致澳大利亚证券交易所力拓有限公司的通知——2024年5月2日修订章程根据澳大利亚证券交易所上市规则第15.4.2条，随函附上力拓有限公司章程的副本，其中纳入了股东在今天的年度股东大会上批准的修正案，该修正案从今天起生效。展品 99.5

澳大利亚证券交易所 2/2 联系人通知请将所有询问发送至 media.enquiries@riotinto.com 媒体关系部，英国 Matthew Klar M +44 7796 630 637 David Outhwaite M +44 7787 597 493 澳大利亚媒体关系部 Matt Chambers M +61 433 525 739 杰西·里斯伯勒 M +61 436 653 412 Alyesha 868 118 Michelle Lee M +61 458 608 118 Michelle Lee M +61 433 525 739 Jesse Riseborough M +61 436 653 412 Alyesha 868 118 Michelle Lee M +61 459 322 媒体关系，美洲 Simon Letendre M +1 514 796 4973 Malika Cherry M +1 418 592 7293 Vanessa Damha M +1 514 715 2152 投资者关系，英国 David Ovington M +44 7920 010 978 劳拉·布鲁克斯 M +44 7826 942797 澳大利亚投资者关系 Tom Gallop M +61 439 353 948 Amar Jambaa M +61 472 865 948 力拓集团 6 伦敦圣詹姆斯广场 SW1Y 4AD 英国 T +44 20 7781 2000 在英格兰注册编号 719885 力拓有限公司 43级，墨尔本柯林斯街 120 号 T +61 3 9283 3333 在澳大利亚注册 ABN 96 004 458 本公告由力拓集团公司秘书安迪·霍奇斯授权向市场发布。riotinto.com

i 力拓有限公司章程（ACN 004 458 404）（由 2000 年 5 月 24 日通过的特别决议通过，并由 2002 年 4 月 18 日、2005 年 4 月 29 日、2007 年 4 月 27 日、2008 年 4 月 24 日、2009 年 4 月 20 日、2020 年 5 月 7 日和 2024 年 5 月 2 日通过的特别决议修订）

第 (i) 页目录初步2 1.《公司法》中的可替代规则不适用于公司。... 2 2.解释... 2 业务 10 3. [2009 年 10 月删除]... 10 大写字母 10 4。股本... 10 股 11 5.发行具有特殊权利的股票... 11 5A DLC 股息股息... 11 6.优先股... 12 7.集体权利诉讼的单独批准... 13 8.特别投票股份和均衡股份的股息... 16 9.通话义务... 17 10.可供董事会处置的股份... 17 11.董事可以参加... 17 12.支付佣金和经纪费的权力... 17 13.交出股份... 17 14.共同持有人... 17 15.不承认股权等... 18权利的修改18 16.特殊权利可以如何变化... 18 SEALS 19 17.海豹及其用途... 19 18. [2009 年 4 月删除] ...................................................................... 19 19. [2009 年 4 月删除]... 19份证券证书 19 20.未经认证的财产... 19 21.证书... 19 22. [2009 年 4 月删除] ...................................................................... 19 23. [2009 年 4 月删除] ...................................................................... 19

第二页 24. [2009 年 4 月删除] ...................................................................... 19 25. [2009 年 4 月删除]... 19 个电话 19 26。电话和来电通知... 19 27.拨打电话时... 19 28.延迟支付电话的利息... 20 29.分期付款... 20 30。电话预先付款... 20 31.未收到电话通知... 20证券的转账和传送20 32.转让形式... 20 33.正在进行转账... 20 34.转让文书和证书应留在办公室... 21 35.董事会可以拒绝登记... 21 36.公司将保留转让文书... 22 37.正在截止登记... 22 38.取消旧证书... 22 39.死亡后传播... 22 40.依法传播... 23 41.董事会可以拒绝传输登记... 23 没收和留置权 23 42.要求支付应付金额的通知... 23 43.通知的内容... 23 44.对不遵守通知的行为予以没收... 23 45.没收通知... 24 46.处置被没收的股份... 24 47.取消没收... 24 48.尽管没收仍负有责任... 24 49.公司的留置权或押记... 24 50.出售股份以强制执行留置权... 24 51.为强制执行留置权而没收或出售的股份的所有权... 25资本的增加和减少26 52.变更或减少股本的权力... 26 53.附属于细分股份的权利... 26

第三页 54.董事会可以使股本变更生效... 26 55. [2009 年 4 月删除] ...................................................................... 26 56. [2009 年 4 月删除]... 26次股东大会26 57.年度股东大会... 26 57A.混合会议... 27 57B。同期的平行 RTP 股东大会... 28 58.股东大会通知... 30 59.未发出通知和未收到通知... 31会议记录31 60.股东大会事项... 31 61.法定人数... 32 62。在没有法定人数的情况下休会... 32 63.椅子... 32 64。代理主席... 32 65.会议的一般进行... 33 66.决议修正案... 33 67.休会... 33 68。正在投票... 34 69。举手表决宣言... 34 70.民意调查需求... 34 71.进行民意调查... 34 72.要求进行民意调查后继续营业... 35 73.休会通知... 35票成员的投票35 74.成员的表决权... 35 75.个人代表的表决权等... 37 76.如何给出选票... 37 77.委任代理人... 37 78.委托书的形式和执行... 38 79.董事会将发布委托书... 38 80.成员的律师... 38 81.投票的有效性... 39 82.成员就其他股份向公司欠款的权利 39

第四页导演 39 83.董事人数... 39 84。董事的股份资格... 39 85.选举或任命额外董事... 39 86.继续董事在某些情况下采取行动... 40 87.身为公司雇员的董事... 40 88.公司审计师不得担任董事... 40 89.董事的薪酬... 40 90.董事的其他报酬... 41 91. [2009 年 4 月删除]... 41 92。差旅费和其他费用... 41 93.董事可以与公司签订合同... 41 94.董事可以在公司下担任其他职务... 42 95.董事可以向公司贷款... 42 董事的选举42 96.董事退休:... 42 候补董事 44 97.董事可以任命候补董事... 44 董事的离职 45 98.董事离职... 45 董事会议录 45 99.与董事会议有关的程序... 45 100.通过电话或其他通信手段开会... 46 101.会议的召开... 46 102.会议上的投票... 46 103.椅子... 46 104。会议的权力... 46 105.向委员会下放权力... 46 106.委员会的议事情况... 47 107.行为的有效性... 47 108.书面决议... 47 109.董事包括候补董事... 47 董事会的权力 47 110.董事会的一般权力... 47

第 v 111 页。赋予共享协议生效的权力... 47 112.董事会的借款权... 48 113.授权债券持有人等拨打电话的权力... 48 114.公司事务的管理... 48名执行官49 115.执行干事的权力... 49 116.给执行董事的代表团... 49 分钟 50 117。分钟... 50 股息和储备金 50 118。宣布分红... 50 118A。豁免股息... 51 119.储备基金... 52 120。储备基金的投资:... 52 121.股息... 52 122。 [2009 年 4 月删除]... 53 123。分红计划... 53 124。股份转让... 54 125.保留股息... 54 126.公司收取的股息... 54 127.股息的支付方式... 54 128.分红通知... 55 129。无人认领的股息... 55 利润资本化 55 130。将利润资本化的权力... 55 131.员工股份计划... 56 132.拨款和使用资本化金额... 56 通知 56 133.通知的送达... 56 134.会员可以将服务地址通知公司... 56 135.注册地址不认识会员... 57 136.当通知被视为已送达时... 57 137.通知期限的计算... 57 138.给转让人的通知对受让人具有约束力... 57

第 vi 页 139。为已故成员提供服务... 58 140.对通过电子手段发送的文件进行认证... 58 公司的付款 58 141.公司的付款... 58 清盘 59 142。实物分布... 59 143.清算中的资本权... 60 赔偿 65 144.警官的赔偿... 65 145.控制权的变更... 67 146.限制性证券... 75 147。无法销售的包裹... 76

第 1 页删除自 2009 年 10 月 1 日起生效的组织备忘录

第 2 页公司法股份有限公司力拓有限公司规则 ACN 004 458 404 初步版 1.《公司法》中的可替代规则不适用于公司。2.解释 (a) 在本规则中，除非上下文另有要求：(i) “公开持有的普通股总额” 是指所有公开持有的力拓有限公司普通股和所有公开持有的力拓集团普通股；(ii) “候补董事” 是指根据本规则不时被任命为候补董事的人；(iii) 就公司而言，“适用法规” 是指不时被任命为候补董事的人；(iii) “适用法规” 是指公司、适用的澳大利亚法律法规（包括上市规则），对于力拓集团而言，适用的英国法律和法规（包括在伦敦证券交易所上市的公司通常遵守的上市规则和准则），在每种情况下均暂时生效，并考虑到适用于公司或力拓集团（视情况而定）的所有不时豁免或变更；（iv）与（A）力拓集团的任何权益有关的 “关联人” 应指按照定义一致行事的任何人根据《城市收购与合并守则》；以及 (B) 就第 6 章而言，公司的定义是《公司法》第1.2部分第2节中的公司法；(v) “ASTC” 指澳大利亚证券交易所结算私人有限公司（ABN 49 008 504 532）；（vi）“ASTC和解规则” 是指ASTC或作为ASTC或任何适用CS设施被许可人的替代或继承或取代的任何相关组织的运营规则；（vii）“审计师” 指由其任命的审计师或审计师本公司不时；(viii) “澳元” 指澳大利亚不时的合法货币；(viiIa) “澳大利亚证券交易所” 指澳大利亚证券交易所有限公司 (ABN 98 008 624 691）或该机构的任何继任者；

第 3 (ix) 页 “董事会” 不时指公司董事会（或该董事会正式任命的委员会）；(x) “力拓集团董事会” 不时指力拓集团（或该董事会正式任命的委员会）董事会；(xi) [2009 年 4 月删除](十二) [2009 年 4 月删除](xiii) “清算汇率” 的定义中使用的 “工作日” 是指银行通常在伦敦和墨尔本均开放营业的日子，不包括周六和周日，但出于所有其他目的，其含义为《上市规则》中规定的含义；(xiv) “看涨” 包括任何分期看涨期以及任何股份配发时应付的任何款项；(xv) “资本” 指股本；(xv) “资本” 指股本；(xv) vi) “主席” 包括规则64下的代理主席；(xvii) “集体权利诉讼” 是指与公司或力拓集团有关的任何诉讼第 7 (a) 条所列；(xviii) “委员会” 是指董事会根据第 105 条授予权力的委员会；(xix) [2009 年 4 月删除](xx) “公司法子公司” 的含义与2006年《公司法》（英国）第1159条中 “子公司” 一词的含义相同，当与公司有关时，是指该公司的任何此类子公司；（xxi）“公司” 是指力拓有限公司；（xxii） [2009 年 10 月删除](xxii) “公司法” 是指2001年《公司法》（联邦）和《公司条例》；（xxiv）“公司法子公司” 的含义与《公司法》第9条中赋予的 “子公司” 的含义相同，当涉及法人团体时，是指该法人团体的任何子公司；（xxv）“契约担保” 是指公司为里约的某些当前和未来债权人的利益而执行的契约 Tinto plc（不时修订）；（xxvi）“副主席” 是指被任命担任副主席职务的人根据第 63 条；(xxvii) “董事” 指根据本规则不时被任命或当选为本公司董事的人，包括正式担任董事的任何候补董事；

第 4 页 (xxviii) “DLC股息股票” 是指根据第5A条发行的DLC股息股息，直至其被取消、赎回或以其他方式不复存在，或者直到根据本规则或《公司法》转换为普通股为止；(xxx) “巩固条款” 的含义与规则7 (e) 中该术语的含义相同；(xxx) “均衡分数” 指均衡比率以分数表示，分子是与公司普通股相关的数字，分母是与力拓相关的数字plc 普通股；(xxxi) “均衡比率” 是指共享协议中规定并根据共享协议不时调整的每股普通股股息、资本和投票权与力拓集团普通股股息、资本和投票权的比率；(xxxii) “均衡份额” 是指公司的均衡份额；(xxxii) “不包括的力拓集团持有人” 是指任何相关人士（被许可人除外）（均定义见力拓集团条款第64条）已根据《力拓集团章程》第64（E）条向谁发出了通知，或者根据力拓集团条款第63条向谁发出了指示通知，但无论哪种情况都未得到令力拓集团董事满意的遵守或被撤回；（xxxiv） [2020 年 5 月删除](xxxv) 就股东大会而言，“联合决定” 是指就联合决策事项提交会议表决的决议；(xxxvi) “联合决策事项” 是指以下任何一项：(A) 任命或罢免公司董事和/或力拓集团董事；(B) 收到或通过公司和/或力拓集团的年度账目（如果股东将被要求就收到或采用此类账户进行投票）；（C）公司和/或力拓集团的名称变更；（D）任何拟议的收购或处置以及适用法规要求股东授权的任何与大股东、董事或其他关联方进行的拟议交易（在任何情况下）；（E）任命或罢免公司审计师和/或力拓集团审计师；（F）在公司或力拓设立新类别的股份（或可转换为、可交换成或授予认购或购买新类别股份的权利的证券）plc;

第 5 页 (G) 公司或力拓集团公司地位的变更或重新注册；(H) 共享协议第 9.2 条中提及的事项；以及 (I) 力拓集团董事会和董事会各自决定（一般或在特定情况下）应由联合决定决定的任何其他事项；(xxxvii) [2009 年 4 月删除](xxxviii) “限制性限制” 的含义与规则2 (b) 中规定的含义相同；(xxxix) “清算汇率” 是指该日期（在《金融时报》伦敦版上公布）之前工作日的收盘中点澳元兑英镑即期汇率，或力拓集团审计师和清算人等其他参考点（或作为情况可能是，力拓集团的审计师和公司的清算人（或公司和力拓集团的清算人）可以决定）；（xl）“上市规则” 指澳大利亚证券交易所的上市规则；(xli) “伦敦证券交易所” 是指伦敦证券交易所集团或该机构的任何继任者；(xlii) 就第7条而言，“市场价值” 是指（就公司而言）发行相关股票或证券时，来自澳大利亚证券交易所和（就力拓集团而言）中间市场的加权平均销售价格报价均来自伦敦证券交易所每日官方名单，均为该日期前一交易日的报价任何此类发行均是公开宣布的，但如果是通过股息分配普通股，则是指在账面截止日期前五个工作日从澳大利亚证券交易所获得的普通股的加权平均销售价格，对于根据力拓集团章程第128条分配的力拓集团普通股的加权平均销售价格，则指力拓集团的价值《力拓集团章程》第128（D）条定义的普通股；（xliii）) “配对要约” 是指公司和力拓集团向各自的普通股持有人以权利方式要约，或者由公司自行或由力拓集团自行向普通股持有人和力拓集团普通股持有人同时向普通股持有人和力拓集团普通股持有人提出的要约，在可行的情况下，力拓集团普通股的持有人是同时进行的，经审计师认证，不会对普通股持有人造成重大不利影响与力拓集团普通股持有人进行比较并经力拓集团审计师认证不

第6页与普通股持有人相比，力拓集团普通股持有人处于重大不利地位；（xliv）“会员” 是指公司法规定的公司成员；（xlv）“出席的成员”（或 “出席的成员”）是指亲自或通过代理人、律师或如果成员是法人团体出席公司股东大会的成员（或成员），由代表亲自出席、在卫星地点或通过电子设施或设施（或两者组合，视情况而定）；(xlvi) [2009 年 10 月删除](xlvii) “办公室” 指公司的注册办事处；(xlviii) “普通股” 指不时发行的公司普通股；(xlix) “个人” 和词汇进口人应包括合伙企业、协会和公司、未注册成立、根据法令、国会法案或注册成立的公司以及个人；(l) “程序性决议” 包括向股东大会提交的任何决议该会议通知中未列出, 但仍应由该会议审议;(li) “适当的ASTC转让” 的含义与《公司法》中该术语的含义相同；(lii) 就公司而言，“公开持有的普通股” 是指公开持有的力拓有限公司普通股，就力拓集团而言，是指公开持有的力拓集团普通股；(liii) “公开持有的力拓有限公司普通股” 是指受益所有人不是成员的普通股属于力拓集团的；（liv）“公开持有的力拓集团普通股” 是指力拓集团普通股，其受益所有人不是力拓有限公司集团成员；(lv) [2009 年 4 月删除](lvi) [2009 年 4 月删除](lvii) “登记册” 是指根据《公司法》保存的公司成员登记册；(lviii) “力拓有限公司固有条款” 的含义与规则7 (a) (vii) 中该术语的含义相同；(lix) “力拓有限公司集团” 指不时公司及其《公司法》子公司，力拓有限公司集团成员指其中任何一家;

第7页（lx）“RTL股东SVC” 是指RTL股东SVC Limited，一家在英格兰注册成立，注册号为3115178的公司，或根据力拓有限公司股东投票协议条款取代RTL股东SVC有限公司的其他公司；（lxi）“力拓有限公司股东投票协议” 是指RTL股东SVC、Law Debenture Trust Corporation p.l.c之间达成的协议。、力拓集团和该公司除其他外与力拓集团特别投票股份的投票方式有关（如不时修订）；（lxii）“力拓集团” 是指力拓集团，一家在英国注册成立的公司，注册号为719885；（lxiii）“力拓集团章程” 指不时修订的力拓集团公司章程；（lxiv）“力拓集团契约投票担保” 是指力拓集团为某些当事人签订的契约公司的未来债权人（不时修订）；（lxv）“力拓集团固有条款” 的含义归因于里约热内卢的 “力拓固有条款” 一词Tinto plc文章；（lxvi）“力拓集团均衡份额” 是指力拓集团资本中10便士的均衡份额，其附带权利载于《力拓集团条款》第3条和第60条等；（lxvii）“力拓集团集团” 指力拓集团及其不时的《公司法》子公司以及力拓的成员 plc集团是指其中任何一股；（lxviii）“力拓集团普通股” 是指不时发行的力拓集团每股10便士的普通股；（lxix）“RTP股东SVC” 是指RTP股东SVC Pty Limited（ACN 070 481 908），根据力拓集团股东投票协议的条款，在维多利亚州注册成立的公司或取代RTP股东SVC Pty Limited的其他公司；（lxx）“力拓集团股东投票协议” 是指RTP股东SVC、Law Debenture Trust Corporation plc有限责任公司、公司、澳大利亚RTP控股有限公司和力拓之间的协议除其他外，Into plc与Tinto Holdings Australia Pty Limited持有的特别表决权股份和普通股的持有方式有关（ACN 004 327 922）或由力拓集团任何其他成员实益拥有的股权将进行投票（不时修订）；（lxxi）“力拓集团特别投票股票” 是指力拓集团10便士的特别表决权份额；（lxxii） [2009 年 4 月删除]

第 8 页 (lxxiii) [2009 年 4 月删除](lxxiv) [2009 年 4 月删除](lxxv) “印章” 是指公司的普通印章；(lxxvi) “秘书” 是指被任命为公司秘书的人员，包括任何被任命履行秘书职责的人；(lxxvii) “证券” 包括股票、股份或股票权、收购股票的期权和其他有权转换为股权和债券的证券、债券股票、票据和其他类似债务；(lxxviii)) “共享协议” 是指公司与力拓集团签订的名为 “DLC合并共享协议” 的协议（经修订自不时）；（lxxix）“特别决议” 是指公司根据《公司法》作出的特别决议；（lxxx）“特别表决权股份” 是指规则7、8和74中描述的公司特别表决权股份；（lxxxi）“英镑” 指英国不时的合法货币；（lxxxi）“本规则” 指不时修改或添加的本规则时间和任何按编号提及的规则均指本规则中该编号的规则；(lxxxiii) [2009 年 4 月删除](lxxxiv) “无凭证证券控股” 是指根据《公司法》、《上市规则》或任何无证书转让系统可以无凭证形式持有的公司证券；(lxxxv) “无凭证转让系统” 是指根据《公司法》、《上市规则》或《ASTC结算规则》运营的任何系统，该系统规范公司无凭证证券的转让或注册或交易的结算形成并包括适用于 CHESS（定义见ASTC和解规则）经认证和无凭证形式的证券；(lxxxvi) 就法人团体而言，“全资子公司” 是指除第一提到的法人团体、第一个提及的法人团体的全资子公司或第一个提及的法人团体或其全资子公司的被提名人之外的法人团体；(lxxxvii) “写作” 和 “书面” 包括印刷、打字、平版印刷和其他以可见形式再现单词的方式，包括但不限于以可见形式表示单词的任何形式物理文件或以电子通信或形式或其他形式。

第 9 页 (b) 提及 “限制性限制” 是指根据适用法规暂时适用于公司或力拓集团的限制的股票或其他证券的现金要约（不包括向现有普通股持有人或力拓集团普通股持有人按比例分配）的限额（如果有），也是为了确定在任何情况下任何时候的最大限额限制：（i) 适用于本公司的限制应视为也适用于力拓集团 (将以公司股份数量表示的限制转换为力拓集团的部分股份（通过适用均衡比率），反之亦然；（ii）以力拓集团股本名义金额表示的限制应视为与该名义金额所代表的力拓集团普通股数量有关，然后进行转换通过应用均衡比率和以下方面的任何限制，转为若干普通股与公司的关系应以类似方式处理；(iii) 限制（以普通股或力拓集团普通股的数量表示），根据适用法规，该限制是通过将百分比应用于普通股的数量或名义金额和/或力拓集团普通股的数量或名义金额，而不是对公众持有的普通股总数应用一定百分比来得出的（考虑上段所述均衡比率的适用）（考虑到第 (1) 段所述均衡比率的应用 (i) 和 (ii)) 应调整为以下数字本来是通过将该百分比应用于公众持有的普通股总数（考虑到均衡比率的适用之后）得出的；以及（iv）在共享协议签订之日之后对公司或力拓集团生效的、不属于上述 (i)、(ii) 或 (iii) 范围的适用法规下的任何限制均应适用于公众持有的普通股总额力拓集团董事会和董事会达成共识的方式最能反映出上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段的依据。(c) 凡提及公开持有的力拓集团普通股持有人考虑的 “同等决议”，均指在力拓集团几乎同期的股东大会上审议的决议，该决议与公司股东大会正在审议的相关决议密切相关。例如，但不限于，如果在力拓集团股东大会上没有通过任何考虑与公司有关的事项的决议，关于任命或罢免某个人担任力拓集团董事、任命或罢免力拓集团审计师或接收和采纳力拓集团账目的决议的 “等同决议”，则该决议的 “等同决议” 本公司的董事，

第 10 页：任命或罢免与审计师相同的国际审计师事务所，或视情况接受或采纳公司的账目。(d) 以权利方式提及的要约包括受董事会或（如果相关）力拓集团董事会可能认为与部分权利或任何地区法律规定的法律或法律或实际问题有关的必要或权宜之计的排除或其他安排约束的要约。(e) 提及《公司法》或任何其他法规或法规或《城市收购与合并守则》是指不时生效的该法规，包括对其的任何修改或替代，以及根据该法令发布的法规或法定文书，除非上下文另有要求。(f) 提及《上市规则》或《ASTC和解规则》是指《上市规则》或《ASTC和解规则》（视情况而定），这些规则在考虑了一般生效或与公司有关的任何豁免或豁免后，不时对公司生效。(g) 除非本规则中另有定义，否则《公司法》赋予特殊含义的词语在本规则中具有相同的含义。(h) 除非出现相反的意图，否则单数词语包括复数，反之亦然。(i) 除非出现相反的意图，否则表示一种性别的词语包括任何其他性别。(j) 第133至140条（包括两者）中提及的通知不仅包括正式的会议通知，还包括公司给成员的所有文件和其他通信，但不包括支票。(k) 特别决议对本《规则》任何规定明文要求通过普通决议的任何目的均有效。(l) 标题和旁注不影响本《规则》的解释。业务 3. [2009 年 10 月删除]资本 4.股本公司的股本可以无限制地分为普通股、一股特别表决股、一股均衡股份和一股DLC股息股。

第 11 页分享 5.发行具有特殊权利的股份在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，在遵守第7条的前提下，公司资本中的任何股份（无论是否构成原始资本的一部分）均可按优先权、延期或其他特殊权利或限制发行，无论涉及股息、投票、股本返回、看涨期付款还是其他方面，前提是权利附带于普通股以外的其他类别的股份应为在发行之日表示。5A DLC股息份额在不限制规则5的前提下，但无论本章程中有其他规定，董事会均可按以下条款向力拓集团或力拓集团的全资子公司发行公司资本中的股份（“DLC股息股息”）：（i）DLC股息股份不赋予其持有人任何权利：（A）投票或出席或出席在任何股东大会上听取意见；(B) 赎回股本，或在清盘时偿还资本；或 (C) 在遵守第 5A (a) (ii) 条的规定下，参与以下各项的资产或利润公司；或（D）接收通知、报告、损益表或资产负债表；（ii）除非满足以下条件，否则DLC股息股份的持有人无权获得该股的股息：（A）董事会根据其绝对自由裁量权决定支付DLC股息份额的股息；（B）申报时DLC股息股份的合法和受益所有人以及分红由力拓集团或力拓集团的全资子公司支付；（C）对于第一次分红自DLC股息股份发行之日起，至少已在普通股上支付过一次股息；（D）就DLC股息股份的后续分红而言，自支付DLC股息的最后一次股息之日起，至少已为普通股支付过一次股息；（E）在公司支付股息的财政年度，已为普通股支付了至少一次股息，

第 12 (iii) 页在：(A) 任何DLC股息股份转让的登记；以及 (B) 个人成为DLC股息份额的受益所有人，在每种情况下，除了由于DLC股息股份持有人清盘时分配DLC股息外，DLC股息股份将转换为普通股，董事会可自行决定发行股息不时发行这样的DLC股息股息，前提是公司资本中任何时候都只有一股DLC股息股票发行；以及 (iv) 公司可以通过向DLC股息股份持有人发出书面通知随时将DLC股息股份转换为普通股。6.优先股如果公司在任何时候提议创建和发行任何优先股：（a）优先股可以按其原有条款发行，或者由公司或持有人选择进行兑换，无论是出于利润还是其他原因；（b）优先股赋予持有人在董事会发行优先股时决定将优先股转换为普通股的权利；(c) (i) 优先股赋予持有人从以下利润中获得的权利公司可根据董事会在发行优先股时确定的基础派发优先股息；(ii) 除优先股息外，如果董事会在发行优先股时决定，优先股还可与普通股一起参与董事会宣布的股息；(iii) 如果董事会在发行优先股时决定，优先股息可以累积；(d) 优先股将授予持有人：(i) 赎回和清盘中优先以现金支付任何其他类别股份的权利：(A) 每股已支付或同意支付的金额；以及 (B) 等于任何应计股息（不论是否申报）但未付及任何拖欠股息的总和（如果有）的金额（如果有）；以及

第13（ii）优先支付任何其他类别股票的股息的权利；（e）优先股不赋予持有人参与公司资产或利润的任何其他权利；（f）优先股持有人与普通股持有人拥有相同的接收通知、报告、损益表和资产负债表以及出席所有股东大会和发表意见的权利, 但无权在股东大会上投票, 但以下情况除外:(i) 关于任何问题如果在会议当日拖欠优先股股息，则在股东大会上进行审议；(ii) 关于以下提案：(A) 减少本公司股本；(B) 影响优先股附带权利；(C) 清盘本公司；(D) 处置本公司的全部财产、业务和企业；(iii) 批准条款的决议回购协议；以及（iv）在公司清盘期间出现的任何问题；以及（g）公司可以发行其他优先股，排名平等在所有方面 (但不优先于) 其他已经发行的优先股, 以及已发行优先股的权利不应被视为进一步发行的变动. 7.集体权利诉讼的单独批准 (a) 如果由公司或力拓集团提起，则以下事项应构成集体权利诉讼：(i) 向其现有普通股的持有人要约认购或购买股票：(A) 以权利（匹配要约除外），其中拟议要约（与（1）公司或力拓集团先前的任何股票要约或通过权利或其他方式换取现金的其他证券，但不在匹配优惠下，(2) 任何力拓集团普通股集团成员的销售（不包括力拓集团内部的销售额）以及（3）力拓有限公司普通股集团成员在力拓集团内部销售以外的任何销售（每种情况下，在相关时期）都超过了当时最严格的限额限制，该限制适用于拟议的相关类别的股票或其他证券实际上是以现金提供的，而不是以优惠形式提供的

第 14 页按公司或力拓集团对相关类别现有股东的权利进行分配；或 (B) 除权利以外的其他方式，按低于市值计算；(ii) 通过向普通股持有人偿还资本或取消未付普通股资本来减少或在法律允许的情况下赎回公司的普通股本；(iii) 公司购买自己的普通股本股票（但以、差不多或低于现行市场价格购买的股票除外）根据适用法规）；（iv）公司的自愿清算；（v）根据共享协议附表2第5段以外的调整均衡比率；（vi）股份协议、力拓有限公司股东投票协议或力拓集团股东投票协议条款的修订或终止，力拓有限公司股东投票协议或力拓集团股东投票协议除外 Tinto plc 股东投票协议，以使该协议符合条款共享协议，或者在任何情况下，通过正式或技术性修正案，该修正案不会对公司或力拓集团股东的利益造成实质损害，或者是纠正任何不一致或明显错误所必需的，或者是通过公司与力拓集团根据共享协议第17.6条或任何此类文件的同等条款商定的修正案进行的；(vii) 对或的效力的改变（为避免疑问，应将其视为包括批准任何违反）、以下所有或任何内容（均为力拓有限公司的既定条款）的行为：（A） [2009 年 10 月删除](B) 规则2 (a) 中 “公开持有的普通股总额”、“适用法规”、“关联公司”、“澳元”、“力拓集团董事会”、“集体权利诉讼”、“公司法子公司”、“公司法子公司”、“力拓有限公司固有条款”、“力拓有限公司集团”、“RTL 股东 SVC”、“力拓有限公司股东” 的定义投票协议”、“契约投票担保”、“巩固条款”、“均衡比例”、“均衡比率”、“均衡份额”、“排除在外的力拓集团持有人”、“联合决定”、“联合决定”、“联合决定”决策事项”、“限额限制”、“清算汇率”、“市值”、“配对要约”、“普通股”、“程序性决议”、“公开持有的力拓有限公司普通股”、“公开持有的普通股”、“公开持有的力拓集团普通股”、“力拓集团的文章”、“力拓集团的文章”、“力拓集团”

第 15 页 plc 均衡份额”、“力拓集团契约投票担保”、“力拓集团固定条款”、“力拓集团集团”、“力拓集团普通股”、“力拓集团特别投票股”、“Rio Tinto plc特别投票股”、“Rio Tinto plc股东投票协议”、“共享协议”、“特别投票股份” 和 “英镑”；（C）本规则 7（集体权利诉讼）；（D）第8条（特别投票股份和平衡股份的股息）；（E）第16条（集体权利的变更）；（F）规则35（c）（拒绝登记特别投票股份的转让和均衡）股份)；(G) 第 66 条（决议的修订）；(H) 第 70 条（要求投票）；(I) 第 71 条（进行投票）；(J) 第 74 条（成员的表决权）；(K) 第 77 条（委任代理人）；(L) 第 85 条（选举或委任额外董事）；(M) 第 96 条 (a)、(b)、(c)《附带条款》o 位于 (d)、(e) (ii)、(g) 及 (h)（董事退休和提名）的方括号内；(N)《上市规则》第97 (a) 条，仅限第二句（候补董事）；(O) 第 98 条 (f) 条（如不再担任力拓集团董事，则董事会离职）；(P) 第 108 条（董事书面决议）；（Q）第111条（使共享协议生效）；（R）第143条（清算中的资本权）；以及（S）第145条（控制权变更）；（viii）对任何力拓集团既定条款（为避免疑问，应视为包括批准任何违反）力拓集团固定条款的效力；以及（ix）做任何事情董事会和力拓集团董事会各自决定（无论是在特定案件中还是在一般情况下）应将其视为集体权利诉讼。(b) 公司提起的任何集体权利诉讼（本规则 (a) 段第 (vii) 分段规定的集体权利诉讼除外）均应被视为特别投票股份权利的变体，因此只有在特别表决权持有人的书面同意下才能生效，未经此类同意，不得进行、导致或允许提起。

第 16 页 (c) 公司提起的任何集体权利诉讼，包括或包括任何力拓有限公司固有条款的修正案，只有在特别表决股份持有人有权投票的特别决议获得批准后才能生效，但必须符合第74（c）（i）条和力拓集团股东投票协议。(d) 在不限制 (c) 段的情况下，除非特别表决权股份的持有人书面同意修改或修正案，否则修改或修订力拓有限公司任何固有条款的特别决议不具有任何效力。本规则中提及的修改或修订任何力拓有限公司固有条款的特别决议，包括提及任何具有修改、增加或省略任何力拓有限公司固有条款的效果的决议，或任何其他与力拓有限公司相同或实质上相似的效力的决议（为避免疑问，应将其视为包括批准任何此类力拓有限公司固有条款的行为）。(e) 除非特别表决权股份的持有人书面同意修改或修正，否则修改或修订本规则7第111条或第 (d) 段或本款 (e) 段（均为 “巩固条款”）的特别决议不具有任何效力。本段提及修改或修正巩固条款的特别决议，包括提及任何具有修改、增补或省略巩固条款效果的决议，或任何其他效力等同或实质上类似的效力（为避免疑问，应视为包括批准任何此类巩固条款的行为）。(f) 公司提起的任何其他集体权利诉讼（除本规则 (b) 段要求的同意外）只有在适用法规和共享协议要求的公司股东（特别表决权股份持有人除外）的批准后才能生效。8.特别投票股份和均衡股份的股息 (a) 特别投票股份不赋予其持有人获得任何股息的权利。(b) 在不超过分配中指定金额（但优先于支付其他类别股票的任何股息）的任何优先股具有优先参与权的任何优先股所附带的特殊权利的前提下，均衡股份应带有根据共享协议附表1和附表2申报或支付的均衡份额的股息。(c) 在遵守其他类别股票暂时附带的特殊权利的前提下，公司可供分配和决定分配的利润应按照《公司法》以股息方式分配给普通股持有人。

第 17 页 9.在不限制第 5 条一般性的前提下，董事会可以就股票的发行做出安排，使这些股份的持有人在支付的看涨期权金额和这些看涨期权的支付时间方面存在差额。10.可供董事会处置的股份除非合同或本规则另有规定，否则董事会可根据其认为合适的条款和条件和对价，发行和分配股份、授予期权或以其他方式处置股份。11.董事可以参与，除非《上市规则》禁止该董事参与，否则任何董事或任何就上市规则而言是董事的联系人均可参与本公司发行的任何股份、股份权或收购股份或其他证券的期权。支付佣金和经纪业务的权力公司可以随时向任何人支付佣金，以此作为对价，该人认购或同意认购本公司的任何股份，无论是绝对或有条件的认购，还是获得绝对或有条件的认购。佣金可以以现金或公司股票、债券或债券股票或其他方式支付或支付。公司可以增加或代替向法律允许的任何经纪公司支付佣金。13.股份交出董事会可自行决定接受股份的退出，以折衷方式接受股份的退出，以解决有关这些股份是否已有效发行的任何问题，或在公司权力范围内的任何其他情况下。任何退出的股份均可按与没收股份相同的方式出售或重新发行。14.共同持有人如果有两人或多人注册为任何股份的持有人，则他们应被视为共同租户持有股份，但须遵守以下规定：持有人人数：(a) 除非法律另有规定（受托人、遗嘱执行人或已故股东的管理人除外）；付款责任：(b) 共同持有人的股份应对所有股份承担单独或共同责任本应就股份支付的款项；共同持有人死亡：（c）在任何一位共同持有人死亡后，幸存者应是公司认可的唯一拥有股份所有权的人，但除了

第 18 页董事会可要求提供死亡证据，且已故联名持有人的遗产不免除与股份有关的任何责任；提供收据的权力：(d) 任何一位共同持有人均可提供应付给联名持有人的任何股息、奖金或资本回报的收据；致共同持有人的通知：(e) 只有在公司联名持有人中姓名在登记册中名列第一的人才有资格根据《公司法》或《上市规则》，必须签发股票证书，直到交付与股份有关或接收公司通知的证书以及向该人发出的任何通知应被视为向所有联名持有人发出的通知；以及联名持有人投票：(f) 任何一位联名持有人均可在公司的任何会议上亲自投票（包括由正式授权的代表、律师或在本规则允许的情况下通过直接投票）或通过代理人就股份进行投票，就好像该共同持有人完全有权获得股份一样。如果有超过一位联名持有人亲自或通过代理人或代理人出席任何会议，则在股份登记册上名列第一的在场的联名持有人有权对股份进行投票。15.不承认股权等除非本规则中另有规定，否则公司有权将任何股份的注册持有人视为该股份的绝对所有者，因此，除非有管辖权的法院的命令或法规要求，否则无义务承认任何其他人对该股份的任何股权或其他索赔或权益（即使在收到通知的情况下）。权利的修改16.如何变更特殊权利在不违反第7条的前提下，每当公司资本分为不同类别的股份时，任何类别的全部或任何权利和特权均可通过一项特别决议进行更改或取消，该特别决议批准了该类别已发行股份持有人特别会议上通过的拟议变更或废除受不少于四分之三的持有人亲自或代理人出席和投票的受影响或律师，或（如果特别会议未达到法定人数，或如果该决议未获得必要多数通过，则在特别会议之日起两个日历月内，经该类别至少四分之三已发行股份的持有人签署的书面同意。本议事规则中有关股东大会的所有规定均适用于特别会议。

第 19 页 SEALS 17.印章及其用途公司可能有普通印章和副本的普通印章，由董事会决定，由公司使用。18. [2009 年 4 月删除] 19. [2009 年 4 月删除]证券证书 20.无凭证持股如果公司的证券交易是在无凭证转让系统下进行的：（a）公司无需就作为无凭证证券控股公司持有的证券签发任何证书；（b）登记处可以区分以证书形式持有的股票或其他证券以及作为无凭证证券控股持有的证券。21.证书主管可以决定签发公司证券证书，取消任何已签发的证书，并根据他们不时确定的基础和形式更换已签发的丢失、销毁或污损的证书。22. [2009 年 4 月删除] 23. [2009 年 4 月删除] 24. [2009 年 4 月删除] 25. [2009 年 4 月删除]拨打 26。电话会议和电话通知根据任何股票可能发行的条款，董事会可以不时就其股份的所有未付款项向成员发出其认为合适的电话。每位成员都有责任按照董事会指定的方式和时间和地点支付每次通话的款项。电话可以分期付款。27.拨打电话时董事会通过授权电话会议的决议时，电话应被视为已拨打。在遵守上市规则的前提下，董事会可在任何看涨期的付款到期日之前的任何时候酌情撤销该股收回该股票。

第 20 页 28。延迟支付电话的利息如果在指定付款日期或之前未支付任何应付的款项（或任何金额的一部分），则应付该款项的成员应按董事会不时确定的利率从到期日到付款之日为未付金额支付利息。董事会可免除根据本细则支付或应付的任何利息的全部或部分。29.分期付款如果根据股票发行的条款，任何股份应分期支付任何款项，则每期分期付款都应像董事会正式发出的通知一样支付，并且本《规则》中有关支付看涨期权和利息，或因未支付看涨期权而没收股份或有关留置权或费用的所有规定均适用于该分期付款和应支付的股份. 30.如果董事会认为合适，董事会可以从任何成员那里收取该成员持有的全部或任何股份的全部或任何未付款项的全部或部分款项，但金额超出实际筹集的金额，然后以应付的贷款形式到期和支付，也可以作为可偿还的贷款或在电话会议之前付款。如果公司选择这样做，公司可以按照董事会和提前支付款项的成员商定的利率和条款为预付款项支付利息。31.未收到来电通知任何成员未收到任何来电通知，或意外未向其发出任何来电通知，均不使通话无效。证券的转让和传送32.转让形式除非：(a) 以通常或普通形式或董事会可能不时规定或在特定情况下接受的任何形式的适当书面转让工具交付给公司，并加盖正式盖章（如有必要），否则不得登记任何证券的转让；(b) 转让是适当的ASTC转让，应采用《公司法》或《ASTC和解协议》要求或允许的形式规则；或 (c) 转让是由公司根据以下规定参与的任何其他电子系统进行的该制度的规则. 33.进行转让 (a) 如果《公司法》、《上市规则》或董事会的要求，转让文书应由转让人和受让人签署或代表出让。除非是适当的ASTC转让，否则在将受让人的姓名输入登记册之前，转让人应被视为转让证券的持有人。正确的 ASTC 传输将被记录在

第21页注册，以及ASTC结算规则规定的时间，注册为ASTC适当转让中包含的证券持有人的受让人的姓名。(b) 董事会可以采取其认为符合ASTC结算规则的任何行动，并可要求ASTC实施冻结，以防止ASTC结算规则所涉证券的转让。(c) 公司可以采取任何必要或可取的措施来促进公司参与任何无证书转让系统或公司参与的任何其他无证书转让系统。(d) 在遵守法律的前提下，第三方服务提供商可能会向股东收取与转让或注册或结算影响公司证券的交易有关的转让费。34.转让文书和证书应留在办公室每份转让文书应留在办公室或董事会不时决定的任何其他地点登记。转让文书应附有证券转让证书（如果有）以及董事会可能要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权、转让人转让证券的权利、转让的正当执行或适当遵守与印花税有关的任何法律的规定。委员会在其认为适当的任何情况下均可免除出示证书（如果有的话）。本规则的上述要求不适用于适当的ASTC转让。35.董事会可以拒绝注册 (a) 在遵守《公司法》、《上市规则》和《ASTC和解规则》的前提下，董事会可以拒绝登记任何证券转让：(i) 如果公司根据《上市规则》对证券拥有留置权；(ii)《上市规则》允许这样做；(iii) [2009 年 4 月删除](iv) 根据法院命令必须这样做；或 (v) 转让的登记是否会导致违反或不遵守任何适用法律或《上市规则》的规定。拒绝转让通知 (b) 尽管有前一段规定，除非《公司法》、《上市规则》或《ASTC和解规则》允许，否则董事会不得拒绝登记任何适当的ASTC转让。在遵守《公司法》和《上市规则》的前提下，董事会有关转让登记的决定是绝对的。如果董事会拒绝登记转让，董事会应在《上市规则》允许的最长期限内，书面通知交付方拒绝和拒绝的原因。未发出拒绝通知

第 22 页按照《公司法》的要求登记任何转让，或者《上市规则》不会使董事会的决定无效。(c) 董事会应拒绝登记以下股权的任何转让：（i）特别表决股份，除非根据力拓集团股东投票协议的条款转让给新的RTP股东SVC；或（ii）均衡股份的转让，除非转让给力拓集团的成员或受托人以利于力拓集团集团的一名或多名成员。(d) 理事会关于这种转让的登记的决定应是绝对的. 36.公司保留转让文书，公司应在董事会确定的任何期限内保留每份已注册的转让文书，在此之后，公司可以将其销毁，前提是董事会拒绝登记的任何转让文书（欺诈除外）应按要求退还给存款人或受让人，前提是要求是在公司发出拒绝登记通知后的十二个日历月内提出转让文书。本规则的上述要求不适用于适当的 ASTC 转让。37.在遵守《公司法》、《上市规则》和《ASTC和解规则》的前提下，转让账簿和登记册可以在董事会认为合适的时间内关闭，董事会可以指定一个参考时间，以确定个人在公司任何股东大会上的投票权。38.在遵守第34条以及《公司法》、《上市规则》和《ASTC和解规则》的前提下，每份申请登记任何股份转让或将任何人注册为通过法律或其他手段转让给该人的任何股份的成员时，说明需要注册的股份的证书（如果有）应交给公司取消，注册后该证书被视为已取消。39。死亡后的传承（a）如果成员死亡：（i）死者的法定个人代理人，如果该成员是唯一持有人或共同持有人，则该成员是共同持有人；（ii）如果成员是共同持有人，则幸存者是公司唯一认可对该成员在公司证券中的权益拥有任何所有权的人（视情况而定）。

第 23 页 (b) 在遵守《公司法》的前提下，董事会可以要求提供其确定的成员死亡的证据。(c) 本规则不免除已故共同持有人的遗产对持有人与其他人共同持有的任何担保所承担的任何责任。40.依照《公司法》、《上市规则》和《美国证券交易委员会和解规则》的规定，任何股份权利通过遗嘱或法律实施移交给的人，在出示股票证书（如果有）以及董事会可能要求的所有权证明或该人保持其根据本规则提议行事的性格的任何其他证据后，可以注册为股份或可以 (但须遵守本规则中有关转让的规定) 转让股份. 41.董事会可以拒绝转让登记。董事会有同样的权利拒绝注册有权转让任何股份的人或该人的被提名人，就好像该人或该人的被提名人是提交注册的普通转让中指定的受让人一样。没收和留置权42.要求支付应付款项的通知如果任何成员未能在指定付款日当天或之前支付任何股份的应付款项，无论是配股、看涨期还是分期付款，董事会可以在指定付款日期之后的任何时候向该成员发出通知，要求该成员支付未付款项的款项以及应计利息和所有费用公司因未付款而产生的。43.通知内容通知应指明支付款项、利息和费用（如果有）的日期或之前以及付款的地点。通知还应规定，如果在指定时间和地点或之前未付款，则应付款项的股份将被没收，并应按《公司法》、《上市规则》和《ASTC和解规则》的要求提供其他信息。不遵守通知的情形下的没收如果出现不遵守根据第42条发出的任何通知的要求的情况，董事会可通过相关决议没收已发出通知的任何股份，在分配款项、看涨期权、分期付款、利息和开支（如果有）的任何部分仍未缴的情况下，在通知中规定的付款日期之后的任何时间。没收应包括公司为没收的股份支付的所有股息、利息和其他款项，在没收前实际支付的款项。

第 24 页 45。没收通知任何股份被没收时，董事会决议的通知应发给在没收前其名义所属的成员，并视情况在登记册中记录没收和没收日期。未按照本规则的要求发出通知或入境不得使没收无效。46.处置被没收的股份任何被没收的股份应被视为公司的财产，董事会可以以其认为适当的任何方式出售、再分配或以其他方式处置或处理该股份，如果是重新配股，则可以将任何前持有人为该股份支付的任何款项记入已付账款。47.撤销没收董事会在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收股份之前，可随时根据其认为合适的任何条件宣布股份的没收无效。48.尽管被没收了任何股份，但其股份被没收的任何成员均有责任向公司支付并应立即向公司支付在没收股份时所欠或与没收股份有关的所有款项，以及从那时起直到按董事会不时确定的利率和费用支付的利息。董事会可酌情强制支付款项或免除根据本细则支付或应付的任何款项的全部或部分款项。49.公司的留置权或押金对于未付的看涨期权、分期付款以及法律要求公司就以成员或联席成员名义注册的股份、到期未付的看涨期权或分期付款（无论目前是否应付）或已支付款项以及出售股份的收益，公司应拥有第一和最重要的留置权或费用。留置权或押记应扩大到不时申报的与股份有关的所有股息和红利；前提是，如果公司在没有向受让人通知其索赔的情况下登记了任何有留置权或抵押权的股份的转让，则应解除这些股份的留置权或押记。公司可以根据ASTC和解规则采取一切必要或适当措施来保护或执行任何留置权或收费。50.出售股份以执行留置权 (a) 在不违反第 (b) 款的前提下，为了执行留置权或押记，董事会可以以其认为适当的任何方式出售受留置权或押记约束的股份，但不得出售：(i) 在向以其名义注册股份的成员或该成员的代表发出书面出售意向通知之前；以及

第 25 (ii) 页违约支付了留置权所涉部分款项，目前应在发出通知后的十四天内支付。(b) 对于任何经CHESS批准的证券的股票，为了执行留置权或押记，董事会可以根据ASTC和解规则出售受留置权或押记约束的股票。(c) 公司可指定任何人作为转让人转让受留置权或押记约束的股份，并可采取其认为实现股份转让所必要或权宜的所有其他行动和事情，此类转让的效力应与由注册持有人或有权转让此类股份的人进行一样有效。受让人没有义务确保购货款的使用, 受让人的所有权不应受到与之相关的程序中任何不合规定或无效之处的影响. 51.为执行留置权而没收或出售的股份的所有权 (a) 如果是出售或重新分配被没收的股份或出售股份以强制执行留置权或押金，则董事会会议记录簿中根据本《规则》没收、出售或重新分配股份的条目即为该事实的充分证据，不论是在没收、出售前夕有权获得股份的所有人或重新分配股份。公司可以通过任何出售或重新配股获得股票的购买款或对价（如果有）。(b) 就重新配股而言，由董事或秘书签署的证明书，证明股份已被没收，以及公司收到的股份价格收据，应构成这些股份的良好所有权。(c) 如果是出售，公司可以指定一个人执行一项有利于出售股份的人的转让，或可能以其他方式进行转让。(d) 在发出收据或转让执行或以其他方式进行后，被重新分配或出售股份的人应登记为股份持有人，免除在重新分配或购买之前与股份有关的所有期权或其他应付款项，该人无义务确保诉讼程序的正常性或购货款或对价的使用；该人的所有权也不应受到约束；与股份有关的诉讼中出现任何不合规定或无效之处会影响股份没收、出售或重新分配。(e) 任何出售或重新配股的净收益应首先用于支付执行留置权或押记或没收（视情况而定）以及出售或重新分配的所有费用或与之相关的所有费用，其次用于清偿当时应支付给公司的留置权金额（包括利息）和支付给注册为持有人的人的剩余部分（如果有）出售或重新配股前夕的股份，或作为个人或个人的遗嘱执行人、管理人或受让人执行者、管理员

第 26 页或受让人应指示出示有关董事会要求的所有权的任何证据。(f) [2009 年 4 月删除]资本的增加和减少52.变更或减少股本的权力在遵守第7条的前提下，公司可以以《公司法》规定或允许的任何方式减少或更改其股本。53.在不限制规则52的前提下，每当对任何股份进行细分时，公司均可通过特别决议决定，在分拆产生的股份的持有人之间，与其他股份相比，在股息、资本、表决权或其他方面，一股或多股应享有一定的优先权或特殊优势。54.董事会可以使股本变更生效董事会可以采取一切必要行动和措施，使任何授权变更公司股本的决议生效，并且可以不受限制地就其认为适当的发行部分证书或出售部分股份和分配净收益作出规定。55. [2009 年 4 月删除] 56. [2009 年 4 月删除]一般性会议57.年度股东大会 (a) 公司股东大会可以在时间和地点（包括使用为成员提供合理参与机会的技术在两个或更多地点召集和举行），并以董事会确定的方式和《公司法》的要求召集和举行。编制公司年度账目之前的股东大会应称为年度股东大会。(b) 董事可以做出他们认为适当的任何安排，以允许有权这样做的人出席和参与任何股东大会。董事应就每次股东大会确定出席和参与股东大会的方式，包括是否应允许有权出席和参与股东大会的人士：（i）根据第57（c）条同时出席和参与一个或多个卫星地点；和/或（ii）根据第57A（a）条通过电子设施或设施进行出席和参与，

第 27 页（为避免疑问，董事没有义务提供或提供此类卫星场所或设施或设施）。(c) 就任何股东大会而言，董事或主席可安排有权出席会议的人士在多个地点同时出席和参与股东大会。亲自出席或通过代理人出席附属会议的成员应计入有关股东大会的法定人数，并有权在有关股东大会上投票。如果主席确信在整个会议期间有足够的设施可供使用，以确保出席主要会场和任何附属地点的成员能够：(i) 根据适用法律参与会议所针对的业务；(ii) 会见在主会场和召开会议的任何其他附属地点的人员并被他们看见，则股东大会应正式组建且议事程序有效。大会应被视为在主席主持的地点举行（主要地点，本规则将该会议的任何其他地点称为附属场所）。主席的权力应平等地适用于每个附属地点，包括议事规则67.57A所述的休会权。混合会议 (a) 董事可以就任何股东大会（包括在多个实际地点举行的股东大会）做出决定，使有权出席和参与的人员能够通过电子设施或设施同时出席和参与（任何此类股东大会均为混合会议）来出席和参与。亲自、通过代理人或通过电子设施或设施出席的成员应计入有关股东大会的法定人数，并有权参加该股东大会。如果会议主席确信会议期间有足够的设施可供使用，以确保通过各种方式（包括通过电子设施或设施）出席会议的成员能够根据适用法律参与召开会议的业务，则混合会议应正式组建且其议事程序有效。就本议事规则所有其他规定而言，任何此类会议应视为在主要地点举行和举行。(b) 如果股东大会部分通过电子设施或设施举行，则董事（以及股东大会上的主席）可以（在遵守《公司法》的要求的前提下）就此类设施的参与做出任何安排并施加任何要求或限制，包括：(i) 为确保参与者的身份和电子设施安全所必需的任何安排、要求或限制；以及 (ii) 与这些目标的实现相称.

第 28 页 (c) 在不违反任何适用法律的前提下，在任何情况下，只要有足够的成员能够按照构成第 61.57B 条法定人数的要求参加会议，则一个或多个成员无法访问或继续访问用于参加会议的电子设施或会议上开展的任何业务的有效性均不得影响会议或在会议上进行的任何业务的有效性。同期并行RTP股东大会 (a) 如果股东大会的召开时间与力拓集团股东大会（并行RTP股东大会）最接近或实际上是同时召开的，那么：(i) 董事会可能会决定采取措施提供视听通信设施，以允许亲自出席并行RTP股东大会的董事参加股东大会，而且无论出于何种目的，这些董事均应被视为出席股东大会以董事的身份；以及 (ii) 股东大会可以与平行RTP股东大会同时举行，具体方式由会议主席决定，包括采取措施提供视听通信设施，允许亲自出席平行RTP股东大会的人员参加股东大会，前提是根据第57B (h) 条，此类人员不应被视为 “出席” 大会会议。(b) 如果第 57B (a) (i) 条适用，董事会可以决定根据第 63 条确定会议主席的身份：(i) 就第 63 条而言，所有出席股东大会的董事，包括因适用第 57B (a) (i) 条而被视为出席的董事；或 (ii) 依据是，只有亲自出席股东大会的董事，而不是那些因适用第57B (a) (i) 条而被视为出席的董事就第 63 条而言，视为在场。(c) 如果根据第57B (b) 条和第63条选定的会议主席未亲自出席股东大会，则他或她可以任命一位亲自出席股东大会的董事（补充主席），该董事应拥有维持股东大会良好秩序和执行会议主席或代表会议向其提出的所有要求所必要或理想的权力。(d) 对于根据本议事规则任命会议主席为其代理人的任何成员，如果会议主席因适用第57B (a) (i) 条而出席，并且亲自出席股东大会，则该会议主席应被视为代表出席股东大会，为此，会议主席可作出其认为的安排适合，以便让自己能够

第 29 页参加股东大会并以代理人身份投票，包括（但不影响本规则中与投票有关的其他条款）关于进行投票的方式和投票安排。(e) 如果规则57B (a) (i) 适用，并且规则57B (a) (i) 中提及的视听通信设施在股东大会开幕的既定时间或股东大会期间无法运行（全部或部分），则此类视听通信设施（全部或部分）停止运行，但主席仍有合理能力行使作为会议主席的权力，或者出于主席认为有必要举行股东大会的任何其他原因，则会议主席可以不举行股东大会股东大会的同意：（i）确定应采取哪些措施（如果有）来努力建立、维护或恢复全部或部分此类设施或为股东大会的举行提供便利；（ii）确定股东大会将与平行RTP股东大会分开进行，且不与平行RTP股东大会建立任何视听通信链接，其依据是：(A) 未亲自出席股东大会的董事将不再出席被视为出席股东大会；以及 (B) 如果会议主席不在实际出席股东大会，补充主席或根据第57B (b) (ii) 条确定的人员将从那时起担任会议主席；和/或 (iii) 如果会议主席根据第 (ii) 款行使了其权利，则决定，如果建立或恢复了此类设施，则将再次适用第57B (a) (i) 条，以便出席会议的董事平行RTP股东大会被视为出席股东大会，在这种情况下，副主席或个人根据议事规则57B (b) (ii) 作出决定，应退出主席职务，从那时起，原主席将担任会议主席。(f) 如果规则57B (a) (i) 适用，并且规则57B (a) (i) 中提及的视听通信设施在股东大会开幕的既定时间或股东大会期间无法运行（全部或部分），则此类视听通信设施（全部或部分）停止运行，因此会议主席无法合理行使其权力作为会议主席，则未亲自出席股东大会的董事将不再被视为出席股东大会从那时起，大会和补充主席或根据第57B (b) (ii) 条确定的人员将担任会议的主席，无论出于何种目的。未经股东大会同意，会议主席（按此决定）可以：

第 30 (i) 页确定应采取哪些步骤（如果有的话）来努力建立、维护或恢复全部或部分此类设施或促进股东大会的举行；（ii）确定如果这些设施建成或恢复，第57B (a) (i) 条将再次适用，因此出席平行RTP股东大会的董事被视为出席股东大会，在这种情况下，他或她可以退出会议主席允许根据第 57B (b) (i) 条确定的人担任会议主席从那时起，无论出于何种目的；和/或（iii）决定股东大会将与平行RTP股东大会分开举行，且不与平行RTP股东大会建立任何视听通信链接。(g) 在任何情况下，第57B (a) 条中提及的视听通信设施在股东大会开始或期间未投入使用（无论是全部或部分），这一事实都不会影响股东大会或在股东大会上进行的任何事务的有效性。(h) 会议主席可以决定将平行RTP股东大会的地点视为股东大会的附属场所，因此，在遵守第57（c）条的条款的前提下，实际出席平行RTP股东大会的公司成员无论出于何种目的均应被视为以公司成员身份出席股东大会。(i) 本规则57B中的任何内容均不限制成员根据第57A（a）条通过电子设施出席混合会议的权利，相关混合会议的主席可以决定向亲自出席平行RTP股东大会的公司成员提供电子设施的访问权限，以允许这些人员根据第57A（a）条出席和参与混合会议。(j) 本细则第57B条中的任何内容均不限制本议事规则赋予主席的权力和自由裁量权。58.股东大会通知 (a) 股东大会通知可由董事会以董事会认为合适的形式和方式发出。该通知还可能指明根据规则57（c）确定的任何卫星地点。(b) 如果董事决定应部分通过电子设施举行股东大会，则通知应具体说明此类电子设施的详细信息，包括任何相关的接入、识别和安全安排，或应说明公司将在会议之前在何处提供此类细节。(c) 如果在发出股东大会通知之后但在大会举行之前，或在股东大会休会之后但在续会举行之前（不论是否需要延期会议通知），则董事

第31页决定，在会议通知中规定的时间举行会议和/或使用会议通知中规定的或会议前提供的电子设施是不切实际或不合理的，他们可以更改会议，取消有权通过电子设施或设施同时出席和参与的人员出席和参与的能力（例如，会议不再是混合会议，股东大会将由以下人员召开）亲自到校长的方式仅限地点或任何卫星地点），或更改用于此类股东大会的一个或多个电子设施和/或推迟会议的举行时间。如果作出这样的决定，董事们随后可以再次更改电子设施和/或推迟时间，前提是他们认为这样做是合理的。无论如何：(i) 无需发送新的会议通知，但董事应采取合理措施公布会议的日期和时间以及出席和参与方式（包括任何地点和/或电子设施），并应采取合理措施确保变更或拆除用于参与会议的电子设施（如果有）和/或延期的通知应出现在原来的一个或多个地点和/或在原始电子设施上，每种情况下都位于原定时间；(ii) 如果根据本议事规则第 58 (c) 条推迟股东大会，则如果按照本规则的要求在推迟的会议举行时间之前不少于 48 小时收到委任委托书，则该委任将有效，前提是董事可自行决定在计算 48 小时期限时，不得考虑当天中非工作日的任何部分；以及 (iii) 本议事规则58 (c) 不适用于根据委员根据其要求召开的会议公司法或未经董事会决议召开的任何其他会议. 59.遗漏和未收到通知任何有权获得通知的人未收到任何股东大会的通知，或意外遗漏向其发出通知，均不使该大会通过的任何决议无效。会议记录60.年度股东大会的任务是接收和审议《公司法》要求在每届年度股东大会之前提交的账目和报告，选举董事代替根据本规则退休的董事，在与任命审计师相关的情况下，以及处理本规则要求在任何年度股东大会上处理的任何其他事项。所有其他业务的交易地址为

第 32 页年度股东大会以及在其他股东大会上进行的所有业务应被视为特殊事务。审计人有权出席与审计人有关的会议事务的任何部分, 并就此发表意见. 61.法定人数股东大会的法定人数应为两名成员出席。除非议事开始时达到所需的法定人数, 否则不得在任何股东大会 (根据第62条举行的续会除外) 上处理任何事务, 但选举主席和休会除外. 62.在没有法定人数的情况下休会如果在为股东大会指定时间（或大会主席可能认为允许的更长间隔）起的五分钟内，没有达到法定人数，或者主要地点的设施或本公司或代表公司提供的任何卫星场所或电子设施不足或不足以达到第57条所述的目的，或者在会议期间法定人数不足如果会议是应成员的要求而召开, 则会议应予解散。在任何其他情况下，会议应延期至会议召集通知中为此目的规定的其他日期和时间和地点，或会议主席在不指明其他时间和地点的情况下决定，或者（如果未指定）会议主席在不指明其他时间或地点的情况下决定的其他日期和时间和地点（包括在其他地点和/或通过此类电子设施或设施）。如果在此类休会会议上, 自指定举行会议的时间起五分钟内未达到法定人数, 出席会议的成员即为法定人数. 63.主席有权在任何股东大会上担任主席的人应为在股东大会前夕担任董事会主席的人，否则为副主席。(a) 如果没有这样的主席或副主席，或者如果在指定会议举行时间后的5分钟内两人均未出席任何会议并愿意采取行动，则出席的董事应从其人数中选出一人担任会议主席。如果没有董事出席或所有出席的董事都拒绝担任主席，则可以通过会议上通过的公司决议选举一名成员为主席。(b) 本规则63的规定受第57B.64条的规定约束。代理主席如果在任何股东大会期间，根据议事规则63任命的主席不愿担任会议任何部分的主席，则主席可以在议事的相关部分退出主席职务，并可以提名任何在股东大会前夕担任董事或在会议上被提名当选董事的人担任议事相关部分的代理主席。议事的相关部分结束后，代理主席应退出。

第33页，主席应继续担任会议主席。本规则64的规定受第57B.65条的规定约束。一般会议行为任何股东大会的主席均应负责公司会议的总体安排以及这些会议将通过的程序。除非《公司法》或本规则另有规定，否则任何股东大会的主席均可在任何时候要求停止对会议正在审议的任何事项、问题、动议或决议的辩论或讨论，并要求将议题、问题、动议或决议付诸会议表决。主席可要求通过主席认为必要或理想的任何程序，以便在公司任何股东大会（无论是举手还是投票方式）上正确和有序地进行投票或记录投票。66.决议修正案 (a) 如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席本着诚意排除了不合时宜的议事规则，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。如果决议是正式作为特别决议提出，则不得对该决议的任何修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）进行审议或表决。(b) 对于作为普通决议正式提出的任何决议，除非公司在指定举行相关会议或休会时间前至少48小时收到关于拟议修正案的书面通知，否则不得考虑或表决其修正案（仅为纠正专利错误而提出的文书修正案或使该决议符合几乎同期的力拓集团股东大会正式提出的决议的修正案除外）会议或（在没有任何此类通知的情况下）会议主席主席的绝对自由裁量权裁定修正案应予审议. 67.股东大会或续会会议的主席可在会议期间随时随地休会，以举行会议或任何正在审议或仍待会议审议或仍待会议审议或仍待审议的事项、议案、问题或决议，或任何辩论或讨论，并可将任何事项、议案、问题、决议、辩论或讨论延期至同一次会议的稍后时间或休会以此类额外的出席和参与方式举行会议（包括在这些地点和/或通过以下方式）此类电子设施），包括在他或她看来主要地点或任何卫星地点的设施已不足以实现第57（c）条所述目的，或由公司提供或代表公司提供的电子设施已不足以实现第57A（a）条所述目的，前提是截至休会之时或在股东大会规定的任何更早时间进行的所有业务椅子（如果，坐在椅子里）

第 34 页的意见，最好提前指定），应有效。如果主席根据本议事规则行使休会权，则主席应自行决定是否寻求会议批准休会，除非主席行使酌处权，否则会议不得就休会进行表决。在任何休会会议上不得处理任何事项，但休会时本应妥善处理的事项除外。如果会议在没有指明其他时间或地点的情况下休会，则延期会议的时间和地点（包括在这些地点和/或通过此类电子设施或设施）应由董事决定。68.表决提交给股东大会的每项问题首先应由出席并有权表决的成员举手决定，除非在此之前根据议事规则第70 69条正确要求或要求进行表决。举手声明在任何会议上，除非要求进行投票，否则主席在考虑到所需多数的情况下宣布一项决议已通过或失败，以及由该次会议或下次会议的主席签署的公司议事记录簿中与此相关的条目，应作为事实的确凿证据，无需证明所记录的赞成票的数量或比例反对该决议。70.投票要求 (a) 在任何股东大会上，在遵守第71条的前提下，特别投票股份持有人有权投票的决议（程序性决议除外）应在投票中决定。以下人员可以要求进行投票：（i）会议主席；（ii）根据《公司法》的股东；或（iii）特别表决权股份的持有人。(b) 根据议事规则58提供给成员的会议通知中载列并在股东大会（包括混合会议）上付诸表决的决议应通过投票决定。71.进行投票 (a) 就特别表决股份持有人有权表决的决议进行投票，应立即或在主席可能指示的后续时间（自会议之日起不超过30天）和地点进行投票，并且可以在主席决定的时间内保持开放状态。对于不同类别的股东或有权对相关决议进行表决的同一类别的不同股东，任何投票都可能在不同的时间结束。(b) 应立即就休会问题进行投票。要求就任何其他问题进行投票，应立即进行，也应在随后的某个时间（自会议之日起不超过30天）进行，此外还应增加投票

第 35 页出席和参与方式（包括在主席全权决定下决定的地点和/或通过此类电子设施或设施）和地点，以及主席可能指示的其他出席和参与方式（包括在该地点和/或通过此类电子设施）。如果没有立即进行民意调查，则无需发出通知。要求进行投票或要求进行投票不得妨碍除要求或需要进行投票的业务以外的任何业务的会议继续进行。(c) 关于休会问题，只能由主席要求进行投票。(d) 在进行投票之前，可以撤回投票要求，但必须征得主席的同意。如果投票要求被撤回：-(i) 在宣布举手结果之前，会议应继续进行，就好像没有提出该要求一样；或 (ii) 在举手结果公布之后，不应将该要求视为该举手结果无效。(e) 如果对表决的接受或否决有任何争议，主席应就争议作出裁决，主席本着诚意作出的决定是最终和决定性的。(f) 在投票中, 有权获得超过一票的人不必使用该人的全部选票, 也无需以相同的方式投出该人拥有或使用的所有选票. 72.要求进行投票后继续开展业务要求进行投票或要求进行投票不得妨碍除要求或需要进行投票的问题以外的任何业务的会议继续进行。73.休会通知如果会议休会30天或以上，或者没有指明其他时间或地点，则应以与原会议相同的方式至少提前七天发出休会通知。成员的投票74.成员的表决权 (a) (i) 在《上市规则》及本规则有关任何类别股份的表决权的特别权利或限制的规定下，除第14条和第82条另有规定外：(A) 在举手表决时，每位有权投票的成员有一票表决权；(B) 在投票中，每位出席（或有权以直接投票方式投票的成员）根据第76（b）条的规定），该人持有的公司的每股普通股均有一票表决权

第 36 页以及该人持有特别投票权份额的指定票数（定义见下文 (b) 或 (c) 段）。(ii) 均衡股份不赋予其持有人出席任何股东大会或在任何股东大会上投票的权利。(b) 特别表决股份的持有人有权出席任何股东大会，并在遵守以下规定的前提下，在投票中投出指定数量的选票（其中一些票数可以投赞成，另一些则反对持有人可能决定的数目的任何决议）。与公司关于联合决策的决议相关的规定选票数应为在几乎同期的力拓集团股东大会上对同期的股东大会上对同等决议进行投票的公开持有的力拓集团普通股的总票数（由任何除外力拓集团持有人或代表其投出的票数或根据第145（D）条向其发出通知的任何人投的选票总数且未根据本规则撤回或遵守）除以均衡分数，减去非公开持有的力拓有限公司普通股的普通股所附的选票数，这些普通股是根据力拓集团股东投票协议有效投出的。(c) 对于非联合决定的公司决议，可投的指定票数为零，但以下情况除外：(i) 修改、删除或以其他方式更改任何力拓有限公司既定条款的决议、任何巩固条款或修改、删除或以其他方式改变本规则中董事会和董事会同意应视为的效力的任何决议集体权利诉讼，指定票数应等于 34%（四舍五入至下一个最高整数）) 本公司所有其他类别的已发行股份可对该决议投的总票数，且此类投票（如果已投出）只能对该决议投反对票；以及（ii）对于向股东大会提出的任何程序性决议，可投的指定票数应为上市公司力拓普通股的最大票数（不包括由任何人持有或代表任何人持有的任何公开持有的力拓集团普通股将力拓集团持有人或根据第145（D）条向其发出通知但未撤回或遵守本规则的任何人或其代表排除在外，该等人是在几乎同期的力拓集团股东大会上就联合决策事项的决议所作的（或者，如果几乎同期的力拓集团股东大会尚未举行且相关选票开始时此类选票已计算在内）公司股东大会，授权向提交的代理人投的最大票数

力拓集团第37页），届时主席可以决定除以均衡分数，向上舍入到最接近的整数，减去非公开持有的力拓有限公司普通股且根据力拓集团股东投票协议有效投出的普通股的选票数。(d) 特别表决权股份不得赋予其持有人就任何举手表决的权利. 75.个人代表的表决权等。根据第39条或第40条有权转让任何股份的任何人均可在任何股东大会上投票，其方式与该人是股份的注册持有人相同；前提是在该人提议投票的会议举行前至少二十四小时，该人已使董事会对该人转让股份的权利表示满意，除非董事会先前承认该人在会议上的投票权对股份的尊重。76.如何投票 (a) 根据本规则的规定，股东大会上的投票权可由代表、代理人或律师亲自投票（包括根据第76（b）条允许的直接投票）。(b) 董事会可在遵守法律的前提下决定，在任何股东大会上，有权出席该会议并对该决议进行表决的成员有权直接就该决议进行表决。直接投票包括通过邮寄、电子或董事会批准的其他方式向办公室（或董事会可能决定的任何其他地方）投票。董事会可制定与直接表决有关的条例, 规则和程序, 包括具体规定在会议上进行直接表决的形式, 方法和时间, 以使表决生效. 77.委任代理人 (a) 任何成员均可指定不超过两名代理人代表该成员在股东大会上投票，并可指示代理人对每项或任何决议投赞成或反对票。(b) 代理人不必是本公司的成员。(c) 如果一个成员任命了两名代理人，则除非每名代理人被指定代表该成员的特定比例的表决权，否则该任命无效。(d) 除特别表决权股份持有人交存的委托书外，委托代理人的文书（以及委托书，如果有的话，用于签署委托书或令董事会满意的委托书证明）应在指定时间内通过董事会授权和《公司法》允许的任何电子手段存放在办公室或董事会可能决定或提交的任何其他地方，并盖上正式盖章（如有必要）在《公司法》中（或董事在公司法中可能确定和规定的较短期限）会议通知）。董事可以决定和规定最迟的时间

第 38 页代理的有效存放方式与同一类别股份的持有人不同。(e) 除本规则另有规定外，任何委任代理人的文书在其执行之日起十二个月期满后均无效。(f) 任何正在或打算缺席或居住在国外的成员均可向该办公室交存一份经过正式盖章的委托代理人的文书（如有必要），该任命在该成员缺席或居住在国外期间的所有会议均有效，直至撤销。(g) 从特别投票股份持有人那里收到的委托书，如果在与之相关的投票结束之前收到，则该委托书将有效。(h) 与一次以上会议（包括任何会议休会）有关的委托书，该委托书曾根据本议事规则第77条就任何此类会议而作出，无需为与之相关的任何后续会议而再次交付。(i) 当就同一份股份签订两份或更多份有效但不同的委托书供同一次会议使用时，最后一次执行的委托书应被视为取代和撤销该股份的其他委托书。如果公司无法确定最后一次执行的是哪一股，则该股份的任何一项均不应被视为有效。78.委托书的形式和执行委任代理人的文书应由委托人或委托人的律师以书面形式签署，或者，如果委托人是公司，则应盖有其共同印章或由正式授权的官员签署，也可以根据法律或董事会授权和法律允许的任何方法通过电子方式签署，可以采用通常或通用形式，也可以采用其他形式（包括电子形式），如董事会可能会不时开处方或接受。委托书应被视为包括要求或参与要求进行投票的权利，并应（特别指示代理人对任何提案投赞成票或反对的程度除外）包括委托人在会议上为委托人采取一般行动的权力。除非另有规定, 否则委任代理人的文书对会议的任何休会及其所涉会议均有效, 无需见证. 79.董事会发布委托书董事会应在每份成员大会通知或任何类别的成员中发出委托书供成员使用，费用由公司承担。每份表格应将第一位委任的代理人的姓名留空，但可以包括任何董事或任何其他人作为建议的代理人的姓名。表格的措辞可以指示代理人对拟提出的每项或任何决议投赞成票或反对票. 80.成员的律师任何成员均可通过正式签署的委托书指定一名律师，在公司的所有或某些特定会议上代表该成员行事。在律师面前

第 39 页有权根据授权书行事，应出示令董事会满意的委托书或委托书证明，供办公室或董事会不时决定的其他地点查阅，并附上董事会要求适当执行授权书的证据。律师有权为授予委托书的成员指定代理人。81.表决的有效性尽管委托人先前去世或心智不健全，或被表决的委托书或委托书的转让被撤销，但根据委托书或委托书的条款进行的投票仍然有效，前提是该办公室在会议之前没有收到关于死亡、心智失常、撤销或转让的书面通知。出席和参加会议的校长不得撤销委托书，除非委托人在会议上实际对提议使用委托书的决议进行了表决。82.在不时影响任何成员或类别成员出席任何会议的权利的限制的前提下，持有暂时没有到期应付给本公司的款项的股份的成员有权出席任何股东大会、进行表决，并被计入法定人数，尽管当时公司到期应付的款项该成员持有的其他股份；前提是，在进行投票时，该成员必须是该成员仅有权就成员持有的股份进行表决，在进行投票时，该成员持有的股份没有应付给本公司的款项。导演 83.董事人数董事人数（不包括候补董事）不得少于三人，也不得超过董事会不时确定的数量。所有董事均应为自然人. 84.除非公司在股东大会上另有决定，否则董事无需持有任何股份资格。但是，非本公司成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。85.选举或任命额外董事公司可通过普通决议选出（董事也有权随时任命）任何人为董事，以填补临时空缺或增设董事，但是：(i) 此类任命产生的董事总数不得超过本规则或根据本规则确定的最大董事人数（如果有）；以及

第 40 (ii) 页在该董事被正式任命为力拓集团董事之前，该董事的任命不得生效。由董事如此任命的任何人只能在下次年度股东大会之前任职, 然后才有资格当选. 86.继续董事在某些情况下行事如果：（i）任何关于任命或重新任命有资格被任命或重新任命为董事的人员的决议或决议已提交年度股东大会但败诉；以及（ii）在该会议结束时，董事人数少于第83条所要求的最低董事人数，则在该次会议上竞选连任但未获连任的所有退休董事均应被视为已获连任担任董事并应继续任职，但是董事只能：（iii）为填补空缺和召开公司股东大会而行事；以及（iv）履行适当的职责，以维持公司的持续经营并遵守公司的法律和监管义务，但不得用于任何其他目的。87.身为公司雇员的董事作为公司或任何关联公司雇员的董事职位将在该董事停止担任公司或任何关联公司的雇员后空缺，前提是任何此类人员都有资格获得连任或连选为公司董事。88.公司审计师不得担任董事如果任命会导致《公司法》禁止某人或当时担任审计师的公司担任公司审计师，则不得任命任何人为董事或候补董事。89.董事薪酬 (a) 可以向每位董事支付或向其提供服务报酬。在遵守第90条的前提下，董事的薪酬应不时由董事决定，但公司以董事身份向董事支付或提供的最高薪酬总额（与力拓集团以力拓集团董事的身份向董事支付或提供的任何薪酬合计）不应是董事因在公司或力拓董事的任何委员会任职而获得的任何费用 plc，以及董事因以下原因获得的任何差旅津贴出席公司或力拓集团的董事会议，或公司或力拓集团的任何董事委员会的会议，每种情况都与当年有关）

第41页超过3,000,000英镑或由公司普通决议不时确定的更高金额，并且应当（除非该决议另有规定）可在董事之间按他们可能同意或在违反该协议的情况下平均分配。(b) 第89条规定的薪酬将逐日累计，由公司或代表公司按董事会决定的时间、方式（包括非现金福利或向退休金基金缴款）支付或提供。(c) 在计算为第89 (a) 条的目的在任何年度支付或提供给董事的年度薪酬总额时，不得考虑根据第90、92或144条支付的款项或获得的非现金利益。90。董事的其他薪酬任何在公司或力拓集团担任任何行政职务的董事，或执行董事认为不属于董事正常职责范围的服务的董事，均可获得董事可能确定的额外薪酬或获得其他福利。91. [2009 年 4 月删除]92。差旅和其他费用，除了本规则规定的任何其他报酬外，每位董事都有权从公司资金中获得董事参加公司或董事会或任何委员会会议，或从事公司业务或履行董事职责的任何其他职责所产生的所有合理差旅、住宿和其他费用。93.董事可以与公司签订合同 (a) 董事办公室不得取消董事以卖方、买方或其他身份与公司签订或签订任何安排的资格，不得因此而撤销董事与公司签订的合同或安排，也不得因此而撤销任何由公司或代表公司签订的与董事有任何利益的合同或安排。董事不得因担任董事职务或该办公室建立的信托关系而向公司说明通过任何合同或安排实现的任何利润。(b) 除非董事受到《公司法》的限制，否则董事可以在考虑董事具有重大个人利益的事项时出席董事会会议，并可以就该事项进行投票。(c) 无论利益如何，对任何合同或安排感兴趣的董事均可参与执行任何证明或以其他方式与该合同或安排相关的文件。

第 42 页 94。董事可以在公司下担任其他职务。董事可以根据董事会批准的董事薪酬（如果有）以董事的薪酬（如果有）的条款和报酬外，在公司担任任何其他职务或职位（审计师除外）。董事可以是或成为公司提拔的任何公司或其可能感兴趣的任何公司的董事，或担任其可能感兴趣的任何其他职位或职位，无论是作为卖方或股东还是其他人，董事对作为该公司董事或任何其他职位或职位的成员或持有者所获得的任何利益概不负责。董事会可酌情行使公司持有或拥有的任何公司的股份所赋予的投票权（包括行使投票权以支持任何任命该公司的董事或任何董事的决议，或投票或规定向该公司的董事支付报酬），无论董事现在或可能如此，公司董事均可投票赞成行使这些投票权。即将被任命为另一家公司的董事以及可能对行使这些表决权感兴趣. 95.董事可以向公司贷款。任何董事均可向公司提供有息贷款，也可以不附带担保，也可以为了获得佣金或利润，担保或担保公司或公司可能感兴趣的任何公司的股票或证券的认购，而不会被取消董事职务资格，也无需向公司说明佣金或利润。董事的选举在不违反第85条的前提下, 以下规定适用于所有董事:96.董事退休：(a) 每位董事应在其当选或最后一次由公司当选或再次当选的年度之后的第三个日历年举行的年度股东大会上退休。如果不要求任何董事提交选举或连任，但《上市规则》要求举行董事选举，则在年度股东大会上退休的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事，但是，在最后一次当选的人之间，退休的董事由投票决定（除非他们彼此之间另有协议）。退任董事 (b) 在任何年度股东大会上退休的董事有资格当选或连任，而竞选或连任的董事应继续任职，直到重新任命该董事的决议的投票结果公布为止。(c) 尽管本《规则》其他地方有任何规定，但如果董事有以下要求，董事应在年度股东大会上退休

第43页关于在几乎同期的力拓集团年度股东大会上退休董事职务或必须退休的力拓集团董事职务的适用规定，尽管无论哪种情况，本段均未阻止董事竞选或连任。在任期间罢免董事（d）公司可在股东大会上随时通过决议在任何董事任期届满之前将该董事免职，并根据需要通过替代方式选出另一人（前提是该人同时当选为力拓集团的董事）。提名董事 (e) 除非董事建议选举，否则除在会上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事，除非在本规则第96条 (f) 段提及的期限内，向该办公室提交了书面通知：(i) 由拟提名的人以正式资格的成员根据第140条签署或认证出席有关会议并投票表决该议员提名人选的意向；以及 (ii)被提名人根据第140条签署或认证，表明该人愿意当选为公司董事和力拓集团的董事。(f) 本细则第96条 (e) 段所述通知必须在办公室提交的期限不少于45个工作日或不超过65个工作日（包括发出通知的日期），即：（i）公司股东大会；（ii）几乎同期的力拓集团股东大会的指定日期，以较早者为准。(g) 董事应在公司股东大会上提名任何在几乎同期的力拓集团股东大会上正式提名当选的人士为董事。(h) 在董事根据本规则任何条文退休的会议上，公司可通过普通决议通过选举退任董事或其他有资格当选的人来填补空缺的职位。在违约情况下，退休董事应被视为已当选或连任，但以下任何情况除外：A 在该会议上明确决定不填补该职位，或将选举或连任该董事的决议付诸会议但败诉；B 如果该董事已书面通知公司该董事不愿当选或连任；

第 44 页 C [2009 年 4 月删除] D [2009 年 4 月删除]E 如果该董事未当选或再次当选为力拓集团的董事，或未被视为当选或再次当选为力拓集团的董事。候补董事97.董事可任命候补董事 (a) 任何董事均可随时通过向办公室交存或在董事会会议上送达的书面通知，任命任何人（包括另一名董事）代替董事担任候补董事，并可随时以类似方式终止此类任命。除非董事事先批准或被任命者是另一位董事，否则此类任命仅在获得批准以及由同一个人担任力拓集团候补董事的任命生效后才有效。(b) 如果候补董事是董事，则候补董事的任命应决定是否发生任何事件，除非是在董事连任的股东大会上退休，否则会导致候补董事离职，或者被任命的董事不再担任董事。(c) 候补董事（目前既不在英国也不在澳大利亚的任何候补董事除外）有权收到董事会会议通知，并有权在被任命的董事亲自出席的任何此类会议上以董事身份出席和投票，一般而言，该会议是为了董事的目的履行被任命董事的所有职能该会议的议事程序应适用本《规则》的条款，就好像候补董事（而非任命董事）是董事。如果候补董事是董事或应作为多名董事的候补董事出席任何此类会议，则候补董事的表决权应是累积的，但就法定人数而言，候补董事的投票权不得超过一次。如果被任命的董事暂时既不在英国也不在澳大利亚，或者因健康状况不佳或残疾暂时无法采取行动，则候补董事对董事会任何书面决议的签署应与被任命董事的签署一样有效。在董事可能不时就董事会任何委员会作出决定的范围内，本段的上述规定也应比照适用于被任命董事为成员的该委员会的任何会议。候补董事（除上述情况外）无权担任董事，也不得将候补董事视为本《规则》所指的董事，也不得将候补董事视为委任董事的代理人。

第 45 页 (d) 候补董事有权签订合同、对合同、安排或交易感兴趣并从中受益，并获得偿还费用，并获得与候补董事担任董事相同的补偿，但候补董事无权就候补董事的任命从公司获得任何报酬（如果有）除外（如果有）) 本应向委任董事支付的薪酬，如任命董事可通过书面通知至公司不时直接。董事的离职 98.董事离职董事的职位应予腾空：(a) 如果董事在管理下破产，则为了债权人的利益，一般暂停向债权人付款，或将董事遗产合并或转让给债权人；(b) 如果董事心智不健全，或者其个人或遗产应根据与心理健康有关的法律以任何方式处理；(c) 如果董事通过向公司发出书面通知辞职；(d) 如果根据该董事被免职根据第96条 (d) 段；(e) 如果董事根据《公司法》被免职；(f) 如果董事不再担任力拓集团的董事；(g) 如果董事因《公司法》的实施而被禁止担任董事；或 (h) 如果未经董事会批准，则不得担任董事或任何候补董事该董事任命的董事连续六个月出席董事会会议，而目前在澳大利亚的其余董事未在董事会会议后的七天内出席由秘书亲自送达并附上缺勤详情的通知，决定准予特别休假。董事会议记录99.与董事会议有关的程序根据本《规则》的规定，董事会可共同开会以安排事务、休会或以其他方式管理其认为合适的会议。在董事会另有决定之前，三名董事构成法定人数。没有必要向目前既不在澳大利亚也不在英国的任何董事发出董事会议通知。任何董事均可放弃任何会议的通知，任何此类豁免都可能具有追溯效力。

第 46 页 100。通过电话或其他通信方式开会。董事可以亲自开会，也可以通过电话或其他通信方式开会，所有参加会议的人员都可以听取整个会议，并听取所有其他出席会议的人员的意见。通过电话或其他通信手段举行的会议应被视为在出席会议的董事商定的地点举行，前提是至少有一名出席会议的董事在会议期间在该地点举行。101.董事会可随时召集董事会会议, 秘书应根据董事的要求召集董事会会议. 102.会议上的投票董事会任何会议上出现的问题应由多数票决定，在票数相等的情况下，主席（除非只有两名董事有权就当时有争议的问题进行投票）。103.主席 (a) 董事会可从其人数中选出一名主席和一名副主席（或两名或更多副主席），并决定每人的任期限。如果未任命任何主席或副主席，或者如果在任何董事会议上，在指定会议举行时间后的5分钟内没有主席或副主席出席，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。(b) 如果在任何时候有多名副主席，则在主席缺席的情况下主持董事会或公司会议的权利应在出席的副主席（如果超过一位）之间根据任期的资历或董事会决议的其他方式确定。104.会议权力出席法定人数的董事会会议有权行使本细则或根据本《规则》通常赋予或可由董事会行使的全部或任何权力、权力和自由裁量权。105.向委员会下放权力董事会可通过决议、委托书或盖章的书面形式，将其任何权力委托给由董事或董事会认为适合在澳大利亚或其他地方采取行动的任何其他人或个人组成的委员会。任何成立的委员会或被任命为委员会成员的一个或多个人，在行使所授予的权力时，应遵守董事会可能不时制定的任何规例。董事会代表可被授权将暂时赋予该代表的任何权力进行再授权。

第 47 页 106。委员会的会议和议事程序在适用范围内，应受本《规则》中关于规范董事会会议和议事程序的规定管辖，不得被董事会根据第105.107条制定的任何规章所取代。行为的有效性尽管事后发现任何董事或委员会的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，在董事会的任何会议、委员会或委员会或任何人所做的所有行为都应具有效力，就好像每个人都已正式任命和有资格一样，并继续担任董事或委员会成员（视情况而定）。可能是）。108。书面决议已向所有董事发出通知并由大多数董事签署的书面决议应与董事会议正式通过的决议一样有效和有效，并且可以包含几份类似形式的文件，每份文件均由一名或多名董事签署。就本规则第108条而言，以机械或电子方式制作并附有董事签名的文件，经该董事授权以机械或电子方式印制，或以其他方式表明董事同意该决议的文件，应被视为董事签署的书面文件。109.董事包括候补董事就第108条而言，“董事” 的提法包括目前在澳大利亚或英国任职的任何候补董事，该董事由暂时不在澳大利亚或英国的董事任命，或因病无法签署有关决议但不包括任何其他候补董事。董事会的权力 110.董事会的一般权力本公司业务和事务的管理和控制权应属于董事会，董事会可以行使本规则或法律未指示或要求公司在股东大会上行使或做的所有权力和所有行为和事情。111.使共享协议生效的权力公司签订了共享协议和契约投票担保，现在和董事都被授权和指示执行共享协议、契约投票担保以及与力拓集团或与力拓集团有关的任何进一步或其他协议或安排的规定。在不违反《公司法》的前提下，任何董事都没有根据该授权真诚地做任何事情，以及

第 48 页的义务应构成对该董事对公司或公司成员的信托义务的违反。特别是，但不限于：（i）董事有权同意代表公司就力拓集团任何成员的债务进行担保；（ii）董事有权向力拓集团和力拓集团的任何高管、员工或代理人提供与公司有关的任何信息；（iii）在遵守共享协议条款的前提下，董事有权做所有事情董事认为推进任何提及的事项是必要或可取的在本规则中，或用于促进、维持或发展由本规则中提及或根据本规则达成的任何协议或安排构成或产生的与力拓集团的关系；以及 (iv) 董事有权根据其条款同意修订、终止或废除共享协议或契约投票担保的全部或任何条款。112.董事会的借款权在不限制第 110 条的普遍性的前提下，董事会可行使公司的所有权力，借款、向公司的任何财产或业务或其全部或任何未召回资本收费，以及为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债券或提供任何其他担保。113.授权债券持有人等进行赎回的权力在不限制第110条的普遍性的前提下，如果任何债券、抵押贷款或其他证券中包含或扣除公司的任何未召集资本，董事会可通过印章下的文书，授权债券、抵押贷款或其他证券的受益人或任何其他信托人就该债券、抵押贷款或其他证券向成员发出呼吁所得资本，并以公司或其他名义提起诉讼，要求追回与看涨期有关的到期款项开立并提供这些款项的有效收据，无论董事有任何变动，该权力在债券、抵押贷款或其他担保的延续期间仍然有效，如果明示为可转让。114.公司事务的管理 (a) 董事会可不时规定以其认为适当的方式管理公司事务，本细则第 (b) 和 (c) 段所载的规定不应影响本段赋予的一般权力。委托书 (b) 董事会可随时通过印章下的授权委托书任命任何人为公司的律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过公司赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权）

第 49 页董事会（根据本规则），在董事会认为合适的期限和条件的前提下，任何任命都可以（如果董事会认为合适）有利于任何公司成立或有利于任何公司的任何委员会或机构的成员或任何成员，或任何公司或公司的成员、董事、被提名人或经理，或以其他方式支持董事会直接或间接提名的任何变动人群。任何授权书都可能包含保护或便利董事会认为合适的与律师打交道的人的条款。次级授权：(c) 董事会可授权代表或律师将暂时赋予该代表或律师的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再授权。(d) [2009 年 4 月删除] (e) [2009 年 4 月删除]执行干事115.执行官的权力 (a) 在遵守《公司法》的前提下，董事可以不时任命其机构中的任何一个或多个担任任何行政职务（包括酌情包括主席或副主席一职），任期由他们决定。根据在任何特定情况下签订的任何合同的条款，董事可以随时撤销或更改任何此类任命的条款。(b) 任命任何董事担任董事长或副主席或首席执行官或副首席执行官或管理层或联席管理人员或副董事或助理董事总经理应自动决定该人是否停止担任董事（但不影响因违反该人与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿索赔）。(c) 任命任何董事担任任何其他执行职务不应自动确定该人是否因任何原因停止担任董事，除非该人任职的合同或决议另有明确规定，在这种情况下，该决定不影响因该人与公司之间违反任何服务合同而提出的损害赔偿索赔。116.向执行董事的授权董事可根据其认为适当的条款和条件及限制，将他们作为董事可行使的任何权力委托给任何担任执行职务的董事，同时附带或排除自己的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何此类权力。

第 50 页 117 分钟。董事会应安排以任何其他方式将会议记录正式记录在为此目的提供的账簿中，或（前提是采取合理的预防措施以防伪和便于披露）：(a) 出席董事会和任何委员会每次会议的董事姓名；(b) 董事会和任何委员会下达的所有命令；以及 (c) 公司股东大会的所有决议和议事录董事会及任何委员会的会议；以及董事会任何会议的记录或任何委员会或公司的，如果声称由会议主席或下次会议的主席签署，则应为会议记录中所述事项的初步证据。股息和储备金118.宣布股息 (a) 董事会可以不时宣布或决定向成员支付股息，董事会可以确定支付任何股息的时间。任何股息均不得计入本公司的利息。除利润外，不得以其他方式支付任何股息（除非《公司法》允许），董事会关于可用于分红的利润金额的声明是决定性的。(b) 股息（除了《上市规则》第118A条、第123 (a) (iii) 条以及均衡股份和根据任何股息特别安排设立或筹集的任何其他股份持有人的权利或对任何限制的规定外）应按当期资本金额的比例支付，并可按每年的利率申报在规定的期限内；前提是（仅就本规则而言）没有在看涨期限或到期日之前就股份支付任何款项任何分期付款的支付日期应视为该份额的支付。董事会可以宣布或决定为任何一个类别的所有股份支付一次股息，也可以在董事会的任何一次会议上宣布或决定支付两次或更多股息，以便对该类别的任何股份宣布每股股息，不包括任何其他股份，但相关类别的所有股份的应付金额（在该次会议上宣布或决定支付的所有股息总额中）为（视上述情况而定）按照上述比例。(c) 董事会可以申报或确定任何货币的股息。董事会可决定，支付给部分或全部成员的任何股息应以股息所用货币以外的一种或多种货币支付

第 51 页宣布或决定，为此，董事会可以（行使绝对酌情权）规定一个或多个利率，在该日期上将股息金额转换为其他一种或多种货币以用于支付。以其他一种或多种货币支付根据本规则转换的任何股息金额应视为公司与任何受款成员之间的支付，对于所有其他成员，应视为对股息金额的充足和适当支付。(d) 只要董事本着诚意行事，他们不得对任何类别股份的持有人因合法支付上述任何股息而遭受的任何损失承担任何责任。118A。豁免股息 (a) 在公司宣布或确定股息（相关股息）之前，成员可以要求不得就以该成员名义注册的全部或任何股份（相关股份）申报和支付相关股息。(b) 除非：(i) 该请求由成员或代表成员根据第140条以书面形式签署或认证；(ii) 该请求具体说明了其适用的股份；(iii) 该请求在宣布相关股息之前（而不是之后）提交给公司并获得董事会的批准，董事会可以给予或拒绝批准其绝对股息自由裁量权。(c) 在遵守本细则118A第 (d) 段的前提下，如果有关股息的请求生效，则尽管有任何其他规则，均不得申报和支付该请求所适用的相关股份的相关股息，并且该成员无权申报和支付这些股份的相关股息，对于这些股份，成员不应有任何债务或索赔或其他权利或权利以任何形式向本公司派发相关股息的权利。(d) 如果在相关股息的转让账簿截止之前，任何有效申请所适用的股份被某一成员出售或转让给他人，或以其他方式以他人的名义注册，则该请求应在以下日期停止适用：(A) 公司收到书面出售通知；或 (B) 注册为股份新持有人的另一人，意图是此类股份的受让人应有权申报和支付此类相关股息。

第 52 页 119。储备基金董事会可以从公司的利润中设立一个或多个储备金，也可以设立股份协议所设想的任何储备金，方法是优先拨出其认为合适的任何款项，用于应付意外开支、均衡股息和为公司利润可能用于的任何目的提供储备金，并可酌情将任何预留款项划入特别账户（视情况而定）共享协议）可随时使用该储备金作为股息或奖金。120。储备基金的投资：(a) 董事会可根据其绝对酌情决定将代表任何储备金全部或部分的任何款项作为基金投资于股票、证券或其他投资，并可不时为公司的利益处理、变更或处置全部或任何部分的投资。从这些股票、证券或其他投资中获得或增加的任何收入可以记入由这些股票、证券或其他投资所代表的储备基金的贷方，也可以作为公司业务产生的利润处理。(b) 董事会应完全有权将未作为基金投资的任何储备金的全部或部分用于公司业务，也无义务将代表性资产与公司的其他资产分开。121.股息就股息而言，董事会可以：(a) 通过分配特定资产或所有权文件，特别是公司或任何其他公司的已缴足股份、债券或债券股票，或通过向成员获取特定资产的收据，直接支付全部或部分股息。如果在分配方面出现任何困难，董事会可根据其认为权宜之计解决该困难，特别是可以签发部分证书，并可以确定这些特定资产的分配价值，并可决定根据固定价值向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，并可将董事会认为权获得分红的人的任何特定资产归属于信托基金；(b) 指示将股息支付给所有人或特定股东或全部或部分来自任何一个或多个特定基金或储备的全部或部分股份，或来自任何一个或多个特定来源的利润以及任何剩余股东的利润，或全部或部分来自任何其他一项或多项特定基金或储备金的剩余股份，或从任何其他一个或多个特定来源获得的利润，尽管如此，股息（或其一部分）可能构成应评税的一部分部分或全部的纳税收入股东，不得构成他人应评税收入的一部分；和/或（c）决定并宣布，每位有权参与股息的成员均可选择将股息的支付应用于和支付以下方面：

第 53 页成员根据公司股息再投资计划持有的全部股份或少于全部股份的数量。122. [2009 年 4 月删除]123。股息计划 (a) 董事会可以制定和维持一项或多项股息计划（包括制定规则），根据该计划，部分或所有成员可以就其部分或全部股份做出选择（受相关计划的规则约束）：（i）将全部或部分再投资于已支付或应付的股息，或者根据相关计划的规则，公司可能通过认购以现金支付给成员的股息购买和/或购买公司资本中的股份；(ii) 通过以下方式从公司获得股息从公司资本账户中支付的股份的分配，或通过以全额支付的普通股形式直接向成员配发的股份，其发行时无需向公司支付对价；(iii) 不申报或支付公司的股息，而是由公司支付或分配股息以外的款项；(iv) 不支付公司的现金分红，改为获得现金分红来自董事会提名的关联公司；或 (v) 参与股息精选计划，包括不限于一项计划，根据该计划，成员可以选择从公司或任何关联公司获得金额少于但金额大于公司或任何关联公司宣布的普通现金分红的股息，或者从公司或任何关联公司获得金额大于但不超过公司或任何关联公司宣布的普通现金股息的股息。(b) 根据根据本规则 (a) 段制定的股息计划，任何成员均可选择在特定期限内或通过指定通知（无论哪种情况均由董事决定并在计划规则中规定）确定该成员持有并由该成员根据计划规则指定的全部（或在计划规则允许的情况下，部分普通股）（“指定” 股票”）将参与分红计划。在此期间，指定股票将有权参与分红计划，但须遵守分红计划的规则。(c) 如果根据本规则 (a) 段制定的任何股息计划或任何股息计划的规则与本规则之间存在任何不一致之处，则以本规则为准。

第54（d）页为了实施根据本规则（a）段制定的每项股息计划，董事有权做他们认为理想或必要的一切事情。(e) 董事有权自行决定修改根据本规则 (a) 段制定的任何股息计划的规则，并有权自行决定暂停或终止任何股息计划。也可以通过公司股东大会的决议暂停, 终止或更改任何股息计划. 124.股份转让在《公司法》和《美国证券交易委员会结算规则》的前提下，在转让账簿截止分红之后但在支付股息之前登记的股份转让不得转移到账面关闭前宣布的任何股息的权利。125.保留股息董事会可保留根据第39条或第40条任何人有权转让的股份的应付股息，直到该人注册为这些股份的成员或将其正式转让为止。126.公司收取的股息董事会可以保留对公司拥有留置权或押记权的股份的任何应付股息，并可以将股息用于偿还存在留置权或押记的股份的看涨期、分期付款或应付款项。127.股息的支付方式 (a) 任何股息均可按董事会确定的任何方式、任何方式或方式组合支付，风险完全由成员承担。不同的付款方式可能适用于不同的成员或成员群体。在不影响董事会可能采用的任何其他支付方式的前提下，任何股息可通过支票（全部或部分）通过邮寄到登记册中显示的成员地址（如果是联名持有人，则邮寄到登记册中列出的姓名在登记册中列出的成员地址的地址）或以直接书面形式作为成员或联名持有人的任何其他地址，通过电子资金转账到银行或其他金融机构的账户由成员或联名持有人以书面形式提名且公司可以接受的机构，使用相关系统的设施或通过董事可能决定的其他付款方式。(b) 如果董事会决定将通过电子资金转账到成员提名的账户（董事会批准的类型）进行付款，但该成员未提名该账户，或者向指定账户的电子资金转账被拒绝或退款，则公司可以将应付金额记入公司账户，在该成员提名有效账户之前一直持有。(c) 如果会员没有注册地址或公司认为会员的注册地址不为人所知，则公司可以

第 55 页将与该成员股份相关的应付金额记入公司账户，在成员申领应付金额或指定有效账户之前，该账户将一直持有。(d) 根据细则127 (b) 或 (c) 记入账户的款项在记入该账户时应视为已支付给该成员。公司不会成为这笔钱的受托人，这笔钱也不会产生任何利息。这笔钱可以用于公司的利益，并根据第129.128条进行处理。股息通知宣布任何股息的通知应以董事会可能决定的任何方式发给成员。129.未申领的股息 (a) 董事会可以将所有未领取的股息投资或以其他方式用于公司利益，直至根据与无人申领款项有关的法律进行处置或根据本细则129进行其他处理。(b) 根据本规则 129 (a) 段的规定，根据与无人认领款项有关的法律无需处置的任何款项均可继续为该成员记账，或代表成员捐赠给慈善机构，由董事会决定。如果向慈善机构捐赠了一笔款项，则根据本细则129提出的申请即可免除公司支付该金额的责任。(c) 董事会可以代表成员采取任何必要或需要的行动（包括执行任何文件），以实现本细则129规定的金额的适用。董事会可以制定其他规则来规范本细则129的运作，并可将本细则129下的权力下放给任何人。利润资本化130.在遵守第7条的前提下，董事会可决定将构成公司不可分割利润一部分或存入任何储备账户或其他账户（包括但不限于任何资本账户）且可供分配或资本化的任何款项的全部或任何部分资本化，并将资本金额按成员有权获得的相应比例拨给成员（受第141条和第143条的约束）如果以股息方式分配，则可获得，并应用于他们代表他们支付其持有的任何已发行股票的暂时未付金额，或者全额偿还相应地向他们发行的公司未发行股份或其他证券（总名义金额等于资本金额），或者部分以一种方式部分以另一种方式支付。

第 56 页 131。员工股份计划 (a) 在遵守上市规则的前提下，董事会可以：(i) 实施一项或多项员工股票计划（按其确定的条款），根据该计划，公司或力拓集团或关联法人团体的证券可以发行、转让或以其他方式提供给公司或公司关联公司或关联公司的任何高管（包括任何董事）或雇员，或为其利益提供，或提供给公司或关联公司或关联公司的证券该高级职员或雇员的亲属，或与该高级职员所在的公司、信托或其他实体或安排的亲属雇员或该高管或雇员的亲属拥有利益；（ii）修改、暂停或终止他们实施的任何员工股份计划；（iii）以《公司法》允许的任何方式，为根据任何员工股份计划收购公司或关联公司团体的证券提供财务援助。(b) 第131条没有限制董事会制定员工股份计划的权力，也没有限制任何此类计划的范围或结构。132.拨款和资本化金额的使用董事会可以具体说明处理任何部分权利和任何与分配有关的困难的方式，并在不限制前述普遍性的前提下，可以规定不考虑分数，将任何部分应享权利增加到下一个整数，或者以现金支付以代替部分应享权利。董事会应根据第130条和第131条对资本化金额进行所有必要的拨款和应用，并进行所有必要的分配和发行已缴足的股份或债券。如有必要，董事会可指定人员代表有权在资本化后有权获得任何股份或债券的成员签署合同，其中规定向他们发行，记作任何其他股份或债券的全额付清，或由公司代表他们使用决定资本化的金额中各自的比例支付其现有股份的未付金额或任何部分。注意事项 133.在《公司法》和《上市规则》的前提下，公司可以向任何成员发出通知，如果是共同持有人，则可以亲自向在登记册中名列第一的成员发出通知，方法是将其留在成员的注册地址，或通过预付邮寄到该成员的注册地址，或通过董事会确定的其他电子方式（包括在网站上发布通知）发送到由其指定的电子邮件地址成员。

第 57 页 134。成员可以将服务地址通知公司注册股票持有人可以将一个地址（或者，如果董事会决定为此目的接受电子邮件地址，则为电子邮件地址）作为成员接受送达通知的地点，该地址应被视为该成员的注册地址。135.注册地址不明会员如果会员没有注册地址，或者公司有正当理由相信会员的注册地址不认识会员，并且公司随后在该会员的注册地址询问了该会员的下落，询问要么没有得到回应，要么得到回应表明该会员或该会员目前的下落不明，则所有未来的通知都应予保证如果通知显示在任期（不包括周末和公共假日）为四十八小时（在该期限开始时应视为已按期送达），除非且直到会员告知公司注册地址或会员已恢复在会员的注册地址居住地或将公司可能向其发送会员通知的新地址（该新地址应视为会员的注册地点）为止地址）。136。当通知被视为送达时，任何通过邮寄方式发送的通知应被视为在装有通知的信封寄出后的二十四小时内送达，在证明送达时，足以证明装有通知的信封已正确填写和张贴。向会员本人送达或留在会员注册地址的任何通知应被视为在送达时已送达。通过电子传输向会员发送的任何通知在发送时均被视为已送达。在遵守《公司法》和《上市规则》的前提下，在网站上发布的任何通知应被视为在首次在网站上发布之时送达，或者，如果较晚，则在会员收到（或被视为已送达）通知可在网站上获得（包括提供统一资源定位器或其他通知链接）的通知时被视为已送达。137.通知期限的计算如果需要提前给定天数的通知或延期至任何其他期限的通知，则在任何情况下，通知期限均不包括送达或视为送达之日以及会议举行之日。138.向转让人发出的通知对受让人具有约束力的每个通过法律、转让或任何其他手段有权注册为任何股份持有人的人均应受每份通知的约束，这些通知是在该人的姓名和地址被输入登记册之前，正式发给该人获得这些股份所有权的人。

第 58 页 139。向已故会员提供服务根据本规则以邮寄方式向会员的注册地址递送或发送的通知（无论该会员当时已死亡，也不论公司是否收到该会员死亡的通知）应被视为已就该成员单独持有或与其他人共同持有的任何注册股份正式送达，直至有其他人代替该会员注册为持有人或联名持有人为止，且该服务应无论出于何种目的，均被视为通知的充分送达，或关于该成员的继承人, 遗嘱执行人或管理人以及与该成员共同拥有股份利益的所有人 (如果有) 的文件. 140.对通过电子手段发送的文件的认证如果本规则要求通知或其他文件必须由成员或其他人签署或认证，则以董事会授权或批准的任何方式对通过电子手段发送或提供的任何通知或其他文件进行了充分的认证。董事会可以指定机制来验证任何此类通知或其他文件，任何未经使用此类机制验证的此类通知或其他文件均应视为公司未收到。公司的付款141.公司付款每当任何国家、州、地区或地方目前有任何法律规定或意图对公司施加任何近期或将来或可能的责任以支付任何款项，或授权任何政府或税务机关或政府官员要求公司就收购登记在登记册中登记的由任何成员共同或单独持有的股份或任何转让的股份支付任何款项、股份权或期权这些股份、股份权或收购股份的期权或与任何成员的任何股份、股份或期权收购股权有关的到期或应付或应付给该成员的任何利息、股息、奖金或其他款项，无论是由于以下原因造成的：(a) 该成员死亡；(b) 该成员未缴纳任何所得税或其他税；(c) 该成员未缴纳任何所得税或其他税款；(c) 该成员或该成员的受托人、遗嘱执行人或管理人不支付任何遗产、遗嘱认证、继承、死亡、印花或其他税款，或不支付任何遗产、遗嘱认证、继承、死亡、印花或其他税从成员的遗产中提取出来；（d）就支付或应付给该成员的利息或股息对公司征收的任何所得税评估；（e）或任何其他行为或事情，公司在任何情况下：（i）应完全免除该成员或该成员的受托人、遗嘱执行人或管理人以及任何成为该成员的人的所有责任

第 59 页注册为已故成员遗产分配的股份持有人；(ii) 对于公司根据任何法律或根据任何法律为股份支付的所有款项，应对股份享有留置权或押记；(iii) 对该成员共同或单独持有的所有已支付或应付款项在登记册上登记的股份的所有股息、奖金和其他应付款项拥有留置权公司根据任何法律或因任何法律而产生的股份，加上按利率计算的利息董事会可以不时决定从付款之日到还款之日，并可从任何应付的股息、奖金或其他款项中扣除或抵消公司支付或应付的任何款项以及利息；(iv) 可以向该成员或该成员的受托人、执行人或管理人或在分配已故成员遗产时注册为股份持有人的任何人追讨应付的债务，无论其构成或如何位于本公司根据任何法律或因任何法律而支付的任何款项，超过任何金额公司到期或应付给该成员的股息、奖金或其他款项以及利息，利率由董事会从支付之日起至还款之日不时确定；以及 (v) 除非是适当的ASTC转账，否则如果公司根据任何法律支付或支付任何款项，则可以拒绝登记持有人或持有人的受托人、执行人或管理人转让任何证券，直到金钱和利息被抵消或扣除，如果金钱和利息超过任何股息的金额，则扣除奖金或公司随后应付或应付给持有人的其他款项，直到超出部分支付给公司，但尽管如此，除非《公司法》、《上市规则》或《ASTC和解规则》允许，否则公司不得拒绝登记任何适当的ASTC转账。本规则中的任何内容均不损害或影响任何法律赋予或意图赋予公司的任何权利或补救措施，在公司与每位成员之间，每位成员的受托人、执行人、管理人和遗产之间，该法律赋予或意图赋予公司的任何权利或补救措施均应由公司强制执行。结束了 142。实物分配 (a) 如果公司在一项特别决议的批准下自愿或以其他方式清盘，则清算人可以在实物或实物出资人之间分割公司资产的任何部分，并可将资产的任何部分归属

本公司的第60页关于任何信托的受托人，或清算人认为合适的任何分担人的利益。赎回责任 (b) 如果根据第142（a）条分割的任何股份涉及看涨或其他责任，则根据该分割有权获得任何股份的任何人可以在特别决议通过后的十天内通过书面通知，指示清算人出售该人的比例并向该人支付净收益，如果可行，清算人应采取相应的行动。批准向清算人支付费用 (c) 除非佣金或费用的支付已获得公司股东大会的批准，并且召集会议的通知中已规定了拟议的付款金额，否则不得向自愿清算中的清算人支付任何佣金或费用。143.清算中的资本权在归还清算资产时，在公司发行的任何优先股所附的优先权生效后，公司剩余可供成员分配的资产，以及在分配中拥有优先权但不超过规定金额的资本参与权的其他股份的权利以及《公司法》的任何条款，应适用于：(a) 首先向均衡股份持有人付款（如果有）为此支付的名义金额根据共享协议附表2第3.6.2 (a) 段在公司账簿中设立的任何储备金中，然后支付均衡股份持有人贷记的款项（如果有）；然后，在向普通股的相关持有人支付根据第3.6.2（b）或（c）段在公司账簿中为其设立的任何福利储备金中记入的任何款项股份协议附表2；以及 (c) 然后在向特别投票权股份持有人支付时，按名义金额支付的金额此类份额；以及 (d) 根据前几段使用资产后剩余的任何盈余应用于向均衡股份持有人和/或普通股持有人支付款项，应按以下方式确定：-(i) 公司的清算人应在清算人能够向债权人进行最终分配的最早日期（“基准日期”）起草账目和公司成员出示可用的总金额在公司清算时向普通股持有人进行分配，前提是全额支付了以下款项：

第61页（A）根据共享协议附表2第3.6.2（a）段在公司账簿中设立的任何储备金中均衡股份的持有人；以及（B）根据共享协议附表2第3.6.2（b）或3.6.2（c）段在公司账簿中设立的任何储备金中普通股的持有人，并计算可供发行的里约热内卢股东的金额 Tinto Limited普通股或需要在股市之前获得的短缺金额（以负数表示）公开持有的力拓有限公司普通股的持有人将通过分配获得任何款项（无论哪种情况均为 “公司自有分配金额”），前提是向公司债权人和清算成员的分配是在基准日进行的。公司的清算人应向力拓集团证明此类计算的结果。(ii) 无论力拓集团的清算程序是否已经启动，根据共享协议，力拓集团都必须指示力拓集团的相关官员在基准日编制所有资产（如同力拓集团处于清算状态，这些资产应由力拓集团的清算人有序变现）和负债的账目，这些资产将由力拓集团的清算人有序变现）和负债可以证明力拓集团在基准日是否处于清算状态（资产或负债除外）以根据共享协议支付的任何均衡付款（定义见共享协议附表2第4.2段）或根据力拓集团章程第3（C）（e）条或第3（C）（f）条就力拓集团均衡股份支付的任何款项为代表，以显示在力拓集团清算后可供向力拓集团普通股持有人分配的总金额（（如果是在基准日）全额付款后发生的：（A）力拓集团的持有人根据共享协议附表2第3.6.2（a）段在力拓集团账簿中设立的任何储备金中的均衡份额；或（B）力拓集团普通股的持有人根据共享协议附表2第3.6.2（b）或3.6.2（c）段在力拓集团账簿中设立的任何储备金中的份额，并计算可供发行的力拓集团股东的金额 Into plc普通股或需要在公开持有人面前获得的缺口金额（以负数表示）：持有的力拓集团普通股将通过分配（无论哪种情况，均为 “力拓集团自有分配金额”）获得任何付款，前提是向力拓集团的债权人和清算成员的分配是根据参考资料进行的

第 62 页日期。根据共享协议，力拓集团有义务指示力拓集团的相关官员向公司证明此类计算的结果。(iii) 公司的清算人应在基准日向力拓集团报告以下计算结果并与力拓集团的相关官员商定计算结果，计算结果应以澳元表示，任何英镑金额均按基准日的清算汇率兑换成澳元：（COD + 力拓plCoD）x COS（力拓plcos÷ EF）+ COS 其中：COD = 公司自有分配金额；COS = 上市持有的力拓有限公司普通股的数量基准日已发行的股票；EF =均衡分数；力拓plCoD =力拓集团自有分配金额；力拓PLCOs=基准日已发行的公开持有的力拓集团普通股数量。此类计算的结果在下文称为 “调整后的公司分配金额”。(iv) 如果调整后的公司分配金额等于或大于公司自有分配金额，则剩余可供分配的资产（应包括根据力拓集团章程第3（C）（e）条或第3（C）（f）条对力拓集团均衡股票进行的任何分配、力拓集团根据共享协议附表2第4.2.4段支付的任何款项以及力拓支付的任何款项 Tinto plc（根据共享协议附表2第3.6.2（a）段在力拓集团账簿中设立的储备金）应属于普通股持有人，并按其持有的普通股数量按比例分配给他们。(v) 如果调整后的公司分配金额等于或大于零，但小于公司自有分配金额，则公司清算人应以均衡股份资本回报的方式，从可供分配的资产中优先支付一笔款项，支付应付给普通股持有人的任何款项，在考虑任何抵扣后（考虑到分配该金额时支付或收到该金额的应纳税款）设定税收抵免、亏损或扣除额（可用金额的比例）每股上市的力拓有限公司普通股的分配：

第63（1）页，除每种情况外，力拓集团根据共享协议附表2第3.6.2（a）段向力拓集团成员支付任何储备金或存入公司账簿中用于普通股持有人利益的任何储备金或记入公司账簿中任何储备金的任何款项或记入公司账簿中任何储备金的任何金额而产生的任何未分配款项力拓集团受益于力拓集团普通股的持有人，每种情况均根据第3.6.2 (b) 和3段共享协议附表2的.6.2（c）；以及（2）假设在基准日向公司成员和债权人以及力拓集团的成员和债权人进行分配；以及（3）在考虑了每股上市力拓集团普通股的可用分配金额后，再将每股上市持有的力拓集团普通股的可供分配金额计算在内（将英镑转换为按参考清算汇率计算的澳元金额日期）等于均衡比率（在支付任何此类均衡股份后，公司可供分配的资产余额应属于普通股持有人，并根据他们持有的普通股数量按比例分配给他们）。(vi) 如果调整后的公司分配金额为零或负数，并且公司自有分配金额为正数，则公司的清算人应通过均衡股份的资本回报率从可供分配的资产中优先支付一笔款项，以支付应付给普通股持有人的任何款项，在考虑任何抵消后（考虑到支付或收取该金额分配时应缴的税款）税收抵免、亏损或扣除）（可用金额）假设向公司成员和债权人的分配是在基准日进行的，向公开持有的力拓有限公司普通股持有人的分配为零。(vii) 如果公司自有分配金额为零或负数且力拓集团自有分配金额为零或负数，则公司清算人不得对均衡股份进行分配，也不得向普通股持有人进行分配。(viii) 在进行本款 (d) 项所述计算时，力拓集团的相关官员和公司的清算人应：

第64（A）页关于本公司，考虑了非公开持有的力拓有限公司普通股的分配情况。可以承认，公开持有的力拓有限公司普通股的每股分配将与非公开持有的力拓有限公司普通股的分配相同；（B）就力拓集团而言，考虑下跌后的分配使用非公开持有的力拓集团普通股发行的力拓集团普通股众所周知，公开持有的力拓集团普通股的每股分配将与非公开持有的力拓集团普通股的每股分配相同。(ix) 在本段 (d) 中，力拓集团的 “相关官员” 是指力拓集团的审计师，如果力拓集团处于清算状态，则指力拓集团的清算人。(x) 在本段 (d) 中，“可供股东分配的总金额” 是指此类金额，无视均衡股份或力拓集团均衡股份的任何分配，或根据共享协议附表2第4.2段支付的任何均衡付款（定义见共享协议附表2第4.2段）、支付均衡补助金或分配时应缴纳的任何税款以及 “可供分配的总金额” 以及 “可供分配的总金额” “可供分配的金额” 是指该金额在扣除支付或进行分配的公司或代表公司向普通股股东的分配中需要扣除或预扣的任何税款之前，但扣除该公司在向普通股股东分配时应缴的任何税款。(xi) 根据本款 (d) 款要求公司清算人和力拓集团相关官员根据共享协议出示的证书（“证书”）应在基准日后的6周内出具，公司应确保向公司清算人发出所有必要的指示，以确保在该时间内出示此类证书。然后，公司的清算人和力拓集团的相关高管应在所有此类证书出具之日起的4周内就此类证书中的计算达成协议。如果公司的清算人和力拓集团的相关高管无法在这段时间内就证书中的计算达成协议，则争议应提交给公司清算人与力拓集团相关官员商定的独立会计师事务所（或未能在应公司或力拓集团的申请由总裁任命的4周期限结束后的7天内达成协议）暂时是英格兰特许会计师协会）。这个

第 65 页如此指定的公司应充当专家而不是仲裁员，并应指示其在被任命后的4周内做出决定。此类公司的费用应由该公司的决定承担。一旦公司清算人与力拓集团的相关管理人员商定证书中的计算结果或由独立会计师确定，它们将具有决定性并具有约束力。(xii) 如果力拓集团在公司进入清算阶段，但在公司清算人根据第 (v) 或 (vi) 段中的任何一项进行分配之前进入清算阶段，则基准日期应为以下两者中较晚者：(A) 力拓集团清算人能够向力拓集团债权人和成员进行最终分配的最早日期；或 (B) 最早的日期公司的清算人能够向债权人和公司成员进行最终分配；力拓集团的相关官员应成为力拓集团的清算人，而不是力拓集团的审计师。赔偿144.高级职员的赔偿 (1) 公司应在相关范围内从公司的资产中补偿本公司的每位高级管理人员和每位高级管理人员在开展公司业务或本公司全资子公司的业务（视情况而定）或实际或声称执行或履行职责时产生的任何责任高级职员。(2) 在董事认为适当的情况下，公司可以签发纪录片以任何形式向本公司的任何高级管理人员或本公司任何全资子公司的高级管理人员提供任何形式的赔偿。(3) 在法律允许的范围内，公司可以：(a) 以保费方式支付代表或为任何相关公司的高级管理人员或雇员投保的任何合同的保费，包括（但不限于）高级管理人员或雇员在开展相关业务时产生的责任保险公司或在实际或声称执行或履行该官员的职责时，或员工；以及（b）与任何相关公司的任何高级管理人员或雇员签订任何合同或契约，以支付这些款项。

第 66 (4) 页在董事认为适当的情况下，公司可以：(a) 允许前董事查阅某些文件，包括向董事提供或获得的文件以及这些文件中提及的其他文件；以及 (b) 与董事或前董事签订任何提供访问权限的合同。(5) 在本规则中：(a) “高级职员” 指：(i) 董事、秘书或高级管理人员，或 (ii) 由公司或本公司全资子公司指定为受托人或应公司全资子公司的明确要求担任受托人的人，包括前军官。(b) “职责” 包括因公司或任何相关公司任命或提名该人到任何其他公司而产生的职责和权力，或与之相关的职责和权力。(c) “责任” 指任何种类的所有费用、费用、损失、损害赔偿、开支、罚款和责任，特别包括为任何诉讼（无论是刑事、民事、行政或司法）辩护或在任何法院、法庭、政府机构或其他机构出庭时发生的法律费用。(d) “在相关范围内” 是指：（i）在法律不禁止公司这样做的范围内；（ii）如果责任发生在另一家公司的业务或履行该高管对另一家公司的职责时，其范围和金额为该高管无权获得赔偿，也无法从资产中获得实际赔偿该公司；以及 (iii) 在该高级管理人员本来无权获得赔偿且实际上也没有获得赔偿的范围和金额内由他人（包括但不限于任何保险单下的子公司或保险公司）进行赔偿。(e) “相关公司” 是指公司、公司的任何控股公司、公司或该控股公司（或公司的任何前身或公司的此类控股公司）拥有或拥有任何权益（无论是直接还是间接的）、以任何方式与公司结盟或关联的任何机构，以及力拓集团及其任何子公司。

第 67 页 145。控制权变更 A. 本规则的目的是限制任何有权持有公司或力拓集团股份或两者股份或两者兼有股份的人（定义见下文的被许可人除外）投票（直接或间接通过力拓集团集团任何成员持有的特别表决权股份和普通股）投票 20% 或以上的选票，通常可根据联合决定行使的选票在公司的股东大会上。如果该人仅有权或对力拓集团或力拓有限公司的股份感兴趣，则仅当该人能够在投票中投出该公司股东大会上通常可行使的选票的30％或以上（不包括与特别投票股份或力拓集团特别投票股份相关的任何选票）的30％或以上的选票，则这些限制才适用。这些限制包括暂停参加股东大会和投票的权利，以及暂停获得股息和分配的权利。在某些情况下，董事会可以强制撤资股份。B. 在本规则中：(i) “接受股东” 是指就其全部普通股或力拓集团普通股权益或两者兼而有之，接受或作出不可撤销的承诺，接受根据符合《公司法》第6章的收购要约或根据符合《城市收购和合并法》（或两者兼而有之）的收购要约提出的要约的任何人；(ii) [2009 年 4 月删除](iii) “ADR 存托人” 是指根据与公司签订的合同安排，经董事批准的托管人或存托人或该人的被提名人，根据该合同安排，该人或被提名人持有普通股，该人或其他人发行美国存托凭证，以证明与这些股票有关的权利或获得这些股份的权利；(iv) “协同方” 是指不时按照《城市收购和合并守则》的含义一致行事的人时间；(v) 就股份而言，“权利” 是指个人的相关权益或该人持有这些股份的关联公司；(vi) “持有人” 的定义见下文 (I) 段；(vii) 与力拓集团股份有关的 “利息” 是指原始法案第820至825条所指的力拓集团普通股的任何权益（裸托受托人除外），前提是：(a) 第820 (4) (b) 条应在以下基础上适用根据第824（5）和（6）条所指的协议，该处提及的权利可能会产生；（b）如果力拓集团普通股的权益由某人持有，则应不考虑该权益做市商以这种身份行事，前提是这样的力拓集团

第68页普通股不占力拓集团股东大会上通常可行使的选票的10％或以上（不包括与力拓集团特别投票股相关的任何选票），前提是做市商满足下文（VIIa）段所述标准并遵守条件和运营要求；（c）在以下情况下，力拓集团普通股的权益应不予考虑：（I）根据安排由相关系统的运营商开立：（aa）特定总价值的证券是在任何一天通过该系统从一个人（“A”）转移给另一个人（“B”）；（bb）证券的种类和金额由运营商系统决定；以及（cc）证券或相同种类和金额的证券在第二天通过相关系统从B转移到A；（II）证券包括任何力拓集团普通股，并出于此目的根据本段 (c)，就英国1882年《汇票法》而言，在英格兰和威尔士属于非营业日的任何一天都是不予理会，2001年《无凭证证券条例》（英国）中使用的措辞应与这些法规中的含义相同；（d）根据原始法案第820（4）（b）条，不能仅仅因为他或她被任命为在力拓集团或其任何类别的特定会议上投票的代理人而被视为对力拓集团普通股感兴趣成员，并在该会议的任何休会上，或已被公司任命作为其代表出席力拓的任何会议plc 或其任何类别的成员；“感兴趣” 应作相应的解释。(ViiA) “做市商” 是指英国金融服务管理局规则和指导手册中定义的做市商，其符合DTR第5.1.4条规定的条件和运营要求；(viii) “原始法案” 是指在《力拓集团章程》第64条通过之日生效的英国2006年《公司法》，尽管有任何修改，或在该日期之后重新颁布（为避免疑问，包括任何修正、替换或根据国务卿根据该法第828条制定的条例，废除第792条中股份定义或第820条中关于股票权益的规定，“DTR” 是指不时修订的《英国上市管理局披露和透明度规则》。

第 69 (ix) 页 “允许持有” 是指：(a) 因两人或多人成为联营公司而产生的任何普通股权利，与收购有关《公司法》第655A条规定的豁免或声明生效，其效果是收购此类权利不会违反《公司法》第606条；(b) 获得公司股份或力拓普通公司任何权益的任何权利仅由作为裸托人的个人持有的股份，或由该人持有的股份，如果该人发生的事件是权利或利息受澳大利亚法律管辖，董事们认为应被视为该权利或利息的裸露受托人；(c) 个人对公司股份的任何权利或个人在任何力拓集团普通股中的任何权益，这些普通股根据公司董事和力拓集团董事分别批准的安排是为该人（或购买者）分配或发行的该人）在不超过三年的时间内向公众提供同样的东西自相关配股或发行之日起的几个月；（d）董事认为个人对公司股份或个人在力拓集团普通股中的任何权益的任何权利，仅凭该人有权在另一家公司的股东大会上行使或控制行使20％或以上的投票权（即被许可人）；以及（e）被许可人的任何权利或权益，除外 RTL 股东 SVC 或 RTP 股东 SVC；(x) “被许可人” 指：(a) 任何成员力拓有限公司集团；（b）力拓集团的任何成员；（c）RTL股东SVC；（d）RTL股东SVC；（e）以该身份行事的ADR存托机构；（f）存托信托公司或其中任何一方以清算机构身份行事的美国存托凭证交易的继任者和/或被提名人；（g）认可人士；（g）认可人士；（h) 公司或力拓集团任何员工激励计划的受托人（以该身份行事）；（i）任何已提出收购所有未偿还款项的要约的人（“要约人”）力拓集团普通股（要约人已经拥有的普通股除外），如果要约人这样决定，则可能以

第 70 页要约人或要约人的关联实体（定义见《公司法》）提出的收购所有已发行普通股（要约人已经拥有的普通股除外）的要约（符合力拓集团章程第 64 (B) (xii) (i) (i) 条第 (I)、(II) 和 (III) 分段）的收购所有已发行普通股（要约人已经拥有的普通股除外）的第 70 页（I）、（II）和（III）分段）在订立时为无条件或仅包含《城市收购与合并守则》规定的强制性条件；(II) 披露最高价格或对价价值自要约人成为相关人之日前12个月的期限开始以来，要约人或其关联公司提出的普通股以及要约人及其一致方为力拓集团普通股提供的普通股，包括以每股力拓普通股的价格收购所有力拓集团普通股（要约人已经直接或间接拥有的普通股除外）的现金要约（或带有现金替代权的要约）(除第 (xviii) 段另有规定外) 不低于:(aa) 最高价格或价值中的较高者自要约人成为相关人之日前12个月的期限开始以来，要约人或其关联公司为普通股支付或给予的对价除以截至要约之日的均衡分数并折算成英镑。此类转换应按照《金融时报》公布的要约人成为相关人物之日的收盘中点英镑兑澳元现货汇率进行；以及 (bb) 自要约人或其一致方以英镑（或等价物，通过与 (aa) 分段所述方法类似的方法转换为英镑）支付或给出的最高对价或对价金额期限自要约人或其任何关联公司之日前 12 个月开始，或如果要约人或其任何关联方或协调方在此期间没有收购此类股份，则价格（受第 (xviii) 段约束）应不低于：(cc) 在宣布要约之日前一个工作日从澳大利亚证券交易所得出的普通股加权平均销售价格除以该工作日的均衡比率中的较高者，以及在收盘中点即期英镑兑换成英镑-澳元交易所

第71页对《金融时报》公布之日的汇率；以及（dd）在宣布要约前一交易日的力拓集团普通股的中间市场报价；以及（III）遵守《城市收购和合并守则》的规定，就好像这是根据该守则第9条提出的要约一样；前提是如果有任何此类要约在要求提出报价时，该提议将是非法的或违反任何适用的法律或法规要求（包括《公司法》），则要约的条款应尽可能符合适用的法律或监管要求，但在其他方面，应尽可能接近上文（I）至（III）中规定的要求，并进一步规定，对普通股或力拓集团普通股支付的价格的提及应视为包括通过代表该股票转换为英镑的美国存托凭证支付的利息的价格或视情况而定为澳元收购从《金融时报》（就力拓集团普通股而言）或《澳大利亚金融评论》（就普通股而言）获得的此类权益之日收购货币和英镑或澳元（视情况而定）的收盘中点汇率；（j）任何人：（I）直接或间接拥有公开持有的力拓有限公司普通股的投出总额的50％以上所有可发行的公开持有的力拓有限公司普通股的选票在股东大会上投票；以及（II）直接或间接拥有公开持有的力拓集团普通股，这些普通股有权在力拓集团股东大会上进行投票的所有公开持有的力拓集团普通股的总选票的50％以上，并且通过收购所有已发行普通股和力拓集团所有已发行普通股的要约获得接受，已达到该所有权水平普通股（该人已经拥有的普通股除外）或因妥协而产生的普通股或法院根据《公司法》第5.1部分或英格兰高等法院批准的安排计划或两者的任意组合批准的安排；（k）要约人的任何音乐会派对或关联方；（xi）“认可人士” 是指认清算所或认可投资交易所的清算所或被提名人；

第 72 (xii) 页 “相关持股” 是指力拓集团普通股的权益或普通股权利，或两者兼而有之（不考虑该权益或权利的任何部分属于允许持股），否则其持有人能够（直接以公司成员的身份投票）进行投票（直接以公司成员的身份），或通过特别有表决权股份持有人可能投票以反映该持有人有权在股东大会上投的选票力拓集团（就力拓集团普通股而言）占20％或以上在联合决策中，公司所有类别所有股本的总票数（假设在几乎同期的力拓集团股东大会上，所有公开持有的力拓集团普通股，包括包含此类权益的普通股）均在力拓集团几乎同期的股东大会上对同等决议进行了表决，并在计算该决定的特别表决权股份所附票数时计算在内），此外，如果权益或权利仅属于一家公司，则：（a）如果不包括力拓集团普通股的任何权益，以及以下权利本公司的普通股或其他股份（特别表决股除外）在民意调查中有权在公司股东大会上进行投票的公司所有类别的全部股本（特别投票股份除外）的总选票的30％或以上；或（b）如果不包括普通股的任何权利，则为力拓集团的权益普通股（力拓集团特别投票股除外）有权在民意调查中投出30％或以上的股份所有类别的力拓集团所有股本（不包括力拓集团特别投票股份）的总选票总数，可在力拓集团的股东大会上投出；（xiii）“相关权益” 是指《公司法》定义的股份的相关权益；（xiv）“相关人员” 是指任何拥有相关股份的人（不论身份与否）持有或任何除外力拓集团持有人；(xv) “相关股份” 是指相关人员或除外力拓集团持有的所有普通股Tinto plc持有人有权利；(xvi) “必要处置” 是指处置或处置如此数量的相关股份（或其中的权益），这将导致相关人员不再是相关人员，不再是向其他相关人员（许可人除外）处置或构成任何其他人（被许可人除外）为相关人员的处置；(xvii) 提及《澳大利亚金融评论》的内容包括，如果该报纸停止出版或未能发布相关信息，任何其他日报在墨尔本发行的、由董事会提名的确实发布相关信息的报纸，以及提及《金融时报》的内容是指伦敦版，如果该报纸停止出版或未能发布相关信息，则包括该报纸是否停止出版或未能发布相关信息

第 73 页信息，董事会提名在伦敦流传的任何其他确实发布相关信息的日报；(xviii) (B) (x) (i) (II) 段第 (aa)、(bb)、(cc) 和 (dd) 段中提及的 “价格” 或 “对价价值” 是指此类价格或价值：(a) 经调整以反映任何股份合并或细分、股票分配的影响，供股、期权发行、发行可转换证券或减少资本，发生在该价格或对价的支付或给出要约之前收购第 (B) (x) (i) (II) (II) 段中提及的所有力拓集团普通股；以及 (b) 进行调整以反映在支付价格或对价时宣布或宣布的任何股息的净额，前提是收购的股票当时是兼股息交易，反之亦然，以及注明相应内容的审计证书 (a) 或 (b) 所要求的调整数额应为决定性的。C。 [2009 年 4 月删除]D. 如果据董事所知，除许可人以外的任何人是或成为相关人士（包括但不限于因被视为相关人士），则董事应（除非下文 (E) 或 (G) 段另有规定）通知该相关人员和董事认为拥有相关股份权利的任何其他人，如果不同，还应通知这些股份的注册持有人。通知应：(i) 列出下文 (E) 段提及的限制；(ii) 说明通知的收件人必须在通知中规定的时间内进行必要的处置或确保在通知中规定的时间内进行必要的处置，董事认为最合适的时间不得少于向收件人发出通知之日起的7天或超过60天（“指定时间”）除非到那时：(a) 相关人员已成为许可人士；或 (b) 董事已妥善解决问题相信通知中列明的相关人员不是相关人士，或者收件人无权获得原本必须出售的股份；以及 (iii) 列出董事认为必要的其他要求或限制，以确保在指定时间之前，有关股份没有相关人士（获许可人除外）。如果相关股份由ADR存托机构持有，则通知还应说明：(a) 指定的一个或多个购买者（“相关购买者”）（不包括ADR存托机构本身）或一个或多个持有人（“相关持有人”），视情况而定

第 74 页可能是、现在或被认为或被视为相关人士，或者被认为或被视为购买者或持有人，在通知中规定的任何一种情况下，相关人员或相关人员通过这些购买者或相关人员拥有或拥有权利；以及 (b) 董事认为，每位相关买方或相关持有人或相关持有人或相关人士（视情况而定）被认为或被视为有权通过该相关买方或相关持有人拥有权利的相关人员是或被视为拥有特定数量的相关股份的权利。如果董事认为有关股份没有相关人士，则可以将任何此类通知的遵守期限延长至多30天，并且可以撤回任何此类通知（无论是在所述期限到期之前还是之后）。E. 根据上文 (D) 段向其发出通知的相关股份的持有人无权，除非董事确信没有相关人员有权持有该股份，或者通知已被撤回，否则无权：(a) 出席本公司的任何股东大会或本公司任何类别股份的会议，或行使会员授予的与以下有关的任何其他权利：任何此类会议（此限制是对第 74 (b) 条规定的补充）；(b)获得本应就相关股份支付的任何股息或其他分配，在款项或分配最终支付或给予成员时，公司应保留该股息或其他分配，不承担任何支付利息的责任；或（c）选择接收股份以代替上文（b）中提及的任何股息或分配。如果在规定的时间（或该段允许的晚些时候）之前没有遵守上文 (D) 段规定的任何通知的要求，则董事应在其权力范围内采取行动，确保在合理可行的情况下尽快进行必要的处置，为此，他们应做出他们认为适当的安排，包括但不限于任命任何人代表相关持有人或持有人共享以执行任何文件，采取此类其他行动该人可能认为必要或权宜之计，并收取和充分解除购买价格。经纪费、印花税和任何其他转让费用应从销售收益中支付。根据本段进行的任何出售的净收益应支付给持有根据本款出售的相关股份的股东，前提是该股东已向公司提供了董事可能合理要求的文件或信息。在买方姓名被列入登记册以声称行使本段规定的权力后，任何人均不得质疑以必要处置方式出售的有效性。在要约期内，董事不得授权对接受股东持有的任何普通股进行必要处置

第75页普通股和力拓集团有表决权的股份仍开放供接受，无需根据上文（D）段就此类接受股东的普通股发出通知。F. 在不影响《公司法》规定的情况下，董事们可以不经询问就假定某人不是相关人员，除非公司根据《公司法》保存的登记册中包含的信息表明了相反的看法，或者董事们有理由不这么认为，在这种情况下，董事应进行合理的调查，以确定是否有人是相关人员。G. 如果董事不知道任何人的身份或地址，则没有义务根据本细则的要求向其发出任何通知。在这种情况下，没有此类通知，以及在根据本规则要求向其发出通知的任何人发出任何通知时发生任何意外错误或未向其发出任何通知，均不妨碍本规则规定的任何程序的实施或失效。H. 如果任何董事有理由相信某人（非许可人士）是相关人士，则该董事应通知其他董事。I. 就本规则而言，拥有以美国存托凭证为凭证的权利的人（“持有人”）应被视为有权获得该凭证所证明权利的公司股份数量，而不是（在没有任何其他原因使持有人受到这种待遇的情况下）有权获得ADR存托机构持有的公司剩余股份。J. 如果被认可的人根据公司为本细则而认可的安排以该身份享有权利，则对该认可人拥有权利的公司股份拥有权利的任何人，应被视为拥有该认可人所持或可能对该人负责的公司股份数量的权利，以及与股份权益相关的任何权利（由于是共同租户）在由这样一个认可的人持有的公司中就本规则而言，该人本应被视为持有更多公司股份的人（在没有任何其他原因的情况下）不予考虑。K.尽管本规则的任何其他规定与本规则不一致或相反, 本规则仍应适用. 146.限制性证券如果公司在任何时候将已发行的股本被澳大利亚证券交易所归类为限制性证券，则尽管本章程有任何其他规定：（a）限制性证券的持有人在托管期内不得处置、同意或提议处置限制性证券，除非上市规则或澳大利亚证券交易所允许；（b）如果限制性证券与公司上市的证券属于同一类别证券，持有人将被认为已书面同意限制

第76页证券将保存在公司发行人赞助的分登记册上，并在适用于这些证券的托管期内实行持仓锁定；(c) 除非《上市规则》或澳大利亚证券交易所允许，否则公司必须拒绝承认在适用于这些证券的托管期内对限制性证券的任何处置（包括但不限于登记任何转账）；(d) 限制性证券的持有人不会有权参与任何资本回报托管期内的这些证券适用于这些证券，除非上市规则或澳大利亚证券交易所允许；以及（e）如果限制性证券的持有人违反限制契约或本宪法中限制处置这些证券的规定，则在违规行为持续期间，持有人将无权获得这些证券的任何股息或分配，也无权行使任何投票权。147。不可销售的包裹 147.1 本规则的适用尽管本《宪法》中有任何相反的规定，但本规则 147 的规定仍然有效。147.2 定义就本规则 147 而言，除非上下文另有要求，否则以下定义适用：(a) 撤资通知的含义见第 147.3 条。(b) 被通知的成员是指已收到撤资通知的会员。(c) 指定成员是指持有少于本公司有价股份但不包括规定新成员的成员。(d) 指定新成员是指持有少于公司有价部分股份的成员，其中：(i) 该持股是通过转让在启动适当的ASTC转让或进行纸质转让时少于有价包裹的一包股份而产生的新持股；(ii) 段所述的转让发生在本规则生效之日之后。(e) 特定期限的含义见细则147.3。(f) “有价包裹” 和 “收购” 这两个术语与《上市规则》中的含义相同，“认证持股”、“CHESS Holding”、“持股调整” 和 “发行人赞助控股” 等术语的含义与ASTC结算规则中给出的含义相同。

第 77 页 (g) 如果根据本细则第 147 条赋予秘书，则此类权力可由秘书或秘书提名的任何人行使。147.3 送达撤资通知 (a) 如果秘书确定某一成员是指定成员或指定新成员，秘书可以通过书面通知（撤资通知）通知该成员该成员是规定的新成员或指定会员（视情况而定）。(b) 撤资通知必须指出，公司打算在撤资通知中规定的期限（指定期限）到期后，根据本规则147处置被通知成员的股份。具体期限必须是：（i）如果是撤资通知通知会员该成员是规定会员，则自撤资通知发出之日起至少六周；（ii）如果是撤资通知，通知会员该成员是规定新会员，则自撤资通知发出之日起至少七天。(c) 在不违反147.3（d）的前提下，每位被通知成员均被视为不可撤销地指定公司为成员的代理人，在相关撤资通知中的规定期限结束后将其所有股份出售给独立买方，并代表该成员获得出售收益，尽管本规则中没有任何规定要求公司出售这些股票。出于此类出售的目的，公司可以启动持股调整，将成员持有的所有股份从CHESS Holding转移到发行人赞助的控股公司或认证控股公司，或者采取公司认为必要或可取的任何其他行动来实现股份的出售和转让。(d) 如果指定成员在相关撤资通知中的指定期限结束前向公司发出书面通知，表示该成员希望其股权不受本规则147的约束，则公司不得因该撤资通知而出售该股权。(e) 对于根据本细则147出售成员在公司的股份，秘书可：(i) 代表该成员以秘书认为必要的方式和形式签署该成员在公司的所有股份的转让文书，并将此类股份转让交给买方；(ii) 代表任何此类成员或公司采取秘书认为实现出售所必需的任何其他行动以及这些股份的转让。

第 78 (f) 尽管本细则147有任何其他规定，但本第147条的任何规定均不适用于任何均衡股份、特别投票股份或DLC股息份额。147.4 买方权利 (a) 秘书持有的表明根据本第147条出售的股票已正式出售的证书将免除买方与购买这些股票有关的所有责任。(b) 根据本细则147出售的股票的购买者在作为股份持有人进入登记册后，将拥有不受公司根据本细则147采取的任何违规行为或无效影响的股票的所有权，也无义务确保购货款或其他对价的使用。147.5 向成员出售收益 (a) 在符合第147.5 (b) 段的前提下，如果：(i)) 公司根据本规则147代表该成员出售该成员在公司的股份；以及 (ii) 与该成员有关的任何证书公司收到的出售标的股份（或公司确信证书已丢失或销毁），公司必须在出售完成后的60天内，促使出售所得款项汇给有权获得这些收益的成员（或者，如果是共同持有人，则汇给在共同控股登记册中名列第一的会员）。可以按董事会决定的任何方式和方式付款，风险由前成员承担。(b) 如果根据本细则147出售规定新成员的股份，公司有权从销售收益中扣除（并保留）公司确定的出售成本。在任何其他情况下，公司或买方必须承担销售费用。销售成本包括转让人应支付的所有印花税、经纪税和政府税及费用（成员的收入税或资本收益税除外）。147.6 成员的补救措施本细则147所适用的任何成员在出售该成员股份方面的补救措施特此明确限于对公司提起损害赔偿诉讼的权利，不包括对任何其他人的任何其他权利、补救或救济。147.7 暂停除非董事另有决定，否则将撤资通知发送至根据第147.3条规定了新成员，那么，无论本章程中有任何其他规定，在股份转让给新持有人或该成员不再是规定新成员之前，撤资通知标的成员的股息和投票权将被暂停。

第 79 页除本细则第 147.7 条另有规定外，本应向成员支付的任何股息必须由公司持有，并在该成员股份转让之日或该成员停止成为指定新成员之日起的 60 天内支付给该成员。147.8 具有约束力的裁决根据本规则 147 由公司或代表公司做出的任何决定（包括秘书做出的任何决定）均具有约束力，并得出结论性反对成员（在没有明显错误的情况下）。147.9 公司的销售权无论如何：（a）在遵守第147.9（b）段的前提下，在任何12个月内只能对指定成员援引本规则147的规定一次；（b）从公开宣布收购公司股票之日起至该收购要约结束之日起，本规则147规定的公司出售指定成员股份的权力不再具有任何效力或效力。