表 10.50

咨询 协议

这份日期为2023年2月9日(“生效日期”)的咨询协议(“协议”)由 与实验室服务MSO有限责任公司(“本公司”)签订，地址为新泽西州07728，弗里霍尔德，9号公路南4400号，萨拉·考克斯，地址：加利福尼亚州纽波特海滩，纽波特海滩，750号，2549Eastforff Drive，750号(“顾问”)。

1.服务。 公司特此聘请顾问，并在此同意按照以下条款和条件在合同期限内提供附表A所列的某些服务(“服务”)。公司和顾问理解并同意，未经另一方事先书面同意，本协议不得转让。未经事先书面指示和批准，顾问不得代表公司从事任何特定的服务。

2.协议条款。本协议的期限自生效之日起生效，除非任何一方在提前三十(30)天以书面形式通知另一方终止本协议(“本协议”)，否则本协议将继续生效。如果顾问服务因任何原因终止，公司不再有义务向顾问支付本协议项下的任何款项，但根据第3(A)节的条款应计和赚取的但在终止日期之前尚未支付的款项除外；但根据第3(B)节不应支付任何款项。

3.咨询费 。在任期内，顾问：

4.职责。 顾问应认真提供服务并尽其最大努力和能力提供服务，并应在对顾问和公司合理方便的时间和地点执行服务。顾问应遵守公司针对独立承包商不时颁布的所有适用政策和指令。

5.独立承包商。双方明确同意，顾问在提供本协议项下的服务时仅以独立承包商的身份行事。 未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方无权约束或承诺另一方，也不得将任何一方的行为或不作为视为另一方的行为。本公司不应为顾问投保任何工伤赔偿保险或任何健康或意外保险。公司不应向社会保障、失业保险、国际、联邦、州或地方预扣税缴纳任何缴费，也不提供雇主-雇员关系中可能预期的任何其他缴费或福利，且顾问明确放弃享受此类参与或保险的任何权利。对于根据本协议向顾问支付的款项，公司将编制并提交IRS表格1099。顾问将单独负责任何联邦、州和地方所得税。

6.公司 财产。明确地理解，所有文件、客户数据、名称清单、合同、数字资产、样本、价格 账簿、供应品、未交付商品、所有发票(无论是否到期和应付)以及所有其他信息和项目(包括由公司或其任何子公司或其任何客户、潜在客户、供应商和供应商提供给顾问的信息)或由顾问创建的与服务绩效有关的信息和项目(“公司财产”)，应在本协议期满或提前终止时由顾问立即交付给公司，无论出于何种原因，并且顾问还同意不保留任何备忘录或公司财产的副本。公司的所有财产，包括由顾问开发或产生的项目，都属于公司独有。 顾问为履行服务而开发或产生的所有公司财产将被视为“出租工作 ”，从概念上讲完全属于公司。如果该公司财产被发现不是出租作品， 顾问将其对该公司财产的所有权利、所有权和权益不可撤销地转让给公司。

7.顾问的陈述和保证。咨询师特此声明并保证：(A)咨询师拥有签署和履行本协议所需的权力和权限；(B)本协议构成咨询师的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对咨询师强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的适用法律或其他法律的限制，以及受限制获得衡平法救济的一般衡平法原则的限制；(C)顾问的签署、交付和履行不会也不会 违反任何现有协议或谅解的条款，或任何现有协议或谅解的条款，或任何受顾问约束的现有协议或谅解的条款，或任何受顾问约束的判决、命令或法令；(D)顾问不受、也不会受任何限制 禁止顾问履行服务或允许另一人或实体根据本协议要求对顾问(无论是单独开发还是与他人开发)开发的数据或信息的任何权利；并且 (E)在履行顾问在本协议项下的义务时，顾问将遵守所有适用法律。

8.机密性。 在执行服务期间，顾问可开发或获取与公司、其业务、潜在业务或其客户的机密信息有关的知识(以下简称“保密公司信息”)。“保密公司信息”包括所有商业秘密、技术、经营、财务和其他商业信息，无论是否简化为书面或其他媒介，也无论是否标记或标记为机密、专有或类似信息，具体包括但不限于有关实际或潜在客户和投资者名单、成本、计划、材料、增强、研究、规范、 原创作品、技术、文档、模型和系统、销售和定价技术、设计、发明、发现、产品、改进、修改、方法、流程、概念、记录、文件、备忘录、报告、计划、建议、价目表、客户、客户和供应商列表以及信息、产品开发和项目程序。公司机密信息不包括 (A)一般技能、经验或公众普遍可获得的信息，但由于顾问的直接或间接行为或不作为而变得普遍可用的信息除外，或(B)根据任何适用的法律、法规、司法或行政命令或法令，或任何其他依法拥有 权力的监管机构的要求而要求披露的信息；但是，该顾问应首先向公司发出及时的书面通知，让其 有合理机会获得保护令，要求不得披露保密公司信息，如果 未获得保护令，则顾问应仅披露 顾问有法律义务披露的保密公司信息部分。关于保密公司信息：

9.知识产权 。在适用法律允许的最大范围内，所有材料、文档、交付成果和其他有形信息表达，包括但不限于软件程序和软件文档、设计、技术数据、公式和流程，无论是最终生产还是草稿，均应被视为属于公司，包括任何版权、专利权和所有其他知识产权，这些信息是由顾问根据本协议提供服务的任何工作而产生的。应仅属于本公司(作品 产品)。在不限制前述规定的情况下，公司对工作产品拥有所有权利、所有权和权益，包括以自己的名义获得和持有版权、注册和其他适当法律保护的专有权，而顾问 不得拥有或接受其中的任何权利。顾问同意与公司合作(费用由公司承担) 以获得任何进一步的转让、版权、专利以及法律可能提供的其他法定保护。尽管 本协议有任何相反规定，但如果某项发明 完全由顾问自行开发，而没有使用本公司或其任何关联公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，则顾问不应被视为已将其发明权利转让给本公司，但下列发明除外：(A)在构思或缩减实施本发明时与本公司的业务有关，或与本公司实际或明显预期的研究或开发有关；或(B) 因顾问为本公司开展的任何工作而产生。

10.对他人的义务 。顾问声明并保证，顾问与任何以前的雇主或其他个人或实体没有任何协议或责任阻止、限制或阻止顾问履行本协议项下的服务。顾问 同意在执行服务时不使用属于任何其他个人或实体的任何专有或机密信息，或向公司或其客户披露属于任何其他个人或实体的任何专有或机密信息。

11.时间 承诺；服务于其他客户。本合同并不限制咨询师向其他客户提供服务，并且已确认并同意，作为独立承包商，咨询师还有其他客户将为其工作。

12.非贬损。 顾问同意，在任期内及之后的任何时间，顾问不得损害公司、其产品或服务、或其任何高级管理人员、董事、员工或代表的声誉。

13.放弃。 任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或任何一方此后执行本协议每一条款的权利。任何违反本协议任何条款的放弃均不生效，除非在寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中作出规定；任何此类违反的放弃不得被解释或视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

14.缔约方的能力。每一方特此声明并向另一方保证：(A)它有充分的权力、授权和能力 签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，(B)此类执行、交付和履行不会导致 违反其作为一方或以其他方式具有约束力的任何协议或其他义务，并且(C)本协议有效且具有约束力，可根据其 条款对其强制执行。

15.赔偿。 每一方(“赔偿方”)应赔偿、捍卫另一方，并使另一方不受损害，使其免受任何和所有损失， 损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、罚款、费用或费用，包括合理的律师费和费用，与第三方因以下原因引起或发生的任何索赔有关：(A)人身伤害、任何人的死亡或实物或有形财产、个人财产的损害。欺诈或过失的作为或不作为；或(B)赔偿一方的疏忽、故意不当行为或重大违反本协议的行为。

16.转让。 未经公司事先书面同意，顾问不得自愿或根据法律规定转让其在本协议项下的义务。未经顾问同意而试图转让或转让其义务的任何行为均应完全无效。

17.通知。 本协议项下要求或允许发出的任何通知，只有以书面形式发送到本协议标题中规定的当事一方的地址，才是足够的。

18.管辖法律；管辖权。双方承认并同意本协议已明确协商，顾问 已按照加州劳动法第925节的要求收到律师的建议，同意 加州以外的州的法院和法律选择。任何和所有因本协议引起的诉讼或争议，包括但不限于侵权行为和合同索赔，均应根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不应考虑其法律原则的选择。双方同意由位于特拉华州的州法院和联邦法院与 就有关本协议的任何争议、顾问履行或未能履行本协议项下的服务或任何其他 事项进行专属审理。双方特此知情、自愿且不可撤销地放弃对因本协议以及双方在本协议方面的关系和交易而产生或以任何方式产生的任何争议、索赔或争议进行陪审团审判的权利。

19.存续。 双方根据本协定各自享有的权利和承担的义务，在本协定终止后仍继续有效，但仅限于为维护这些权利和义务而需要的范围内。

20.完整的 协议。本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有协议和谅解(无论是口头的还是书面的)。本协议只有经双方签署的书面补充协议方可由本协议双方修改。

21.具有约束力的 协议。本协议符合本公司及其继承人和受让人(包括但不限于其全部或几乎所有资产的购买者)的利益，并对本公司及其继承人和受让人具有约束力。

22.可分割性。 如果本协议的任何条款或条款被认定为非法或以其他方式不可执行，则该条款或条款不应使本协议的整个内容无效，但该条款或条款应被视为经裁决作出必要的修改，以使该条款或条款可被强制执行，双方的权利和义务应相应地予以解释和执行，以最大限度地维护本协议中所述各方的意图和协议。

23.副本。 本协议可用副本、传真和电子签名以及以电子方式提交的签名签署，每个签名都将被视为原件，所有这些签名加在一起将构成一份文书。

(签名 页如下)

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

[签署 咨询协议页面]

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附表 A

服务：