美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据《交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委托文件编号：001-38728

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码： (732)780-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

通过勾选标记检查 注册人是否（1）在 之前12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直遵守 此类提交要求。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人 是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）节提交了一份关于其管理层对财务 报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或 出具审计报告的注册会计师事务所出具。是的 ☐不是☒

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值约为 美元7,398,000.

截至2024年3月29日，我们已发行的普通股股数（每股面值0.0001美元）为 11,104,534.

通过引用并入的文件：无

目录表：

前瞻性陈述

本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。当使用“相信”、“预期”、“计划”、“ ”项目、“估计”、“目标”、“可能”、“预测”、“ ”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“应该”、“继续”以及类似的表述时，这些表述就是前瞻性表述。这些前瞻性表述基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前掌握的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素的信息，可在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。您应该完整阅读这份10-K表年度报告和我们作为证物提交给 这份10-K表年度报告的文件。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的修订 以反映未来事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律要求。

除非另有说明，否则所提及的 “我们”、“公司”或“Avalon”均指Avalon GloboCare Corp.及其子公司，而提及“财务”则指公司截至12月31日的财政年度。“母公司”指的是Avalon GloboCare公司。

第一部分

项目1.业务

我们致力于开发和提供创新的、变革性的、精确的诊断和临床实验室服务。我们的主要战略是 通过合资企业 获得精密诊断资产、基因检测和临床实验室公司的所有权或许可权，股权结构或分配权。我们计划在诊断测试的创新中发挥主导作用，利用 专有技术提供精确的、遗传学驱动的结果。

我们有以下 重点领域：

实验室收购

我们已开始实施实验室汇总战略，重点是组建合资企业并收购对我们的商业战略具有增值作用的实验室。2023年2月9日，我们与我们的全资子公司Avalon实验室服务公司(“Avalon实验室服务”)、SCBC Holdings LLC、 实验室服务MSO，LLC(“实验室服务MSO”)、Zoe家族信托基金、Bryan Cox和Sarah Cox签订并签署了经修订和重新签署的会员权益购买协议(“经修订MIPA”)。经修正的《MIPA》对《MIPA》进行了修订，并全文重申，2022年11月7日的《会员权益购买协议》(“原MIPA”)。

根据经修订的MIPA，我们通过我们的子公司Avalon实验室服务从SCBC Holdings LLC收购了Lab Services MSO所有已发行和未偿还股权的40%(40%)，并且没有任何留置权(“Lab Services MSO收购”)。作为收购实验室服务 MSO的对价的一部分，我们发行了新指定的B系列可转换优先股，每股声明价值1,000美元(“B系列优先股”)。此外，Avalon实验室服务公司向SCBC Holdings LLC支付了20,666,667美元，收购了Lab Services MSO所有已发行和未偿还股权的40%，其中包括(I)9,000,000美元现金，(Ii)根据发行B系列优先股而支付的11,000,000美元，以及(Iii)于2024年2月29日支付的666,667美元现金。

研究与开发

我们专注于通过与麻省理工学院(MIT)联合提交专利申请来推进知识产权。我们与麻省理工学院完成了一个由张曙光教授担任首席研究员的赞助研究和共同开发项目。利用独特的QQ编码蛋白设计平台，已经成功地设计并测试了6个水溶性变异型细胞因子受体，显示出与相应的细胞因子的结合亲和力。我们目前专注于通过联合 提交专利来推进与该计划相关的知识产权。

产品 商业化

我们已经开始将多功能酒精测定仪系统商业化和开发。

我们获得了齐诊断公司在香港的KToAir在以下地区的独家经销权：北美、南美、欧盟和英国。我们在今年(2023年4月21日至23日)在得克萨斯州奥斯汀举行的KToCon会议上进行了KToAir的试行发布和展览。在我们的商业化战略中，我们打算瞄准糖尿病和肥胖症市场。我们正在评估 商业化的选择，包括确定分销合作伙伴或自己分销KToAir。

KToAir呼气测定仪系统(“KToAir”)是一种手持设备，允许用户检测呼气中的丙酮水平。丙酮水平 是以浓度单位(ppm，百万分之几)为单位的，因此用户将知道他/她的实时酮症状态：不足的酮病(0-3.99 ppm)、轻度的酮病(4-9.99 ppm)、最佳的酮病(10-40 ppm)或警戒水平(>40 ppm)。呼气测定仪已在美国食品和药物管理局(FDA)注册为I类医疗设备。该设备还配备了一个名为“AI营养师”的软件程序(通过蓝牙连接)，该程序可从Google Play(适用于Android手机，经批准)和iPhone(该应用程序目前正在由Apple iOS AppStore审查)上下载。它帮助用户监控和管理他们的生酮饮食和相关的 程序。我们相信KToAir可以成为帮助糖尿病患者坚持他们的治疗计划并优化他们的生酮饮食管理的重要工具。

其他领域

为了保存现金并专注于我们的核心实验室汇总战略和产品商业化，我们目前暂停了与细胞疗法相关的所有 研发工作(上文提到的我们与麻省理工学院的联合专利申请除外)，以 将我们的资金努力重新定向到我们上面概述的核心业务战略。

公司和可用信息

我们在特拉华州注册成立。 我们的网站位于Http://www.avalon-globocare.com.在我们的网站上，投资者可以免费获得我们的《Form 10-K年度报告》、《Form 10-Q季度报告》、《Form 8-K当前报告》、《我们的行为和商业道德准则》的副本，包括与对其进行的任何修订或豁免相关的披露、根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第 13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告以及对其进行的任何修订，在我们以电子方式将这些材料以电子方式提交或提供给：美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们网站上发布的任何信息都不会以引用的方式纳入本年度报告。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov that上维护一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

中国行动

由于与医疗相关的咨询服务业务于2022年11月结束，我们决定停止在中华人民共和国(“中国”)的所有业务，位于北京的一个小型行政办公室除外。我们将通过我们的内华达子公司Avactis生物科学公司继续拥有Avactis南京生物科学有限公司，该公司只拥有一项专利，不被视为经营实体。 此外，我们在2022年12月的年度股东大会上重组了我们的董事会(“董事会”) 我们的董事是中国公民，没有在我们的年度会议上竞选连任。在可预见的未来，我们不预期也不计划 我们将在中国进一步开展业务或从中国业务中获得收入。

随附的合并财务报表 反映了本公司和下列各实体的活动：

销售和市场营销

实验室服务

我们寻求通过由我们的高级管理层驱动的关系来开发新业务 ，他们在医疗保健系统中拥有广泛的联系人。我们的高级管理层将在咨询、生物医学创新、实验室和医疗器械公司寻求合资企业、战略关系和收购机会。此外，通过我们在实验室服务MSO中的会员权益，我们计划从毒理学 和健康实验室测试中获得收入。我们还打算通过收购更多的实验室公司和开设新的实验室地点，寻求扩大实验室服务MSO和我们的全资子公司阿瓦隆实验室服务公司的业务的机会。

呼气测定仪系统(KToAir)

我们正在启动KToAir在美国的销售过程。 我们聘请了一名营销专家帮助我们通过社交媒体、影响力推广和我们的网站将该产品推向市场。 我们还将在2024年5月31日在德克萨斯州奥斯汀举行的2024年“KToCon”大会上推出该产品，我们 计划在那里开始接受该产品的订单。

市场

实验室服务

通过我们对实验室服务MSO的会员兴趣，我们专注于提供与毒理学和健康检测相关的高质量服务。我们使用快速、准确、 和高效的设备为从业者提供工具，以快速确定患者是否遵循其指定的治疗计划 。在大多数情况下，我们能够在收到样本的同一天向从业者提供定性的药物类别结果。 我们提供广泛的化学测试菜单，为医生提供更好地治疗患者并保持其整体健康的信息。我们测试的小组是甲状腺小组、综合代谢小组、肾脏状况、肝功能测试和其他 单独测试。

我们目前在加利福尼亚州、德克萨斯州和亚利桑那州提供我们的实验室服务。

呼气测定仪系统(KToAir)

我们目前推出KToAir的重点区域 是在美国境内。我们关注的是美国境内使用Keto Diet方法减肥和管理糖尿病的人群。

Avalon RT 9 Properties，LLC

2017年5月，我们收购了位于新泽西州弗里霍尔德的商业地产。这处房产是我们的公司总部，有几个商业租户，他们 通过租金收入产生收入。

战略发展

通过我们的全资子公司Avalon实验室服务公司和我们在Lab Services MSO中的会员权益，我们计划执行一项中小型实验室的汇总收购战略 ，以增加我们的战略并补充我们在Lab Services MSO中的会员权益。我们还打算通过 收购、许可或与寻求实验室或医疗设备收购的主要大学和生物技术公司的合资企业，收购和开发用于细胞相关诊断和治疗的医疗保健相关技术。

知识产权

我们的目标是获取、维护和执行我们的产品、配方、工艺、使用方法和其他专有技术的专利权，保护我们的商业机密，并在不侵犯美国和国外其他各方专有权利的情况下运营。我们的政策是：在适当的情况下，积极寻求通过合同安排和美国及海外专利相结合的方式，尽可能为我们当前的候选产品和未来的候选产品、专有信息和专有技术获得最广泛的知识产权保护。然而，即使是专利保护，也可能并不总是为我们提供完全的保护， 防止竞争对手试图规避我们的专利。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权或获得他人专利的权利，我们的知识产权的价值就会缩水。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和分配与我们的技术和业务重要的 相关的想法、开发、发现和发明。

竞争

实验室服务

虽然诊断信息服务行业近年来出现了整合 ，但实验室检测行业是分散的，竞争非常激烈。 我们主要与三种类型的临床检测提供商竞争：商业临床实验室、IDN附属实验室和 医生办公室实验室。我们最大的商业临床实验室竞争对手是Quest诊断实验室和美国实验室公司。此外，我们还与许多较小的地区性和地方性商业临床实验室、专业的先进实验室和消费者发起的检测提供商展开竞争。医生执业中也出现了建立自己的组织学实验室能力和/或将病理学家引入执业的趋势，从而减少了来自这些执业的转介，并 提高了这些执业的竞争地位。

此外，我们相信诊断信息服务行业的整合将继续下去。很大一部分临床测试可能会继续 由独立的交付网络(包括医院和医院卫生系统)(“IDN”)执行，这些网络通常与社区临床医生有关联，在特定市场可能有更多或更方便的地点。因此，我们主要在服务能力、质量和价格方面与这些附属实验室竞争。此外，市场活动 可能会增加竞争环境。例如，IDN对医生业务的所有权可能会加强临床医生与IDN附属实验室的联系，从而增强IDN附属实验室的竞争地位。

诊断信息服务行业面临着不断变化的技术、新产品的推出和新的服务提供。竞争对手可能会使用 先进技术进行竞争，包括能够实现更方便或更具成本效益的测试的技术。仍处于新兴状态的数字病理学就是一个例子。竞争对手也可能在提供新服务的基础上进行竞争。竞争对手还可以提供在商业临床实验室之外执行的测试，例如(1)可由医生在其 办公室执行的护理点测试；(2)可由IDN在其自己的实验室执行的测试；以及(3)无需外部提供商服务即可执行的家庭测试。

临床

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们预计，在我们未来可能寻求开发或商业化的候选产品方面，我们将继续面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。具体地说，由于大量未满足的医疗需求、全球人口结构和相对具有吸引力的报销机制，我们寻求开发产品的市场竞争激烈，目前有许多大型制药和生物技术公司 正在营销和销售产品，或正在寻求开发与我们类似的产品 候选产品。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比我们目前正在开发或可能开发的任何候选产品更有效、副作用更少或更多或成本更低的技术和药物产品，这可能会使我们的候选产品过时且不具竞争力。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更少或更少严重副作用、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能在我们获得批准之前获得其产品的FDA或其他市场批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

一般信息

我们的许多现有和潜在的竞争对手 在实验室服务和运营、研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得营销批准和营销批准的产品方面拥有比我们 更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究站点和患者注册，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们预计，我们有效竞争的能力将取决于我们以下方面的能力：

未能完成其中一项或多项活动 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

Avalon RT 9 Properties，LLC

我们位于新泽西州弗里霍尔德的行政商业大楼 位于主要的骇维金属加工上，是周围地区最大的建筑之一。它位于中心位置，并保持较高的入住率。附近还有其他商业地产提供类似的便利设施。然而，高级行政办公室是有限的，因此，我们预计短期内将继续保持较高的入住率。

员工

截至2024年3月29日，我们雇用了 5名员工，其中4名为全职员工。我们的员工中没有一人代表集体谈判安排。

政府监管

概述

美国的医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。此外，医疗保健行业目前正在经历快速变化。我们不确定这些新变化将如何、何时或在什么情况下被采纳或实施。这些新法规 可能会给我们带来意想不到的负债，可能会导致我们或我们的成员产生额外的成本，并可能限制我们或我们客户的运营 。许多法律都很复杂，它们对我们、我们的客户或我们与会员之间的特定服务和关系的适用情况并不总是很清楚。我们未能准确预测这些法律和法规的应用，或我们的其他 未能遵守，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

追究外国公司责任法案 合规

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会确定阿瓦隆提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止阿瓦隆的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告 报告称，PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (1)人民Republic of China的内地中国，因为一个或多个当局在内地担任职务； 和(2)中国香港特别行政区，因为一个或多个香港当局的职务。

Avalon的审计师是Marcum LLP(“Marcum”)，总部设在纽约。Marcum已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于Marcum位于美国，PCAOB能够对Marcum进行检查。此外，马库姆不在受PCAOB于2021年12月16日做出裁决的中国大陆或香港注册的中国或香港注册的公共会计事务所之列。

药品审批流程

我们候选产品的研究、开发、测试、制造、标签、促销、广告、分销和营销等都受到美国和其他国家/地区政府当局的广泛监管。在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。不遵守适用的美国要求可能 使我们受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请或NDA，或未决的生物制品许可证申请，或BLA、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或刑事起诉。

未经FDA和其他国家类似监管机构的事先批准，我们这样的药品不得 商业化销售。在美国， 获得此类批准的过程漫长、昂贵且有风险，包括以下步骤：

美国和外国政府当局的监管是影响我们将任何产品商业化的能力的一个重要因素，以及商业化的时机和我们正在进行的研发活动。药品的商业化在商业化之前需要得到政府机构的监管批准。各种法律法规管理或影响我们产品的研发、非临床和临床试验、 制造、加工、包装、验证、安全、标签、储存、记录保存、注册、上市、分销、广告、销售、营销和上市后承诺。寻求这些批准的漫长过程，以及随后对适用法律和法规的遵守，需要花费大量资源。

临床前测试的结果，包括 产品化学和配方的实验室评估、评估产品及其配方的潜在安全性和有效性的动物研究、有关药物制造过程及其控制的详细信息、拟议的临床试验方案和其他 信息必须作为IND的一部分提交给FDA，这些信息必须经过审查并生效，然后才能开始临床试验。 临床试验中患者的研究方案和知情同意信息还必须提交给独立的机构审查委员会或IRB，供其批准，以涵盖将进行临床试验的每个机构。一旦赞助商提交了IND，赞助商必须等待30个日历天才能启动任何临床试验。如果FDA在这30天 期限内有意见或问题，则在开始临床试验之前，问题(S)必须得到FDA满意的解决。此外，出于安全考虑，FDA、IRB或该公司可能会对正在进行的临床试验实施临床暂停。如果FDA强制实施临床搁置，则临床试验只能在FDA授权的条款下进行。我们的临床前和临床研究必须分别符合FDA的良好实验室实践(GLP)和良好临床实践(GCP)要求，这些要求旨在确保提交数据的质量和完整性，并保护研究患者的权利和福祉。某些临床试验的信息也必须在一定的时限内在NIH维护的临床试验登记和结果数据库上公开披露。

通常，临床测试涉及三个阶段 流程；但是，各个阶段可能会重叠或合并：

在某些情况下，临床试验中正在研究的候选治疗产品可用于个别患者的治疗。根据2016年12月签署成为法律的《21世纪治疗法》(Cures Act)。针对严重疾病或病情的研究产品的制造商必须提供，例如通过在其网站上发布其关于评估和响应 个别患者访问此类研究产品的请求的政策。

临床前和临床试验的结果、化学、制造和控制信息、建议的标签和其他信息然后以保密协议或BLA的形式提交给FDA，供审查和可能批准开始商业销售。在回应NDA或BLA时，FDA可以批准上市，在完整的回复信或CRL中要求提供更多信息，或者如果它确定NDA或BLA不能提供足够的批准基础，则拒绝批准。CRL通常包含为确保NDA或BLA最终获得批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的测试。如果这些条件得到FDA的满意，FDA通常会签发批准信，授权产品的商业营销，其中包括针对特定适应症的具体处方信息，有时还包括根据风险评估和缓解战略计划实施的特定上市后承诺和/或分销和使用限制 。任何需要从FDA获得的批准可能不会及时获得 ，如果有的话。

在NDA或BLA批准的条件中 要求制造操作持续符合cGMP。为了遵守cGMP，我们必须在培训、生产和质量控制方面以及在我们的合同制造设施上花费时间、 金钱和精力 。FDA对制造设施的成功检查通常是药品 产品最终批准的先决条件。在NDA或BLA批准后，我们和我们的制造商将继续接受FDA的定期检查，以评估 对cGMP要求和批准条件的遵守情况。我们还将面临由外国监管机构协调的类似检查。

临床试验信息的披露

FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后将作为注册的一部分公开。 赞助商也有义务在完成后披露其临床试验结果。这些试验结果的披露 在某些情况下可推迟至试验完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在 加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，新药和生物制品如果旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于 产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可在产品临床开发期间的任何时间要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。对于Fast Track产品而言， FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查， 如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分 并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交FDA上市的产品，包括快速通道计划，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如 优先审查和加速审批。根据突破性治疗计划，如果初步临床证据表明，用于治疗严重或危及生命的 疾病或病症的产品在一个或多个临床显著终点可能比现有疗法有显著改善，则该产品可能有资格享受Fast Track计划的好处。此外，FDA将 努力确保突破性治疗产品的赞助商收到及时的建议和互动交流，以帮助赞助商 尽可能高效地设计和实施开发计划。在没有令人满意的替代疗法的情况下，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善的情况下，任何产品都有可能 提供安全有效的治疗，才有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。此外， 产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物制品可能会获得加速批准 ，这意味着它们可能会根据充分和受控的临床研究确定产品 对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或基于对临床 终点的影响而不是存活或不可逆转的发病率而获得批准。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。此外，FDA目前 要求提前审批宣传材料作为加速审批的条件，这可能会对产品商业发布的时间产生不利影响。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批 不会更改审批标准，但可能会加快开发或审批流程。

再生医学高级疗法(RMAT)称号

FDA已经建立了再生医学 高级治疗或RMAT，作为其实施21世纪治愈法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足《治疗法》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据 表明，该药物有可能解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及符合滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的产品也有资格根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点获得加速批准，或依赖从大量站点获得的数据，包括通过扩展到其他站点。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的 验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足批准后要求。

审批后要求

通常情况下，即使一种药物已被FDA批准销售，FDA也可能要求满足某些批准后的要求，包括进行额外的临床研究。如果不满足批准后的要求，FDA可能会撤回对该药物的批准。此外，已批准的保密协议或BLA的持有者必须向FDA报告某些不良反应，遵守有关其产品的广告和促销标签的某些要求，并在 批准后继续保持质量控制和制造程序符合cGMP。FDA定期检查赞助商在安全报告和/或生产设施方面的记录；后一项工作包括对cGMP合规性的评估。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力 以保持cGMP合规性。

其他医疗欺诈和滥用法律

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部、美国司法部和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育补助计划可能必须遵守《社会保障法》、《虚假报销法》、《健康保险携带和责任法案》或《HIPAA》的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律的反欺诈和滥用条款。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意提供、支付、索要或接受任何报酬，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何项目或服务的回报， 根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划，任何项目或服务的全部或部分可报销。 报酬一词已被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为将 适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。 有许多法定例外和监管安全港保护一些常见活动免受起诉。例外情况 和安全港的范围很窄，涉及薪酬的做法如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有 要求，并不意味着该行为本身就是《反回扣条例》下的违法行为。相反，将在对所有事实和情况进行累计审查的基础上，逐案评估这一安排的合法性。此外，ACA将反回扣法规下的意图标准修订为更严格的 标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或具有违反法规的特定意图才能 实施违规。此外，ACA编纂了判例法，即根据联邦虚假索赔法案(FCA)的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括FCA，施加了重大处罚，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止 任何个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请，或在知情的情况下向联邦政府提出、使用或导致做出 虚假或欺诈性索赔，或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健 公司因涉嫌向客户免费提供产品并期望客户 向联邦计划收取产品费用而被起诉。其他公司因 这些公司营销产品用于未经批准的、标签外的用途而导致提交虚假声明而被起诉，因此通常是不可报销的。

HIPAA制定了额外的联邦刑事法规 ，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以欺诈或通过 虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划，包括私人第三方付款人拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查， 明知而故意伪造、隐瞒或掩盖诡计、计划或装置、重要事实或制造任何实质性虚假，与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的虚构或欺诈性陈述。与 反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或 实体不再需要实际了解法规或违反法规的特定意图即可实施违规。

许多州都有类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法规或法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。此外，如果我们的候选产品将来可能在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康技术法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和 安全标准直接适用于接收或 获取与代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或承保实体的代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不会先发制人，并且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。

我们预计，经批准后，我们的产品可能 有资格享受联邦医疗保险(Medicare)的覆盖范围，Medicare是为老年人和残疾人提供医疗福利的联邦医疗保健计划， 涵盖门诊服务和用品，包括某些医药产品，这些服务和用品是治疗受益人健康状况所必需的。此外，该产品还可以根据其他政府计划进行覆盖和报销，例如医疗补助计划和340B 药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效国家退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配 资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商 必须向参与该计划的实体提供折扣。作为参与某些政府计划的要求的一部分， 许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如制造商平均价格 或AMP和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案或阳光法案及其实施条例要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的某些药品、器械、生物 和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院进行或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，或应医生和教学医院的要求或以其名义指定的实体或个人，医生和教学医院 ，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。未能准确报告 可能会导致处罚。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多州在很大程度上彼此不同，通常不会先发制人，可能会产生比阳光法案更具禁止性的效果，从而使合规工作进一步复杂化。

新的法律法规

国会不时起草、提出并通过立法，这可能会显著改变规范FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变更 ，或FDA的法规、指南、政策或解释是否会变更，或此类变更的影响(如果有的话) 。

第1A项。风险因素

在购买我们普通股的股票之前，您应仔细考虑以下 重大风险因素以及本报告中列出或提及的所有其他信息。投资我们的普通股涉及很高的风险。我们可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响 。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资 。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性 包括：

一般经营和业务风险

与我们的实验室服务业务相关的风险因素

与临床和商业化活动相关的风险因素

与我们的证券相关的风险

一般经营和业务风险

我们有限的运营历史使我们很难评估未来的业务前景，并根据对未来业绩的估计做出决策。 

我们直到2015年5月才通过AHS开始运营我们的业务。我们的运营历史有限，收入也有限。因此，很难(如果不是不可能)根据我们的历史数据来预测我们未来的结果。对历史结果的依赖可能不能代表我们将取得的结果，特别是在我们的合并形式中。由于与我们缺乏历史业务相关的不确定性，我们可能会 在预测和及时适应收入或支出的增减方面受到阻碍。如果我们由于不可靠的历史数据而做出糟糕的预算决策，我们的利润可能会降低或蒙受损失，这可能会导致我们的 股价下跌。

我们的运营结果尚未实现盈利，未来我们可能无法实现盈利。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损约1,670万美元及1,190万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为7980万美元。如果我们遭受更多重大损失，我们的股价可能会 下跌，甚至可能大幅下跌。我们的管理层正在制定实现盈利的计划。我们的商业计划是投机性的， 未经证实。不能保证我们将成功地执行我们的业务计划，也不能保证即使我们成功地执行了我们的业务计划，我们现在或将来也能够减少损失。此外，由于我们是一家新企业，我们预计 净亏损将继续。

我们继续经营下去的能力存在很大疑问，这将影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们缩减业务。

我们截至2023年12月31日的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的。审计我们2023年财务报表的独立注册会计师事务所在其报告中包括一段说明，提到我们自成立以来的经常性亏损，并 表达了管理层的评估和结论，即我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。 我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。我们能否持续经营取决于我们是否有能力获得额外的股权或债务融资、进一步提高运营效率、减少 开支，并最终创造收入。然而，我们不能向您保证，我们将能够实现上述任何一项。 有关详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。

我们的现金只能在有限的时间内为我们的运营提供资金，我们需要筹集额外的资金来支持我们的发展。

我们目前处于亏损状态，预计随着业务的持续增长，我们的运营成本将大幅增加。审计我们2023年财务报表的独立注册会计师事务所 在其报告中包含了一段说明，提到了我们自 成立以来的经常性亏损，并表达了管理层的评估和结论，即我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。截至2023年12月31日，我们拥有约28.5万美元的现金。我们将需要筹集更多资金或产生可观的收入，以支持我们的开发和商业化努力。

如果我们的可用现金余额 不足以满足我们的流动性要求，包括由于本文所述的风险，我们可能会寻求通过股权发行、债务融资、合作或许可安排来筹集额外资本。我们将需要筹集更多资本，我们还可能考虑 未来筹集更多资本以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会，或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

除了我们与董事长的债务安排外，我们没有任何安排或信贷安排作为资金来源，也不能保证我们能够以可接受的条款筹集足够的额外资本，或者根本不能保证，如果我们未能成功筹集额外资本，我们可能无法继续作为持续经营的企业。我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外资本。如果获得债务融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务，这可能会增加我们的费用，并要求我们的资产担保此类债务。如果获得股权融资，可能会稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东 放弃某些权利和优惠。如果无法以令人满意的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资，我们可能需要 推迟、缩减或消除商机的开发，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。我们不能保证将以优惠的 条款向我们提供任何额外的融资来源(如果有的话)。未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例将会减少，这些股东的股权可能会被大幅稀释。

如果我们通过发行债务证券筹集更多资金， 这些债务证券将拥有优先于我们普通股的权利，而发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大的 限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过协作和许可安排筹集更多资金， 我们可能被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可。

我们有大量未偿债务 ，偿还这些债务需要大量资本，我们的企业可能无法偿还我们的巨额债务。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务约为910万美元。为了偿还这笔债务和我们未来可能产生的任何额外债务，我们将需要从我们的经营活动中产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。如果我们无法在债务到期和应付时产生足够的现金来偿还到期的债务，或者在违约的情况下 ，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响 。

如果我们违反任何承诺或拖欠我们与贷款人协议下的任何义务，我们的未偿债务可能会立即到期并支付， 这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们减少或停止运营。如果我们的负债加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务。

我们的业务和运营可能会受到流行病、疫情和其他公共卫生事件的进一步影响。

流行病、疫情爆发或其他我们无法控制的公共卫生事件可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的财务状况产生不利影响 。疾病或其他传染病的全球或全国爆发或任何其他公共卫生危机，如新冠肺炎， 可能会对我们的业务和运营造成中断，其中可能包括(I)员工短缺，(Ii)承包商或分包商不可用，(Iii)我们依赖的第三方供应中断，(Iv)政府和卫生当局(包括隔离)为应对疫情而提出的建议或施加的限制，以及(V)我们和我们的承包商、分包商和客户施加的限制，包括设施关闭，以确保员工的安全。

我们依赖关键人员，需要额外的 人员。

我们的成功有赖于我们的董事会主席Lu，以及我们的执行董事David、Li和路易莎·英加乔拉的持续服务。失去Mr.Lu、金博士、Ms.Li或因加乔拉女士可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外，我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否成功地吸引和保持称职的、合格的关键管理人员。与任何资源有限的 公司一样，不能保证我们能够吸引这些人，也不能保证这些人的存在一定会为我们带来盈利。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性和 不利影响。目前，包括实验室医疗总监和实验室运营经理在内的合格技术、专业、管理和其他人员的供应受到限制；对合格员工的竞争非常激烈，甚至在不同行业也是如此，包括个人离开就业市场。我们可能会失去或无法吸引和留住关键管理人员或合格的技术、专业人员或其他员工。同样的情况也适用于接受过专门培训以执行与标本采集相关的活动的面向患者的工作人员。未来，如果对这些专业人员服务的竞争加剧，我们可能无法在其市场上继续吸引和留住人才。由于人才竞争加剧、工资增长或其他市场因素，关键管理层或吸引和留住合格人才的能力发生变化，可能会导致战略和运营挑战和不确定性， 管理层对其他关键计划的注意力分散，以及效率低下和成本增加， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

合资企业、联合所有权安排和其他项目 构成了独特的挑战，我们可能无法充分实施或实现与此类项目相关的协同效应、预期回报或其他预期收益 。

我们正在并可能在未来参与战略合资企业和其他共同所有权安排。我们可能并不总是与我们的合资企业或共同所有者交易对手完全一致；我们可能有不同的战略或商业目标，可能会被我们的合资企业合作伙伴 击败，或者我们可能在关于合资企业实体或共同所有资产的治理问题上存在分歧。因此， 当我们进入合资或联合所有权安排时，我们可能会面临一些风险。在一些合资企业和 共同所有安排中，我们可能不负责项目的运营，而将依赖我们的合资企业或 共同所有者交易对手提供此类服务。合资企业和联合所有权安排还可能需要我们花费额外的 内部资源，否则这些资源可能会用于其他项目。如果我们无法成功执行和管理我们现有的 以及任何拟议的合资企业和联合所有者安排，可能会对我们的财务和运营业绩产生不利影响。

我们可能正在进行或与不同的 交易对手一起参与一些项目，这些项目涉及组建合资企业和收购实验室，这些项目对我们的商业 战略是有益的。其中许多项目可能涉及许多我们无法控制的监管、环境、商业、经济、政治和法律方面的不确定性，包括：

由于这些不确定性，我们的合资企业和共同所有权安排带来的预期收益可能无法实现或可能被推迟。反过来，这可能会对我们的现金流以及我们向合作伙伴进行或增加现金分配的能力产生负面影响。

我们必须有效管理我们 业务的增长，否则我们的公司将受到影响。

为了管理我们的增长，我们相信我们必须继续 实施和改进我们的服务和产品。我们可能没有充分评估与我们计划的 扩展相关的成本和风险，我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们的运营。此外，我们的管理层可能无法 实现成功提供我们的产品和服务并在盈利的基础上实施我们的业务计划所需的快速执行。我们未来经营活动的成功还将取决于我们是否有能力扩展我们的支持系统，以满足我们不断增长的业务需求。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 

如果我们无法吸引新租户，我们的收入和运营结果可能会 受到影响。

我们目前的收入来自我们在新泽西州的创收房地产 的租金收入。因此，我们的增长取决于我们吸引新租户的能力。这取决于我们了解和预测市场和定价趋势以及租户需求的能力。如果我们不能吸引新租户，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

如果我们无法 招聘、培训、激励、管理和留住大量高技能员工，我们的前景将受到影响。

我们最近才开始开展业务，目前我们从相关方那里获得与医疗相关的咨询服务，并从我们在新泽西州创收的房地产中获得租金收入 。在咨询方面，我们的董事长、大股东Lu是我们提供咨询服务的每个客户的董事长。我们未来的成功取决于我们有能力招聘、培训、激励、管理和留住大量高技能员工，特别是研究分析师、技术专家以及销售和营销人员。我们将在每个业务线 体验专业人才的竞争。招聘、培训、激励、管理和留住拥有我们所需技能的员工既耗时又昂贵。如果我们未能以有效的方式满足我们的人员需求， 可能会阻碍我们继续提供高质量的产品和服务以及发展业务的能力。

潜在的责任索赔可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们的服务可能包括就复杂的业务和运营流程以及监管和合规问题向组织提供建议和建议，这可能会导致我们的客户或向我们的客户提出索赔的第三方提出责任索赔。医疗保健组织通常是监管审查和诉讼的对象 ，我们也可能根据我们的建议和服务成为此类诉讼的对象。任何此类 诉讼，无论是否导致对我们不利的判决，都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们可能没有足够的保险承保向我们提出的索赔。

根据我们的战略发展政策，我们可能出于战略原因投资于公司，但可能无法实现投资回报。

我们可能会不时地对公司进行投资。这些投资 可能是为了战略目标，以支持我们的关键业务计划，但也可能是独立的投资或收购。此类投资或收购可能包括私人公司的股权或债务工具，其中许多工具在我们进行初始投资时可能无法销售。这些公司的范围可能从通常仍在确定其战略方向的早期公司到拥有既定收入来源和商业模式的更成熟的公司。这些公司的成功可能取决于产品开发、市场接受度、运营效率和其他关键业务因素。我们投资的公司可能会失败，因为它们可能 无法获得额外的资金，无法为未来的融资获得优惠的投资条款，或无法利用公开募股、合并和非公开出售等流动性事件 。如果这些私营公司中的任何一家倒闭，我们可能会失去对该公司的全部或部分投资 。如果我们确定存在减值指标，并且投资的公允价值存在非暂时性的下降，我们可能需要将投资减记为其公允价值，并将相关减记确认为投资损失。在截至2023年12月31日的年度内，我们因收购Lab Services MSO而获得的商誉减值约为920万美元。未来，我们可能会有与我们可能进行的投资相关的额外减值费用。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们失去市场份额。

在我们经营的医疗保健市场，我们将与大型医疗保健提供商竞争，这些医疗保健提供商拥有比我们更重要的财务资源、稳固的市场地位和长期的 关系，并且拥有比我们更重要的知名度、技术、营销、销售、分销、财务和其他资源 。我们的竞争对手可用来开发新服务和产品并将其推向市场的资源超过了我们目前可用的资源。这种激烈的竞争环境可能要求我们在服务、产品、定价、许可、分销或营销方面做出改变，以发展市场地位。

如果我们未能履行我们在向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系中断 ，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们与麻省理工学院(MIT)签署了一项研究协议，以开发嵌合抗原受体(CAR)技术。麻省理工学院已授予我们非独家或独家许可麻省理工学院根据本研究协议产生的发明的选择权。我们可能需要与麻省理工学院在商业上 协商合理的条款和条件，以推进我们的研发活动或允许将汽车技术或我们可能确定和追求的任何其他候选产品商业化。

此外，可能会出现关于受许可协议约束的知识产权的纠纷，包括：

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会将我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围缩小到 ，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他 义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化 受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

我们在获取和执行我们的专利和其他专有权利方面可能面临不确定性和困难。

不能保证我们提交或许可的任何专利申请都会获得批准，也不能保证不会对在 中获得许可或由我们拥有的任何专利的有效性或可执行性提出质疑。我们的待定和未来的专利申请可能不会导致颁发专利来保护我们的候选产品， 全部或部分，或者有效地阻止其他候选竞争产品商业化。即使我们的专利申请 以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或许能够通过以非侵权方式开发类似的 或替代候选产品来绕过我们的专利。维护专利有效性和防止专利侵权的诉讼成本是相当高的。此外，不能保证其他公司不会独立开发我们拥有权利或获得我们专有技术的专利未涵盖的基本相同的技术 。此外，某些国家的法律可能无法充分 保护我们的知识产权。我们的竞争对手可能拥有或获得对开发、使用或制造我们的候选产品所必需或有用的产品或工艺的专利。也不能保证我们建议的技术不会 侵犯他人拥有的专利或专有权利，从而导致其他人可能对我们提出侵权索赔，并且 要求我们许可此类专有权利，而这些专有权利可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。如果提起任何此类诉讼， 可能会产生实质性的不利影响，可能包括罚款、转移管理资源以及禁止继续制造、使用或销售某些产品或流程。

我们依赖非专利专有技术。 不能保证我们能够充分保护我们在此类非专利专有技术上的权利，也不能保证其他人不会 独立开发实质上同等的专有信息或技术或访问我们的专有技术。 上述任何事件都可能对我们产生重大不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露或挪用，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些 包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“先申请”制度，在这种制度下，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。允许第三方在美国专利商标局或USPTO颁发专利之前提交在先技术，并可能参与反对、派生、授权后和各方间审查、 或干扰诉讼挑战我们的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会 缩小我们专利权的范围或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。

美国专利商标局制定了新的、未经检验的法规和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的全面实施，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是“首次申请”条款，直到2013年3月才生效。Leahy-Smith 法案还引入了一些程序，使第三方可以更容易地挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《莱希-史密斯法案》包含新的成文法条款，仍然要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的 候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些 国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律 对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们 拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争， 我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题 。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售 违反我们专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能 引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的 竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利 ，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们可能获得的任何 专利可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。

获得和维护专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们未来可能获得的任何专利保护都可能减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给USPTO和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能 能够进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

保护我们的专有权利是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，或者不能确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。

我们的商业可行性将在一定程度上取决于 获得并维护我们候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业机密获得权利的程度。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其中的重要法律原则仍未解决。 迄今为止，美国尚未出现关于生物制药专利中允许的权利要求范围的一致政策。 美国以外的生物制药专利形势更加不确定。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测 我们拥有的专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们的任何专利被认为是无效和不可强制执行的， 这可能会影响我们将技术商业化或许可的能力。

未来对我们专有权利的保护程度不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得 或保持我们的竞争优势。例如：

我们还可能依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难 保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可能会自主开发同等的知识、方法和诀窍。

我们可能会面临对专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们或我们的许可人可能会被要求 前员工、合作者或其他第三方在我们拥有或许可的知识产权中拥有发明人或共同发明人的利益 。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问 或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的许可人、我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。 可能需要提起诉讼来对抗这些和其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护， 除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害 ，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们的生存能力还取决于我们的科学和技术人员以及我们的顾问和顾问的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们可能无法获得或难以获得专利的发明，我们依赖商业秘密保护和保密协议。 为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止未经授权 披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议的期限通常有限，在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些信息可能无法提供足够的保护 。不能保证此类协议将由此类当事人履行或由法院全部或部分执行 。我们不能确定其他人不会获得这些商业秘密，或者我们的专利将提供足够的保护 。其他公司可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。此外，强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵的 和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和 竞争地位将受到影响。

我们可能会因与专利和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们对我们技术的权利或使用我们的技术。

如果我们选择诉诸法院以阻止第三方 使用我们的专利中要求的发明，则该个人或公司有权要求法院裁定此类专利 无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼费用高昂，而且会耗费时间和其他资源。 即使我们成功终止了对我们专利的侵权行为。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一个风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院过去曾宣布美国专利商标局过去20年来在授予专利时使用的测试无效。因此，根据新修订的标准，颁发的专利可能会被发现包含无效权利要求。我们自己的一些专利可能会在授权后的各种程序中受到挑战和随后的无效 ，特别是各方间根据修订后的标准，在美国专利商标局之前或诉讼期间进行审查，这使得为已经颁发的专利权利要求的有效性辩护变得更加困难。

此外，第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能诉诸法院 以阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼费用高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和技术人员的注意力。存在这样的风险： 法院可能判定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们或我们的合作伙伴为侵犯对方专利而向对方支付损害赔偿金。生物技术行业产生了大量专利， 包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、制造工艺 或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们将需要证明我们的产品、制造工艺或使用方法 没有侵犯相关专利的专利权利要求和/或专利权利要求无效，而我们可能无法做到这一点。 证明无效尤其困难，因为它需要出示明确和令人信服的证据来推翻已颁发专利享有的有效性的推定 。

由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密 ，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物通常落后于 实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或 我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交 涵盖与我们类似的技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或 专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前 独立地获得了相同或类似的发明，导致我们失去了关于此类发明的美国专利地位，则这些努力可能不会成功。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何因发起和继续任何诉讼或各方间审查程序可能会对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。

我们开展业务的一些司法管辖区已经颁布了 法律，允许公众根据类似于美国《信息自由法》的法规访问信息。尽管我们认为我们的信息将被排除在此类法规的范围之外，但我们不能保证根据此类法律的规定，我们可以保护我们的机密 信息不被泄露。如果向公众发布任何机密或专有信息，此类披露可能会对我们保护知识产权的能力产生负面影响。

对我们的信息安全系统或信息技术系统或基础设施的破坏或危害可能会导致私人信息泄露、业务中断和声誉受损，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们利用信息安全和信息 技术系统和网站，允许安全存储和传输有关我们的 客户、患者、员工、供应商和其他人的专有或私人信息，包括个人可识别的健康信息。我们的网络、托管服务提供商或供应商系统的安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。 黑客和数据窃贼越来越复杂，并进行大规模且复杂的自动攻击，包括针对医疗保健行业的公司 。尽管我们认为我们采取了适当的措施来保护我们拥有的敏感信息，但我们可能没有资源或技术成熟来预测或阻止针对我们、我们的客户、我们的患者或其他委托我们提供信息的人的快速演变类型的网络攻击。实际或预期的攻击可能会导致我们产生成本， 包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。 我们投资于行业标准安全技术以保护个人信息。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致我们用来保护个人信息或其他数据的技术被泄露或泄露 。据我们所知，我们的网络安全系统没有受到任何实质性的破坏。如果我们或我们的第三方服务提供商系统无法有效运行或损坏、破坏或关闭，或者在过渡到升级或更换系统时出现问题，或者这些系统中存在安全漏洞，则上述任何事件都可能由于自然灾害、软件或设备故障、电信故障、设备丢失或被盗、恐怖主义行为、规避安全系统或其他网络攻击而发生，我们可能会遇到收入延迟或减少，以及我们的运营效率下降。 此外，这些事件中的任何事件都可能导致违反隐私法，客户流失，或机密信息、商业秘密或数据的丢失、挪用或损坏 ，这可能使我们面临潜在的诉讼、监管行动、制裁或其他 法定处罚，其中任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们产生重大损失和补救费用 。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政治党派支付或提供不正当的付款。我们有业务 ，并与可能发生腐败的第三方达成协议。我们的政策是实施保障措施，以防止我们的 员工采取此类做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。

违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，美国政府可能寻求要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任 负责。

与我们实验室服务MSO业务相关的风险因素

医疗报销模式和产品(例如，医疗保险交易所)的持续变化，政府支付和报销系统的变化，或付款人组合的变化，包括增加第三方福利管理和基于价值的支付模式， 可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

诊断测试服务收费给受管理的 护理组织(MCO)、Medicare、Medicaid、医生和医师团体、医院、患者和雇主团体。大多数测试 服务的费用由医生或其他授权人员以外的人员支付。向政府和MCO收取的服务百分比增加可能会对我们的收入产生不利影响。虽然我们目前不提供任何“In 网络”实验室服务，但我们计划在不久的将来开始提供此类服务。

这些组织有不同的合同理念，受其产品设计的影响。一些MCO与有限数量的临床实验室签订合同，并直接协商费率。其他MCO采用更广泛的网络，对参与临床 实验室的收费结构基本统一。在某些情况下，这些费用结构特定于独立的临床实验室，而支付给医院实验室和医生办公室实验室的费用可能不同，通常更高。MCoS还可能提供托管Medicare或托管Medicaid 计划。此外，越来越多的MCO正在直接或通过第三方实施各种类型的实验室福利管理计划，其中可能包括实验室网络、使用管理工具(如事先授权和/或事先通知)、 和索赔编辑，这可能会影响商业实验室测试的覆盖范围或报销。其中一些项目涉及广泛的商业性实验室测试，而其他项目则侧重于某些类型的测试，如分子、遗传和毒理学测试。 此类程序的使用增加可能会导致拒绝索赔、延长上诉时间和减少收入。

考虑到医疗改革、相关产品和扩大覆盖范围(例如医疗保险交易所和医疗补助扩展)以及不断发展的基于价值的护理和基于风险的报销交付模式(例如责任护理组织(ACO)和独立的医生协会(IPA))的影响，我们吸引和留住MCO的能力至关重要 。

管理医疗服务费收入的一部分可以从患者那里以免赔额、共同保险和共同支付的形式收取。由于患者的费用分担一直在增加，我们的收集可能会受到不利影响。

此外，Medicare和Medicaid以及私营保险公司已加大力度控制医疗保健服务的成本、利用率和交付，包括商业实验室服务 。通过增加复杂性和增加新的监管和管理要求，规范医疗保健提供的措施，特别是临床实验室，降低了商业实验室行业的价格， 增加了成本，并减少了测试使用率。根据2003年底通过的立法，参加管理的联邦医疗保险计划的联邦医疗保险受益人的百分比有所增加。参加管理的医疗补助计划的医疗补助受益人的百分比也有所增加；然而，患者保护和平价医疗法案(ACA)的更改或废除可能会继续影响实验室服务的覆盖范围、报销和利用 ，以及管理要求，其方式目前无法预测。进一步的医疗改革可能会对联邦医疗保险、医疗补助或商业运营商的实验室报销产生不利影响。

我们预计，政府和其他付款人将继续努力实施减少报销、 更严格的支付政策以及使用率和成本控制。如果我们的实验室服务 业务不能通过降低成本、增加测试量和/或引入新的服务和程序来抵消服务费用的进一步减少，这可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。2014年， 国会通过了《保护获得医疗保险法案》(PAMA)，要求联邦医疗保险更改根据临床实验室费用时间表(CLFS)支付的测试的付费率计算方式，并以私人付款人支付的费率的加权中值为基础进行支付。 2016年6月23日，CMS发布了实施PAMA的最终规则，要求包括我们的实验室服务业务在内的适用实验室 开始在2017年第一季度向CMS报告其特定于测试的私人付款人付款金额。CMS行使了执法自由裁量权，允许在2017年5月30日之前再报告60天。CMS使用该非公开市场数据计算每项测试的加权 中值价格(基于适用的当前程序技术(CPT)代码)，以代表2018年开始的新CLFS费率 ，但受某些逐步引入的限制。2018-2020年，测试价格每年的降幅不能超过10%。由于CARE法案中包含的条款，2021年的PAMA费率下调被暂停。由于于2021年12月成为法律的《保护联邦医疗保险和美国农民免受自动减支法案》，本应在2022年根据PAMA进行的数据报告要求和联邦医疗保险报销削减被推迟了一年。由于2022年12月成为法律的2023年综合拨款法案 ，本应在2023年根据PAMA 进行的数据报告要求和联邦医疗保险报销削减被推迟了一年。

在2024-2026年内，测试价格每年的降幅不能超过15.0%。从2024年开始，临床诊断实验室检测(CDLT)的数据报告和重新定价流程将每三年重复一次。2027年及以后时期的节能灯费率将不受逐步淘汰限制。2018年确定的CDLT费率 将于2024年恢复分阶段实施。2025年将根据2019年的数据制定新的CLFS费率，并将于 2024年报告。2028年将根据2026年的数据制定新的CLFS费率，2027年将报告高级诊断实验室的CLFS费率 高级诊断实验室测试(ADLTS)的CLFS费率将每年更新。

CMS于2017年9月22日公布了PAMA下2018-2020年的初步建议CLFS费率 。经过一段公众评议期后，CMS进行了调整，并于2017年11月17日公布了2018-2020年的最终CLFS费率 ，并于2017年12月1日公布了额外的调整。如上所述，2021年、2022年和2023年的PAMA利率被冻结 。

医疗改革立法还包含许多 法规，这些法规将要求我们作为雇主实施重大的流程和记录保存更改以符合要求。这些 变化增加了为员工及其家人提供医疗保险的成本。鉴于用于指导合规的法规发布有限，以及ACA的潜在变化，对包括我们在内的雇主的确切影响尚不确定。

政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助， 已采取措施减少医疗服务的使用和报销，包括临床测试服务。

虽然我们目前不提供任何通过Medicare或Medicaid收费的实验室服务，但我们计划在不久的将来这样做。届时，我们将面临政府 付款人为减少诊断信息服务的使用率和报销而做出的努力。这方面的一个例子是更多地使用事先授权要求 。我们预计将继续努力减少报销，实施更严格的成本控制，并减少临床测试服务的使用率。

根据PAMA的规定，从2018-2020年间，联邦医疗保险下提供的许多临床实验室测试的报销率都有所降低。PAMA呼吁根据未来的市场费率调查，在2020年后的几年内进一步修订Medicare CLFS ；PAMA将2024-26年的报销费率降低上限设为每年15%。 PAMA的下一个数据收集和报告期已被推迟，最近一次是由于2022年12月通过的联邦立法， 进一步将报销费率降低和报告要求推迟到2024年1月1日。

此外，CMS还采取了限制 或排除我们执行的临床测试覆盖范围的政策。我们还希望在未来提供由Medicare报销的医生服务， 根据医生费用时间表，该时间表可能会按年进行调整。医疗补助报销因州而异 并受到行政和账单要求以及预算压力的影响。

此外，在过去几年中，联邦政府扩大了与联邦医疗保险受益人的私人健康保险计划的合同，称为“联邦医疗保险优势” 计划，并鼓励此类受益人从传统计划转向私人计划。提供Medicare Advantage计划的医疗保险计划和参加这些计划的受益人人数都有所增加。各州已强制 医疗补助受益人参加私人管理的医疗保健安排。此外，州预算压力鼓励各州 考虑可能影响我们业务的几个行动方案，例如延迟付款、减少报销、限制承保范围 资格、拒绝索赔和服务承保限制。此外，CMS还制定了到2030年实现基于价值的报销的目标 。

根据2011年预算控制法案和2010年法定现收现付法，医疗保险服务的报销也受到年度削减的限制。

联邦政府不时考虑是否可以使用竞争性招标为联邦医疗保险受益人提供临床测试服务，同时保持 质量和获得护理的机会。国会定期考虑节约成本的举措。这些举措包括临床检测服务的共同保险、临床检测的共同付费以及进一步降低实验室医生的费用。

为减少使用率和报销而采取的其他措施 包括要求获取诊断代码以获得付款、增加文档要求、限制测试或订购频率的允许数量 、扩大事前授权计划以及以其他方式增加拒绝付款。

降低使用率和报销的措施 还会阻碍创新和获得我们可能提供的创新解决方案。

健康计划和其他第三方已采取 措施，减少包括临床检测服务在内的健康服务的使用和报销。

我们面临非政府第三方付款人的努力，包括医疗计划，以减少临床检测服务的使用和报销。例如，增加了对事先授权要求的使用，增加了对服务覆盖范围的拒绝。替代支付模式的市场活跃度增加，包括捆绑支付模式。我们期待第三方付款人继续努力，包括在他们的规则、实践和政策中，减少报销，实施更严格的成本控制，并减少临床测试服务的使用。 ACO和独立交付网络(IDN)，包括医院和医院卫生系统，也可能采取措施减少诊断信息服务的使用或报销。

医疗保健行业经历了医疗保险计划之间整合的趋势 ，导致拥有与临床测试提供商谈判费用安排的强大议价能力的保险计划数量较少，但规模较大。健康计划之间的更多整合还增加了定价透明度、保险公司的议价能力以及不再是保险公司合同提供者的潜在不利影响。健康计划和独立的医生协会可要求临床检测提供者接受折扣收费结构，或承担与通过首字母付款安排向其成员提供检测服务相关的全部或部分财务风险。一些健康计划也在审查测试编码，评估覆盖范围决定，并要求对某些测试进行预授权。也有越来越多的患者注册了消费者驱动型产品和高免赔额计划，这些计划涉及更大的患者成本分担。

为减少使用率和报销而采取的其他措施 包括要求获取诊断代码以获得付款、增加文档要求、限制测试或订购频率的允许数量 、扩大事前授权计划以及以其他方式增加拒绝付款。

降低使用率和报销的措施 还会阻碍创新和获得我们可能提供的创新解决方案。

对实验室服务MSO的收购将 导致组织变革，从而为我们的业务带来显著增长。如果我们不能有效地管理这种增长，并 以维护我们声誉的方式调整我们的业务结构，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。

2023年2月9日，我们收购了Lab Services MSO所有已发行和未偿还股权的40%。收购实验室服务MSO使我们的业务大幅增长 。我们已经并将继续花费大量费用和管理时间，以保留我们业务的关键方面来吸收 实验室服务MSO，但不能保证我们的努力一定会成功 。如果我们不有效地整合Lab Services MSO，我们的业务增长效率可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害 ，这每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上取决于我们能否从收购中实现预期的好处和机会。我们不能保证收购实验室服务MSO的预期 收益将在预期的时间范围内完全实现或完全实现。未能应对整合两项业务所涉及的挑战可能会导致业务活动中断、运营成本增加或预期财务业绩下降。我们未能实现收购实验室服务MSO的预期和潜在利益 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

临床检测业务竞争激烈， 如果我们不能提供适当定价的服务水平或无法有效竞争，可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

实验室检测行业分散且竞争激烈。我们主要与三种类型的临床检测提供商竞争：商业临床实验室、IDN附属实验室和医生办公室实验室。我们最大的商业临床实验室竞争对手是Quest诊断实验室和美国实验室公司。此外，我们还与许多较小的地区性和地区性商业临床实验室、专业的高级实验室和消费者发起的检测提供商展开竞争。医生执业中也出现了一种趋势，即 建立自己的组织学实验室能力和/或将病理学家引入其执业，从而减少来自这些执业的转介，并提高这些执业的竞争地位。

商业实验室业务在价格和服务方面都竞争激烈。实验室检测服务的定价通常是医生、第三方付款人和消费者在选择实验室时使用的最重要的因素之一。作为商业实验室行业重大整合的结果，较大的商业实验室提供商能够提高大规模自动化测试所带来的成本效益。 这种整合导致了更激烈的价格竞争。我们的实验室服务业务可能无法充分提高成本效率 ，因此，其净收益和现金流可能会受到此类价格竞争的负面影响。我们可能会面临来自卫生系统实验室的日益激烈的竞争，因为这些系统中的医生将他们的检测定向到卫生系统实验室而不是我们，并且这些实验室寻求扩大其在其服务区域内的独立医生的检测量。我们还可能面临来自不遵守现有法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争。此外，我们还可能面临费用时间表的变化、实验室服务的竞争性竞标、 或由于竞争加剧或额外竞争而减少付款时间表的其他行动或压力。这些竞争压力 可能会影响我们实验室服务业务的吸引力或盈利能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

诊断信息服务业也面临着不断变化的技术和新产品的推出。竞争对手可能会使用先进技术进行竞争，包括能够实现更方便或更具成本效益的测试的技术 。仍处于新兴状态的数字病理学就是一个例子。竞争对手 也可能在新服务产品的基础上进行竞争。竞争对手还可以提供在商业临床实验室外执行的测试，例如(1)可由医生在其办公室执行的护理点式测试；(2)可由IDN在其自己的实验室执行的高级测试；以及(3)无需外部提供商服务即可执行的家庭测试。

未能获得并留住新客户， 失去现有客户或材料合同，或现有客户订购的服务或测试或提交的样本减少， 或无法保留现有的和/或与医疗系统建立新的关系，都可能影响我们成功发展业务的能力 。

为了保持和发展其业务，我们需要 获取和留住新客户和业务合作伙伴。此外，现有客户订购的测试或提交的样本的减少， 现有客户对我们服务的需求减少，或现有合同的损失，而不抵消其客户群的增长，可能会影响我们成功发展业务的能力，并可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。 我们的竞争主要基于服务质量、报告和信息系统、医疗界的声誉、 服务的定价和雇用合格人员的能力。我们未能在这些因素中成功竞争，可能会导致现有客户流失、无法获得新客户以及我们的业务减少。

停止或召回现有测试产品 ；未能开发或获得新的或改进的测试技术的许可证；或我们的客户使用新技术执行自己的测试可能会对我们的业务产生不利影响。

制造商会不时停止生产或召回我们用于进行实验室检测的试剂、检测套件或仪器。此类停产或召回可能会对我们的成本、测试量和收入产生不利影响。

商业实验室行业受制于不断变化的技术和新产品的推出。如果我们无法授权新的或改进的技术来扩展其深奥的测试业务 ，与我们的竞争对手相比，其测试方法可能会过时，测试量和收入可能会受到实质性的不利影响。

此外，技术进步可能导致 开发更具成本效益的技术，例如可由医生或其他医疗保健提供者(包括医生助理、护士从业人员和注册助产士，在此统称为医生)在其办公室或由患者自己操作的更具成本效益的技术，而不需要独立临床实验室的服务。此类技术的开发和我们客户的使用可能会减少对其实验室测试服务的需求，并减少对我们提供的某些测试的使用，并对其收入产生负面影响。

目前，大多数商业实验室测试 被归类为高或中等复杂性，因此受到《临床实验室改进法案》(CLIA)的广泛和昂贵的监管。遵守CLIA的成本使得大多数医生在他们的办公室运营临床实验室是不切实际的，而其他法律限制了医生拥有实验室并将检测提交给此类实验室的能力。 实验室设备和检测试剂盒制造商可以寻求通过向医生销售护理点式实验室设备 以及向医生和患者销售批准用于家庭或医生办公室使用的检测试剂盒来增加其销售额。根据CLIA，经批准的家用诊断测试自动被视为CLIA下的“豁免”测试，可以在医生办公室实验室 以及由患者在家中进行，且监管监督最少。对于CLIA而言，其他符合FDA标准的测试也可能被归类为“放弃”。FDA对临床实验室使用的仪器、试剂盒、试剂和其他设备负有监管责任 ，并从美国疾病控制和预防中心承担责任，为CLIA目的对测试的复杂性进行分类。对“豁免”检测试剂盒的批准增加可能会导致医生在办公室或患者在家进行更多的检测，这可能会影响我们的实验室检测服务市场，并对其收入产生负面影响。

服务供应、 或第三方提供的运输的更改或中断已经并可能继续影响或不利影响我们的业务。

我们依赖第三方提供对我们的实验室服务业务至关重要的用品和服务。我们严重依赖第三方地面和空中旅行来运输临床试验和诊断测试用品和样本、研究产品和人员。这些旅行系统的严重中断，或我们对它们的访问，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们还依赖于包括某些动物种群在内的特定服务和产品的第三方供应商和供应商组成的广泛网络。这些服务、产品或动物种群的持续供应中断或成本增加可能是由于进出口限制或禁运、政治或经济不稳定、动物权利活动人士的压力、不利天气、自然灾害、公共卫生危机、交通中断、网络攻击或其他原因，以及因供应商或供应商未能遵守我们的性能标准和要求而终止与他们的关系 。供应和服务中断已经并可能继续影响或对我们的业务产生重大不利影响。

持续和加强对制药、生物技术和医疗设备公司、医疗系统、医生和其他客户的整合可能会对我们的业务产生不利影响。

许多医疗保健公司和提供商，包括 制药、生物技术和医疗设备公司、卫生系统和医生诊所，正在通过合并、 收购、合资企业和其他类型的交易和合作进行整合。除了这些涉及以前相互竞争的实体的更传统的横向合并 之外，医疗保健行业正在经历垂直合并的增加， 涉及以前不提供竞争商品或服务的实体。随着医疗保健行业的整合，提供商品和服务的竞争 可能会变得更加激烈，垂直合并可能会使这些合并后的公司对医疗保健的更多 方面拥有更大的控制权，包括提高讨价还价能力。这种竞争和客户讨价还价能力的提高可能会对 我们服务的价格和数量产生不利影响。

此外，随着更广泛的医疗行业 整合趋势的持续，包括医疗系统收购医生业务，与基于医院的医疗系统和集成交付网络的关系正变得更加重要。如果医生成为医疗保健系统和网络的一部分，我们的实验室服务业务无法保持与医生的现有关系和/或创建新的关系，这可能会 影响其成功增长的能力。

更改，包括解释的更改、付款人法规、政策或审批的更改，或美国或全球法律、法规或政策的更改，可能会对我们产生不利影响 。

美国和州政府付款人，如Medicare和Medicaid，以及保险公司，包括MCO，都加大了努力控制医疗保健服务的成本、使用和交付 。国会不时会结合预算立法考虑和实施联邦医疗保险费用时间表的变化。 根据PAMA的第一阶段削减于2018年1月1日生效，并将继续每年进行，但在实施和逐步实施限制方面存在一定延迟 到2026年，后续时期不受限制。由于有关测试覆盖范围或其他付款要求的政策变化，如事先授权、诊断代码和其他索赔 编辑，可能会不时实施进一步的削减。我们提供的病理服务的报销也会受到法律和法规的限制。 其他第三方付款人的偿还率也可能降低，付款政策也可能发生变化。过去的此类变化 通过增加更复杂的新法规和管理要求，减少了付款和增加了成本，并降低了商业实验室行业的测试利用率。第三方付款人法规、政策、 或实验室福利或使用管理计划的进一步变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。联邦和州监管保险机构的行动，包括医疗保健交易所，或其他法律、法规或政策的变化，也可能对我们的业务产生重大 不利影响。

我们的业务可能会因CLIA、Medicare、Medicaid或其他国家、州或地方机构的损失 、吊销执照或根据CLIA、Medicare、Medicaid或其他国家、州或地方机构的法律或法规 施加罚款或处罚，或未来对其进行解释而受到损害。

商业实验室检测行业受到美国的广泛监管，其中许多法规和法规尚未得到法院的解释。CLIA将联邦监管扩展到几乎所有在美国运营的临床实验室，要求它们必须经过联邦政府或联邦批准的认证机构的认证。对未能遵守CLIA要求的处罚可能是暂停、吊销或限制开展业务所必需的实验室CLIA证书，以及巨额罚款和/或刑事处罚。此外，我们还受州法律的监管。州法律可能要求实验室和/或实验室人员 符合某些资格、规定某些质量控制或要求保存某些记录。未来，我们还可能在美国以外运营 个实验室，并在其运营的其他国家/地区遵守管理其实验室运营的法律。

适用的法律法规可能会被检察、监管或司法机关以对我们的业务产生不利影响的方式进行解释或实施。违反这些法律法规的潜在制裁 包括巨额罚款以及暂停或丢失各种许可证、证书和授权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，遵守未来的法律可能会对我们施加额外要求，这可能代价高昂。

如果我们或我们的第三方服务提供商 未能遵守隐私和安全法律法规，可能会被罚款、处罚并损害我们在客户中的声誉 并对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们和我们的第三方服务提供商 不遵守与保护个人或健康信息的隐私和安全相关的现有或新法律法规， 我们可能会受到罚款、民事处罚或刑事制裁。

在美国，HIPAA隐私和安全法规，包括HITECH下的扩展要求，除了设置保护PHI的机密性、完整性和安全性的标准外，还就覆盖实体使用和披露受保护的健康信息(PHI)建立了全面的标准。

HIPAA限制我们在未经患者授权的情况下将PHI用于支付、治疗或医疗保健操作(HIPAA定义)以外的其他目的的能力，但 用于各种公共政策目的和隐私法规中概述的其他允许目的的披露除外。HIPAA和HITECH 规定对违反隐私和安全法规的非法使用或披露PHI的行为处以巨额罚款和其他处罚，包括可能的民事和刑事罚款和处罚。《条例》针对各种主题建立了一个复杂的监管框架，包括：

我们实施了旨在 符合HIPAA隐私和安全要求的政策和程序(如果适用)。隐私和安全法规建立了一个“下限” ，并且不会取代更严格的州法律。因此，我们必须遵守额外的联邦隐私和安全法规以及不同的州隐私和安全法律。此外，保护患者信息隐私和安全的联邦和州法律 可能会受到各种政府机构和法院的强制执行和解释，从而导致 复杂的合规问题。例如，我们可能会根据州法律招致损害赔偿，包括根据私人 方因不当使用或披露健康信息或其他个人信息而提起的诉讼。

不遵守美国、州或当地的环境、健康和安全法律法规可能会导致罚款、处罚和失去执照，并对我们产生实质性的不利影响 。

我们受与保护环境和人类健康安全有关的法律法规的许可和监管，包括与处理、运输和处置医学标本、传染性和危险废物及放射性材料有关的法律法规，以及与实验室员工的安全和健康有关的法规。如果不遵守这些法律和法规，我们可能会被剥夺开展业务的权利、罚款、刑事处罚和/或对其业务产生重大不利影响的其他执法行动。此外，遵守未来的立法可能会对我们施加额外的要求，这可能是代价高昂的。

美国医疗体系正在发展，医疗实验室检测市场基本面正在发生变化，如果我们不能适应，我们的业务可能会受到不利影响。

美国的医疗体系在继续发展。 医疗体系正在发生重大变化。例如，基于价值的报销正在增加；CMS制定了到2030年实现基于价值的报销的目标。鼓励患者增加对其医疗保健的兴趣和责任，而且通常 正在承担更多的支付责任。医疗保健行业参与者正在发展和整合。 医疗保健服务越来越多地由非传统提供商(E.g.、医生助理)，在非传统的 场所(E.g..、零售医疗诊所、紧急护理中心)以及使用新技术(E.g.、远程医疗、数字病理学)。 医疗保健系统的利用率受到多个因素的影响，可能导致对诊断信息服务的需求下降 。

此外，我们认为临床检测市场基本面正在发生变化。我们认为，PAMA驱动的报销压力仍然是市场结构性变化的催化剂。 我们还认为，健康计划和消费者越来越注重在实验室检测服务中实现更好的价值。我们预计 医疗保健行业的发展将继续，行业变化可能会是广泛的。

未能建立和执行适当的质量标准，或未能确保在我们的诊断信息服务的性能中遵守适当的质量标准，可能会对我们的运营结果产生不利影响，并对我们的声誉造成不利影响。

提供诊断信息服务 涉及某些固有风险。我们提供的服务旨在提供患者护理方面的信息。因此，我们服务的用户可能比用于其他目的的服务或产品的用户对错误更敏感。

在履行我们的服务时的疏忽可能会导致 受伤或其他不良事件。根据医生责任或其他责任法，我们可能会因我们监督下的病理学家、实验室人员和IDN员工的行为或不作为而被起诉。我们将承担超出保险范围的重大损害赔偿金的风险，以及对我们声誉的风险。

我们的活动受到众多法律和监管要求的约束，如果我们不遵守，我们可能会面临巨额罚款和处罚，我们的业务活动可能会受到影响。

我们的业务受美国(包括联邦和州两级)以及我们从事业务的其他司法管辖区的广泛且经常变化的法律和法规 的制约或影响。虽然我们寻求在遵守所有适用法律的情况下开展业务，但适用于我们的许多法律和法规 都是模糊或不确定的，并且没有得到法院的广泛解释，包括许多与以下内容有关的法律和法规：

检察、监管或司法机关可能对这些法律和法规进行解释或实施，其方式可能要求我们对我们的运营进行更改，包括 我们的定价和/或计费实践。我们可能无法维护、续签或获得运营我们的业务或将我们的服务商业化所需的所需许可证、许可证或任何其他监管审批。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或 如果我们未能维护、续签或获得必要的许可、执照和批准，我们可能面临民事和刑事处罚、罚款、 被排除在政府医疗保健计划之外以及失去经营我们业务所需的各种许可证、证书和授权 ，以及因第三方索赔而产生的额外责任。如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到损害，与第三方的重要业务关系可能会受到不利影响。

我们还时不时地受到前雇员或其他“告密者”提出的索赔。联邦和州政府继续积极执法，打击被认为是医疗欺诈的行为。与医疗欺诈和滥用有关的立法规定为政府执法人员提供了大量资金、权力、惩罚和补救措施，以追查涉嫌欺诈和滥用的案件。此外，政府 在谈判和解方面有很大的影响力，因为潜在损害赔偿的金额远远超过我们为我们的服务获得报销的比率 ，政府可以采取补救措施，将不合规的提供者排除在Medicare和Medicaid计划之外。无论是非曲直或最终结果如何，这些类型的调查和相关诉讼都可能导致：

适用法律和法规的更改可能会 导致现有做法受到更多限制，或者使我们现有或建议的服务承担额外成本、延迟、修改或撤回。这样的变化还可能要求我们修改业务目标。

未能准确地为我们的服务收费，或未能遵守与政府医疗保健计划相关的适用法律，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

诊断信息服务的计费非常复杂，并受到广泛且非统一的规则和管理要求的约束。根据账单安排和适用的法律，我们向不同的付款人开具账单，如患者、保险公司、联邦医疗保险、医疗补助、临床医生、IDN和雇主团体。我们公司的大部分 账单和相关操作由第三方在我们的监督下提供。未能准确地为我们的服务开具账单 可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果不遵守与向政府医疗保健计划开具账单相关的适用法律，可能会导致各种后果，包括：民事和刑事罚款和处罚、将 排除在参与政府医疗保健计划之外、丢失 运营我们业务所需的各种许可证、证书和授权，以及招致第三方索赔的额外责任。违反这些法律的某些行为还可能为根据联邦虚假索赔法案进行民事补救提供依据，包括最高可达索赔金额三倍的罚款和损害赔偿。 联邦虚假索赔法案的法定条款和某些州虚假索赔法案中的类似条款允许私人 代表政府付款人、私人付款人和/或患者对医疗保健公司提起诉讼，指控其不当收费行为 。

尽管我们相信我们在所有实质性方面都遵守了适用的法律和法规，但不能保证监管机构或仲裁庭不会 得出不同的结论。联邦或州政府可能会根据我们目前的做法提出索赔，我们认为这是合法的。 联邦和州政府在谈判和解方面有很大的影响力，因为潜在的损害赔偿和罚款的金额 远远超过了我们获得报销的比率，政府可以采取补救措施，将不合规的提供者排除在Medicare和Medicaid计划的参与范围之外 。我们相信，联邦和州政府将继续积极执法，打击被认为是医疗欺诈的行为。与医疗欺诈和滥用有关的立法规定为政府执法人员提供了大量资金、权力、惩罚和补救措施，以追查涉嫌欺诈和滥用的案件。

通胀压力可能会对我们产生不利影响，因为材料、用品和服务的成本增加，以及劳动力和人员相关费用的增加。

通胀压力导致我们从制造商、供应商和其他公司购买的测试设备、用品和其他商品和服务的成本增加。 通胀压力以及对劳动力的竞争也导致我们的劳动力成本上升，其中包括薪酬、福利以及招聘和培训新员工的成本 。我们提高所提供服务的价格和费用的能力有限 。目前的通胀环境持续下去，可能会对我们造成不利影响。

与临床和商业化活动相关的风险因素

我们的业务面临严格的政府监管， 并且不能保证我们的候选产品将获得监管部门的批准。

我们的研发活动、临床前研究、预期的人体临床试验，以及我们潜在产品的预期制造和营销都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区监管机构的广泛 监管。 在美国，我们的候选产品作为生物制品或组合生物制品/医疗器械受到联邦食品、药物和化妆品法、公共卫生服务法和其他法规的监管，如联邦法规 中所述。根据FDA根据这些 法律对产品进行分类的方式，不同的监管要求可能适用于我们的产品。这些法规可由FDA和立法程序进行实质性和重大的解释、补充、修订或修订。FDA可能会决定，我们将需要进行超出目前计划的临床试验。此外，FDA可能会确定临床试验结果不支持该产品的批准。外国可能也会遇到类似的决定。FDA将在批准后继续监控市场上的产品(如果有)，并可能决定撤回其 批准或以其他方式严重影响任何此类产品的营销努力。同样的可能性也适用于在美国境外进行的审判，但必须遵守当地政府和当地法律制定的法规。任何此类决定都将 推迟或拒绝将我们的候选产品推向市场，并对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

基于细胞的疗法受到FDA、药品监督管理局、其他联邦机构和相应州机构的持续 定期突击检查，以确保 严格遵守良好的生产实践以及其他政府法规和相应的外国标准。我们无法 控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准，也不能保证我们将在我们自己的制造流程中保持 遵守这些法规。其他风险包括：

即使我们的候选产品在美国获得监管机构的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将我们的候选产品商业化。为了将任何候选产品推向美国以外的市场并将其商业化，我们必须建立并遵守其他国家/地区关于制造、安全性和有效性的众多且变化的 法规要求。审批程序因国家/地区而异， 可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间 可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批流程可能包括上述有关FDA在美国审批的所有风险 以及其他风险。一个国家/地区的监管审批不能确保 另一个国家/地区的监管审批，但一个国家/地区的监管审批失败或延迟可能会对其他国家/地区的监管审批流程产生负面影响。未能获得其他国家/地区的监管批准，或在获得此类批准方面出现任何延迟或挫折，可能会产生与上文详细说明的FDA在美国的批准相同的不利影响。此类影响包括： 我们的候选产品可能无法在所有要求的适应症上获得批准的风险，这可能会限制我们候选产品的使用 并对产品销售和潜在的版税产生不利影响，而且此类批准可能会受到产品可能上市或需要昂贵的上市后后续研究的指定用途的限制。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的开发和监管方面的困难。

即使获得美国监管部门的批准， FDA仍可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能耗资巨大的审批后研究提出持续要求。如果我们的任何产品获得加速批准，FDA可以要求上市后的确认性 试验来验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果用于验证产品的预期临床益处的试验未能验证该产品的预期临床益处；其他证据表明该产品在使用条件下未被证明是安全或有效的 ；申请人未尽到应有的努力对该药物进行任何必要的批准后试验；或申请人传播与该产品相关的虚假或误导性宣传材料，则FDA可撤回对根据加速审批途径批准的药物或适应症的批准。此外，FDA目前要求加速审批的条件之一是预先审批促销材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响 。

鉴于某些药物和细胞相关产品最近发生了许多备受瞩目的不良安全事件，作为批准条件，FDA可能会要求成本高昂的风险管理计划，其中可能包括安全监测、限制分发和使用、患者教育、增强标签、特殊包装或标签、加快某些不良事件的报告、预先批准促销材料，以及限制直接面向消费者的广告。 此外，国会对FDA药品审批程序的充分性进行了更严格的审查，FDA努力确保上市细胞疗法的安全性，导致了解决药物安全问题的新立法的提出。如果通过， 任何新立法都可能导致产品开发、临床试验和监管审批期间的延迟或成本增加，并增加成本以确保遵守任何新的批准后监管要求。这些 任何限制或要求都可能迫使我们进行昂贵的研究或增加我们实现盈利的时间。例如，为我们的任何候选产品批准的任何 标签可能包括对其使用期限的限制，也可能不包括我们预期的一个或多个 。

我们的候选产品还将遵守 FDA在基于细胞的疗法的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全性和其他上市后信息方面的持续要求。在产品生命周期中，可能会出现在产品审批时不存在或未知的新问题，如意外严重或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题。由于批准的产品、制造商和制造商的设施要接受持续审查和定期检查，这些批准后的新问题可能会导致我们采取自愿行动，或者可能导致监管机构对该产品或我们施加 限制，包括要求将该产品从市场上撤回或用于临床研究。如果我们的 候选产品未能遵守适用的法规要求，例如良好的制造规范，监管机构可以：

如果我们或当前或未来的合作伙伴、制造商、 或服务提供商未能遵守医疗保健法律法规，我们或他们可能会受到执法行动和严厉的 处罚，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

虽然我们目前没有任何产品 上市，但一旦我们的候选治疗或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务的司法管辖区的联邦、州和外国政府的执行 。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选治疗方案的推荐和处方 中扮演主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得市场批准的候选治疗药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下 ：

这些法律的范围和执行情况 都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生快速变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。应对调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。 任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规可能涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到惩罚，包括民事或刑事处罚、金钱损害赔偿、削减或重组我们的业务，或被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府 计划(包括Medicare和Medicaid)之外，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然有效的合规计划 可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的任何行动都可能导致我们产生巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的 注意力，即使我们的辩护成功。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规对我们来说可能是昂贵的。

我们开发的任何基于细胞的疗法都可能 受制于不利的定价法规、第三方保险和报销做法或医疗改革举措，从而 损害我们的业务。

管理新药和细胞疗法的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。有些国家/地区要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期从营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受政府 持续控制。尽管我们打算监控这些法规，但我们的项目目前处于较早的 开发阶段，我们将在几年内无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定国家/地区获得 产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。

我们成功地将任何产品商业化的能力 还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和报销的程度。然而，在获得新批准的基于细胞的疗法的覆盖范围方面可能会有重大的延误。此外，有资格获得保险并不一定意味着基于细胞的治疗在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，如果适用，新细胞疗法的临时付款可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。因此，即使我们成功地将一个或多个产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医疗必需的或具有成本效益的，并且任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品 。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本 效果，或可能的报销水平或方法。此外，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销审批是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持 科学、临床和成本效益的数据，以便逐个付款人使用我们的产品，但不能保证将获得承保 和足够的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率 。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他 付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销以使我们能够将价格 维持在足以实现产品开发投资的适当回报的水平。如果无法获得报销或仅限量报销 ，我们可能无法成功将我们成功开发的任何候选产品商业化。

越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求更大的预付折扣、额外返点 和其他优惠以降低药品的价格。如果根据我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为此类产品提供的报销不够充分，我们的投资回报可能会 受到不利影响。

我们目前预计，我们开发的某些药物可能需要在门诊医生的监督下进行管理。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的药物(包括基于细胞的注射疗法)可能有资格通过 Medicare B部分享受Medicare的保险。具体地说，在满足以下条件和其他要求的情况下，Medicare B部分的保险可能适用于符合条件的受益人：

细胞疗法的平均价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松( 目前限制从销售价格低于美国的国家/地区进口药物和细胞疗法)而降低 联邦医疗保险B部分下的报销比率将部分取决于新批准的产品是否有资格获得唯一的账单代码。自行管理的门诊药物和基于细胞的治疗通常根据Medicare Part D报销，而在住院环境下实施的基于细胞的治疗通常根据Medicare Part A捆绑付款报销。我们很难预测 未来联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品，而不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖范围 政策和付款限制。这些承保政策和限制可能在一定程度上依赖于经批准的治疗方法的概要列表。对于我们开发并获得监管批准的基于细胞的新疗法，我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得相关的目录清单、覆盖范围和足够的 报销，这可能会对我们的运营结果、我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们预计，这些措施和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将基于细胞的疗法商业化 。

我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。已提议对美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行多项 立法和监管改革，此类 努力在最近几年已大幅扩大。如果获得批准，这些进展可能会直接或间接影响我们以优惠价格销售产品的能力。例如，在美国，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。在ACA涉及药物产品的覆盖范围和报销的条款中，对我们潜在的候选治疗方案具有重要意义的条款如下：

另外，根据医疗改革立法和相关倡议，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)正在与各种医疗保健提供者合作， 完善和实施责任护理组织(AcO)和其他创新的医疗保健模式， 包括捆绑的护理改善付款计划、综合初级保健计划、双重示范和其他模式。ACOS和其他创新护理模式的持续发展和扩展将对我们未来可能因这些组织管理的经批准的治疗而获得的任何报销产生不确定的影响。

医疗保健行业在美国联邦、州和地方各级受到严格监管 ，我们不遵守适用的要求可能会受到处罚 并对我们的财务状况产生负面影响。

作为一家医疗保健公司，我们的运营、临床试验活动以及与医疗保健提供者的互动可能在美国受到广泛监管，特别是如果我们未来获得FDA对其任何产品的批准。例如，如果我们在联邦医疗保健计划(例如Medicare、Medicaid)下获得FDA对可获得报销的产品的批准，则该产品将受到各种联邦法律和法规的约束，包括 禁止提交虚假或不当的联邦医疗保健计划付款索赔(例如，联邦虚假索赔法案)， 禁止推荐可由联邦医疗保健计划报销的业务的非法诱因(例如，联邦反回扣 法规)，并要求披露向美国注册医生和教学医院支付的某些付款或其他价值转移 或开放支付。我们无法预测第三方将如何解释这些法律并应用适用的政府指导， 可能会挑战我们在其中一项或多项法律下的做法和活动。如果我们过去或现在的业务被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到民事和刑事处罚，这可能会损害我们的业务、我们的运营和财务状况 。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的 回报。术语薪酬 被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有许多法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港仅限于 ，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求并不意味着该行为本身就是《反回扣法规》所规定的违法行为。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。我们的做法 可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，ACA还修订了反回扣法规下的意图标准，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规 或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，即违反联邦反回扣法规而产生的包括 物品或服务的索赔构成联邦FCA目的 的虚假或欺诈性索赔。

民事罚金法规对任何个人或实体施加处罚 ，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

联邦虚假索赔和虚假陈述法律，包括联邦FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意 制作、使用或导致做出或使用虚假记录或虚假陈述向联邦政府提出虚假或欺诈性的索赔。 索赔包括向美国政府提交的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看， 制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供产品而被起诉 ，预期客户将为产品向联邦计划收费。其他公司也因 提交虚假声明而被起诉，原因是这些公司营销产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不可报销的 。

HIPAA禁止故意和故意执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利计划下的项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。如果我们作为参与电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴，我们也可能受到HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全条款的约束，该条款限制 患者可识别的健康信息的使用和披露，强制采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全相关的标准，并要求向医疗保健提供者客户报告某些违反安全规定的情况。此外，许多州也颁布了类似的法律，可能会对像我们这样的实体施加更严格的要求 。不遵守适用的法律和法规可能会导致巨额罚款，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

许多州也有类似的欺诈和滥用 法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用 。此外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们的产品一旦获得批准，就有资格享受联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划的保险。因此，根据他们对这些计划的参与情况，我们可能需要承担许多义务 ，例如要求计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果此类指标未准确且 及时提交，可能会受到处罚。此外，通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品和生物制品以低于美国价格销售的国家/地区进口药品和生物制品的法律，可以降低药品和生物制品的价格。很难预测联邦医疗保险覆盖范围和报销政策未来将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的 。联邦医疗保险报销率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

为了以商业方式分销产品， 我们必须遵守州法律，该法律要求药品和生物制品的制造商和批发商在某个州进行注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或经销商在该州没有营业场所。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时进行跟踪和追踪的新技术 。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或将其销售代表注册为 ，并禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在参与政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们从联邦政府获得报销或资金的能力 可能会受到联邦支出可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临 潜在的大幅开支削减。2011年预算控制法案，或BCA，建立了赤字削减联合特别委员会，其任务是实现至少1.2万亿美元的联邦债务水平削减。该委员会没有在BCA的最后期限前起草一份提案。因此，各种联邦计划中的自动削减，即所谓的自动减支，计划从2013年1月开始进行，尽管2012年的美国纳税人救济法将BCA的自动削减推迟到了2013年3月1日。虽然联邦医疗保险计划的资格和福利范围通常不受这些削减的影响，但向提供者和D部分健康计划支付的联邦医疗保险付款也不例外。然而，BCA确实规定，医疗保险对提供者和D部分健康计划的削减不超过2%。总裁·奥巴马于2013年3月1日发布了自动减支令，减支措施于2013年4月1日生效。此外，2015年的两党预算法案将医疗保险的自动减支延长至2027财年。

美国联邦预算仍在变动，这可能会削减向医疗服务提供者支付的医疗保险费用等。联邦医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标。 未来联邦医疗保险计划或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响是不确定的。此外，我们无法预测总裁·特朗普政府和美国国会可能对联邦预算产生什么影响。如果联邦支出减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或国家卫生研究院，继续 在当前水平上运作的能力。分配给联邦赠款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药品研发、制造和营销活动的能力， 这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

与我们的证券相关的风险

我们的高级管理人员、董事和主要股东 拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级管理人员、董事和5%的股东及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，这些股东具有重大的影响力，可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制 董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易 。这种所有权集中可能会推迟或阻止其他股东可能希望的条款对我们公司的任何收购，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们无法维持我们的 证券在纳斯达克资本市场或其他声誉良好的证券交易所上市，我们的股东可能更难出售他们的 证券。

纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所退市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下 部分或全部减少，每一项都可能对我们的股东造成重大不利影响。我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性 ，并可能抑制或排除我们筹集额外融资的能力。

2023年11月3日，我们收到纳斯达克的通知 ，我们普通股的收盘价在之前30个工作日一直低于每股1.00美元，因此我们没有遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低买入价要求(下称《规则》)。纳斯达克的通知对我们普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即产生影响 。通知指出，在2024年5月1日之前，我们将 有180个日历天来恢复遵守规则。如果我们的普通股在180天合规期内连续至少十(10)个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，我们可以重新遵守1.00美元的最低投标上市要求。如果我们在最初的合规期内没有重新获得合规性，我们 可能有资格获得额外的时间来重新获得合规性。要获得资格，我们将被要求满足我们公开持有的股票市值的持续 上市要求和除出价要求以外的所有其他纳斯达克初始上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行 反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们不符合资格，或者纳斯达克认为我们无法在第二个合规期内弥补不足，纳斯达克将向我们发出书面通知，我们的普通股将被摘牌。如果收到此类通知，我们可以对纳斯达克决定将我们的证券退市提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准我们继续上市的请求。

我们普通股的价格可能会波动很大， 这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们的普通股自2022年11月10日起在纳斯达克 资本市场挂牌上市，交易代码为ALBT。自2018年11月5日起至2022年11月9日收盘，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“AVCO”。我们的普通股自2016年2月22日起在场外交易市场集团S创业板(“OTCQB”)交易，2016年10月18日起交易代码为“AVCO” ，2016年10月18日前交易代码为“GTHC”。

我们普通股的价格一直在波动，我们 预计它将继续波动。股票市场总体上，尤其是小型医疗保健公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

富途Re 出售我们的普通股或可转换或可交换的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的价格可能会下降。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格 下跌。

此外，截至2023年12月31日，

如果 这些股份，我们可以在未偿还期权和认股权证的行使以及我们未偿还的A系列优先股和B系列优先股的转换被出售而未偿还可转换票据被发行时，我们的普通股价格可能会下降，或者如果获奖者认为它们将在公开市场上出售，则我们的普通股价格可能会下降。

您可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有权 权益。

截至本文件提交日期，本公司已发行合共(I)9,000股新指定A系列优先股及(Ii)11,000股新指定B系列优先股。未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股权证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。我们被授权发行总计4.9亿股普通股和1000万股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的其他证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来发行我们普通股的任何此类额外股份可能会 对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们预计我们在不久的将来将需要筹集额外的资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会被要求在未来不会被要求在这些筹资工作中发行额外的股票、认股权证或 其他可转换证券，包括以低于您为您的股票支付的价格(或行使价) 。

我们董事会发行额外 股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括出售或合并。

本公司董事会获授权发行最多10,000,000股由董事会指定的权力、权利及优先股优先股。可以 发行有投票权或可转换优先股的股票，或发行购买此类股票的权利，以制造投票障碍或挫败试图实施收购或以其他方式控制我们的人。我们普通股持有人的权利受制于我们优先股持有人的权利 ，包括我们新指定的A系列优先股、B系列优先股、C系列可转换优先股和任何可能发行的优先股。董事会有能力以其认为适当的权利及优先权发行该等额外的优先股，可能会阻止一方以要约收购或其他方式取得对吾等的控制权。因此，这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处，例如在要约收购中实现对其股票的市价溢价，或这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外，向对董事会友好的人士发行这种额外的优先股可能会使罢免现任经理和董事变得更加困难，即使这样的变化总体上对股东有利。

我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律和我们目前有效的宪章文件中的某些反收购条款可能会使我们的控制权变更变得更加困难，即使控制权变更对股东有利。特拉华州法律还禁止公司与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持股人持有股份满三年，除非我们的董事会批准交易。我们的董事会可能会使用这些条款来防止我们的管理和控制发生变化。此外，根据特拉华州适用的法律，我们的董事会未来可能会采取额外的反收购措施。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表了不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有 ，而且可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道 ，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们预计不会为我们的普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，在可预见的未来，我们预计也不会有这样的声明或支付。

我们预计将使用 未来收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果股东不出售他们持有的普通股，将不会获得任何资金。我们不能向股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

适用的法规要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的要求，可能会使我们难以留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务管理以及我们获得或保留我们普通股在国家证券交易所上市的能力产生不利影响 。

我们可能无法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格 高级管理人员、董事和董事会委员会成员，因为管理上市公司的规则和法规 包括但不限于主要高管的认证。萨班斯-奥克斯利法案的颁布导致了一系列相关规则的发布，美国证券交易委员会加强了现有的规则和规则，各国证券交易所采用了更严格的新规则。与这些变化相关的个人风险可能会增加，这可能会阻止合格的个人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些变化提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们 无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务管理以及我们获得或保留我们的普通股在任何国家证券交易所上市的能力可能会受到不利影响。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面 影响。

我们的普通股自2022年11月10日起在纳斯达克 资本市场挂牌交易，交易代码为ALBT，自2018年11月5日起挂牌交易，至2022年11月9日收盘止。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守适用交易市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价 和某些公司治理要求的规则。我们可能无法继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则 。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能被 摘牌。

如果我们的普通股被适用的交易市场退市，我们可能面临重大后果，包括。

我们可能会受到证券集体诉讼 诉讼。

在过去，证券集体诉讼 经常是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为我们行业的公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼， 可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理

我们与行业内的其他公司一样，面临着与我们的业务相关的几个网络安全风险。到目前为止，我们的业务战略、运营结果和财务状况尚未受到网络安全威胁风险的影响。在报告期内，我们没有经历任何重大的网络事件，也没有经历一系列需要披露的非实质性事件。

在我们正常的业务流程中，我们只使用、存储和处理最少的数据。为了有效地预防、检测和应对网络安全威胁，我们维护了一个由数据隔离、渗透测试和培训组成的网络风险管理计划。 网络风险管理计划由第三方IT顾问负责，该顾问在IT管理、网络安全和工程方面拥有跨职能的专业知识，拥有30多年的经验(“IT顾问”)，直接向我们的首席财务官汇报。在IT顾问的指导下，我们已将我们的数据足迹降至最低，以保持较低的网络风险。

我们 实施了一项网络安全风险管理计划，旨在限制和减轻网络安全威胁带来的风险。我们的 网络安全风险管理计划包含多个组成部分，包括员工培训、定期渗透测试和多因素身份验证。

治理

在我们首席财务官的最终指示下，在董事会的监督下，我们维护一个安全治理结构，以评估和应对网络风险 。

我们的 董事会负责监督网络安全风险管理。董事会将网络安全风险管理计划的监督委托给审计委员会。首席财务官每季度根据需要向审计委员会报告我们的网络安全风险管理计划，包括任何关键的网络安全风险、持续的网络安全计划和战略，以及适用的法规要求和行业标准。首席财务官还向审计委员会提供任何网络安全事件(疑似或实际的)的最新情况，并视情况提供有关事件和网络安全风险缓解活动的最新情况。

项目2.财产

我们的主要办事处位于新泽西州弗里霍尔德9号公路南段4400号，邮编：07728。办公楼由我们的子公司Avalon RT 9 Properties，LLC拥有，该公司 拥有和运营一家创收房地产。我们的酒店得到了良好的维护，充分满足了我们的需求， 并且正在被用于预期的目的。

我们租用额外的办公空间 用于运营。办公地点对我们的运营并不重要，我们预计续签这些租约或获得可比办公空间不会有任何困难。

根据各种租赁协议，我们有义务提供到2025年在不同日期到期的办公空间。根据该等租赁协议，截至2023年及2022年12月31日止年度的租金开支总额分别约为129,000美元及141,000美元。

我们相信，我们目前的办公空间足以满足我们当前和立即可预见的运营需求。

项目3.法律程序

我们不时受到正常业务运作附带的普通例行诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事人，我们的财产 也不受任何实质性法律程序的约束，但下文所述除外。

于二零一七年十月二十五日，本公司附属公司Genexosome与北京捷腾(Genexosome)生物科技有限公司、于二零二二年六月解散的人民Republic of China股份有限公司(“北京Genexosome”)及北京Genexosome唯一股东周宇(医学博士)订立及完成购股协议，据此Genexosome收购北京Genexosome已发行及已发行证券的全部 ，代价为450,000美元现金， 尚欠100,000美元。此外，于2017年10月25日，Genexosome与周博士订立并完成一项资产购买协议，据此，本公司收购了Dr.Zhou持有的与研究、开发和商业化Exosome技术业务有关的所有资产，包括所有知识产权和Exosome分离系统。作为对资产的对价，基因小体向Dr.Zhou支付了876,087美元的现金，将500,000股我们的普通股转让给了Dr.Zhou，并 向Dr.Zhou发行了400股基因小体的普通股。此外，本公司未能实现Dr.Zhou在收购时提供的财务 预测，并决定将与此次收购相关的无形资产减值至零。2019年8月14日，Dr.Zhou被解除Genexosome联席首席执行官职务。此外，2019年10月28日，美国国立儿童医院研究所(“研究所”)向美国俄亥俄州东区南区法院提起诉讼，指控Dr.Zhou、Li、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种指控，包括违反2016年《保护商业秘密法》挪用商业秘密和违反俄亥俄州统一商业保密法。研究所正在寻求金钱赔偿、禁令救济、惩罚性赔偿、禁令救济和其他公平救济。本公司打算对这一行动进行积极辩护，并寻求所有可用的法律补救措施。针对Dr.Zhou、Li陈某的刑事诉讼已经结束。本公司、Genexosome及研究院于2022年6月7日订立和解协议(“和解协议”)，根据该协议，本公司同意于结算日期60天、一年及两年各向研究院支付450,000元。此外，公司同意向研究院支付公司初始税前利润3,333,333美元的30%、公司第二次税前利润3,333,333美元的20%和公司第三次税前利润3,333,333美元的10%。双方还提供了相互释放的机会。

项目4.矿山安全披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2022年11月10日起 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：ALBT。从2018年11月5日至2022年11月9日收盘，我们的普通股在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“AVCO”。

纪录持有人

根据从我们的股票转让代理收到的信息，截至2024年3月29日，我们普通股的登记持有人约有223人。然而，这一数字不包括其股票由被提名人或经纪交易商登记持有的实益所有者。

第六项。[已保留] 

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的合并财务报表的相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告表格10-K中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和 未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等与我们或我们的管理层有关的词语 表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于多种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括 在本年度报告10-K表格中的风险因素和业务章节中阐述的那些因素。

概述

我们是一家商业阶段的公司，致力于开发和提供创新的、变革性的、精确的诊断和临床实验室服务。我们 专注于建立诊断检测创新领域的领先地位，利用专有技术提供精确的、由基因驱动的结果。作为进入实验室市场的第一步，我们完成了对Lab Services MSO，LLC(“Lab Services MSO”)40%会员权益的收购，该交易于2023年2月完成。

我们有以下 重点领域：

实验室收购

我们已经开始了 实验室汇总战略，重点是组建合资企业和收购对我们的商业战略有益的实验室。 作为第一步，我们在2023年2月收购了Lab Services MSO 40%的会员权益。

研究与开发

我们专注于通过与麻省理工学院(MIT)联合提交专利申请来推进知识产权。我们完成了由张曙光教授担任首席研究员的麻省理工学院赞助的 研究和共同开发项目。利用独特的QQ编码蛋白设计平台，已经成功地设计并测试了6个水溶性变异型细胞因子受体，显示出与相应的细胞因子的结合亲和力。我们目前专注于通过联合 提交专利来推进与该计划相关的知识产权。

产品 商业化

我们已经开始商业化和开发多功能酒精测定仪系统。

我们从QI诊断公司获得了KToAir在以下地区的独家经销权：北美、南美、欧盟和英国。我们在今年得克萨斯州奥斯汀(2023年4月21日至23日)举行的KToCon会议上进行了KToAir的试行发布和展览。在我们的商业化战略中，我们打算瞄准糖尿病和肥胖症市场。我们正在评估商业化的 选项，包括确定分销合作伙伴或自行分销KToAir。

KToAir是一种手持设备，允许用户检测呼气中的丙酮水平。丙酮水平是以浓度单位(ppm，百万分之) 为单位的，因此用户将知道他/她的实时酮症状态：不足的酮病(0-3.99 ppm)、轻度的酮病(4-9.99 ppm)、最佳的酮病 (10-40 ppm)或警戒水平(>40 ppm)。KToAir在美国FDA注册为I类医疗设备。这款设备 还配备了“AI营养师”软件程序(通过蓝牙连接)，该软件程序可从Google Play (适用于Android手机，已获批准)和iPhone(该应用程序目前正由Apple iOS AppStore审查)下载。它帮助用户监控和管理他们的生酮饮食和相关计划。我们相信KToAir可以成为帮助糖尿病患者坚持他们的治疗计划并优化他们的生酮饮食管理的重要工具。

其他领域

为了保存现金并专注于我们的核心实验室汇总战略和产品商业化，我们目前暂停了与细胞疗法相关的所有研究和开发工作，以将我们的资金努力重新定向到我们上面概述的核心业务战略上。

持续经营的企业

我们是一家商业阶段公司，致力于开发和提供创新的、变革性的、精确的诊断和临床实验室服务。我们致力于建立 在诊断测试创新中的领先地位，利用专有技术提供精确的、遗传学驱动的结果。 我们还提供实验室服务，提供广泛的诊断测试组合，包括药物测试、毒理学和从一般血检到解剖病理学和尿毒学的广泛测试服务 。

此外，我们还拥有位于新泽西州弗里霍尔德的总部所在的商业地产。我们还通过在Lab Services MSO中持有40%(40%)的权益获得权益法投资的收益。编制这些综合财务报表时，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。 

如所附的综合财务报表所示，于2023年12月31日，我们的营运资金赤字约为5,912,000美元，截至2023年12月31日止年度的经常性净亏损及经营活动产生的负现金流量分别约为16,707,000美元及6,505,000美元。

我们有有限的经营历史，我们的持续增长依赖于其在新泽西州创收房地产的持续租金收入，以及通过其在Lab Services MSO的40%(40%)权益来自权益法投资的收入，以及 获得额外融资，为未来的义务提供资金，并支付正常课程业务运营产生的债务。此外， 本报告发布之日起，预计当前现金余额不足以支付未来12个月的运营费用。这些问题使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们持续经营的能力取决于我们筹集额外资本、实施业务计划和产生足够收入的能力。 不能保证我们将成功地努力创造足够的收入、保持足够的现金余额或报告 盈利的运营或继续作为一家持续经营的企业。我们计划通过出售股权来筹集资金，以实施其业务计划 。然而，不能保证这些计划将会实现，也不能保证我们将以令人满意的条款和条件(如果有的话)获得任何额外的融资。

随附的合并财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续经营时可能导致的金额和负债分类。

关键会计政策

使用预估的

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制 综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计和假设的变化可能会对综合财务报表和附注产生重大影响。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的重大估计包括物业及设备的使用年限、房地产及无形资产的投资、评估长期资产减值时所用的假设、递延税项资产的估值及相关的估值免税额、基于股票的薪酬的估值、用于厘定认股权证公平价值的假设及可转换票据的嵌入式转换功能，以及在购买我们于Lab Services MSO的股权时付出的代价及取得的资产的公允价值。

投资于未合并的公司

我们使用权益法 核算其在不受其控制但对其具有重大影响的公司的投资和收益或亏损。每当不利事件或环境变化显示记录价值可能无法收回时，我们会考虑我们的权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面价值。如果我们认为任何下降不是暂时的 (基于各种因素，包括被投资公司的历史财务业绩和整体健康状况)，则将 计入估计公允价值。截至2023年12月31日的年度，权益法投资的减值为9,651,361美元。 有关权益法投资的讨论见附注7。

房地产租赁

我们已确定，ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。

经营租赁的租金收入在ASC 842的指导下按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款按直线 在相关租赁期限内确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入综合资产负债表的应收租金。

我们不向其客户提供促销 付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。

所得税

我们受中国和美国的所得税法管辖。所得税按照ASC 740《所得税会计》进行会计核算，这是一种资产负债法，要求对我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债 。 税费基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的期间结果。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。

递延税项采用资产负债表负债法，就财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异入账。原则上，所有应课税暂时性差异应确认递延税项负债，并在可能存在可用于抵扣暂时性差异的应税利润的范围内确认递延税项资产。

递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入 或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项 改为权益。递延税项资产和负债在与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销 我们打算按净额结算其当期税项资产和负债。

行动的结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩对比

不动产 物业租金收入

截至2023年12月31日的年度，我们的房地产租赁收入为1,255,681美元，而截至2022年12月31日的年度为1,202,169美元，增长53,512美元，增幅为4.5%。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中占用该大楼的租户数量有所增加。我们预计，在不久的将来，我们来自房地产租金的收入将保持在目前的水平，增幅很小。

房地产运营费用

房地产运营费用 包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护费、水电费 以及与我们的租赁物业相关的其他费用。

截至2023年12月31日的年度，我们的房地产运营费用为1,017,493美元，而929,441 在截至2022年12月31日的年度，增加88,052美元或9.5%。增加的主要原因是物业管理费增加约15,000美元，维修和维护费增加约64,000美元，以及其他杂项项目增加约9,000美元。

房地产经营收入

截至2023年12月31日止年度的房地产营运收入为238,188美元，较上年同期减少34,540美元或12.7%。272,728 截至2022年12月31日的年度。减少的主要原因是如上所述的房地产运营费用的增加。我们预计，在不久的将来，我们的房地产运营收入将保持在目前的水平，增幅微乎其微。

权益法投资亏损 -实验室服务MSO

截至2023年12月31日止年度，我们对Lab Services MSO的投资亏损8,571,647美元，其中包括我们在Lab Services MSO净收入1,236,391美元中的份额、从Lab Services MSO收购的可识别无形资产的摊销 收购611,356美元以及从Lab Services MSO收购 获得的商誉减值9,196,682美元，这主要是由于Lab Services MSO的收入和净收入低于预期，以及我们的股票价格和市值下降 。我们在2023年2月9日购买了Lab Services MSO 40%的股份。2023年第三季度，实验室服务MSO收购了医疗设备零售公司Merlin Technologies，Inc.。Lab Services MSO还开设了一个新的 实验室--VERITAS实验室有限责任公司(“VERITAS”)。VERITAS是一家获得CLIA认证和可口可乐认证的实验室，位于亚利桑那州斯科茨代尔，提供广泛的高质量检测，包括药物检测、基因检测、尿液检测和新冠肺炎聚合酶链式反应检测。 我们预计不久的将来将从对实验室服务MSO的投资中获得收入。

其他运营费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他运营费用包括：

运营亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日的年度，运营亏损为15,753,683美元，而截至2023年12月31日的年度，运营亏损为15,753,683美元。8,792,895 截至2022年12月31日的年度，增加6,960,788美元或79.2%。

其他 (费用)收入

其他(费用)收入主要包括第三方及关联方利息 费用、转换诱因费用、权益法投资-Epicon损失、衍生负债公允价值变动、权益法投资-Epicon减值、债务清偿收益及其他杂项(费用)收入。

截至2023年12月31日的年度，其他费用净额为953,327美元。3,137,952 截至2022年12月31日的年度减少2,184,625美元，降幅为69.6%，主要原因是第三方利息支出减少约2,179,000美元，主要原因是债务贴现摊销和债务发行成本减少约2,767,000美元，但因截至2023年12月31日的年度第三方债务利息支出增加约588,000美元而被抵销，转换诱因支出减少约344,000美元，原因是截至2022年12月31日的年度发生的转换价格下降。 债务清偿收益增加约683,000美元，但因衍生工具负债公允价值变动收益减少约412,000美元及权益法投资-Epicon减值增加约455,000美元(br}由于Epicon的一系列经营亏损及合资伙伴无法获得资金开始运营)以及其他杂项收入减少约224,000美元而被抵销。

所得税

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有任何所得税支出，因为我们在这些期间发生了亏损。

净亏损

由于上述因素，本公司截至2023年12月31日止年度的净亏损为16,707,010美元，较截至2022年12月31日止年度的11,930,847美元增加4,776,163美元或40.0%。

Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损

截至2023年12月31日止年度，本公司普通股股东应占净亏损为16,707,010美元或每股(基本及摊薄)亏损1.59美元，较截至2022年12月31日止年度的11,930,847美元或每股(基本及摊薄)亏损1.28美元，增加4,776,163美元或40.0%。

外币 折算调整

我们的 报告货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9和Avalon Lab的本位币是美元 ，Avalon Shanghai的本位币是人民币。我们子公司 的财务报表以人民币为本位币，使用资产和负债的期末汇率、收入、成本和费用及现金流量的平均汇率和历史的股权汇率折算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度外币折算亏损分别为18,590美元和47,871美元。这一非现金损失增加了我们报告的全面损失。

综合损失

由于我们的外币换算调整，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的综合亏损分别为16,725,600美元和11,978,718美元。

流动资金和资本 资源

我们的经营历史有限，我们的持续增长依赖于我们在新泽西州创收的房地产的租金收入的持续产生，以及通过我们在Lab Services MSO的股权进行股权方法投资的收入，以及 获得额外融资，为未来的义务提供资金，并支付普通课程业务运营产生的债务。此外， 本报告发布之日起，预计当前现金余额不足以支付未来12个月的运营费用。这些问题使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们能否持续经营取决于我们是否有能力筹集更多资金、实施其业务计划并产生足够的收入。 不能保证我们将成功地努力创造足够的收入、保持足够的现金余额或报告 盈利的运营或继续作为一家持续经营的企业。如下所述，我们已通过出售股权和债务筹集了额外资本，并计划在未来通过出售股权或债务筹集额外资本，以实施其业务计划。 然而，不能保证这些计划将会实现，也不能保证我们将以令人满意的条款和条件获得任何额外融资。

流动性是指公司 筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别约为285,000美元和1,991,000美元。这些资金存放在位于以下位置的金融机构中：

下表总结了2022年12月31日至2023年12月31日期间营运资金赤字的变化情况：

我们的营运资本赤字从2022年12月31日的1,206,279美元增加到2023年12月31日的5,911,819美元，增加了4,705,540美元。营运资本赤字增加的主要原因是现金减少约1,706,000美元，应计专业费用增加约131,000美元，应计工资负债和薪酬增加约365,000美元，应计负债和其他应付账款增加约106,000美元，经营租赁债务增加约118,000美元，因出售非控股权益相关方而预先增加约486,000美元，这是由于收到与2023年11月签署的会员权益购买协议有关的预付款。因购买Lab Services MSO于2023年2月产生的40%股权而产生的应付权益法投资增加 ，因发行2023年5月可转换票据、2023年7月可转换票据和2023年10月可转换票据而净增加的可转换票据 净额约1,925,000美元，但被预付费用和其他流动资产增加约120,000美元所抵销，以及主要由于应计负债的清偿而应计研发费用减少约629,000美元。

由于 综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表中反映的资产和负债变动 不一定与综合资产负债表中反映的可比变动 相同。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的现金流量

以下 汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

截至2023年12月31日止年度的经营活动现金流量净额为6,504,718美元，主要反映我们的综合净亏损约16,707,000美元，以及营运资产和负债的变动，主要包括营运 租赁债务减少约113,000美元，以及非现金项目调整，包括衍生工具负债的公平市价变动约188,000美元，以及债务清偿收益约683,000美元，由约212,000美元的折旧、约118,000美元的经营租赁使用权资产摊销、约1,180,000美元的股票补偿及服务费用 抵销。权益法投资损失约8,590,000美元，主要是由于Lab Services MSO的收入和净收入低于预期以及我们的股票价格和市值下降导致收购Lab Services MSO获得的商誉减值 ，由于Epicon的一系列运营亏损和合资伙伴无法获得资金开始运营而导致的权益法投资减值约455,000美元，以及由于我们的未偿还可转换票据和应付票据以及运营资产和负债的变化而导致的债务发行成本和债务折价约544,000美元，主要包括应计负债及其他应付账款关联方增加约106,000美元 受关联方应计利息增加推动。

截至2022年12月31日止年度于经营活动中使用的现金流量净额为7,037,224美元，主要反映本公司合并净亏损约11,931,000美元，以及由衍生工具公平市价变动组成的非现金项目调整E 负债约601,000美元，以及经营资产和负债的变化，主要包括经营租赁债务减少约142,000美元，被应计负债和其他应付款增加约331,000美元所抵消， 应计负债和其他应付款增加约80,000美元，以及非现金项目调整 主要包括约331,000美元的折旧，约136,000美元的经营租赁使用权资产摊销， 基于股票的薪酬和服务费用约1,107,000美元，主要由于2022年7月转换可转换债券而产生的债务发行成本和债务折价约3,311,000美元的摊销，以及因转换价格降低而产生的约344,000美元的转换诱因费用.

我们 由于以下原因，预计我们在经营活动中使用的现金将增加:

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为22,159美元，而截至2022年12月31日的年度为9,053,470美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们为购买物业和设备支付了约22,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们为购买物业和设备支付了约2,000美元，并对Epicon权益法投资进行了额外 投资约52,000美元，并支付了收购实验室服务MSO，LLC 40%权益的约9,000,000美元。

在截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为4,825,337美元，而截至2022年12月31日的年度为17,263,989美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们收到关联方借款收益850,000美元，发行可转换债券和认股权证的净收益约2,238,000美元(扣除原始发行折扣135,000美元和支付现金发行可转换票据的成本约327,000美元)，发行气球本票的净收益约936,000美元(扣除为本票发行成本支付的现金 净额约64,000美元)，以及来自股票发行的净收益约616,000美元(扣除佣金和其他发行成本支付的现金净额约19,000美元)，在截至2022年12月31日的年度内，我们收到关联方借款收益100,000美元，发行可转换债券和认股权证的收益约3,719,000美元，发行气球本票的净收益约4,534,000美元(扣除发行债务所支付的现金成本约266,000美元)，以及股票发行所得净收益约712,000美元(扣除佣金支付的现金和其他发行成本约24,000美元)，以及发行A系列优先股所得9,000,000美元，以满足我们的营运资本需求和股权购买，被应付票据关联方偿还390,000美元和偿还贷款相关方偿还410,000美元所抵消。

以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：

2019年8月 信贷安排

在2019年第三季度，我们获得了由董事长Lu提供的2,000万美元的信贷安排(信用额度)。无担保信贷安排按5%的利率计息，并规定提取贷款在融资后36个月到期。截至2023年12月31日， 我们使用了约680万美元的信贷安排，剩余约1,320万美元在信用额度下 积分。

自动取款机

于2023年6月，吾等与Roth Capital Partners，LLC (“Roth”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时发售合共发售价格高达350万美元的普通股股份。从2023年7月1日至2024年3月29日，罗斯以每股1.39美元的平均价格向投资者出售了456,627股我们的普通股 。我们收到的现金净收益为616,259美元，扣除销售支付的现金、代理商佣金和其他费用19,132美元。

气球按揭票据

2023年5月，我们通过Avalon RT 9签署了一份以贷款人(“贷款人”)为受益人的气球抵押票据，原始本金为1,000,000美元(“气球抵押票据”)。气球抵押票据以13.0%的年利率应计利息，并以每月 分期付款的形式支付-仅金额为10,833美元，从2023年6月开始，一直持续到2025年10月(届时任何 未付本金、利息和其他费用的余额都将到期并应支付)。气球抵押票据以我们位于新泽西州蒙茅斯县的不动产的第二留置权作为抵押，此外，我们和Avalon RT 9签署了与气球抵押票据相关的担保 。

2023年5月可转换票据融资

于2023年5月，吾等与若干贷款人(“2023年5月贷款人”)订立证券购买协议，并于 完成发行13.0%本金总额为1,500,000美元的优先担保可转换本金票据(“2023年5月票据”)，以及发行75,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买最多230,000股普通股。吾等及我们的附属公司亦就2023年5月票据订立担保协议，设定本公司及其附属公司若干财产的抵押权益，以确保本公司能即时付款、履行及悉数履行我们在2023年5月票据项下的所有责任。贷款人在原始发行折扣75,000美元后，以1,425,000美元收购了2023年5月票据 。2023年5月发行的票据将于2024年5月23日到期，年利率为13.0%。2023年5月的纸币包含某些负面公约。如果2023年5月票据在发生违约事件后加速发行，如该票据所述，我们必须支付2023年5月票据项下未偿还本金和利息的120%。2023年5月票据项下的本金和利息可按每股4.50美元的转换价格转换为我们普通股的股份，除非我们未能在根据2023年5月票据的条款到期时支付摊销付款，在这种情况下，转换价格应为(I)4.50美元或(Ii)我们普通股在各自转换日期前五(5)个交易日的最低VWAP的85%的较低者。认股权证包括(I)认股权证，按行使价4.50美元购入125,000股普通股，可行使至2028年5月23日；及(Ii)认股权证，按行使价3.20美元购入105,500股普通股，可行使至2028年5月23日(认股权证将于支付2023年5月票据后注销及终止)。如果2023年5月票据发生违约事件，2023年5月票据的转换价格和据此发行的权证的行使价包含一定的价格保护 反稀释调整。

2023年7月可转换票据融资

于2023年7月，吾等与若干贷款人(“2023年7月贷款人”)订立证券购买协议，并于 完成发行13.0%本金总额为500,000美元的优先担保可转换本票(“2023年7月票据”)，以及发行25,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买最多76,830股普通股。吾等及我们的附属公司亦就2023年7月票据订立担保协议，为本公司及其附属公司的若干财产设立担保权益，以确保我们能即时付款、履行及全面履行我们在2023年7月票据项下的所有责任。2023年7月的贷款机构以47.5万美元的价格购买了2023年7月的票据，此前原始发行折扣为2.5万美元。2023年7月的票据将于2024年7月6日到期，年利率为13.0%。2023年7月的纸币包含某些负面公约。如果2023年7月票据在发生违约事件后加速发行，如该票据所述，我们必须支付2023年7月票据未偿还本金和利息的120%。2023年7月票据项下的本金及利息可按每股4.50美元的转换价转换为我们普通股的股份 ，除非吾等未能根据2023年7月票据的条款于2024年1月开始支付摊销付款，在此情况下，转换价格应为(I)$4.50或(Ii)普通股于各自转换日期前五(5)个交易日内任何交易日的最低VWAP的85%， 以每股1.50美元为下限。该等认股权证包括(I)一份认股权证，按行使价4.50美元购买41,665股本公司普通股，可行使至2028年7月6日；及(Ii)一份认股权证，按行权价3.20美元购买本公司普通股35,165股，可行使至2028年7月6日(认股权证将于支付 2023年7月票据后注销及终止)。如果2023年7月债券发生违约事件，2023年7月债券的转换价和据此发行的认股权证的行使价包含 某些价格保护反摊薄调整。

2023年10月可转换票据融资

于2023年10月，吾等与若干贷款人(“2023年10月贷款人”)订立证券购买协议，并已完成发行本金总额为700,000美元的13.0%优先担保可转换本金票据( “2023年10月票据”)，以及发行70,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买最多105,000股普通股。吾等及我们的附属公司亦就2023年10月票据订立担保协议，为本公司及其附属公司的若干财产设立担保权益，以确保我们能即时付款、履行及悉数履行我们在2023年10月票据项下的所有责任。2023年10月的贷款机构在原始发行折扣3.5万美元后，以66.5万美元的价格购买了2023年10月的票据。2023年10月债券将于2024年10月9日到期，年利率13.0%。2023年10月的纸币包含某些负面公约。如果2023年10月票据在发生违约事件后加速发行，我们需要支付2023年10月票据未偿还本金和利息的120%。2023年10月票据项下的本金金额及利息可按每股1.50美元的转换价转换为普通股股份，除非吾等未能根据2023年10月票据的条款于2024年4月开始支付摊销 ，在此情况下，转换价格应为(I)1.50美元或(Ii)普通股于各自转换日期前五(5) 个交易日内任何交易日的最低VWAP的85%。该等认股权证包括：(I)认股权证，按行使价2.50美元购买105,000股本公司普通股，可行使至2028年10月9日；及(Ii)认股权证，按行使价1.80美元购买87,500股本公司普通股，可行使至2028年10月9日，认股权证将于支付2023年10月票据后注销及 终止。如果2023年10月票据发生违约事件，2023年10月票据的转换价和据此发行的权证的行使价包含一定的价格保护反摊薄调整。

2024年3月可转换票据融资

于2024年3月，吾等与贷款人(“贷款人”)订立担保购买协议，并已完成发行本金为700,000美元的13.0%优先担保可转换本金票据(“2024年3月票据”)，以及发行105,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买最多252,404股普通股。吾等与我们的附属公司 亦就2024年3月票据订立担保协议，为本公司及其附属公司的某些财产设立担保权益，以确保我们能即时付款、履行及全数履行我们在2024年3月票据项下的所有责任。

我们估计，根据目前的计划和假设，我们的可用现金将不足以满足我们目前的运营预期的现金需求 通过运营提供的现金流，以及我们自动取款机和贷款工具下的可用现金以及股权出售。除了如上所述收到的资金和我们业务产生的现金资源外，我们目前没有其他重要的营运资金来源 。我们用这些资金来支付我们的运营费用，支付我们的义务，并发展我们的公司。我们将 需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。 因此，我们未来的运营取决于我们获得额外融资的能力。融资交易可包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。然而，我们普通股的交易价格 以及美国股票和债务市场的低迷可能会增加通过发行股票或债务证券获得融资的难度。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也有可能产生意想不到的成本和支出，或者 遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优先或特权 。无法获得额外资本可能会限制我们的增长能力，并且 可能会降低我们继续开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外的融资，我们将被要求 停止运营。到目前为止，我们还没有考虑过这种替代方案，也不认为有可能发生这种情况。

表外安排

我们目前没有 个表外安排。

外币汇率风险

2022年11月， 我们决定停止在中国的所有业务，但一个小型行政办公室--上海阿瓦隆除外。我们预计，也不计划在可预见的未来从中国业务中产生更多收入。因此，人民币对美元的汇率波动对我们没有实质性的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，由于汇率变化，我们分别有约19,000美元和48,000美元的未实现外币折算亏损。

通货膨胀率

通胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制 和程序，旨在确保根据交易法提交的我们定期报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保 此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和 首席财务官(首席财务官)(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估，如交易法规则13(A)-15(E) 所定义，截至本报告所涉期间结束。我们的管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。在对截至2023年12月31日的披露控制和程序进行评估期间，作为我们年度审计和编制年度财务报表的一部分，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 得出结论，由于以下原因，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告的内部控制报告

管理层负责本报告所列财务报表的编制和公允列报。财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，反映了管理层对已入账或披露的事件和交易的影响的判断和估计。

管理层还负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制包括 与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力有关的政策和程序。管理层认识到，财务报告的任何内部控制的有效性都存在内在限制，包括可能出现人为错误以及规避或凌驾于内部控制之上。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能对财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

管理层定期评估我们对财务报告的内部控制，最近一次是对截至2023年12月31日的财务报告进行评估。该评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架》中所述的财务报告有效内部控制标准进行的。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是我们规模较小，缺乏职责分工，并且无法对 控制的操作有效性进行有效测试，包括监督我们的财务报表结算流程。作为我们在2023年2月进行的实验室服务MSO交易的结果，我们保留了额外的会计人员，并聘请了一名财务总监兼职为实验室服务MSO工作， 为公司兼职。我们希望今后能够利用主计长来加强职责分工。此外，公司还将所有电子邮件服务器迁移到美国，以加强这方面的内部控制。

鉴于上述重大弱点 ，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，本年度报告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的综合财务报表符合美国公认会计原则。因此，管理层认为，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但我们截至2023年12月31日止年度的综合财务报表 在所有重大方面均根据美国公认会计原则作出公平陈述。

财务内部控制的变化 报告

除上述事项外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义

注册会计师事务所认证报告

本年度报告表格 10-K不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。作为一家规模较小的报告公司，根据美国证券交易委员会允许我们只提供管理层报告的规则，我们对财务报告的内部控制不受我们独立注册会计师事务所的审计。

项目9B。其他信息

(A)我们发行了105,000股我们的普通股作为承诺费 和认股权证，用于购买与向贷款人发行2024年3月票据有关的最多252,404股我们的普通股。

(B)在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高管均无。通过或已终止规则10b5-1交易计划或非规则10b5-1交易安排(定义见S-K规则第408(C)项)。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

以下是截至本协议之日我们的高管和董事的姓名和某些信息：

在我们的年度会议上，人员由董事会每年选举 (受任何雇佣协议的条款约束)担任该职位，直到人员的继任者已被正式任命并符合条件为止，除非人员较早去世、辞职或被董事会免职。

至少在过去五年中，我们高管和董事的主要职业和商业经验如下：

文招董事会主席Lu

自2016年10月10日起，Lu先生一直担任我们的董事会主席。他是一位经验丰富的医疗企业家，在美国和亚洲拥有丰富的运营知识和经验。自2010年至2021年12月，他一直担任道培医疗集团(DPMG)董事会主席。在他的带领下，DPMG在北京和河北经营着三家一流的民营医院， 个血液病专科实验室和一个血液病研究所，在中国有100多家合作医院。DPMG是由著名血液学家Lu教授创立的，他是造血干细胞移植领域的先驱，也是中国工程院院士。Mr.Lu 1988年获得天普大学泰勒艺术学院文学士学位，随后在奥美广告公司担任高级艺术董事工作。在2009年加入DPMG之前，Mr.Lu在BioTime，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BTX)的子公司BioTime Asia Limited担任首席运营官 。Mr.Lu有资格担任董事，因为他 在医疗保健行业拥有丰富的运营知识和高管级别的管理经验。

总裁和董事首席执行官David·金

David博士，医学博士，博士，自2016年9月14日以来一直担任我们的首席执行官总裁和我们的董事会成员。2009年至2017年，金博士担任BioTime，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BTX)的首席医疗官，这是一家专注于多能干细胞技术的临床阶段再生医学公司 。金博士还担任霍华德·休斯医学研究所和康奈尔大学威尔·康奈尔医学院的Ansary干细胞中心的高级翻译临床医生兼科学家。在此之前，金博士是多家生物技术/制药公司的首席顾问/顾问，涉及血液学、肿瘤学、免疫疗法和干细胞技术开发。金博士在超过15项临床前和临床试验中担任首席研究员，同时也是80多篇同行评议的科学摘要、文章、评论和书籍章节的作者/合著者。金博士在纽约布鲁克林的纽约州立大学医学院学习医学。他在纽约长老会医院(康奈尔大学和哥伦比亚大学的教学医院)接受内科、血液学和临床肿瘤学领域的临床培训和随后的教职。金医生在2012年被ExecRank评为首席医疗官，并在2015年获得世界领先医生的认可 。金博士之所以有资格担任董事，是因为他在我们公司担任职务，以及他在医疗保健行业广泛的运营知识和高管级别的管理经验。

孟晚舟首席运营官兼秘书Li

孟Li女士自2016年10月10日起担任我们的首席运营官兼秘书，并于2016年10月10日至2018年7月9日以及2019年4月5日至2022年12月30日担任董事会成员。Ms.Li在国际市场营销、品牌推广、传播和媒体投资咨询方面拥有超过15年的高管经验。2006年至2015年，Ms.Li在万宝盛华集团(WPP Group)担任董事董事总经理，负责宝洁和L的业务和企业管理。在加入迈盛之前，Li女士于2000年至2006年在阳狮集团旗下的真力传媒担任高级经理。Ms.Li在中国获得大连海事大学国际经济法学士学位。

首席财务官Luisa Ingargiola

Luisa Ingargiola自2017年2月21日以来一直担任我们的首席财务官。Ingargiola女士拥有丰富的经验，曾在多家纳斯达克和纽约证券交易所公司担任首席财务官或审计主席。她目前担任多家上市公司的董事和审计 主席，包括纳斯达克(JD：SOLO)、蜻蜓能源(DFLI)和远景海洋(VMAR)。从2007年到2016年，英加吉拉女士在纳斯达克担任首席财务官，之后成为公司董事会成员。在2007年之前，英加乔拉女士曾在多家私营公司担任董事预算和投资分析师等多个职位。 英加乔拉女士1989年毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。1996年，她获得了南佛罗里达大学的卫生管理MBA学位。Ingargiola女士具备担任首席财务官的资格，原因是她对公司治理、监管要求、执行领导力 以及融资和并购交易方面的知识和经验有广泛的了解。

史蒂文·A·桑德斯，董事

史蒂文·A·桑德斯自2018年7月30日以来一直担任董事会成员。自2017年1月以来，桑德斯先生一直担任Ortoli Rosenstadt LLP律师事务所的法律顾问。从2007年7月到2017年1月，桑德斯是Ortoli Rosenstadt LLP的高级合伙人。从2004年1月1日至2007年6月30日，他在Ortoli，Rubin，Bailin，LLP律师事务所担任法律顾问。2001年1月1日至2003年12月31日， 他在Spitzer&Feldman PC律师事务所担任律师。桑德斯先生还是HeliJet国际公司和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(纳斯达克代码：SOLO)的董事会成员。此外，自2013年10月以来，他一直是美国戏剧艺术学院的董事会成员，自2015年2月以来，他一直是Bay街道剧院的董事会成员。桑德斯在康奈尔大学获得法学博士学位，在纽约城市学院获得工商管理学士学位。桑德斯先生有资格 担任董事，因为他拥有公司、证券和国际法方面的经验，包括在生命科学行业的公司工作过。

卢尔德·费利克斯，董事

Lourdes Felix自2023年1月9日以来一直担任董事会成员。Felix女士是一名企业家和公司财务主管，在资本市场、公共会计和私营部门拥有30年的综合经验。她目前担任BioCorRx Inc.的首席执行官、首席财务官和董事会成员，该公司专注于成瘾治疗解决方案和相关障碍。她自2012年10月以来一直在BioCorRx工作。费利克斯女士是BioCorRx制药公司的创始人之一和总裁，BioCorRx制药公司是BioCorRx Inc.的多数股权子公司。在加入BioCorRx之前，她有私营部门和公共会计方面的经验。Felix 女士在财务、会计、全公司运营、预算和内部控制原则方面拥有专业知识，包括公认会计准则、美国证券交易委员会和SOX合规。她对联邦和州的法规有透彻的了解，并成功地管理和制作了美国证券交易委员会监管文件。 她还在开发和管理金融业务方面拥有丰富的经验。Felix女士拥有凤凰城大学会计学学士学位 。她继续深造，是东北大学D‘Amore-McKim商学院的MBA学生。菲利克斯女士具备担任董事的资格，因为她拥有广泛的投资和高管级别的管理经验。

威尔伯特·J·陶津II，董事

威尔伯特·J·陶津二世自2017年11月1日以来一直担任董事会成员。从2010年12月至2014年3月1日，国会议员陶津在Alston&Bird LLP担任特别立法顾问。2004年12月至2010年6月，国会议员陶津担任美国制药研究和制造商协会首席执行官兼首席执行官，该协会是制药业的顶级游说团体之一。他在代表路易斯安那州第三国会选区的美国众议院任职12.5届。 从2001年1月到2004年2月，国会议员陶津担任众议院能源和商业委员会主席。他还曾担任众议院资源委员会高级成员和副多数党鞭。在担任国会议员之前，国会议员陶津是路易斯安那州立法机构的成员，在那里他曾担任众议院自然资源委员会主席和首席行政楼层领袖。2005年至2021年，他担任上市优质家庭健康护理提供商LHC集团的首席独立董事 ，至今仍担任首席独立荣休。这位国会议员还曾在财富500强公司Entergy的董事会任职。此外，这位国会议员还特许成立了路易斯安那州储蓄和贷款协会，并担任其第一届董事会的主席。他获得了尼科尔斯州立大学的文学学士学位和路易斯安那州立大学的法学博士学位。 国会议员陶津具有担任董事的资格，因为他对制药行业有广泛的知识，并拥有 在多家上市和私人持股公司担任董事的经验。

威廉·B·斯蒂利，三世，董事

威廉·B·斯蒂利自2018年7月5日起担任董事会成员。斯蒂利先生自2023年1月以来一直担任ADOVATE，LLC的首席执行官。在此之前，他曾于2021年1月至2023年5月担任ADIAL制药公司(ADIAL)子公司Purnovate，Inc.的首席执行官，并于2010年12月至2022年8月担任ADIAL的首席执行官，并于2010年12月至2023年9月担任ADIAL董事会成员。从2008年8月到2010年12月，他担任临床数据公司业务发展和战略项目副总裁总裁。 斯蒂利先生一直担任腺苷治疗有限责任公司的首席运营官兼首席财务官，直到2008年8月腺苷治疗公司的资产被临床数据公司收购。Stilley先生曾为上市公司和非上市公司提供融资和并购交易方面的咨询，曾在2015年9月至2018年3月期间担任一家上市公司的临时首席财务官、临时首席商务官和扩散制药公司的顾问，担任上市公司的审计主席，以及多家非上市公司的首席运营官和首席财务官。在进入商界之前，斯蒂利先生曾在美国海军陆战队担任上尉。Stilley先生拥有达顿商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的商业/市场营销学士学位。他目前在全州生物技术组织弗吉尼亚生物科技的顾问委员会任职，并以大学工程学院的身份担任客座讲座。斯蒂利先生具备担任董事的资格，因为他对生物技术行业有广泛的了解，具有卓越的行政领导力和运营经验，并具有融资和并购交易方面的知识和经验。

特维·特洛伊，董事

Tevi 特洛伊自2018年6月4日以来一直担任董事会成员。特洛伊先生曾任美国卫生与公众服务部副部长。特洛伊博士是华盛顿两党政策中心的高级研究员。他是美国卫生政策研究所的创始人和首席执行官，也是哈德逊研究所的高级研究员。2007年8月3日，特洛伊博士被美国参议院一致确认为卫生部副部长。作为副部长，特洛伊博士是联邦政府最大的文职部门的首席运营官，该部门的预算为7160亿美元，员工超过6.7万人。特洛伊博士拥有丰富的白宫经验，在五年的时间里担任过多个高级职位，最终担任副助理，然后担任总裁负责国内政策的代理助理。特洛伊博士也曾在国会山担任过高级职位。从1998年到2000年，特洛伊博士担任参议员约翰·阿什克罗夫特的政策董事。1996年至1998年，特洛伊博士担任高级国内政策顾问，后来在克里斯托弗·考克斯担任主席的众议院政策委员会担任国内政策董事 。除了他的高级政府工作和医疗专业知识，特洛伊博士还是一位畅销书总统历史学家，并著有五本书，包括最近的《白宫斗争：从杜鲁门到特朗普的白宫竞争》，《华尔街日报》将其列为2020年最受欢迎的政治书籍之一。特洛伊博士的其他职务包括：华盛顿杂志特约编辑；国家事务出版委员会成员；犹太政策中心研究员委员会成员；波托马克研究所高级研究员；以及两党生物防御委员会成员。特洛伊博士拥有康奈尔大学的工业和劳动关系学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的美国文明学硕士和博士学位。特洛伊博士具备董事的资格，因为他对医疗保健行业有广泛的了解，并拥有丰富的领导经验。

董事会组成

我们的董事会目前由七名董事 组成。我们的董事任期直至他们的继任者选出并获得资格，或直到他们辞职或罢免的较早者为止。

我们遵守纳斯达克董事会的多样性规则，并确保我们遵守这些规则。此外，在遴选董事会成员时，我们的首要任务是确定将通过其既定的专业成就、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的知识和对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。

董事会处理业务的法定人数为授权董事人数的过半数。然而，如果董事会全体成员单独或集体书面同意采取任何行动，则董事会要求或允许采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们董事会主席和首席执行官的职位是分开的。将这些职位分开，使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会发挥其向管理层提供建议和独立 监督的根本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前的商业环境中必须投入时间、精力和精力担任他的职位，以及担任我们的董事长所需的承诺，特别是在我们董事会的监督责任继续增加的情况下。本公司董事会亦相信，此架构可确保独立董事在本公司的监督工作中发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定本公司董事会工作的议程及优先次序及程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导层结构 。

虽然我们的章程没有要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分离职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们致力于良好的公司治理。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临一些风险，包括标题为“风险因素“这份报告的内容。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这项监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行全面监督。

我们的董事会通过每个委员会主席关于委员会考虑和行动的全面报告以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任 。我们的董事会认为，管理层和董事会之间的全面和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

董事会会议

董事会的主要职责是为我们的管理团队提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期召开会议，并根据需要举行额外会议。我们的董事会在2023年召开了三次会议。每名董事出席的会议至少占以下总数的75%：(Br)(I)本公司董事会会议总数(在该等董事任职董事会期间)及(Ii)董事所服务的本公司董事会所有委员会的会议总数(在董事任职该等委员会期间)。我们没有正式的政策要求董事会成员出席我们的年度会议。我们上一次年度股东大会是在2023年10月12日召开的。我们当时的一位董事出席了去年的年会。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。根据纳斯达克资本市场的规则，独立董事必须占董事会的多数。 此外，纳斯达克资本市场的规则要求此类委员会的所有成员都必须独立。我们审计委员会的成员，如下所述，还必须满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性标准。薪酬 委员会成员还必须满足纳斯达克资本市场根据
确立的独立性标准。根据纳斯达克资本市场的规则，董事只有在该公司董事会认为该人不存在 干扰独立判断行使履行董事责任的独立判断的资格等条件下，才有资格成为“独立董事” 。

董事会已审查了其 组成、其委员会的组成以及每个董事的独立性。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会已确定 史蒂文·A·桑德斯、卢尔德·费利克斯、威廉·B·斯蒂利、三世和特维·特洛伊分别不存在干扰 行使独立判断履行董事责任的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会规则中定义的“独立” 。

在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非员工董事与我们公司的关系，以及我们的 董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。我们打算在上述规定的时间段内遵守委员会的其他独立性要求。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家庭关系 。

董事会委员会

董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会 以促进我们业务的管理。上述各委员会的组成和职能如下所述。 成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会。我们设有根据交易所法案第3(A)(58)(A) 条设立的另一个董事会常设审计委员会(“审计委员会”)。审计委员会由William Stilley、Steven Sanders和Tevi Troy组成，Stilley先生担任审计委员会主席。董事会已确定，目前在我们审计委员会任职的每一位董事都是“独立的董事”，其定义由适用于审计委员会成员的纳斯达克和交易所法案规则10A-3(B)(I)所界定。此外， 斯蒂利先生是S-K法规第407(D)(5)项定义的“审计委员会财务专家”，并展示了“纳斯达克规则”所定义的“财务老练”。审计委员会由董事会委任，以协助监察(I)本公司财务报表的完整性，(Ii)本公司遵守法律及法规规定的情况，及(Iii)本公司内部及外部核数师的独立性及表现。

审计委员会的主要职能和职责包括：

在截至2023年12月31日的财年中，审计委员会召开了四次会议。审计委员会受董事会通过的书面章程管辖。审计委员会章程的副本张贴在我们网站上“公司治理”下的“投资者”选项卡下，网址为：Www.avalon-globocare.com.

薪酬委员会。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)由Lourdes Felix、Steven Sanders和Tevi Troy组成，Felix女士担任薪酬委员会主席。董事会已决定薪酬委员会的每名成员均视为 (I)适用于薪酬委员会成员的《纳斯达克规则》所界定的“独立董事”；(Ii)根据交易所法令颁布的第16b-3条所界定的“非雇员董事”；及(Iii)经修订的1986年美国国税法(“守则”)第162(M)节所界定的“董事以外的人士”。薪酬委员会 负责制定我们高级管理人员的薪酬，包括工资、奖金、离职安排和其他 高管福利以及董事薪酬。薪酬委员会还管理我们的股权激励计划。薪酬委员会与董事会主席和我们的首席执行官合作，审查和批准有关高级管理层的薪酬决定，包括薪酬水平和股权激励奖励。薪酬委员会还批准与我们的关键人员和董事的聘用 和薪酬协议。薪酬委员会有权进行或授权进行研究，聘请独立顾问、会计师或其他人员，并不受限制地接触管理层、我们的内部审计师、人力资源和会计员工以及与其职责相关的所有信息。

薪酬委员会的主要职能和职责包括：

在截至2023年12月31日的财政年度内，薪酬委员会没有召开会议。薪酬委员会受董事会通过的书面章程管辖。薪酬委员会约章的副本已张贴在我们网站“公司治理” 下的“投资者”选项卡下，网址为Www.avalon-globocare.com.

提名和公司治理委员会我们的提名和公司治理委员会由史蒂文·桑德斯、威廉·斯蒂利和特维·特洛伊组成，桑德斯先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，提名和治理委员会的每一名成员 都是董事规则所定义的“独立纳斯达克”。提名和公司治理委员会通常负责向我们的全体董事会推荐某些政策、程序和做法，以确保我们的公司治理政策、程序和做法继续帮助董事会和我们的管理层有效和高效地促进我们股东的最佳 利益。提名和公司治理委员会还负责根据我们的章程和适用法律，挑选和推荐一批董事被提名人，供我们的董事会和股东 批准，以供我们在每次年度股东大会上选举，并 以其他方式确定董事会委员会成员和主席，以及向董事会推荐 董事被提名人以填补董事会或其委员会中可能出现或不时设立的空缺或新职位。

在确定具有丰富高级专业经验的独立 候选人作为我们董事会的潜在成员时，提名和公司治理委员会从董事会、高级管理层和其他人中征集候选人，并可能聘请猎头公司参与这一过程。 提名和公司治理委员会审查和缩小候选人名单，并面试潜在的被提名人。最后的候选人也会由董事会和董事(如果已经任命)介绍和面试。一般而言，在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入我们董事会推荐的董事提名名单时，提名委员会和公司治理委员会将采用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业敏锐度、对了解我们的业务和行业的承诺、经验、利益冲突 以及为我们股东的利益行事的能力。此外，除其他事项外，还具体考虑了候选人将为我们的董事会带来的背景和经验的多样性。提名和公司治理委员会不会将特定的权重分配给特定的标准，也没有特定的标准是每个潜在被提名者的先决条件。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够履行其职责。股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是向我们的提名和公司治理委员会提交姓名以及适当的个人简历和背景材料。提名和公司治理委员会将根据公司章程规定的程序及时考虑股东的建议，并将对所有被考虑的人适用 相同的标准。

提名和公司治理委员会的主要职能和职责包括：

在截至 2023年12月31日的财年中，提名和公司治理委员会召开了一次会议。提名和公司治理委员会由董事会批准的书面章程管理。提名和公司治理委员会约章的副本张贴在我们网站上“公司治理”下的“投资者”选项卡下，网址为Www.avalon-globocare.com.

股东提名董事职位

股东可根据公司章程的规定，向提名和公司治理委员会推荐 个人作为潜在的董事候选人，并将其 姓名和背景提交给公司秘书，地址见下文“股东通讯”项下的地址。所有这些建议都将转发给提名和公司治理委员会，该委员会将在及时提供适当的个人简历和其他信息(包括但不限于以下列出的项目)的情况下审查和考虑这些建议。本公司必须在下文“股东建议”项下规定的时间内(S)收到董事候选人的所有证券持有人推荐。

假设为股东推荐的候选人提供了适当的信息，提名和公司治理委员会将按照与董事会成员或其他人士提交的候选人基本相同的程序和标准对这些 候选人进行评估，如上所述和其书面章程所述。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管的任何实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管，我们的高管 目前或过去一年都没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本将张贴在我们网站(www.avalon-global ocare.com)“公司治理”下的“投资者”选项卡下。 我们打算在上述网站上或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或适用于任何主要高管、首席财务官、首席会计官或控制人，或执行类似职能的人员和我们的董事的此类条款的豁免。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策条款，我们禁止董事的每位高管、员工及其家人和受控实体 从事某些形式的套期保值或货币化交易。此类交易包括零成本套头和远期销售合同，这些交易将允许他们锁定所持股票的大部分价值，通常以换取股票全部或部分升值潜力为交换条件，并继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。

董事责任的限制与赔偿

《特拉华州总公司法》授权公司在一定条件下限制或免除董事因违反受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们修订和重新发布的公司注册证书 在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。 此外，我们还与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，据此我们同意在法律允许的最大程度上对 这些董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿 该董事或高级管理人员是或可能成为法律诉讼一方的费用和责任，因为该董事 或该高级管理人员是或曾经是本公司的董事、高管、雇员或代理，但该董事或主管人员必须本着真诚行事，并以董事或主管人员合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。

我们有董事和高级职员责任保险，以承保我们的董事和高级职员因他们向我们提供的服务而可能产生的责任，包括根据证券法 产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员 因为他或她是我们的高级管理人员或董事而参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是与他们在我们的董事会角色有关的民事、刑事、行政或调查 。

没有悬而未决的诉讼 或涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼需要或允许赔偿。我们 不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事和高管、高级管理人员以及受益或拥有我们注册类别股权证券超过 10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的表格3、4和5副本的审查，我们可以相信，在截至2023年12月31日的财年中，我们的所有董事、高管和任何其他适用股东及时提交了交易法第16(A)节要求的所有报告，但以下情况除外：(I)我们于2023年3月7日为Lourdes Felix提交了表格3，其中包括一笔交易 ，该交易要求在2023年1月11日提交表格4；(Ii)我们于2023年3月8日为Tevi Troy提交了Form 4，涵盖了 需要于2021年1月5日提交Form 4的交易；(Iii)我们于2023年3月8日为William Stilley提交了Form 4，涵盖了需要于2021年1月5日提交Form 4的交易；(Iv)我们于2023年3月8日为William B.Stilley III提交了Form 4，涵盖了需要于2021年1月5日提交Form 4的交易；(V)我们于2023年3月9日为Steven A.Sanders提交了Form 4，涵盖了一项需要于2021年1月5日提交Form 4的交易；以及(Vi)我们于2023年3月9日为Wilbert J.Tauzin II提交了Form 4，涉及一项需要于2021年1月5日提交Form 4的交易。

项目11.高管薪酬

行政干事薪酬

我们目前是一家“较小的 报告公司”，因此，我们选择遵守适用于“较小的报告 公司”的缩减披露规则，因为该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露薪酬 ：（i）我们的首席执行官，（ii）我们的两名薪酬最高的执行官，除首席执行官外， 其2023年的总薪酬超过100，000美元，并且截至2023年12月31日担任执行官，以及（iii）最多 另外两名根据上述条款（ii）进行披露的个人，除非该个人截至2023年12月31日尚未担任执行官。我们将这些人称为“指定执行官员”。 截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行官包括：

薪酬汇总表

雇佣协议

David金

2016年12月1日，公司与公司首席执行官David和总裁签订了高管聘用协议。根据该协议，Mr.Jin受聘为总裁兼本公司行政总裁，除非根据协议条款提前终止，否则该协议的初始期限至2017年11月30日。于二零二零年二月二十日，本公司与金博士订立函件 协议，据此金博士的高管聘用协议期限再延长三年。 在协议期限内，金博士有权领取基本工资，并有资格获得酌情绩效奖金、股权奖励及参与本公司可能不时由董事会酌情制定的雇员福利计划。

于2019年1月3日，本公司与金博士订立了一份 函件协议，据此，金博士的雇佣协议所载的年基本年薪自2019年1月1日起上调至360,000美元。根据协议，Mr.Jin可因定义的“原因”而被解雇，而Mr.Jin可因定义的“充分理由”而辞职。如果Mr.Jin被无故解雇或有正当理由辞职，公司将 向Mr.Jin支付所有应计工资和奖金，报销所有业务费用和Mr.Jin一年的工资。如果Mr.Jin被无故解雇、无正当理由辞职、死亡或伤残，公司将被要求 向Mr.Jin支付所有应计工资和奖金，并报销所有业务费用。根据协议，Mr.Jin受到保密、竞业禁止和竞业禁止的限制。本协议未获延长，但金博士仍会按意愿及其他相同条款及条件继续受雇于本公司，只是金博士同意在截至2023年12月31日的年度内按上表所述减薪，作为本公司削减成本措施的一部分。

路易莎·因加吉奥拉

于2017年2月21日，Ingargiola女士与本公司订立于2017年2月9日生效的高管留任协议，根据该协议，Ingargiola女士同意担任首席财务官，作为年薪的代价。2019年1月3日，本公司 与Ingargiola女士签订了一项书面协议，根据该协议，自2019年1月1日起，Ingargiola女士的年基本工资将增加至350,000美元。

Ingargiola女士的雇用是随意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。根据与Ingargiola女士签订的高管留任协议的条款，本公司已同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快对其股权奖励的归属，每个条款均在协议中定义。

如果发生控制权变更而终止的情况，Ingargiola女士有权获得相当于其基本工资的12个月的金额 以及发生该终止的年度高管当时有效的目标奖金，该等奖金按比例支付，以反映该高管仍受雇于本公司的全部月数。此外，对高管持有的任何股票 期权的授予将全面加快。在选出高管时，公司还将继续 提供为期12个月的健康相关员工保险，费用由公司承担。

在非自愿离职的情况下，Ingargiola女士有权获得相当于她六个月基本工资的金额以及发生此类解雇的六个月高管当时有效的目标奖金，此类奖金将按比例支付 以反映高管仍受雇于本公司的全部月数。此类付款将在保留协议一周年后增加至12个月 。此外，对高管持有的任何股票期权的授予将全面加速。在选出高管时，公司还将继续提供为期12个月的健康相关员工保险，费用由公司承担。

孟晚舟Li

于2017年1月11日，阿瓦隆上海与本公司首席运营官兼秘书孟Li订立高管聘用协议。 根据该协议，Ms.Li和总裁最初受聘为阿瓦隆上海的首席运营官，直至2019年11月30日，除非根据协议条款提前终止。于二零二零年二月二十日，本公司与孟Li订立一项函件协议，据此，本公司附属公司 与Ms.Li于2017年1月11日订立的Ms.Li高管聘用协议的期限再延长三年。

在协议期限内，Ms.Li有权获得基本工资，并有资格获得酌情绩效奖金、股权奖励和参与阿瓦隆上海董事会可能不时制定的员工福利计划 。于2019年1月3日，本公司与Ms.Li订立书面协议，据此，自2019年1月1日起，其雇佣协议所载之年基本工资将增至340,000美元，惟Ms.Li同意将上表所载截至2023年12月31日止年度的减薪作为本公司削减成本措施的一部分。根据该协议，Ms.Li可按定义的“理由”而被解雇，而Ms.Li可按定义的“充分理由”辞职。如果Ms.Li被无故解雇或有正当理由辞职 ，阿瓦隆上海将被要求向Ms.Li支付所有应计工资和奖金，报销所有业务费用 和Ms.Li一年的工资。如果Ms.Li被无故解雇、无正当理由辞职、死亡或残疾，阿瓦隆上海将被要求向Ms.Li支付所有累积的工资和奖金以及所有业务费用的报销。根据协议，Ms.Li受到保密、竞业禁止和竞业禁止的限制。

期权行权和既得股票

于截至2023年12月31日止年度内，我们的行政人员并无行使任何期权或归属本公司行政人员的股票。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了我们的首席执行官和首席财务官在2023年期间未完成的股权奖励以及截至2023年12月31日担任公司高管的每个人的信息：

无养恤金福利

公司不维持 任何在退休时、退休后或与退休有关的向其高管提供付款或其他福利的计划，包括但不限于任何符合税务资格的固定福利计划或补充高管退休计划。

无非限定延期补偿

公司不维持 任何规定在不符合纳税资格的基础上推迟补偿的固定缴款或其他计划。

董事薪酬

下表列出了有关截至2023年12月31日的财年内赚取或支付给我们某些非员工董事的薪酬的信息 ：

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

股权薪酬计划信息

修订和重新制定2020年股票激励计划

董事会 于2023年8月29日通过了Avalon GloboCare Corp.经修订及重订的2020年股票激励计划(“经修订及重订的2020年计划”)， 须经股东批准，并于2023年12月19日收到。修订和重新修订的2020年计划规定授予旨在符合准则第422条(“ISO”)资格的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和基于业绩的现金奖励 。ISO只能授予员工。所有其他奖励可授予员工，包括高级管理人员，以及公司的非员工董事、顾问和其他顾问。

根据修订和重订的2020年计划，我们最初共有2,000,000股普通股 。此外，自2024年1月1日起，根据修订和重订的2020计划为发行预留的普通股数量将自动增加，增幅为上一日历年12月31日已发行普通股总数的1%，或董事会决定的较少数量。2024年1月1日，根据修订和重订的2020计划为发行预留的普通股数量增加了总计约109,995股。截至2024年3月29日，根据修订和重订的2020计划，我们的普通股共有2,109,995股可供发行，其中包括截至该日期作为未偿还奖励标的的股票。

追回/补偿。根据经修订及重订的2020年计划授予的奖励 将受以下规定所规限：(I)在奖励协议所述的范围内或(Ii)本公司不时采取的任何退还或收回政策(包括董事会于2023年11月16日采纳的退还政策)所涵盖的范围内，或在该等适用法律所规定的情况下，强制没收或退还予本公司的奖励或退还款项 。

修订、终止。本公司的董事会可随时修订、暂停或终止经修订及重订的2020年计划，以符合守则或其他适用法律或法规的规定或任何其他法律目的，惟未经吾等的 股东同意，董事会不得(I)增加经修订及重订的2020计划下的普通股股份数目，(Ii)更改有资格获奖的个人组别，或(Iii)延长经修订及重订的2020计划的期限。

2020年激励性股票计划

2020年6月12日，董事会 通过了Avalon GloboCare Corp.2020年激励股票计划(“2020计划”)，有待股东批准，该计划已于2020年8月4日收到。

《2020计划》的总体目的是提供一种方式，让公司的合格董事、高级管理人员、员工或顾问 发展一种独资意识，并亲自参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力致力于我们的业务， 从而促进我们的利益和我们股东的利益。我们相信2020年计划通过增强我们的能力来促进公司的利益 ，以(I)吸引、留住和奖励能够为我们的成功做出重大贡献的员工、高级管理人员、董事和顾问；(Ii)鼓励我们的员工、高级管理人员、董事和顾问通过持有我们的普通股来考虑我们的长期利益；以及(Iii)激励该等人员为我们的成功尽最大努力 。

董事会已预留500,000股我们的 普通股，以供根据2020年计划发行，这取决于股票拆分、股票分红或类似的 交易的惯例调整。根据2020年计划，奖励可能以购买我们普通股股份的期权的形式，以及购买我们普通股的限制性股票和以我们普通股股份支付的限制性股票单位的形式。根据本守则第422节的规定，可授予 符合ISO资格的期权，或不打算根据本守则第422节规定符合ISO资格的期权。但是，ISO 只能授予员工。如果根据2020计划授予的任何期权在尚未全部行使的情况下终止，或者如果任何奖励被没收，或者如果其他可发行的股票被扣留以履行预扣税款义务，则根据2020计划，我们普通股中有关该期权或奖励被没收或扣留的股票数量将可用于未来的授予。

根据《守则》第401(A)节，2020计划不是合格的 递延补偿计划，不受1974年《雇员退休收入保障法案》的规定约束。

2019年激励股票计划

2019年6月7日，董事会通过了尚待股东批准的Avalon GloboCare Corp.2019年激励股票计划(“2019年计划”)，并于2019年8月6日收到了该计划。根据2019年计划，我们预留了500,000股普通股供发行，受股票拆分、股票分红或类似交易的惯例调整。截至2024年3月29日，根据2019年计划，仍有93,200股可供发行。

下表提供了截至2023年12月31日我们的2019年计划、2020年计划以及修订和重新修订的2020年计划的信息，根据该计划授权进行股权补偿 ：

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的 ，一般包括对证券的投票权或投资权。根据 美国证券交易委员会规则，通过行使当前可行使的股票期权或认股权证而获得的普通股，或在下表适用日期后60天内可行使的普通股，被视为由该等期权和认股权证的持有人实益拥有，并且就计算该人的所有权百分比而言被视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的所有权百分比时并不被视为未偿还股份。在符合共同体财产法的情况下，在适用的情况下，下表中列出的个人或实体对其实益拥有的普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权。

下表列出了截至2024年3月29日的下列信息：(I)持有超过5%(5%)股份的任何股东对已发行普通股的实益所有权；(Ii)我们的每位高管和董事；以及(Iii)我们的董事和高管作为一个整体。 以下数字反映了2023年1月5日实施的1：10反向股票拆分。除另有说明外，下列各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。