附件5.2

Skadden， Arps，Slate，Meagher & Flom llp 

2024年5月3日 

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司(“本公司”)Arbor Realty Trust， Inc.的美国特别法律顾问，涉及本公司根据1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的 S-3表格注册声明(“注册声明”)。注册说明书涉及本公司根据《一般规则 》第415条及根据《证券法》(以下简称《规则 及条例》)颁布的《证监会条例》 不时发行及出售：(I)本公司普通股 股份，每股面值$0.01；(Ii)本公司优先股 股份，每股面值$0.01； ，可按一个或多个类别或系列发行。(Iii)代表优先股零碎股份的 存托凭证(“存托凭证”) ，该等股份称为存托股份(“存托股份”)，并可根据本公司与一间或多间拟于适用的存托协议中指名的银行或信托公司订立的一项或多项存托协议(每份“存托协议”)而发行， (四)本公司的 优先无抵押债务证券(“高级债务证券”)，(V)本公司的 附属无担保债务证券(“次级债务证券”，与高级债务证券(以下简称“债务证券”))，可在附属债券(“次级债务证券”)下按一个或多个系列发行。连同高级债务契约，本公司与拟于其中指名的受托人订立(br})，(Vi) 认股权证以购买普通股股份、优先股或债务证券(“认股权证”)， 可根据本公司及一名或多名认股权证代理人拟订立的一份或多份认股权证协议(每份为“认股权证协议”)发行的认股权证，及(Vii) 该等不确定数目的普通股股份，在转换、交换或行使(视情况而定)时可能发行的优先股、存托股份、债务证券或认股权证，包括根据发行时确定的反稀释调整而发行的普通股或优先股(统称为“不确定证券”)。 根据注册声明提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和不确定证券，在此统称为“证券”。

Arbor房地产信托公司
2024年5月3日
第2页

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5) 项的要求提出的。

在陈述本文所述的意见时，我们已 审查并依据以下内容：

(A)          登记声明；

(B)         高级债务契约的签立副本；及

(C)         作为注册说明书证物而提交的次级债务契约的 表格。

吾等亦已审核本公司该等记录的正本或副本，并经核证或以其他方式确认至令吾等满意，以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，以作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实并非独立确立或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级职员及其他代表的陈述及陈述。

Arbor房地产信托公司
2024年5月3日
第3页

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律(《意见法》)发表任何意见。证券可能会不时延迟或连续发行 ，本意见仅限于自本证券发行之日起生效的法律，包括《规则 》和《条例》，这些法律可能会发生变化，并具有追溯力。

本文所使用的“交易文件”是指确立根据其发行的债务证券、认股权证协议和任何适用的承销或购买协议的条款的存款协议、契约和补充契约。

以下第1至第3段所述的意见 假定下列所有(统称为“一般条件”)应在其中所指的证券发行前发生：

(I)          经最终修订(包括所有必要的生效后修订)的注册说明书已根据《证券法》生效；

(Ii)已根据《证券法》及适用的《规则          和条例》， 编制、交付和归档了与该等证券有关的适当招股说明书、附录或条款说明书；

(Iii)        适用的交易文件应已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付， 如果此类证券将根据确定的承销发行出售或以其他方式分发，则包括与其有关的承销协议或购买协议；

(Iv)        公司董事会，包括其任何正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动，以批准该等证券的发行和出售及相关事宜，并且公司的适当高级职员已按照公司董事会的指示或指示采取一切相关行动；及

(V)         适用交易文件的条款及该等证券的发行及销售已根据本公司的公司章程细则正式确立，以确保不会违反任何适用法律、本公司的公司章程或本公司或其财产的附例，或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违约， 并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

Arbor房地产信托公司
2024年5月3日
第4页

基于上述情况，并在符合本文所述的限制条件和假设的前提下，我们认为：

1.对于本公司发行的任何存托股份，包括构成存托股份的任何不确定证券(“已发行存托股份”)，于(A) 一般条件已获满足、(B)与该等已发行存托股份有关的优先股已获本公司正式授权发行、(C)已根据适用存托协议的规定正式签立、交付、会签、发行及出售的情况下， 与 本公司发售的任何存托股份有关的 ，及(D) 证明存托股份的收据已根据适用的存托协议就优先股的相关股份存入银行而妥为发出。 收据所证明的存托股份将使 登记持有人有权享有该收据及存托协议所指定的权利。

2.对于本公司提供的任何债务证券系列，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券(“已提供债务证券”)，当(A) 一般条件应已满足时，(B)对于作为次级债务证券的任何已提供债务证券，次级债务债券已根据 1939年《信托契约法》获得资格，(C) 发行，要约债务证券及相关事项的出售及条款已获批准 并根据适用的交易文件成立，以及(D) 证明要约债务证券的证书已按适用交易文件的规定发行，并已根据契约及任何其他适用交易文件的规定妥为签立及认证，并根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发 在支付同意代价后，要约债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务。可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

3.            就本公司发售的任何认股权证(“发售认股权证”)而言，如(A) 已满足一般条件，(B) 可行使发售认股权证的普通股、优先股及/或债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)证明发售认股权证的 证书已按照适用认股权证协议的规定正式签立、交付及会签，则发售认股权证，在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，根据纽约州法律可根据各自的条款对本公司强制执行。

Arbor房地产信托公司
2024年5月3日
第5页

本文陈述的意见受以下 限制：

(A)            WE 不就任何破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，这些法律或政府命令一般影响债权人的权利，此处所述的意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求执行)；

(B)            我们 不对适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则 或法规 仅因为该法律、规则 或法规是监管制度的一部分而适用于该当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营而发表任何意见；

(C)            除 在本协议所含意见中明确陈述的范围外，我们假定每个交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(D)            我们 不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除救济、放弃或具有类似效果的其他条款 可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则 或法规的其他条款，或任何 此类条款声称或具有放弃或更改任何诉讼时效的效果；

(E)            我们 不对任何交易文件的任何条款的可执行性发表任何意见，前提是该条款 旨在约束公司受任何一个或多个特定法院的专属管辖权约束；

(F)             我们 请您注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们还请您注意，我们不会对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见；

(G)            我们 假设任何服务代理人将接受接受法律程序文件送达的代理的任命，并请您注意，如果该代理人辞职，我们不会在一定程度上发表任何意见。此外，我们不对指定该代理人接受法律程序文件送达的不可撤销发表任何意见。

(H)            我们 假定，选择纽约州法律来管理契约及其任何补充契约是一项有效的法律规定；

Arbor房地产信托公司
2024年5月3日
第6页

(I)在债券生效后并在紧接发行任何系列要约债务证券之前，适用的债券没有以任何影响或与该系列要约债务证券相关的方式进行修订、重述、补充或以其他方式修改，但与该系列要约债务证券有关的适用交易文件除外；             

(J)             我们 假设将选择纽约州的法律来管理任何存款协议或认股权证协议，并且这种选择是并将是有效的法律规定；

(K)            我们 假设高级债务契约已经并且次级债务契约将由受托人正式授权、签立和交付 基本上采用我们审查的格式；

(L)             将与发行要约存托股份相关而存放于银行托管机构的 优先股将得到正式授权、有效发行、将全额支付且不可评估，且有关该优先股的任何优先股权利已被有效放弃或行使，(Ii) 该优先股将不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权或任何形式的产权负担或对转让或投票的任何限制，和(3)优先股的 证书 将已正式签立和交付，并已根据存款协议条款 适当地存放在银行托管机构；

(M)            我们的 意见仅针对已发行的存托股份和根据存托协议签发的收据，我们对存放在银行存托机构的优先股不发表意见 ；

(N)            to 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约州法律和纽约法院条款的选择的可执行性有关，则此处陈述的意见受以下限制的限制：在每个案例中，此类可执行性可能受制于：(I) 纽约一般义务法第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(Ii) 的礼让和合宪原则 。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(A)            公司(I) 已正式注册成立并有效存在且信誉良好，(Ii) 根据其组织的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及(Iii) 已遵守并将遵守其组织辖区法律的所有方面，这些法律与交易文件预期的交易和履行交易文件项下的义务有关；

(B)            公司拥有执行、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和授权；

Arbor房地产信托公司
2024年5月3日
第7页

(C)            既不包括公司签署和交付交易文件，也不包括公司履行交易文件项下的义务，包括发行和出售适用的证券：(I) 与公司章程和 公司章程冲突或将会冲突；(Ii) 构成或将构成违反或违约，或违反或违反公司或其财产受其约束的任何租约、契约、协议或其他文书。(Iii) 违反或将违反公司或其财产受制于任何 政府当局的任何命令或法令，或(Iv) 违反或将违反公司或其财产受制于的任何法律、规则 或法规(除非我们不就所述法律作出第(Iv) 条所述的假设)；和

(D)            根据任何司法管辖区的任何法律、规则 或法规，公司签署和交付交易文件或履行交易文件项下的义务，包括发行和出售适用证券，都不需要或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我公司 。我们也在此同意将本意见作为注册声明的证物向委员会提交。在给予此同意时，我们并不因此而 承认我们属于证券法 7节或规则 和 法规所要求同意的人的类别。除非另有明文规定，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺就本文所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

大疆