真的FY000194067420-F/A00019406742023-01-012023-12-310001940674DEI：业务联系人成员2023-01-012023-12-310001940674SMX：名义价值为每股成员0.0022的普通股2023-01-012023-12-310001940674SMX：每股可行使的认股权证每股可行使一股普通股，行使价为每股成员253.00美元2023-01-012023-12-310001940674IFRS-full：普通股会员2023-12-310001940674SMX: 公共认股权证会员2023-12-310001940674SMX: 延期股份会员2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

表格 20-F/A

 

（Mark One）

 

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (B) 或 12 (G) 条作出的注册 声明

 

或者

 

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度 报告
   
  对于 ，财政年度已结束 12 月 31 日, 2023

 

或者

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的过渡 报告
   
  对于 从 __________ 到 __________ 的过渡期

 

或者

 

☐ 壳牌 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的公司报告
   
  需要这份空壳公司报告的活动日期 ：

 

委员会 文件编号：001-41639

 

SMX （安全事务）公共有限公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

 

不适用   爱尔兰
（将注册人姓名的 翻译成英文）   （公司或组织的司法管辖区 ）

 

梅斯皮尔 商务中心

苏塞克斯路 Mespil 故居

都柏林 4、爱尔兰、D04 T4A6

+353-1-920-1000

（主要行政办公室的地址 ）

 

Haggai Alon

haggai@securitymattersltd.com

梅斯皮尔 商务中心

苏塞克斯路 Mespil 故居

都柏林 4、爱尔兰、D04 T4A6

电话： +353-1-920-1000

（姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址）

 

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 ：

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
普通股 股，面值为每股0.0022美元   SMX   纳斯达 股票市场有限责任公司
每份认股权证 可行使一股普通股，行使价为每股253.00美元   SMXWW   纳斯达 股票市场有限责任公司

 

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 ：无

 

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 ：无

 

注明 截至年度报告所涵盖期末 发行人每种资本或普通股类别的已发行股数：2023年12月31日，发行人拥有10,242,706股普通股，面值为每股0.0022美元，284,091份公开认股权证，以及25,000股递延股票，面值为1欧元。

 

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

 

如果 此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第 13条或第15（d）条，用勾号表明注册人是否不需要提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

 

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型 加速过滤器 ☐ 加速 过滤器 ☐
非加速 过滤器 ☒ 新兴 成长型公司 ☒

 

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

† 术语 “新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会 在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。

 

用复选标记注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

 

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内获得的激励性薪酬 进行回收分析的重述。☐

 

用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表：

 

美国 GAAP ☐ 国际财务报告准则已发布 ☒ 其他 ☐
  作者 国际会计准则理事会®  

 

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记注明注册人 选择关注哪个财务报表项目。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐

 

如果 这是年度报告，请用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见交易所 法案第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

  

审计 公司编号   审计员 姓名：   审计员 地点：
1185   /s/ Ziv Haft   特拉维夫， 以色列

 

 

 

 

 

 

目录

 

解释性说明 1
第 7 项。主要股东和关联方交易 2
A. 主要股东 2
第三部分
第 19 项。展品 4
展览索引 4

 

 

 

 

解释性 注释

 

我们 提交20-F表年度报告（“原始申报文件”） 的第1号修正案（“第1号修正案”）的唯一目的是修改原始申报的第7.A项，以纳入其中的受益所有权 表中无意中遗漏的信息。更正的信息不影响公司在原始申报文件中提交的经审计的财务报表。

 

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和 第906条提出的认证自本修正案发布之日起重新执行，并作为本修正案的一部分重新提交。 1 作为附录 12.1、12.2、13.1 和 13.2。

 

除本文明确规定外 以外，本第 1 号修正案没有、也无意修改或重述原始文件中包含 的任何其他信息，本第 1 号修正案也未反映原始文件提交后发生的任何事件。

 

1

 

 

商品 7。主要股东和关联方交易

 

A. 主要股东

 

安全 某些受益所有人的所有权和公司的管理层

 

下表列出了截至2024年4月29日有关普通股实益所有权的信息：

 

  ● 公司已知的每位 个人是公司普通股5％以上的受益所有人；以及
     
  ● 公司的每位 现任执行官和董事以及公司的所有执行官和董事作为 一个群体。

 

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权，包括标的认股权证和 期权（如适用），这些股票目前可行使或可兑换，或可在 60 天内行使或兑换。出于计算该持有人的所有权百分比的目的， 在自2024年4月29日起的60天内可能通过行使认股权证或期权收购的 普通股被视为已流通股票，但在计算表中显示的任何其他个人或实体 的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

 

除非 另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有的普通股百分比是根据2024年4月29日已发行的38,334,442股普通股计算得出的。

 

受益所有人的姓名和地址  普通股数量   占总数的百分比
投票权		 
哈盖·阿隆 (1)   159,375    * 
奥菲尔·斯特恩伯格 (2)   223,009    * 
阿米尔·贝德 (3)   25,554    * 
泽伦·布朗 (4)   24,520    * 
Pauline Khoo (5)   25,886    * 
托马斯·霍金斯 (6)   26,973    * 
罗杰·梅尔策 (7)   27,164    * 
奥菲拉酒吧   -    - 
所有执行官和董事作为一个整体（9 人）   512,481    1.33%
超过 5% 的持有者          
多伦·阿菲克 (8)   2,651,641    6.92%
生成阿尔法有限公司   5,344,988    13.94%

 

* 小于 1%

 

(1) 代表 Benguy Escrow Company Ltd. 持有的 股份，该公司是一家遗嘱信托，阿隆先生是其受益人。多伦·阿菲克是 Benguy Escrow Company Ltd的受托人。受益所有权金额包括因持有证券事务私人期权而发行的2,193股（根据反向股票拆分进行调整）普通股 股，这些股票目前可在60天内行使或行使。 还包括55,802个（根据反向股票拆分进行调整）的归属限制性股票单位，这些单位结算成普通股授予阿隆先生 ，以及另外53,850个（根据反向股票拆分调整后）限制性股票单位，这些单位在自2024年4月29日起的60天内结算为普通股 股。不包括自2024年4月29日起60天内未归属的另外417,353个（根据反向股票 拆分进行调整）限制性股票单位。

 

2

 

 

(2) 狮心集团董事长、总裁兼首席执行官奥菲尔 斯特恩伯格是赞助商的成员。斯特恩伯格先生宣布放弃对保荐人拥有的任何他没有任何金钱权益的证券的 实益所有权。还包括36,562个（根据反向股票拆分进行调整）的归属限制性股票单位，这些单位结算为授予斯特恩伯格先生的普通股， 以及另外3万个（根据反向股票拆分进行调整）限制性股票单位， 在自2024年4月29日起的60天内结算为普通股。不包括自2024年4月29日起60天内未归属的另外249,642个（根据反向股票拆分进行调整）的限制性 个股。
(3) 包括 7,466 个（根据反向股票拆分进行调整）结算为普通股的既得限制性股票单位，还包括 11,111 个限制性股票单位，这些单位在 2024 年 4 月 29 日起 60 天内结算为普通股。
(4) 代表 Sooperduper Pty Ltd. 持有的 股份，该公司由布朗女士和西蒙·布朗拥有。布朗女士是Sooperduper Pty Ltd的控股人。包括6,692个（根据反向股票拆分进行调整）的归属限制性股票单位，结算为普通股。 还包括11,395个限制性股票单位，这些单位在自2024年4月29日起的60天内结算为普通股。
(5) 代表澳大利亚汇丰银行有限公司代理人持有的 股票。包括7,657个（根据反向股票拆分进行调整）归属的限制性 个股以普通股结算。还包括自2024年4月29日起60天内结算成普通股的11,111个限制性股票单位，归属 。
(6) 包括 7,466 个（根据反向股票拆分进行调整）结算为普通股的既得限制性股票单位，还包括 11,111 个限制性股票单位，这些单位在 2024 年 4 月 29 日起 60 天内结算为普通股。
(7) 包括 7,657（根据反向股票拆分进行调整）结算为普通股的既得限制性股票单位。还包括 1111个限制性股票单位，这些单位在自2024年4月29日起的60天内结算为普通股。
(8) 包括 1,974（根据反向股票拆分进行调整）的既得期权和结算为普通 股票的5,556个既得限制性股票单位。还包括5,556个限制性股票单位，这些单位在自2024年4月29日起的60天内结算为普通股。

 

3

 

 

ITEM 19.展品

展览索引

 

展览

没有。

   描述
1.1   公司章程 条（参照表格 F-4 注册声明附录 3.2 纳入）（Reg.第 333-267301 号）， ，最初于 2022 年 9 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。
     
1.2   经修订和重述的公司组织章程大纲和细则表格 表格（参照表格F-4上的注册 声明附件 C 纳入）（Reg.第 333-267301 号），经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交）。
     
1.3   公司名称变更注册证书 （参照 F-1 表格注册声明附录 3.5 纳入）没有。 333-270674），经修订，最初于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交）。
     
1.4  

修订后的SMX公共有限公司章程（安全事项）公共有限公司组织备忘录（参照公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录1.1纳入）。

     
1.5  

进一步修订了SMX公共有限公司章程（安全事务）公共有限公司组织备忘录（参照F-1表格注册声明附录3.7纳入）（Reg.经修订的第 333-274774 号）最初于 2023 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交）。

     
2.1**   证券描述
     
2.2   公司与EF Hutton之间的期票，日期为2023年3月7日（参照F-1表格注册声明附录4.1合并（Reg.经修订的第333-270674号），最初于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交）。
     
2.3  

公司与大陆证券转让与信托公司之间于2021年11月3日签订的认股权证协议（参照Lionheart III Corp于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）

     
2.4  

认股权证表格 A（参照 F-1 表格注册声明附录 4.3 纳入 Reg.第 333-272503 号），经修订，最初于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交）

     
2.5  

认股权证表格 B（参照 F-1 表格注册声明附录 4.4 纳入 Reg.第 333-272503 号），经修订，最初于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交）

     
2.6  

预先拨款认股权证表格（参照 F-1 表格注册声明附录 4.5 纳入 Reg.第 333-272503 号），经修订，最初于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交）

     
2.7   承销商认股权证表格（参照 F-1 表格（Reg.第 333-272503 号），经修订，最初于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交）
     
2.8  

公司与大陆证券转让与信托公司之间关于认股权证A的认股权证代理协议表格（参照F-1表格注册声明附录4.7纳入（Reg.第 333-272503 号），经修订，最初于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交）

     
2.9   公司与大陆证券转让与信托公司之间关于认股权证B的认股权证代理协议表格（参照F-1表格注册声明附录4.8并入（Reg.第 333-272503 号），经修订，最初于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交）
     

2.10

  

认股权证表格（参照公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.1纳入）

     

2.11

  

B 认股权证表格（参照公司于 2023 年 9 月 6 日向美国证券交易委员会提交的表格 6-K 最新报告的附录 4.2 纳入）

     
2.12  

新认股权证表格（参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.1纳入）。

     
2.13  

对YAII PN, Ltd. 的认股权证（参照公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.1纳入）。

     

2.14

  

新认股权证表格（参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.1纳入）。

     
2.15  

预先注资认股权证表格（参照公司在表格F-1上的注册声明附录4.14纳入）（Reg.第 333-276760 号），经修订，最初于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交）。

     
2.16  

普通股购买权证表格（参照公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录4.1纳入）。

     
2.17  

认股权证形式。

 

4

 

 

4.1   Lionheart III Corp、Lionheart Equities, LLC和某些证券持有人之间签订的注册权协议，日期为2021年11月3日（参照F-4表格注册声明附录10.3并入）编号333-267301），经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.2  

Lionheart III Corp. 与Lionheart Equities, LLC签订的私募证券认购协议，日期为2021年11月3日（参照F-4表格注册声明附录10.5纳入）编号333-267301），经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交）。

     

4.3

  

赔偿协议表格（参照 F-4 表格注册声明附录 10.6 纳入 Reg.编号333-267301），经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交）。

     

4.4

  

Lionheart III Corp、Lionheart Equities, LLC和某些内部人士于2022年7月26日经修订和重述的赞助协议（此处提及F-4表注册声明附录10.9（Reg.编号333-267301），经修订，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.5  

公司、Lionheart Equities, LLC和持有人之间于2023年2月23日签署的经修订和重述的注册权协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.10合并）。

     

4.6

  

Security Matters Ltd.与Haggai Alon签订的雇佣协议，日期为2021年6月1日（参照F-4表格注册声明附录10.12纳入）（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.7  

Security Matters Ltd.与Limor Moshe Lotker签订的雇佣协议，日期为2021年4月25日（参照F-4表格注册声明附录10.13纳入）（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     

4.8

  

Security Matters Ltd.和Haggai Alon于2022年6月9日对2021年6月1日的雇佣协议进行了第一项修正案（参照F-4表格注册声明附录10.14纳入）（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     

4.9

  

Security Matters Ltd.和Limor Moshe Lotker于2022年6月9日对2021年4月25日签订的雇佣协议的第一修正案（参照F-4表格注册声明附录10.15纳入）（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.10  

由 Isorad Ltd. 和 Security Matters Ltd. 签订于 2015 年 1 月 1 日的许可协议（参照 F-4 表格注册声明附录 10.16 纳入 Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     

4.11

   Isorad Ltd. 和 Security Matters Ltd. 于 2018 年 7 月 10 日发布的许可协议修正案（参照 F-4 表格注册声明附录 10.17 纳入 Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.12  

Isorad Ltd. 和 Security Matters Ltd. 之间于 2019 年 4 月 30 日签订的许可协议附录（参照 F-4 表格（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.13  

2020年7月26日由Security Matters Ltd.与True Gold Consortium Pty Ltd.签订的TrueGold许可协议（参照F-4表格注册声明附录10.20纳入）（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     

4.14

  

Security Matters Pty、W.A. Mint Pty Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.于2020年7月27日签订的股东协议（参照F-4表格注册声明附录10.21纳入）第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.15  

Security Matters Ltd. 和 True Gold Consortium Pty Ltd. 签订于 2022 年 11 月 16 日的 True Gold 研发服务协议（参照 F-4 表格（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.16  

Security Matters Pty 与 True Gold Consortium Pty Ltd. 之间于 2021 年 6 月 16 日签订的服务协议（参照 F-4 表格注册声明附录 10.23 纳入 Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.17  

Security Matters, Ltd.和True Gold Consortium Pty于2022年5月26日对True Gold研发服务协议的修正案。Ltd.（参照 F-4 表格注册声明附录 10.24 注册成立）第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.18   Security Matters Ltd.、Trifecta Industries Ltd.和Newco于2019年4月30日签订的股东协议（参照F-4表格注册声明附录10.25纳入）（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.19  

奥菲尔·斯特恩伯格与公司于2022年7月26日签订的主席协议（参照F-4表格注册声明附录10.26纳入）（Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.20  

Faquiry Diaz 与公司于 2022 年 7 月 26 日签订的独立承包商协议（参照 F-4 表格注册声明附录 10.27 纳入 Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

     
4.21  

与认股权证协议有关的转让、假设和修正协议表格（参照 F-4 表格注册声明附录 4.4 纳入 Reg.第333-267301号），经修订，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交）。

 

5

 

 

4.22  

2023年2月23日与YA II PN, LTD.签订的互惠备用股权购买协议（参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的20-F表报告（文件编号001-41639）附录4.27纳入）。

     
4.23  

带有YA II PN, LTD. 的可转换本票，日期为2023年3月9日（参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的20-F表报告（文件编号001-41639）附录4.28纳入）。

     
4.24  

优先担保本票表格（参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的20-F表报告（文件编号001-41639）附录4.29纳入）。

     
4.25  

特定担保契约表格（参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的20-F表报告（文件编号001-41639）附录4.30纳入）。

     
4.26  

2024年到期的15％优先可转换票据表格（参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表报告（文件编号001-41639）附录4.31纳入）。

     
4.27  

2023年3月7日与Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC签订的经修订和重述的期票（参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表报告（文件编号001-41639）附录4.32合并）。

     
4.28  

2022年激励股权计划（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.33纳入）。

     
4.29  

公司与Ophir Sternberg于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.34合并）。

     
4.30  

公司与托马斯·霍金斯之间于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.35合并）。

     
4.31  

公司与Faquiry Diaz Cala于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.36合并）。

     
4.32  

公司与Haggai Alon于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.37合并）。

     
4.33  

公司与詹姆斯·安德森之间于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.38纳入）。

     
4.34  

公司与Lionheart Equities, LLC于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.39纳入）。

     
4.35  

公司与罗杰·梅尔策于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.40合并）。

     

4.36

  

公司与托马斯·伯恩之间于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.41合并）。

 

6

 

 

4.37  

公司与Benguy Escrow Co.之间的封锁协议，日期为2023年2月23日。Ltd. A/C.（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.42合并）。

     
4.38  

公司与保罗·拉皮萨达之间于2023年2月23日签订的封锁协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.43合并）。

     

4.39

  

2022年激励股权计划表格，期权奖励协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.44纳入）。

     
4.40  

2022年激励股权计划表格，RSU奖励协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.45纳入）。

     
4.41  

公司与订阅人之间于2023年3月1日对具有约束力的协议条款的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.46纳入）。

     
4.42   公司与订阅人之间于2023年3月1日对10％担保票据的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.47纳入）。
     
4.43  

公司与订阅人之间于2023年3月1日对具有约束力的协议条款的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.48纳入）。

     
4.44  

公司与订阅人之间于2024年8月24日到期的2023年3月1日的优先担保本票修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.49纳入）。

     
4.45  

公司与订阅人之间于2023年3月2日对优先担保本票的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.50纳入）。

     

4.46

  

对7月1日到期的 10% 有担保票据的修订st，2023年，由公司与订阅人于2023年3月1日（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.51合并）。

     
4.47  

公司与订阅人之间于2023年3月1日对10％担保票据的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.52合并）。

     
4.48  

公司与订阅人之间于2023年3月1日对10％担保过桥票据的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.53纳入）。

     
4.49  

公司与订阅人之间于2023年3月1日对具有约束力的协议条款的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.54纳入）。

     
4.50  

公司与订户之间于2023年3月2日签发的贷款协议修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.55纳入）。

 

7

 

 

4.51   公司与订阅人之间对2023年7月31日到期的2023年3月5日优先担保本票的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.56纳入）。
     
     
4.52   公司与订阅人之间对2023年12月19日到期的2023年3月1日的优先担保本票的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.57纳入）。
     
4.53   公司与订户之间于2023年3月1日签订的转换和交换权协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告附录4.58）。
     
4.54   公司与订户之间于2023年3月1日签订的转换和交换权协议（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告附录4.59纳入）。
     
4.55   公司与订阅人之间对2023年12月19日到期的2023年3月1日的优先担保本票的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.60纳入）。
     
4.56   公司与订阅人之间对2023年7月31日到期的2023年3月5日优先担保本票的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.61合并）。
     
4.57   经修订和重述的截至2023年3月7日的期票，有利于Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录4.62合并）。
     
4.58   2023年4月27日对截至2023年3月7日的经修正和重述本票的修正案（参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录4.63纳入），
     
4.59   YA II PN, LTD. 的可转换本票，日期为 2023 年 5 月 22 日（参照 F-1 表格注册声明附录 10.59 并入 Reg.编号333-272503），经修订，最初于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.60   公司与 YA II PN, Ltd. 签订的日期为 2023 年 7 月 27 日的信函协议（参照公司 F-1 表格注册声明附录 10.60 纳入 Reg.编号333-274378），经修订，最初于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.61   证券购买协议表格（参照公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.1纳入）。
     
4.62   期票表格（参照公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.2纳入）。
     
4.63   注册权协议表格（参照公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告的附录10.3纳入）。
     
4.64   Security Matters Pty和Zeren Browne于2022年7月21日签订的雇佣协议（参照公司在F-1表格上的注册声明（注册编号333-276258）附录10.64并入，经修订，最初于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.65   转换和交换权协议表格（参照公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.1纳入）。

 

8

 

 

4.66   转换和交换权协议表格（参照公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.2纳入）。
     
4.67   与YAII PN, Ltd. 签订的信函协议（参照公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.1）。
     
4.68   激励函表格（参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.1纳入）。
     
4.69   截至2023年10月3日的投资协议（参照公司于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.1并入）。
     
4.70   Security Matters Ltd.和Ofira Bar于2023年12月23日签订的雇佣协议（参照公司于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录10.1并入）。
     
4.71   公司与史蒂夫·沃利特之间的私募约束性条款表，日期为2024年2月25日（参照附录10.71纳入公司在F-1表格上的注册声明（Reg.第 333-277482 号），经修订，于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.72   证券购买协议表格（参照公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.1纳入）。
     
4.73   本票表格（参照公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.2纳入）。
     
4.74   注册权协议表格（参照公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.3纳入）。
     
4.75   认股权证修正和激励函表格（参照公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录10.4并入）。
     
4.76   Generating Alpha Ltd.与公司之间于2024年4月19日签订的股票 购买协议（参照经修订的公司在F-1表格（文件编号 333-376257）上的注册声明附录 10.76纳入其中，最初于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交）。
     
4.77**   转换形式和 交易所权利协议
     
8.1  

公司子公司名单（参照公司 F-1 表格注册声明附录 21.1 纳入）（Reg.经修订的第333-272503号），最初于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交）。

11.1   公司的行为和商业道德准则（参照公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录11.1纳入）。
     
11.2   公司的内幕交易政策（参照公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录11.2纳入）。
     
12.1*   首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13-a-12（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
     
12.2*   首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13-a-12（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
     
13.1*   首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
     
13.2*   首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
     
15.1   股息预扣税的相关地区（参照公司F-1表格注册声明附录99.1纳入）（Reg.第 333-270674 号），经修订，最初于 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交）。
     
101.INS**   内联 XBRL 实例文档
     
101.SCH**   行内 XBRL 分类法扩展架构文档
     
101.CAL**   Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档
     
101.DEF**   Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档
     
101.LAB**   Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
     
101. PRE**   Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档
     
104**   Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

#   表示 管理合同或任何补偿计划、合同或安排
*   随函提交
**   此前 已失败。

 

9

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合提交表格 20-F 的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本报告。

 

  SMX （安全事务）公共有限公司
   
2024 年 5 月 3 日 来自： /s/{ br} Haggai Alon
  姓名： Haggai Alon
  标题： 首席执行官

 

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