根据第 424 (b) 2 条提交

文件编号 333-277138

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 2 月 16 日的招股说明书）

50,000,000 股

普通股

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根据股权分配协议，南方公司（“公司”）可以不时通过下述销售代理发行和出售不超过5000万股普通股。股权分配协议规定，除了通过充当销售代理的销售代理机构或直接向担任委托人的销售代理发行和出售公司普通股外，公司还可以根据公司与任何销售代理机构或其关联公司单独的远期销售确认签订远期销售协议。这些实体在以此类身份行事时，在本文中被称为 “远期购买者”。在每份远期销售协议中，相关的远期买方（或其关联公司）将应公司的要求尝试向第三方借款，并通过相关销售代理出售相当于远期销售协议基础的公司普通股，以对冲远期销售协议。每位销售代理在充当远期买方的代理时，在本文中均被称为 “远期卖方”。

公司最初不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。公司预计，未来在公司规定的相关远期销售协议到期日当天或之前与相关远期买方实际结算相关远期销售协议后，将获得出售普通股的收益。公司预计获得的总现金收益等于该远期销售协议下初始远期销售价格的乘积以及该远期销售协议所依据的普通股数量，但须遵守该远期销售协议的价格调整和其他条款。如果公司选择现金结算或净股结算远期销售协议，则公司不能（就现金结算而言）或不会（就净股结算而言）获得任何收益，并且公司可能欠相关远期购买者的现金（如果是现金结算）或普通股（如果是净股结算）。

本公司在此发行的普通股可以在 “市场” 发行（包括在纽约证券交易所或其他地方）以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格，或按公司与销售代理商或远期卖方商定的适用法律允许的任何其他方式（视情况而定）进行发行和出售。公司将向每位销售代理支付佣金，金额不超过根据股权分配协议通过其作为代理人出售的每股销售价格的1.00％。公司从此类销售中获得的净收益将是此类销售的总收益减去公司在发行股票时可能产生的佣金和任何其他费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。对于每份远期销售协议，相关远期卖方将获得的佣金最高为该公司在适用期内作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售价格的1.00％，这反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初始远期销售价格的降低。视情况而定，在任何一天，公司普通股将仅通过一个销售代理商或一个远期卖方出售。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “SO”。2024年5月2日，公司在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股75.33美元。

投资这些证券涉及风险。有关与投资公司普通股相关的某些风险的描述，请参阅第 S-4 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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2024年5月3日

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的任何信息。本公司或任何销售代理、远期买方或远期卖方均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售本公司普通股的提议。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入或包含的信息仅在相应日期有效。

目录

风险因素

投资公司的普通股涉及风险。请考虑下述风险和不确定性以及10-K表格中的风险因素，该表格以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

与公司普通股相关的风险

公司普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对公司及其普通股持有人产生负面影响。

由于许多因素，公司普通股的市场价格可能会不时大幅波动，包括：

•投资者对公司前景的看法；

•投资者对公司和/或该行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法；

•投资者对公司及其子公司的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件的反应；

•投资者对能源和大宗商品市场前景的看法；

•实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的差异；

•有关公司、其他同类公司或整个行业的分析师报告、建议或收益估计的变化，以及公司实现这些估计的能力；

•季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•利率和/或通货膨胀率的变化；

•新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•股票证券市场的波动；以及

•公司普通股的销售或预期销售，包括根据股权分配协议进行销售，或出售可转换为公司普通股或可兑换为公司普通股的证券。

公司普通股将在转换公司于2025年12月15日到期的2023A系列3.875％可转换优先票据（“可转换票据”）后预留发行。

部分或全部可转换票据的转换可能会削弱现有股东的所有权权益，除非公司仅使用现金来满足任何此类转换，而将可转换票据转换为公司普通股或认为可能发生此类转换可能会对公司普通股的交易价格产生不利影响。

远期销售协议中包含的和解条款可能会导致公司的每股收益大幅稀释或导致大量现金支付义务。

在以下情况下，远期买方将有权加快与公司签订的远期销售协议，并要求公司在该远期买方指定的日期实际结算此类远期销售协议（涉及该远期买方认为受下述适用事件影响的全部或任何部分）：

•根据该远期购买者的商业合理判断，其或其关联公司无法对冲此类远期销售协议下的风险敞口，因为（x）证券贷款机构提供的公司普通股可供借款，或者（y）远期购买者或其关联公司产生的股票借贷成本将超过规定门槛；

•公司宣布其普通股的任何股息、发行或分配

◦以超过规定金额的现金支付，

◦这构成远期销售协议下的特别股息，

◦通过分拆或类似交易以另一家公司的证券支付，或

◦以低于现行市场价格的价格支付的任何其他类型的证券（公司普通股除外）、权利、认股权证或其他资产（现金或其他对价）；

• 超过了适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；

•宣布的事件如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约，以及某些涉及公司国有化、公司普通股退市或法律变更的事件）；或

•还会发生某些其他违约或终止事件，包括与此类远期销售协议或公司破产有关的任何重大失实陈述（每份远期销售协议中有更全面的描述）。

无论公司的利益如何，包括对资本的需求，远期买方都将决定行使加快特定远期销售协议的结算的权利。在这种情况下，无论公司的资本需求如何，都可能要求公司根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付其普通股，这将导致公司的每股收益稀释。

公司预计，任何远期销售协议的结算通常不迟于特定远期销售协议中规定的日期。但是，任何远期销售协议都可以在指定日期之前全部或部分结算，由公司选择。公司预计，除非公司选择现金结算或净股结算特定的远期销售协议，否则每份远期销售协议都将通过普通股的交割进行实物结算。在实物结算或如果公司选择对特定远期销售协议进行净股结算后，与此类实物结算相关的公司普通股的交割或（在公司有义务交付普通股的范围内）净股结算将导致公司的每股收益稀释。

在任何现金结算或净股结算方面，公司预计相关远期购买者或其关联公司在平仓期内通过二级市场交易购买公司普通股，然后交付给第三方股票贷款机构，以平仓其或其关联公司在该特定远期销售协议中的对冲头寸（在考虑公司将向该远期购买者交付的公司普通股的任何股之后）。净股结算）以及，如果就净股结算而言，适用于在结算此类远期销售协议所需的范围内向公司交付公司普通股。购买与相关远期购买者或其关联公司解除套期保值头寸相关的公司普通股可能会导致公司普通股价格上涨（或防止下跌），从而增加现金结算时公司欠相关远期购买者的现金金额（或减少相关远期购买者应欠公司的现金金额），或增加公司有义务持有的股票数量交付给相关的远期买方（或在特定远期销售协议净股结算后，减少相关远期购买者有义务向公司交付的股票数量。

公司预计在特定远期销售协议的实物结算后获得的远期销售价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差，并将根据特定远期销售协议期内与公司普通股预期分红相关的金额进行降低。如果隔夜银行融资利率低于某一天特定远期销售协议的利差，则利息因素将导致该日适用的远期销售价格降低。如果相关远期买方（或其关联公司）在远期销售协议下适用的平仓期内购买股票的交易量加权平均价格高于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，公司将根据此类远期销售协议向相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或者，如果是净股结算，公司将向该远期购买者交付公司的多股股份价值等于差额的普通股。因此，在对特定的远期销售协议进行现金结算的情况下，公司可能负责支付可能的大量现金。有关远期销售协议的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分销计划（利益冲突）——通过远期卖家进行销售”。

如果公司破产或破产，任何远期销售协议都将自动终止，公司将不会从普通股远期出售中获得预期收益。

如果公司或对公司具有管辖权的监管机构提起或公司同意根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者公司或对公司具有管辖权的监管机构提出公司清盘或清算申请，或者公司同意此类申请，则任何当时生效的远期销售协议都将自动生效终止。如果任何此类远期销售协议在这种情况下终止，

公司没有义务向相关远期购买者交付公司先前未交割的任何普通股，相关远期购买者将被免除为先前未根据适用的远期销售协议结算的任何公司普通股支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时公司普通股的任何远期销售协议尚未结算，则公司将不会获得这些股票的相关每股远期出售价格。

可用信息

公司受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，并根据1934年法案向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括公司）的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式存档，网址为 http://www.sec.gov。此处仅以引用方式纳入了下述公司在美国证券交易委员会提交的文件。

以引用方式纳入某些文件

以下文件已根据1934年法案向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并构成本招股说明书补充文件的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(c) 公司于2024年4月12日提交的附表14A的最终委托书中的所有信息，以10-K表格中以引用方式纳入的范围内；以及

(d) 公司于2024年2月1日、2024年2月26日、2024年4月29日和2024年5月3日发布的关于8-K表的当前报告，以及2023年10月16日的8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）。

在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，公司根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分；但是，前提是公司未注册任何文件除非另有特别说明，否则根据任何 8-K 表格最新报告的第 2.02 或 7.01 项提供的信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书补充文件。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

所得款项的使用

出售普通股的收益将由公司用于一般公司用途，其中可能包括公司对其子公司的投资或支付公司部分未偿短期债务。截至2024年5月2日，该公司的未偿短期债务包括约13亿美元的商业票据。

对于作为远期销售协议对冲的任何远期销售协议，公司最初不会从远期卖方作为远期买方的代理人出售借入的普通股中获得任何收益。如果远期销售协议的全面实物结算（公司预计将在该远期销售协议的到期日当天或之前达成），则公司预计获得的总现金收益等于该远期销售协议下初始远期销售价格的乘积以及该远期销售协议所依据的普通股数量，但须遵守远期销售协议的价格调整和其他条款。公司打算将其在任何远期销售协议的实物结算（如果适用实物结算）或任何远期销售协议的现金结算（如果公司选择现金结算）时获得的任何现金收益用于前一段规定的目的。但是，如果公司选择现金结算或净股结算任何远期销售协议，则公司预计获得的收益将大大低于前一句中规定的产品（如果是现金结算），或者不会收到任何收益（如果是净股结算），并且公司可能欠现金（如果是任何现金结算）或普通股（在本案中）向远期购买者支付的任何净股份结算中）。

普通股的描述

公司的法定股本目前由15亿股普通股组成，面值每股5美元。截至2024年3月31日，共发行和流通了1,093,426,111股普通股。

公司所有普通股平等参与股息，清算时排名平等。每位持有人有权对持有的每股股份获得一票。批准或创建优先股或对影响普通股的章程条款进行某些修改需要三分之二的已发行普通股投票。任何股东都无权获得先发制人的权利。

特此发行的普通股将由公司全额支付且不可估税，因此，公司将不接受进一步的看涨或评估。

普通股的过户代理人和注册机构目前是Equiniti Trust Company, LLC。

分配计划（利益冲突）

该公司已与巴克莱资本公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司签订了股权分配协议。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）有限公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司作为销售代理，巴克莱银行、北美美国银行、北卡罗来纳州花旗银行、高盛公司有限责任公司、摩根大通银行、北美瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司、加拿大皇家银行、新斯科舍银行、信托银行和富国银行全国协会作为远期买方，以及巴克莱资本公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）有限公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司为远期卖方。根据股权分配协议，公司可以不时发行和出售不超过5000万股公司普通股。此外，股权分配协议规定，除了公司通过适用的销售代理发行和出售公司普通股外，公司还可以要求该销售代理作为远期卖方，不时采取商业上合理的努力，出售适用的远期购买者（或其关联公司）根据下文所述的一项或多项远期销售协议借入的公司普通股。在任何情况下，通过销售代理出售的普通股总数，无论是作为公司的代理人，还是作为远期卖方，都不会超过5000万股。

销售代理商不会进行任何稳定公司普通股价格的交易。如果公司或任何销售代理有理由相信公司的普通股不再是1934年法案M条例第101（c）（1）条所定义的 “活跃交易证券”，则该方将立即通知其他方，根据股权分配协议、任何条款协议或任何远期销售协议出售普通股将暂停，直到双方作出合理的判断第101（c）条（1) 或其他豁免条款已得到满足。

根据股权分配协议的条款，公司还可以按出售时商定的价格将股票作为委托人出售给一家或多家销售代理商的自有账户或客户账户。销售代理可以不时通过公开或私人交易以出售时的市场价格、固定价格、协议价格、出售时确定的不同价格或与现行市场价格相关的价格向其出售普通股。如果公司以委托人身份向销售代理出售股票，则公司将与该销售代理签订单独的条款协议，该协议将在单独的招股说明书补充文件中描述。

特此发行的普通股可以以 “在市场上” 发行（包括在纽约证券交易所或其他地方）以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

此外，经公司和相关销售代理商同意，本招股说明书补充文件所涵盖的部分或全部普通股可以通过法律允许的任何其他方式出售，包括：

•通过普通经纪人的交易（不论是否经请求）；

•向做市商或通过做市商；

•直接在或通过任何国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所；

•在场外交易市场上；

•在私下谈判的交易中；或

•通过任何此类方法的组合。

根据纽约证券交易所的规定，公司将向纽约证券交易所交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的副本。除非另有要求，否则公司打算至少每季度报告一次：

•根据股权分配协议通过销售代理出售的公司普通股数量（如下文 “—通过销售代理销售” 所述）；

•根据任何条款协议通过销售代理出售的公司普通股数量；

•远期卖方作为远期买方代理人出售的与远期销售协议相关的公司普通股借入的数量（如下文 “—通过远期卖方销售” 所述）；以及

•与前述条款中描述的交易有关的公司净收益以及公司向销售代理支付的报酬。

在代表公司出售普通股方面，每位销售代理人和远期购买者均可被视为经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）所指的 “承销商”，支付给销售代理和远期购买者的补偿可能被视为承保佣金或折扣。公司已在股权分配协议中同意向每位销售代理和远期购买者赔偿某些民事责任，包括1933年法案规定的责任。

该公司估计，公司应支付的发行总费用，不包括根据股权分配协议向销售代理商支付的折扣和佣金，将约为740,000美元。

公司已同意向销售代理商、远期卖方和远期买方偿还某些合理的自付费用。

根据股权分配协议发行的公司普通股将最早在以下时间终止：

•根据股权分配协议，出售5000万股普通股；以及

•销售代理或公司根据其条款终止股权分配协议。

通过销售代理进行销售

根据股权分配协议的条款和条件，适用的销售代理商将根据其正常的交易和销售惯例，在任何交易日或按照公司与适用的销售代理商的另行约定，以公司的销售代理和代表公司的名义出售公司普通股的所有指定股份。公司将不时向销售代理提交与通过此类销售代理出售的普通股有关的订单，该订单可以规定与任何特定销售相关的任何价格、时间或规模限制。在任何一天，公司将仅向一家销售代理提交与出售普通股有关的订单。如果无法以或高于公司在任何此类指示中指定的价格进行销售，则公司可以指示任何销售代理不要出售普通股。公司或任何销售代理商可以通过通知另一方来暂停普通股的发行。

除非公司和适用的销售代理商另有协议，否则公司普通股的销售结算将在进行任何出售之日之后的第二个交易日（以及2024年5月28日或之后的第一个交易日），或美国证券交易委员会规则或行业惯例要求的较早日期，以向公司付款的方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据股权分配协议，任何销售代理商都有义务根据公司的指示出售公司普通股，受许多条件的约束，该销售代理保留自行决定放弃这些条件的权利。

根据与公司的股权分配协议，每位销售代理商将从公司获得不超过普通股每股总销售价格1.00％的佣金。在扣除任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的交易费用后，剩余的销售收益将等于公司出售此类股票的净收益。

通过远期卖家进行销售

在股权分配协议期限内，公司可以不时与适用的远期买方签订一项或多项远期销售协议，但须遵守其中规定的条款和条件。对于每份此类远期销售协议，公司将向适用的远期买方和适用的远期卖方发出相关指示，要求相应的远期卖方执行公司普通股借入股份的出售。收到并接受后，该远期买方（或其关联公司）将尝试借入此类普通股，并且该远期卖方将采取商业上合理的努力出售此类普通股

对冲该特定远期销售协议下该远期购买者风险敞口的条款。公司、此类远期卖方或此类远期买方可以在向对方发出适当通知后随时立即暂停普通股的发行。

公司预计，出售公司普通股借入股票的相关远期买方与相关远期卖方之间的和解，以及市场上此类普通股的相关远期卖方和买方之间的和解，通常将在每次出售之后的第二个交易日（以及2024年5月28日或之后的第一个交易日）进行，或者美国证券交易委员会规则或行业惯例要求的更早一天，除非有关各方商定另一个日期.根据相关股权分配协议，相关远期卖方执行此类普通股出售的义务受许多条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。对于每份远期销售协议，相关远期卖方将获得的佣金相当于该公司在适用期内作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售价格的1.00％，这反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初始远期销售价格的降低。该佣金率被称为远期销售佣金。

每份远期销售协议下的每股初始远期销售价格将等于（1）等于一的金额减去适用的远期销售佣金的乘积，以及（2）根据相关远期卖方为对冲相关远期销售协议下的相关远期买方权益分配协议出售公司普通股的借入股票时成交量加权平均每股价格。此后，初始远期销售价格将进行价格调整，如下所述。如果公司选择通过交付普通股来实际结算任何远期销售协议，则公司将从相关远期购买者那里获得一定金额的现金，该现金等于该远期销售协议下每股初始远期销售价格的乘积以及该远期销售协议所依据的公司普通股数量，但须遵守该远期销售协议的价格调整和其他条款。每份远期销售协议都将规定，初始远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据浮动利率系数进行调整，浮动利率等于隔夜银行融资利率减去利差。此外，在特定远期销售协议期限内，初始远期销售价格可能会减少与公司普通股预期分红相关的金额。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，则利率因素将导致远期销售价格的每日降低。

在任何远期销售协议结算后发行公司普通股之前，公司预计，此类远期销售协议结算后可发行的股票将反映在公司使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。根据这种方法，用于计算摊薄后每股收益的公司普通股数量被视为在全面实物结算后将发行的股票数量（如果有）超过公司在市场上可以购买的股票数量（基于适用报告期内公司普通股的平均市场价格），使用全额实物结算后的应收收益增加的股数（如果有）（基于最终调整后的远期销售价格报告期内）。因此，公司预计，除非公司普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格，否则其每股收益不会受到稀释影响，如前一段所述，可能会出现涨跌的情况。但是，如果公司决定实际结算或净股结算任何远期销售协议，则根据远期销售协议的实物结算或净股结算向相关的远期购买者交付公司股票将导致公司的每股收益稀释。

除非在有限的情况下，否则公司有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净股结算。尽管公司希望完全通过交付与全面实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果公司得出结论，认为这样做符合其利益，则可以在某些条件下为其在特定远期销售协议下的全部或部分债务选择现金结算或净股结算。例如，如果公司当时没有使用实物结算时获得的全部或部分净收益，则公司可能会得出结论，现金结算或净股结算符合其利益。此外，在某些条件下，公司可以选择在相关远期销售协议到期日之前结算其作为特定远期销售协议基础的全部或部分普通股。

如果公司选择通过发行和交付普通股来实际结算任何远期销售协议，它将从相关远期购买者那里获得一定金额的现金，等于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格和特定远期销售协议所依据的普通股数量的乘积。如果公司选择对任何远期销售协议进行现金或净股结算，则公司预计相关远期买方或其关联公司将在平仓期内通过二级市场交易购买公司普通股，然后交付给第三方股票贷款机构，以平仓其或其关联公司的套期保值头寸

尊重该特定的远期销售协议（如果是净股结算，则在考虑公司向该远期买家交付的任何公司普通股之后），如果适用，在净股结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向公司交付公司普通股。

如果相关远期买方（或其关联公司）在远期销售协议下适用的平仓期内购买股票的交易量加权平均价格高于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，公司将根据此类远期销售协议向相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或者，如果是净股结算，公司将向该远期购买者交付公司的多股股份价值等于差额的普通股。因此，在现金结算的情况下，公司可能负责支付可能的大量现金。购买与相关远期购买者或其关联公司解除套期保值头寸相关的公司普通股可能会导致普通股价格上涨（或防止下跌），从而增加现金结算时公司欠相关远期购买者的现金金额（或减少相关远期购买者应欠公司的现金金额），或增加公司负有的普通股数量交付给相关的远期买方（或在特定远期销售协议净股结算后，减少相关远期购买者有义务向公司交付的普通股数量。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

在以下情况下，远期买方将有权加快与公司签订的远期销售协议，并要求公司在该远期买方指定的日期实际结算此类远期销售协议（涉及该远期买方认为受下述适用事件影响的全部或任何部分）：

•根据该远期购买者的商业合理判断，其或其关联公司无法对冲此类远期销售协议下的风险敞口，因为（x）证券贷款机构提供的公司普通股可供借款，或者（y）远期购买者或其关联公司产生的股票借贷成本将超过规定门槛；

•公司宣布其普通股的任何股息、发行或分配

◦以超过规定金额的现金支付，

◦这构成远期销售协议下的特别股息，

◦通过分拆或类似交易以另一家公司的证券支付，或

◦以低于现行市场价格的价格支付的任何其他类型的证券（公司普通股除外）、权利、认股权证或其他资产（现金或其他对价）；

•超过了适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；

•宣布的事件如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约，以及某些涉及公司国有化、公司普通股退市或法律变更的事件）；或

•还会发生某些其他违约或终止事件，包括与此类远期销售协议或公司破产有关的任何重大失实陈述（每份远期销售协议中有更全面的描述）。

无论公司的利益如何，包括对资本的需求如何，远期买方都将决定行使加快任何远期销售协议的权利并要求公司结算任何此类远期销售协议。在这种情况下，无论资本需求如何，都可能要求公司根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，这将导致公司的每股收益稀释。此外，在发生与公司有关的某些破产、破产或重组事件时，远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止之后，公司将不会发行任何股票，根据远期销售协议，公司也不会获得任何收益。

对类似证券的销售限制

公司同意在销售代理接受公司出售股票指示之日起至相关和解协议结束的期限内，不直接或间接出售、要约出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置公司普通股的期权或可兑换为公司普通股、认股权证或任何购买或收购公司普通股的权利

此类股票的日期，未事先书面通知适用的销售代理和暂停销售活动的适用销售代理人。本段所述限制不适用于以下产品的销售：

•公司根据权益分配协议发行或出售的任何公司普通股（包括远期卖方出售与任何远期销售协议相关的公司普通股借入股份）；

•公司在任何远期销售协议的实物结算或净股结算时发行的公司普通股的任何股份；

•公司普通股、购买公司普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票购买或所有权计划（无论是目前存在的还是以后通过的）、股息再投资计划或直接购买计划，包括但不限于南方投资计划，行使期权或其他权利后可发行的公司普通股；

•在证券转换或结算或行使公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的认股权证、期权或其他权利时发行的公司普通股；或

•公司发行的与收购他人的企业、资产或证券有关的普通股。

其他关系

销售代理商及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在将来与公司及其关联公司进行交易，并且不时为他们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们已经获得并将获得惯常的报酬。每家销售代理商的关联公司都是公司循环信贷额度下的贷款人，因此，只要公司使用本次发行的净收益来偿还公司循环信贷额度下的债务，这些关联公司可能会从本次发行中获得部分净收益。

利益冲突

某些销售代理商或其关联公司可能持有公司可能使用出售公司普通股的全部或部分净收益来偿还的部分债务。此外，根据与任何远期销售协议相关的本招股说明书补充文件，远期购买者将获得出售公司普通股借入股的净收益。由于某些销售代理商或其关联公司可能从出售公司普通股中获得净收益的5％或更多，因此根据金融业监管局（“FINRA”）第5121条的定义，任何此类销售代理都将被视为存在 “利益冲突”。如果出现任何此类利益冲突，该销售代理将被要求根据FINRA规则5121出售公司的普通股。如果公司普通股的出售是根据FINRA规则5121进行的，则未经账户持有人事先明确书面批准，该销售代理不得确认向其行使自由裁量权的账户出售公司的普通股。

招股说明书

南方公司

普通股

高级票据

初级下属笔记

股票购买合约

股票购买单位

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我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

南方公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SO”。

有关购买本招股说明书中提供的证券的某些风险的信息，请参阅第1页的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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2024年2月16日

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）使用的 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据货架程序, 南方公司 (“公司”) 可以在一项或多笔交易中出售,

本招股说明书概述了这些证券。公司每次出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息（“招股说明书补充文件”）。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 “可用信息” 标题下的其他信息。

风险因素

投资公司的证券涉及风险。请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

可用信息

公司已根据1933年法案向委员会提交了关于S-3表格（“注册声明”，该术语包括对注册声明的任何修正和注册声明的附录）的注册声明。在委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。

公司受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的约束，并根据1934年法案向委员会提交报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托声明和其他信息，包括以电子方式提交的公司，网址为 http://www.sec.gov。公司向委员会提交的某些信息的副本也可在公司网站 http://www.southerncompany.com 上查阅。公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

以下文件已根据1934年法案向委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司于2023年4月14日提交的附表14A的最终委托书中的所有信息，以引用方式纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的所有信息；以及

(c) 公司2024年2月1日的8-K表最新报告和2023年10月16日的8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）。

在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，公司根据1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分；但是，前提是公司未纳入以下提供的任何信息除非另有特别说明，否则表格8-K上的任何最新报告的第2.02或7.01项。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明也属于或被视为是

本招股说明书中以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

应任何人的书面或口头要求，公司将向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。此类请求应提交给小伊万·艾伦30岁的南方公司助理秘书梅利莎·卡昂。Blvd.，N.W.，佐治亚州亚特兰大 30308，电话 (404) 506-5000。

南方公司

该公司于1945年11月9日根据特拉华州法律注册成立。公司的主要行政办公室位于小伊万·艾伦30号。西北大道，佐治亚州亚特兰大 30308，电话号码是 (404) 506-5000。

该公司是一家控股公司，拥有三家传统电力运营公司的所有已发行普通股

公司、南方电力公司（“南方电力”）和南方天然气公司。传统的电力运营公司——阿拉巴马州电力公司、乔治亚州电力公司和密西西比电力公司——都是运营公用事业公司，除了向东南部的批发客户提供电力服务外，还向东南部三个州的零售客户提供电力服务。南方电力也是一家运营中的公用事业公司。Southern Power开发、建造、收购、拥有和管理发电资产，包括可再生能源项目，并以市场价格在批发市场上出售电力。Southern Company Gas是一家能源服务控股公司，其主要业务是通过其天然气配送公用事业在四个州——伊利诺伊州、乔治亚州、弗吉尼亚州和田纳西州——配送天然气。南方天然气公司还参与了其他几项与天然气分销相辅相成的业务。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则公司从出售普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位中获得的净收益将用于支付其证券的预定到期日和/或退款，偿还未偿还的短期债务以及其他一般公司用途，包括公司对其子公司的投资。

普通股的描述

该公司的法定股本目前由15亿股普通股组成，面值每股5美元。截至2023年12月31日，共有1,090,814,507股普通股已发行和流通。

公司所有普通股平等参与股息，清算时排名平等。每位持有人有权对持有的每股股份获得一票。要批准或创建优先股，或对影响普通股的章程条款进行某些修改，需要三分之二的已发行普通股进行投票。任何股东都无权获得先发制人的权利。

特此发行的普通股将由公司全额支付且不可估税，因此，公司将不接受进一步的看涨或评估。

普通股的过户代理人和注册机构目前是Equiniti Trust Company, LLC。

高级笔记的描述

下文是对优先票据一般条款的描述。以下描述并不完整，受公司与作为继任受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“优先票据契约受托人”）签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“优先票据契约受托人”）的约束，并以此为依据对其进行了全面限定，并由优先票据契约的补充契约予以补充建立每个系列的优先票据的协议（经补充的优先票据契约被称为 “优先票据契约”）。优先票据的条款将包括优先票据契约中规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）作为优先票据契约一部分的条款。招股说明书本节中使用但未定义的某些大写术语在优先票据契约中定义。

普通的

优先票据将作为优先票据契约下的无抵押优先债务证券发行，并将与公司所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。优先票据实际上将从属于公司所有现有和未来的担保债务。截至2023年12月31日，该公司没有未偿还的有担保债务。由于公司是一家控股公司，因此公司以及公司债权人（包括优先票据持有人）参与公司任何子公司资产分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，均受各子公司债权人和优先股股东事先的索赔的约束。截至2023年12月31日，按合并计算，公司约有602亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约403亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，该公司还有大约23亿美元的短期应付票据，其中19亿美元是公司子公司的短期应付票据。

优先票据契约不限制根据优先票据契约可能发行的优先票据的本金总额，并规定优先票据可以根据优先票据契约的补充契约不时按一个或多个系列发行。除非另有规定，否则优先票据契约使公司能够重新发行前一期的优先票据并发行该系列的其他优先票据。

有关该招股说明书补充文件发行的一系列优先票据的以下条款，请参阅本招股说明书附带的招股说明书补充文件：（i）此类优先票据的标题；（ii）对此类优先票据本金总额的任何限制；（iii）此类优先票据本金的支付日期；（iv）此类优先票据的利率，如果确定此类利率的任何或任何方法，此类利息的产生日期，支付此类利息的利息支付日期，以及任何利息支付日应付利息的正常记录日期；(v) 支付此类优先票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点；(vi) 赎回此类优先票据的全部或部分期限、价格以及条款和条件，由公司选择或在到期前由持有人选择；(vii) 公司的义务（如果有）赎回或购买此类优先票据；(viii) 持有人可以选择将此类优先票据转换为或兑换公司普通股的一个或多个日期（如果有）以及任何此类转换或交换的条款；（ix）此类优先票据的发行面额；（x）此类优先票据本金的部分（如果不包括此类优先票据的本金）应在宣布此类优先票据加速到期时支付；(xi) 从，修改或增加与此类优先票据有关的优先票据契约中规定的公司违约事件或契约；（xii）此类优先票据应全部还是部分以全球证券的形式发行；以及（xiii）此类优先票据的任何其他条款。

优先票据契约不包含在涉及公司或其子公司的高杠杆交易时为优先票据持有人提供保护的条款。

违约事件

除非与任何系列相关的补充契约中另有规定，否则优先票据契约规定，与任何系列的优先票据有关的以下任何一项或多起已发生和仍在继续，均构成该系列优先票据的 “违约事件”：

(a) 30天内未能支付该系列优先票据的利息，该利息的到期日或提前赎回时到期；或

(b) 在到期时或在提前赎回时未能支付该系列优先票据的本金、溢价（如果有）或利息；或

(c) 该系列优先票据的条款在三个工作日内未能存入任何偿债基金款项；或

(d) 在优先票据契约受托人或该系列未偿还优先票据本金至少25％的持有人向公司发出书面通知后的90天内，未遵守或履行本公司在优先票据契约（优先票据契约中明确包含的仅为该系列以外的一个或多个系列优先票据的利益而明确包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保；或

(e) 公司的某些破产、破产或重组事件。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人有权指示为优先票据契约受托人就该系列优先票据可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点。如果任何系列的优先票据的优先票据违约事件发生并仍在继续，则优先票据契约受托人或不少于该系列的优先票据的持有人

该系列优先票据的未偿本金总额为25％，可以通过书面通知公司（如果持有人发出，则向优先票据契约受托人）宣布优先票据的本金到期并立即支付，并且在作出任何此类声明后，此类本金应立即到期并支付。在宣布加速发行任何系列的优先票据之后，在根据优先票据契约第五条的规定作出支付到期款项的判决或裁决之前，该系列优先票据未偿本金总额不少于多数的持有人可以通过向公司和优先票据契约受托人发出书面通知，撤销和废除此类声明以及如果违约行为得到纠正或免除并且公司已付款或其后果向优先票据契约受托人存入了一笔足以支付除加速以外的所有到期利息和本金的款项，以及优先票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括优先票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列优先票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有优先票据的持有人免除该系列任何过去的违约行为，但以下情况除外：(i) 本金或利息的违约或 (ii) 违约或条款，根据优先票据契约第九条，未经持有人同意，不得修改或修改优先票据契约第九条该系列中每张受影响的未偿还优先票据中。

注册和转移

公司不得（i）在发出通知之前的15天内发行、登记任何系列的优先票据的转让或交换，以确定该系列的优先票据需要赎回的优先票据，或（ii）发行、登记全部或部分赎回任何优先票据的转让或兑换，但任何优先票据的未赎回部分被部分赎回的部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何优先票据的本金只能在向此类优先票据的支付代理人退回后支付。根据任何适用的法律法规，优先票据的本金和利息应在公司可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但公司可以选择通过电汇或其他电子转账支付任何利息，也可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址，该地址应显示在优先票据的证券登记册中。在任何利息支付日，优先票据的利息的利息将支付给在营业结束时以其名义登记优先票据（或前身证券）的人，支付此类利息支付的记录日期。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先票据契约受托人将充当优先票据的付款代理人。公司可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

公司为支付任何系列优先票据本金或利息的本金或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给公司，从那时起，此类优先票据的持有人将仅指望公司支付此类本金和利息。

修改

优先票据契约包含条款，允许公司和优先票据契约受托人在征得每个受影响系列未偿还优先票据本金不少于多数的持有人同意后，修改优先票据契约或该系列优先票据持有人的权利；前提是，未经每张受影响未偿还优先票据持有人的同意，任何此类修改均不得更改上述内容任何人的本金或任何分期本金或利息的到期日优先票据，或减少任何优先票据的本金或任何优先票据的利率或赎回任何优先票据时应付的任何溢价，或更改任何优先票据利率的计算方法，或损害在任何优先票据的规定到期日或之后（或者，如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，或 (ii) 减少任何系列未偿还优先票据本金的百分比，其持有人的同意是任何此类补充契约都需要获得其持有人的同意，或优先票据契约中规定的任何豁免（遵守优先票据契约的某些条款或优先票据契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人的同意，或（iii）修改优先票据契约中与补充契约、豁免过去违约或豁免某些契约有关的任何条款，但以下情况除外增加任何此类百分比或

规定，未经受影响的每张未偿还优先票据持有人的同意，不得修改或免除优先票据契约的某些其他条款。

此外，公司和优先票据契约受托人可以在未经任何优先票据持有人同意的情况下为某些其他通常目的签订任何补充契约，包括创建任何新的优先票据系列。

合并、合并和出售

公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非 (1) 该其他公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，以及该其他公司或个人通过签订并交付给优先票据契约受托人的补充契约明确承担付款所有人的本金、溢价（如果有）和利息优先票据以及公司优先票据契约中每份契约的履行情况应立即履行或遵守；（2）此类交易生效后，不立即发生优先票据契约违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为优先票据契约违约事件的事件已经发生并持续下去；（3）公司已向优先票据交付优先票据契约受托人一份官员的证书和一份律师的意见，每份都表明该交易符合优先票据契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，交易前的所有条件均已得到遵守。

有关优先票据契约受托人的信息

在任何系列优先票据的优先票据违约事件发生之前，优先票据契约受托人承诺仅履行优先票据契约中明确规定的职责，如果任何系列优先票据的优先票据违约事件已经发生且仍在继续，则应行使优先票据优先票据的优先票据的违约事件系列，与谨慎的个人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在遵守此类规定的前提下，优先票据契约受托人没有义务应任何系列优先票据持有人的要求行使优先票据契约赋予的任何权力，除非该持有人为优先票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供了合理的赔偿。如果优先票据契约受托人合理地认为无法合理保证还款或足够的赔偿，则优先票据契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务责任。

高级票据契约受托人还担任次级票据契约受托人。优先票据契约受托人及其某些关联公司也可以作为其他契约的受托人，根据这些契约，公司和公司某些子公司的证券处于未偿还状态。

适用法律

优先票据契约和优先票据将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

杂项

公司将有权随时将其在优先票据契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；前提是，如果进行任何此类转让，公司仍将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，优先票据契约将对优先票据契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。

初级附属音符的描述

以下是对初级次级票据一般条款的描述。以下描述并不完整，受截至2015年10月1日公司与作为继任受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“次级票据契约受托人”）签订的次级票据契约（“次级票据契约受托人”）的约束，并通过提及该契约进行了全面限定，该协议将由该协议的补充契约予以补充建立每个系列初级次级次级票据的次级票据契约（经补充后的次级票据契约称为“次级票据契约”）。初级次级票据的条款将包括次级票据契约中规定的条款以及作为次级票据契约一部分的条款

1939 年法案。招股说明书本节中使用但未定义的某些大写术语在次级票据契约中定义。

普通的

根据次级票据契约，次级次级票据将作为无抵押的次级次级债务证券发行。次级票据契约不限制次级票据契约下可能发行的初级次级票据的本金总额，并规定根据次级票据契约的补充契约，次级次级票据可以不时按一个或多个系列发行。除非另有规定，否则次级票据契约使公司能够重新发行先前发行的初级次级票据，并发行该系列的额外初级次级票据。

有关该招股说明书补充文件发行的初级次级票据系列的以下条款，请参阅本招股说明书附带的招股说明书补充文件：（i）此类初级次级票据的标题；（ii）对此类初级次级票据本金总额的任何限制；（iii）此类初级次级票据本金的支付日期；（iv）利率或此类初级次级票据的利率（如果有），或该利率的任何计算方法已确定此类利息的累积日期、应付利息的支付日期以及任何利息支付日的应付利息的正常记录日期；(v) 支付此类初级次级票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点；(vi) 支付价格或价格的期限和条款以及可由公司选择全部或部分赎回此类初级次级票据的条件或在到期前由持有人选择；（vii）公司赎回或购买此类初级次级票据的义务（如果有）；（viii）持有人可以选择将此类初级次级票据转换或兑换为公司普通股或交换的日期（如果有）以及任何此类转换或交换的条款；（ix）此类初级次级票据的面额次级票据应是可发行的；(x) 如果不是初级次级票据的本金，则该票据的部分此类次级次级票据的本金应在宣布加速到期时支付；(xi) 与此类次级票据有关的次级票据契约中规定的对公司违约事件或契约的任何删除、修改或增补；(xii) 此类初级次级票据应全部还是部分以全球票据的形式发行担保；(xiii) 公司延长该初级股东利息支付期限的权利（如果有）次级票据；以及（xiv）此类初级次级票据的任何其他条款。

次级票据契约不包含在涉及公司或其子公司的高杠杆交易中为初级次级票据持有人提供保护的条款。

从属关系

初级次级票据是本公司所有优先债务（定义见下文）的次级和优先付款权。在以下情况下，不得支付初级次级票据的本金（包括赎回款项，如果有）、溢价（包括额外利息（定义见下文））的利息（包括额外利息（定义见下文））：(a) 任何优先债务未在到期时支付，且与此类违约相关的任何适用的宽限期已因该违约未得到纠正或免除或以其他方式停止存在而结束，或 (b) 任何优先债务的到期日由于违约, 加快了偿还速度, 或者 (c) 已发出行使要求还款的选择权的通知,优先债务的强制性付款或预付款。在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产或负债的筹集，或公司的任何破产、破产或类似程序中，向债权人支付或分配公司资产后，优先债务的持有人有权在初级次级债券的持有人成为票据之前获得所有优先债务到期或到期的全额款项有权接收或保留任何付款或分配。在初级次级债券的所有欠款全部付清之前，次级次级票据持有人的权利将代位给优先债务持有人的权利，即获得适用于此类优先债务的付款和分配，但须事先支付所有优先债务。

就公司而言，“优先债务” 一词是指（i）与公司债务相关的任何应付款，无论是在次级票据契约签订之日还是在该日期之后产生、创建或承担的款项，(a) 借款（包括任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具）以及（b）以证券、债券、债券为凭证、本公司发行的票据或其他类似工具，按其条款规定属于优先或优先次级债务证券，包括，但不限于其与各受托人签订的契约下的所有此类债务；（ii）所有资本租赁义务；（iii）作为房产递延购买价格发行或承担的所有债务、所有有条件销售义务以及公司在任何所有权保留协议（但不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务）下的所有义务；（iv）偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买的所有义务贷款或类似信贷

交易；(v) 公司作为债务人、担保人或其他人负责或有责任支付的其他人的上述第 (i) 至 (iv) 条所述类型的所有债务；以及 (vi) 上述第 (i) 至 (v) 条所述的以公司任何财产或资产的留置权担保的其他人的所有债务（无论公司是否承担此类义务），但以下情况除外 (1) 任何按其条款从属于初级次级票据或等级相等的债务，以及 (2) 任何公司或其关联公司之间或彼此之间的无抵押债务。此类优先债务应继续为优先债务，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修改、修改或豁免，均有权享受次级票据契约中包含的从属条款的好处。

次级票据契约不限制公司可能发行的优先债务总额。截至2023年12月31日，按未合并计算，该公司的优先债务总额约为122亿美元。由于公司是一家控股公司，因此公司以及公司债权人（包括优先票据和初级次级票据的持有人）参与公司任何子公司资产分配的权利，无论是在清算、重组还是其他情况下，均受各子公司债权人和优先股股东事先的索赔。截至2023年12月31日，按合并计算，公司约有602亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券），其中约403亿美元是公司子公司的长期债务（包括一年内到期的证券）。此外，该公司还有大约23亿美元的短期应付票据，其中19亿美元是公司子公司的短期应付票据。

额外利息

次级票据契约中的 “额外利息” 定义为在利息支付日到期但未支付的任何利息，以及从该利息支付日起至付款之日应付的此类利息，按季度复利，在每个利息支付日计算。

某些盟约

为了各系列次级票据的持有人的利益，公司在次级票据契约中承诺，(i) 如果当时公司已发出通知，表示选择延长该系列次级票据的利息支付期限，并且这种延期应持续下去，或者 (ii) 如果此时出现次级票据契约中与此类票据有关的违约事件一系列初级次级票据应已发行并持续发行，(a) 公司不得申报或支付任何股息或就其任何股本进行分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，以及 (b) 公司不得为公司发行的任何与初级次级票据同等或次级票据的债务证券（包括担保）支付任何利息、本金或溢价（如果有），也不得偿还、回购或赎回。但是，上述任何规定均不限制（i）前一句中描述的任何行动，这些行动是由于对公司的股本进行重新分类或将公司的一类或系列的股本交换或转换为另一类别或系列的公司股本而产生的；（ii）根据此类资本存量或正在转换或转换的证券的转换或交换条款购买公司股本的部分权益交换，（iii）应付的股息、付款或分配在股本中，(iv) 赎回、购买或以其他方式收购与公司或其任何子公司的任何雇佣合同、激励计划、福利计划或其他类似安排有关或与股息再投资或股票购买计划有关的股息，或 (v) 与实施任何股东权利计划或根据任何此类计划发行权利、股票或其他财产相关的任何股息声明，或赎回、回购或以其他方式收购任何此类权利根据此。

违约事件

除非与任何系列相关的补充契约中另有规定，否则次级票据契约规定，与任何系列的初级次级票据有关的以下任何一项或多起已发生和正在持续的事件均构成该系列初级次级票据的 “违约事件”：

(a) 30天内未支付该系列初级次级票据的利息，包括该系列次级票据的任何额外利息，这些利息的到期日或提前赎回时到期；但是，公司有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；或

(b) 未能支付该系列初级次级次级票据在到期时或提前赎回时本金或溢价（如果有）或利息，包括额外利息；或

(c) 该系列初级次级次级票据的条款在三个工作日内未能存入任何偿债基金款项；或

(d) 在次级票据契约受托人或本金至少25％的持有人向公司发出书面通知后的90天内，未能遵守或履行次级票据契约（次级票据契约中明确包含的仅为该系列以外的一系列或多个次级次级票据的利益而明确包含的契约或保证）中的任何其他契约或担保该系列未偿还的初级次级票据的金额；或

(e) 公司的某些破产、破产或重组事件。

任何系列的初级次级次级票据未偿本金总额不少于多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求该系列次级票据契约受托人可以获得的任何补救措施。如果任何系列的次级次级票据契约违约事件发生并仍在继续，则次级票据契约受托人或该系列初级次级票据未偿还本金总额不少于25％的持有人可以通过书面通知公司（和次级票据）宣布到期并立即支付的次级票据的本金假牙受托人（如果由持有人提供），在作出任何此类声明后，该本金应为立即到期并付款。在宣布任何系列的初级次级次级票据加速发行后，以及在根据次级票据契约第五条的规定作出支付到期款项的判决或裁决之前，该系列初级次级次级票据未偿本金总额不少于多数的持有人可以通过向公司和次级票据信托基金发出书面通知，在任何时候通过书面通知公司和次级票据契约信托基金如果违约行为得到纠正，则撤销和取消此类声明及其后果或豁免，并且公司已向次级票据契约受托人支付或存入了一笔足以支付除加速以外的所有到期利息（包括任何额外利息）和本金以及次级票据契约受托人支付或预付的所有款项，包括次级票据契约受托人的合理薪酬和开支。

任何系列的初级次级次级票据未偿还本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列的所有初级次级票据的持有人免除过去与该系列相关的任何违约，但以下情况除外：(i) 本金或利息（包括额外利息）的违约行为，或 (ii) 违反次级票据第九条规定的契约或条款未经每位杰出青少年持有者的同意，不得修改或修改假牙此类系列的附属票据受到影响。

注册和转移

公司不得 (i) 在发出通知之日前15天内发行、登记转让或交换任何系列的初级次级次级票据，以确定该系列的初级次级次级票据需要赎回，或 (ii) 发行、登记转让或交换任何选择赎回的初级次级票据，但任何初级次级票据的未赎回部分除外部分兑换。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何初级次级票据的本金只能在向此类初级次级票据的付款代理人退回后支付。根据任何适用的法律法规，初级次级票据的本金和利息应在公司可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但公司可以选择通过电汇或其他电子转账支付任何利息，也可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付，因为该地址应显示在证券登记册中初级附属票据。在任何利息支付日，初级次级票据的利息将支付给在营业结束时以其名义注册初级次级票据（或前身证券）的人，支付此类利息支付的记录日期。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级票据契约受托人将充当初级次级票据的付款代理人。公司可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

公司为支付任何系列的初级次级票据的本金或利息而向付款代理人支付的所有款项，如果在本金或利息到期两年后仍无人认领，则将偿还给公司，从那时起，此类初级次级票据的持有人将只向公司支付此类本金和利息。

修改

次级票据契约包含允许公司和次级票据契约受托人在征得每个受影响系列未偿还初级次级票据本金不少于多数的持有人同意后，修改次级票据契约或该系列初级次级票据持有人的权利；前提是未经持有人同意，不得进行此类修改受影响的每张未偿还的初级次级票据，（i）更改规定的本金到期日，或任何初级次级票据的任何本金或利息，或减少任何次级次级票据的本金或任何初级次级票据的利率（包括额外利息）或赎回任何初级次级票据时应支付的任何溢价，或更改任何初级次级票据利率的计算方法，或损害提起诉讼以执行任何此类付款的权利或在任何初级次级票据的规定到期日之后（或者，如果是赎回），在赎回日当天或之后），或（ii）降低任何系列未偿还的初级次级票据的本金百分比，任何此类补充契约均需征得其持有人同意，或次级票据契约中规定的任何豁免（遵守次级票据契约的某些条款或次级票据契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意次级票据契约，或（iii）修改次级票据契约中与之相关的任何条款补充契约、豁免过去的违约或对某些契约的豁免，除非提高任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还的初级次级票据持有人同意，不得修改或免除次级票据契约的某些其他条款，或 (iv) 修改次级票据契约中关于次级次级票据从属地位的条款对此类持有人不利的方式。

此外，未经初级次级票据持有人同意，公司和次级票据契约受托人可以出于某些其他通常目的签订任何补充契约，包括创建任何新的初级次级次级票据系列。

合并、合并和出售

公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非 (1) 该其他公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，以及该其他公司或个人通过签订并交付给次级票据契约受托人的补充契约明确假定，支付的本金和保费（如有）以及所有次级次级票据的利息（包括额外利息）以及公司履行或遵守的次级票据契约的每份契约的情况；（2）此类交易生效后，不得立即发生次级票据契约违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为次级票据契约违约事件的事件已发生并仍在继续；以及 (3) 公司已向次级票据契约受托人交付了一名高级职员的附属票据契约证书和律师意见，均声明此类交易符合次级票据契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，并且交易前的所有条件均已得到遵守。

有关次级票据契约受托人的信息

在任何系列的次级次级票据契约违约事件之前，次级票据契约受托人承诺仅履行该系列的次级次级票据契约中特别规定的职责，如果是次级票据契约中明确规定的职责，如果是次级票据契约违约事件，则履行任何次级票据契约违约事件系列已经发生并且仍在继续，对于该系列的初级次级票据，应采取与该系列相同的谨慎程度谨慎的人会在处理自己的事务时行事。在遵守此类规定的前提下，次级票据契约受托人没有义务应任何系列次级票据契约持有人的要求行使次级票据契约赋予的任何权力，除非该持有人为次级票据契约受托人可能产生的成本、费用和负债提供了合理的赔偿。如果次级票据契约受托人合理地认为无法合理地保证还款或足够的赔偿，则次级票据契约受托人无需在履行职责时花费自有资金或承担风险，也无需以其他方式承担任何财务责任。

次级票据契约受托人还担任高级票据契约受托人。次级票据契约受托人及其某些关联公司也可以作为其他契约的受托人，根据这些契约，公司和公司某些子公司的证券处于未偿还状态。

适用法律

次级票据契约和初级次级票据将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

杂项

公司将有权随时将其在次级票据契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；前提是，如果进行任何此类转让，公司仍将对所有此类义务承担主要责任。在不违反上述规定的前提下，次级票据契约将对次级票据契约的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并从中受益。

股票购买合同和股票购买单位的描述

公司可以发行股票购买合同，包括要求持有人有义务从公司购买的合同，公司有义务在未来的某个或多个日期向这些持有人出售指定或不同数量的普通股。普通股的每股对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，股票购买单位由股票购买合同和公司债务证券的受益权益或第三方的债务证券（包括但不限于美国国债）的受益权益组成，这将为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。股票购买合同可能要求公司定期向部分或全部股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的，可以按当期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些股票购买合同下的义务。招股说明书补充文件中将描述所提供的任何股票购买合约或股票购买单位的条款。

分配计划

公司可以不时以以下一种或多种方式出售普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同和股票购买单位：（i）向承销商转售给公众或机构投资者；（ii）直接出售给机构投资者；或（iii）通过代理向公众或机构投资者出售。普通股和每系列优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的招股说明书补充文件将规定此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名、此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的购买价格单位和公司从此类出售中获得的收益，任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目、任何首次公开募股价格、允许或重新允许或支付给交易商以及任何可能上市此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的证券交易所的折扣或优惠。

如果承销商参与出售，承销商将收购此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位用于自己的账户，并可能不时通过一项或多笔交易（包括谈判交易）进行转售，按固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行转售。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位（如果有）。

根据与公司签订的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括1933年法案规定的责任。承销商和代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务，他们可能会因此获得惯常的报酬。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市。每个系列的优先票据、初级次级票据、股票购买合约或股票购买单位都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何向其出售优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位进行公开发行和出售的承销商均可出售此类优先票据、初级次级票据、

股票购买合同或股票购买单位，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。优先票据、初级次级票据、股票购买合同或股票购买单位可能会也可能不在国家证券交易所上市。

法律事务

位于佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将代表公司转交普通股、优先票据、初级次级票据、股票购买合同和股票购买单位以及与此类证券有关的某些事项的有效性。某些法律事务将由纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP移交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任公司关联公司的法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，以10-K表格引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。这种合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

50,000,000 股

普通股

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招股说明书补充文件

2024年5月3日

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