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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） | |
| ||
（主要行政办公室地址）（邮政编码） | ||
( | ||
（注册人的电话号码，包括区号） 不适用 （以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化） | ||
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 ☒
用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件（§ 232.405在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
截至 2024 年 5 月 2 日，注册人已经
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目录
目录
第一部分 — 财务信息 | 2 | |
第 1 项。 | 财务报表。 | 2 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 31 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 56 |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 56 |
第二部分 — 其他信息 | 57 | |
第 1 项。 | 法律诉讼. | 57 |
第 1A 项。 | 风险因素. | 57 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 58 |
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 58 |
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 59 |
第 5 项。 | 其他信息。 | 59 |
第 6 项。 | 展品. | 59 |
签名 | 61 | |
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
LOOP MEDIA, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
3月31日 |
| 9月30日 | |||
2024 | 2023 | ||||
资产 | （未经审计） |
|
| ||
流动资产 |
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | |
应收账款，净额 |
| |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |
内容资产，当前 | | | |||
流动资产总额 |
| |
| | |
非流动资产 |
|
|
|
| |
存款 |
| |
| | |
内容资产，非流动 | | | |||
递延费用，非当期 | | | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |
经营租赁使用权资产 |
| |
| — | |
无形资产，净额 |
| |
| | |
非流动资产总额 |
| |
| | |
总资产 | $ | | $ | | |
负债和股东权益（赤字） |
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| |
应付账款 | $ | | $ | | |
应计负债 | | | |||
应计特许权使用费和收入分成 | | | |||
许可内容负债，当前 | | | |||
设备融资负债，当前 | | — | |||
递延收益 |
| |
| — | |
租赁负债，当前 | | — | |||
循环信贷额度，当前 | | | |||
非循环信贷额度，当前 | | | |||
非循环信贷额度-关联方，当前 |
| |
| — | |
流动负债总额 |
| |
| | |
非流动负债 |
|
|
|
| |
许可证内容负债，非流动 | | | |||
设备融资负债，非流动 | | — | |||
租赁负债，非当期 | | — | |||
循环信贷额度-关联方，非流动 | | — | |||
非循环信贷额度，非流动信贷额度 |
| |
| | |
非循环信贷额度-关联方，非流动 | — | | |||
非流动负债总额 |
| |
| | |
负债总额 |
| |
| | |
承付款和或有开支（注9） | |||||
股东权益（赤字） | |||||
普通股， $ |
| | | ||
额外已缴资本 |
| | | ||
累计赤字 |
| ( | ( | ||
股东权益总额（赤字） |
| ( |
| ( | |
负债和股东权益总额（赤字） | $ | | $ | | |
见合并财务报表附注
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目录
LOOP MEDIA, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的六个月 | |||||||||||
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
|
| ||||||||||
收入成本-广告和遗产及其他收入 | | | | | ||||||||
收入成本-折旧和摊销 | | | | | ||||||||
总收入成本 | | | | | ||||||||
毛利 | |
| | |
| | ||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||
销售、一般和管理 | |
| | |
| | ||||||
基于股票的薪酬 | | | | | ||||||||
折旧和摊销 | | | | | ||||||||
重组成本 | — | — | — | — | ||||||||
商誉和无形资产减值 | — | — | — | — | ||||||||
运营费用总额 | |
| | |
| | ||||||
运营损失 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息收入 | — |
| — |
| — | |||||||
利息支出 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
债务消灭造成的损失 | — |
| — |
| — | |||||||
偿还债务的收益 | — | — | — | |||||||||
衍生品公允价值的变化 | — |
| — |
| — | |||||||
员工留用积分 | — | — | — | |||||||||
其他费用 | | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入总额（支出） | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税（费用）/福利 | — |
| — | — |
| ( | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损（注2） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已发行基本和摊薄后普通股的加权平均数 | |
| | |
| | ||||||
见合并财务报表附注
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目录
LOOP MEDIA, INC.和子公司
简明合并股东权益变动表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中
（未经审计）
普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||
股份 | 金额 | 在首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
为债务发行的认股权证 | — | — | | — | | |||||||||
为咨询费发行的认股权证 | — | — | | — | | |||||||||
以咨询费发行的股票 | | | | — | | |||||||||
为债务转换而发行的股票 | | | | — | | |||||||||
为筹集资金成本而发行的股票 | | | | — | | |||||||||
认股权证行使时发行的股票 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
为既得限制性股票单位发行的股票 | | | ( | — | — | |||||||||
为筹集资金成本而发行的股票 | | | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||
股份 | 金额 | 在首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
余额，2022年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
短线利润回升 | — | — | | — | | |||||||||
股票清单中的发行成本 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
见合并财务报表附注
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目录
LOOP MEDIA, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的六个月 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
| ||
债务折扣的摊销 |
| | | ||
折旧和摊销费用 |
| | | ||
内容资产摊销 | | | |||
使用权资产的摊销 |
| ( | | ||
坏账支出 | | — | |||
清偿转换为股权的债务 | | — | |||
转为股权的债务的清偿损失 | | — | |||
基于股票的薪酬 |
| | | ||
为筹集资金成本而发行的股票 | | — | |||
以咨询费发行的股票 | | — | |||
为既得限制性股票单位发行的股票 | | — | |||
经营资产和负债的变化： |
|
| |||
应收账款 |
| | | ||
库存 |
| | | ||
预付费用 |
| | | ||
存款 |
| | ( | ||
应付账款 |
| | ( | ||
应计负债 | ( | ( | |||
应计特许权使用费和收入分成 | | ( | |||
许可内容责任 |
| ( | ( | ||
经营租赁负债 |
| | ( | ||
设备融资责任 | | — | |||
递延收入 |
| | ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| |
购买财产和设备 |
| ( | ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| |
来自信贷额度的收益 | | | |||
信贷额度还款 | ( | ( | |||
行使认股权证的收益 | | — | |||
股票上市的发行成本 | — | ( | |||
递延费用 | ( | ( | |||
支付收购相关对价 | — | ( | |||
债务发行成本 | ( | ( | |||
短线利润回升 | — | | |||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | |
现金和现金等价物的变化 |
| ( |
| ( | |
现金，期初 |
| |
| | |
现金，期末 | $ | | $ | | |
现金流量表的补充披露 |
|
|
|
| |
支付利息的现金 | $ | | $ | | |
为所得税支付的现金 | $ | — | $ | | |
非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
|
|
| |
为债务转换而发行的股票 | $ | | $ | — | |
为债务发行认股权证的递延成本 | $ | — | $ | — | |
未付费添加许可内容和内部开发的内容 | $ | | $ | | |
未付的递延费用 | $ | | $ | | |
未付的增设财产和设备 | $ | | $ | | |
见合并财务报表附注
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目录
LOOP MEDIA, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注释 1 — 商业
内华达州的一家公司Loop Media, Inc.（统称为 “Loop Media”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家多渠道数字视频平台媒体公司，它使用营销技术或 “MarTech” 来创造收入并提供服务。我们的技术和庞大的视频和许可内容库使我们能够策划短视频并将其分发到户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售场所、便利店以及其他地点和场所的联网电视（“CTV”），使他们能够告知、娱乐和吸引客户。我们的技术还使企业能够通过数字标牌推广和宣传其产品，并为第三方广告商提供针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付月度订阅费来访问我们的服务，而无需投放广告。
我们提供由主要和独立唱片公司授权的精心策划的音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球影业”）、索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，与环球和索尼合称 “音乐唱片公司”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是从第三方获得许可或获得的，包括极限运动片段、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们主要通过 (i) 我们自有和运营的 Loop Media 设计的 “小盒子” 安卓流媒体播放器（“Loop Players”）和旧版 ScreenPlay（定义见下文）计算机的平台（“O&O 平台”），以及（ii）通过屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方拥有和运营的数字平台（统称 “合作伙伴平台”）上向位于俄亥俄州的数字屏幕分发我们的内容和广告库存。“合作伙伴平台”，以及与O＆O平台一起使用的 “循环平台”）。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们大约有
我们将 “活跃单位” 定义为（i）通过我们的 “Loop for Business” 应用程序使用我们的广告支持服务，或者使用DOOH场地自有计算机筛选我们的内容，这些内容是在线的，在我们的O&O平台上使用的，正在播放内容并在截至测量之日的90天内至少登录Loop Media分析系统一次，或者（ii) DOOH 定位客户在 90 天内随时在我们的 O&O 平台上使用我们的订阅服务。我们使用 “QAU” 来指在此期间此类活跃单位的数量。我们不将合作伙伴平台上使用的任何 Loop 播放器或屏幕计入我们的 QAU。
流动性和管理层的计划
如所附的合并财务报表所示，我们经常性亏损，导致累计赤字。我们预计在可预见的将来会有更多损失。我们的运营中还使用了负现金流。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。自成立以来，我们的主要运营资金来源是出售普通股以及债务和股权融资交易的现金收益。我们能否继续经营取决于我们创造足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资筹集额外资金的能力。
所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。这些未经审计
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目录
合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整，这些调整在我们无法继续经营时可能需要做出的调整。我们能否继续经营取决于我们是否有能力在保持较低的支出水平的同时，用股权投资或债务交易中筹集的额外现金来补充收入中的现金。
2022年12月22日，我们在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明已被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。2023年5月12日，我们与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）签订了场内发行销售协议（“自动柜员机销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人发行和出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），总收益高达5000万美元。但是，截至本报告发布之日，我们现在受S-3表格I.B.6号一般指令的限制，根据自动柜员机销售协议的条款，根据自动柜员机销售协议的条款，根据S-3表格I.B.6号一般指令计算，我们现在可出售的普通股数量仅限于公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。2024年1月8日，我们提交了2023年1月11日提交的招股说明书补充文件，以减少根据自动柜员机销售协议可供出售的普通股数量，因此我们不时登记了总销售价格高达18,200,000美元的普通股的要约和出售。在截至2024年3月31日的六个月中，以及 从 2024 年 4 月 1 日起至本报告发布之日，我们 没有根据我们的自动柜员机销售协议通过销售筹集任何资金。
自2022年7月29日起，我们与工业融资集团有限公司（“初始贷款人”）签订了贷款和担保协议，该协议随后被分配给GemCap Solutions, LLC（“GemCap”），提供循环贷款信贷额度，初始本金额最高为4,000,000美元，随后增加到600万美元，通过使用手风琴功能，总额最高为$4,000,000 1,000,000（“GemCap循环信贷额度协议”）。截至2024年3月31日，GemCap循环信贷额度的余额，包括应计利息，为2,147,821美元。请参阅 “附注8——债务”。
附注2 — 重要会计政策摘要
中期财务报表
以下（a）截至2023年9月30日的简明合并资产负债表（源自我们的经审计的财务报表）以及（b）截至2024年3月31日的六个月中未经审计的简明合并中期财务报表，是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及《证券法》第S-X条表10-Q和第8-03条编制的 1933。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的六个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。
这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年9月30日的年度经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在我们于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
列报依据
合并财务报表包括我们的账目和我们的全资子公司EON Media Group Pte。Ltd. 和零售媒体电视有限公司 未经审计的根据美国公认会计原则，简明合并财务报表使用权责发生制编制。合并后，所有公司间交易和余额均已清除。
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目录
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 重要估计数包括业绩义务收入确认、可疑账目备抵额、股票薪酬奖励的公允价值、所得税和持续经营中使用的假设。
分部报告
我们举报为
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，这将加强所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部支出的披露。ASC 280要求公共实体报告每个应报告的细分市场利润或亏损的衡量标准，其首席运营决策者（“CODM”）使用该指标来评估细分市场的业绩和做出资源分配决策。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息，以使投资者能够进行更有用的财务分析，从而改善了财务报告。当前，主题280要求公共实体披露有关其可报告的细分市场的某些信息。例如，公共实体需要报告细分市场盈亏的衡量标准，CODM使用该指标来评估细分市场绩效并做出有关资源分配的决策。ASC 280还要求在某些情况下披露其他特定的分部项目和金额，例如折旧、摊销和损耗费用。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案并未更改或删除这些披露要求。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案也没有改变公共实体确定其运营板块、汇总这些运营板块的方式，也没有改变应用量化阈值来确定其应报告细分市场的方式。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公共实体应将亚利桑那州立大学2023-07年的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。我们目前正在评估该准则对我们的简明合并财务报表和相关披露的影响。
现金
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性货币工具。这些投资按成本记账，成本接近公允价值。可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金存款。我们将现金存放在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的机构中。有时，我们的现金和现金等价物余额可能没有保险，或者金额超过联邦存款保险公司的保险限额。我们在此类账户上没有遭受任何损失。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我们有
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，大约 $
应收账款
应收账款是指客户应付的款项。我们持续评估应收账款的可收性。应收账款减值准备金涉及管理层的重大判断，包括根据个人客户、当前经济趋势和历史坏账分析对个人应收账款进行审查。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们记录的可疑账户备抵额为美元
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目录
信用风险的集中
在截至2024年3月31日的六个月中，我们
在截至2023年3月31日的六个月中，我们
截至2024年3月31日，
截至2023年3月31日，
我们在正常业务过程中向客户授予信贷。我们会定期审查逾期账目，并根据客户的具体情况就未来的信贷做出决定。信用风险是指金融工具的一方因未能履行债务而给另一方造成损失的风险。
预付费用
在一个会计期内支付的支出，如保险费和年度订阅费，在资产负债表上记为预付费用，这些支出要等到未来一段时间才能消费。当资产最终被消耗时，将其记作支出。
内容资产
当许可期开始、内容成本已知以及内容被接受并可供直播时，我们将固定内容费用和相应的责任资本化。如果许可费无法确定或无法合理估计，则不记录任何资产或负债，许可费用在发生时记作支出。我们在合同的可用期内使用直线法将许可内容资产摊销为收入成本。负债是根据该安排的合同条款支付的。内部开发内容成本的资本化方式与许可内容成本的资本化方式相同，前提是内容成本已知且内容准备就绪并可供流式传输。我们在预计的直播时间内使用直线法将内部开发的内容资产摊销为收入成本。
长期资产
当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们会评估包括无形资产在内的长期资产的可收回性，以进行减值。需要进行减值评估的条件包括资产的可观测市场价值大幅下降、资产使用范围或方式的重大变化，或表明资产或资产组账面金额无法收回的重大不利变化。对于持有和使用的长期资产，只有当账面金额无法通过未贴现的现金流收回时，我们才确认减值损失。减值损失基于账面金额和估计公允价值之间的差额，后者由贴现的未来现金流决定。我们有限的长期无形资产在其估计的使用寿命内按直线摊销，范围从 到 .
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。我们的资本化政策是将购买超过美元的财产和设备资本化
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目录
维修费用按发生时记为费用。在报废或以其他方式处置时，相关的账面价值和累计折旧将从相应账户中扣除，净差额减去处置所实现的任何金额将反映在收益中。
Loop Players作为固定资产资本化，并在预计的使用期内折旧。
有关估计的使用寿命，请参见下文：
循环播放器 | ||
装备 |
| - |
软件 |
经营租赁
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产（“ROU资产”）以及短期和长期租赁负债包含在合并资产负债表的正文中。
ROU 资产代表在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。我们有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，这两个部分作为单一租赁部分来考虑。对于期限少于十二个月的租赁协议，我们选择了短期租赁衡量和确认豁免，并且我们在租赁期限内以直线方式确认此类租赁付款。
公允价值计量
我们使用会计指南建立的层次结构来确定资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将基于活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）的估值列为最高优先级，对基于对估值具有重要意义的不可观察输入的估值（三级衡量标准）的估值的优先级最低。估值层次结构的三个级别定义如下：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级输入是一个或多个不可观察的输入，对公允价值衡量很重要。 |
我们的金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、存款、应收票据和应付票据的短期部分以及流动负债由于其短期性质而接近公允价值。我们没有美国公认会计原则要求定期按公允价值计量的金融资产或负债。我们没有选择对目前不需要公允价值计量的任何资产或负债使用公允价值计量选项。
根据美国公认会计原则的要求，我们在非经常性基础上按公允价值记录资产和负债。按公允价值确认或披露的资产浓缩非经常性合并财务报表包括以下项目
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目录
财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产，如果确定减值，则按公允价值计量。
2022年9月26日，根据原始债务协议的条款，我们的可转换债券作为公开发行的一部分转换为普通股，并向纽约证券交易所美国有限责任公司上市。截至2022年9月30日，衍生负债的剩余余额作为股权转换的一部分被注销。因此，有
广告费用
我们将所有广告费用按实际支出支出。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告和营销成本为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，广告和营销成本为美元
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，当它通过将产品的控制权移交给客户来履行履约义务时。收入是根据我们预期为换取这些产品而获得的对价来衡量的。如果客户指定了产品的最终接受程度，则收入将延迟到满足所有验收标准之后。例如，我们在提供服务之前提前向订阅服务开具账单，收入被视为递延收入，直到服务执行和/或履行义务得到履行为止。根据主题606确认收入的方式合理反映我们向客户交付的产品和服务以换取预期对价，并包括以下要素：
| ● | 与客户签订的我们认为具有法律约束力的合同； |
| ● | 确定相应合同中的履约义务； |
| ● | 确定相应合同中每项履约义务的交易价格； |
| ● | 为每项履约义务分配交易价格；以及 |
| ● | 只有在我们履行每项履约义务时才确认收入。 |
我们的收入可以分为两个收入来源：广告收入和传统收入和其他收入。
下表按主要类型分列了我们在每个指定时期的收入：
截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的六个月 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
广告收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遗产收入和其他收入 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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履约义务和重大判断
我们对每个收入来源的绩效义务和确认模式如下：
广告收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，广告收入占
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，广告收入占
对于所有广告收入来源，我们会评估应将我们视为主要收入（即按总额报告收入）还是代理商（即按净额报告收入）。我们作为委托人或代理人的角色因我们在每项收益分成安排中的履行义务而异。
对于O&O和Partner Platforms业务，通过使用广告需求合作伙伴或代理机构向广告商提供的广告库存，其费用或佣金是根据广告总支出的规定百分比计算的，我们被视为代理商，我们的收入在扣除代理费用和佣金后列报。我们之所以被视为代理，是因为需求合作伙伴或代理机构控制着交易的所有方面（定价风险、库存风险、配送义务），但用于展示广告的设备除外，因此我们报告的广告收入不包括代理费用和佣金。
我们被视为我们在O&O Platform业务中与内容提供商达成的协议以及我们与第三方合作伙伴在合作伙伴平台业务中达成的协议的主体，因此按总额（扣除代理费和佣金）报告收入，其中向广告需求合作伙伴、广告代理商以及直接广告商和赞助商收取的金额记作收入，支付给内容提供商和第三方合作伙伴的金额记作支出。我们之所以被视为主体，是因为我们控制广告空间，对广告需求合作伙伴和其他填补广告库存的各方负有主要责任，在定价和广告填充率方面有自由裁量权，并且通常存在库存风险。
对于广告收入，我们在填补数字广告曝光量和播放广告时确认收入，对于赞助收入，我们通常在赞助安排期内按比例确认收入，与赞助广告的播放一样。
传统收入和其他业务收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，剩余收入占传统和其他业务收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，剩余收入占传统和其他业务收入
| ● | 提供流媒体服务，包括内容编码和托管。我们根据带宽使用情况确认服务期内的收入。流媒体服务的收入微不足道。 |
| ● | 以自定义格式交付订阅内容服务。我们在服务期限内确认直线收入。 |
| ● | 通过软件交付用于持续交付订阅内容的硬件。我们在硬件交付时确认收入。硬件销售收入微不足道。 |
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相关协议中明确概述了履约义务的交易价格；因此，我们认为在确定交易价格（包括已确定的任何可变对价）时无需做出重大判断。
客户获取成本
客户获取成本包括与O＆O平台业务相关的营销成本和加盟费。它们包含在运营费用中，并在发生时记作支出。
收入成本
O&O 平台和传统业务的收入成本代表持续许可和托管费的摊销成本，该费用根据使用模式在一段时间内予以确认。与Loop Players相关的折旧费用不包含在销售成本中。
合作伙伴平台业务的收入成本代表托管费、内部开发内容的摊销成本以及与第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基础设施成本后）。与O&O平台内的合作伙伴相比，合作伙伴平台内的合作伙伴的收入成本更高，因为我们利用合作伙伴平台合作伙伴的客户网络及其屏幕来提供内容和广告库存，而不是使用我们自己的Loop Players。
递延收益
递延收入是我们对收到费用和履行履约义务之间的时间差异的核算。
每股净亏损
根据澳大利亚证券交易委员会分题260-10，我们对每股净亏损进行了核算， 每股收益（“ASC 260-10”），它要求在运营报表正文中列报所有具有复杂资本结构的实体的基本和摊薄后每股收益（“EPS”），并要求将基本每股收益计算的分子和分母与摊薄后每股收益的分子和分母进行对账。
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数。它不包括任何可能可发行的普通股的稀释效应。
摊薄后的每股净亏损是通过将任何可能摊薄的股票发行量包括在分母中计算得出的。
以下证券分别被排除在2024年3月31日和2023年9月30日的加权平均摊薄后股票的计算范围之外，因为它们被纳入本来是反稀释的。
| 3月31日 | 9月30日 | ||
2024 | 2023 | |||
购买普通股的期权 |
| |
| |
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
限制性股票单位 (RSU) | | | ||
A 系列优先股 |
| — |
| — |
B 系列优先股 |
| — |
| — |
可转换债券 |
| — |
| — |
普通股等价物总额 |
| |
| |
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2023年12月14日，我们与某些持有人签订了认股权证再定价信函协议，将现有可行使认股权证的行使价修改为美元
在截至2024年3月31日的六个月中， 计算普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损时使用的分子和分母的对账如下：
截至3月31日的六个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
分子： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
另外：认股权证的视作股息 | ( | — | ||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
已发行普通股的加权平均数 | |
| | |||
| ||||||
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ( | ( | ||||
运费和手续费
循环播放器免费提供给我们的客户。Loop Media在服务时将所有相关的运输、处理和记录费用作为运营费用承担。
所得税
我们根据 ASC 主题 740 计算所得税， 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求公司使用资产和负债方法来核算所得税，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，并确认递延所得税负债以弥补应纳税的临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，递延所得税资产就会被估值补贴减少。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，税收状况才被认定为一项福利，并假定会进行税务审查。确认的金额是最大的税收优惠金额，审查后实现的可能性大于50％。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，我们都没有重大不确定的税收状况。
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。我们还做出了政策选择，将全球无形低税收入的所得税视为发生时的期内支出。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计》，这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。亚利桑那州立大学的修正案对2020年12月15日之后的财政年度有效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案主要解决了投资者对增强所得税信息的要求
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目录
通过更改税率对账和已缴所得税信息。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在自2025年10月1日起的年度内对我们生效。我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计所得税脚注将发生重大变化。
基于股票的薪酬
向员工发放的股票薪酬是根据奖励的公允价值在发放之日计量的，并被确认为必要服务期内的费用。我们使用交易市场观察到的股票价格（股票交易）或奖励的公允价值（非股票交易）来衡量向非雇员发放的股票薪酬的公允价值，后者是比所提供服务的价值更可靠的公允价值衡量标准。
递延融资成本
递延融资成本是指与我们通过公开或私募出售普通股筹集资金的努力相关的法律、会计和其他直接成本。与普通股公开发售相关的成本将推迟到相应发行完成之后，此时此类成本将重新归类为额外的实收资本，以减少收益。与私募出售普通股相关的成本将推迟到相应发行完成之后，届时此类成本将在适用的购买协议的期限内摊销。
员工留用积分
2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》签署成为法律，提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括员工留用抵免（“ERC”）：针对某些就业税的可退还税收抵免。2020年的《纳税人确定性和灾难税收减免法》和《2021年美国救援计划法》延长并扩大了ERC的可用性。我们在2020年第三和第四季度以及2021年第一、第二和第三季度获得了ERC的资格。在截至2024年3月31日的六个月中，我们在简明的合并损益表中没有记录任何反映ERC的总收益。
重组成本
我们在2023财年采取了提高效率和削减成本的举措，同时仍将重点放在业务持续增长上。在2023财年，我们在业务的多个方面进行了削减和调整。我们完成了一项计划，以降低我们的总体销售和收购成本，包括劳动力和其他各种运营成本。裁员的一部分包括裁掉一些不产生收入的员工，同时继续投资于扩大我们的收入和广告销售团队。
最近通过的会计公告
2016 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。该指导要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。该指南还要求加强对用于估算信贷损失的重大估计和判断的披露。新的指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。我们目前正在评估该准则对我们的简明合并财务报表和相关披露的影响。我们自2023年10月1日起采用了该亚利桑那州立大学，截至2024年3月31日，我们的财务报表没有重大影响。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》，这将加强所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部支出的披露。ASC 280 要求公共实体为每项举报
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可报告的细分市场是衡量细分市场利润或亏损的指标，其首席运营决策者（“CODM”）使用该细分市场绩效和做出资源分配决策。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息，以使投资者能够进行更有用的财务分析，从而改善了财务报告。当前，主题280要求公共实体披露有关其可报告的细分市场的某些信息。例如，公共实体需要报告细分市场盈亏的衡量标准，CODM使用该指标来评估细分市场绩效并做出有关资源分配的决策。ASC 280还要求在某些情况下披露其他特定的分部项目和金额，例如折旧、摊销和损耗费用。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案并未更改或删除这些披露要求。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案也没有改变公共实体确定其运营板块、汇总这些运营板块的方式，也没有改变应用量化阈值来确定其应报告细分市场的方式。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。公共实体应将亚利桑那州立大学2023-07年的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。我们目前正在评估该准则对我们的简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案主要通过更改税率对账和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在2025年10月1日开始的年度内对我们生效。我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计所得税脚注将发生重大变化。
注释 3 — 内容资产
内容资产
我们向用户流式传输的内容通常是通过向权利持有人或其代理人提供许可并向其支付特许权使用费或其他对价来保护内容的知识产权来获得的。许可可以收取固定费用，也可以是收入分享安排。许可安排规定了内容可用于流媒体的期限、地区、平台、费用结构和其他标准内容许可条款，这些条款定义了Loop Media如何使用许可内容的权利和/或限制。 我们还在内部开发原创内容，当内容准备就绪并可供直播时将其资本化，通常在一段时间内摊销 到
截至 2024 年 3 月 31 日，内容资产为 记录为内容资产，净值 — 当前资产和 $
我们在合并运营报表中以收入成本的形式记录了与资本化内容资产相关的摊销费用：
截至3月31日的三个月 |
| 截至3月31日的六个月 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
许可内容资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
内部开发的资产 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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我们的内容许可合同通常是 到
2024 财年剩余 | 2025 财年 | 2026 财年 | |||||||
许可内容资产 | $ | | $ | | $ | | |||
内部开发的资产 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
许可内容责任
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $
备注 4.财产和设备
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们的财产和设备净额包括以下内容：
| 3月31日 | 9月30日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
循环播放器 | $ | | $ | | ||
装备 | | | ||||
软件 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备总额，净额 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，使用直线法计算，向运营部门收取的折旧费用共计为 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，使用直线法计算，向运营部门收取的折旧费用共计为 $
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目录
备注 5.无形资产
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们的无形资产，即每种确定的活体资产，包括以下内容：
3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 有用寿命 |
| 2024 |
| 2023 | |||
客户关系 | $ | | $ | | ||||
内容库 |
| |
| | ||||
无形资产总额，总额 |
| |
| | ||||
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( | ||||
总计 |
| ( |
| ( | ||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | | ||||
向运营部门收取的摊销费用共计 $
向运营部门收取的摊销费用共计 $
未来五年及以后的年度摊销费用估计为 $
附注 6 — 经营租约
经营租赁
我们有办公空间和办公设备的经营租约。我们的许多租约包括 或更多续订选项，其中一些包括长期延长租约的选项，有些租赁包括在其中终止租约的选项
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们的租赁负债包括以下内容：
| 3月31日 | 9月30日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
短期部分 | $ | | $ | — | ||
长期部分 |
| |
| — | ||
租赁负债总额 | $ | | $ | — | ||
这些租赁协议下的到期日分析如下：
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
未贴现现金流总额 |
| | |
减去： |
| ( | |
租赁责任 | $ | |
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目录
我们在合并运营报表中记录了销售、一般和管理费用中的租赁费用：
截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的六个月 | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
运营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租赁费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
租赁费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，租赁负债的现金支付总额为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，租赁负债的现金支付总额为美元
附注 7 — 应付账款和应计费用
截至2024年3月31日和2023年9月30日，应付账款和应计费用包括以下内容：
| 3月31日 | 9月30日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
绩效奖金 |
| | | |||
应付利息 |
| |
| | ||
专业费用 | | | ||||
市场营销 | | | ||||
保险负债 | | | ||||
其他应计负债 | | | ||||
应计负债 |
| |
| | ||
应计特许权使用费和收入分成 | | | ||||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
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目录
附注 8 — 债务
截至2024年3月31日的信贷额度： | |||||||||||||||
未付款 | 合同的 | ||||||||||||||
净账面价值 | 校长 | 利率 | 合同的 | 认股证 | |||||||||||
关联方信贷额度： | 当前 | 长期 | 平衡 | 现金 | 到期日 | 发行的 | |||||||||
$ | $ | — | $ | | $ | | 提前 12 个月的书面通知 | | |||||||
$ | | — | | — | |||||||||||
关联方信贷额度总额，净额 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
信贷额度： | |||||||||||||||
$ | $ | | $ | — | $ | | | ||||||||
$ | | — | | 更大的 | — | ||||||||||
$ | — | | | | |||||||||||
信贷额度总额，净额 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的信贷额度： | |||||||||||||||
未付款 | 合同的 | ||||||||||||||
净账面价值 | 校长 | 利率 | 合同的 | 认股证 | |||||||||||
关联方信贷额度： | 当前 | 长期 | 平衡 | 现金 | 到期日 | 发行的 | |||||||||
$ | $ | — | $ | | $ | | | ||||||||
关联方信贷额度总额，净额 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
信贷额度： | |||||||||||||||
$ | $ | | $ | — | $ | | | ||||||||
$ | | — | | 更大的 | — | ||||||||||
$ | — | | | | |||||||||||
信贷额度总额，净额 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
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下表列出了与合同利息票面和信贷额度债务折扣摊销相关的利息支出：
截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的六个月 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||
利息支出 | $ | $ | $ | | $ | | |||||
债务折扣的摊销 | | | |||||||||
总计 | $ | $ | $ | | $ | | |||||
截至9月30日的财政年度信贷额度协议下的到期日分析， | |||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
2028 |
| — | |
信贷额度，关联方和非关联方 |
| ||
减去：应付信贷额度的债务折扣 |
| ( | |
关联方和非关联方应付信贷额度总额，净额 | $ | |
循环信贷额度
Excel 循环信贷额度
自2023年12月14日起，我们与由董事会主席布鲁斯·卡西迪管理的Excel Family Partners LLLP签订了循环信贷额度贷款协议（“Excel” 和 “Excel循环信贷额度协议”），本金最高为美元
21
目录
根据Excel循环信贷额度协议的条款，我们于2023年12月14日向Excel签发了认股权证，最多可购买总额为
Excel循环信贷额度的余额，包括应计利息，总额为 $
GemCap 循环信贷额度 协议
自2022年7月29日起，我们与工业融资集团有限公司（“初始贷款人”）签订了循环贷款信贷额度的贷款和担保协议，初始本金不超过 $
根据GemCap循环信贷额度协议，我们已向优先贷款人授予我们当前和未来所有财产和资产（包括产品）的第一优先担保权益 及其收益。关于这笔贷款，我们现有的有担保贷款人，其中一些是我们的RAT非循环信贷额度（定义见下文）下的RAT贷款人（统称为 “次级贷款人”）向优先贷款人交付了次级协议（“GemCap从属协议”）。根据GemCap次级协议的条款，我们被允许定期向此类次级贷款机构付款，包括到期时的付款，以及可能的其他付款，但须衡量现金流并获得某些融资活动收益。关于次级贷款机构交付的GemCap次级协议，我们于2022年7月29日以相同的条款向每家次级贷款机构发行了认股权证，总额不超过
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目录
GemCap循环信贷额度的余额，包括应计利息，总额为 $
非循环信贷额度
RAT 非循环信贷额度
自2022年5月13日起，我们与多家机构和个人（均为 “RAT 贷款机构”，统称为 “RAT 贷款人”）以及作为贷款管理人的RAT Investment Holdings, LP（“贷款管理人”）签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“RAT 非循环信贷额度协议”），本金总额为 $
关于RAT非循环信贷额度协议，我们于2022年5月13日向每家RAT贷款机构签发了认股权证（统称为 “RAT贷款认股权证”），总额不超过
自2023年11月13日起，我们与RAT贷款机构签订了非循环信贷额度贷款协议修正案（“RAT非循环信贷额度协议修正案”），以：（i）将RAT信贷额度的到期日从十八日延长（
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目录
自签订之日起的几个月 RAT 非旋转 信贷额度协议修正案 #1.自2023年11月13日起，我们向贷款人发布了经修订和重述的非循环信贷额度本票修正案，以反映原始信贷额度到期日的延长。
RAT 非循环型 信用额度余额，包括应计利息，总额为 $
2023 年 5 月担保贷款
自2023年5月10日起，我们签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月担保贷款”）。 信用额度与几位个人和机构贷款人达成的协议”），贷款总额不超过 $
关于2023年5月的担保信贷额度，我们于2023年5月10日同意根据2023年5月的担保信贷额度协议向每家贷款机构发放认股权证，总额不超过
截至2023年5月10日，由卡西迪先生管理的实体Excel已承诺根据2023年5月的担保信贷额度协议成为贷款机构，贷款总额为 $
截至2023年12月14日，Excel在2023年5月担保信贷额度中部分的未偿本金和利息为 $
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目录
2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷款机构之一进行了转换 $
2023 年 5 月的担保贷款的本金余额，包括应计利息，总额为 $
Excel 100 万美元信贷额度
2024 年 3 月 28 日，我们与 Excel 签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100 万美元担保信贷额度协议”），本金总额不超过$
根据Excel的100万美元担保信贷额度协议，我们向Excel授予了我们当前和未来所有不动产或个人、有形或无形资产和财产的担保权益，包括产品及其收益，根据GemCap循环信贷额度协议，该担保权益排在GemCap的权利的次要地位。
Excel的100万美元信贷额度的余额，包括应计利息，总额为 $
有关某些现有认股权证的重新定价和行使的讨论，请参阅附注12——股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证。
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附注9——承付款和意外开支
我们可能会参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。这些问题存在许多不确定性，如果有保证，结果是不可预测的。有
附注 10 — 关联方交易
关联方是指有能力直接或间接控制另一方或对财务和运营决策方施加重大影响的自然人或其他实体。关联方包括受共同控制或受到共同重大影响的其他各方。
500 限量版
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们支付了500美元限量款 $
有关以下内容的讨论，见附注8——债务：
| ● | GemCap 循环信贷额度协议和认股权证 |
| ● | Excel 循环信贷额度 |
| ● | 2023 年 5 月担保贷款 |
| ● | 突出 $ |
S有关该问题的讨论见附注 12 — 股票期权、限制性股票单位 (RSU) 和认股权证 某些现有认股权证的重新定价和行使。
附注11——股东权益（赤字）
授权和流通股份数量的变化
2023年8月15日，Loop股东在我们的2023年年度股东大会上投票批准了我们重述的公司章程修正案，以增加普通股的数量，面值为美元
2022年9月21日，
普通股
我们的法定资本存量包括
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
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截至 2024 年 3 月 31 日的六个月
在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
有关股票补偿的讨论，请参阅附注12——股票期权和认股权证。
截至2023年3月31日的六个月
在截至2023年3月31日的六个月中，没有任何活动。
有关股票补偿的讨论，请参阅附注12——股票期权和认股权证。
附注12 — 股票期权、限制性股票单位（RSU）和认股权证
选项
期权估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估算的，波动率数字来自我们的历史股价。我们根据非雇员期权的合同期限计算期权的预期寿命。对于员工，我们按照会计准则编纂中定义的 “简化” 方法计算期权的预期寿命，该方法用于 “普通期权”。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，其剩余期限与期权的预期期限一致。
下表汇总了截至2024年3月31日的六个月的股票期权活动：
的数量 | 加权平均值 | 加权平均值 | 聚合 | |||||||
| 选项 |
| 行使价格 |
| 剩余合同期限 |
| 内在价值 | |||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | |
| $ | — | |||
补助金 |
| | |
| | |||||
已锻炼 |
| — |
| — |
|
| ||||
已过期 |
| ( |
| |
|
| ||||
被没收 |
| ( |
| |
|
| | |||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
前面表格中的总内在价值代表总的税前内在价值，基于行使价低于我们股票价格的期权
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我们使用基于公允价值的会计方法确认授予的所有股票期权的薪酬支出。在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了发行期权的公允价值，假设如下：
| 2024年3月31日 | |||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
预期寿命 |
| 年份 | ||
无风险利率 |
| % | ||
预期波动率 |
| % | ||
预期的股息收益率 |
| — | % | |
没收率 |
| — | % | |
与期权授予相关的股票薪酬支出为美元
限制性股票单位
2022年9月18日，我们董事会薪酬委员会批准了根据Loop Media, Inc.修订和重述的2020年股权激励薪酬计划（“2020 年计划”）的条款，向某些高管和关键员工发放限制性股票单位（“RSU”）奖励。
2022年9月22日，我们总共批准了
2023 年 1 月 3 日，我们董事会薪酬委员会批准了 RSU 奖励，作为根据 2020 年计划对董事会成员的薪酬。
2023 年 1 月 3 日，我们总共批准了
2023 年 7 月 1 日，我们总共批准了
2024 年 1 月 1 日，我们总共批准了
2024 年 3 月 15 日，我们总共批准了
2024 年 3 月 15 日，我们批准了
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从一周年之后的三 (3) 个月开始，每季度一次，直到所有限制性股票单位全部归属。每个 RSU 的价值为 $
下表汇总了截至2024年3月31日的六个月中RSU的活动：
的数量 | 加权平均值 | 聚合 | ||||||
RSU |
| 公允价值 |
| 内在价值 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | |
| $ | | ||
已授予 | |
|
| |||||
既得 | ( |
|
|
| ||||
已过期 | — |
|
|
| ||||
被没收 | — |
|
|
| ||||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | | $ | |
| $ | | ||
根据我们的股价美元，前面表格中的总内在价值代表总的税前内在价值
与RSU补助金相关的股票薪酬支出为美元
截至2024年3月31日，与尚未确认的非既得RSU奖励相关的总薪酬成本为美元
认股证
下表汇总了截至2024年3月31日的六个月的认股权证活动：
的数量 | 加权平均运动量 | ||||
股份 | 每股价格 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | | ||
已发行 | | | |||
已锻炼 | ( | | |||
已过期 | — | — | |||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
| | $ | | |
我们使用基于公允价值的会计方法记录所有授予的认股权证。
在截至2024年3月31日的六个月中，我们发行了
在截至2024年3月31日的六个月中，我们录得的债务折扣为美元
在截至2024年3月31日的六个月中，我们记录的咨询费用为美元
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我们使用Black-Scholes期权定价模型计算了发行的认股权证的公允价值，假设如下：
| 2024年3月31日 | |||
授予的认股权证的加权平均公允价值 | $ | | ||
预期寿命 |
| 年份 | ||
无风险利率 |
| | % | |
预期波动率 |
| | % | |
预期的股息收益率 |
| — | % | |
没收率 |
| — | % | |
某些现有认股权证的重新定价和行使
2023年12月14日，我们同意提议修改某些可行使的现有认股权证，总额不超过
截至2024年3月31日，现有认股权证（包括卡西迪先生和彭斯女士持有的认股权证）的持有人总共行使了
注释 13 — 后续事件
我们已经对截至美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告之日之前的所有后续事件进行了评估，以确保该文件包括对截至2024年3月31日的财务报表中确认的事件以及2024年3月31日之后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。
2024年4月18日，我们与RAT贷款机构签订了非循环信贷额度贷款协议修正案 #2（“RAT 非循环信贷额度协议修正案 #2”），以：（i）将原始的RAT信贷额度到期日从 (18) 个月至 (32) 自RAT非循环信贷额度协议签订之日起，或2025年1月13日（“第二次延长的RAT信贷额度到期日”）之日起的几个月；以及（ii）修改RAT非循环信贷额度的付款条款，使RAT非循环信贷额度协议和RAT票据下的利息和本金的支付将在2024年4月13日到期至第二次延长的RAT信贷额度到期日之间到期和支付日期如下：(a) 一次付款 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性信息的声明
本10-Q表报告（“报告”）包含某些前瞻性陈述。就这些条款而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新产品、服务或开发的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；信念陈述；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。此类前瞻性陈述受固有风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述的预期存在重大差异。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，包括但不限于以下方面：竞争、促销成本和收入下降的风险。由于多种因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述是自本申报之日起作出的，我们没有义务更新此类前瞻性陈述。以下内容根据我们的财务报表讨论我们的财务状况和经营业绩，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。本报告应与我们的财务报表及本文其他地方的附注一起阅读。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一起阅读，后者载于本报告。
概述
我们是一家多渠道数字视频平台媒体公司，使用营销技术或 “MarTech” 来创造收入和提供服务。我们的技术和庞大的视频和许可内容库使我们能够策划短视频并将其分发到联网电视（“CTV”）和其他屏幕；户外（“OOH”）餐饮、酒店和零售场所、便利店以及其他地点和场所，使这些地点的运营商能够告知、娱乐和吸引客户。我们的技术还使企业能够通过数字标牌推广和宣传其产品，并为第三方广告商提供针对其产品和服务的有针对性的营销和促销工具。我们还允许我们的商业客户通过支付月度订阅费来访问我们的服务，而无需投放广告。
我们提供由主要和独立唱片公司授权的精心策划的音乐视频内容，包括环球音乐集团（“环球影业”）、索尼音乐娱乐（“索尼”）和华纳音乐集团（“华纳”，与环球和索尼合称 “音乐唱片公司”），以及非音乐视频内容。我们的非音乐视频内容主要是从第三方获得许可或获得的，包括极限运动片段、无人机和自然镜头、琐事、新闻头条、生活方式频道和适合儿童的视频，以及电影、电视和视频游戏预告片等内容。我们主要通过 (i) 我们自有和运营的平台（“O&O 平台”），由Loop Media设计的 “小盒子” 流媒体播放器（“Loop Players”）和传统ScreenPlay（定义见下文）计算机以及（ii）通过屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方拥有和运营的数字平台（统称为 “合作伙伴平台”，统称为 “合作伙伴平台”）上向位于俄亥俄州的数字屏幕分发我们的内容和广告库存。合作伙伴平台”，再加上O&O平台，“循环平台”）。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们在 Loop 平台上有大约 83,000 名活跃的 Loop 玩家和合作伙伴屏幕，其中包括 32,658 个 季度活跃循环玩家，或我们的 O&O 平台上的 QAU（定义见下文）， 较截至2023年3月31日的季度32,734个QAU下降了0.23％（或76个QAU），以及比 33,783 减少了 1,125的 QAU 截至 2023 年 12 月 31 日的季度中，我们的合作伙伴平台上有大约 50,000 个合作伙伴屏幕，增加了 108 个在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，超过大约 24,000 个合作伙伴屏幕的百分比（或大约 26,000 个），以及 与截至2023年12月31日的季度约43,000个合作伙伴屏幕相比，增加了约7,000个合作伙伴屏幕。 请参阅 “— 关键绩效指标”。
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我们的客户群中包括两个主要组成部分：我们服务的户外广告地点和在Loop Platform上购买广告资源的广告商。我们主要通过在Loop Platform上出售广告库存，以及向我们的O＆O平台所有者和运营商收取流媒体无广告内容的订阅费，从这些客户那里获得收入。
O&O 平台
我们的商业模式的基础是建立在 OOH 体验的基础上，重点是向面向公众的商业场所和地点分发许可的音乐视频和其他内容。我们的户外服务支持酒店和零售业务已有20多年，最初是通过ScreenPlay公司（“ScreenPlay”）提供的，我们于2019年完全收购了该公司。自收购ScreenPlay以来，我们主要专注于收购美国各地的OOH客户。我们力求向加拿大、新西兰和澳大利亚进行非常有限的扩张。
我们通过 O&O 平台向注册我们媒体服务的户外场所的所有者和运营商提供内容。我们将内容流中包含的广告曝光量出售给需求来源，包括需求方平台（“DSP”）、供应方平台（“SSP”）和广告商，他们向我们付费以填补这些曝光量，并将他们的广告投放到使用我们服务的户外地点。我们还允许我们的O&O平台上的OOH站点通过支付月度订阅费来访问我们的内容，而无需投放广告。
从业务运营的角度来看，对于O&O Platform业务，我们将客户视为户外场所的所有者和运营商，他们使用我们的内容服务来吸引和招待访问OOH地点的客户。我们的客户服务团队与O&O Platform业务中OOH门店的所有者和运营商合作，确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告效果和其他事项的任何问题。
从会计角度来看，对于O&O Platform业务而言，我们的客户被视为向我们提供收入的人，其中包括使用订阅服务的OOH地点的所有者和运营商，以及在O＆O平台上购买我们的广告资源的广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商）。从会计的角度来看，在我们的O＆O平台上使用基于广告的免费服务的OOH地点的所有者和运营商不是我们的客户。相反，广告需求来源是我们的客户，因为他们为我们提供收入（通过购买广告库存），使用无广告服务将内容流式传输到这些OOH地点。
我们将与运营此类业务相关的某些成本和支出记录为O&O Platform业务的收入成本，包括内容成本、流媒体成本和内容托管费用。我们通过许可费或直接购买内容从第三方购买内容。 我们的某些内容，包括我们的音乐视频和某些第三方非音乐内容，均受包含收益分成安排的许可证。我们和内容许可方协商并预先商定各方有权获得的收入百分比。 内容成本，包括根据收益分成许可证支付的任何许可费用，是与O&O Platform业务相关的收入成本的最大组成部分。
合作伙伴平台
我们的合作伙伴平台业务中的屏幕可能会提供我们策划和交付的内容，或由第三方数字平台的所有者和运营商提供的内容。我们向合作伙伴平台客户的频道提供使用许可或购买的内容开发的原创内容，然后将其重新格式化为适合商业用途的简短内容。
我们向第三方提供广告需求服务，方法是向广告需求来源（包括 DSP、SSP 和广告商）出售合作伙伴平台上可用的广告曝光量，这些广告需求来源向我们付费以填补这些曝光量，并通过合作伙伴平台投放广告。如果广告曝光量充斥着广告，我们将履行我们的义务并以广告发布者的身份获得报酬。如果不购买广告曝光量，则内容将在没有广告的情况下播放，并且我们不会获得任何收入。
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从业务运营的角度来看，对于我们的合作伙伴平台服务，我们将第三方数字平台的所有者和运营商视为我们的客户，这些平台利用我们的内容和广告服务，使此类第三方能够更好地通过其数字平台上的屏幕获利。在某些情况下，我们还可能通过合作伙伴平台提供内容。
我们的客户服务团队与合作伙伴平台业务中第三方数字平台的所有者和运营商合作，确保我们的客户得到适当的服务，并解决有关服务、内容、广告效果和其他事项的任何问题。
从会计角度来看，对于合作伙伴平台业务而言，我们的客户是广告需求来源（包括DSP、SSP和广告商），因为他们为我们提供收入（通过购买广告库存），用于通过合作伙伴平台流式传输内容。合作伙伴平台业务采用免费的广告支持业务模式，不收取订阅费。
O&O 平台业务的收入分成安排包含在收入成本中。在合作伙伴平台上流式传输的内容是我们在许可证上获得的内容，这些内容不包含收入分成要素或由拥有和运营合作伙伴平台屏幕的第三方合作伙伴提供的内容。因此，合作伙伴平台上没有内容合作伙伴收入分成安排。但是，与拥有和运营合作伙伴平台屏幕的第三方合作伙伴有收入分成安排。 我们会从我们在合作伙伴平台业务中产生的收入中扣除与运营此类业务相关的某些成本和支出（包括流媒体成本和内容托管），然后根据预先商定的协商百分比在我们和第三方数字平台提供商之间分配剩余收入。我们转给第三方数字平台提供商的收入百分比记作收入成本，是我们在合作伙伴平台业务中最大的单一收入成本组成部分。
最近的事态发展
运营和成本削减审查
我们的执行主席（定义见下文） 参见 “—领导层变动和重组”）我们的高级管理团队成员最近对整个公司的运营和削减成本进行了审查，他们认为这将为我们在CTV for Business/DOOH行业中更具竞争力提供框架，并将加快我们实现收支平衡和运营盈利的潜在道路。
根据本次审查，自2024年3月31日以来，我们：
| ● | 实施了领导层变动。请参阅 “— 领导层变动和重组” 如下： |
| ● | 解雇或休假九（9）名全职员工，并考虑在短期内延长休假和解雇员工； |
| ● | 实施了临时减薪，包括高级管理团队额外减薪20％，此外高管团队在2023年10月临时减薪20％（领导层变动、员工解雇和休假以及最新的减薪预计将导致年度现金工资总额减少约200万美元）； |
| ● | 审查了现有的第三方供应商产品和服务，以期从2025财年第一季度开始减少约75万美元的持续年度成本和支出； |
| ● | 取消了我们每月向场地运营商支付的 “Loop Rewards” 激励金，以维持Loop Players的目标激活时间，从而消除了促成销售、一般和管理费用的最大支出之一。我们的Loop Rewards计划在2023财年产生了300万美元的成本，在2024财年第一季度产生了41万美元的成本； |
| ● | 启动了与我们的某些第三方内容提供商和其他许可方的讨论，以期重组现有或新的许可协议，取消某些固定收费的内容许可，使向内容许可方支付的费用与相关内容收入更加一致； |
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| ● | 继续开发和推广低成本渠道，尽可能减少或取消第三方内容许可费； |
| ● | 发起了与我们重要的Loop Player联盟分销合作伙伴之一的讨论，以期更好地激励他们在整个营销网络中增加我们的Loop Players的分销和激活率； |
| ● | 计划推出两级音乐视频服务，其中将包括 “基本等级”，包括根据免费广告服务提供的少于十个音乐视频频道，以及订阅服务下提供的全部精选音乐视频频道库的 “高级套餐”； |
| ● | 探索并继续探索潜在的战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，并评估并继续评估潜在的融资机会；以及 |
| ● | 延长了我们其中一项债务安排的还款期限，以缓解短期现金需求。参见”—未来资本要求—非循环信贷额度—RAT非循环信贷额度。” |
如果这些削减成本的措施付诸实施，预计将大幅降低收入成本和销售一般和管理费用。随着上述举措和变更的生效，我们预计该业务的利润率将得到提高。无法保证我们将能够实现我们已经确定的所有变革，也无法保证任何此类变革将取得预期的结果。
缺陷信
2024年4月23日，我们收到了纽约证券交易所美国公司的一封缺陷信（“缺陷信”），表明公司不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条规定的纽约证券交易所美国持续上市标准。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条规定，如果上市公司在最近三个财年中的两个财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为200万美元。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）条规定，如果上市公司在最近四个财年中的三个财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为400万美元。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（iii）条规定，如果上市公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为600万美元。亏损信指出，截至2023年12月31日，我们报告的股东赤字为370万美元，以及截至2023年9月30日的最近五个财政年度的持续经营亏损和/或净亏损。缺陷信还指出，我们目前没有资格获得《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）条规定的任何豁免。
因此，我们现在受纽约证券交易所美国公司指南第1009节中规定的程序和要求的约束。为了维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，我们需要在2024年5月23日之前提交一份合规计划（“计划”），说明公司打算如何在2025年10月23日之前恢复遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条。
我们打算在2024年5月23日的最后期限之前提交该计划。如果纽约证券交易所美国人接受该计划，我们将能够在计划期内继续上市，并将接受纽约证券交易所美国工作人员的持续定期审查。如果计划未提交、未被接受，或者被接受，但我们在计划期内没有取得与计划一致的进展，我们将受纽约证券交易所美国公司指南中规定的除名程序的约束。
尽管我们承诺考虑所有可用的选择，以重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所的股东权益要求，但无法保证我们能够在规定的时限内实现对纽约证券交易所美国持续上市标准的遵守。
领导层变动和重组
自 2024 年 3 月 17 日起，乔恩·尼尔曼辞去首席执行官一职，董事会一致任命曾任首席内容官的贾斯蒂斯·高为临时首席执行官。先生
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Niermann 仍然是我们董事会和管理团队的成员，始终将战略重点放在收入和分配上。自同日起，曾任董事会主席的布鲁斯·卡西迪先生被任命为董事会执行主席。此外，曾担任我们首席营收官的鲍勃·格鲁特斯在三年后辞职，在公司之外寻求另一个商机，但仍是公司的顾问，而曾担任我们首席运营官兼首席营销官的兰迪·格林伯格辞去了这些职务，离开公司去寻找其他商机。
关键绩效指标
我们会审查我们的季度活跃单位（“QAU”）和每单位参与者的平均收入（“ARPU”）以及其他关键绩效指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
季度活跃单位
我们将 “活跃单位” 定义为（i）通过我们的 “Loop for Business” 应用程序使用我们的广告支持服务，或者使用DOOH场地自有计算机筛选我们的在线内容、在O&O平台上使用、播放内容并在截至测量之日止的90天内至少进入Loop Media分析系统一次的内容，或（ii）DOO OH 定位客户可在 90 天内随时在我们的 O&O 平台上使用我们的订阅服务。我们使用 “QAU” 来指在此期间此类活跃单位的数量。我们不将合作伙伴平台上使用的任何 Loop 播放器或屏幕计入我们的 QAU。
数字户外（“DOOH”）是一种媒体形式，通过户外场所的广告牌、标牌、显示屏、电视和其他设备以数字方式传送到户外，包括餐馆、零售商店、医疗机构、体育和娱乐场所以及其他公共或非住宅空间。
截至2024年3月31日，我们在Loop平台上有大约83,000名活跃的Loop玩家和合作伙伴屏幕，其中包括我们的O＆O平台上的32,658个QAU，较截至2023年3月31日的季度的32,734个QAU下降了0.2％（或76个QAU），比截至2023年12月31日的季度的33,783个QAU下降了3％（或1,125个QAU），我们的合作伙伴平台上还有大约 50,000 个合作伙伴屏幕，与截至 2023 年 3 月 31 日的季度的大约 24,000 个合作伙伴筛选相比，增长了 108%（或大约 26,000 个合作伙伴屏幕），在截至2023年12月31日的季度中，与大约43,000个合作伙伴屏幕相比，增加了16％（或7,000个合作伙伴屏幕）。
我们在2024财年第二季度的QAU足迹比上期有所减少，这是由于Loop Players的自然流失而没有立即被取代，因为我们继续过渡到更有针对性的分销模式，将重点转移到某些指定的广告市场和地区，以及更理想的户外地点和场所，包括便利店、餐厅、酒吧和其他零售场所。我们相信，随着时间的推移，这一有针对性的分配计划将使我们能够逐季增长QAU，并为我们的广告合作伙伴提供更强大的分销平台。
与不太理想的市场相比，许多更理想的广告市场和地区通常会经历更激烈的竞争，导致这些市场的分销增长放缓。因此，我们预计，未来收入增长的主要驱动力将是QAU的增加，以及与更理想的广告市场和地区相关的更高的CPM和广告曝光量填充率。
每单位平均收入
我们将 “单位玩家” 定义为（i）支持广告的 Loop Player（或通过 “Loop for Business” 应用程序使用我们的广告支持服务或使用 DOOH 地点拥有的计算机筛选我们的内容），该玩家在线、在我们的 O&O 平台上使用、正在播放内容并在 90 天内至少登录 Loop Media 分析系统一次，或 (ii) 使用我们的付费订阅服务的 DOOH 位置客户随时随地使用我们的 O&O 平台
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在 90 天期间。受我们基于广告的收入模式支持的单位玩家是广告支持的单位玩家，而受基于订阅的收入模式支持的单位玩家是订阅单位玩家。我们的广告ARPU（“AD ARPU”）的计算方法是，将该期间我们在O&O平台上提供的DOOH广告支持服务的季度收入除以O＆O平台上广告支持的单位参与者的QAU。我们的订阅ARPU（“SUB ARPU”）的计算方法是，将该期间我们在O&O平台上提供的DOOH订阅支持服务的季度收入除以O&O平台上订阅支持的单位玩家的QAU。我们的单位玩家人数、AD ARPU 或 SUB ARPU 中不包括在合作伙伴平台上使用的任何循环玩家或画面。
我们的广告 ARPU 会根据多种因素进行波动，包括单位玩家在一个季度内激活和运营的时间长度、我们能够实现的每千次广告曝光量（“CPM”）以及我们能够达到的广告填充率。我们的SUB ARPU会根据多种因素而波动，包括订阅支持的单位玩家的客户订阅开始时间、我们拥有的广告支持的单位玩家数量以及客户为这些订阅支付的价格。在一个季度中单位玩家数量的增加可能会降低季度ARPU，特别是如果在季度末增加了这些玩家。ARPU的增加或减少可能不对应于我们收入的增加或减少，ARPU的计算方式可能与其他公司使用的任何类似的关键绩效指标不同。
截至2024年3月31日的季度，AD ARPU为64美元，而AD ARPU为美元截至本季度为 142 2023 年 12 月 31 日，下降了 55%。截至2023年9月30日的季度中，AD ARPU为90美元，截至2023年6月30日的季度为114美元，截至2023年3月31日的季度为99美元。
截至2024年3月31日的季度，SUB ARPU为554美元，而后者为美元截至本季度 426 2023 年 12 月 31 日，增长了 30%。截至2023年9月30日的季度，每股收益率为353美元，截至2023年6月30日的季度为222美元，截至2023年3月31日的季度为260美元。
运营结果的组成部分
收入
我们的大部分收入来自广告销售，这在填满数字广告曝光量和播放广告时得到确认。定制格式的内容订阅服务产生的收入将在服务期限内予以确认。 用于持续订阅内容交付的硬件产生的收入在硬件交付时予以确认。 内容和流媒体服务（包括内容编码和托管）产生的收入将在服务期限内根据带宽使用情况进行确认。
收入成本
O&O 平台和传统业务的收入成本代表持续许可和托管费的摊销成本，该费用根据使用模式在一段时间内予以确认。 许可费包括根据我们的收入分成和固定费用安排支付的费用。 与Loop玩家相关的折旧费用不包含在销售成本中。
合作伙伴平台业务的收入成本代表托管费、内部开发内容的摊销成本以及与第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基础设施成本后）。与O&O平台内的合作伙伴相比，合作伙伴平台内的合作伙伴的收入成本更高，因为我们利用合作伙伴平台客户的客户网络及其屏幕来提供内容和广告库存，而不是使用我们自己的Loop玩家。
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总运营费用
运营费用归因于与我们向客户提供的所有产品和服务有关的一般管理费用，因此，这些费用按总额列报。我们的运营费用包括销售、一般和管理费用以及重组成本。
销售、一般和管理费用
销售和营销费用主要包括员工薪酬和与我们的销售和营销人员相关的成本，包括工资、福利、奖金和佣金以及与我们的营销和业务发展相关的成本。我们打算继续在销售和营销计划中投入资源，以推动增长并扩大我们的市场地位。
一般和管理费用包括员工薪酬和高管、财务/会计、法律、人力资源、招聘以及与员工有关的信息技术和管理人员的相关成本，包括工资、福利和奖金，以及折旧、设施、招聘和其他公司服务。
重组成本
正如先前披露的那样，我们在2023财年采取了提高效率和削减成本的举措，同时仍将重点放在业务持续增长上。W我们在业务的多个方面进行了削减和调整。在2023财年，我们完成了一项计划，将总销售和收购成本降低约20％，包括劳动力和其他各种运营成本。裁员的一部分包括裁掉一些不产生收入的员工，同时继续投资于扩大我们的收入和广告销售团队。此外，在2024财年第二季度，我们实施了进一步的削减成本措施，如下所述 “—最新动态”以上。
其他收入/支出
利息支出
利息支出包括我们未偿债务的利息支出和债务发行成本的摊销。
其他收入（支出）
其他收入包括员工留用抵免、外币折算调整、已实现外流收益/亏损和未实现收益/亏损。
所得税
我们根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算。ASC 740要求公司使用资产和负债方法来核算所得税，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，并确认递延所得税负债以弥补应纳税的临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，递延所得税资产就会被估值补贴减少。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，税收状况才被认定为一项福利，并假定会进行税务审查。确认的金额是最大的税收优惠金额，审查后实现的可能性大于50％。
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对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，我们都没有重大不确定的税收状况。
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。我们还做出了政策选择，将全球无形低税收入的所得税视为发生时的期内支出。
2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2019-12号会计准则更新（“ASU”），简化所得税会计，这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。亚利桑那州立大学的修正案对2020年12月15日之后的财政年度有效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案主要通过更改税率对账和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在2025年10月1日开始的年度内对我们生效。我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计所得税脚注将发生重大变化。
合并经营业绩
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩。
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 方差 |
| % 方差 |
| ||||
收入 |
| $ | 4,002,463 |
| $ | 5,393,231 |
| $ | (1,390,768) |
| (26) | % |
收入成本 |
| 3,584,300 |
| 3,808,150 |
| (223,850) |
| (6) | % | |||
毛利 | 418,163 |
| 1,585,081 |
| (1,166,918) |
| (74) | % | ||||
运营费用总额 |
| 7,261,028 |
| 10,480,130 |
| (3,219,102) |
| (31) | % | |||
运营损失 |
| (6,842,865) |
| (8,895,049) |
| 2,052,184 |
| (23) | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (729,274) |
| (919,444) |
| 190,170 |
| (21) | % | |||
其他收入（支出） | 1,506 | (2,624) | 4,130 | (157) | % | |||||||
其他收入总额（支出） |
| (727,768) |
| (922,068) |
| 194,300 |
| (21) | % | |||
所得税准备金 |
| — |
| — |
| — |
| 不适用 | % | |||
净亏损 | $ | (7,570,633) |
| $ | (9,817,117) |
| $ | 2,246,484 |
| (23) | % | |
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入为4,002,463美元，较截至2023年3月31日的三个月的5,393,231美元下降了1,390,768美元，下降了26％。这一下降主要是由2024财年第二季度充满挑战的广告市场环境所致，这是由于最大的广告需求参与者之一改变了与广告发布商的业务条款，这对我们的广告需求合作伙伴收入造成了重大的负面影响。
在2024财年第二季度的后半部分，我们与需求合作伙伴合作，成功整合了这些变化，并认为我们恢复了该广告需求参与者的需求，尽管他们是新的
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算法不允许广告调用和广告填充的历史频率相同。因此，我们预计绝对收入水平不会与该广告需求参与者先前确认的相同除非而且直到我们大幅增加我们的分销足迹。
最后，与2023财年第二季度将我们视为CTV平台的广告合作伙伴数量相比，截至2024年3月31日的三个月，我们在截至2024年3月31日的三个月中收入有所下降，这也是由于2024财年第二季度将我们的Loop平台视为可以花费CTV广告预算的CTV平台的广告需求合作伙伴在2024财年第二季度减少了广告需求合作伙伴。CTV 广告预算通常要高得多，因此，与 DOOH 广告预算和需求相比，CTV 广告需求通常与更高的填充率和 CPM 相关.
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入成本为3584,300美元，较截至2023年3月31日的三个月的3,808,150美元下降了223,850美元，下降了6％。收入成本的下降主要是由于收入减少，这导致可变成本降低，但被固定费用和最低费用许可成本所抵消。
毛利率
我们截至2024年3月31日的三个月的毛利率， 为418,163美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,585,081美元下降了1,166,918美元，下降了74％。 截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利率占总收入的百分比约为10.4％，而截至2023年3月31日的三个月为29.4％。百分比下降主要是由收入减少推动的。
我们的某些内容许可协议规定，许可费应根据Loop Platform的广度以及通过该平台完成的流媒体量以收入的百分比或其他非收入指标的较大值支付。在收入减少的时期，我们更紧密地匹配收入和支出的能力就会降低，因为我们的许可费可能不是按收入的百分比支付的，而是根据其他不太有利的指标支付的。此外，我们的固定费用内容许可协议降低了我们的毛利率，因为所支付的固定费用在较低收入中所占的百分比要高于较高收入的百分比。
对我们的O＆O平台和合作伙伴平台业务总收入的相对贡献将影响我们未来时期的毛利率占总收入的百分比。这些业务都有不同的收入成本组成部分，我们的合作伙伴平台业务的毛利率较低，但被较低的运营和销售成本所抵消。
总运营费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的运营支出为7,261,028美元，较截至2023年3月31日的三个月的10,480,130美元减少了3,219,102美元，下降了31％。运营费用的减少主要是由于销售、一般和管理费用以及股票薪酬的减少，如下所示：
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为5,735,694美元，较截至2023年3月31日的三个月的7,769,314美元减少了2,033,619美元，下降了26％。销售、一般和管理费用的减少主要是由于营销成本、专业和管理费、员工人数、销售佣金和股票薪酬的减少。
更具体地说：
| ● | 截至2024年3月31日的三个月，我们的营销成本为1,747,971美元，较截至2023年3月31日的三个月的2,779,517美元下降了1,031,546美元，下降了37％，这主要是由于加盟费、品牌营销和数字广告支出的减少。 |
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| ● | 截至2024年3月31日的三个月，我们的工资成本为2,853,716美元，下降了 从截至2023年3月31日的三个月的3,793,587美元增幅为939,871美元，涨幅25％，这主要是由于员工人数、销售佣金和公司奖金的减少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的三个月，我们的专业费用为275,692美元，较截至2023年3月31日的三个月的299,705美元下降了24,013美元，下降了8％，这主要是由于法律和会计费用减少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的三个月，我们的管理费为271,736美元，较截至2023年3月31日的三个月的352,732美元下降了80,996美元，下降了23％，这主要是由于保险费的减少。 |
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占总收入的百分比为143.3％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为144.1％。
股票薪酬
截至2024年3月31日的三个月，我们的股票薪酬（非现金）为1,112,137美元，较截至2023年3月31日的三个月的2475,807美元下降了1,363,670美元，下降了55％，这主要是由于股价下跌推动的股票薪酬支出减少.
重组成本
在截至2024年3月31日的三个月中，或截至2023年3月31日的三个月中，我们没有重组成本。
其他费用总额
截至2024年3月31日的三个月，我们的其他支出总额为727,768美元，较截至2023年3月31日的三个月的其他支出总额922,068美元减少了194,300美元，下降了21％。其他支出的减少主要是由偿还债务和将债务转换为股权所推动的。
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在截至2024年3月31日的六个月中，与截至2023年3月31日的六个月相比：
| 截至3月31日的六个月 | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ 方差 |
| % 方差 |
| |||||
收入 | $ | 14,173,719 |
| $ | 20,219,062 |
| $ | (6,045,343) |
| (30) | % | |
收入成本 | 10,131,017 |
| 12,947,950 |
| (2,816,933) |
| (22) | % | ||||
毛利 | 4,042,702 |
| 7,271,112 |
| (3,228,410) |
| (44) | % | ||||
运营费用总额 | 15,142,105 |
| 20,416,787 |
| (5,274,682) |
| (26) | % | ||||
运营损失 | (11,099,403) |
| (13,145,675) |
| 2,046,272 |
| (16) | % | ||||
利息支出 | (1,731,464) |
| (1,927,027) |
| 195,563 |
| (10) | % | ||||
其他收入 | (25,168) |
| (2,624) |
| (22,544) |
| 859 | % | ||||
其他收入总额（支出） | (1,756,632) |
| (1,929,651) |
| 173,019 |
| (9) | % | ||||
所得税准备金 | — |
| (1,230) |
| 1,230 |
| (100) | % | ||||
净亏损 | $ | (12,856,035) |
| $ | (15,076,556) |
| $ | 2,220,521 |
| (15) | % | |
收入
截至2024年3月31日的六个月中，我们的收入为14,173,719美元，较截至2023年3月31日的六个月的20,219,062美元减少了6,045,343美元，下降了30％。下降的主要原因是，在截至2023年12月31日的三个月中，政治广告投放量不足，而截至2022年12月31日的三个月，该期间经历了与美国国会和地方选举相关的大量政治广告支出，以及 与上一财年同期相比，数字广告支出放缓，这是由于截至2023年12月31日的三个月宏观经济环境更具挑战性。
由于最大的广告需求参与者之一改变了与广告发布商的业务条款，我们在2024财年第一季度的最后几周还看到了广告支出放缓。这种变化产生了重大不利影响 对我们 2023 年 12 月最后几周的广告需求合作伙伴收入的影响。
在2024财年第二季度的下半部分，我们与需求合作伙伴合作，成功整合了这些变化，并相信我们恢复了该广告需求参与者的需求，尽管他们的新算法不允许广告调用和广告填充的历史频率保持不变。因此，我们将需要增加我们的分销覆盖范围，以达到该广告需求参与者先前确认的绝对收入水平。
收入成本
截至2024年3月31日的六个月中，我们的收入成本为10,131,017美元，较截至2023年3月31日的六个月的12,947,950美元下降了2,816,933美元，下降了22％。收入成本的下降主要是由于收入减少，这导致可变成本降低，但被固定费用和最低费用许可成本所抵消。
毛利率
我们截至2024年3月31日的六个月的毛利率， 为4,042,702美元，较截至2023年3月31日的六个月的7,271,112美元下降了3,228,410美元，下降了44％。 截至2024年3月31日的六个月，我们的毛利率占总收入的百分比约为28.5％，而截至2023年3月31日的六个月中，这一比例为36.0％。百分比下降主要是由收入和收入组合的下降推动的，因为去年同期包括我们合作伙伴平台业务中毛利率较低的一小部分，但被较低的运营成本所抵消，导致的营业利润率上升。
我们的某些内容许可协议规定，许可费应根据Loop Platform的广度以及通过该平台完成的流媒体量以收入的百分比或其他非收入指标的较大值支付。在收入减少的时期，我们更紧密地匹配收入和支出的能力就会降低，因为
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我们的许可费可能不按收入的百分比支付，而是按其他不利的指标支付。此外，我们的固定费用内容许可协议降低了我们的毛利率，因为所支付的固定费用在较低收入中所占的百分比要高于收入增加的百分比。
对我们的O＆O平台和合作伙伴平台业务总收入的相对贡献将影响我们未来时期的毛利率占总收入的百分比。这些业务的收入成本各不相同，我们的合作伙伴平台业务的毛利率较低。
总运营费用
截至2024年3月31日的六个月中，我们的运营支出为15,142,105美元，较截至2023年3月31日的六个月的20,416,787美元减少了5,274,682美元，下降了26％。运营费用的减少主要是由于销售、一般和管理费用的减少以及股票薪酬的减少，如下所示：
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的六个月中，我们的销售、一般和管理费用为11,906,671美元，较截至2023年3月31日的六个月的15,727,448美元减少了3,820,777美元，下降了24％。销售、一般和管理费用的减少主要是由于工资成本、营销成本以及专业和管理费的减少，导致支出减少和工资支出减少。
更具体地说：
| ● | 截至2024年3月31日的六个月中，我们的工资成本为4,972,894美元，下降了 从截至2023年3月31日的六个月的7,281,336美元增幅为2,308,442美元，涨幅32％，这主要是由于员工人数、销售佣金和公司奖金的减少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的六个月中，我们的营销成本为3,926,219美元，较截至2023年3月31日的六个月的5,904,544美元下降了1,978,325美元，下降了34％，这主要是由于加盟费、品牌营销和数字广告支出的减少导致营销支出减少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的六个月中，我们的专业费用为793,878美元，较截至2023年3月31日的六个月的764,843美元略有增加29,035美元，增幅4％，这主要是由于会计、法律和会计费用增加。 |
| ● | 截至2024年3月31日的六个月中，我们的管理费为502,340美元，较截至2023年3月31日的六个月的749,942美元下降了247,602美元，下降了33％，这主要是由于保险费和董事会费用减少。 |
截至2024年3月31日的六个月中，销售、一般和管理费用占总收入的百分比为84％，而截至2023年3月31日的六个月中，这一比例为77.8％。
股票薪酬
截至2024年3月31日的六个月中，我们的股票薪酬（非现金）为2440,362美元，较截至2023年3月31日的六个月的4,266,614美元减少了1,826,252美元，下降了43％，这主要是由于股价下跌推动的股票薪酬支出减少.
重组成本
在截至2024年3月31日的六个月中，或截至2023年3月31日的六个月中，我们没有重组成本。
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其他费用总额
截至2024年3月31日的六个月中，我们的其他支出总额为1,756,632美元，较截至2023年3月31日的六个月的其他支出总额1,929,651美元减少了173,019美元，下降了9％。其他支出的增加主要是由于偿还债务和将债务转换为股权。
非通用会计准则息税折旧摊销前利润
我们认为，息税折旧摊销前利润（定义见下文）的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息，这是一项不属于美国公认会计原则或美国公认会计原则的财务指标。息税折旧摊销前利润是我们董事会和管理层使用的一项重要的补充衡量标准，用于持续评估我们各个时期的经营业绩，也是规划和预测总体预期以及根据此类预期评估实际业绩的衡量标准。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出（收入）、所得税（支出）/收益、折旧和摊销前的收益。
息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则制定的衡量标准来衡量的，也不是该指标的替代方案。此外，这项非公认会计准则指标不基于任何全面的会计规则或原则。作为一项非公认会计准则衡量标准，息税折旧摊销前利润有局限性，因为它不能反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。特别是：
| ● | 息税折旧摊销前利润不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | 息税折旧摊销前利润不反映我们在投资中获得的利息收入金额； |
| ● | 息税折旧摊销前利润不反映我们缴纳的税款金额或税收准备金的其他组成部分； |
| ● | 息税折旧摊销前利润不包括固定资产的折旧费用；以及 |
| ● | 息税折旧摊销前利润不包括摊销费用。 |
由于这些限制，您应将息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括净收益（亏损）和我们根据美国公认会计原则列报的财务业绩。
下表提供了每个所述期间净亏损与息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月 |
| 截至3月31日的六个月 | ||||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
GAAP 净亏损 | $ | (7,570,633) | $ | (9,817,117) | $ | (12,856,035) | $ | (15,076,556) | ||||
与息税折旧摊销前利润对账的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 729,274 |
| 919,444 |
| 1,731,464 |
| 1,927,027 | ||||
折旧和摊销费用* |
| 1,164,473 |
| 865,552 |
| 2,353,356 |
| 1,735,435 | ||||
所得税支出/（福利） |
| — |
| — |
| — |
| 1,230 | ||||
EBITDA | $ | (5,676,886) | $ | (8,032,121) | $ | (8,771,215) | $ | (11,412,864) | ||||
*包括内容资产的收入成本和运营费用摊销以及自动柜员机设施。
非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润
我们认为，调整后息税折旧摊销前利润（一项不属于美国公认会计原则的财务指标）的列报为投资者提供了有关我们财务业绩的更多信息。调整后的息税折旧摊销前利润是我们董事会和管理层使用的一项重要的补充衡量标准，用于评估我们在不同时期的经营业绩
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前后一致的依据, 可作为规划和预测总体预期以及根据此类预期评估实际结果的衡量标准.
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出（收入）、所得税（支出）/收益、折旧和摊销前的收益，经股票薪酬和非经常性收入和支出（如果有）调整后的收益。
调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则制定的衡量标准来衡量的，也不是该指标的替代方案。此外，这项非公认会计准则指标不基于任何全面的会计规则或原则。作为一项非公认会计准则衡量标准，调整后的息税折旧摊销前利润有局限性，因为它不能反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。特别是：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们为未偿债务支付的利息支出金额； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们缴纳的税款金额或税收准备金的其他组成部分； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括固定资产的折旧费用； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括摊销费用； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬的影响； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括非经常性支出的影响； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括损失对债务清偿的影响；以及 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括其他收入的影响，包括外币折算调整、已实现外币收益/亏损和未实现收益/亏损。 |
由于这些限制，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净收益（亏损）和我们根据美国公认会计原则列报的财务业绩。
下表提供了每个所述期间净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月 |
| 截至3月31日的六个月 | ||||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
GAAP 净亏损 | $ | (7,570,633) | $ | (9,817,117) | $ | (12,856,035) | $ | (15,076,556) | ||||
为与调整后的息税折旧摊销前利润保持一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 729,274 |
| 919,444 |
| 1,731,464 |
| 1,927,027 | ||||
折旧和摊销费用* |
| 1,164,473 |
| 865,552 |
| 2,353,356 |
| 1,735,435 | ||||
所得税支出（福利） |
| — |
| — |
| — |
| 1,230 | ||||
股票薪酬** |
| 1,112,137 |
| 2,475,807 |
| 2,440,362 |
| 4,266,614 | ||||
非经常性支出 | 21,171 | — | 278,413 | — | ||||||||
其他收入 | (1,506) | 2,624 | 25,168 | 2,624 | ||||||||
调整后 EBITDA | $ | (4,545,084) | $ | (5,553,690) | $ | (6,027,272) | $ | (7,143,626) | ||||
* 包括按收入成本和运营费用以及自动柜员机设施分摊的内容资产。
** 包括期权、限制性股票单位（“RSU”）和认股权证。
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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金为2197,359美元。
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的净现金流。
截至3月31日的六个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (2,287,455) | $ | (8,715,387) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (473,562) |
| (1,046,876) | ||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| 1,889,680 |
| 341,112 | ||
现金变动 |
| (871,337) |
| (9,421,151) | ||
现金，期初 |
| 3,068,696 |
| 14,071,914 | ||
现金，期末 | $ | 2,197,359 | $ | 4,650,763 | ||
从历史上看，我们的主要现金来源包括我们的运营收入、发行的收益 我们的普通股（“普通股”）、优先股和认股权证以及发行债务的收益。
尽管历来我们报告了重大的经常性亏损以及运营中使用的负现金流，但我们打算通过继续减少总体运营支出来满足未来的现金需求并维持运营，继续专注于扩大合作伙伴平台的范围和规模，探索其他创收来源，通过运营产生现金，同时继续通过融资活动提供资金，包括根据我们的自动柜员机销售协议出售普通股以及使用股权和债务我们可用的仪器。
我们预计，在接下来的十二个月中，我们将需要用从股权投资或债务交易中筹集的额外现金来补充收入中的现金，同时保持较低的支出水平，以确保我们有足够的现金来支持我们的最低运营现金需求，从而继续经营下去。
无法保证或保证我们可以从外部来源筹集足够的资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能不得不大幅减少或停止运营。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的现金流
用于经营活动的净现金流
在截至2024年3月31日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金为2,287,455美元，较截至2023年3月31日的六个月的8,715,387美元减少了6,427,932美元，下降了74％，这主要是由于销售和收购支出的减少以及股票薪酬支出的增加被坏账支出的增加部分抵消。
用于投资活动的净现金流
在截至2024年3月31日的六个月中，我们在投资活动中使用的净现金为473,562美元，较截至2023年3月31日的六个月的1,046,876美元减少了573,314美元，下降了55％，这主要是由于房地产和设备购买量的减少。
融资活动提供的净现金流
在截至2024年3月31日的六个月中，我们通过融资活动提供的净现金为1,889,680美元，较截至2023年3月31日的六个月的341,112美元增长了1,548,568美元，增长了454％，这主要是由于行使认股权证的收益以及循环信贷额度的收益被信贷额度的还款部分抵消，债务发行成本的增加部分抵消了递延成本的增加。
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由于上述活动，在截至2024年3月31日的六个月中，我们记录的现金余额为2,197,359美元，较截至2023年3月31日的六个月的4,650,763美元减少了2,453,404美元，下降了53％。
未来资本要求
我们创造的收入有限，截至2024年3月31日，我们的现金总额为 $2,197,359，我们的累计赤字为141,141,578美元。 我们预计，在可预见的将来，运营中将出现更多亏损和负现金流。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力自所附合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营。
从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股、优先股和认股权证的收益以及发行债务的收益。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金、许可权的付款以及与购买财产和设备有关的付款。我们预计，未来现金的主要用途将用于持续经营和一般营运资金需求。我们预计，随着业务的持续增长，我们将需要筹集更多资金来维持运营和增长。
自成立以来，我们的主要运营资金来源是出售普通股以及债务和股权融资交易的现金收益。我们能否继续经营取决于我们创造足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资筹集额外资金的能力。
循环信贷额度
Excel 循环信贷额度
自2023年12月14日起，我们与Excel Family Partners、LLLP签订了循环信贷额度贷款协议（“Excel” 和 “Excel循环信贷额度协议”），本金最高为250万美元，根据该协议，我们可以偿还和再借款，最高金额为250万美元（“Excel循环信贷额度”）。我们对Excel循环信贷额度的提款限于不超过过去整整三个月收入的百分之二十五（25％），任何季度均不超过125万美元，总计不得超过2500,000美元的未偿债务金额。Excel循环信贷额度是一种永久贷款，其到期日为自Excel正式终止通知之日起十二（12）个月，并应计利息，每半年拖欠一次，固定利率等于每年百分之十（10%）。根据Excel循环信贷额度协议，我们向Excel授予了我们当前和未来所有不动产或个人、有形或无形资产和财产的担保权益，包括产品及其收益，担保权益是 pari passu 使用RAT非循环信贷额度协议和2023年5月的担保信贷额度（定义见下文），但根据GemCap循环信贷额度协议（定义见下文），其权利从属于GemCap。
根据Excel循环信贷额度协议的条款，我们于2023年12月14日向Excel签发了认股权证，要求购买总额为3,125,000股普通股。认股权证的行使价为每股0.80美元，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价，将于2026年12月14日到期，并且可以在该日期之前的任何时间行使，但就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条而言，在此行使生效后，Excel及其关联公司将以实益方式拥有，不超过我们普通股已发行股份的29.99％。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，Excel循环信贷额度的余额，包括应计利息，分别为2519,396美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们为Excel循环信贷额度产生的利息支出分别为118,284美元和0美元。
GemCap 循环信贷额度
自2022年7月29日起，我们与工业融资集团有限公司（“初始贷款人”）签订了循环贷款信贷额度的贷款和担保协议，初始本金最高为400万美元，通过使用手风琴功能，总金额不超过1,000万美元（“GemCap循环信贷额度协议”），由循环贷款担保承诺书为证注意，同样自2022年7月29日起生效（“GemCap
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循环信贷额度”）。在GemCap循环信贷额度协议生效后不久，初始贷款人将GemCap循环信贷额度协议及其相关贷款文件分配给了GemCap Solutions, LLC（“GemCap” 或 “高级贷款人”）。GemCap循环信贷额度下的借款可用性取决于我们在某些合格账户中的资产和收入指标，但优先贷款人可能需要减少储备金，而折叠功能是一项条款，根据该条款，我们可以要求优先贷款人增加GemCap循环信贷额度的可用性，但须由其自行决定。自2022年10月27日起，我们与优先贷款人签订了贷款和担保协议和循环贷款协议表的第1号修正案，以及经修订和重述的有担保本票（循环贷款），将GemCap循环信贷额度协议下的可用本金从400万美元增加到6,000,000美元。GemCap循环信贷额度于2024年7月29日到期，并于2022年9月7日开始按月拖欠的预付款的未付本金余额累计利息，年利率等于（I）《华尔街日报》“货币利率” 专栏中报告的 “最优惠利率” 总和（ii）零百分比中的较大值（0.00％）%)， 和 (II) 百分之四 (4.00%)。
根据GemCap循环信贷额度协议，我们已向优先贷款人授予我们当前和未来所有财产和资产（包括产品）的第一优先担保权益 及其收益。关于这笔贷款，我们现有的有担保贷款人，其中一些是我们的RAT非循环信贷额度（定义见下文）下的RAT贷款人（统称为 “次级贷款人”）向优先贷款人交付了次级协议（“GemCap从属协议”）。根据GemCap次级协议的条款，我们被允许定期向此类次级贷款机构付款，包括到期时的付款，以及可能的其他付款，但须衡量现金流并获得某些融资活动收益。关于次级贷款人交付的GemCap次级协议，我们于2022年7月29日向每家次级贷款人发行了相同条款的认股权证，认股权证总额为296,329股普通股（每股均为 “次级协议认股权证”）。每份附属协议认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年7月29日到期，并且可以在该日期之前的任何时间行使。向鹰投资集团有限责任公司发行了191,570股认股权证。该实体由我们董事会主席布鲁斯·卡西迪（“卡西迪先生”）管理，由其子公司Excel Family Partners, LLP（“Excel”）领导，该实体也由次级贷款人之一卡西迪先生管理。获得剩余104,759股认股权证股份认股权证的次级贷款人也有权从GemCap次级协议签署之日起六个月内获得22,000美元的现金付款，占此类次级贷款人持有的未偿贷款本金的百分之一（1.00％）。这笔现金是在 2023 年 1 月 25 日支付给这些次级贷款人的。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，GemCap循环信贷额度的余额，包括应计利息，分别为2,147,821美元和3,757,074美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们为GemCap循环信贷额度产生的利息支出分别为707,962美元和714,740美元。
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非循环信贷额度
RAT 非循环信贷额度
自2022年5月13日起，我们与多家机构和个人（均为 “RAT 贷款机构”，统称为 “RAT 贷款机构”，统称为 “RAT 贷款人”）和 RAT Investment Holdings, LP 作为贷款管理人（“贷款管理人”）签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“RAT 非循环信贷额度协议”），总本金额为220万美元（“RAT非循环信贷额度”），以非循环信贷额度本票（“RAT 票据”）为证，该票据也自2022年5月13日起生效。根据RAT非循环信贷额度协议的条款，RAT非循环信贷额度自RAT非循环信贷额度协议生效之日起十八（18）个月到期 （“原始RAT信贷额度到期日”） 并应计利息，每半年拖欠一次，固定利率等于 每年百分之十二（12%）。根据RAT非循环信贷额度协议，我们向RAT贷款人授予了我们当前和未来所有不动产或个人、有形或无形资产的担保权益，包括产品及其收益，担保权益是 pari passu 包括Excel循环信贷额度协议（定义见上文）和2023年5月的担保信贷额度协议（定义见下文）以及（两者均附属于我们的GemCap循环信贷额度协议（定义见上文））。
关于RAT非循环信贷额度协议，我们于2022年5月13日向每家RAT贷款机构签发了认股权证（统称为 “RAT贷款认股权证”），总计不超过209,522股普通股。每份RAT贷款认股权证的行使价为每股5.25美元，将于2025年5月13日到期，并且可以在到期日之前的任何时间行使。
自2023年11月13日起，我们与RAT贷款机构签订了非循环信贷额度贷款协议修正案（“RAT非循环信贷额度协议修正案 #1”），以：（i）将原始的RAT信贷额度到期日从RAT非循环信贷额度协议签订之日起的十八（18）个月延长至二十七（27）个月，即自2024年8月13日起（“RAT的第一个延期RAT额度信贷到期日”）；以及（ii）修改RAT非循环信贷额度的付款条款 例如根据非循环税率支付的利息或本金 信用额度 协议和RAT票据将从2023年11月13日起到期并支付至第一个延期的RAT信贷额度到期日，具体如下：（a）一笔37.4万美元的款项（包括截至2023年11月13日到期的13.2万美元的应计利息、2023年11月13日到期的22,000美元的首付本金和22,000美元作为延长原始RAT信贷额度到期日的对价）；以及（b）九（9）从 2023 年 12 月 13 日起，每月支付 220,000 美元的本金外加应计利息。考虑延长原有的 RAT 信贷额度到期日，我们同意修改RAT贷款认股权证以及与上述GemCap次级协议相关的向RAT贷款人发行的次级协议认股权证的条款，将其相应的行使价降至1.00美元。 请参阅 “—GEMCap 循环信贷额度”。 我们还同意使用在该日之后进行的任何筹资的净收益的三分之一（1/3） RAT 非旋转信贷额度协议修正案 #1，根据我们的自动柜员机销售协议（定义见下文）进行股票发行的收益或来自关联公司或内部人士的收益除外，用于偿还当时根据该协议到期的未偿本金 RAT 非旋转 信贷额度。根据 RAT 非旋转 信用额度 协议修正案 #1，每家 RAT 贷款机构同意签订一项封锁协议，限制处置与行使 RAT 贷款认股权证或次级协议认股权证有关而发行的任何普通股，期限为十二 (12) 个月 RAT 非旋转 信贷额度协议修正案 #1.自2023年11月13日起，我们向贷款人发布了经修订和重述的非循环信贷额度本票修正案，以反映原始RAT信贷额度到期日的延长。
2024年4月18日，我们与RAT贷款机构签订了非循环信贷额度贷款协议修正案 #2（“RAT 非循环信贷额度协议修正案 #2”），以：（i）将原始的RAT信贷额度到期日从RAT非循环信贷额度协议签订之日起的三十二（32）个月或2025年1月13日（“第二次延期的RAT信贷额度信贷额度”）延长至三十二（32）个月到期日”）；以及（ii）修改RAT非循环信贷额度的付款条款，使RAT下的利息和本金的支付不是-循环信贷额度协议和RAT票据的到期日将从2024年4月13日起至第二次延长的RAT信贷额度到期日支付，具体如下：(a) 一笔12.1万美元的款项，包括应计利息
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截至2024年4月13日为11,000美元，首期本金为11万美元，将于2024年4月13日到期；以及（b）从2024年5月13日起每月支付11万美元的本金和应计利息。我们向RAT贷款机构发布了第二份经修订和重述的非循环信贷额度本票修正案，该修正案自2024年4月13日起生效，反映了原始RAT信贷额度到期日的延长。
RAT 非循环型 信用额度截至2024年3月31日和2023年9月30日，包括应计利息在内的余额分别为1,106,473美元和2,300,899美元。我们为 RAT 非循环投资产生了利息支出 信用额度截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，金额分别为310,009美元和446,764美元。
2023 年 5 月担保贷款
自2023年5月10日起，我们签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“2023年5月担保贷款”）。 信用额度与多家个人和机构贷款机构签订的协议，总额不超过400万澳元的贷款（“2023年5月担保”） 信用额度”），以有担保的非循环信贷额度本票（均为 “2023年5月担保票据”，统称为 “2023年5月担保票据”）为证，同样自2023年5月10日起生效。2023 年 5 月的安全 信用额度自 2023 年 5 月担保之日起二十四 (24) 个月到期 信用额度并应计利息，每半年拖欠一次，固定利率等于每年百分之十二％（12％）。根据2023年5月的担保信贷额度协议，我们向贷款人授予了我们当前和未来所有不动产或个人、有形或无形资产和财产的担保权益，包括产品及其收益，担保权益是 pari passu 使用RAT非循环信贷额度协议和Excel循环信贷额度协议，但根据GemCap循环信贷额度协议，其权利从属于GemCap。 请参阅 “— GemCap循环信贷额度协议”。
与 2023 年 5 月的 Secured 有关 信用额度，2023年5月10日，我们同意根据2023年5月的担保信贷额度协议，在提款后向每家贷款机构发行一份认股权证，以购买总额为369,517股普通股。每份认股权证的行使价为每股4.33美元，将于2026年5月10日到期，并且可以在该日期之前的任何时间行使。
截至2023年5月10日，由卡西迪先生管理的实体Excel已承诺根据2023年5月的担保信贷额度协议成为贷款机构，贷款总额为265万美元，截至2023年9月11日，Excel没有根据该协议贷款任何资金 2023 年 5 月安全 信用额度。2023年5月31日，我们与Excel签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议（“Excel220万美元担保信贷额度协议”），本金总额不超过220万美元（“Excel220万美元信贷额度”），以非循环信贷额度本票（“Excel220万美元票据”）为证。根据2023年9月12日与Excel签订的还清信函协议的条款，我们对Excel220万美元信贷额度的未偿本金和利息进行了再融资，将其列为2023年5月担保信贷额度协议义务的一部分。由于此类再融资，截至2023年9月12日，Excel的220万美元担保信贷额度下没有未偿还的本金或利息，Excel的220万美元担保信贷额度协议终止，截至2023年9月12日，Excel已根据2023年5月的担保信贷额度协议贷款2,266,733美元，并获得了认股权证 购买我们的209,398股普通股。
截至2023年12月14日，Excel在2023年5月担保信贷额度中部分的未偿本金和利息为2,328,617美元（“Excel2023年5月担保信贷额度还清额度”），其中2023年5月担保信贷额度下未偿还的本金和利息总额为3,262,817美元。2023年12月14日，Excel同意将根据2023年5月担保信贷额度协议所欠的2023年5月Excel担保信贷额度还款额转换为我们的2,910,771股普通股，每股转换价格为0.80美元。此外，关于认股权证重新定价（定义见下文），Excel于2023年12月14日同意将209,398股普通股认股权证的每股认股权证行使价重新定价至每股认股权证0.80美元，并立即行使认股权证，向我们交付167,518.40美元的净收益。请参阅 “—某些认股权证的重新定价和行使”。
2023年12月31日，2023年5月担保信贷额度下的剩余贷款机构之一将101,699.83美元的未偿本金和利息按每股转换价格转换为127,124股普通股
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0.80 美元。截至2024年3月31日，2023年5月担保信贷额度和认股权证的未偿还本金总额为80万美元，总额为 83,142 已向其余贷款机构发行了与2023年5月担保信贷额度相关的认股权证，目前仍未偿还。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，2023年5月担保贷款的本金余额，包括应计利息，分别为861,333美元和3,214,769美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们为2023年5月担保贷款产生的利息支出分别为576,229美元和0美元。
Excel 100 万美元信贷额度
2024年3月28日，我们与Excel签订了有担保的非循环信贷额度贷款协议，由我们董事会主席布鲁斯·卡西迪管理的实体 （“Excel 100 万美元担保信贷额度协议”）,本金总额不超过100万美元（“Excel100万美元信贷额度”），以有担保的非循环信贷额度本票（“Excel100万美元票据”）为证。Excel的100万美元信贷额度自Excel100万美元有担保信贷额度协议（“Excel100万美元信贷额度到期日”）之日起一百八十（180）天到期，并应计利息，在Excel100万美元信贷额度到期日拖欠支付，固定利率等于每年十二％（12％）。
根据Excel的100万美元担保信贷额度协议，我们向Excel授予了我们当前和未来所有不动产或个人、有形或无形资产和财产的担保权益，包括产品及其收益，根据GemCap循环信贷额度协议，该担保权益排在GemCap的权利的次要地位。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，Excel的100万美元信贷额度的余额，包括应计利息，分别为1,001,000美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们为Excel的100万美元信贷额度分别产生了1,000美元和0美元的利息支出。
某些现有认股权证的重新定价和行使
2023年12月14日，我们同意提议修改总额不超过4,055,240股普通股的某些现有认股权证（每份此类认股权证为 “现有认股权证”），将其相应的行使价降至每股0.80美元（此类新价格被称为 “修正后的认股权证行使价”），这是12月13日在纽约证券交易所美国证券交易所报价的普通股的每股收盘价，2023 年，条件是每份现有认股权证的持有人承诺在一定范围内行使现有认股权证在一段时间内，以现金向我们支付每份相应现有认股权证的修正后总行使价（“认股权证重新定价”）。截至2023年12月14日，可行使最多786,482股普通股的现有认股权证由Excel和Eagle Investment Group, LLC持有，这些实体由我们董事会执行主席Bruce Cassidy管理，可行使最多443,332股普通股的现有认股权证由我们董事会成员丹尼斯·彭兹持有。在认股权证重新定价方面，卡西迪先生和彭兹女士分别行使了现有认股权证，为我们带来了983,851美元的净收益。
截至2024年3月31日，现有认股权证（包括卡西迪先生和彭兹女士持有的认股权证）的持有人共行使了1,850,874股股票，总行使价为1,480,699美元。根据认股权证重新定价，没有其他现有认股权证被重新定价或行使。
货架注册（5000万美元自动柜员机）
2022年12月22日，我们在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效。2023年5月12日，我们与B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）签订了At Market（“ATM”）发行销售协议（“ATM 销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理发行和出售我们的普通股，总收益不超过5000万美元。
我们现在受表格S-3中I.B.6号一般指令的限制，根据自动柜员机销售协议的条款，我们的股票数量受到限制 普通股在此下可供出售的商品现在仅限于
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我们总市值的三分之一 普通股根据S-3表格第I.B.6号一般指示计算，由公司的非关联公司持有。2024年1月8日，我们提交了2023年1月11日提交的招股说明书补充文件，以减少我们的招股说明书金额 普通股可以根据自动柜员机销售协议出售，因此我们不时登记普通股的要约和出售，总销售价格最高为18,200,000美元。
在截至2024年3月31日的六个月中，以及从2024年4月1日起至本报告发布之日，我们没有根据自动柜员机销售协议通过销售筹集任何资金。
运营现金和资本要求的未来用途
我们未来对运营现金和资本要求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括：
| ● | 我们有能力吸引和留住具有数字媒体经验（包括数字视频、音乐、流媒体和类似的新兴技术）的管理人员； |
| ● | 我们与主要和独立音乐唱片公司、出版商和表演版权组织谈判、敲定和维持经济上可行的协议的能力； |
| ● | 我们对我们产品的总体市场接受程度的期望，尤其是我们渗透数字视频音乐流媒体的能力； |
| ● | 数字程序化广告支出的波动可能会影响我们的收入； |
| ● | 我们和第三方知识产权的范围、有效性和可执行性； |
| ● | 竞争的激烈程度； |
| ● | 美国和海外政治和监管环境以及商业和财政状况的变化； |
| ● | 我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力； |
| ● | 我们对录音和音乐作品的第三方许可的依赖； |
| ● | 我们对内容提供商缺乏控制权及其对我们访问音乐和其他内容的影响； |
| ● | 我们遵守我们签署的许多复杂许可协议的能力； |
| ● | 我们准确估算根据我们的许可协议应付金额的能力； |
| ● | 由于我们的某些许可协议要求的最低担保，我们的运营灵活性受到限制； |
| ● | 我们获得有关音乐作品的准确和全面信息的能力，以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议下的义务； |
| ● | 我们的安全系统的潜在漏洞； |
| ● | 第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了其知识产权； |
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| ● | 我们创造足够收入以实现盈利或持续产生正现金流的能力； |
| ● | 我们准确估计用户指标的能力； |
| ● | 与操纵直播数量和用户账户以及未经授权访问我们的服务相关的风险； |
| ● | 我们维护、保护和提升品牌的能力； |
| ● | 与收购、投资和处置公司或技术有关的风险； |
| ● | 额外股票发行导致的稀释； |
| ● | 与税收相关的风险； |
| ● | 投票权集中在我们的创始人手中，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性控制权；以及 |
| ● | 与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险。 |
我们已经评估并预计将继续评估各种战略交易，这是我们收购或许可并开发更多产品和服务的计划的一部分，以扩大我们当前的业务运营。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外的债务，寻求股权资本或两者兼而有之。因此，我们预计将继续机会性地寻求获得额外资本的机会，以许可或收购其他产品、服务或公司，以扩大我们的业务或用于一般公司用途。战略交易可能要求我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，也可以采用合作或合作安排的形式。目前，我们没有任何安排、协议或谅解来进行任何收购、许可或类似的战略业务交易。
如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释。债务融资（如果可用）将导致固定还款义务的增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款，例如清算和其他优惠。
截至2024年3月31日，我们的现金总额为2,197,359美元。在截至2024年3月31日的六个月中，我们净亏损12,856,035美元，并在运营中使用了2,287,455美元的现金。我们过去曾蒙受过巨额营业亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为141,141,578美元。随着我们继续投资于Loop Players的分销和合作伙伴平台业务的扩展，我们预计在不久的将来不会出现正的运营现金流。我们还预计，为了满足一家在纽约证券交易所上市的美国上市公司的监管要求，我们还将承担大量额外的法律和财务支出。
我们在没有额外融资的情况下发展业务的能力尚不确定。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中获得现金和获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务，无法从运营中获得足够的现金，出售额外的普通股或借入更多资金。我们无法获得更多现金可能会对我们发展业务的能力产生重大的不利影响，其程度要大于现有财务资源所能达到的程度。
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关键会计政策与估算值的使用
估计值和假设的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括业绩义务收入确认中使用的假设、股票薪酬奖励的公允价值和所得税。
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。 我们的收入确认披露反映了受该新准则影响的最新会计政策。我们对未平仓合约应用了 “修改后的追溯性” 过渡方法 主题 606 的实施。由于销售主要来自流媒体服务的交付、以定制格式交付订阅内容服务以及硬件交付和持续的软件内容交付，而且我们没有重大的交付后义务，因此该新标准并未在合并财务报表中对收入进行实质性确认，以反映应用该新标准的累积影响。因此，无需进行累积效应调整。
当收入满足履约义务时，我们会通过将产品的控制权移交给客户来确认收入。收入是根据我们预期为换取这些产品而获得的对价来衡量的。在客户指定最终接受产品的情况下，收入将延迟到满足所有验收标准之后。 例如，我们在提供服务之前提前向订阅服务开具账单，收入被视为递延收入，直到服务执行和/或履行义务得到履行为止。 根据主题606确认收入的方式合理反映我们向客户交付的产品和服务以换取预期对价，并包括以下要素：
| ● | 与客户签订的我们认为具有法律约束力的合同； |
| ● | 确定相应合同中的履约义务； |
| ● | 确定相应合同中每项履约义务的交易价格； |
| ● | 为每项履约义务分配交易价格；以及 |
| ● | 只有在我们履行每项履约义务时才确认收入。 |
我们的收入可以分为两个收入来源：广告收入和传统收入和其他收入。
下表按主要类型分列了我们在每个指定时期的收入：
截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的六个月 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
广告收入 | $ | 3,544,992 | $ | 4,648,390 | $ | 12,939,756 | $ | 18,607,895 | ||||
遗产收入和其他收入 | 457,471 | 744,841 | 1,233,963 | 1,611,167 | ||||||||
总计 | $ | 4,002,463 | $ | 5,393,231 | $ | 14,173,719 | $ | 20,219,062 | ||||
我们通过在Loop平台上出售广告曝光量来产生广告收入，该平台由O&O平台和合作伙伴平台组成。我们的广告销售团队在两个平台上工作，向相同的 DSP 和其他需求来源出售两个平台的广告曝光量。两个平台的收入确认是相同的。
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传统收入和其他收入包括流媒体服务、订阅内容服务和硬件交付，详情见下文。
我们认为自己是所有出售广告曝光量的广告交易的委托人，因此按总额报告收入（扣除广告代理费和广告需求来源保留的佣金）。我们已经对ASC 606-10-50-5进行了评估，并确定O&O平台和合作伙伴平台之间的商品或服务类型、地理区域、市场或客户类型、合同类型、合同期限、转让时间和销售渠道没有显著差异，因此不需要对广告收入进行额外分类。
履约义务和重大判断
我们对每个收入来源的绩效义务和确认模式如下：
广告收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，广告收入分别占我们收入的91％和92％，包括来自直接程序化和本地广告以及赞助的收入。
对于所有广告收入来源，我们会评估应将我们视为主要收入（即按总额报告收入）还是代理商（即按净额报告收入）。我们作为委托人或代理人的角色因我们在每项收益分成安排中的履行义务而异。
对于O&O和平台合作伙伴业务，通过使用广告需求合作伙伴或代理机构向广告商提供的广告库存，其费用或佣金是根据广告总支出的规定百分比计算的，我们被视为代理商，我们的收入在扣除代理费用和佣金后列报。我们之所以被视为代理，是因为需求合作伙伴或代理机构控制着交易的所有方面（定价风险、库存风险、配送义务），但用于展示广告的设备除外，因此我们报告的广告收入已扣除代理费用和佣金。
我们被视为我们在O&O Platform业务中与内容提供商达成的协议以及我们与第三方合作伙伴在合作伙伴平台业务中达成的协议的主体，因此按总额（扣除代理费和佣金）报告收入，其中向广告需求合作伙伴、广告代理商以及直接广告商和赞助商收取的金额记作收入，支付给内容提供商和第三方合作伙伴的金额记作支出。我们之所以被视为主体，是因为我们控制广告空间，对广告需求合作伙伴和其他填补广告库存的各方负有主要责任，在定价和广告填充率方面有自由裁量权，并且通常存在库存风险。
对于广告收入，我们在填补数字广告曝光量和播放广告时确认收入；对于赞助收入，我们通常在赞助安排期限内，在赞助广告播放时按比例确认收入。
传统收入和其他业务收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，传统和其他业务收入分别占总收入的剩余9％和8％，包括流媒体服务、订阅内容服务和硬件交付，如下所述：
| ● | 提供流媒体服务，包括内容编码和托管。我们根据带宽使用情况确认服务期内的收入。流媒体服务的收入微不足道。 |
| ● | 以自定义格式交付订阅内容服务。我们在服务期限内确认直线收入。 |
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| ● | 通过软件交付用于持续交付订阅内容的硬件。我们在硬件交付时确认收入。硬件销售收入微不足道。 |
相关合同协议中明确概述了履约义务的交易价格；因此，我们认为在确定交易价格（包括已确定的任何可变对价）时无需做出重大判断。
股票薪酬
发放给员工的股票薪酬是根据奖励的公允价值在发放之日计量的，并被确认为必要归属期内的费用。我们使用交易市场观察到的股票价格（股票交易）或奖励的公允价值（非股票交易）来衡量向非员工发放的股票薪酬的公允价值，这些薪酬是 比所提供服务的价值更可靠、可确定的公允价值衡量标准。衡量日期是（1）交易对手达成盈利股票工具的业绩承诺之日或（2）交易对手完成业绩之日中较早者。
内容资产
2020年1月1日，我们采用了2019-02年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）中的指导方针，娱乐—电影—其他资产—电影成本（副主题 926-20）和娱乐—广播公司—无形资产—商誉及其他（副主题 920-350）：电影成本会计和节目材料许可协议的改进，在前瞻性基础上。当许可期开始、内容成本已知以及内容被接受并可供直播时，我们将固定内容费用和相应的责任资本化。如果许可费无法确定或无法合理估计，则不记录任何资产或负债，许可费用是产生的费用。我们在合同的可用期内使用直线法将许可内容资产摊销为收入成本。负债是根据该安排的合同条款支付的。内部开发内容成本的资本化方式与许可内容成本的资本化方式相同，前提是内容成本已知且内容准备就绪并可供流式传输。我们在预计的直播时间内使用直线法将内部开发的内容资产摊销为收入成本。
所得税
我们根据ASC 740核算所得税。ASC 740要求公司使用资产和负债方法来核算所得税，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，并确认递延所得税负债以弥补应纳税的临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，递延所得税资产就会被估值补贴减少。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，税收状况才被认定为一项福利，并假定会进行税务审查。确认的金额是最大的税收优惠金额，审查后实现的可能性大于50％。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，我们都没有重大不确定的税收状况。
我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。我们还做出了政策选择，将全球无形低税收入的所得税视为发生时的期内支出。
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2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计》，这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。亚利桑那州立大学的修正案对2020年12月15日之后的财政年度有效，包括其中的过渡期。2022年第一季度采用该准则对我们的合并财务报表没有影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案主要通过更改税率对账和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。尽管允许提前采用，但亚利桑那州立大学2023-09年将在2025年10月1日开始的年度内对我们生效。我们仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对合并财务报表的列报影响，但我们预计所得税脚注将发生重大变化。
最近通过的会计公告
2016 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。该指导要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。该指南还要求加强对用于估算信贷损失的重大估计和判断的披露。新的指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。我们目前正在评估该准则对我们的简明合并财务报表和相关披露的影响。我们自2023年10月1日起采用了该亚利桑那州立大学，截至2024年3月31日，我们的财务报表没有重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们维持披露控制和程序，包括控制措施和其他程序，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告信息会被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官以及我们的首席财务官，以便及时就此类必要披露做出决定。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了此类披露控制和程序，并确定此类披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在上一财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共委员会、政府机构、自我监管组织或机构面前或由其进行的任何行动、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据我们的执行官所知，不利决定可能对我们或我们的普通股产生重大不利影响的威胁或影响。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
除下文所述外，与先前在2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。
与我们的业务相关的风险
我们继续经营的能力存在很大疑问，如果我们无法创造可观的收入或获得额外的融资，我们可能不得不大幅减少或停止运营。
我们是一家小型的新兴媒体公司，正处于商业计划的初期阶段 占据国内外市场和相关广告销售收入的很大一部分。从历史上看，我们没有创造足够的收入来运营我们的业务。我们有巨额的累计赤字，多年来一直出现营业亏损，预计在截至2024年9月30日的财年剩余时间及以后，亏损将持续下去。我们的独立注册会计师事务所在报告中表示，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在截至2024年3月31日的三个月和六个月的财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营企业。自成立以来，我们的主要运营资金来源是出售普通股以及债务和股权融资交易的现金收益。我们能否继续经营取决于我们创造足够收入的能力以及我们通过债务和股权融资筹集额外资金的能力。无法保证及时、以可接受的条件提供充足的资金，甚至根本无法保证。
我们预计，在接下来的十二个月中，我们将需要用从股权投资或债务交易中筹集的额外现金来补充收入中的现金，同时保持较低的支出水平，以确保我们有足够的现金来支持我们的最低运营现金需求，从而继续经营下去。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比预期更快地使用可用资本资源。
我们目前没有协议、承诺或谅解来确保额外融资，也无法保证或保证我们可以从外部来源筹集足够的资金。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中获得现金和获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务，无法从运营中获得足够的现金，出售额外的普通股或借入更多资金。我们无法通过在需要时或以可接受的条件或其他条件筹集资金来获得更多现金，这可能会对我们发展业务的能力产生重大不利影响，其程度超过现有财务资源所能达到的程度，而且我们可能不得不大幅减少或停止运营。
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与拥有我们的普通股相关的风险
我们目前不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。我们未能恢复对持续上市标准的遵守，或者未能根据我们打算向美国纽约证券交易所提交的合规计划继续在合规方面取得进展，可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，此类上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所的继续上市条件，包括与维持最低股东权益有关的要求。2024年4月23日，我们收到了纽约证券交易所美国公司的一封缺陷信（“缺陷信”），表明公司不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条规定的纽约证券交易所美国持续上市标准。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条规定，如果上市公司在最近三个财年中的两个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为200万美元。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）条规定，如果上市公司在最近四个财年中的三个财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为400万美元。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（iii）条规定，如果上市公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为600万美元。亏损信指出，截至2023年12月31日，公司报告的股东赤字为370万美元，在截至2023年9月30日的最近五个财年中，持续经营亏损和/或净亏损，因此我们不遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条。缺陷信还指出，该公司目前没有资格获得《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）条规定的任何豁免。
由于这种违规行为，我们受到《纽约证券交易所美国公司指南》第1009节中规定的程序和要求的约束。为了维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，我们需要在2024年5月23日之前提交合规计划（“计划”），说明我们打算如何在2025年10月23日（“截止日期”）之前恢复遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条。我们打算在截止日期之前提交计划。我们被告知，如果我们未能提交计划，我们的计划未被接受，我们没有取得与计划一致的进展，或者我们未能在截止日期之前恢复合规，那么纽约证券交易所美国可能会启动退市程序。尽管我们打算在截止日期之前重新遵守持续的上市要求，但我们可能无法这样做。如果退市程序启动，纽约证券交易所美国规则允许我们对员工除名决定提出上诉；但是，无法保证任何此类上诉的结果会对我们有利。
在计划期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，前提是我们遵守纽约证券交易所美国证券交易所其他适用的持续上市标准，并将继续以 “LPTV” 的代码进行交易，但将增加一个 “.BC” 的名称，以表明该公司不符合纽约证券交易所美国人的上市标准。美国纽约证券交易所的通知不影响我们的业务运营或美国证券交易委员会的报告要求，也不会与公司的任何重大协议相冲突或导致违约事件。
如果美国纽约证券交易所由于我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的上市条件而将我们的普通股从交易所退市，我们和我们的证券持有人可能会面临重大的重大不利后果，包括但不限于普通股缺乏交易市场、流动性降低、分析师对普通股的报道减少以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
在支付超过总资产5％的本金和利息方面，没有发生重大违约。
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第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
(a)
董事会现金补偿延期
作为全公司自2024年5月3日起生效的削减成本措施的一部分，我们董事会同意将2024财年剩余时间内应付给他们的所有现金薪酬推迟到2024年10月1日，届时预计将支付延期付款，并计划恢复定期季度付款。
首席执行官雇佣信协议修正案
正如先前披露的那样，我们与Justis Kao（“Kao先生”）就其被任命为临时首席执行官签订了雇佣书协议 （那个”首席执行官雇佣信协议”)，自 2024 年 3 月 17 日起生效。2024年5月3日，我们对首席执行官聘书协议（“首席执行官聘书协议修正案”）进行了修订，增加了以下条款：在每种情况下（a）与控制权变更无关的无故解雇（定义见首席执行官聘书协议）以及（b）与控制权变更相关的无故解雇或出于正当理由辞职（定义见首席执行官无薪雇佣书协议），高先生将收到截至2022年9月30日的财政年度商定奖金的一部分。
前述对首席执行官雇佣信函协议修正案的描述并不完整，并参照首席执行官雇佣信函协议修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为本报告附录10.8提交，并以引用方式纳入此处。
(b)没有。
(c)我们的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止规则
第 6 项。展品
展品编号 |
| 展品描述 |
10.1 | 公司与Excel Family Partners, LLLP签订的有担保非循环信贷额度贷款协议，自2024年3月28日起生效（参照公司于2024年4月3日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
10.2 | 有担保的非循环信贷额度本票，自2024年3月28日起生效，由公司根据公司与Excel Family Partners LLLP于同日生效的有担保非循环信贷额度贷款协议为Excel Family Partners、LLLP签订（参照公司于2024年4月3日提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。 | |
10.3 | 公司、零售媒体电视公司、Excel Family Partners、LLLP和GemCap Solutions, LLLP和GemCap Solutions, LLC之间的从属协议，自2024年3月28日起生效（参照公司于2024年4月3日提交的8-K表最新报告附录10.3并入）). |
59
目录
10.4 | 非循环信贷额度贷款协议修正案 #2，由公司、作为贷款管理人的RAT Investment Holdings, LP与其中确定为贷款人的机构和个人于2024年4月18日签署（参照公司于2024年4月24日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
10.5 | 第二份经修订和重述的非循环信贷额度本票，自2024年4月13日起生效，由公司根据非循环信贷额度贷款协议修正案 #2 为贷款人签发，该修正案自同日起生效（参照公司于2024年4月24日提交的8-K表最新报告附录10.2）。 | |
10.6 | 公司与乔恩·尼尔曼之间的雇佣信函协议，自2024年3月17日起生效（参照2024年3月19日提交的8-K表最新报告附录10.1并入). | |
10.7 | 公司与Justis Kao之间的雇佣信函协议，自2024年3月17日起生效（参照2024年3月19日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 | |
10.8* | 公司与 Justis Kao 之间的首席执行官雇佣信协议修正案，2024 年 5 月 3 日生效。 | |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
32.1** |
| 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证 |
|
|
|
32.2** |
| 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证 |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | |
* 随函提交。
** 就1934年《证券交易法》第18条而言，本认证不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。
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目录
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
内华达州的一家公司 Loop Media, Inc. | ||
（注册人） | ||
日期：2024 年 5 月 3 日 | 来自： | /s/ Justis Kao |
Justis Kao | ||
首席执行官 | ||
（首席执行官） | ||
日期：2024 年 5 月 3 日 | 来自： | /s/ 尼尔·渡边 |
尼尔·渡边 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
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