287866247 v5 1 SPROUT SOCIAL, INC.遣散费计划和摘要计划说明（薪酬委员会于2023年11月1日通过）1.导言。本Sprout Social, Inc.遣散费计划（“计划”）的目的是为在本计划所述情况下遭到非自愿解雇的符合条件的公司高管提供特定的遣散费保障。该计划是一项 “员工福利福利计划”，定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）条。本文件既是维持计划所依据的书面文书，也是计划所需的计划摘要描述。2.重要条款。为了帮助您了解本计划的运作方式，了解以下条款非常重要：2.1 “管理员” 是指（a）在控制权变更完成之前，委员会或其他正式组成的董事会成员委员会，或董事会授权的公司高级职员，或管理员根据本计划条款向其下放任何权力或责任的任何人，但仅限于此类授权的范围，以及 (b) 控制权变更完成后的一名或多名董事会成员或委员会（在控制权变更之前成立）或董事会或委员会在控制权变更之前或与之相关的其他人员（前提是任何担任管理人的此类人员均不得为受保高管）。2.2 在确定时，“关联公司” 是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见根据《证券法》颁布的第405条。2.3 “基本工资” 视情况而定自非自愿解雇之日起生效的受保高管年基本工资，包括《守则》第132（f）、125或401（k）条规定的任何减薪，不包括加班费、奖金、实物福利、津贴或其他激励措施以及任何其他形式的额外补偿（例如佣金）；前提是，如果受保高管根据第2.18（d）条有正当理由解雇，“基本工资” 是指受保高管在减薪前夕的基本工资。在确定基本工资或根据本计划应支付的遣散费金额时，不得包括任何国外服务或外籍人员津贴。2.4 “董事会” 是指公司董事会。2.5 “原因” 是指与受保高管有关的以下任何一项：(a) 对涉及道德败坏的重罪或犯罪的定罪或辩护；(b) 欺诈或挪用任何资金或公司关联公司、客户或供应商的财产；(c) 故意不诚实、故意不当行为、故意不当行为、故意在受保高管受雇于公司的范围内行事时违反任何法律、规章或法规（轻微的交通违规行为或类似的违法行为除外）或重大违反信托义务的行为；(d) 不履行雇佣协议中规定的职责，或者一再拒绝履行公司的合理指示，无论哪种情况，在公司书面通知此类失败后的10天内均未得到纠正；或 (e) 重大非实质性非法遵守任何公司规则、规章、程序或政策，其中在公司书面通知此类违规行为以及哪种违规行为对公司造成实质损害后的10天内，在可治愈的范围内，未得到纠正。

287866247 v5 2 2.6 “控制权变更” 的含义在股权计划中规定。2.7 “控制权变更期” 是指从控制权变更完成前三 (3) 个月开始，到控制权变更完成后十二 (12) 个月结束的时期。2.8 “CIC 非自愿终止” 是指在控制权变更期内发生的非自愿终止。2.9 “代码” 表示经修订的1986年《美国国税法》。2.10 “委员会” 指董事会的薪酬委员会。2.11 “公司” 指SproutSocial, Inc.，一家特拉华州公司。2.12 “受保高管” 是指每位一级受保高管、二级受保高管和三级受保高管。署长可自行决定不时指定本公司的额外员工为本计划的承保高管。2.13 “残疾” 是指导致受保高管在 (a) 连续九十 (90) 天内无法代表公司履行职责和责任的任何情况，或 (b) 在任何一个时期内总计为一百二十 (120) 天的时期三百六十五 (365) 天。伤残决定应由对公司感到满意的一位或多位医生以书面形式做出和确认，承保高管应配合任何作出此类决定的努力。任何此类决定均应是决定性的，对当事方具有约束力。任何关于残疾的决定均无意改变任何一方在公司或受保高管运营的任何长期伤残保险计划下可能有权获得的任何福利，受保高管的福利应仅受任何此类保险计划的条款管辖。2.14 “生效日期” 是指委员会通过该计划的日期。2.15 “雇佣协议” 是指受保高管与公司之间适用的雇佣协议（如果有）, 可能会不时修改.2.16 “ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。2.17 “股权计划” 是指不时修订的Sprout Social, Inc.2019年激励奖励计划或其任何后续计划。2.18 “正当理由” 是指未经受保高管自愿书面同意发生以下任何情况：(a) 公司重大违反雇佣协议的任何重要条款；(b) 公司搬迁受保高管主要向其报告的公司办公室（“办公室”）将受保高管主要住所与办公室的距离延长超过五十（50）英里的地点（或者，如果受保高管远程办公，则公司要求受保高管向距离受保高管主要住所超过五十（50）英里的公司办公室汇报）；（c）大幅削减受保高管的权限、职责或责任，前提是受保高管的权力、职责或责任，前提是受保高管的权力、职责或责任所有权或受保高管的报告关系不得构成本协议下的正当理由；或 (d) 基本工资的任何实质性降低（不包括

287866247 v5（3）与全面削减公司所有或几乎所有处境相似的高管的基本工资有关；前提是，在每种情况下，受保高管首先在该条件出现后的三十（30）天内向公司发出上述条件存在的通知，接到通知后，公司应有三十（30）天的时间来纠正这种情况，并进一步规定离职必须在结束后的三十 (30) 天内进行在这样的 30 天补救期内。2.19 “非自愿解雇” 是指公司或任何关联公司解雇受保高管的雇佣关系，但非因死亡或残疾而解雇，或该受保高管出于正当理由辞职。2.20 “非 CIC 非自愿解雇” 是指在控制期变更期之外发生的非自愿解雇。2.21 “第 409A 条” 指《守则》第 409A 条以及最终法规和根据该法规颁布的任何指导方针。2.22 “遣散费” 是指补偿和根据第4节，受保高管有资格获得的其他福利，但须遵守本计划的条款和条件。2.23 “一级受保高管” 是指担任首席执行官并被管理员指定为 “一级受保高管” 的公司员工。2.24 “二级受保高管” 是指被管理员指定为 “二级受保高管” 的公司员工。此类指定可以按姓名或公司级别进行。2.25 “三级受保高管” 是指被管理员指定为 “三级受保高管” 的公司员工。这种称号可以是按名称或公司级别进行的。3.领取遣散费的资格。只有当个人在非自愿解雇之日是受保高管时，他或她才有资格根据本计划获得遣散费，金额如第4节所述。尽管有上述规定，在个人被指定为计划中的受保高管时，署长可以自行决定要求该个人签署本计划下的参与协议作为指定和参与的条件。4.遣散费。受保高管因任何原因解雇后，受保高管有权根据适用的员工福利计划或计划的条款获得（a）任何已赚取但未支付的基本工资，以及（b）任何既得员工福利。此外，受保高管可能有资格获得额外的补助金和福利，详情见下文。4.1 CIC非自愿解雇。如果受保高管遭遇CIC非自愿解雇，则在受保高管遵守第5条的前提下，受保高管应在下文第6节规定的时间从公司获得以下遣散费：4.1.1 现金遣散费。受保高管将获得本文附录A中规定的CIC非自愿解雇的现金遣散费，应付但扣除适用的预扣金和扣除额，以继续分期付款的形式发放

287866247 v5 4 附录A中规定的适用月数（此类月数，即 “遣散期”），根据公司的正常薪资惯例，自受保高管自愿解雇CIC之日起。4.1.2 医疗保健延续保险。在自受保高管非自愿解雇之日起至附录A规定的时限结束的期限内，或受保高管有资格获得后续雇主的任何团体健康计划或其他保险的日期（无论如何，均为 “COBRA期”），前提是受保高管根据《守则》第4980B条和条例有效选择继续提供医疗保险根据该协议，公司应自行决定继续提供向受保高管和受保高管的受抚养人提供保险，或向受保高管报销其团体健康计划（如果有）为受保高管及其受保高管的受抚养人提供的保险，其水平和费用与受保高管解雇之日生效的水平和费用相同（出于计算成本的目的，不包括员工使用税前资金支付保费的能力）；但是，前提是如果（1）任何计划符合规定在延续期到期之前不向其提供此类福利或已停止提供此类福利保险期限为，根据《财政条例》第1.409A-1 (a) (5) 条，免受第409A条的适用，(2) 否则公司无法继续根据其团体健康计划为受保高管或受保高管的受抚养人提供保障，或 (3) 如果不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则在任何此类情况下，公司都无法提供福利此后，应向受保高管支付相当于每份剩余公司补贴的金额，金额基本相等在COBRA期间（或其余部分），在公司每个日历月的第一个常规工资发放日按月分期付款，减去适用的预扣金和扣除额。为避免疑问，《守则》第4980B条规定的COBRA延续期应与本第4.1.2节规定的团体健康计划的持续承保期同时进行，如果公司根据本第4.1.2节进行现金支付，则任何此类现金付款均无需用于健康保险。本第 4.1.2 节中规定的持续福利、报销或现金支付在本文中称为 “持续福利”。4.1.3 股权归属。受保高管当时未偿还的每位股权奖励应按附录A的规定处理，根据第5节，股权奖励的加速归属（如果有）应自CIC非自愿解雇之日起生效。4.2 非CIC非自愿解雇。如果受保高管经历非CIC的非自愿解雇，则在受保高管遵守第5条的前提下，受保高管应在下文第6节规定的时间从公司获得以下遣散费：4.2.1 现金遣散费。根据公司的正常工资惯例，受保高管将在受保高管非CIC非自愿解雇之日后的适用遣散期内定期分期获得本协议附录A中规定的非CIC非自愿解雇的现金遣散费，应付但扣除适用的预扣金和扣除额。4.2.2 医疗保健延续保险。在适用的COBRA期内，公司应提供持续福利，前提是受保高管根据《守则》第4980B条及其相关法规有效选择继续提供医疗保险。4.2.3 股权归属。受保高管持有的任何当时未偿还的股权奖励将根据适用的股权计划和/或该计划下的奖励协议的条款进行处理。

287866247 v5 5 5.领取遣散费的条件。5.1 解除协议。5.1.1 作为根据本计划获得遣散费的条件，每位受保高管都必须及时执行且不得撤销公司惯常形式的一般豁免和索赔解除协议（“解除协议”），但须遵守此处规定的条款。在受保高管收到解雇协议后，受保高管将有二十一（21）天（或者如果受保高管的解雇与 “退出激励措施或其他解雇计划有关”（如经修订的1967年《就业年龄歧视法》中的定义），则有四十五（45）天）的时间来考虑是否接受该协议。如果协议由受保高管签署并交付给公司，则自交付之日起，Executive将有七（7）天的时间撤销受保高管对该协议的接受（“撤销期”）。如果根据本第 5.1 节延迟支付任何递延补偿金（定义见第 7 节），则此类款项应在受保高管非自愿解雇之日后的第六十（60）天或之后的第一个工资发放日一次性支付。5.1.2 如果受保高管在撤销期内未及时执行解除协议或受保高管撤销此类解除协议，(i) 公司应立即停止付款或提供持续福利和受保高管应向公司偿还已支付或提供的任何持续福利的价值，以及 (ii) 根据第4.1.3节归属的任何股权奖励以及受保高管获得的任何公司股票应立即没收，无需付款，受保高管应要求立即向公司支付受保高管从受保高管那里获得的任何收益金额出售任何此类股份。5.2 不得复制好处。本计划、参与协议、雇佣协议或公司的录取通知书中的任何内容均不赋予受保高管因终止雇用而获得重复福利的权利。例如，在任何情况下，受保高管都没有资格获得本计划和雇佣协议规定的福利。此外，在任何情况下，受保高管均不得获得本协议第4.1和4.2节规定的福利。公司根据本协议付款或提供福利的义务明确以受保高管不收到重复付款为条件。尽管如此，受保高管针对公司普通股的未偿股权奖励仍应受授予此类奖励的适用股权计划的条款的约束，这些奖励可能适用于控制权变更和/或终止该高管的服务，并且本计划的任何规定均不得解释为限制可能采取的行动或违反该计划的条款。5.3 某些削减。管理人将通过任何其他法定遣散费或合同遣散费、代替通知的付款义务以及公司（或其任何继任者）应支付给受保高管的任何其他类似福利，减少受保高管在本计划下的福利，这些福利的形式与本计划提供的福利（例如股权奖励归属信贷）相同。此次减免不限于根据以下条件减免所要求的任何福利：(i) 任何适用的法律要求，包括但不限于1988年《员工调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方法法（统称为 “WARN法案”），(ii) 与公司签订的书面雇佣、遣散费或股权奖励协议，(iii) 任何规定受保高管在此后的有限时间内继续领取工资的公司政策或惯例收到受保高管解雇的通知's 雇佣金，以及 (iv) 任何所需的延续工资、通知工资、法定遣散费或当地法律要求或根据以下规定应付的其他款项

287866247 v5 6 集体劳动协议，这是受保高管解雇的结果。本计划下提供的福利旨在最大限度地满足本计划下可能因终止而产生的福利形式，而不是提供与公司任何和所有法定、合同和集体协议义务相重复的福利，署长将据此解释和实施本计划的条款。减免可以追溯适用，根据公司的法定或其他合同义务，先前提供的福利被重新定性为福利。根据本计划支付的款项是对受保高管在截至受保高管解雇期间可能有权获得的任何未付工资、奖金或员工福利的补充，但不能代替。5.4 其他要求。受保高管根据第4.1或4.2节领取遣散费时，受保高管必须继续遵守本第5节的规定以及任何机密信息协议、专有信息和发明协议、任何契约协议、与上述协议的任何其他类似协议以及受保高管与公司之间的其他适当协议的条款。如果受保高管在任何时候违反任何此类协议或本第5.5.5节第280G节的规定，则该受保高管的本计划下的福利应立即终止。尽管本协议或任何其他计划、安排或协议中有任何其他相反的规定，但如果公司或其关联公司根据本计划条款向受保高管或为受保高管的福利提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）构成《守则》第280G条所指的降落伞付款（此类付款，即 “降落伞付款”），并且将，但是对于本第 5.5 节，必须缴纳根据该法第 4999 条征收的消费税（或任何其后续条款）或州或地方法法征收的任何类似税款，或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），或者根据该法第280G条不可扣除，则此类承保补助金应减少到确保承保补助金中没有任何部分需要缴纳消费税所必需的最低限度，但前提是 (i) 此类承保补助金的净金额有所减少（并在减去此类减免的承保范围内的联邦、州和地方所得税和就业税净额之后）在考虑逐步取消逐项扣除额和个人免税（归因于此类减少的承保补助金）后，补助金大于或等于（ii）未减免的此类承保补助金的净额（但在减去此类承保补助金的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及受保高管因此类未减少的承保补助金而应缴的消费税金额之后）考虑到逐步取消逐项扣除以及个人豁免（归因于此类未减少的承保补助金）。应以最大限度地提高受保高管经济地位的方式减少承保补助金。在适用这一原则时，应在适用的范围内以符合第 409A 条要求的方式进行减免，如果两笔或更多经济等效金额需要减少但在不同的时间支付，则应首先减少以后应付的金额，但不得低于零。6.发放补助的时机。在下文第7节要求的任何延迟的前提下，现金遣散费将在解除令生效后三十 (30) 天内支付或开始支付（此类生效日期，即 “发放生效日期”）（但不得早于第 409A 条所允许的日期）；但是，如果撤销期跨越两个日历年，遣散费将在两个日历年中的第二个日历年内支付或开始支付根据第 409A 条避税（如有必要）多年。7.第 409A 节。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果遣散费或福利构成递延薪酬，则在受保高管实现第 409A 条所指的 “离职” 之前，不得支付任何遣散费或福利

就第 409A 条（“递延补偿遣散费”）而言，287866247 v5 7。此外，如果受保高管受保高管受第409A条的约束，并且是受保高管离职（死亡除外）时是第409A条所指的 “特定员工”，则受保高管在离职后六个月内本应支付的任何递延薪酬离职补助金将在该六个月期间内累积，不计利息，并将一次性支付（减去适用的预扣税）在六个月零一天当天必要时在受保高管离职之日之后，以避免根据第 409A 条征收不利税收。所有后续支付的递延补偿离职补助金（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管此处有任何相反的规定，但如果受保高管在离职后但在离职之日六个月周年之前去世，则根据本段推迟的任何款项将在受保高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付（减去适用的预扣税），所有其他递延补偿金将根据付款情况支付适用于每笔付款的时间表或福利。就第409A条而言，根据本计划应支付的每笔补助金和补助金均构成单独的付款。本计划的目的是免除（如果不能免除，则遵守）第409A条的要求，因此本计划提供的遣散费和福利均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合该条款。8.预扣税。公司将从任何遣散费补助金中预扣所有需要预扣的联邦、州、地方和其他税款以及任何其他必需的工资扣除额。9.行政。本计划将由署长管理和解释（由其自行决定）。就ERISA而言，署长是本计划的 “指定受托人”，在以此身份行事时将遵守ERISA的信托标准。署长在本计划控制权变更之前做出的任何决定或采取的其他行动，以及署长在控制权变更之前对计划或任何相关文件的任何条款或条件的任何解释，都将是决定性的，对所有人具有约束力，并受到法律允许的最大限度的尊重。控制权变更后，署长就本计划做出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对本计划任何条款或条件的任何解释，或 (i) 不影响根据本计划应付的补助金的任何相关文件均不得接受审查，除非认定为武断和反复无常，或 (ii) 确实影响本计划下应付的福利，除非认定不合理或不合理不是本着诚意做的。根据第2.1节，署长可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，以书面形式将其与本计划有关的全部或任何部分权力或责任委托给公司的一名或多名高管；但是，任何计划修正或终止或任何其他可以合理预期会大幅增加本计划成本的行动都必须得到董事会或委员会的批准。10.参与资格。只要署长根据第2.1节和第9节向公司的一名或多名高级管理人员下放了管理权限或责任，则每位此类高管如果符合其他资格，则不会被排除在参与本计划之外，但他或她无权采取行动或移交任何与其本人福利或本计划资格特别有关的事项。署长将就与本计划中每位此类官员的福利或资格特别相关的任何事项采取行动. 11.修改或终止。通过管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，恕不事先通知任何受保高管，也不考虑修订或终止对任何受保高管或任何其他的影响

287866247 v5 8 个人。本计划的任何修改或终止将以书面形式进行。尽管如此，未经受保高管的书面同意，公司不得以任何方式修改或终止本计划，也不得采取任何其他行动，以便 (a) 阻止受保高管有资格获得本计划下的遣散费，或 (b) 减少或改变本计划下应支付或可能支付给受保高管的遣散费（包括但不限于施加额外条件或修改发放时间），从而损害受保高管的利益付款）；前提是，尽管综上所述，公司可以对本计划进行必要的修改，以遵守适用法律或法规的变化。公司修改或终止本计划的任何行动都将以非信托身份采取。为避免疑问，如果在本计划期限内发生控制权变更，则在控制权变更期到期且支付任何应付福利之前，本计划不得终止。索赔程序。本计划下的福利申请应根据ERISA第503条及其下的《劳工部条例》进行管理。任何认为自己有权根据本计划获得任何补助金的员工或其他人（“索赔人”）均可在以下两者中较早者以书面形式向管理人提交索赔：（i）索赔人得知根据本计划获得遣散费金额之日或（ii）索赔人得知自己无权获得本计划规定的任何福利之日，以较早者为准。在确定补助金申请时，署长或其代表有权解释本计划，解决模棱两可之处，作出事实决定，并解决与领取补助金的资格和金额有关的问题。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。该通知还将描述署长完成审查所需的任何其他信息或材料，并解释为什么这些信息或材料是必要的，以及计划对拒绝提出上诉的程序（包括关于申请人在申请审查被拒绝后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明，如下所述）。拒绝通知将在收到索赔后的 90 天内发出。如果特殊情况需要延长时间（最多90天），则将在最初的90天内向索赔人（或代表）发出延期的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计就索赔作出决定的日期。如果延期是因为索赔人未能提供足够的信息，则作出决定的时限是从向索赔人发出关于未获通知之日起至索赔人对提供补充信息的请求作出答复之日算起。署长已将索赔审查责任委托给公司的总法律顾问或署长指定的其他个人，但由公司总法律顾问或署长指定的其他个人或其代表提出的索赔除外，在这种情况下，索赔将由公司首席财务官进行审查。上诉程序。如果索赔人的索赔被拒绝，申诉人（或其授权代表）可以书面形式向行政长官（可以是个人、委员会或其他实体）任命的上诉官员，要求复审驳回索赔的决定。必须在索赔人收到索赔被驳回的书面通知之日起的60天内提出复审请求，否则索赔人将失去审查权。复审请求必须说明其所依据的所有理由、支持请求的所有事实以及索赔人认为相关的任何其他事项。关于复审请求，索赔人（或代表）有权根据要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并提交与其索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。审查应考虑到申请人（或代表）提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，不论这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑过。上诉官员将在收到复审请求后的60天内以书面形式通知其复审决定。如果特殊情况需要延长时间（最多60天），则将向索赔人发出延期的书面通知（或

287866247 v5（代表）在最初的 60 天期限内。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉官员预计作出裁决的截止日期。如果延期是因为索赔人未能提供足够的信息，则作出复审决定的时限是从向索赔人发出关于未获通知之日起至索赔人对提供补充信息的请求作出答复之日算起。如果索赔在审查后被拒绝（全部或部分），则将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。通知还应包括一份声明，说明将应要求免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理访问权限和副本，以及一份关于索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。署长已将上诉审查责任委托给公司的总法律顾问，但由公司总法律顾问或代表公司总法律顾问提起的上诉除外，在这种情况下，上诉将由公司首席财务官进行审查。司法程序。在用尽第12和13节所述的索赔程序并且申请的计划福利被全部或部分拒绝之前，不得提起任何司法程序来追回本计划下的福利。如果采取任何司法程序对索赔被驳回进行进一步上诉或根据ERISA提起任何其他诉讼（违反信托义务的索赔除外），则所提供的证据应严格限于及时向署长或其代表提供的证据，除非在完成第12和13节所述的索赔程序后发现了任何新的证据。此外, 任何此类司法程序必须在申诉人收到其上诉被驳回的通知后一年内提出. 15.付款来源。所有遣散费将从公司的普通基金中以现金支付；本计划不会设立任何单独的基金，本计划也将没有资产。任何人根据本计划获得任何款项的权利都不大于公司任何其他普通无担保债权人的权利。16.不可分割性。在任何情况下，公司或其任何关联公司的现任或前任员工均不得出售、转让、预测、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。任何此类权利或利益在任何时候都不得受债权人的索赔, 也不会受到扣押, 执行或其他法律程序的约束. 17.不扩大就业权利。本计划的制定和维护、本计划的任何修订以及根据本协议支付的任何福利金均不被解释为赋予任何个人继续担任公司雇员的权利。公司明确保留随时解雇任何员工的权利，无论是否有理由。但是, 如本计划所述, 受保高管可能有权根据其解雇的情况获得本计划下的福利.继任者。公司全部或几乎所有业务和/或资产（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算或其他方式）的任何继任者都将承担本计划规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本计划规定的义务。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括通过法律或其他方式受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承者。19.适用法律。该计划的条款将根据ERISA来解释、管理和执行。在ERISA不适用的范围内，该计划的规定将是

287866247 v5 10 受特拉华州内部实体法管辖，并作相应解释，但不适用法律冲突原则。20.可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，本计划将被解释和执行，就好像该条款未包括在内一样。21.标题。计划文件中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响其含义。22.赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高管和员工及其董事会成员因本计划的管理、修订或终止方面的作为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使他们免受损害。该赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。如果保险不涵盖此类负债，公司将从自有资金中提供这种赔偿。该赔偿是对公司向该人提供的任何其他赔偿的补充，但不能代替这些人提供的任何其他赔偿。23.附加信息。计划名称：Sprout Social, Inc. 遣散计划发起人：Sprout Social, Inc. 伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街 131 号 700 号套房 60603 (866) 878-3231 识别号码：EIN：272404165 计划编号：19 计划年度：公司截至12月31日的财政年度计划管理人：Sprout Social, Inc. 131 南迪尔伯恩街 131 号，伊利诺伊州芝加哥 700 号套房 60603 (866) 878-3231 Sprout Social, Inc. 服务代理总法律顾问 131 南迪尔伯恩街 131 号 700 号伊利诺伊州芝加哥 60603 (866) 878-3231 法律程序：也可以通过以下方式送达诉讼程序：也可以向其提供诉讼程序管理员。计划类型：遣散费计划/员工福利计划计划成本：该计划的费用由雇主支付。24.涵盖的高管ERISA权利声明。作为本计划的受保高管，您拥有ERISA的某些权利和保护：

287866247 v5 11 (a) 您可以（免费）检查所有计划文件，包括向美国劳工部提交的所有文件的任何修正案和副本。这些文件可在伊利诺伊州芝加哥市 131 S. Dearborn 60603 号套房查阅。(b) 您可以向署长免费提供所有计划文件和其他计划信息的副本。除了为受保高管设定权利外，ERISA还对负责该计划运作的人员规定了责任。运营本计划的人（称为 “信托人”）有责任谨慎行事，并符合您和其他受保高管的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的福利或行使ERISA规定的权利。如果你的遣散费申请被全部或部分拒绝，你有权知道为何这样做，有权免费获得与该决定有关的文件的副本，并对任何拒绝的申请提出上诉，所有这些都必须在规定的时间表内完成。（上文第 13 节和第 14 节解释了索赔审查程序。）根据ERISA，您可以采取一些措施来执行上述权利。例如，如果您索取计划文件的副本但未在三十天内收到，则可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求署长提供材料，并在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非由于署长无法控制的原因未寄出材料。如果你的索赔全部或部分被驳回或忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你成功了，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你败诉，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它认为你的索赔微不足道。如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员或公司的总法律顾问。如果您对本声明或您在 ERISA 下的权利有任何疑问，可以联系电话簿中列出的离您最近的美国劳工部雇员福利保障管理局办公室，或者联系华盛顿特区西北部宪法大道 200 号美国劳工部员工福利保障管理局技术援助和咨询处 20210。您还可以拨打员工福利保障管理局的出版热线1-866-444-3272，获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

287866247 v5 附录 A 遣散费 CIC 非自愿解雇福利等级 1 级受保高管第 2 层受保高管第 3 层承保的高管遣散期 18 个月 12 个月 6 个月的现金遣散费 18 个月的基本工资和 1 倍的目标年度奖金（减去先前为该年度支付的年度奖金的任何部分）12 个月的基本工资和 1 倍日历年的目标年度奖金 CIC非自愿终止的日期是哪一天（减去任何日期）先前为该年度支付的年度奖金的一部分）6个月的基本工资和0.5倍的目标年度奖金（减去先前为该年度支付的年度奖金的任何部分）COBRA期限与遣散期相同与遣散期相同与遣散期相同股权计划或安排下的任何未投资股权和股权奖励在不久前还清的公司自该日起，受保高管的CIC非自愿解雇应自动完全归属和行使（视情况而定）；前提是任何受保高管的CIC非自愿解雇之日前尚未偿还的基于绩效的股权奖励应在每个适用的绩效目标达到目标绩效水平的情况下归属股权计划或公司维持的任何其他股权计划或安排下的未归属权益和股权奖励将自动变成自该日起完全归属和可行使（视情况而定）；前提是任何受业绩归属的此类股权奖励均应归属（假设每个适用的绩效目标的目标绩效水平）股权计划或公司维持的任何其他股权计划或安排下在受保高管CIC非自愿离职之日前未偿还的未归属权益和股权奖励应自动完全归属和可行使（视情况而定）) 截至该日期；前提是假设每个适用的绩效目标都达到目标绩效水平，则任何受绩效归属的此类股权奖励均应归属

287866247 v5 非 CIC 非自愿解雇福利等级 1 级受保高管第 2 层受保高管第 3 层承保高管遣散期 12 个月 6 个月 3 个月现金遣散费 12 个月基本工资 6 个月基本工资 3 个月基本工资 COBRA 期限与遣散期相同于遣散期股权福利 N/A N/A