spt-20240331
0001517375假的--12-312024Q100015173752024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：普通阶级成员2024-04-26xbrli: 股票0001517375US-GAAP：B类普通会员2024-04-2600015173752024-03-31iso421:USD00015173752023-12-310001517375美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310001517375美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310001517375US-GAAP：普通阶级成员2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001517375US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001517375US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001517375US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001517375SPT: 订阅会员2024-01-012024-03-310001517375SPT: 订阅会员2023-01-012023-03-310001517375SPT：专业服务和其他会员2024-01-012024-03-310001517375SPT：专业服务和其他会员2023-01-012023-03-3100015173752023-01-012023-03-310001517375美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001517375US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001517375US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001517375US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001517375US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001517375美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001517375美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001517375US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001517375US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001517375US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001517375美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001517375US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001517375US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001517375US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001517375US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100015173752022-12-310001517375US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001517375美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001517375美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001517375US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001517375US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001517375US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001517375US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100015173752023-03-3100015173752024-04-012024-03-31xbrli: pure0001517375SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001517375SRT: 最大成员2024-01-012024-03-3100015173752023-08-0100015173752023-08-012023-08-010001517375US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2023-08-010001517375US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2023-08-012023-08-010001517375SRT: 最低成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2023-08-012023-08-010001517375SRT: 最大成员US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2023-08-012023-08-010001517375美国公认会计准则：基准利率成员2023-08-010001517375美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最低成员2023-08-012023-08-010001517375美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-08-012023-08-010001517375SRT: 最大成员2023-08-012023-08-010001517375SRT: 最低成员2023-08-012023-08-010001517375US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2024-01-012024-03-31UTR: Rate0001517375美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-012023-08-010001517375美国公认会计准则：信用额度成员2024-01-012024-03-310001517375美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001517375美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-31spt: 分段0001517375US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001517375SRT: AmericasMeber2024-01-012024-03-310001517375SRT: AmericasMeber2023-01-012023-03-310001517375美国公认会计准则：EME成员2024-01-012024-03-310001517375美国公认会计准则：EME成员2023-01-012023-03-310001517375SRT: 亚太地区会员2024-01-012024-03-310001517375SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001517375US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据2024-03-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2024-03-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员2024-03-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员2024-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据2023-12-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-12-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001517375SPT: TaggerMediaMeber2024-01-012024-03-310001517375SPT: TaggerMediaMeber2023-08-022023-08-020001517375SPT: TaggerMediaMeber2023-08-010001517375SPT: TaggerMediaMeber2023-08-0200015173752023-08-020001517375SPT: TaggerMediaMeberUS-GAAP：客户关系成员2023-08-022023-08-020001517375SPT: TaggerMediaMeberUS-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-08-022023-08-020001517375SPT: TaggerMediaMeberUS-GAAP：商标会员2023-08-022023-08-020001517375SPT: RepustateInc 成员2023-01-192023-01-190001517375SPT: RepustateInc 成员2023-01-1900015173752023-01-190001517375SPT: RepustateInc 成员2023-01-192024-03-310001517375US-GAAP：客户关系成员SPT: RepustateInc 成员2023-01-192023-01-190001517375US-GAAP：基于技术的无形资产成员SPT: RepustateInc 成员2023-01-192023-01-19

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________
表单 10-Q
_________________________________
（Mark One）
☒  根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
☐  根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-39156
__________________________________
SPROUT SOCIAL, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
27-2404165
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
南迪尔伯恩街 131 号,
700 套房
芝加哥
,
伊利诺伊
60603
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(866)
878-3231
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
随地吐痰
纳斯达克股票市场有限责任公司
__________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  ☒  没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒  没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器  
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）： ☐是 ☒ 不是
截至 2024 年 4 月 26 日，有 49,817,372股票和 6,720,638注册人的A类和B类普通股的已发行股份，每股面值分别为0.0001美元。


目录
页面
关于前瞻性陈述的警示说明
2
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表
6
综合亏损简明合并报表
7
股东权益简明合并报表
8
简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
1。运营性质和重要会计政策摘要
10
2。收入确认
11
3.运营租赁
12
4。所得税
13
5。循环信贷额度
13
6。激励股票计划
15
7。承诺和意外开支
15
8。区段和地理数据
16
9。每股净亏损
16
10。公允价值测量
17
11。业务组合
19
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
41
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
42
第 5 项。
其他信息
42
第 6 项。
展品
43
签名
44

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）中不基于历史事实的陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述包括有关Sprout Social, Inc.（“Sprout Social”）计划、目标、战略、财务业绩和前景、趋势、前景或未来事件的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务业绩、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的财务业绩、业绩、成就或前景存在重大差异。在某些情况下，你可以通过使用 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“探索”、“打算”、“长期模型”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将来” 等词语来识别前瞻性陈述、” “将” 或这些术语中的否定词以及旨在识别与Sprout Social、我们的业务和管理层相关的前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述必然基于估计和假设，尽管Sprout Social和我们的管理层根据他们对商业和行业的了解和理解认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。不应将这些前瞻性陈述视为对未来业绩或业绩的保证，股东不应过分依赖前瞻性陈述。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与本季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素除其他外包括 “第一部分——第2项” 中列出的风险、不确定性和因素。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及与以下内容相关的风险和不确定性：

•我们吸引、留住和发展客户的能力；
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、运营费用、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利能力的能力；
•我们以优惠条件访问第三方 API 和数据的能力；
•我们增加现有客户支出的能力；
•社交媒体行业的演变，包括技术进步以及对新法规和用例的适应；
•在我们的产品中引入人工智能技术，这可能会导致政府或监管机构的审查加强；
•我们的创新能力和提供卓越客户体验的能力；
•我们成功进入新市场、管理我们的国际扩张和遵守任何适用法律和法规的能力；
•我们有能力成功调整我们的销售、成功和合规工作，以适应成熟的企业客户的需求；
•我们维护和提升品牌的能力；
•我们对市场机会规模的估计；
•来自我们的市场竞争对手或市场新进入者的竞争加剧的影响；
•我们安全维护客户和其他第三方数据的能力；
2

•我们遵守适用于我们业务的现有、修改后的或新的法律法规的能力，包括数据隐私和安全法规；
•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•全球经济状况，包括高通货膨胀、高利率和持续的海外冲突对宏观经济的影响，及其对我们平台和产品需求的影响；
•我们收购、投资其他业务或技术并将其整合到我们的业务中或实现此类收购和技术的预期收益的能力；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们以不会对我们的业务产生不利影响的方式管理巨额债务的能力；以及
•我们在10-K表格中向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下列出的其他因素。

这些因素不一定是可能导致我们的实际财务业绩、业绩、成就或前景与任何前瞻性陈述中表达或暗示的财务业绩、业绩、成就或前景存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们不承担或承担任何义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设、法律或其他影响前瞻性信息的因素。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

此外，诸如 “我们相信” 和类似陈述之类的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

3

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Sprout Social, Inc
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$69,162 $49,760 
有价证券25,048 44,645 
减去美元备抵后的应收账款1,820和 $2,177分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
50,417 63,489 
递延佣金 14,783 27,725 
预付费用和其他资产18,337 10,324 
流动资产总额177,747 195,943 
有价证券，非流动证券994 3,699 
财产和设备，净额11,609 11,407 
递延佣金，扣除当期部分 42,442 26,240 
经营租赁、使用权资产8,293 8,729 
善意121,315 121,404 
无形资产，净额26,495 28,065 
其他资产，净额1,045 1,098 
总资产$389,940 $396,585 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$5,735 $6,933 
递延收入146,358 140,536 
经营租赁负债3,971 3,948 
应计工资和工资相关福利16,891 18,362 
应计费用和其他9,452 11,260 
流动负债总额182,407 181,039 
循环信贷额度45,000 55,000 
递延收入，扣除流动部分747 920 
经营租赁负债，扣除流动部分14,085 15,083 
其他非流动负债351 351 
负债总额242,590 252,393 
4
Sprout Social, Inc
简明合并资产负债表（未经审计）（续）
（以千计，股票和每股数据除外）
2024年3月31日2023年12月31日
承付款和或有开支（注7）
股东权益
A 类普通股，面值 $0.0001每股； 1,000,000,000授权股份；52,689,738和 49,774,624分别于2024年3月31日已发行和流通的股份； 52,133,594和 49,241,563截至 2023 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份
4 4 
B 类普通股，面值 $0.0001每股； 25,000,000授权股份；6,969,582和 6,762,638分别于2024年3月31日已发行和流通的股份； 7,201,140和 6,994,196截至 2023 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份
1 1 
额外的实收资本489,969 471,789 
库存股，按成本计算(36,589)(35,113)
累计其他综合亏损(48)(77)
累计赤字 (305,987)(292,412)
股东权益总额 147,350 144,192 
负债和股东权益总额
$389,940 $396,585 
参见简明合并财务报表附注。
5
Sprout Social, Inc
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）

截至3月31日的三个月
20242023
收入
订阅$95,789 $74,742 
专业服务及其他995 470 
总收入96,784 75,212 
收入成本
订阅22,205 16,633 
专业服务及其他223 242 
总收入成本22,428 16,875 
毛利74,356 58,337 
运营费用
研究和开发23,769 17,876 
销售和营销 44,540 36,905 
一般和行政19,334 15,489 
运营费用总额87,643 70,270 
运营损失 (13,287)(11,933)
利息支出(1,046)(28)
利息收入1,035 2,020 
其他费用，净额(406)(209)
所得税前亏损 (13,704)(10,150)
所得税（福利）支出(129)102 
净亏损$(13,575)$(10,252)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.24)$(0.19)
加权平均已发行股票用于计算每股净亏损，包括基本和摊薄后的净亏损56,344,24255,176,425
参见简明合并财务报表附注。
6
Sprout Social, Inc
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(13,575)$(10,252)
其他综合损失：
可供出售证券的未实现净收益（亏损），扣除税款29 78 
综合损失$(13,546)$(10,174)
参见简明合并财务报表附注。
7
Sprout Social, Inc
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
有表决权的普通股（A类和B类）
额外
付费
资本
国库股
累计其他综合亏损
累积的
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额56,235,759 $5 $471,789 3,098,975 $(35,113)$(77)$(292,412)$144,192 
基于股票的薪酬18,180 18,180 
通过股权奖励结算发行普通股
301,503 — — 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款
23,083 (1,476)(1,476)
扣除税款的其他综合收益（亏损）29 29 
净亏损
(13,575)(13,575)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额56,537,262 $5 $489,969 3,122,058 $(36,589)$(48)$(305,987)$147,350 
有表决权的普通股（A类和B类）
额外
付费
资本
国库股
累积的
其他综合损失
累积的
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
截至2022年12月31日的余额55,023,343 $5 $401,419 3,057,448 $(32,733)$(369)$(225,985)$142,337 
基于股票的薪酬13,704 13,704 
通过股权奖励结算发行普通股
353,205 — — 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款
17,301 (1,099)(1,099)
扣除税款的其他综合收益（亏损）78 78 
净亏损
(10,252)(10,252)
截至2023年3月31日的余额55,376,548 $5 $415,123 3,074,749 $(33,832)$(291)$(236,237)$144,768 




8
Sprout Social, Inc
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(13,575)$(10,252)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整
财产、设备和软件的折旧和摊销887 708 
信贷额度发行成本的摊销52 — 
有价证券溢价的摊销（折扣的增加）(223)(882)
收购的无形资产的摊销1,570 366 
递延佣金的摊销3,523 5,855 
使用权经营租赁资产的摊销436 355 
股票薪酬支出18,066 13,656 
应收账款备抵准备金56 353 
运营资产和负债的变化，不包括业务收购的影响
应收账款13,017 (1,148)
预付费用和其他流动资产(7,670)(4,098)
延期佣金(6,783)(7,757)
应付账款和应计费用(2,865)(1,589)
递延收入5,648 13,554 
租赁负债(975)(837)
经营活动提供的净现金11,164 8,284 
来自投资活动的现金流
财产和设备支出(1,092)(383)
收购业务的付款，扣除获得的现金(1,409)(6,432)
购买有价证券— (30,078)
有价证券到期所得的收益22,555 22,631 
出售有价证券的收益— 5,571 
由（用于）投资活动提供的净现金20,054 (8,691)
来自融资活动的现金流
偿还信贷额度(10,000)— 
与股票奖励净股结算相关的员工税(1,476)(1,099)
用于融资活动的净现金(11,476)(1,099)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）19,742 (1,506)
现金、现金等价物和限制性现金
期初53,695 79,917 
期末$73,437 $78,411 
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$69,162 $78,411 
限制性现金，包含在预付费用和其他资产中4,275 — 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$73,437 $78,411 
参见简明合并财务报表附注。
9
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）

1.运营性质和重要会计政策摘要
操作性质
特拉华州的一家公司Sprout Social, Inc.（“Sprout Social” 或 “公司”）于2010年4月21日开始运营，旨在设计、开发和运营基于网络的综合社交媒体管理工具，使公司能够管理和衡量其在线形象。客户通过基于 Web 的界面或移动应用程序在线访问其账户。一些客户还购买公司的专业服务，主要包括咨询和培训服务。该公司的财政年度结束时间为12月31日。该公司的客户主要遍布美国各地，部分客户位于国外。该公司总部位于伊利诺伊州芝加哥。
合并原则和列报基础
未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规定编制的。公司编制未经审计的简明合并财务报表的基础与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表基本一致，这些未经审计的简明合并财务报表包括公允列报中期业绩所需的所有正常经常性调整，但不一定代表全年或未来任何时期的预期经营业绩。此处包含的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度某些披露。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来交易和余额都已在合并中清除。
未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计有所不同。公司的估计和判断包括但不限于与客户签订合同的增量成本的预计收益期、经营租赁的增量借款利率、信贷损失补贴的计算、作为企业合并一部分收购的资产和负债的估值、长期资产的使用寿命、股票薪酬、所得税、承诺和意外开支以及诉讼等。截至2024年5月3日，即本10-Q表季度报告发布之日，公司没有发现任何需要更新其估算和判断或修订其资产或负债账面价值的事件或情况。实际结果可能与这些估计有所不同。
10
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
重要会计政策摘要
公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中所包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注中的附注1—— “运营性质和重要会计政策摘要” 中讨论了公司的重要会计政策。除下文所述外，在截至2024年3月31日的三个月中，这些政策没有重大变化。
销售佣金
我们的销售队伍赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量成本。销售佣金是根据与新客户签订的初始合同以及扩大与现有客户的合同支付的。客户续订时不支付佣金。销售佣金延期并在福利期内按直线分期摊销。该公司历来估计这样的福利期为三年。
公司每年评估预期的收益期，会考虑销售的产品、客户组合、预期的客户寿命、预期的合同续期、技术生命周期和其他因素。根据2024年第一季度进行的评估，公司将福利期从三年更新为五年。会计估算的这一变更自2024年1月1日起生效，并将在简明合并财务报表中进行前瞻性考虑。摊销期的变化导致了 $4.4销售和营销费用减少百万美元，或增加美元0.08截至2024年3月31日的三个月，基本每股和摊薄后的每股收益。
2.收入确认
收入分解
公司在财务报表附注8—— “分部和地理数据”（本季度报告第一部分，第1项）中按地理区域对收入进行了细分，并根据简明合并运营报表中的订阅与专业服务和其他分类进行了收入分类，因为该公司认为这些分类最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
递延收入
递延收入在根据不可取消的合同确立无条件付款权时入账，并在满足收入确认标准时予以确认。公司通常以月度、季度、半年和年度分期付款提前向客户开具发票。递延收入余额受多个因素的影响，包括续订的复合效应、发票期限、时间和规模。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个期初包含在递延收入中的确认收入金额为美元62.0百万和美元44.1分别是百万。
截至2024年3月31日，包括已经开具发票的金额和合同但尚未开具发票的金额，美元290.0预计将从剩余的履约义务中确认100万美元的收入，其中 73% 预计将在下次被识别 12几个月，其余时间过后。
11
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
3.经营租赁
该公司在伊利诺伊州芝加哥、华盛顿州西雅图、加利福尼亚州圣莫尼卡和爱尔兰都柏林签订了办公室的经营租赁协议。芝加哥的租约将于2028年1月到期，西雅图的租约将于2031年1月到期，圣莫尼卡的租约将于2025年1月到期，都柏林的租约将于2025年6月到期。这些运营租赁需要不断增加的每月租金支付，金额约为$14,000到 $280,000。根据租赁协议的条款，公司还应承担相应的税收和运营成本，这些费用被视为可变租赁成本。公司的经营租赁通常包含延长或终止租赁期限的选项。该公司目前在其租赁条款中不包括任何延长租约的选项，因为它无法合理确定是否会行使这些期权。因此，它仅记录了截至上述初始可选终止日期的租赁债务。
下表汇总了截至2024年3月31日的经营租赁资产和负债（以千计）：
资产
经营租赁使用权资产 $8,293 
负债
经营租赁负债3,971 
经营租赁负债，非流动14,085 
经营租赁负债总额$18,056 
下表提供了有关简明合并运营报表中的租赁信息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
运营租赁费用$687 $648 
可变租赁费用856 893 
在简明的合并运营报表中，运营和可变租赁费用记录在一般和管理费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与经营租赁相关的现金支付为美元2.1百万和美元2.0分别为百万。截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为 4.7年份，加权平均折扣率为 5.5%.
12
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2024年3月31日，经营租赁负债的剩余到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年份
2024$3,653 
20254,497 
20264,298 
20274,392 
20281,277 
此后2,326 
未来最低租赁付款总额$20,443 
减去：估算利息(2,387)
经营租赁负债总额$18,056 

4.所得税
过渡期所得税准备金通常使用公司年度有效税率的估算值来确定，不包括由于估值补贴而无法确认税收优惠的司法管辖区。该公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于与公司的联邦和州递延所得税资产相关的估值补贴。
没有国内所得税准备金，因为该公司历来蒙受营业亏损，并根据其递延所得税净资产维持全额估值补贴。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了与外国所得税相关的非实质性税收优惠。
公司评估所有可用的正面和负面证据，以评估其递延所得税资产的可变现性以及是否需要估值补贴。该公司三年的累计亏损状况是评估估值补贴需求的重要负面证据。正面和负面证据的权重与此类证据可以客观核实的程度相称。考虑到可客观核实的历史运营损失的比重，该公司已记录了其递延所得税资产的全额估值补贴。当有足够的积极证据支持撤销估值补贴时，公司可能能够撤销估值补贴。
5.循环信贷额度
2023年8月1日，公司与作为贷款人的银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人和抵押代理人的三菱日联银行有限公司之间签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了 $100百万美元优先担保循环信贷额度（“信贷额度”），到期日 2028年8月1日。该融资机制下的借款可用于为信贷协议条款允许的收购和其他投资融资、支付相关费用和开支以及用于一般公司用途。截至2024年3月31日，该公司的未清余额为美元45.0该融资机制下有百万美元。
该融资机制下的借款可被指定为SOFR贷款或ABR贷款（均在信贷协议中定义），但须遵守信贷协议中的某些条款和条件，并按以下任一利率计息（i）SOFR（受信贷协议约束 1.0楼层百分比），再加上 0.10%，加上利润率范围为 2.75% 至 3.25百分比基于公司的流动性或 (ii) ABR（视公司流动性而定） 2.0% 下限）加上利润
13
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
从 1.75% 至 2.25% 基于公司的流动性。该融资机制还包括该融资机制未使用部分的季度承诺费 0.30% 或 0.35% 基于公司的流动性。在截至2024年3月31日的三个月中，该融资机制下的借款被指定为SOFR贷款，未偿余额的有效利率约为 8.2%.
与该融资机制相关的债务发行成本记入其他资产，净额记入简明的合并资产负债表，并在该基金期限内作为直线利息支出摊销。
信贷协议包括信贷延期的惯常条件、肯定和否定承诺以及惯常的违约事件。惯例条件还包括限制公司承担留置权、承担债务、进行或持有投资、执行某些控制权变更交易、企业合并或其他业务基本变革、处置资产、进行某些类型的限制性付款或进行某些关联方交易的能力，但惯例例外情况除外。此外，信贷协议包含关于（i）最低流动性的财务承诺，要求在任何时候并在每个财政季度末计量，将现金和现金等价物维持在不低于（x）美元的较大值3,000 万和 (y) 30循环承付款总额的百分比，以及（ii）最低经常性收入增长，要求在每个财季末衡量的过去四个财政季度期间的经常性收入增长不少于 115上一财年同期实际经常性收入的百分比。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议中的承诺。
14
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
6.激励性股票计划
股票薪酬支出包含在未经审计的简明合并运营报表中，如下所示：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
收入成本$925 $501 
研究和开发5,450 3,602 
销售和营销7,376 6,570 
一般和行政4,315 2,983 
股票薪酬总额$18,066 $13,656 

7.承付款和或有开支
合同义务
该公司主要对数据和服务有不可取消的最低担保购买承诺。 截至2024年3月31日，其他地方未披露的重大合同承诺如下（以千计）：
截至12月31日的年份
2024$6,704 
20256,498 
20262,366 
2027378 
2028— 
此后— 
合同义务总额$15,946 
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律事务的约束，例如威胁或待处理的索赔或诉讼。截至2024年3月31日止期间，没有此类重大事项。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与第三方（包括供应商、客户、投资者以及公司董事和高级管理人员）的安排中纳入标准赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务赔偿这些当事方遭受或产生的损失或索赔。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，而且每项特定条款涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。
15
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2024年3月31日的期间，此类赔偿协议没有实质性义务。
8.区段和地理数据
该公司的运作是 一运营部门。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，他审查财务信息以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。该公司的CODM对财务信息进行合并评估。由于本公司的运作方式为 一运营板块，所有必需的分部财务信息均可在简明的合并财务报表中找到。
按地理区域划分的长期资产取决于拥有资产的法人实体的位置。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美国以外的实体没有持有大量的长期资产。
按地理区域划分的收入由公司客户所在地决定。来自美国以外客户的收入约为 27截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的百分比。 按地理区域划分的收入如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
美洲$76,670 $59,111 
EMEA15,371 12,500 
亚太地区4,743 3,601 
总计$96,784 $75,212 
9.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期普通股的加权平均流通股数。摊薄后的每股净亏损是通过对所有潜在的摊薄普通股等价物（包括股票期权和限制性股票单位）生效来计算的。由于公司每个时期都出现净亏损，因此基本计算和摊薄后的计算方法是相同的。每类普通股的基本和摊薄后的每股净亏损是相同的，因为A类和B类股东都有权获得相同的清算和股息权。
下表显示了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
归属于普通股股东的净亏损$(13,575)$(10,252)
已发行普通股的加权平均值56,344,242 55,176,425 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.24)$(0.19)
    
16
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
以下已发行的普通股等价物不包括在每个时期的摊薄后每股净亏损的计算中，因为将它们包括在内会产生反稀释的影响。
3月31日
20242023
未偿还的股票期权27,010 57,010 
RSU 很出色4,046,291 2,779,378 
潜在稀释性股票总数4,073,301 2,836,388 

10. 公允价值测量
公司按公允价值衡量某些金融资产。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的退出价格来确定的，该价格由主要市场或最有利的市场决定。估值技术中用于得出公允价值的输入根据三级层次结构进行分类，如下所示：
•级别 1：相同资产或负债在活跃市场的报价。
•级别 2：除一级价格以外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他输入。
•级别 3：几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
下表显示了有关按公允价值计量的公司金融资产的信息，并指出了所用估值投入的公允价值层次结构（以千计）：
2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
有价证券：
商业票据$— $1,982 $— $1,982 
公司债券— 22,263 — 22,263 
美国国库证券— 499 — 499 
美国机构证券— 1,298 — 1,298 
资产支持证券— — — — 
总资产$— $26,042 $— $26,042 
17
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
有价证券：
商业票据$— $33,287 $— $33,287 
公司债券— 9,906 — 9,906 
美国国库证券— 495 — 495 
美国机构证券— 4,289 — 4,289 
资产支持证券— 367 — 367 
总资产$— $48,344 $— $48,344 
有价证券之所以被归类为二级，是因为它们是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值的。
某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债，因其短期到期而产生的近似公允价值，不包括在上述公允价值表中。
在本报告所述期间，公司持有投资级有价证券，这些证券被列为可供出售证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些证券的摊销成本和公允价值之间没有显著差异。在本报告所述期间，与这些证券相关的未实现收益和亏损总额并不重要。
下表按合同到期日（以千计）对我们的有价证券进行了分类：
2024年3月31日2023年12月31日
在一年或更短的时间内到期25,048 44,645 
一年后到期，两年内到期994 3,699 
总计26,042 48,344 

18
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
11. 业务合并
Tagger Media, Inc.
开启 2023年8月2日，该公司完成了对网红营销和社交情报平台Tagger所有已发行股权的收购。该公司收购了Tagger，以扩展到网红营销类别。Tagger的平台使营销人员能够发现有影响力的人，计划和管理活动，分析竞争对手的策略，报告趋势并衡量投资回报率。
该公司以总初步收购对价收购了Tagger $144百万现金，其中包含了营运资金、现金和负债等各种惯例调整的影响。公司使用手头现金和美元组合为收购对价提供资金75财务报表附注5—— “循环信贷额度”（本季度报告第一部分，第1项）进一步描述了根据该融资机制借入的百万美元。
收购对价超过所收购净资产的公允价值被记作商誉，这主要归因于将收购的开发技术与公司产品整合所带来的市场机会扩大。出于所得税的目的，商誉不可扣除。
收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值基于管理层的估计和假设。这些估算基于初步信息，在测量期间（自收购之日起可能持续长达12个月）内获得更多信息后，可能会进一步修订。截至2024年3月31日，仍处于初步状态的主要领域与所得税有关。该公司预计将在可行的情况下尽快完成公允价值衡量标准，但不得迟于收购之日起的12个月内。
下表汇总了资产的初步公允价值 acq截至收购之日雇用和承担的负债（以千计）：
2023年8月2日
现金和现金等价物$4,648 
应收账款2,979 
其他流动和非流动资产932 
无形资产27,800 
应付账款、应计费用和其他负债(1,758)
递延收入(3,243)
收购的净资产，不包括商誉31,358 
善意112,405 
全部对价$143,763 
收购的现金和现金等价物(4,648)
为收购业务支付的现金，扣除获得的现金$139,115 
19
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
该公司聘请了第三方估值专家来协助分析收购的可识别无形资产。所有估计、关键假设和预测均由公司提供或审查。尽管公司选择聘请第三方估值专家提供帮助，但公允价值分析和相关估值反映的是管理层的结论，而不是任何第三方的结论。
收购的技术和商标认定的无形资产的公允价值是根据收入法使用特许权使用费减免法确定的。使用多期超额收益法对客户关系的公允价值进行估值。公司运用的判断涉及对收入增长率、客户流失率、贴现率、特许权使用费率、过时率和总运营费用等假设的使用。
收购的无形资产将在估计的使用寿命内按直线分期摊销。 下表汇总了截至收购之日收购的可识别无形资产的估计初步公允价值（以千计）和估计使用寿命：
公允价值预期使用寿命
客户关系$12,400 7年份
收购的技术14,100 5年份
商标1,300 5年份
$27,800 
自收购之日起，该公司已将Tagger的财务业绩纳入其简明合并财务报表。由于此次收购的影响对公司的财务业绩并不重要，因此尚未公布Tagger的单独财务业绩和预计财务信息。
Repustate, Inc.
2023年1月19日，公司完成了对Repustate, Inc.所有已发行股权的收购。此次收购增加了情感分析、自然语言处理 (NLP) 和人工智能 (AI)，从而提高了公司社交监听、消息传递和客户服务能力的力量、广度和自动化程度。
此次收购的最终收购对价总额为 $8.3百万，由大约 $ 组成6.8百万在收购结束时以现金支付，并扣留了 $1.5百万假设公司没有就收购后收购价格调整或赔偿事项的滞留金额提出索赔，则在收购完成一周年后以现金支付作为收购对价。收购价格滞留金已于 2024 年 1 月全额支付。
收购对价超过所收购净资产公允价值的部分被记录为商誉，这主要归因于将该技术整合到Sprout平台后预期会产生协同效应。出于所得税的目的，商誉不可扣除。
收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值基于管理层的估计和假设。收购对价公允价值的分配已于2023年第四季度完成。
下表汇总了资产的公允价值 acq截至收购之日雇用和承担的负债（以千计）：
20
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
2023年1月19日
现金和现金等价物$366 
无形资产1,800 
递延所得税负债(477)
承担的其他净有形资产和负债(4)
收购的净资产，不包括商誉1,685 
善意6,611 
全部对价$8,296 
与滞留有关的延期对价(1,498)
收购的现金和现金等价物(366)
为收购业务支付的现金，扣除获得的现金$6,432 
下表汇总了截至收购之日收购的可识别无形资产的估计公允价值（以千计）和估计使用寿命：
公允价值预期使用寿命
客户关系$200 1年
收购的技术1,600 5年份
$1,800 
自收购之日起，该公司已将Repustate的财务业绩纳入其简明合并财务报表。由于此次收购对公司的财务业绩没有实质性影响，因此尚未公布Repustate的单独财务业绩和预计财务信息。
善意
在截至2024年3月31日的三个月中，商誉账面金额的变化如下（以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的商誉余额
$121,404 
购买价格分配调整（Tagger）(89)
截至 2024 年 3 月 31 日的商誉余额
$121,315 
21

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分——第1A项 “风险因素” 以及本季度报告其他部分中列出的那些因素。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
概述
Sprout Social是一个强大的集中式平台，为释放社交媒体的巨大商业价值提供了关键业务层。我们使标准化Sprout Social作为社交记录的集中系统变得越来越容易，并帮助客户最大限度地发挥这一关键任务渠道的价值。目前，来自100多个国家的3万多名客户依赖我们的平台。
我们的云软件于 2011 年推出，将社交消息、数据和工作流程整合到一个统一的记录、情报和行动系统中。我们在主要网络上运营，包括X（前身为推特）、Facebook、Instagram、抖音、Pinterest、领英、谷歌、Reddit、Glassdoor和YouTube以及商务平台Facebook Shops、Shopify和WooCommerce，为组织提供一个集中式平台来管理其跨利益相关者和业务职能部门的社交媒体工作。实际上，业务的方方面面都受到社交媒体的影响，从营销、销售、商务和公共关系到客户服务、产品和战略，这就产生了对全新软件类别的需求。我们为客户提供一个集中、安全和强大的平台，以在整个组织中有效地管理这一广泛、复杂的渠道。
在软件即服务模式下，我们的收入主要来自订阅我们的社交媒体管理平台。我们的订阅可以从月度到一年或多年期不等，在合同订阅期内通常不可取消。订阅收入在合同条款内按比例确认，合同条款从产品提供给客户之日开始，通常从每份合同的生效之日开始。我们还通过向某些客户提供的与我们的平台相关的专业服务来获得收入，这些收入在向客户提供这些服务时得到认可。该收入历来占我们收入的不到1％，预计在可预见的将来并不重要。
我们的分层订阅模式允许我们的客户在三个核心计划中进行选择以满足他们的需求。每个计划均按每个用户每月获得许可，价格取决于所提供的功能级别。客户可以按每位用户每月购买其他产品模块，这些模块可根据客户的需求提供更多功能。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别创造了9,680万美元和7,520万美元的收入，增长了29％。在截至2024年3月31日的三个月中，软件订阅贡献了我们收入的99％。
我们产生的净亏损为13.6美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为100万美元和1,030万美元，其中包括分别为1,810万美元和1,370万美元的股票薪酬支出。我们预计将继续投资于业务增长，从而在可预见的将来产生净亏损。
宏观经济状况

22

作为一家业务遍及全球的公司，我们面临重大事件及其宏观经济影响造成的风险和风险，包括但不限于高通胀、高利率、持续的海外冲突、资本市场的波动和相关的市场不确定性。我们持续监测这些情况对我们的业务和财务业绩以及整体全球经济和地缘政治格局的直接和间接影响，以及未来可能产生的影响。鉴于我们的技术平台的重要性以及市场对社交媒体作为战略传播渠道的认识的提高，这些因素迄今为止尚未对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。但是，这些宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的潜在影响，尤其是长期影响，会带来额外的不确定性。
我们的当前和潜在客户在不同程度上受到宏观经济状况恶化的影响。我们将继续监测未来对我们的业务和经营业绩的潜在直接和间接影响。

收购 Tagger Media, Inc.
2023年8月2日，我们完成了对Tagger Media, Inc.（“Tagger”）所有已发行股权的收购，初步收购总对价为1.44亿美元。我们收购Tagger是为了扩展到网红营销类别。Tagger的平台使营销人员能够发现有影响力的人，计划和管理活动，分析竞争对手的策略，报告趋势并衡量投资回报率。我们使用手头现金和在该融资机制下借入的7,500万美元相结合来为收购对价提供资金，详见财务报表附注5—— “循环信贷额度”（本季度报告第一部分，第1项）。

截至收购之日的收购价格分配基于初步估值，随着更详细的分析的完成以及有关所收购资产和负债公允价值的更多信息的出现，可能会进行修订。在对收购资产或负债进行任何其他调整之前，我们预计将在可行的情况下尽快完成收购对价的分配，但不迟于收购之日起的12个月。

自收购之日起，我们已将Tagger的财务业绩纳入我们的简明合并财务报表。有关此次收购的进一步讨论，请参阅附注11——财务报表附注的 “业务合并”（本季度报告第一部分，第1项）。

收购 Repustate, Inc.
2023年1月19日，我们完成了对Repustate, Inc.的收购，总收购对价为830万美元，其中包括在收购结束时支付的约680万美元现金和150万澳元的滞留现金，将在收购结束一周年后作为收购对价支付，前提是该公司没有就收购后调整或赔偿事项的滞留金额提出索赔。收购价格滞留金已于 2024 年 1 月全额支付。
收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值基于管理层的估计和假设。收购对价公允价值的分配已于2023年第四季度完成。
收购Repustate增加了情感分析、自然语言处理（NLP）和人工智能（AI），从而增强了我们在社交监听、消息传递和客户服务能力方面的力量、广度和自动化程度。自收购之日起，我们已将Repustate的财务业绩纳入我们的简明合并财务报表。Repustate在收购之日后的财务业绩对Sprout的简明合并财务的影响并不显著
23

声明。有关进一步讨论，请参阅财务报表附注的附注11——“ 业务组合”（本季度报告第一部分，第1项）。
影响我们绩效的关键因素
获取新客户
我们致力于通过增加对我们平台的需求和打入我们的潜在市场来继续有机增长我们的客户群。我们已经在扩大销售队伍和营销方面进行了大量投资，预计将继续进行大量投资 努力获得新的客户Omers。目前，我们有超过30,000名客户。2022年11月，我们宣布提高价格。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，这种价格上涨促进了我们每位客户的平均收入的增加。尽管同期我们的客户总数减少了，但我们的 n缴纳超过1万美元ARR和5万美元ARR的客户数量有所增加。我们预计，随着我们继续专注于最成熟的客户，这种趋势将继续下去。
在我们当前的客户群中扩展
我们认为，在我们现有的客户群中，存在大量尚未开发的有机增长机会。客户通常首先购买少量的用户订阅，然后随着时间的推移而扩展，增加用户或社交资料的数量，以及购买其他产品模块。然后，客户可以在不同部门之间扩展用例，以推动组织间的协作。我们在销售和客户成功方面的努力包括鼓励组织扩展用例，以更充分地实现整个组织更广泛地采用我们的平台所带来的价值。我们将继续投资于提高我们的品牌知名度，为我们的产品创造更多用途，开发更多产品、现有产品的特性和功能，我们认为这对于提高我们平台的采用率至关重要。我们有吸引新客户的历史，随着时间的推移，我们越来越注重扩大他们对我们平台的使用。
持续的产品和技术创新
我们的成功取决于我们持续的产品和技术创新以及保持专有技术的竞争优势的能力。我们将继续投入资源，通过推出新产品、现有产品的特性和功能来增强我们平台的能力。
国际扩张
我们将国际扩张视为发展我们平台的有意义的机会。在截至2024年3月31日的三个月中，非美国客户产生的收入为 约占我们总收入的27％。我们在爱尔兰、加拿大、英国、新加坡、印度、澳大利亚、菲律宾和波兰设有团队，以支持我们的国际增长。我们相信，随着我们平台在国际市场知名度的提高，全球对我们平台和产品的需求将继续增加。随着时间的推移，我们计划继续在特定国际市场增加我们的本地销售、客户支持和客户成功团队。
关键业务指标
我们会审查以下关键业务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，制定财务预测并做出战略决策。与前几个季度的沟通一致，由于我们的客户结构不断变化，我们不再认为ARR和客户总数是Sprout Social业务的关键绩效指标，我们将不再公开披露这些指标。
24

ARR 贡献超过 10,000 美元的客户数量
我们将ARR缴纳超过10,000美元的客户定义为截至期末ARR超过1万美元的付费订阅计划的客户。
我们将ARR捐款超过10,000美元的客户数量视为衡量我们与客户一起扩大规模和吸引大型组织的能力。我们认为，这代表了未来增长的潜力，包括在我们当前的客户群中扩张。随着时间的推移，较大的客户占我们收入的更大份额。
截至3月31日，
20242023
ARR 贡献超过 10,000 美元的客户数量
8,823 7,107 
ARR 贡献超过 50,000 美元的客户数量
我们将ARR贡献超过50,000美元的客户定义为截至期末ARR超过50,000美元的付费订阅计划的客户。
我们将ARR贡献超过50,000美元的客户数量视为衡量我们与最大客户一起扩大规模和吸引更复杂组织的能力的标准。我们认为，这代表了未来增长的潜力，包括在我们当前的客户群中扩张。随着时间的推移，我们最大的客户在收入中所占的份额越来越大。
截至3月31日，
20242023
ARR 贡献超过 50,000 美元的客户数量1,449 1,008 

尽管我们不再认为ARR和客户总数是Sprout Social业务的关键绩效指标，但这些指标对于理解我们如何定义ARR贡献超过1万美元的客户数量和ARR贡献超过5万美元的客户数量是必要的。为此，我们将ARR定义为截至指定期限的最后一天所有客户订阅协议的年化收入运行率，并将客户定义为唯一账户、包含通用非个人电子邮件域的多个账户或受单一协议或实体管理的多个账户。
运营业绩的组成部分
收入
订阅
在软件即服务模式下，我们的收入主要来自订阅我们的社交媒体管理平台。我们的订阅可以从月度到一年或多年期不等，在合同订阅期内通常不可取消。订阅收入在合同条款内按比例确认，从我们的产品向客户提供之日开始，通常从每份合同的生效之日开始。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。我们还从第三方经销商那里获得一小部分订阅收入。
25

专业服务
我们销售的专业服务包括但不限于实施费、专业培训、一次性报告服务和定期报告服务。专业服务收入是在向客户提供这些服务时确认的。从历史上看，该收入占我们收入的不到1％，预计在可预见的将来并不重要。
收入成本
订阅
收入成本主要包括与托管我们的平台和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括支付给数据提供商的费用、托管数据中心成本以及与云基础架构、客户成功和客户支持直接相关的人员成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。这些成本还包括与收购的直接有利于销售的开发技术相关的折旧费用和摊销费用。与设施和信息技术相关的管理费用根据员工人数分配给收入成本和运营费用。尽管我们预计，随着业务和收入的增长，按绝对美元计算，我们的收入成本将增加，但我们预计收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
专业服务及其他
专业服务的成本主要包括与我们的专业服务组织相关的费用，也包括人事成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。
毛利和毛利率
毛利率按毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会因获得的收入、为扩大我们的托管容量而进行的投资的时间和金额、我们的客户支持和专业服务团队、招聘更多人员的情况以及收购的影响而有所波动。我们预计，随着业务的增长，我们的毛利润和毛利率将增加。
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括人事成本，包括工资、福利和分配的管理费用。研发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。我们计划在可预见的将来增加研发方面的投资金额，因为我们专注于开发新功能和增强我们的套餐产品。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销部门直接相关的人员成本、在线广告费用以及分配的管理费用，包括折旧费用。销售佣金和奖金被视为与客户签订合同的增量成本。销售佣金是在新客户合同和扩大与现有客户的合同的合同开始时赚取和记录的。销售佣金将在预期收益期（我们确定为五年）内按直线递延和摊销。我们计划在可预见的将来增加对销售和营销的投资金额，主要是为了增加销售部门的员工人数。
26

一般和行政
一般和管理费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工有关的人事开支。我们的一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、无形资产的摊销、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用的美元金额将增加。但是，我们预计，随着时间的推移，我们的一般和管理费用占收入的百分比将下降。
利息收入（支出），净额
净利息收入（支出）主要由与该融资机制相关的利息支出组成，由我们的现金和投资余额中获得的利息收入所抵消。
其他费用，净额
其他支出，净额包括外币交易收益和亏损。
所得税准备金
所得税准备金包括我们美国和外国司法管辖区的当期税和递延税。历史上，我们在最重要的司法管辖区美国报告了应纳税损失，并且对递延所得税资产有全额估值补贴。我们预计，这种趋势将在可预见的将来持续下去。
27

运营结果
下表列出了比较我们以美元计算的经营业绩的组成部分以及所列期间占总收入的百分比的信息。
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
收入
订阅$95,789 $74,742 
专业服务及其他995 470 
总收入96,784 75,212 
收入成本(1)
订阅22,205 16,633 
专业服务及其他223 242 
总收入成本22,428 16,875 
毛利74,356 58,337 
运营费用
研究和开发(1)
23,769 17,876 
销售和营销(1)
44,540 36,905 
一般和行政(1)
19,334 15,489 
运营费用总额87,643 70,270 
运营损失(13,287)(11,933)
利息支出(1,046)(28)
利息收入1,035 2,020 
其他费用，净额(406)(209)
所得税前亏损(13,704)(10,150)
所得税（福利）支出(129)102 
净亏损$(13,575)$(10,252)
_______________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
收入成本$925 $501 
研究和开发5,450 3,602 
销售和营销7,376 6,570 
一般和行政4,315 2,983 
股票薪酬总额$18,066 $13,656 

28

截至3月31日的三个月
20242023
（占总收入的百分比）
收入
订阅99 %99 %
专业服务及其他1 %1 %
总收入100 %100 %
收入成本
订阅23 %22 %
专业服务及其他— %— %
总收入成本23 %22 %
毛利77 %78 %
运营费用
研究和开发25 %24 %
销售和营销46 %49 %
一般和行政20 %21 %
运营费用总额91 %93 %
运营损失(14)%(16)%
利息支出(1)%— %
利息收入1 %3 %
其他费用，净额— %— %
所得税前亏损(14)%(13)%
所得税（福利）支出— %— %
净亏损(14)%(14)%
注意：由于四舍五入，某些金额的总和可能不一致


29

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
截至3月31日的三个月
改变
20242023
金额
%
(以千美元计)
收入
订阅$95,789 $74,742 $21,047 28 %
专业服务及其他995 470 525 112 %
总收入$96,784 $75,212 $21,572 29 %
占总收入的百分比
订阅99 %99 %
专业服务及其他1 %1 %
订阅收入的增长主要是由我们最高级别客户的收入增加所推动的。ARR 贡献超过 10,000 美元的客户增长了 与去年同期相比增长了24％，贡献超过50,000美元的ARR的客户增长了44％ 前一年。最高级别新客户的增加主要是由将我们的客户成功和增长资源优先分配给这些客户，以及继续增加我们的销售队伍能力以满足市场需求所推动的。
收入成本和毛利率
截至3月31日的三个月
改变
20242023
金额
%
(以千美元计)
收入成本
订阅$22,205 $16,633 $5,572 33 %
专业服务及其他223 242 (19)(8)%
总收入成本22,428 16,875 5,553 33 %
毛利$74,356 $58,337 $16,019 27 %
毛利率
总毛利率77 %78 %
30

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的订阅收入成本增加主要是由于以下原因：
改变
(以千计)
数据提供商费用$2,928 
人事成本817 
无形资产的摊销705 
股票薪酬支出424 
其他698 
订阅成本占收入的比例$5,572 
由于收入的增长，支付给我们的数据提供商的费用有所增加。人事成本增加的主要原因是 4%随着我们继续扩大客户支持和客户成功团队以支持我们的客户增长，员工人数将增加。无形资产摊销费用的增加是由收购的开发技术推动的，该技术被认定为收购Tagger的一部分。股票薪酬支出的增加主要是由于员工人数的增加。
运营费用
研究和开发
截至3月31日的三个月改变
20242023金额%
(以千美元计)
研究和开发$23,769 $17,876 $5,893 33 %
占总收入的百分比25 %24 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用增加的主要原因如下：
改变
(以千计)
人事成本$3,482 
股票薪酬支出1,848 
其他563 
研究和开发$5,893 
人事成本增加的主要原因是 19% 增加员工人数以扩大我们的研发团队，通过开发和维护我们的平台来推动我们的技术创新。股票薪酬支出的增加主要是由于员工人数的增加。
31

销售和营销
截至3月31日的三个月改变
20242023金额%
(以千美元计)
销售和营销$44,540 $36,905 $7,635 21 %
占总收入的百分比46 %49 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用增加的主要原因如下：
改变
(以千计)
人事成本$5,440 
股票薪酬支出806 
广告658 
其他731 
销售和营销$7,635 
人事成本增加的主要原因是 23%随着我们继续扩大销售团队以扩大客户群，员工人数将增加。股票薪酬支出的增加主要是由于员工人数的增加。其他支出的增加是由其他一般营销成本推动的。
一般和行政
截至3月31日的三个月改变
20242023金额%
(以千美元计)
一般和行政$19,334 $15,489 $3,845 25 %
占总收入的百分比20 %21 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加的主要原因如下：
改变
(以千计)
人事成本$2,230 
股票薪酬支出1,332 
无形资产的摊销500 
其他(217)
一般和行政$3,845 
32

人事成本和股票薪酬支出增加的主要原因是 21% 随着我们继续发展业务，员工人数将增加。无形资产摊销费用的增加主要是由收购Tagger时确认的无形资产推动的。
净利息收入
截至3月31日的三个月改变
20242023金额%
(以千美元计)
利息收入（支出），净额$(11)$1,992 $(2,003)(101)%
占总收入的百分比— %3 %

净利息收入减少的主要原因是该基金利息支出的增加以及由于有价证券余额减少而导致的利息收入减少。
其他费用，净额
截至3月31日的三个月改变
20242023金额%
(以千美元计)
其他费用，净额$(406)$(209)$(197)94 %
占总收入的百分比— %— %
净额其他支出的变化主要是由外汇交易损失推动的。
所得税（福利）费用
截至3月31日的三个月改变
20242023金额%
(以千美元计)
所得税（福利）支出$(129)$102 $(231)
n/m(1)
占总收入的百分比— %— %
_________________
(1)计算的指标没有意义。
所得税（福利）支出的变化主要归因于本年度的外国所得税优惠。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（GAAP）确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们共同使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合起来可能会对投资者有所帮助，因为它提供了一致性和
33

通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或未来前景的项目，可与过去的财务业绩进行比较。
但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
非公认会计准则毛利
我们将非公认会计准则毛利定义为GAAP毛利，不包括股票薪酬支出和与收购Tagger时收购的开发技术相关的摊销费用。我们认为，非公认会计准则毛利为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于运营的期内比较，因为它消除了股票薪酬和摊销支出的影响，而股票薪酬和摊销费用通常与整体经营业绩无关。2023 年，我们修订了对非公认会计准则毛利的定义，将收购 Tagger 的开发技术相关的摊销费用排除在外。
截至3月31日的三个月
20242023
非公认会计准则毛利的对账
(元 以千计)
毛利$74,356 $58,337 
股票薪酬支出925 501 
收购的已开发技术的摊销705 — 
非公认会计准则毛利$75,986 $58,838 

非公认会计准则营业收入
我们将非公认会计准则营业收入定义为GAAP运营亏损，不包括股票薪酬支出、收购相关费用以及与收购Tagger后收购的无形资产相关的摊销费用。我们认为，非公认会计准则营业收入为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于运营的期内比较，因为它消除了股票薪酬、收购相关费用和摊销支出的影响，这些费用和摊销费用通常与整体经营业绩无关。2023 年，我们修订了对非公认会计准则营业收入的定义，以排除与收购 Tagger 相关的收购相关费用（不适用）
34

在本报告所述期间）以及与收购Tagger后收购的无形资产相关的摊销费用。
截至3月31日的三个月
20242023
非公认会计准则营业收入的对账
(元 以千计)
运营损失$(13,287)$(11,933)
股票薪酬支出18,066 13,656 
收购的无形资产的摊销1,213 — 
非公认会计准则营业收入$5,992 $1,723 
非公认会计准则净收益
我们将非公认会计准则净收益定义为GAAP净亏损，不包括股票薪酬支出、收购相关费用以及与收购Tagger的无形资产相关的摊销费用。我们认为，非公认会计准则净收益为我们的管理层和投资者提供了与过去财务表现的一致性和可比性，并便于运营的期内比较，因为这种非公认会计准则财务指标消除了股票薪酬、收购相关费用和摊销支出的影响，这些费用和摊销费用通常与整体经营业绩无关。2023年，我们修订了对非公认会计准则净收益的定义，将与收购Tagger相关的收购相关费用（不适用于本报告所述期间）以及与收购Tagger的无形资产相关的摊销费用排除在外。
截至3月31日的三个月
20242023
非公认会计准则净收入的对账
(元 以千计)
净亏损$(13,575)$(10,252)
股票薪酬支出18,066 13,656 
收购的无形资产的摊销1,213 — 
非公认会计准则净收益$5,704 $3,404 
非公认会计准则每股净收益
我们将非公认会计准则每股净收益定义为归属于普通股股东的每股GAAP净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损，不包括股票薪酬支出、收购相关费用以及与收购Tagger的无形资产相关的摊销费用。我们认为，非公认会计准则每股净收益为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于运营的期内比较，因为这种非公认会计准则财务指标消除了股票薪酬、收购相关费用和摊销支出的影响，这些费用和摊销费用通常与整体经营业绩无关。2023年，我们修订了对非公认会计准则每股净收益的定义，不包括与收购Tagger相关的收购相关费用（不适用于报告期限）以及与收购Tagger的无形资产相关的摊销费用。
35

截至3月31日的三个月
20242023
非公认会计准则每股净收益的对账
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.24)$(0.19)
每股股票薪酬支出0.32 0.25 
收购的无形资产的摊销0.02 — 
非公认会计准则每股净收益$0.10 $0.06 
非公认会计准则自由现金流
我们将非公认会计准则自由现金流定义为（用于）运营活动提供的净现金减去财产和设备支出、收购相关成本和利息。非公认会计准则自由现金流不反映我们未来的合同义务，也不代表给定时期内我们现金余额的增加或减少总额。我们认为，非公认会计准则自由现金流是衡量流动性的有用指标，它向管理层和投资者提供有关我们核心业务中使用的现金金额的信息，这些现金在扣除不动产和设备支出、收购相关成本和利息后，可用于战略举措。例如，如果非公认会计准则自由现金流为负数，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源来投资战略计划。2023年，我们修订了对非公认会计准则自由现金流的定义，将与收购Tagger相关的收购相关成本（不适用于本报告所述期间）相关的付款以及为循环信贷额度利息支付的现金排除在外。
截至3月31日的三个月
20242023
非公认会计准则自由现金流的对账
(元 以千计)
经营活动提供的净现金$11,164 $8,284 
财产和设备支出(1,092)(383)
信贷额度支付的利息1,260 — 
非公认会计准则自由现金流$11,332 $7,901 
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是6,920万美元的现金及现金等价物、2,600万美元的有价证券和5,040万美元的净应收账款。从历史上看，我们的运营产生了亏损，我们的累计赤字就证明了这一点，而在前几年，我们的运营现金流为负数。但是，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的运营产生了正现金流。随着业务的持续增长，我们预计将继续出现营业亏损，并且在可预见的将来可能会出现负的运营现金流。由于宏观经济、金融和其他我们无法控制的因素，例如通货膨胀率上升和潜在的衰退，我们在短期和长期内的营业损失可能会超过预期。这些因素对我们的客户和我们未来运营的影响仍不确定，我们将继续积极监控我们的流动性状况。
在我们之前我们于2019年12月首次公开募股，主要通过私募发行股权证券和信贷额度借款为运营融资。在首次公开募股中，扣除1,050万美元的承保折扣和佣金以及520万美元的发行费用后，我们获得了1.343亿美元的净收益。由于承销商行使了首次公开募股的超额配股权，我们在2020年1月扣除承保折扣和佣金后，随后又获得了1,000万澳元的净收益。2020年8月，扣除承保折扣和佣金后，我们从股票后续发行中获得了4,210万美元的净收益。如下所述，在 2023 年 8 月，
36

我们在该融资机制下借了7500万美元与Tagge有关r 收购。近期，我们对现金的主要用途是为运营提供资金、支付收购费用、投资有价证券、偿还我们的融资和投资资本支出。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们相信，我们将通过经营活动产生的现金流、可用现金和投资余额以及潜在的未来股权或债务交易相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、宏观经济状况对客户和运营的影响、支持研发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强型产品的推出以及我们产品的持续市场接受度。我们过去和将来都可能达成协议，收购或投资互补性业务、产品和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
信贷协议
2023年8月1日，我们与作为贷款人的银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人和抵押代理人的三菱日联银行有限公司之间签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了1亿美元的优先担保循环信贷额度，将于2028年8月1日到期。该融资机制下的借款可用于为信贷协议条款允许的收购和其他投资融资、支付相关费用和开支以及用于一般公司用途。
该融资机制下的借款可被指定为SOFR贷款或ABR贷款（均在信贷协议中定义），但须遵守信贷协议中的某些条款和条件，利率为（i）SOFR（下限为1.0％）加0.10％，外加基于公司流动性的2.75％至3.25％之间的保证金，或（ii）ABR（下限为2.0％）加上利息根据公司的流动性，利润率从1.75％到2.25％不等。根据公司的流动性，该融资机制还包括贷款未使用部分的季度承诺费，即0.30％或0.35％。
信贷协议包括信贷延期的惯常条件、肯定和否定承诺以及惯常的违约事件。此外，信贷协议还包含以下财务契约：(i) 最低流动性，要求在任何时候并在每个财政季度末计量，现金和现金等价物维持不少于 (x) 3000万美元和 (y) 总循环承付款的30％中的较大值；(ii) 最低经常性收入增长，要求在每个财政季度末实现最后四个财政季度的经常性收入增长，不少于上一财年同期实际经常性收入的115％。

2023 年 8 月 1 日，我们根据信贷协议借入了 7,500 万美元，用于收购 Tagger。截至2024年3月31日，根据信贷协议，仍有4,500万美元未偿还。有关进一步讨论，请参阅财务报表附注的附注11——“ 业务组合”（本季度报告第一部分，第1项）。

37

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
经营活动提供的净现金$11,164 $8,284 
由（用于）投资活动提供的净现金20,054 (8,691)
用于融资活动的净现金(11,476)(1,099)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$19,742 $(1,506)

运营活动
我们最大的运营现金来源是向客户收取的订阅服务现金。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是支付销售和市场营销以及研发部门的人事成本以及托管成本。从历史上看，我们的经营活动产生了负现金流。但是，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们从经营活动中产生了正现金流。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为1,120万美元，经非现金支出调整后的净亏损为1,360万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流入为40万美元。非现金费用主要包括1,810万美元的股票薪酬支出、350万美元的递延合同收购成本摊销（主要是佣金）、40万美元的使用权（ROU）摊销经营租赁资产，以及250万美元的折旧和无形资产摊销费用。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是应收账款减少1,300万美元和递延收入增加560万美元的结果。这些资金流入主要被预付费用和其他资产增加770万美元、由于新客户的增加和业务扩张而增加的680万美元的递延佣金、运营租赁负债减少100万美元以及 $2.9应付账款和应计费用减少了百万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为830万美元，经非现金支出调整后的净亏损为1,030万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流出190万美元。非现金费用主要包括1,370万美元的股票薪酬支出、590万美元的递延合同收购成本摊销（主要是佣金）、40万美元的使用权（ROU）摊销经营租赁资产，以及110万美元的折旧和无形资产摊销费用。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于新客户的增加和业务扩张导致的递延佣金增加了780万美元，预付费用和其他资产增加了410万美元，经营租赁负债减少了80万美元，应收账款增加了110万美元，应付账款和应计费用减少了160万美元。这些流出主要被递延收入增加的1,360万美元所抵消。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2,010万美元，这主要来自有价证券到期收益的2,260万美元和0美元收到的10万美元对价与收购Tagger的收购价格调整有关，部分抵消了Repustate收购价格滞留金的150万美元支付以及110万美元的计算机设备和硬件购买费用。
38

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为870万美元，这主要是由于购买了3,010万美元的有价证券和640万美元用于收购Repustate，部分被有价证券到期和出售的2,820万美元收益所抵消。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1150万美元，这主要是由该融资机制的1,000万美元还款以及股票奖励净结算产生的与员工预扣税相关的150万美元款项所推动。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为110万美元，这主要是由股票奖励净结算后与员工预扣税相关的110万美元款项所致。
合同义务
截至2024年3月31日，我们的不可取消的合同义务主要与运营租赁和数据和服务的最低担保购买承诺有关。截至2024年3月31日，运营租赁的总债务为2,040万美元，其中 预计将在未来十二个月内支付480万美元。截至2024年3月31日，我们主要购买数据和服务的承诺为1,590万美元，其中900万美元预计将在未来十二个月内支付。参见附注3-“经营租赁” 和附注7-“承付款和意外开支”财务报表附注（本季度报告第一部分，第1项） 了解有关这些义务的更多信息。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅财务报表附注1中标题为 “重要会计政策摘要” 的部分（本季度报告第一部分，第1项）。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注中的附注1—— “运营性质和重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策。在此期间，这些政策没有重大变化 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，财务报表附注1（本季度报告第一部分，第1项）中指出的除外。
39

第 3 项。市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为6,920万美元，其中大部分投资于货币市场账户和货币市场基金。我们还拥有2600万美元的有价证券，投资于投资级公司债券、商业票据、美国国库证券和 美国机构证券。相对于产生的利息收入，此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额超过了联邦存款保险公司（FDIC）的承保限额，或者没有受到联邦存款保险公司的保险。因此，我们可能存在无法收回现金投资的全部本金的风险。迄今为止，利息收入的波动并不大。由于这些账户的流动性很高，因此我们没有重大的市场风险敞口。我们持有的现金用于营运资金。我们不以交易或投机为目的进行投资。
截至2024年3月31日，根据信贷协议，我们有4,500万美元的未偿有担保债务。循环信贷额度的利率为（i）SOFR（下限为1.0％），外加0.10％，外加基于公司流动性的2.75％至3.25％的保证金，或（ii）ABR（下限为2.0％）加上基于公司流动性的1.75％至2.25％的保证金。请参阅财务报表附注附注5-“循环信贷额度”（本季度报告第一部分，第1项）。
由于利率变动，我们没有面临重大风险，预计也不会面临重大风险。假设在所报告的任何时期内利率变动10％都不会对我们的财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
我们目前没有重大的外币汇兑风险，因为我们的美国和国际销售主要以美元计价。但是，我们存在一些与以加元计价的少量销售相关的外币风险。以加元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元兑加元相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们认为，美元兑加元的相对价值立即上涨或下降10％不会对经营业绩产生实质性影响。
迄今为止，我们还没有参与外币交易的套期保值。但是，随着我们国际业务的扩大，我们的外币兑换风险可能会增加。如果我们的外币兑换风险在未来增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。
40

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官或首席执行官兼首席财务官或首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，自2024年3月31日起，我们的披露控制和程序可以有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，允许及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。
内部控制的固有局限性
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都将被发现。

41

第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何未决法律诉讼的当事方。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。

第 5 项。其他信息。
董事和执行官的证券交易计划
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用、修改或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规定的平权辩护条件的 “第10b5-1条交易安排”（定义见交易法第S-K条第408项）。
除霍华德先生外，我们的高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条）已经签订了自售安排，构成 “非规则10b5-1交易安排”，授权预先安排的股票出售，以履行公司完全因限制性股票单位的归属和相关股票发行而产生的预扣税义务。为履行公司在这些安排下的预扣税义务而出售的股票数量取决于目前尚不为人知的未来事件，包括公司A类普通股的未来交易价格。与这些安排相关的到期日期取决于目前尚不清楚的未来事件，包括适用的限制性股票的最终归属日期和该官员的终止服务。


42

第 6 项。展品
展品索引
 
3.1
经修订和重述的注册人公司注册证书（参照Sprout Social于2019年12月17日提交的8-K表格（文件编号001-39156）的最新报告附录3.1纳入）。
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照Sprout Social于2022年10月31日提交的8-K表格（文件编号001-39156）的当前报告附录3.1纳入）。
10.1†
Sprout Social, Inc. 2023 年高管遣散计划，于 2023 年 11 月 1 日获得批准。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证。
101
以下信息来自我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明综合亏损表，（iv）简明合并股东权益表，（v）简明合并现金流量表和（vi）简明合并财务报表附注
104
10-Q 表季度报告的封面，格式为 Inline XBRL。

________________

† 表示管理合同或补偿计划或安排。
* 已装修，未归档。
***
43

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告；经正式授权。

Sprout Social, Inc
2024年5月3日来自：/s/ Joe Del Preto
乔·德尔·普雷托
首席财务官兼财务主管（首席财务官和首席会计官）

44