美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年 《证券交易法》（修正号）

选中 相应的复选框：

60 度制药有限公司

康涅狄格大道 1025 号西北套房 1000
华盛顿特区 20036

https://60degreespharma.com

________________, 2024

尊敬的 各位股东：

我们代表您的董事会，诚挚地邀请您参加 60 Degrees Pharmicals, Inc. 2024 年年度股东大会（“年会”）。年会将于 2024 年 7 月 16 日在 [*]美国东部时间，仅以虚拟会议 的形式进行，并通过网络直播进行直播，以使我们的股东能够从世界各地参加。股东 将无法亲自出席年会。年会只能通过互联网访问。 有关如何注册、获取代理材料、出席、提交问题和在年会上投票的信息，请参阅 随附的委托声明（“委托声明”）中的 “参加虚拟年会”。

我们 将在2024年6月6日左右向您提供随附的《年度股东大会通知》（“通知”）、委托书和 表格 表格。我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料 。我们认为，这一过程可以加快股东收到代理材料，降低我们的年度 会议的成本，并保护自然资源。2024 年 6 月 6 日左右，我们向股东邮寄了一份 代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包括有关如何访问我们的委托声明和 2023 年年度报告以及如何在线投票的说明。互联网可用性通知还包括有关如何获得年会材料的纸质 副本的说明，包括通知、委托声明和代理卡或投票说明表。如果您选择 通过邮寄方式接收年会材料，则随函附上通知、委托书和代理卡或投票说明表。 如果您选择通过电子邮件接收年会材料，则该电子邮件包含投票说明以及 2023 年年度 报告和委托书的链接，两者均可在我们的网站上查阅 https://60degreespharma.com。随附的通知和委托书中描述了有关年会准入和将在年会上开展业务的其他详细信息 。

只有 在营业结束时登记在册的股东 [*]，2024年有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

您的 票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。 您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。请查看代理卡或投票 说明表中有关每个投票选项的说明。无论您是否参加年会 ，投票都将确保您在年会上有代表性。

感谢 您一直以来对 60 Degrees Pharmicals, Inc. 的支持

真诚地，

杰弗里 陶氏

主管 执行官兼总裁

60 度制药有限公司

康涅狄格大道 1025 号西北套房 1000
华盛顿特区 20036

https://60degreespharma.com

年度股东大会通知

To 虚拟举行于 [*]（东部时间）2024 年 7 月 16 日

特此通知 特此通知，特拉华州的一家公司 60 Degrees Pharmicals, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年7月16日在特拉华州举行 [*]（东部时间）通过互联网上的网络直播。在年会期间，您将能够通过访问虚拟方式在线参加年会、投票和提交 问题 [*]会议期间。我们举行年会是出于以下目的， 在随附的委托书中对此进行了更全面的描述：

这些 业务项目在本年度股东大会通知（“通知”）所附的委托声明（“委托声明”）中有更全面的描述。在年会之前，我们不知道还有其他事要做。

经仔细考虑 ，董事会确定上述每项提案符合公司及其股东的最大利益 ，并批准了每项提案。董事会建议对每位董事候选人的选举投赞成票（提案 1）， “赞成” 批准《2022年计划》修正案（提案 2），“赞成” 批准公司注册证书 的修正案（提案 3），“赞成” 批准期权行使价的修改（提案 4），“FOR” 批准期权的发行批准了一位顾问（提案5），“允许” 批准我们的独立 审计师（提案6）。

邀请所有 股东虚拟参加年会，任何股东都无法亲自出席年会。 根据委托书中包含的指示，可以通过互联网访问年会。请参阅 “关于会议和投票的问题与解答——我如何在年会上投票？”在本通知 附带的委托声明中，了解有关如何参加、提交问题和在年会上投票的信息。

谁 可以投票？

如果您在营业结束时是登记在册的股东，则可以在 年会上投票 [*]，2024 年（“记录日期”）。 只有在记录日期登记在册的股东才有权收到本通知并在年会或任何延期 或年会延期或续会上投票。

年度 报告

我们的2023年股东年度报告（“2023年年度报告”）的 副本，包括我们的10-K表格，随附代理声明。

在我们网站上查看 代理材料和年度报告

您 也可以在我们的网站上阅读 2023 年年度报告、本通知和委托声明 https://investors.60degreespharma.com.

可用 日期

本 通知、委托书和委托书表格将于 2024 年 6 月 6 日左右首次向股东公布，网址为 [*].

您的 投票很重要。你可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。请查看 代理声明或代理卡或投票说明表中有关每种投票选项的说明。

我们 希望您能够通过互联网虚拟参加年会。无论您是否参加，您的股票 都必须在会议上得到代表和投票。我强烈建议您在年会 日期之前填写代理卡，注明日期并退回附在随附的信封中，以电子方式对 您的股票进行投票，或使用所附委托书中提供的信息进行电话投票。每个股东的投票都非常重要。在年度 会议投票之前，您可以随时撤销您的书面委托书，方法是向公司首席财务官发出书面通知，稍后提交一份写有 的正确执行的纸质委托书，或者虚拟出席年会并在会议期间进行在线投票。股东还可以通过互联网或电话进行新的投票，撤销其代理人 。

根据董事会命令 ，

杰弗里 陶氏

董事、 首席执行官兼总裁

华盛顿， 哥伦比亚特区

________________, 2024

目录

60 度制药有限公司

康涅狄格大道 1025 号西北套房 1000
华盛顿特区 20036

代理 声明

对于将于 2024 年 7 月 16 日举行的 年度股东大会

特拉华州的一家公司 60 Degrees Pharmicals, Inc.（“60 Degrees Pharmicals”、 “60P”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的 董事会（“董事会”）仅通过以下方式征集 用于将于 2024 年 7 月 16 日举行的公司 2024 年年度股东大会（“年会”）网络直播 可按照此处的说明进行访问，网址为”关于会议和投票的问题和答案— 我该如何在年会上投票？” 本委托声明（“委托声明”）和随附的 年度股东大会通知（“通知”）和委托书于2024年6月6日左右首次向股东提供。

我们 主要通过互联网向股东提供代理材料。2024年6月6日左右，我们向股东 邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关 如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和2023年股东年度报告（“2023年年度报告”）。 《互联网可用性声明》还提供了有关如何访问投票说明以便能够通过互联网 或电话进行投票的信息。其他股东根据其先前的要求，已收到有关如何访问我们的 代理材料和通过互联网进行投票的电子邮件通知，或者已向他们邮寄了我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票指令 表格。通过互联网分发我们的代理材料有助于加快股东的接收速度，降低年会的成本 并保护自然资源。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照《互联网可用性声明》中包含的 说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续 通过电子邮件接收这些材料。

公司的 行政办公室位于，公司的邮寄地址是华盛顿州康涅狄格大道西北1025号1000号套房， D.C. 20036。

本 委托声明包含有关年会和投票程序中待表决的事项的信息，以及有关我们的董事和执行官的信息 。

根据允许公司通过 互联网向股东提供代理材料的 证券交易委员会（“SEC”）规则，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程 使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源并降低 的交付成本。2024年6月6日左右，我们将开始向股东发送互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的年会委托声明和2023年年度报告的说明 。互联网可用性通知还提供了 关于如何在线或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理 材料的纸质副本的说明。通知和委托书也可在以下网址获得 [*].

关于会议和投票的问题 和答案

问： 什么是代理？

答： 代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人， 该文件也被称为 “代理” 或 “代理卡”。通过使用下文讨论的方法，您将任命 公司首席执行官、总裁兼董事杰弗里·道和 公司首席财务官泰隆·米勒为您的代理人。代理人将代表您投票，并有权指定替代人充当代理人。 如果您无法参加年会，请通过代理人投票，以便您的股票可以投票。

问： 什么是代理声明？

答： 委托书是美国证券交易委员会法规要求我们在年会上签署代理卡以对 您的股票进行投票时向您提供的文件。

问： 年会的目的是什么？

答：在 我们的年会上，股东将对：（i）选举五（5）名董事进行投票；（ii）批准对60度 制药公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）的修正案，将可供发行的普通股 数量增加5,000,000股；（iii）批准经更正的公司注册证书修正案（“公司证书 ”），以反向股票分割比率从 1:5 到 1:12（含）不等，对我们的普通股进行反向分割，具体由我们决定董事会自行决定；(iv) 批准修改授予我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官的期权（“期权”）的行使价，以遵守纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则5635（c）；（v）批准向顾问发行期权以遵守纳斯达克上市规则5635（c） ；(vi) 我们的董事会批准将RBSM LLP选为我们的 截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师 ；以及（vii）会议之前可能出现的其他事项。我们目前 不知道有任何此类问题。此外，会议结束后，我们的管理层将报告公司在上一财年 的业绩，并回答股东的问题。

问： 我为什么要收到这些材料？

答： 董事会已通过互联网向你提供了这些材料，网址为 [*]，或者已通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本 ，这些材料与董事会征集在年会上使用的代理人有关。年会定于 2024 年 7 月 16 日星期二在 举行 [*]东部时间，通过网络直播。董事会本次招标仅供在 年会上使用的代理人。

问： 为什么我收到了一封长达一页的邮件通知，内容是今年的代理材料在互联网上的可用性，而不是一整套 的代理材料？

答： 根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式 向股东提供本委托书和年度报告。2024年6月6日左右，我们向股东邮寄了互联网可用性通知，其中包含 如何访问本委托声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网可用性通知，除非您索取副本，否则 不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。互联网可用性通知指示 您如何访问和查看委托声明和年度报告中包含的所有重要信息。互联网可用性 通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您通过邮件收到了互联网可用性 通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网可用性通知中的说明索取这类 材料。我们鼓励您利用互联网上代理材料 的可用性，以帮助降低交付成本并减少公司的环境影响。

问： 如何获得年会材料？

答：您 本应通过邮件收到互联网可用性通知，告知如何获取年会材料。请按照《互联网可用性声明》上的 说明通过互联网、电话或电子邮件获取材料。

您 还可以在公司网站上查看以下代理材料，网址为 https://60degreespharma.com:

您 不得在公司的网站上投票。

公司敦促您在 2024 年 7 月 9 日之前索取材料，以便您及时收到这些材料，以便在 年会上进行投票。

问： 谁可以参加年会？

答： 年会向截至营业结束时所有登记在册的股东开放 [*]、2024 年（“记录日期”）或他们正式指定的代理人。

问： 我需要什么才能参加在线年会？

答：您 可以通过互联网参加年会，对您的股票进行投票，并在会议休会后首先在 注册 提交问题 [*]使用您之前在邮件中收到的《互联网可用性通知》中的虚拟控制号。您的注册 必须在美国东部时间晚上 11:59 之前收到 [*]，2024。在年会当天，如果您已正确注册，则可以 登录参加年会，方法是点击注册确认信中提供的链接和通过电子邮件收到的密码 ，然后按照说明对您的股票进行投票。请在年会期间随身携带您的虚拟控制号码，以便 进行投票。有关如何投票的更多说明见下文问题”我如何在年会上投票？” 如果您不遵守本委托书中列出的程序，您将无法参加虚拟年会。在线 访问将开始于 [*]美国东部时间 2024 年 7 月 16 日，我们鼓励您在会议开始之前访问会议。会议 网络直播将立即开始 [*]美国东部时间 2024 年 7 月 16 日。

问： 股东可以问问题吗？

答：是的。 年会休会后，公司代表将回答股东普遍关心的问题。 视提问人数而定，会议主席可以限制一个人可以提出的问题数量 ，以便让更多的股东有机会提问。如果您选择参加在线会议，则可以 使用您的虚拟控制号码在年会网络直播期间提交问题。如果时间允许，问题将得到解答。

问： 谁可以投票？

答： 如果您在营业结束时拥有60 Degrees Pharmicals普通股，则可以投票 [*]，2024。60 Degrees 制药普通股的每股有权获得一票。截至记录日期，该公司有 [*]已发行普通股。

问： 我在投什么票？

答：您 将在年会上对以下业务项目进行投票：

问： 董事会如何建议我投票？

答：我们的 董事会建议您对股票进行投票：

问： 我如何在年会上投票？

答：您 本应通过邮件收到互联网可用性通知，该邮件描述了虚拟年会的投票方法。 请参考该通知进行投票。

如果 您收到了纸质代理卡，则可以通过邮寄方式将代理卡退回所附信封上的地址，进行投票。

如果 您是登记在册的股东，则必须：

如果 您没有虚拟控制号码，您仍然可以作为嘉宾（非股东）参加年会，但您将没有 选择在年会上以电子方式参与或投票表决您的股票。

如果 您的股票以 “街道名称” 持有，则您必须：

作为注册的一部分，您 必须输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供一份合法代理的副本（可以上传到注册 网站或通过电子邮件发送至 VirtualMeeting@viewproxy.com），之后，您将收到一封电子邮件，确认 您的注册、您的虚拟控制号码以及参加年会的密码。

请注意 注意，如果您不提供法定代理副本，您仍然可以作为嘉宾（非股东）参加年会，但您 将无法选择在年会上以电子方式参与股票或对您的股票进行投票。

如果 你遇到技术问题：

我们 将有技术人员随时准备协助您解决在观看年会网络直播时可能遇到的任何技术问题。 请务必通过以下方式办理登机手续 [*]，美国东部时间，2024年7月16日，即年会当天，这样我们就可以在年会网络直播开始之前解决任何技术问题 。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会网络直播 时遇到任何困难，请发送电子邮件至 [*]或者打电话 [*].

公司敦促您在2024年7月9日之前投票，以确保及时收到和计算您的选票。

问： 我可以在投票后改变主意吗？

答：在年会投票结束之前，您 可以随时更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

除非您采取上述任何行动，否则您参加年会的 不会产生撤销代理的效果。

问： 谁来计算选票？

A: [*]， 与公司无关的独立检查员或公司任何董事、董事候选人或高级管理人员将计票 并将担任选举检查员。

问： 如果我退回代理卡但不提供投票说明怎么办？

答：如果 您使用代理卡投票，您的股票将按照您的指示由代理卡上指定为代理人的个人进行投票。如果您签署 并归还代理卡，但未具体说明如何投票选出您的股票，则代理卡上指定为代理人的人员将根据董事会的建议对您的股份进行投票 。这些建议是：

问： 如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

答： 表示您在经纪人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。请对所有这些股票进行投票。我们建议您 联系您的经纪人和/或我们的过户代理，以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让 代理是股权转让有限责任公司，可致电 (212) 575-5757 与其联系。

问： 如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

答：如果您的 股票以经纪公司的名义持有，即使您没有向经纪公司提供投票指示，也可以进行投票。 根据纳斯达克的规定，经纪公司有权对其客户未就某些 “常规” 事项提供投票指示 的股票进行投票。批准选择RBSM LLP作为我们的2024财年 独立审计师的提议被视为例行公事，经纪公司可以对尚未收到投票指示的股票进行投票。根据适用规则，将在我们的年会上表决的 其他提案不被视为 “例行提案”。如果提案 不是例行事项，并且经纪公司没有收到股份受益所有人对该提案 的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行股票投票。这被称为 “经纪人不投票”。弃权 和经纪人的不投票不会对这些提案的投票结果产生任何影响。

问： 必须有多少票才能举行年会？

答： 如果您在线参加年会，或者如果您通过互联网、电话或邮件正确地退还了代理人 ，则您的股票将被视为出席年会。为了使我们能够举行年会，截至 记录日，大多数有权投票的已发行股票必须出席年会或由代理人代表出席年会。这被称为法定人数。弃权票 和经纪人的无票将计算在内，以便在年会上确定法定人数。

问： 选举董事需要多少票？

答： 您可以为 “支持” 每位被提名人投票，或者 “拒绝授权” 为每位被提名人投票。除非您对特定被提名人标记 “保留权限 权限”，否则您的代理人将被选为 “支持” 本委托书中提到的每位董事候选人 。在无争议的选举中，如果 “赞成” 票数超过扣留权的选票数，则被提名人将被选为董事。在有争议的选举中，如果被提名人获得的选票比其他被提名人多 票，他将被选为董事。因此，获得 “赞成” 票数最多的五（5）名董事将被选入董事会。经纪商不投票 和扣留的选票不会影响对董事的投票结果。

问： 需要多少票才能批准其他提案？

答： 亲自出席会议或由代理人代表出席会议且有权投票的 股票的多数表决权的赞成票才能批准2022年计划的修正案、批准对期权行使价的修改、批准 授予顾问的期权的发行以及批准我们独立注册会计师事务所的任命。弃权票 将被视为对这些提案的投反对票。在批准我们的独立注册会计师事务所的任命后，经纪公司有权对客户以街道名义持有的 公司持有的未经表决的股份进行投票。如果经纪商没有 行使此权限，则该经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。经纪公司无权 在批准2022年计划修正案和批准 期权行使价修改后，对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。我们无需获得股东的批准即可任命我们的独立 注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准任命RBSM LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所，则我们董事会的审计委员会将重新考虑其任命。

要批准 对我们的公司注册证书的修正案，必须获得已发行和有权投票的股份总数中大多数投票权的 赞成票。弃权票将被视为对该提案的反对票。经纪公司 无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。

问： 投票是否保密？

答： 我们将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只允许我们的选举检查员， 的代表[*]，检查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。 但是，我们会将您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

问： 公司何时公布投票结果？

答： 公司可能会在年会休会后公布初步投票结果，并将在年会结束后的四个工作日内公布向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的年度会议的最终投票结果 。

问： 公司是否有任何董事或高级管理人员在年会上就此事采取行动的个人利益？

答： 除那些被提名参加年会选举的董事外，在提案2、提案3、提案4、提案5和提案6中，任何高级管理人员或董事在提案2、提案3、提案4、提案5和提案6中直接或间接拥有任何未被所有其他股东共享的重大权益。

问： 如果在年会上提交其他事项供审议怎么办？

答： 除了本文所述事项外，公司不知道在年会上向股东提交其他事项。 如果确实出现其他问题，董事会未就代理人如何就此类其他事项进行表决提出任何建议。如果 在年会上有任何其他事项 正确地摆在股东面前，则代理卡上指定的人士有意根据自己的最佳判断自行决定就此类事项对由此代表的股票进行投票。

问： 如果我有问题该给谁打电话？

答： 如果您有任何疑问、需要其他材料或在对股票进行投票时需要帮助，请随时联系 [*].

需要股东采取行动的事项

提案 1

选举 名董事（代理卡上的第 1 项）

被提名人

董事会提名 和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）推荐了五（5）名候选人供今年选举 ，其任期将持续到2025年股东年会以及各自的继任者当选并获得资格为止。我们的 董事会提名：（i）杰弗里·道；（ii）查尔斯·艾伦；（iii）谢丽尔·许；（vi）斯蒂芬·图维；以及（v）保罗·菲尔德和我们的管理层 没有理由相信任何被提名人将无法任职。他们的传记载于第10至12页。每位被提名人的传记 包含有关该人担任董事的情况、业务经历、上市公司 目前或过去五年中任何时候担任的董事职位的信息、有关参与某些法律或行政 程序（如果适用）的信息，以及促使提名和公司治理 委员会和董事会决定该人应任职的经验、资格、特质或技能担任本公司的董事。除了上文 提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、素质和技能的信息外，董事会得出他或她应担任董事的结论 ，我们还认为，我们所有的董事候选人都以诚信、诚实 和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力， 承诺为60 Degrees Pharmicals和我们的董事会提供服务。最后，我们重视他们在其他上市 公司董事会和董事会委员会的丰富经验。

如果 被提名人在年会上亲自或通过代理人获得多数选票，则他将被选为董事。这个 意味着在年会上获得最多赞成票的董事候选人将被选为 为董事。扣留的选票和经纪人的不投票对投票结果没有影响。

除非 另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理投票 “选给” 上面提到的每位被提名人。 如果任何被提名人因意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票 将被投票选为董事会提议的替代被提名人。

董事会建议您对所有这些被提名人的选举投赞成票。

董事 和执行官

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息：

杰弗里 陶氏 是我们的首席执行官兼总裁，也是我们的董事之一。陶博士在热带病领域拥有 20 多年的产品开发 经验，拥有丰富的出版物和专利历史。他数十年的实践经验包括在沃尔特·里德陆军研究所的抗疟药物开发项目和 美国陆军医疗物资开发活动中担任关键领导和咨询职位13年。陶博士于2010年共同创立了60P。从那时起，他参与了各种项目， 包括领导项目开发团队确保美国食品药品管理局对用于疟疾预防的他非诺昆（如Arakoda）的监管批准， 确保与Arakoda相关的供应链和准入，管理上市后的监管承诺，确保成功起诉陶博士作为发明者的支持专利，以及确保公司遵守GMP，质量和药物警戒要求。 陶博士还发表了许多重要的安全性评论、临床试验、非临床研究，他是这些领域的思想领袖 或撰稿人，这打破了许多关于8-氨基喹啉的神话。作为科学家、经验丰富的行业项目经理和发明家， Dow 博士的最终目标是针对传染病的新适应症开发和确保新旧产品的监管批准和商业成功。陶博士获得理学学士学位。1994 年获得西澳大利亚州珀斯默多克大学（“默多克”）兽医和生物医学博士（荣誉）学位，2000 年获得默多克兽医和生物医学博士学位，2012 年获得马里兰大学帕克分校 工商管理硕士学位。我们认为，鉴于陶氏在热带病领域的产品 开发经验，他完全有资格担任董事。

泰隆 米勒 是我们的首席财务官。米勒先生于2014年加入我们，此后担任过多个职务，包括财务主管。 他与60P的创始人兼首席执行官合作，筹集了超过600万美元的外部融资。米勒先生还建立了 跨国财务报告系统，并与顾问合作设计了税收和信贷策略。他还向60P提供融资和业务规划领域的关键战略 建议。此外，自2011年以来，他是米勒税务咨询公司的创始人兼税务与会计实务 负责人。在担任该职务期间，米勒先生为密切控股企业的所有者提供会计、财务 和税务问题方面的建议，并为私营部门企业设计了会计制度。从 2002 年到 2011 年，他在萨克斯 Figurelli, LLC 担任高级会计师，在那里他准备和处理公司和个人纳税申报表，为建筑、餐饮和专业服务企业的会计流程 提供咨询，并管理员工编制和处理工资和个人 财产申报表。米勒先生目前是一名注册会计师。他于 1996 年获得埃默里大学工商管理学士学位，主修国际商务。

克里斯汀 兰登 是我们的首席商务官。兰登女士于2024年加入我们，拥有超过26年的初创企业和大型跨国公司药品品牌建设和 转型经验。兰登女士已经推出并重新推出了十几个品牌，其中许多品牌的峰值收入超过1亿美元，涵盖女性健康、传染性 疾病、皮肤科、肾脏病学和血液学/肿瘤学等治疗类别。最近，兰登女士在TherapeuticsMD担任营销和 传播高级副总裁，负责品牌组合、营销洞察和企业传播。之前的 商业领导职位包括Radius Health的营销副总裁、Sprout Pharmicals（被Valeant收购）的营销副总裁、Actavis Plc的女性健康执行 董事以及森林实验室、雅培 实验室和诺华在销售和营销领域担任越来越重要的职位。兰登女士拥有费尔利·狄金森大学西尔伯曼商学院的工商管理硕士学位和基恩大学的学士学位。

查尔斯 艾伦 自2023年7月11日起担任我们的董事之一，自2014年2月5日起担任BTCS Inc.（“BTCS”）的首席执行官和BTCS董事会主席。艾伦先生负责 BTCS 的整体 企业战略和方向。自2022年12月2日起，艾伦先生一直担任Innovation1 Biotech Inc.的董事。自2018年1月12日起，艾伦先生一直担任环球比特风险投资公司（“GBV”）的首席执行官。自 2017 年 10 月 10 日起，艾伦 先生一直担任 GBV 的董事。艾伦先生在业务战略、组织和执行各种投资 银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验，包括融资、首次公开募股和并购。在 BTCS 的区块链行业工作 之前，他在国内外从事科技、媒体、自然资源、 物流、医疗服务和金融服务领域的项目。他曾在多家精品投资银行担任董事总经理，专注于 为中小型公司提供咨询和筹集资金。艾伦先生拥有利哈伊大学机械工程理学学士学位和威廉玛丽学院梅森商学院工商管理硕士学位。 董事会得出结论，艾伦先生在金融行业的背景和领导经历使他有资格成为董事会成员 。

谢丽尔 Xu自2023年7月11日起担任我们的董事之一，自2020年起一直担任Biogen公共政策 和政府事务副总裁，直到最近。徐女士是 phRMA 的第一位驻华代表。随后，她于2005年创办了一家咨询公司 ，为辉瑞、强生和UnitedHealth Group等知名跨国公司在中国的市场准入和扩张 战略提供咨询。Cheryl已就药品政策向中美两国政府提供了咨询，包括 加强中国原料药出口的知识产权保护和监测体系。在此之前，她曾于 1998 年至 2003 年担任总部位于新泽西州的 Pharmacia 的国际 财务总监。徐女士拥有北京大学物理学理学学士学位， 和圣路易斯华盛顿大学金融学工商管理硕士学位。董事会得出结论，徐女士在制药行业的 背景和领导经历使她有资格成为董事会成员。

Stephen Toovey 博士自 2023 年 7 月 11 日起担任我们的董事之一，是一名传染病和热带病医生。Toovey 博士曾在发达国家和发展中国家的制药行业和学术界工作，目前专门从事流感和其他呼吸道病毒、疟疾、狂犬病和传染病的神经学方面的研究 。他目前是医疗和科学服务公司Pegasus的 首席执行官，自2008年以来一直担任该职务。Toovey 博士还 就感染和免疫学相关事宜向多家制药公司和生物技术组织提供咨询，从翻译 到第四阶段，并创立了多家制药和制药相关公司，最近一次是在 2014 年共同创立了 Ark Biosciences。图维博士在2014年至2020年期间担任方舟生物科学的首席医学官。此外，他在英国伦敦的皇家自由大学学院医学院和2008年任命的世界卫生组织合作中心旅行医学 和疫苗学术中心担任教学 和临床职务。自 2003 年创刊以来，他一直担任《旅行医学和 传染病》杂志的编辑。Toovey 博士在同行评审的医学期刊上撰写了 100 多篇出版物，为许多教科书撰写了 ，并在50多次科学会议上发表了演讲。Toovey 博士在根特大学获得博士学位。 董事会得出结论，Toovey 博士在制药行业和学术界的背景和领导经历使他有资格成为董事会成员。

保罗 菲尔德自 2023 年 7 月 11 日起担任我们的董事之一。Paul 在一系列 疾病领域拥有 30 多年的业务发展经验，在全球生物制药行业拥有深厚的人脉网络。自2020年起，他目前在Imunexus担任企业顾问，自2018年起在Marinova担任企业顾问，自2018年起在GARDP（瑞士）担任企业顾问。直到最近，他在2018年至2021年期间担任FIND（瑞士） 的澳大利亚代表，并在2018年至2020年期间担任药物发现公司Biocurate的业务发展顾问。保罗曾在2014年至2018年期间担任澳大利亚政府投资促进机构Austrade的生命科学专家，在那里他促进 外国直接投资到澳大利亚被忽视的热带病、传染病、自身免疫性疾病、癌症和 其他治疗领域的研究。保罗在2005年至2014年期间担任Bio-Link的创始人兼执行董事长，Bio-Link是一家私营生物技术企业 开发公司。他在Bio-Link的工作涉及澳大利亚生物技术公司和医学研究机构开展的发现、临床前和早期临床项目的商业化 。Paul 曾在多个董事会任职， 他是澳大利亚公司董事协会会员。董事会得出结论，菲尔德先生在生物技术行业的背景和领导经验 使他有资格成为董事会成员。

家庭 人际关系

我们的任何执行官或董事之间都没有 家庭关系。

法律 诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与S-K法规第401项（f）项所述的任何法律诉讼 。

企业 治理

60 Degrees Pharmicals的 业务和事务在董事会的指导下管理。董事会认为，良好的公司 治理是实现业务成功和履行董事会对公司 股东的责任的关键因素。董事会认为，其做法符合管理层和股东的利益。

公司网站的 治理部分提供了公司的公司治理材料，包括截至本委托书发布之日经更正的公司注册证书 ，以及章程、每个董事会委员会的章程、公司的 行为准则以及有关如何报告公司担忧的信息。要在公司网站上访问这些文件， 请访问 https://60degreespharma.com.

董事会 组成/选举

我们的 董事会目前由五（5）名董事组成，其任期将在本次年会上到期。我们的董事每年选举一次。自公司2023年7月首次公开发行 的注册声明生效之日起，所有 现任董事均在董事会任职。

董事会已将董事人数定为五 (5) 名。

正如 在本节后面详细讨论的那样，董事会已确定，根据纳斯达克的规定，参选 的五 (5) 名个人中有三 (3) 名是独立的。

董事会 会议

董事会总共开会了 [*]在 2023 财年期间，亲自或通过视频或电话会议，并经一致书面同意行事 [*]倍。在2023财年任职的每位董事都至少出席了会议 [*]在他担任董事期间举行的董事会和委员会 会议的百分比。

董事 出席年会

董事会的政策是，所有董事都应出席年会，所有担任董事的人都应出席 2024 年年会。

选择 董事会候选人

提名和公司治理委员会考虑其成员和其他董事会成员、 以及管理层和股东推荐的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会的章程规定，它可以聘请 第三方猎头公司来不时物色候选人。我们的董事会寻找来自不同专业背景 的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。董事应具有高度的责任心 职位的经验，是其所属公司或机构的领导者，并根据其对董事会和管理层的贡献选出 。提名和公司治理委员会对拟议候选人的 评估可能包括审查该人的判断力、经验、独立性、对公司 业务或其他相关行业的理解，以及提名和公司治理委员会根据董事会需求认定与 相关的其他因素。提名和公司治理委员会认为，其提名人应反映经验、性别、种族、族裔和年龄的多样性。董事会没有关于董事多元化的具体政策。提名 和公司治理委员会还会考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的构成 、管理层和独立董事的平衡以及对其他潜在被提名人的评估（如果有）。

在本次评估中，预计提名和公司治理委员会的每位成员都将与潜在被提名人面谈 ，然后才将潜在被提名人提交董事会全体成员考虑。完成评估 和面试流程后，提名和公司治理委员会将就董事会提名的人员 向全体董事会提出建议，董事会在考虑 提名和公司治理委员会的建议和报告后确定被提名人。我们寻找具备必要技能和经验的董事候选人，以帮助我们 在行业中取得成功。

我们 认为，我们的每位董事都具备成为董事会增值成员的必要资格。正如董事 传记中所述，我们的董事拥有众多上市和私营公司的经验、资格和技能， 拥有广泛的个人和集体经验。

在我们公司的任何董事或董事被提名人或高级管理人员或任何其他人士 之间没有任何安排或谅解，据此任何高级管理人员、董事或董事被提名人过去或将要被选为高级管理人员或董事或董事候选人。

股东提名

为了使股东在年会之前正确提名或其他事项 ，股东必须及时以书面形式向提名 和公司治理委员会发出书面通知。

为及时起见，应在第九十 (90) 营业结束前将股东通知 送交公司主要执行办公室的首席财务官^第四) 一天也不得早于第一百二十 (120) 日营业结束之日^第四) 前一年 年会一周年的前一天；但是，如果年会 的日期比上一年 年会周年会周年会提前三十 (30) 天以上，或者在上一年 年会周年会周年会结束后提前三十 (30) 天以上，则股东的及时通知必须在第一百周年营业结束之前送达 br} 二十 (120)^第四) 此类年会的前一天，不迟于第九十届年会闭幕日 (90)^第四) 在该年度会议前一天或第十次年会 (10)^第四) 首次公开宣布此类 会议日期的第二天。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开始 如上所述 发出股东通知的新时限。

该股东通知应载明：（A）对于股东提议提名竞选或连任董事的每人 ，在竞选董事选举代理人请求代理人时，必须披露与该人有关的所有信息，或根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条 ，在每种情况下都必须披露与该人有关的所有信息（“交易法”）及其下的第14a-4（d）条 （包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事）； (B) 关于发出通知的股东和代表其提名的受益所有人（如果有）：(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和 地址，以及该受益所有人的姓名和 地址，(ii) 公司实益拥有的股份的类别和数量该股东和该受益所有人的记录，以及 (iii) 该股东 或受益所有人是否打算向的持有人交付委托书和委托书表格就提案而言，至少是适用法律要求的公司有表决权股份的 百分比才能执行提案，或者，如果是提名或提名，则应有足够数量的公司有表决权股份的持有人来选举此类被提名人。

提名和招标通知应 发送给提名和公司治理委员会，60 Degrees Pharmicals, Inc.，康涅狄格大道西北 1025 号套房 1000， 华盛顿特区 20036。

截至本委托书发布之日，我们 尚未及时收到股东的任何提名通知。

董事提名人

提名和公司治理委员会 向董事会提出建议，董事会提名陶氏先生、艾伦先生、徐女士、图维先生和菲尔德先生参选五个 (5) 个董事会席位。每一个这样的人如果当选，都同意任职。

如果当选，我们预计所有上述 被提名人将担任董事并任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、退休或辞职。

道德准则

60 Degrees Pharmaceuticals的商业准则 行为和道德准则（“守则”）的通过是为了强调公司对最高商业行为标准的承诺。 本守则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。该守则可在我们的公司网站上找到，网址为 https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview。该守则要求遵守适用法律， 讨论如何处理利益冲突，要求熟悉公司的披露要求，并规定了在某些情况下的 豁免。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站或《交易法》下的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或其 要求的豁免。

董事会领导

提名和公司治理委员会 每年审查董事会的领导结构并评估董事会的绩效和有效性。董事会保留 修改其领导结构的权力，以便及时了解我们公司的情况，并在适当时促进公司及其股东的最大 利益。董事会的年度自我评估包括有关 董事会公开沟通机会和执行会议有效性的问题。

公司治理政策与实践

独立董事。

董事会对董事 的独立性进行年度审查。在本次审查中，董事会考虑每位董事或其 直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系 或交易是否与董事独立的决定不一致。根据纳斯达克规则，董事会肯定地 确定五（5）名董事中有三（3）名独立于公司及其管理层。杰弗里 陶氏和谢丽尔·徐不被视为独立人士，因为他们受雇于本公司。

在确定其他董事 与公司没有实质性关系时，董事会得出结论，艾伦、图维和菲尔德先生除了作为董事的关系外，与 公司没有其他关系。

董事会委员会章程。董事会的审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会根据书面章程运作。这些 章程已获得董事会的批准，反映了公司治理中的某些最佳实践。这些章程符合纳斯达克的要求 。每份章程均可在公司网站上查阅，网址为： https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview.

私人行政会议。我们的非管理层 董事会在每次董事会例行会议上举行执行会议。执行会议仅由非管理层主管参加。 我们的独立董事每年至少举行一次执行会议，并举行会议 [*]时间是 2023 年。

高级材料。 对于董事理解董事会或董事会委员会会议将要考虑的业务或事项至关重要的信息和数据 应在可行的范围内，在会议之前充分分发给董事，以便在会议之前进行仔细审查。

董事会访问权限。董事会可以按以下方式接触 管理层和外部顾问：

董事会在风险监督中的作用。 董事会继续全面负责监督公司的风险管理，包括继任规划、产品 安全和信息以及数字安全。为了进一步履行其责任，董事会已将与风险相关的特定责任 委托给审计委员会。

审计委员会在年内举行的定期委员会会议上对风险管理进行实质性讨论。在这些会议上，它会收到负责这些职能领域的员工提交的涵盖重要风险领域的职能风险审查报告 ，并接收直接向审计委员会主席报告的首席财务官的报告。审计委员会还会在每次会议上收到管理层关于法律和监管风险的报告 ，并与我们的独立审计师和首席财务官举行单独的执行会议。审计委员会在某些董事会会议上向全体董事会提供审查风险领域的摘要， 以及审计委员会会议上讨论的任何其他风险相关主题。

董事会在信息安全中的作用。 鉴于我们重视维持 客户、员工和其他利益相关者的信任和信心，信息安全和隐私一直是并且仍然是公司最为重要的。因此，我们的首席执行官兼总裁每年至少就我们的信息安全风险管理计划（包括数据隐私 和数据保护风险）向 审计委员会和全体董事会提供一次建议。

股东进入董事会。股东 和其他有兴趣与个别董事、非管理层董事整体或整个 董事会直接沟通的各方可以通过写信给提名和公司治理委员会， 60 Degrees Pharmicals, Inc.，康涅狄格大道西北 1025 号套房 1000 号，华盛顿特区 20036

提名和公司治理委员会 已批准了处理公司收到的信函的流程，这些信函是写给 董事会或董事会的个别董事、非管理层成员。在该流程下，公司首席执行官兼总裁审查所有此类信函，并定期 将所有此类信函的副本 转发给提名和公司治理委员会的指定个人成员（尽管 我们不会转发商业信函和重复信函；但是，我们将保留重复的信函 ，所有重复的信函将应董事的要求提供给他们审查）以及所有此类信函的摘要。 提名和公司治理委员会主席将在他认为 适当的情况下向个别董事转发信函。股东与会计、内部控制或审计事项有关的书面信函将立即提请公司审计委员会主席注意 ，并按照审计委员会 就此类事项制定的程序进行处理。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表汇总了 董事会各委员会的成员和职能。

审计委员会报告

审计委员会： 审计委员会（就本报告而言，“委员会”）的成员是担任主席的查尔斯·艾伦先生、斯蒂芬 图维和保罗·菲尔德。董事会已确定，根据适用的 美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准，委员会的所有成员都是独立的，委员会主席艾伦先生具有美国证券交易委员会法规所指的审计委员会 财务专家的资格。董事会还确定，艾伦先生具有纳斯达克上市准则所指的会计和相关财务 管理专业知识，并且委员会的每位成员都具有纳斯达克上市准则所指的财务知识 。

审计委员会章程：审计 委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程至少每年由管理层审查一次，任何建议的 变更都将提交委员会审查和批准。该章程可在我们的网站上查阅，网址为： https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview.

审计委员会职责： 委员会协助董事会履行其职责，对公司财务 报表的完整性、公司内部控制和程序体系以及披露控制和程序的充分性、 公司的风险管理、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的 资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的表现。委员会 有权在委员会认为必要时向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，以履行其职责，并根据委员会的决定，从公司获得适当的咨询和援助资金。

委员会拥有甄选 公司独立审计师的唯一权力，并管理公司与独立审计师（直接向委员会报告 ）的关系。委员会每年评估独立审计员的业绩、资格和独立性。 委员会还参与首席审计伙伴的甄选。在评估公司的独立审计师时，委员会 会考虑所提供服务的质量，以及独立审计师和主要合伙人的能力和技术 专业知识以及对公司运营和行业的了解。

委员会举行了会议 [*]截至 2023 年的 财年中的时间。委员会安排会议是为了确保对所有任务给予应有的重视。 委员会的会议通常包括与公司独立审计师和公司 内部审计师的非公开会议，每种会议均包括公司管理层不在场，以及仅由 委员会成员组成的执行会议。除了排定的会议外，高级管理层还会不时与委员会或其主席就全年出现的问题或疑虑进行协商， 在高级管理层认为可取或适当的情况下。

管理层负责公司的 财务报告流程，包括其财务报告的内部控制体系，并负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并 财务报表。公司的独立 审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并以 的形式就这些报表实质上是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责审计公司 内部控制对财务报告的有效性。委员会的责任是监督和审查公司的财务 报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计、会计审查或程序不是 委员会的职责或责任。在未经独立的 核查的情况下，委员会依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的， 符合美国普遍接受的会计原则，并且公司对财务报告的内部控制 是有效的。在未经独立核实的情况下，委员会还依赖独立审计师在 报告中就公司财务报表和财务报告内部控制的有效性提出的意见。

监督事项： 作为对公司财务报表的 监督的一部分，委员会在所有年度和季度财务报表发布前与管理层和公司 独立审计师进行审查和讨论。对于2023年每个财政报告期，管理层告知委员会，所审查的每套财务报表都是根据美国普遍接受的会计 原则编制的，并与委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查 包括与独立审计师讨论根据上市公司会计监督 董事会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项，包括公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性） 、重大判断的合理性、财务 报表中披露的明确性以及与关键会计惯例相关的披露。委员会还与RBSM讨论了与其 各自独立性有关的事项，包括对审计和非审计费用的审查，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求从RBSM收到的书面披露和信函， 有关其各自与委员会的独立性沟通 。委员会还审议了独立审计师提供的非审计服务 是否符合独立审计师的独立性。委员会还按照 PCAOB 规则（针对税收和其他服务）的要求定期收到关于所提供审计、审计、税务和其他服务的费用金额和范围 的最新情况和书面摘要。

此外，委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措 和计划。作为此 流程的一部分，委员会继续监督公司内部审计计划的范围和充分性，审查人员配备 水平以及为实施内部程序和控制的建议改进而采取的措施。委员会还与管理层以及必要或可取的公司独立审计师一起审查和讨论 法律和合规事宜。

审计委员会的建议：根据 委员会与管理层和独立审计师的讨论以及委员会对管理层陈述 以及独立审计师向董事会和股东提交的报告的审查，在遵守上述委员会 角色和职责的限制的前提下，委员会建议董事会将 经审计的合并财务报表纳入公司的10-K表年度报告截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度， 用于申报与美国证券交易委员会合作。

本报告由审计委员会成员 提供：

查尔斯·艾伦，董事长

斯蒂芬·图维

保罗·菲尔德

董事会 多元化矩阵

我们目前遵守纳斯达克规则5605（“规则5605”） ，要求至少有两（2）名董事会成员，他们被规则5605定义为 “多元化”。我们有两位董事自认是代表性不足的少数群体。根据美国证券交易委员会于2021年8月批准的第5606条的要求，我们将以该规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的其他 信息。以下矩阵 中的信息完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。

董事薪酬

薪酬委员会如果认为必要或谨慎行事，则确定并重新评估 在该财年向 非雇员董事发放的现金和股权奖励（金额和支付方式或方式）。在做出这一决定时，薪酬委员会可以采用其认为适当的市场标准 指标，包括但不限于对支付给同行集团独立 董事的现金薪酬的分析。

薪酬委员会有权和自由裁量权 决定非雇员董事将来是否应获得年度或其他期权授权，以购买普通股 股或其他股权激励奖励，其金额和政策由薪酬委员会根据其认为适当的 市场标准指标确定，包括但不限于对授予同行集团独立董事 的股权奖励的分析。

下表说明了公司向其董事支付的薪酬 。该披露是针对截至2023年12月31日的财政年度提供的。

高管薪酬

下表说明了公司向其执行官支付的薪酬 。披露内容涵盖截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度。我们将 这些人称为我们的 “指定执行官”：

雇佣协议

股权奖励

2023 年 7 月 12 日，陶氏博士获得为期五年 的期权，可在每个日历年每个季度的最后一天购买总计 15,000 股普通股（累计 股或五年内不超过 300,000 股）；（ii）米勒先生获得五年期期权，可以在每个日历年每个季度的最后一天购买总计 12,000 股普通股（累计总数或五年内不超过 240,000 股 股）。期权的每股行使价最初等于授予之日我们普通股 的每股收盘价，并应有无现金行使条款。2023 年 11 月，董事会将期权 的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属条款，使其分五年而不是每季度进行一次归属， 的首次归属日期为 2024 年 12 月 31 日。这些期权的修订将在公司股东批准 期权行使价修正案并批准2022年计划的修正案时生效，该修正案旨在增加2022年计划下的可用股票数量 ，以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则5635（c）。

雇佣协议

陶氏雇佣协议。我们与首席执行官 兼董事会主席杰弗里·陶氏签订了 的雇佣协议（“陶氏雇佣协议”），日期为 2023 年 1 月 12 日。陶氏雇佣协议的期限从2023年1月12日开始，将持续两年 ，随后将自动续订，除非协议任何一方在 适用的续订日期前至少 90 天发出终止通知。陶氏雇佣协议向陶氏博士提供228,000美元的年基本工资，根据某些 事件的发生或适用的绩效目标实现而定的奖金，以及通常向我们的高级管理人员发放的员工福利。道博士获得股东批准增加2022年计划下可用股票数量的前提是 ，获得为期五年 的期权，购买总计15,000股普通股，这些普通股在每个日历年度的每个季度的最后一天归属（五年内累计总股数或不超过30万股）。该期权的每股行使价最初等于我们在首次公开募股之日普通股的每股收盘价 ，并应有无现金行使条款。 11 月，董事会将期权的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属条款，将期权的归属条款改为分五年而不是按季度归属 ，首次归属日期为 2024 年 12 月 31 日。期权修正案 将在公司股东批准期权行使价修正案并批准2022年计划修正案 时生效，该修正案旨在增加2022年计划下的可用股票数量，以遵守纳斯达克 股票市场有限责任公司的上市规则5635（c）。

根据陶氏雇佣协议的定义，我们可以随时以 原因终止陶氏博士的聘用，前提是向陶氏博士发出通知，详细说明 此类原因的性质。我们也可以在提前三十 (30) 天向陶博士发出书面 通知后，随时终止陶氏博士的聘用，但出于原因除外。根据陶氏雇佣协议的定义，陶氏博士可以在三十 (30) 天 天向我们发出书面通知后，随时以正当理由终止其工作。如果陶氏博士非因故或正当理由被解雇，则 除其他外，陶氏博士有权继续领取年薪和健康保险福利，期限不超过18个月。 此外，如果《陶氏雇佣协议》中定义的控制权发生变更，在控制权变更后的24个月内，如果发生控制权变更，(i) 我们出于除陶氏雇佣协议 中定义的原因或残疾以外的任何原因终止陶氏博士的聘用，或 (ii) 陶氏博士出于正当理由终止其工作，陶氏博士将有权变更控制权 遣散费。

陶博士在任职期间和终止雇用后的 24 个月内均受禁止竞争和禁止拉客的约束 。

米勒雇佣协议。我们 与 我们的首席财务官泰隆·米勒签订了截至2023年1月12日的雇佣协议（“米勒雇佣协议”）。米勒雇佣协议的期限从2023年1月12日开始，将持续两年 年，随后将自动续订，除非协议任何一方在适用的 续订日期前至少 90 天发出终止通知。《米勒雇佣协议》为米勒先生提供20.4万美元的年基本工资，根据某些事件 发生或实现适用的绩效目标而定的奖金，以及通常向我们的高级管理人员发放的员工福利。以 获得股东批准增加2022年计划下的可用股票数量为前提，米勒先生被授予为期五年 的期权，购买总计12,000股普通股，这些普通股在每个日历年度的每个季度的最后一天归属（五年内累计总股数或不超过24万股）。该期权的每股行使价最初等于我们在首次公开募股之日普通股的每股收盘价 ，并应有无现金行使条款。 11 月，董事会将期权的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属条款，将期权的归属条款改为分五年而不是按季度归属 ，首次归属日期为 2024 年 12 月 31 日。期权修正案 将在公司股东批准期权行使价修正案并批准2022年计划修正案 时生效，该修正案旨在增加2022年计划下的可用股票数量，以遵守纳斯达克 股票市场有限责任公司的上市规则5635（c）。

根据《米勒雇佣协议》的定义，我们可以随时以合理的 详细说明该原因的性质通知米勒先生，根据下述原因 终止对米勒先生的聘用。我们也可以在向米勒先生发出三十 (30) 天 的书面通知后，随时终止他的工作，但出于原因除外。根据米勒雇佣协议的定义，米勒先生可以在任何时候 有正当理由终止工作，但须提前三十 (30) 天向我们发出书面通知。如果米勒先生因原因或正当理由以外的 被解雇，除其他外，米勒先生将有权继续领取年薪和健康 保险福利，期限不超过18个月。此外，如果《米勒就业 协议》中定义的控制权发生变更，在控制权变更之日或之后的24个月内的任何时候发生控制权变更，(i) 我们以 除陶氏雇佣协议中定义的原因或残疾以外的任何原因终止对米勒先生的聘用，或 (ii) 米勒先生以 正当理由终止其工作，米勒先生将有权进行控制权变更遣散。

米勒先生在 任期内以及终止雇用后的 24 个月内均受禁止竞争和禁止拉客的约束。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了与 有关我们普通股的受益所有权的信息，普通股是我们唯一的流通有表决权的股票，截至记录日期， 由我们所知， ：

实益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，因此代表截至记录日我们证券的投票权或投资权。在计算 个人实益拥有的股份的数量和百分比时，该人在记录 之日起 60 天内可能收购的股份被视为已发行股份，而在计算任何其他 人的所有权百分比时，这些股份不算作已发行股份。除非另有说明，否则下列人员对他们拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非此类权力可以与配偶共享。除非另有说明，否则以下每个人的地址 均为 60 Degrees Pharmicals, Inc.，位于康涅狄格大道西北 1025 号套房 1000 号，华盛顿特区 20036。

某些 关系和相关交易

根据 公司的关联人交易审查政策和程序，审计委员会对我们参与或将要参与的关联人 交易进行审查，以确定这些交易是否符合我们的股东和公司的最大利益。 交易、安排或关系，或关联人 拥有或将要拥有重大利益且超过12万美元的任何一系列类似交易、安排或关系，均需接受审计委员会的审查。审计 委员会中与受审查交易相关的任何成员均不得参与对 批准或批准该交易的审议或投票。

相关的 人是董事、董事候选人、执行官、我们 5% 或以上有表决权股票的持有人及其直系亲属。 直系亲属是配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、儿子、儿子，以及除房客或家庭佣工以外的任何人， 居住在董事、董事候选人、执行官或我们 5% 或以上有表决权股票的持有人的家庭中。审查后，审计委员会可以批准或批准该交易。

除下文披露的其他 ，以及本节所述在 正常业务过程中向我们的董事和高级管理人员支付的定期工资和奖金除外”高管薪酬，” 自 2022年1月1日以来，没有任何交易或公司过去或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，其中 金额超过120,000美元，并且公司的任何现任或前任董事或高级职员、公司任何5％或以上的股东 或任何此类人员的直系亲属已经或将要拥有直接或间接的物质利益。

2022年5月19日，我们向Mountjoy Trust发行了金额为294,444.42美元的可转换本票，年利率 为6％。截至2023年9月30日，该票据的未清余额已全额偿还。在我们首次公开发行 结束之前，该票据的余额以等于5.30美元的80％的价格进行了转换。我们还向Mountjoy Trust发行了普通股 购买权证，用于购买我们的多股普通股，相当于发行给Mountjoy Trust的普通股的100％，这是在首次公开募股定价之日对票据进行了转换的结果，行使价等于5.30美元的90％。约翰·道是我们总裁、首席执行官兼董事杰弗里·陶的亲属， 是蒙乔伊信托基金的受托人。

2023年3月，我们从杰弗里·陶氏可撤销信托收到了20万美元的短期预付款。 2023年4月和5月，我们 从杰弗里·陶氏可撤销信托基金获得了23,000美元的短期预付款，从泰隆·米勒那里获得了27,000美元的短期预付款。 这些 已于 2023 年 5 月 11 日获得赔偿。

2023年8月，杰弗里·陶氏将其在60P Australia Pty Ltd的904,436股股份无偿转让给该公司。

提案 2

批准一项修正案，将2022年股权激励计划下的授权股票数量增加5,000,000股

我们的 董事会通过了一项决议，宣布根据2022年计划（“计划修正案”）批准发行的 普通股增加5,000,000股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

2022年11月22日，我们的董事会和股东批准了60度制药公司2022年股权激励计划。2022年计划适用于向我们的员工、董事、高级职员、顾问和其他符合条件的参与者发放的股权奖励。最初，根据2022年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大 股数等于238,601股。2022年计划规定， 从 2023 年 1 月 1 日起，每年自动增加可供发行的股票数量，此后每年 1 月 1 日， 增加前一年 12 月 31 日已发行普通股数量的百分之四 (4%)，或董事会确定的较少数量的 股。截至记录日，根据 2022年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大股数等于566,445股。

2022年计划的 目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为员工、董事和顾问提供 额外激励，并促进我们业务的成功。2022年计划的管理人可以随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停或终止2022年计划或其任何部分。 除非管理员提前终止，否则2022年计划将在董事会通过之日起十年后终止。

概述 和股东批准的目的

为使公司能够灵活地以负责任的方式满足其未来的股权薪酬需求，公司要求 股东批准计划修正案，该修正案将授权根据2022年计划额外发行5,000,000股股票，因此 将在2022年计划下总共保留5,566,445股股票。在2022年计划下拥有足够数量的股票对于我们继续吸引、留住、聘用和集中积极性和合格员工的能力至关重要，尤其是在我们行业当今竞争激烈的 劳动力市场中。《计划修正案》的副本作为附件 A 附于本委托书中。

没有 评估权

根据DGCL或我们的公司注册证书，股东 无权行使持不同政见者对 的评估权，直至计划修正案获得批准。

2022年计划的描述

2022年计划的 主要特征总结如下，但以下摘要参照计划文件的 全文进行了全面限定。

已授权 股份

最初， 根据2022年计划可能获得奖励的普通股的最大数量为238,601股。2022年计划 规定，从2023年1月1日开始，每年自动增加可供发行的股票数量，并在此后每年1月 1日，增加前一年的12月31日已发行普通股数量的百分之四（4％），或由我们董事会确定的减少 股数。截至记录日，根据2022年计划，我们 可能获得奖励的普通股的最大股数等于566,445股。

计划 管理

董事会任命的一个或多个委员会将管理2022年计划。最初，薪酬委员会应管理2022年计划。此外，如果我们确定有必要将2022年计划下的交易列为《交易所法》第16b-3条的豁免资格，则此类交易的结构将着眼于满足第16b-3条的豁免要求。在 遵守2022年计划规定的前提下，管理员有权管理2022年计划并做出所有管理2022年计划所必要 或可取的决定，包括确定我们普通股的公允市场价值、选择可能获得奖励的 服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股票数量、批准2022年计划下使用的奖励协议形式 、决定奖励条款和条件（包括行使价、 的时间）可以行使奖励，任何归属加速或豁免或没收限制，以及对任何 奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，解释和解释2022年计划及其授予的奖励的条款，规定、修改 和撤销与2022年计划相关的规则，与旨在促进 遵守适用的非美国法律的子计划相关的规则和条例，放松 2022年计划的管理和/或根据适用的非适用条件获得优惠税收待遇 的资格-美国法律，在每种情况下，管理人可能认为必要或可取，修改或修改每项奖励（以 受2022年计划条款约束），包括延长奖励终止后行使期权和延长期权或股票增值权最长期限（受2022年计划条款约束）的自由裁量权，以允许参与者 以允许的方式履行预扣税义务 2022年计划，授权任何人代表我们 执行所需的任何文书执行管理人先前授予的奖励的授予，并允许参与者推迟收取现金付款或交付本应在奖励下应予该参与者的股份。管理人 还有权允许参与者有机会将未付的奖励转移给管理人选择的金融机构或其他个人 或实体，并制定一项交换计划，通过该计划可以交还或取消未付奖励 以换取行使价可能更高或更低或不同条款的同类奖励、不同类型的奖励或未付奖励的行使价增加或减少。管理员的决定、解释 和其他行动是最终的，对所有参与者都有约束力。

资格

除激励性股票期权外，2022年计划下的奖励 可以发放给我们的员工（包括我们的高管和董事）或 母公司或子公司、我们的董事会成员或受聘向我们或母公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励 股票期权只能授予我们的员工或子公司，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券要约或 出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维持我们的证券市场，在每个 个案中，根据《证券法》颁布的S-8表格，并进一步规定，顾问将仅包括 这些人员根据证券法颁布的S-8表格，可以向其注册股票的发行。

股票 期权

根据2022年计划，可以授予股票 期权。根据2022年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于 授予之日我们普通股的公允市场价值。每个期权的期限将与适用的奖励 协议中的规定相同；但是，期限自授予之日起不得超过10年。管理员将确定 期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、股票或管理员可以接受的其他财产， 以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后， 他们可以在期权协议规定的期限内行使期权。在奖励 协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则该期权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，如果 未在奖励协议中指定时间，则该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。 期权不得在其期限到期之前行使。根据2022年计划的规定，管理员决定 其他期权条款。

股票 增值权

根据2022年计划，可以授予股票 增值权。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间以普通股的公允市场价值获得 的增值。股票增值权的期限 不得超过 10 年。员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在股票增值权协议规定的期限内行使股票增值 权利。在奖励协议中没有规定时间的情况下， 如果因死亡或残疾而终止，则股票增值权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下， 在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权将在 服务终止后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。在 遵守2022年计划规定的前提下，管理员决定股票增值权的其他条款，包括此类权利 何时可行使，以及是否以现金或普通股或两者的组合支付任何增加的增值， ，但根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价不低于 每股公允市场价值的100％ 在授予之日分享。

限制性的 股票

根据2022年计划，可以授予受限 股票。限制性股票奖励是根据管理员制定的 条款和条件授予我们的普通股。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的 限制性股票的数量，并将根据2022年计划的规定，确定这类 奖励的条款和条件。管理员可以施加其认为适当的任何授予条件（例如，管理员可以 根据特定绩效目标的实现情况或持续向我们提供的服务来设置限制）；但是，管理员 可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非管理人 另有规定，否则限制性股票奖励的获得者 通常在授予后对此类股票拥有投票权和分红权，不考虑归属。未归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。

限制 库存单位

根据2022年计划，可以授予限制性股票单位 。限制性股票单位是簿记分录，其金额等于我们普通股 一股的公允市场价值。根据2022年计划的规定，管理员确定限制性股票单位的条款和条件，包括 归属标准以及付款的形式和时间。管理员可以根据实现全公司、 部门、业务部门或个人目标（包括持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法 或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。管理人可自行决定以现金、普通股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票单位 。尽管有上述规定，管理人 可自行决定加快任何归属要求被视为得到满足的时间。

性能 奖项

绩效 奖励可以根据2022年计划颁发。绩效奖励是只有在管理员设定的绩效 目标得以实现或以其他方式授予奖励时，才会向参与者支付报酬的奖励。管理员将设定目标或授予条款， 根据目标的实现程度，这些条款将决定绩效奖励的支付价值。管理员 可以根据公司范围、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。每项绩效 奖励的门槛、目标和最高支付金额均由管理员在授予日期当天或之前设定。 授予绩效奖励后，管理员可以自行决定减少或放弃该绩效奖励的任何绩效目标或其他归属 条款。管理员可自行决定以现金、 股份或其某种组合的形式支付业绩奖励。

奖励不可转让

除非 管理员另有规定，否则2022年计划通常不允许除遗嘱或 血统和分配法以外的奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理员 将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

某些 调整

如果我们的资本发生某些变化，为防止减少或扩大2022年计划下可获得的福利或潜在收益 ，管理人将调整根据2022年计划可能交割的股票数量和类别，或每个未偿奖励所涵盖的股票数量、 和价格以及2022年计划中规定的股份数量限制。

解散 或清算

如果我们提议清算或解散，管理员将尽快通知参与者，所有奖励 将在该拟议交易完成前立即终止。

合并 或控制权变更

2022年计划规定，如果我们与其他公司或实体合并或合并，或 “控制权发生变化”（如2022年计划中定义的 ），则每项未付奖励将按管理人的决定处理，包括但不限于收购或继任公司（或其关联公司 关联公司）将假定 (i) 奖励或实质上等同的奖励由收购或继任公司（或其 关联公司）代替 (i) 项奖励，或实质上等同的奖励将被收购或继任公司（或其 关联公司）所决定调整股票的数量和种类及价格；(ii) 在向参与者发出书面通知后， 参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成时或前夕终止； (iii) 未偿奖励将归属并成为可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将全部或部分失效， 在该合并或控制权变更完成之前或之后，在管理员确定的范围内， 在该合并或控制权变更完成之前或之后终止合并或控制权变更；(iv) (A) 终止以 作为交换金额现金或财产的奖励，如果任何，等于自交易发生之日行使此类奖励 或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问， 如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额 ，则此类奖励可能为由我们无偿终止) 或 (B) 用其他权利或财产取代此类奖励由管理员自行选择；或 (v) 上述各项的任意组合。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同 类型的奖励。如果在合并或变更 控制权的情况下未假设或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使所有未偿还期权和股票增值 权利，包括本来无法授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和 RSU 或绩效奖励的所有限制都将失效，对于基于绩效的授权、所有绩效目标或其他归属 标准的奖励将被视为已实现除非适用的奖励协议或参与者与我们或我们的任何子公司或 母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则在所有情况下，100% 的目标等级和所有其他条款和条件均已满足。如果在 控制权发生合并或变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使 ，并且既得期权或股票增值 权利将在该期限到期时终止。

对于授予外部董事的 奖励，外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括无法归属或行使的股份）的期权和/或股票升值 权利，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制 都将失效，对于基于绩效的授予的奖励，所有绩效目标或其他归属 标准将被视为已达到目标水平的百分之百（100%）且所有其他条款和条件均已满足，除非具体而言， 根据适用的奖励协议或参与者与我们或我们的任何子公司 或母公司之间的其他书面协议（视情况而定）中另有规定。

Clawback

根据我们的证券上市的任何国家证券交易所 或协会的上市标准，或《多德-弗兰克法案》或其他适用法律的其他要求，奖励 将受我们要求采用的任何回扣政策的约束。管理员 还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生后， 参与者与奖励有关的权利、付款或福利将被减少、取消、没收或补偿。为了遵守 此类回扣政策或适用法律，管理员可以要求 参与者没收、退还或向我们偿还根据该奖励发行的股份的全部或部分奖励、根据 该奖励支付的任何金额以及处置根据该奖励发行的股份支付或提供的任何款项或收益。

修订 和终止

管理员有权修改、暂停或终止2022年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利 。除非提前终止，否则2022年计划将在2032年11月22日自动终止。

联邦 所得税后果

以下 简要概述了根据2022年计划发放的奖励所产生的美国联邦所得税的主要后果。

受限 股票奖励

限制性股票奖励的 获得者在收到奖励时没有应纳税所得额。当限制性股票奖励归属时， 接受者将确认普通收入，其金额等于归属之日股票的公允市场价值与为此类限制性股票支付的金额（如果有）之差。

归属限制性股票奖励后，公司将有权在 限制性股票奖励归属的纳税年度获得相应的所得税减免。

但是， 收款人可以选择根据《守则》第83（b）条将授予股份当年的普通收益列为普通收益，该金额等于（i）股票在发行之日的公允市场价值超过（ii）为 股票支付的购买价格（如果有）之后的部分。如果选择了第 83 (b) 条，则当股票归属 时，收款人将不会实现任何额外的应纳税所得额。

限制 库存单位

接受者在授予限制性股票单位后不会确认应纳税所得额，并且我们无权获得扣除，直到 与奖励相关的股份和/或现金转移给接受者，通常是在归属期结束时。在 转账时，收款人将确认等于普通股和/或现金价值的普通收入。公司 将有权获得等于收款人确认的收入的扣除额。随后以限制性股票单位奖励的形式处置根据 收购的股票将导致资本收益或损失（基于处置 时获得的价格与接收方在这些股票中的基础之间的差额）。

股票 期权

收款人不确认因授予不合格股票期权而产生的任何应纳税所得额。行使不合格的 股票期权后，收款人将确认普通收入，金额等于行使之日 股票的公允市场价值与行使价之间的差额。出售股票时，出售价格与行使之日股票的公允市场 价值之间的任何差异通常将被视为长期或短期资本收益或亏损，具体取决于 股票持有时间是否超过一年。行使不合格股票期权后，公司将有权在行使该期权的纳税年度获得相应的 所得税减免。

行使激励性股票期权后，所收购普通股的公允市场价值超过期权行使 价格的部分将成为参与者的税收优惠项目，行使当年可能需要缴纳替代性最低税。 如果自授予激励性股票期权之日起两年内或向参与者转让股份后的一年内没有处置股份，则参与者不会因行使激励性 股票期权而实现应纳税所得额；获得资本收益待遇的股份的纳税基础是期权行使价；出售股票所实现的任何收益或亏损 都是长期的资本收益或损失。如果收款人在上述两年或一年 期限内出售股份，则收款人当时实现的普通收益金额等于行使时股票的公平市场 价值（或处置的净收益，如果更少）超过期权行使价。对于此类处置的资本 收益待遇，股票的税基将是行使时的公允市场价值。

股票 增值权

收款人在获得股票增值权（“SAR”）后不确认任何应纳税所得额。行使 特区后，收款人将确认普通收益，金额等于行使日普通股的公允市场价值超过行使价。

行使特别行政区后，公司将有权在行使特别行政区的纳税年度获得相应的所得税减免。

股权 计划信息

下图反映了根据股东批准和未批准的股权薪酬计划授予的证券数量，以及 截至2023年12月31日此类计划的加权平均行使价：

董事会建议您投赞成票，批准将2022年股权 激励计划下的授权股票总数增加5,000,000股。

提案 3

批准对我们的公司注册证书的修订，以反向股票分割 比率对我们的普通股进行反向分割，比例从 1:5 到 1:12 不等，由董事会自行决定（代理卡上的第 3 项）

我们的 股东被要求批准我们的公司注册证书修正案，以反向股票拆分比率从 1:5 到 1:12（含）不等，对我们的普通股 进行反向股票分割，具体由董事会在适当时候自行决定（“反向股票拆分”）。这意味着，一旦获得股东批准，董事会将能够决定是否以及何时进行反向股票拆分，而无需股东采取进一步行动。

尽管股东批准，本修正案的 有效性或是否放弃将由董事会在年会一周年之前的任何时候在 的唯一选择下决定。

反向股票拆分的原因

保持 我们在纳斯达克的上市

反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的每股交易价格，以维持我们在纳斯达克资本市场的上市 。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开 或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。退市还可能产生其他负面影响，包括员工 信心可能丧失、机构投资者流失、分析师保险损失或业务发展机会的丧失。

可能会改善我们普通股的适销性和流动性

董事会认为，股价上涨也可能改善我们普通股的适销性和流动性。例如，许多 经纪商、机构投资者和基金的内部政策要么禁止他们投资低价股票，要么 倾向于通过限制或限制 以保证金购买此类股票的能力来阻止个别经纪商向其客户推荐低价股票。此外，投资者可能会被劝阻不要购买低于一定价格的股票，因为对于低价股票，经纪商的 佣金占总交易价值的百分比可能会更高。

降低 普通股市场操纵的风险

董事会认为，股价的潜在上涨可能会降低我们普通股的市场操纵风险，我们认为，当我们的股票交易价格低于每股1.00美元时， 会增强这种风险。通过降低市场操纵风险，我们也可能因此有可能降低 股价的波动性。

为 我们提供发行额外证券的能力

反向股票拆分预计将增加我们已获授权但未发行和未保留的普通股的数量。这些 的额外股份将为我们提供筹集资金、回购债务、向员工、高级管理人员、 董事、顾问和顾问提供股权激励（包括根据我们的股权薪酬计划）、通过收购 其他业务扩大业务以及用于其他目的的灵活性。但是，目前，对于即将上市的额外股份，我们没有任何具体的计划、安排、谅解或承诺 。

因此， 出于这些和其他原因，董事会认为反向股票拆分符合我们和股东的最大利益。规定反向股票拆分的公司注册证书修正案草案的副本 作为附件B附于此。

用于确定是否实施反向股票拆分的标准

此 提案赋予董事会自由裁量权，在 1:5 和 1:12 之间（包括在内）选择反向股票拆分比率，该日期由他根据当时对以下因素的评估而选择，以最大限度地提高公司和股东 的利益。在决定是否实施反向股票拆分以及实施哪个比率（如果有）时，董事会可以考虑 等因素：

与反向股票拆分相关的某些 风险和潜在缺点

我们 无法向股东保证，拟议的反向股票拆分将足以提高我们的股价，或者我们的股票将在2024年8月26日之前的连续10天内以至少每股1.00美元的价格交易 ，这是我们必须恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“买入价格规则”）的日期。如果我们在2024年8月26日之前没有恢复对出价规则的遵守 ，并且我们被认为没有资格在一段时间内恢复对投标价格规则的遵守 ，则我们的上市证券可能会被退市。无法肯定地预测反向股票拆分对我们股价的影响，而且各行各业其他公司的反向股票拆分历史也各不相同，尤其是 ，因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们的股票价格的上涨幅度可能与已发行股票数量减少的比例不同，从而导致我们的总市值下降。 此外，即使我们实施反向股票拆分，我们的股价也可能由于各种因素而下跌，包括我们的未来表现 以及一般行业、市场和经济状况。无论是绝对数字还是占总市值的百分比，这个百分比的下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度。如果我们未能满足纳斯达克的持续 上市要求，纳斯达克可以暂停普通股交易并启动退市程序。

提议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。 我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后已发行股票数量减少的负面影响，如果拆分后股价不上涨， 将加剧这种情况。此外，反向股票拆分将增加持有少于100股的 “碎股” 的 股东的数量，这种交易通常会导致更高的交易成本。 因此，反向股票拆分可能无法达到上述增加适销性和流动性的预期结果。

实施反向股票拆分将导致 可供发行的普通股的授权数量的有效增加，在某些情况下，这可能会产生反收购影响。可供发行的额外普通股 可用于反对敌对收购企图，或推迟或阻止控制权或管理层的变动。 尽管反向股票拆分是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购的威胁 （董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图），但股东应意识到，反向 股票拆分的批准可能会促进我们未来努力阻止或阻止控制权的变化，包括股东 否则可能获得超过当前股价溢价的交易市场价格。

股东 还应记住，反向股票拆分的实施不会影响我们 业务的实际或内在价值或股东的比例所有权权益（视分股的待遇而定）。但是，如果 我们的普通股总价值在反向股票拆分后下跌，那么股东持有的股票的实际或内在价值 也将因整体价值下降而相应减少。

反向股票拆分的影响

自反向股票拆分生效之日起 ：

下表根据截至记录日的信息（除非下文另有说明），汇总了反向股票拆分对我们可供发行的 股票的预期影响，仅供参考，但未对 部分股票的处理产生影响。

假设 本提案获得股东批准并由董事会实施：

反向股票拆分将对所有股东产生统一影响。自反向股票拆分的生效日期（“生效日期”）（“生效日期”）起，每位股东将减少拥有的普通股数量。 百分比的所有权权益、投票权及其他权利和优惠不会受到影响，除非反向 股票拆分会产生分股（如下所述）。

反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》第12（b）条对普通股的注册， 我们将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。除非纳斯达克退市，否则我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “SXTP”，但在生效日期之后将有新的统一 证券识别程序委员会编号。

以现金 代替部分股权付款

反向股票拆分不会发行任何 股普通股。我们将支付现金（不含利息，视情况而定，需缴纳预扣税） ，以代替登记在册的 股东本来有权获得的任何部分股票， 等于该分数乘以生效日 前第一个工作日的纳斯达克普通股收盘价（根据反向股票拆分比率的考虑，经我们善意调整）。在生效日之后，原本有权获得部分利息的股东 将没有与该部分利息相关的任何表决、分红或其他权利， 除非获得此类现金付款。

此外， 根据股东可能居住的各个司法管辖区的避险法律，除非我们或过户代理人在指定时间段内收到有关此类资金所有权的信函 在生效日期之后未及时申领的部分利息，否则可能需要将应付的部分利息支付给该司法管辖区的指定代理人 。此后，原本有权获得此类款项的股东将需要直接向其支付的州寻找 。

作为 的 [*]，2024 年，有 [*]登记在册的普通股股东。生效日之后，持有少于整股的股东将 不再是股东。我们不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “走向 私人交易” 的一系列计划或提案的第一步。

进行反向股票拆分的程序

受益的 普通股持有人

通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票的股东 将与以自己的名义持有 股份的注册股东待遇相同。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对此类股票的受益所有人 实施反向股票拆分。但是，银行、经纪商或其他被提名人在处理反向股票拆分时可能实施与注册 股东所遵循的程序不同的程序，特别是在小额股票的处理方面。鼓励以银行、经纪商或其他被提名人名义持有 普通股的股东联系其银行、经纪商或其他 被提名人，询问有关其股票实施反向股票拆分的程序的任何问题。

注册的 普通股持有人

注册的 股东在直接注册系统下以账面记账形式以电子方式持有股份（即，没有证明其股份所有权的股票证书 ，而是有一份反映其账户中注册股份数量的声明），因此 ，无需采取任何行动即可获得拆分后的股份。如果他们有权获得拆分后的股份，他们将在其登记地址自动 收到一份交易报表，说明分拆后在 生效日期之后持有的股票数量。

重大 美国联邦所得税后果

以下 是反向股票拆分对股东的重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要 基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部条例、行政 裁决和司法裁决的条款，所有这些条款均在本文件提交之日生效，所有条款均可能发生变更或不同的解释， 可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能影响下述税收后果。

我们 没有也不会就以下摘要中作出的陈述和得出的结论征求美国国税局（“国税局”）的律师意见或裁决，也无法保证美国国税局或法院 会同意此类陈述和结论。

本 摘要仅限于持有美国股东的股东，定义见下文，以及将我们的普通股作为资本资产（通常，为投资而持有的 房产）的股东。

本 摘要仅供一般参考，并未涉及所有可能适用于 持有人特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税注意事项，例如证券、货币或大宗商品的经纪人和交易商 、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、 外籍人士、免税实体、政府组织、证券交易者选择使用按市值计价的会计方法 他们的证券、某些前美国公民或长期居民、保险公司、作为套期保值、综合或转换交易的一部分持有我们 普通股的人员，或根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股 股的人，持有我们普通股 5% 以上的人，在个人退休账户中持有普通 股票的人，401 (k) 为美国联邦收入计划或类似的税收优惠账户、合伙企业或其他直通实体 税收目的和此类实体的投资者。

本 摘要未涉及除美国联邦所得税后果（例如遗产 或赠与税后果）、净投资收入的医疗保险税、替代性最低税或任何美国州、地方或国外 税后果以外的任何美国联邦税收后果。本摘要也未涉及与反向股票拆分以外的任何其他交易 相关的任何美国联邦所得税注意事项。

就本摘要的 而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦 所得税的目的：

如果 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的 税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 如果我们的普通股持有人是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则该持有人应咨询他或她的 自己的税务顾问。

这份 某些美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考，不是税务建议。 敦促股东咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况 以及其他美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法）或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律 或任何适用的税收协定引起的任何税收考虑。

反向股票拆分旨在被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票 分拆符合资本重组资格，除非下文所述的代替部分股票的现金分割，否则美国持有人 将不会确认反向股票拆分中用于美国联邦所得税目的的任何收益或损失。总体而言，美国持有人在根据反向股票拆分获得的普通股（不包括税基中可分配给任何部分股份的部分）中的 税基将等于美国持有人在反向股票分割 中交出的普通股的纳税基础，以及根据反向股票拆分获得的美国持有者普通股的持有期 br} 将包括在反向股票拆分中交出的普通股以换取的普通股的持有期。

通常 ，以现金支付代替部分股份的美国持有人确认的资本收益或损失等于 取代部分股份的现金金额与美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的税基部分 之间的 差额。如果自反向股票拆分之日起，美国持有人在反向股票 拆分中交出的普通股的持有期超过一年，则此类收益或亏损通常为 长期资本收益或亏损。个人和公司净资本损失的可扣除性 受到限制。根据股东的个人事实和情况，根据《守则》第301条，以 代替部分股份而获得的现金可能被视为分配，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税收后果咨询自己的 税务顾问。

我们敦促以不同时间或不同价格收购不同批次普通股的美国持有人 就其调整后总基准在普通股之间的分配和持有期限咨询自己的税务 顾问。

通常，必须向国税局提交信息 申报表，以支付现金代替根据反向股票拆分的 支付的部分股份，除非该美国持有人是豁免收款人，并且及时正确地向适用的 预扣税代理人确定豁免。此外，在某些情况下，根据反向股票分割 以现金代替部分股份的支付可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人及时向适用的预扣税 代理人提供适用豁免证明或正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求 。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均不属于附加税，只要美国持有人及时向国税局提供 所需信息，即可退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免 的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

会计 后果

反向股票拆分后，我们普通股的每股面值 将保持不变，为每股0.0001美元。因此，从 生效日起，我们的资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据 反向股票拆分比率按比例减少，额外的实收资本将计入资本减少的金额。由于已发行普通股的减少， 普通股每股净收益或亏损将增加。反向 股票拆分将追溯反映在我们的合并财务报表中。

董事会建议对 “反向股票拆分” 的批准投赞成票。董事会保留自由裁量权 在上述修正生效之前随时放弃而不是实施这些修正案。

提案 4

批准修改期权行使价以符合纳斯达克上市规则5635 (C)（代理卡上的第 4 项）

选项 修改

2023 年 11 月 21 日，我们的董事会批准了行使价修正案 （“行使价修正案”）、归属条款（“归属修正案”）和期权股份数量 （连同归属修正案和行使价修正案，“期权修改”），根据 转到公司与高管之间签订的雇佣协议。雇佣协议的修正表作为附件C附于此 ，该修正案应由公司与每位高管签订，其中（i）行使价 修改为每股一美元（1.00 美元），以及（ii）期权的归属条款，在五年内每年归属，而不是每季度 ，第一个归属日期为2024年12月31日。

要遵守纳斯达克股票市场 有限责任公司的《上市规则》第5635（c）条，必须获得多数股东批准期权修改。

董事会要求修改期权的原因

董事会希望使执行官期权的行使价与当前股价保持一致，并通过年度归属计划简化管理和 会计程序。

期权摘要

我们的首席执行官兼总裁杰弗里 陶氏被授予五年期期权，可以购买特拉华州的一家公司（“公司”）60 Degrees Pharmicals, Inc. 共15,000股普通股 ，在每个日历年 的每个季度的最后一天进行归属（五年内累计总股数或不超过30万股）。期权 的每股行使价最初等于首次公开募股之日公司普通股的每股收盘价。 2023 年 11 月，公司董事会将期权的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属 条款，使其分五年而不是每季度进行一次归属，第一个归属日期为 2024 年 12 月 31 日。 期权修正案将在公司股东批准 期权行使价修正案并批准将2022年计划下的可用股票数量增加5,000,000股的2022年计划的修正案时生效。

我们的首席财务官泰隆 Miller被授予五年期期权，可以在每个日历年每个季度的最后一天购买公司总共12,000股 普通股（五年内累计购买总股或不超过24万股）。该期权的每 股行使价最初等于首次公开募股之日公司普通股的每股收盘价。 2023 年 11 月，董事会将期权的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属条款，使其分五年而不是每季度进行一次归属，首次归属 日期为 2024 年 12 月 31 日。这些期权的修订将在公司股东批准期权行使价修正案 并批准2022年计划的修正案后生效，该修正案旨在将2022年计划下的可用股票数量增加5,000,000股。

董事会建议对 “期权修改” 的批准投赞成票。

批准向顾问发行期权，以遵守纳斯达克上市规则5635（C）（代理卡上的第 5 项）

期权 发行

2023 年 11 月 21 日，我们的董事会批准向顾问发行期权（一家由我们前首席医疗官拥有的法人实体）， 以 1.00 美元的行使价购买总计 200,000 股普通股（“期权发行”）。

由于 期权不是根据股东批准的计划发行的，因此公司的大多数股东必须批准期权 的发行，以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则5635（c）。

期权摘要

顾问被授予五年期期权，可以从2024年12月31日起以每股1.00美元的行使价购买总计20万股公司普通股，在五（5）年内等额分期归属 股。

董事会批准期权发行的原因

使顾问的 长期激励措施与公司其他高管保持一致。

董事会建议投赞成票，批准期权发行。

提案 6

批准 选择RBSM LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师（代理卡上的第6项）

提案: 董事会要求您投票批准董事会选择RBSM LLP（“RBSM”）作为我们2024财年的独立 注册会计师事务所。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们聘请了RBSM LLP作为我们的独立注册会计师事务所。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的年度中，我们产生了费用，如下所述：

我们的 政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括 审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们的审计委员会的政策，通常 为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。 此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的审计委员会批准了我们的独立公共会计师在过去两个财政年度中向我们提供的所有服务 。

RBSM 的代表 将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并且可以回应 股东提出的适当问题。

批准董事会任命RBSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要对该提案投赞成票的多数票。弃权不会对该提案的投票结果 产生任何影响。因为这是例行公事，所以不会有经纪人不投票的情况。如果我们的股东不批准 的任命，董事会可能会考虑选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择 获得批准，如果董事会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在 年度的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

董事会建议您对该提案投赞成票。

其他 信息

招标 费用：与委托代理人有关的费用将由公司支付。 主要通过邮件、电话和互联网请求代理。此外，我们的董事、高级职员和正式员工 可以通过电子邮件、电话、传真或特别信函亲自征集代理人，无需额外报酬。我们将补偿经纪公司和其他机构向我们股票的受益所有人转发代理材料的费用 。

如何 接收委托书的更多纸质副本: 该公司采用了一项名为 “住户” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。除非收到 受影响股东的相反指示，或者他们参与代理材料的电子交付，否则公司和一些经纪商会向共享一个地址的多名股东发送一份通知，以及 本委托声明和年度报告（如果适用）。参与住宅 的股东将继续访问和获得单独的代理卡。此过程将有助于降低我们的印刷和邮费，并节省 自然资源。如果您在任何时候不想再参与家庭持股，希望收到一份单独的委托声明， ，或者如果您收到委托书的多份副本但只希望收到一份，如果您的股票 存放在经纪账户中，请通知您的经纪人，或者如果您持有注册股票，请通知我们。您可以向60 Degrees Pharmicals, Inc.，投资者关系部，康涅狄格大道西北 1025 号套房 1000，华盛顿特区 20036 发送书面申请，或致电 (202) 327-5422， 或发送电子邮件至 [*].

股东 提案，供2025年年度股东大会审议：根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们 在我们的委托书和代理卡中纳入提案，以便在2025年年度股东大会上提交，则我们在2025年4月17日之前，必须在位于华盛顿特区康涅狄格大道西北1025号1000套房1000号的主要执行办公室收到提案 。该提案应提请首席财务官注意。

根据我们修订和重述的章程，规定了股东在委托书中未包含的年度股东大会上介绍业务项目时必须遵循的某些程序，包括 提名某人为董事。这些程序 规定，在年度股东大会上介绍的业务项目必须以书面形式提交给我们主要执行办公室的提名 和公司治理委员会，并且您必须包括我们的章程中规定的信息。参见”公司治理 — 股东提名” 以上。

我们 必须在第九十 (90) 日营业结束之前 收到您打算在我们的 2025 年年会上提出一项业务项目的通知^第四) 一天也不得早于第一百二十 (120) 日营业结束之日^第四) 根据我们修订和重述的章程的规定，前一年 年会一周年的前一天。如果 2025 年年度 会议未在今年年会周年纪念日之前或之后的30天内举行，则必须在会议通知邮寄之日或会议日期的公开披露 之后的第十天之前收到 业务项目。假设我们的2025年年会在本次年会周年纪念日后的30天内举行，我们 必须在2025年4月17日之前收到您打算在该会议上提出提名或其他业务事项的通知。

您 可以通过上述地址联系60 Degrees Pharmaceuticals的首席财务官，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程 条款的副本。

年会主席可以拒绝允许任何业务的交易，也可拒绝承认任何不符合上述程序的人的提名。

2023 年年度报告：我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本可免费提供给股东 ，但须向我们的秘书提出书面申请，地址为华盛顿特区康涅狄格大道西北1025号1000套房20036，或致电 (202) 327-5422。公司在其网站上或通过其网站上免费提供， https://60degreespharma.com、其10-K表年度报告 、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及在提交后尽快根据《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 条提交的此类报告的所有修正案。

年会要考虑的其他 事项：除了本委托书中提及的和上述事项外，董事会不知道预计将在 2024 年年会之前出现的任何其他事项。董事会未就代理人如何就此类其他事项进行投票提出任何建议 。如果在年会之前有任何其他问题，代理卡上名为 的个人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

根据董事会命令

杰弗里 陶氏

董事

代理卡的正面

60 度制药有限公司

本代理由60 Degrees Pharmicals, Inc.的董事会 就将于2024年7月16日举行的年度股东大会征集。

下列签名的特拉华州公司 60 Degrees Pharmicals, Inc. 普通股 的股东特此确认收到年度股东大会通知 和委托书，每份通知的日期均为 [*]，2024年，特此撤销先前的所有代理人，特此任命杰弗里·道和泰隆·米勒 的每位代理人和事实上的律师，或其中任何一人为代理人，均拥有任命替代人的全部权力，特此授权他们 代表下列签署人出席上述年会，以及任何休会或延期，并按指定方式投票 在本次投票的反面，下列签署人在 上登记的60 Degrees Pharmicals, Inc.的所有普通股 [*]，2024 年，如果以下签署人亲自出席将通过互联网网络直播虚拟举行的年度股东大会 ，则以下签署人将有权投票 [*]，美国东部时间2024年7月16日及其任何休会或延期。

今年 年的年会将仅通过互联网举行，将是一次虚拟会议。要注册参加虚拟年度 会议，请访问 [*]以前 [*]美国东部标准时间 [*], 2024.

此 代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理人将被投赞成票 “支持” 提案 1、“赞成” 提案 2、“赞成” 提案 3、“赞成” 提案 4、“赞成” 提案 5 和 “赞成” 提案 6 中的董事会提名人，并由代理人在会议之前或任何休会或延期时酌情就其他事项 作出决定，包括如果董事会的任何被提名人无法或不愿任职，可以选择任何董事替代候选人 作为代理人。

请 在随附的自填地址的盖章信封中标记、签名、注明日期并立即退回此代理卡。

要通过互联网或电话投票 ，请参阅此代理卡的反面。

（续 并将在反面签名）

请 沿着有孔的线路分开，然后用提供的信封寄出。

关于将于 2024 年 7 月 16 日举行的年度股东大会提供 代理材料的重要通知。

委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅： [*].

代理卡的反面 面

此 代理卡仅在签名并注明日期后才有效。

董事会建议您在提案 1、“赞成” 提案 2、 “赞成” 提案 3、“赞成” 提案 4、“赞成” 提案 5 和 “赞成” 提案 6 中对董事会提名人投票 “赞成”

请 沿着有孔的线路分开，然后用提供的信封寄出。

代理 投票指令

通过互联网或电话投票时，请 准备好您的 11 位虚拟控制号码。

[*]

关于年度会议代理材料互联网可用性的重要通知
股东将于 2024 年 7 月 16 日虚拟持有 [*]东部时间

如何 注册参加虚拟年会

60 Degrees Pharmicals, Inc. 2024 年年度股东大会将于 2024 年 7 月 16 日虚拟举行 [*]东部时间。作为注册持有人，您可以通过互联网参加年度 会议，并在年会期间对您的股票进行投票，方法是先在以下地址注册 [*]使用您的虚拟控制号码。 您的注册必须由以下人员收到 [*]美国东部时间开启 [*]，2024。在年会当天，如果您已正确注册， 您可以通过点击注册确认中提供的链接和通过电子邮件收到的密码登录年会 ，然后按照说明对您的股票进行投票。请在年会期间随身携带您的虚拟控制号码，以便 进行投票。关于如何在年会期间参加和投票的更多说明载于委托书中标题为 “关于会议和投票的问答——我如何在年会上投票？” 的 章节中

以下 的代理材料可供您在公司网站上查看，网址为 https://investors.60degreespharma.com/financial-information/sec-filings.

如何 注册参加虚拟年会

要 在线观看年会：

手里有 你的 11 位控制号码然后访问 [*].

如何 在虚拟年会上投票

在年会之前通过 互联网：前往 [*]。准备好您的 11 位控制号码并按照提示进行操作。

您在年会之前进行的 电子投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您标记、签署、注明日期 并归还代理卡一样。

年会期间通过 互联网：前往 [*]。准备好您的 11 位控制号码并按照提示进行操作。

通过 电话：索取材料的纸质副本，包括代理卡。按照代理卡上的说明进行 电话投票。

附件 A

60 DEGREES PHARMICALS, INC. 2022年股权激励计划修正案

[*], 2024

须经特拉华州一家公司60度制药公司 （“公司”）的股东批准（“股东批准”），特此对60度制药公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）进行修订，将第3.1节的全部内容修改为股东批准生效之日的 如下所示：

“3.1 库存 受计划约束。根据本计划第15节的规定公司资本变动以及 计划第3.2节规定的自动增加，根据本计划第3.2节的规定，可能获得奖励 并出售的最大股份总数将等于5,566,445股，此外，股票可能根据本计划第3.2和3.2节可供发行。这些股票可能是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股。”

除特此明确修订的 外，2022年计划的条款将保持不变，经此修订的2022年计划将保持 的全部效力和效力。

在 见证中，公司已促使本修正案由其正式授权的代表在上述 所写的当天和第一年 执行。

附件 B

特拉华州

修正证书

OF 公司注册证书

（根据 《特拉华州通用公司法》第 242 条）

60 Degrees Pharmicals, Inc. 是一家根据特拉华州 通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

首先： 在60 Degrees Pharmicals, Inc.的董事会会议上，正式通过了决议，其中提出了对该公司的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，宣布上述修订 是可取的，并召集该公司的股东会议进行审议。列出 拟议修正案的决议如下：

“决定， 修改该公司的公司注册证书，将第 4 节全部删除，并插入以下内容：

4。 (a) 公司有权发行的股票总数应为一亿五千万股 （151,000,000）股。公司应有权发行两类股票，分别命名为 “普通股” 和 “优先股”。公司应获授权发行一亿五千万股（1.5亿股）股 普通股，每股面值为0.0001美元，以及一百万股（1,000,000）股优先股，每股 的面值为每股0.0001美元。

(b) 自美国东部时间上午12点01分（“生效时间”）起生效，在生效时间前夕发行和流通的公司 普通股的每股____股应自动合并并转换为一股普通股， 公司或其各自持有人不采取任何行动，而不增加或减少 每股的面值普通股（“反向股票拆分”）。不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股票 ，代之以反向股票拆分，在证书或账簿 入场头寸的生效时间过后，任何因反向股票拆分而有权获得普通股小数份额的人，在 之后生效时间，应有权获得整股股份。无论代表此类普通股的证书 是否交给公司或其过户代理人，都应进行反向股票拆分。此后，在生效时间之前代表的普通股的每份证书或账面记账头寸 应代表由此类证书或账面记账头寸所代表的普通股合并而成的普通股的数量，前提是 有权获得整股以代替上述普通股的任何小部分股份。”

第二： 此后，在所有有权投票的股票都出席并投票的股东大会上获得不少于批准 或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票的持有人在根据特拉华州 《通用公司法》第242条于2024年7月16日举行的年度股东大会上批准了拟议的 修正案。

第三： 该修正案是根据 特拉华州《通用公司法》第242条的规定正式通过的。

在 见证中，该公司促成了该证书的签署 [*], 2024.

附件 C

雇佣协议修正案表格

本 《雇佣协议修正案》（本 “修正案”）自特拉华州一家公司 60 度制药公司（“公司”）的大多数股东批准 (i) 将在 60 度制药公司2022年股权激励 计划下保留的授权股份总数增加5,000,000股之日（“生效日期”）生效并生效以及 (ii) 本修正案，本修正案由公司与公司之间签署 [*]（“期权持有者”）。

演奏会

鉴于 公司和期权持有人签订了截至 2023 年 1 月 12 日的特定雇佣协议（“雇佣 协议”），在该协议中，公司授予期权持有人五年的购买期权 [*] 公司在每个日历年每个季度的最后一天归属的普通股（在五年 年内累计总股数或不超过30万股）（“期权”），每股行使价等于公司首次公开募股之日该普通股的每股收盘价；

鉴于 公司董事会先前批准了对期权的修改，以 (i) 将行使价修改为每股一美元 (1.00 美元)，以及 (ii) 期权的归属条款将在五年内每年而不是按季度进行归属， ，第一个归属日期为 2024 年 12 月 31 日；以及

鉴于 公司和期权持有人希望根据本修正案中规定的条款和条件修改雇佣协议。

协议

现在， 因此，本协议双方同意，特此对雇佣协议自生效之日起进行如下修订：

1。 薪酬和福利。特此修订《雇佣协议》第4（c）节，并全文重述如下：

年度 股票期权。高管应有五年期选择权（“期权”），总共购买了 [*]从 2024 年 12 月 31 日开始的每个财政年度最后一天公司普通股的股份 （累计总额或不超过 ） [*]五年以上的股份）。期权的每股行使价应等于一美元（1.00美元），高管 可以选择通过无现金行使安排行使此处授予的全部或部分期权。期权应归属且 可行使，但须遵守2022年股权激励计划中规定的条款。否则，该期权应受2022年股权激励计划的条款 的约束，该计划是根据该计划授予该计划和/或高管与 公司签订的期权协议的 。”

2。 除非特此明确修订，否则《雇佣协议》的条款将保持不变，经此修订的《雇佣协议》 将保持完全的效力和效力。

3. 对应方。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，但所有对应方 共同构成一份文书。

见证其中，本协议各方自上述首次规定的日期起执行了本修正案。

C-2