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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区公司或组织） | （美国国税局雇主证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 4 月 29 日，有
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关于前瞻性陈述的警示说明 | ||
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项. | 财务报表 | 5 |
简明合并资产负债表（未经审计） | 5 | |
简明合并 运营报表和综合亏损表（未经审计） | 6 | |
简明合并 股东权益表（未经审计） | 7 | |
简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 9 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
第 6 项。 | 展品 | 26 |
签名 | 27 | |
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告（表10-Q） 包含SES AI Corporation（统称为 “公司” 或 “SES”）认为是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“将”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“” 将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的.
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，则公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 一些可能导致实际业绩不同的因素包括但不限于以下风险，这些风险也概述了投资我们证券的主要风险：
| ● | 我们在开发锂金属（“Li-Metal”）电池方面面临重大挑战，该电池可以商业化用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用，而且开发速度通常不可预测且可能会出现延迟。 |
| ● | 我们有无收入和净亏损的历史，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。虽然我们预计最终会盈利，但我们的内部假设可能被证明是不正确的，我们可能永远无法实现或保持盈利能力。 |
| ● | 将来，我们将需要大量的额外资金来为我们的业务提供资金，并且可能无法满足未来的资本需求，从而损害我们的财务状况和经营业绩。 |
| ● | 我们的锂金属技术未在实际电动汽车中经过测试，最终可能会证明行不通。 |
| ● | 如果我们的电池不能按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。 |
| ● | 电池预制造开发的延迟可能会对我们的业务和前景产生不利影响。 |
| ● | 将来，我们可能无法成功地吸引目标原始设备制造商（“OEM”）客户，也无法将此类联系转化为有意义的订单。 |
| ● | 如果我们无法将我们的产品集成到OEM客户生产的电动汽车中，我们的运营业绩可能会受到损害。 |
| ● | 我们可能无法为必要的原材料、部件或设备建立新的供应关系或维持现有的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的原材料、部件或设备支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 我们大规模制造锂金属电池的能力取决于我们成功建造、运营和配置设施的能力。 |
| ● | 我们一直在寻求并将继续寻求联合开发协议（“JDA”）和其他战略联盟，如果这些协议不成功，可能会对我们的业务产生不利影响 或者如果我们无法签订新的 JDA。 |
| ● | 我们电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能会面临财务和声誉风险，并且我们可能面临超出我们资源的巨额责任。 |
| ● | 我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，以及吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。 |
| ● | 替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。 |
| ● | 我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们防止他人竞争或干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。 |
| ● | 我们严重依赖我们的知识产权组合，包括未获得专利的专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权免遭未经授权的使用，我们的业务和竞争地位就会受到损害。 |
| ● | 我们的国际业务范围使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。 |
| ● | 我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的成本增加，我们的管理层将被要求在合规和公司治理实践上投入大量额外时间。 |
| ● | 我们的普通股价格一直波动并且可能继续波动。 |
| ● | 我们的公开认股权证可能永远不会出现在钱中，而且过期时可能毫无价值。 |
| ● | 我们受胡启超博士和胡博士关联的某些实体控制或实质性影响，他们的利益可能与其他股东发生冲突。我们的双类普通股的集中所有权可能会阻止股东影响重大决策。 |
3
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| ● | 本10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，特别是本季度报告 “第二部分第1A项” 中描述的风险，以及公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的 “第一部分，第1A项” 中描述的风险。 |
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，不应以前瞻性陈述为依据来代表公司以后任何日期的观点。除非适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
4
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
SES 人工智能公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） | 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
资产 |
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| |||
流动资产 |
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| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 | | | ||||
| | |||||
库存 | | | ||||
预付费用和其他资产 |
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| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | | ||||
递延所得税资产 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债 | | | ||||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
赞助商盈利负债 | | | ||||
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
未赚取的政府补助金 | | | ||||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注9） |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股，$ | ||||||
普通股：A类股票，美元 |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
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SES 人工智能公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | |||||||
（以千计，股票和每股金额除外） |
|
| 2023 | ||||
运营费用： |
|
|
| ||||
研究和开发 | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
运营费用总额 |
| |
| | |||
运营损失 |
| ( |
| ( | |||
其他收入： |
|
|
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利息收入 | | | |||||
保荐人盈利负债公允价值变动所得收益 | | | |||||
杂项收入，净额 | | | |||||
其他收入总额，净额 |
| |
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所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税准备金 |
| ( |
| ( | |||
净亏损 |
| ( |
| ( | |||
扣除税款的其他综合（亏损）收入： |
|
|
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| |||
外币折算调整 |
| ( |
| | |||
短期投资的未实现（亏损）收益 | ( | | |||||
扣除税款的其他综合（亏损）收入总额 | ( | | |||||
综合损失总额 | $ | ( | $ | ( | |||
归属于普通股股东的每股净亏损： | |||||||
基本款和稀释版 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均已发行股数： | |||||||
基本款和稀释版 |
| |
| | |||
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
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SES 人工智能公司
简明合并股东权益表
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||
可兑换敞篷车 | A 类和 B 类 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 其他综合 | 股东 | ||||||||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | ||||||
余额 — 2023 年 12 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收盈利限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收限制性股票奖励 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投资的未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||||||||||||||
可兑换敞篷车 | A 类和 B 类 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 其他综合 | 股东 | ||||||||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） | 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | ||||||
余额 — 2022年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票单位归属 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
没收盈利限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投资的未实现收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
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SES 人工智能公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | |||||
（以千计） | 2024 |
| 2023 | ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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保荐人盈利负债公允价值变动产生的收益 | ( | ( | |||
基于股票的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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| | |
可供出售短期投资的增值收入 | ( | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
运营资产和负债的变化： |
|
|
| ||
关联方应收账款 | | ( | |||
库存 | | ( | |||
预付费用和其他资产 |
| |
| ( | |
使用权资产 | | ( | |||
应付账款 |
| ( |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( |
| | |
经营租赁负债 | ( | ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |
来自投资活动的现金流 |
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| |
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |
购买短期投资 |
| — |
| ( | |
短期投资到期的收益 |
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| | |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| |
| ( | |
来自融资活动的现金流 |
|
|
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| |
股票期权行使的收益 | | | |||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | |
汇率对现金的影响 |
| ( |
| ( | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
| |
| ( | |
期初的现金、现金等价物和限制性现金（附注4） |
| |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金（附注4） | $ | | $ | | |
补充现金和非现金信息： |
|
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| |
缴纳的所得税 | $ | | $ | | |
与购买财产和设备有关的应付账款和应计费用 | $ | | $ | | |
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 | $ | — | $ | | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
SES 人工智能公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计）
注意事项 1.业务性质
组织
SES AI Corporation及其合并子公司（统称为 “公司” 或 “SES”）从事为电动汽车（“电动汽车”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用开发高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。我们成立于 2012 年，我们的使命是使用锂金属电池为陆地和空中电动交通的新时代提供动力。我们的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池的大规模可制造性相结合，将有助于促进全球从对化石燃料汽车的依赖向清洁高效的电动汽车的过渡。该公司的总部位于马萨诸塞州沃本，研发设施位于那里、中国上海和韩国忠州。 截至2024年3月31日，主要业务尚未开始，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。
注意事项 2.重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的 以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的法规。管理层认为，公允列报业绩（通常由经常性项目组成）所需的所有调整已包含在所列中期未经审计的简明合并财务报表中。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。 所有公司间余额和交易均已在合并中清除。 该公司的财政年度于12月31日结束。
年终资产负债表数据来自经审计的合并财务报表。这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露；因此，应与公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层使用影响报告的资产和负债金额、承诺和意外开支的披露以及报告的收入金额（如果有）和支出的估计和假设。该公司的估计基于现有的历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。实际结果可能与这些估计值有所不同。
重要的估计和假设包括与（i）某些股票奖励的估值相关的估计和假设，包括公司之前的普通股奖励 先前披露的业务合并（定义见下文附注8）、保荐人盈利股票、收益限制性股票、限制性股票奖励、股票期权和绩效股票单位，（ii）递延所得税资产和不确定的所得税状况，以及（iii）经营租赁负债的计量。公司会持续评估这些判断和估计的合理性。
投资
该公司投资于短期有价债务和有价股权证券。有价债务证券的投资包括美国国库证券，在购买时被归类为可供出售，并在每个资产负债表日重新评估此类分类。这些可供出售的有价证券按公允价值入账，未经审计的中期简报中，任何未实现的损益均计为股东权益总额中累计其他综合（亏损）收益的一部分
9
目录
合并资产负债表，直至实现或确定市值出现了非暂时的下跌。美国国债的摊销成本根据保费的摊销和到期折扣的增加进行了调整。此类摊销和增值在未经审计的中期简明合并运营报表和综合亏损报表的利息收入中列报。规定到期日少于一年的有价债务证券投资被归类为短期投资，而规定到期日超过一年且预计不会用于当前业务的有价债务证券的投资在未经审计的中期简明合并资产负债表中分别被归类为长期投资。如果公司打算在报告期结束后的一年内出售，则对有价股票证券的投资被归类为短期投资，否则将被归类为长期投资。对公允价值易于确定、未按权益法计入的有价股票证券的投资按公允价值入账，未实现损益列为杂项收入，扣除未经审计的中期简明合并运营报表和综合亏损。
库存
库存由原材料组成，以平均成本或可变现净值中较低者列报。
公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的交易所价格。在确定要求或允许按公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要或最有利的市场，还会考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。
在衡量公允价值时，公司最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。GAAP根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立、客观的证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公允价值层次结构如下：
一级可观测输入，例如公司在衡量日期能够获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
除活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的二级输入。
第 3 级不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，需要公司制定自己的假设。
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目录
公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、应付账款、应计费用和其他流动负债，均按成本记账，由于其短期性质，其公允价值近似于其公允价值。下表列出了有关公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的信息：
（以千计） | 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
2024年3月31日 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
货币市场基金的现金等价物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国国债 | | — | — | | |||||||
股权证券(1) | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的限制性现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的非流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
负债 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2023年12月31日 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
货币市场基金的现金等价物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国国债 | | — | — | | |||||||
股权证券(1) | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流动资产 | |||||||||||
货币市场基金中的限制性现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的非流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
负债 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
(1)公允价值是使用从各自市场的第三方来源获得的公开报价确定的。
有
最近通过的会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-7对可报告的细分市场披露的改进，这需要定期向首席运营决策者（“CODM”）披露的重大应申报分部支出，并包含在每份报告的细分市场损益衡量标准中。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CODM的个人的职称和职位，并解释CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。ASU的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。还允许提前收养。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学在截至2024年12月31日的年度通过后将产生的规定和影响，并预计这可能会导致我们的合并财务报表中包含额外的必要披露。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-9所得税披露的改进, 这要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息, 以及关于已缴所得税的额外信息.亚利桑那州立大学从2024年12月15日起的年度预期生效。还允许提前采用年度财务报表
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目录
尚未印发或可供发行的.我们目前正在评估该ASU通过后将产生的影响，并预计该ASU可能会导致我们的合并财务报表中包含所需的额外披露。
与气候相关的披露
2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求注册人在注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。新规定要求提供有关注册人的气候相关风险的信息，这些风险很可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。这些规则还要求注册人在经审计的财务报表中披露其温室气体排放量和某些与气候相关的财务指标。2024年4月，美国证券交易委员会自愿暂停执行该规则，直至完成司法审查，该司法审查目前正等待美国第八巡回上诉法院审理。我们目前正在评估这些规则通过后将产生的影响，并预计这些规则可能会导致我们的合并财务报表中包含所需的额外披露。
公司审查了截至2024年3月31日的三个月中发布的所有会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3.伙伴关系
2020年12月，该公司与现代汽车公司（“现代”）建立了合作伙伴关系，当时该公司签订了联合开发协议（“JDA”），共同研发锂金属电池技术，该协议于2023年11月结束。此外，2021年5月，该公司与现代签署了另一项JDA，共同开发自2021年8月31日起生效的A-Sample锂金属电池。2024年3月，该公司将开发B样品锂金属电池的JDA延长至2025年12月。
2021年2月，该公司与通用汽车风险投资有限责任公司（“GM Ventures”）的子公司通用汽车全球技术运营有限责任公司（“GM Technology”）和通用汽车控股有限责任公司（以下简称 “通用控股”）（统称为 “通用汽车” 或 “通用汽车”）建立了合作伙伴关系，共同研究和开发A-Sample锂金属电池并为通用技术建造原型生产线。JDA 的初始期限为
2021年12月，该公司与本田汽车有限公司（“本田”）建立了合作伙伴关系，当时该公司签订了联合开发A-Sample锂金属电池的JDA，该协议于2023年6月结束。
2023 年 11 月，该公司与我们的一家 OEM 合作伙伴签订了交付 B 样品电池的 B-Sample JDA。JDA 的期限为 还有半年。
根据某些JDA的条款，公司将为与试点生产线建设相关的研发活动和资本支出提供资金，无论研发活动的结果如何，JDA合作伙伴都必须将此类费用退还给公司。下表汇总了公司发生的费用，这些费用在未经审计的中期简明合并运营报表和综合亏损报表中记为研发费用贷项：
截至3月31日的三个月 | |||||
（以千计） | 2024 |
| 2023 | ||
研究与开发（关联方） | $ | | $ | | |
研究和开发（非关联方） | | | |||
研究与开发补偿总额 | $ | | $ | | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
注意事项 4.现金和现金等价物
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
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（以千计） | 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
现金 | $ | | $ | | |
货币市场基金 |
| |
| | |
现金和现金等价物总额 | | | |||
| |
| | ||
未经审计的简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | |
限制性现金包括以支票形式持有的现金和作为担保某些保险单的抵押品的货币市场资金以及用于公司租赁活动的信用证。
注意事项 5.短期投资
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司对可供出售的美国国债投资的摊销成本、未实现收益和亏损总额以及公允价值，其到期日介于
2024年3月31日 | 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||
（以千计） | 摊销成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现的亏损 |
| 公允价值 | ||||
短期美国国库证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
2023年12月31日 | 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||
（以千计） | 摊销成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现的亏损 |
| 公允价值 | ||||
短期美国国库证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
注意事项 6.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的组成部分包括以下内容：
（以千计） | 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
员工薪酬和相关费用 | $ | | $ | | |
施工中 | | | |||
应缴所得税 | | | |||
专业和咨询服务 | | | |||
合伙企业项下收到的递延收入 | | — | |||
其他 |
| |
| | |
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | |
注意事项 7.政府补助金
2022年12月，公司获得了某些政府机构的补助金（“补助金”）。根据补助金获得的现金形式的激励措施可用于与设施相关的费用以及购买财产和设备。公司必须 附着必须遵守激励措施所附的以下条件，包括购买政府补助金担保保单，要求对特定支出类别进行最低限度的投资，以及未来在某个地理位置创造最低数量的长期全职工作岗位
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已收到但尚未获得以下现金补助
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目录
注释 8.赞助商盈利负债
随着2022年2月3日（“截止日期”）业务合并（“收盘日期”）的关闭，开曼群岛豁免公司艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）迁出开曼群岛，改名为特拉华州公司（“Dometication”），更名为 “SES AI Corporation”，Wormhole Amalgamation Sub Pte。Ltd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪的直接全资子公司（“Amalgamation Sub”），完善了先前宣布的业务合并（“业务合并”），除其他外，Amalgamation Sub与SES Holdings Pte合并并入了SES Holdings Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“旧SES”），Old SES作为SES的全资子公司，在业务合并中幸存下来。
2022年2月2日，与《驯养》有关，
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
如果每股价值大于 SES 的控制权发生变化 $
第一批中的保荐人盈利股票之所以被列为股票工具，是因为它们由保荐人合法拥有，不能没收，并且仅受已失效的转让限制的约束
保荐人盈利负债是使用蒙特卡罗模拟估值模型中的三级输入以估计的公允价值衡量的。 截至2024年3月31日的三个月，第二至第五阶段的任何一部分均未实现盈利触发事件，因此，公司调整了赞助商盈利的账面金额 负债至其估计的公允价值为美元
下表提供了保荐人盈利负债的期初和期末余额的对账情况：
（以千计） | ||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |
| ( | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | |
( | ||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | |
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估值模型中固有的是与预期股价波动率、无风险利率、预期期限和股息收益率相关的假设。中使用的关键输入 蒙特卡罗各自测量日期的仿真模型如下：
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
预期期限（以年为单位） | |||||
无风险率 | |||||
预期波动率 | |||||
预期分红 | |||||
股票价格 | $ | $ |
股票价格基于截至估值之日公司A类普通股的收盘价，并在几何布朗运动之后的盈利期结束时进行模拟。该公司使用SES股票和认股权证历史波动率的加权平均值来估算其普通股的波动率，并选择与预期奖励期限相匹配的同行公司普通股（波动率的加权平均值范围为
注释 9.承诺和意外开支
承诺
根据2021年签订并于2024年3月修订的其中一项JDA的条款，公司承诺开展某些研发活动，使自己及其OEM合作伙伴都受益，其中包括与工程工作和相关设备购买相关的支出。公司承诺最多支出 $
2021年12月，公司修改了马萨诸塞州沃本办公空间的租赁协议。该修正案规定，只有在新租户不支付每月租金并且出租人已发出向公司收取放弃费用的通知的情况下，公司才有义务每月支付放弃费用（等于租赁期内的总租金义务）。截至2024年3月31日，公司评估了因放弃费用而产生的任何责任的可能性是遥不可及的。
法律突发事件
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔，或者参与诉讼或其他法律诉讼。尽管无法肯定地预测此类索赔或其他诉讼的结果，但公司管理层预计，在保险或其他方面未规定的范围内，任何此类负债都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
赔偿
公司在正常业务过程中根据与其他公司的协议签订赔偿条款，包括但不限于合伙企业、房东、供应商和承包商。根据这些安排，公司同意就受赔方因公司的活动而遭受或蒙受的某些损失向受赔方提供赔偿、辩护并使其免受损害。根据这些协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。公司从未为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担费用。此外，根据适用法律和适用的赔偿协议规定的某些限制，公司对其高管、董事和某些关键员工在以各自身份任职期间发生的事项提出的索赔进行赔偿。公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险以及董事和高级管理人员保险，以抵消这些赔偿条款下的某些潜在责任。迄今为止，没有人根据这些赔偿条款提出索赔。
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目录
注意事项 10.基于股票的薪酬
该公司未经审计的中期简明合并运营报表和综合亏损（扣除没款）中包含的股票薪酬如下：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
研究和开发 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | ||
下表汇总了按奖励类型划分的股票薪酬支出， 扣除没收款的净额:
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千计） | 2024 | 2023 | ||||
盈利限制性股票 | $ | — | $ | | ||
限制性股票单位 (“RSU”) | | | ||||
绩效股票单位（“PSU”） | | | ||||
限制性股票奖励（“RSA”） | | | ||||
股票期权 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
2024 年 2 月，公司批准了
注意事项 11.所得税
截至2024年3月31日的三个月，该公司的有效税率为（
注释 12.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是，根据归类为负债的权益合约收益的公允价值变动进行调整的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，在摊薄时，将已发行股票期权和限制性股票单位的普通股等价物（使用国库股票法）。计算每股基本亏损和摊薄净亏损时使用的普通股加权平均数如下：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千计，股票和每股金额除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
分子： |
|
| ||||
归属于普通股股东的净亏损——基本 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 |
| |
| | ||
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | $ | ( | ||
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由于摊薄后每股净亏损的计算不包括普通股等价物的数量，或者不符合与此类股票和奖励相关的业绩标准，因此不包括在摊薄后的每股净亏损计算之外的普通股等价物的数量如下：
截至3月31日， | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
托管盈利股票 | | | |||||
购买普通股的期权 | | | |||||
公开认股权证 | | | |||||
赞助商盈利股票 | | | |||||
私人认股权证 | | | |||||
未归属的限制性股票 | | | |||||
未归属的 PSU | | | |||||
盈利限制性股票 | | | |||||
未归属的 RSA | | | |||||
总计 | | | |||||
注释 13.关联方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日，通用汽车公司及其附属公司（“GM”）被视为关联方，因为其董事会代表权和董事会成员在通用汽车的就业职位，以及通用汽车的持股量超过
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与随附的截至2024年3月31日止三个月的未经审计的中期简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告和截至年度的经审计的合并财务报表中包含的相关附注一起阅读
概述
我们是一个 商业化前阶段 该公司从事为电动汽车（“电动汽车”）、城市空中交通（“UAM”）（包括电动汽车起降（“eVTOL”）技术和其他应用开发和生产高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。我们的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池的大规模可制造性相结合，以帮助促进全球从对化石燃料汽车的依赖向清洁高效的电动汽车的过渡，从而实现陆地空中电动交通的新时代。
SES AI的使命是使用锂金属电池为陆地和空中电动交通的新时代提供动力。我们认为，与最先进的锂离子电池相比，Li-Metal是电力运输储能的 “终极目标”，其能量密度有可能发生急剧变化。在过去的十年中，我们的团队一直致力于开发全面的专有锂金属电池技术平台，包括高浓度盐溶剂电解质、超薄宽幅锂阳极、保护性阳极涂层以及基于可扩展锂离子制造但可应对独特的锂金属挑战的新型电池工程工艺。随着我们建造更多汽车大容量锂金属电池并生成更多数据，人工智能（“AI”）成为材料开发、电池健康监测和事故预测中越来越不可或缺的一部分。
我们的使命有四大支柱。
| 1. | 电动汽车 (EV) |
自成立以来，电动汽车一直是我们的核心关注点。2012 年，我们摆脱了固态锂金属，因此我们的锂金属电池可以在室温下运行并大规模制造。2015年，我们获得了通用汽车的第一笔战略投资。2021 年，我们与通用汽车、现代和本田签署了我们认为是世界上第一份汽车 A 样品锂金属联合开发协议 (JDA)，他们都对我们公司进行了战略投资。2023 年，我们与一家大型全球汽车制造商签署了我们认为是世界上第一个汽车 B 样品锂金属JDA。2024年，我们延长了与现代汽车的JDA协议，以开展进一步的研发活动，以实现B样本电池的生产。截至2024年3月31日，我们运营三条A样本线，并且正在建造两条B样本线。
我们在大型50Ah和100Ah汽车锂金属电池制造方面取得了重大进展。我们已经解决了超薄宽幅锂阳极的关键制造挑战、锂阳极冲压中的粉末和金属毛刺问题、高浓度电解质放大以及汽车大型锂金属电池制造中的其他质量和安全相关问题。我们已经对这些 50Ah 和 100Ah Li-Metal A 样品电池进行了内部测试，并与 JDA 原始设备制造商 (OEM) 合作伙伴共享了测试数据，并将这些 A 样品电池运送给其他第三方和 OEM 进行进一步的性能和安全测试。
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| 2. | 城市空中交通 (UAM) |
我们认为，电动汽车中的B样本几乎等同于UAM的商业生产。我们认为，UAM非常适合锂金属，现在我们已经达到电动汽车B样品的状态，几乎不需要额外的开发。UAM经常采用车队商业模式，其中关键业务指标是每位乘客每英里的成本，而重量是影响成本的最重要因素。我们认为，Li-Metal可能提供的阶梯变化重量法能量密度意味着飞机有可能运载两倍的乘客人数，或货运应用的有效载荷的两倍，或者飞行距离的两倍，这有可能显著提高UAM运营商的盈利能力。我们将在 2024 年改造我们的一条 EV A 样品生产线，专门用于生产 UAM 电池。
| 3. | 人工智能 (AI) |
我们出于必要启动了两个人工智能项目，这是因为需要在现场提供高水平的安全性，也需要进一步加快我们未来的材料开发路线图。
我们力求在现场提供高水平的安全性，我们正在利用我们的汽车50Ah和100Ah电池产量和质量数据来训练我们的Avatar AI。我们的阿凡达人工智能预测准确率从2022年的不到60％提高到2023年的92％，我们预计到2024年底其准确率将达到95％。我们的最终目标是能够在现场达到近100％的安全性，我们认为这对电动汽车和UAM原始设备制造商都至关重要。
我们还在开发新的人工智能模型，旨在筛选大量小分子，寻找潜在的电解质候选溶剂。我们还建造了一座电解质铸造厂，旨在为这些材料提供高通量合成和测试。
| 4. | 可持续性 |
我们正在执行多项举措，以改善我们业务的环境可持续性，降低成本并确保我们的锂金属电池供应链的可追溯性。技术创新包括可以显著减少我们的电力消耗以及二氧化碳和化学溶剂排放的干电极，以及锂金属的回收利用，这使我们能够建立一个具有更好可追溯性和稳健性的新供应链。我们还宣布推出SES Cares，我们使用锂金属A样本和B样本为先进的无人机提供动力，收集现场数据以训练Avatar AI，同时与森林火灾监测和海洋动物保护等业务合作。
外表
我们认为，2024年将是汽车应用锂金属电池商业化的关键一年。我们计划继续专注于电动汽车B样本JDA，包括建造和运营B样品线，提高电池实用安全性并加快未来的路线图电解质开发；建造电池并将其运送给UAM OEM合作伙伴；以及通过部署Avatar基础设施并在各种数据中对其进行培训来提高Avatar人工智能预测的准确性。
继B-Sample之后，我们计划在2026年过渡到C-Sample，届时我们预计这将使我们能够在2027年开始商业化生产我们的技术。我们预计，这种向商业生产的过渡将导致未来的研究设施，并最终在美国建立商业生产制造设施，随着时间的推移，这将大大增加我们的材料消耗和现金利用率。
运营结果
影响经营业绩的因素
截至2024年3月31日，迄今为止，我们尚未通过一个运营部门向客户的销售产生任何收入，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在研发活动总额上分别花费了1,530万美元和1170万美元，在此之前，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据JDA从我们的OEM合作伙伴那里分别获得了350万美元和320万美元的报销。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别蒙受了1,560万美元和1,620万美元的净亏损。由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩，而我们在未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。
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目录
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩：
截至3月31日的三个月 | $ | % | |||||||||
（以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||
研究和开发 | $ | 11,765 | $ | 8,489 | $ | 3,276 | 39 | % | |||
一般和行政 | 9,506 | 13,123 | (3,617) | (28) | % | ||||||
运营费用总额 | $ | 21,271 | $ | 21,612 | $ | (341) | (2) | % | |||
研究和开发
研发费用主要包括科学家、有经验的工程师和技术人员的工资和人事相关费用，包括基于绩效的奖金和股票薪酬支出，用于产品研发、工艺工程工作和测试的材料和用品的费用，以及顾问的付款、折旧、分配的设施和信息技术成本。此外，从JDA协议中收到的款项被视为研发费用的报销。
截至2024年3月31日的三个月，研发费用增加了330万美元，达到1180万美元，增长了39％，而截至2023年3月31日的三个月为850万美元。增长的主要原因是人员成本总共增加了260万美元，这主要归因于我们的员工人数增加，以支持我们正在进行的电池开发研发工作，其中包括减少40万美元的股票薪酬支出，该支出主要与该期间的没收有关。此外，由于公用事业和折旧费用，设施成本增加了120万美元，咨询和专业费用增加了30万美元。这些增长被增加的30万美元研发费用报销额所部分抵消，这些费用是根据JDA收到的款项；由于某些JDA的活动有限，实验室消耗品和材料供应的支出减少了20万美元；由于顾问费用比上年下降，与我们的人工智能软件相关的软件开发成本减少了30万美元。
一般和行政
一般和管理费用主要包括薪金和人事相关费用，包括财务、法律和人力资源职能的奖金和股票薪酬支出、董事和高级管理人员保险费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、专利相关成本、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术成本，包括折旧。商业运营开始后，我们还预计将产生客户和销售支持以及广告费用。
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了360万美元，至950万美元，下降了28％，而截至2023年3月31日的三个月为1,310万美元。这种下降主要是由于股票薪酬总共减少了130万美元，这主要是由于2023年盈利限制性股票的全部支出所致。由于员工人数增加，工资增加20万美元，部分抵消了这一减少。此外，与会计相关的费用减少了110万美元，原因是报告流程更加高效，董事和高级管理人员商业保险单的保险费减少了70万美元，咨询和专业费用减少了60万美元，其他并购费用净减少了10万美元。
非运营物品
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及有价债务证券的利息，这些证券主要投资于货币市场基金和美国国库证券，以及来自美国国债的增值收入。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的利息收入为420万美元，而截至2023年3月31日的三个月为410万美元。增长主要是由于更高的利率收益率。
盈出负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，与保荐人收益负债公允价值变动相关的收益为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为60万美元。由于保荐人盈利负债的公允价值主要与公司的股价挂钩，因此股价的持续波动可能会导致进一步的收益或亏损
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目录
由于公允价值的变化所致。有关更多信息，请参阅未经审计的中期简明合并财务报表的 “附注8——保荐人盈利负债”。
杂项收入，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的杂项收入为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月，杂项收入为80万美元。杂项收入增加10万美元的主要原因是已实现的外币折算收益。
所得税拨款
截至2024年3月31日的三个月的所得税准备金从截至2023年3月31日的三个月的10万美元增至20万美元，这主要是由于中国和韩国的税前收入增加。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为1.296亿美元，有价债务和股权证券的投资为1.891亿美元。作为一家商业化前阶段的研发公司，我们自成立以来产生的净营业亏损与我们的战略和预算一致。
由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将在多年内维持大量的运营开支，而不会产生足够的收入来支付支出。迄今为止，我们的运营资金来自商业合并私人投资公共实体的收益，以及通过出售可赎回可转换优先股获得的资金。这些资金预计将为我们的主要流动性来源和持续成本提供资金，例如与我们的锂金属电池相关的研发以及其他制造设施的建设。将来，如果我们无法利用预期产品销售产生的现金流为运营提供资金，我们预计将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排、发行股权、股票相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，以及预期的未来产品销售收入。
我们认为，自提交本10-Q表季度报告之日起，我们的手头现金和有价证券将足以满足我们在至少12个月内的营运资本和资本支出需求，也足以为我们的商业化提供资金。但是，出于各种原因，可能需要额外的资金，包括在美国建立综合供应链的机会以及我们的锂金属电池的预期开发延迟。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。
现金流摘要
下表汇总了我们在指定期间的现金流数据：
截至3月31日的三个月 | |||||
（以千计） | 2024 | 2023 | |||
提供的现金（用于）： | |||||
经营活动 | $ | (8,979) | $ | (15,393) | |
投资活动 | 53,242 | (43,093) | |||
筹资活动 | 18 | 13 | |||
汇率变动对现金的影响 | (369) | (198) | |||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | $ | 43,912 | $ | (58,671) | |
运营活动
如上所述，迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括研发以及一般和管理活动。随着我们继续增加研发人员的招聘以加快我们的工程工作，我们预计，在我们开始从运营中产生任何实质性现金流入之前，用于运营活动的现金将大幅增加。
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截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为900万美元，主要归因于净亏损1,560万美元，经调整后的股票薪酬支出为480万美元，有价证券的增加收入为190万美元，折旧和摊销额为170万美元，赞助商盈利负债公允价值变动收益为90万美元，营运资金流入370万美元。营运资金流入的主要原因是预付款和其他资产减少了500万美元，这主要是由于从OEM合作伙伴那里收到了700万美元的JDA应收账款项，其中460万美元在年底未偿还；100万美元的减少是由于我们以较低的利率续订了保险单以支付我们对董事和某些高级管理人员的赔偿义务下的潜在负债，部分被140万美元相关款项的增加所抵消到软件开发和研究的预付款协议。营运资金流入进一步减少，关联方的应收账款减少了270万美元，这要归因于390万美元的收入和120万美元的账单活动以及材料消耗导致的库存减少了10万美元。营运资金流入被应计费用和其他负债减少的360万美元部分抵消，这主要是由于与我们的审计相关的应计奖金、应计税款和专业费用的减少。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为1,540万美元，主要归因于净亏损1,620万美元，经股票薪酬支出650万美元，有价证券增加收入290万美元，折旧和摊销110万美元，赞助商盈利负债公允价值变动收益60万美元以及营运资金流出250万美元。营运资金外流主要是由预付金和其他资产增加260万美元所致，这主要是由于续订了保险单以支付我们对董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债；在关联JDA的活动推动下，关联方应收账款增加了40万美元；材料购买导致的库存增加了10万美元。营运资金流出被应计费用和其他负债增加的60万美元部分抵消，这主要是由于应计奖金、应计税款和与审计费用相关的专业费用的增加。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为5,320万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为4,310万美元。
投资的购买和到期日— 截至2024年3月31日的三个月，有价债务和股权证券投资的净收益为6,000万美元，而截至2023年3月31日的三个月，债务和股权证券投资的净购买量为3,710万美元。
资本支出— 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本支出分别为680万美元和600万美元，主要与购买实验室机械和设备、实验室工具和仪器有关。我们预计，随着我们继续投资建造我们的制造预生产设施，与2023年相比，2024年剩余时间的资本支出将继续增加。
融资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金并不重要。
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2024年3月31日的现金支出重大合同义务以及这些债务的到期期限：
短期 | 长期 | 总计 | ||||||
购买义务(1) | $ | 48,552 | $ | 2,197 | $ | 50,749 | ||
经营租赁义务(2) | 3,457 | 11,663 | 15,120 | |||||
总计 | $ | 52,009 | $ | 13,860 | $ | 65,869 | ||
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(1)购买义务包括购买实验室用品和设备的承诺以及与JDA相关的承诺支出。这些承诺来自采购订单、供应商合同和基于预计需求信息的未结订单。
(2)经营租赁义务是指不可取消租赁期限的固定租赁付款、公司合理确定续订期权将得到行使的可选续订期限的固定租赁付款，以及取决于租赁开始时有效的标的指数或利率的可变租赁付款。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们有一家金融机构签发的信用证，总额为60万美元。该信用证涉及公司根据其一项经营租赁协议必须维持的存款。我们限制了用作这份未偿信用证抵押品的现金，该信用证包含在我们未经审计的中期简明合并资产负债表中的其他资产中。信用证下没有提取任何款项。
最近的会计公告
有关近期会计公告、采用时间及其对我们财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中随附的截至2024年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表的 “附注2——列报基础”。
关键会计估计和判断
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时，我们必须运用判断力做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的中期简明财务报表发布之日的资产和负债的申报金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出。
我们的关键会计政策或此类政策中使用的基本会计假设和估算与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的年度合并财务报表和附注中披露的假设和估计没有重大变化。
其他信息
该公司的网站是 www.ses.ai。公司网站上包含的信息不属于本报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的信息，包括公司关于10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的任何修正案或其中包含的证物，将在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费下载。该公司的美国证券交易委员会文件，包括与之提交的证物，也可以在美国证券交易委员会的网站上直接查阅，网址为www.sec.gov。
公司可以将其网站用作公司重要信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司的网站上，并可通过以下网站进行访问www.ses.ai。因此，除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注该频道。但是，我们网站的内容不是本报告的一部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的市场风险没有重大变化。请参阅 “第二部分。第 7A 项。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中关于市场风险的定量和定性披露”，其中讨论了公司的市场风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条（
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“交易法”）。披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定披露。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，详情见下文。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
尽管发现了重大弱点，但在首席执行官兼首席财务官的参与下，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明合并财务信息在所有重大方面公允地代表了我们在根据美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
物质弱点
正如我们在2023年年度报告中披露的那样，我们之前发现了重大缺陷。该公司没有设计和维护足够的用户访问和监控控制措施，以确保适当的职责分工，也没有充分限制对财务应用程序的访问。 结果，依赖于受影响IT常规控制的自动和手动业务流程控制也被认为是无效的，因为它们可能由于依赖受影响IT系统的信息和配置而受到不利影响。 此外，与保荐人盈利负债估值相关的管理审查控制没有有效运作，因为它没有以适当的精度评估估值中使用的关键假设。
此外，在2024年第一季度，我们在审查控制中发现了另一个重大缺陷，因为它未能发现持有人终止雇用后没收收益限制性股票的会计错误。
在本10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，这些重大缺陷没有导致我们未经审计的简明合并财务报表或披露出现任何重大误报，我们的管理层认为，根据美国公认会计原则，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务信息在所有重大方面公平地代表了我们在该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除了下文 “管理层的补救措施” 中所述的为改善公司对财务报告的内部控制而采取的行动外，在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层的补救举措
我们已经制定了详细的补救计划，并提供了适当的行政支持，以专门解决重大缺陷。
我们已采取以下措施来纠正已发现的重大缺陷并加强对财务报告的内部控制：
| ● | 我们已经并将继续雇用更多具有专业资格的会计师，他们在会计、财务报告和信息技术一般控制领域具有适当专业水平。 |
| ● | 我们正在采取措施加强与IT环境相关的现有控制活动的设计，并实施额外的流程级控制活动并确保它们有效运行。 |
| ● | 我们已经并将继续限制财务应用程序的访问权限，以确保适当的职责分离。 |
| ● | 我们围绕变更管理监控设计了更新的流程和控制措施，以确保所有变更都有足够的文件记录并由授权人员进行审查。 |
| ● | 我们已经开始维护并将继续保留足够和适当的审查文件，以评估与保荐人盈利负债估值有关的所有关键假设。 |
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| ● | 我们已经增加了一层内部审查，并将继续对盈利限制性股票与员工解雇和没收相关的支出进行额外的内部审查。 |
我们已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善对财务报告的内部控制。在2024年期间，我们将继续努力改善内部控制，同时评估和评估旨在修复重大缺陷的控制措施。在这些缺陷得到纠正之前，我们计划继续进行额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则编制。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔，或者参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第一部分，第1A项” 中披露的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。此类报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在本10-Q表季度报告所涉期间，我们的风险因素没有像先前披露的那样发生重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | SES AI公司注册证书（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录3.1合并）。 | |
3.2 | SES AI公司章程（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录3.2纳入）。 | |
10.1# | Rohit Makharia与SES Holdings Pte Ltd自2024年1月24日起签订的截至2024年1月24日的离职信（参照公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-39845）附录10.11合并。 | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS† | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH† | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL† | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF† | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB† | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE† | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104† | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 |
† 随函提交。
* 随函提供。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 3 日
海上航空公司 | ||
来自： | /s/ 胡启超 | |
姓名： | 胡启超 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
来自： | //Jing Nealis | |
姓名： | 金·尼尔斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
（首席财务官） | ||
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