招股说明书 补充文件

（转至 2022年12月6日的 招股说明书）

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-268564

上涨 至 2,199,769 美元

蓝色 STAR FOODS CORP

普通股票

我们 已与H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright签订了市场发行协议或销售协议，将 与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的每股面值0.0001美元的普通股相关联。 根据销售协议的条款，我们可以不时向担任代理人或委托人的Wainwright发行和出售总发行价不超过2,199,769美元的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “BSFC”。2024年4月29日，我们在纳斯达克上一次公布的 普通股的销售价格为每股0.0590美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条的定义，本招股说明书补充文件中我们的普通股（如果有）的销售（如果有）可以被视为 “市场发行” ，包括直接在纳斯达克、现有普通股交易市场或通过其他做市商进行的销售而不是在 交易所或以其他方式直接向作为委托人的 Wainwright 进行谈判，以 出售时的市场价格或相关价格进行交易按现行市场价格计算，和/或以法律允许的任何其他方法。Wainwright 不需要 出售任何特定数量或金额的证券，但将根据Wainwright和我们双方商定的条款，尽商业上合理的努力 与其正常交易和销售惯例保持一致。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到 资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向Wainwright支付的 补偿将按固定佣金率计算，即根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％ 。在代表 出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬 将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向温赖特提供赔偿和缴款 ，包括《证券法》或 1934 年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》规定的负债。

根据47,659,795股已发行普通股（其中45,228,317股由非关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为660万美元，根据2024年3月4日普通股的收盘销售价格，每股价格为0.1468美元，这是我们在纳斯达克的 普通股的最高收盘价在本招股说明书补充文件发布前 60 天。因此，我们目前有资格发行和出售总额不超过2,199,769美元 的证券，这些证券可能根据销售协议出售。在任何情况下，我们或代表我们根据本招股说明书补充文件在 前十二个月期间（包括任何出售日期），根据本招股说明书补充文件出售的 证券的总市值均不得超过非关联公司在任何十二个月期间持有的普通股总市值的三分之一，前提是我们普通股的总市值 非关联公司持有的股票少于7,500万美元。在截至本文发布日期的十二个月期间，我们没有依据S-3表格I.B.6的一般指令出售 任何证券。

投资 我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-7 页和随附的 招股说明书第 3 页开始的 “风险因素” 中描述并以引用方式纳入的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 3 日。

目录

PROSEPCTUS 补充

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向证券 和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书与我们发行普通股有关。根据货架注册程序，我们可能会根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不时发行总发行价格不超过2,199,769美元的 普通股，价格将由发行时的市场状况决定。

我们 在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：(1) 本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节，以及 (2) 随附的招股说明书，其中 提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时， 我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致， 您应依赖本招股说明书补充文件。此外，如果本 招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向 SEC 提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明 。

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的信息不同或不一致的信息。对于其他人可能向您提供的任何 其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书补充文件中出现的信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 仅在相应文件发布之日准确无误，不管 相应文件的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资 决策时应考虑的重要信息。

我们 仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。 本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发有关的任何 限制。 本招股说明书补充文件不构成任何人在 非法提出此类要约或招标的任何司法管辖区内由本招股说明书补充文件提供的任何证券的出售要约或邀请 提供的任何证券，也不得与之关联使用。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件可能包含涉及重大 风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入 的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及 未来运营管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述 。尽管 除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。 这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 在 “风险因素” 下或本招股说明书其他地方概述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，这可能会导致 我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就等前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩。此外，我们在高度监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现 ，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势 的预期和假设，我们认为这些预期和假设可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，尤其是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

除非法律要求，否则我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于前瞻性陈述所伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大不利差异。

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，每项前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起适用。除法律要求的 外，我们没有义务在本 招股说明书发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际业绩或改变的预期。

您在本招股说明书中阅读的任何 前瞻性陈述或以引用方式纳入的任何文件都反映了我们当前对 未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、 增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅涉及 的发表日期。除非适用法律另有要求，否则即使将来有新的 信息，我们也没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述， 或更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所做的任何 进一步披露。你应该明白 不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为包含所有潜在风险或不确定性的完整 组合。

招股说明书 补充摘要

我们 是一家国际可持续海洋蛋白质公司，拥有并经营多家投资组合公司，重点关注环境、 社会和治理价值观。我们力求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时 继续关注我们的核心价值观，即提供食品安全、可追溯性和经认证的资源可持续性。我们的公司包括：

我们 以 Blue Star、Pacifika、Oceanica、Crab & Go Premium Seafood、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh 等品牌在美国分销进口的蓝红游泳蟹肉，以及由 TOBC 生产的 品牌名为 Little Cedar Falls 的硬头三文鱼和虹鳟鱼鱼苗。

Blue Star 只装有高质量的 Portunus Pelagicus 品种螃蟹，是在严格的规格和质量控制要求下生产的 。

Pacifika 是面向注重价格的最终用户的优质品牌。Portunus Haanii 蟹肉在中国包装，是高档盘子 展示的理想之选。

Oceanica 由 Portunus Haanii 螃蟹制成，这种螃蟹在越南捕获和加工。这是一种经济实惠的选择，可以在不牺牲菜肴外观/口味的情况下帮助降低食物成本 。

Crab + Go Premium Seafood 面向千禧一代，是预先包装的外带商品趋势的一部分。商品采用柔性铝箔袋包装 。

Lubkin 品牌在菲律宾和印度尼西亚盛产优质的 Portunus Pelagicus 品种螃蟹。

First Choice 是一个优质品牌，里面装满了来自马来西亚的 Portunus Haanii 蟹肉。

Good Stuff 是一个高端品牌，里面装满了来自墨西哥的高品质 Callinectes 种蟹。

Coastal Pride Fresh 里挤满了来自委内瑞拉和美国的 Callinectes Sapidus。

Steelhead 三文鱼和虹鳟鱼鱼苗由 TOBC 以小雪松瀑布品牌生产。这些鱼是刺身等级，仅作为新鲜物品出售 ，通常在收获后的几天内送到最终用户手中。

竞争 优势

可持续的 和可追溯的产品采购。 我们认为，我们与其他海鲜公司最大的区别在于我们努力 确保我们的海鲜产品以符合我们和客户核心价值观的方式以符合道德的方式采购。

专有 品牌。我们已经创建了多个品牌的蟹肉，这些品牌在客户中广受好评，并且在产品 质量和价位上有所区别。

环保 包装。与竞争对手的另一个主要区别点是我们使用可持续和合乎道德的包装。我们的环保鲜蟹肉绿色 袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利，专利号为1526091 B1和美国专利8,337,922和8,445,046。我们相信，自2003年推出以来，与金属罐包装材料相比，这些袋子已经节省了超过一百万公吨的二氧化碳排放。

我们 打算通过多种方式发展我们的业务，包括：

我们的 长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持 对我们提供食品安全、可追溯性和认证资源可持续性的核心价值观的关注。我们计划通过继续增加客户群、引入新的高价值产品线和类别以及战略性地收购专注于其他物种和专有技术的公司，实现公司的有机发展 ，我们认为可以将其整合到一个更大、多元化的 公司中。

发展 我们的现有业务。目前的三家现有业务都有不同的有机增长途径，包括增加 获得可持续来源海洋产品的可靠渠道，以及向更大、更多样化的客户群供应。我们的主要目标 是优化所有公司的管理，特别是在营销、采购和融资部门。

战略 收购。我们将继续寻找机会收购公司，这些公司使我们能够向新的领域扩张， 我们的物种产品类别多样化，并可能与现有公司产生运营协同效应。我们认为，我们可能有能力 向某些以更传统方式运营的公司建立可持续发展模式，并有机会通过销售更优质的产品来提高 利润。

扩展 RAS 业务。我们的内部目标是到2028年达到21,000公吨硬头三文鱼的产量。如果我们能够成功地通过股权资本市场和某些债务融资机制获得必要的资金，我们希望在TOBC目前所在的加拿大不列颠哥伦比亚省的战略地点建造一系列1,500公吨和3,000公吨的设施。

我们 直接从与我们有长期合作关系的六家加工商那里购买蟹肉，这些加工商已同意以可持续的方式采购其产品 。所有蟹肉均根据公司FDA批准的HACCP计划采购。此外，所有供应商均获得 BRC 的 A级认证，并每年接受审计，以确保安全和质量。

公司在美国、加拿大和中国有四家主要供应商，在截至2023年12月31日的年度中，约占公司 总采购量的82％。该公司最大的供应商位于迈阿密，占截至2023年12月31日止年度公司总采购量的35％ 。

公司的产品在美国和加拿大销售。它目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳 蟹肉，并以多个品牌 将其分销到美国和加拿大，例如蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、Lubkin's Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及以小雪松品牌生产的TOBC硬头鲑和虹鳟鱼鱼苗瀑布。

公司将其蟹肉库存存储在佛罗里达州迈阿密的第三方设施中，并在该设施进行配送。

公司在美国各地设有销售团队，直接向客户销售商品，其中大多数人从事餐饮服务和 零售行业，还管理着涵盖零售和批发领域的区域和全国经纪人网络。销售 团队和经纪人通过在最终用户层面创造需求并通过 我们的分销商客户拉动需求，帮助产品通过系统。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户进行销售。

公司没有自己的卡车车队，而是使用少于一卡车的货运（“LTL”）的国家货运承运人 将其产品交付给客户。汽运零担用于运输小型货物，或者当货物不需要使用整辆拖车时，使用 。运输汽运零担时，公司支付标准卡车拖车的一部分，其他托运人及其货物 将填满空置空间。

最近的事态发展

纳斯达克 合规性

2023 年 9 月 26 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，通知公司，根据公司在过去连续 30 个营业日普通股的收盘价 ，公司没有遵守在纳斯达克资本市场继续上市 的最低出价维持在设定的每股1.00美元的要求在《纳斯达克上市规则》第5550 (a) (2)（“最低出价要求”）中排名第四。

我们 的合规期为180个日历日，或直到2024年3月25日，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。 如果在2024年3月25日之前的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续十个 个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已遵守最低出价要求 ，此事将得到解决。2024年3月26日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中称该公司没有恢复对最低出价要求的遵守 ，并且没有资格在第二个180天期限内使用，因为它不符合纳斯达克 500万美元的最低股东权益首次上市要求。

公司于2024年4月1日以书面形式向纳斯达克听证小组（“小组”）对该裁决提出上诉。

2024年4月10日，该小组通知公司，它已批准公司在2024年5月30日之前继续在纳斯达克上市的请求，前提是该公司在2024年4月1日或之前提交截至2023年12月31日的年度的10-K表格，在2024年5月15日之前以及2024年5月30日当天或之前提交截至2024年3月31日的季度的 10-Q表格，公司应证明至少连续十 (10) 次交易的收盘出价为每股1.00美元或以上 ，以此证明 遵守了《上市规则》5550 (a) (2) 条会议，以及证据是否符合继续上市的所有适用标准。

最低 股东权益

纳斯达克于2023年5月23日通知这家 公司，它不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低250万美元股东权益 。在2023年6月29日与纳斯达克举行的听证会上，公司继续在 纳斯达克资本市场上市的请求获得批准，但须在2023年7月28日之前向美国证券交易委员会提交500万美元公开募股的注册声明，并在2025年8月18日之前证明遵守了最低股东权益要求，该日期 延长至2023年9月15日。2023 年 9 月 11 日，公司完成了 500 万美元的公开募股。2023年10月16日，纳斯达克通知 公司，它已恢复遵守最低250万美元的股东权益要求。但是，在 2024 年 10 月 16 日之前，公司 将受到强制性面板监视器的约束。如果在这一年的监测期内，纳斯达克发现公司 不合规，公司将有机会要求就此事举行新的听证会。

纳斯达克于2023年11月27日通知这家 公司，它不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低250万美元股东权益 。由于公司必须接受为期一年的强制性小组监督，因此我们 没有资格进入合规期。2023 年 12 月 4 日，公司要求专家组举行听证会，该听证会定于 2024 年 3 月 5 日举行。2024年3月22日，该小组通知公司，它已批准该公司在2024年5月15日之前继续在 纳斯达克上市的请求，前提是该公司在2024年4月1日或之前提交截至2023年12月31日的年度的10-K表格， ，并在2024年5月15日之前提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表格。

Agile Lending, LLC 贷款

2023 年 6 月 14 日 ，公司和 Keeler & Co.（“借款人”）与作为主要贷款人的敏捷贷款有限责任公司（“敏捷”）和作为抵押代理人的敏捷资本基金有限责任公司（“Agile Capital”）签订了次级商业贷款和担保 协议，该协议规定向公司提供金额为52.5万美元的定期贷款，本金和利息（231,000美元） 将于2023年12月15日到期。从2023年6月23日起，公司必须在 到期日之前每周支付29,077美元。贷款可以预付，但需支付预付费。为这笔贷款支付了25,000美元的管理代理费， 被确认为债务折扣，并在贷款期限内摊销。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2023年6月14日的次级 有担保本票，本金为52.5万美元，该票据由借款人所有 资产（包括应收款）担保。在截至2023年12月31日的年度中，公司分别为贷款支付了总额为52.5万美元和114,692美元的贷款的本金和利息，未偿利息余额在2024年1月的贷款中进行了再融资。

2023年10月19日，借款人与敏捷资本签订了次级商业贷款和担保协议，作为抵押品 代理人，该协议规定向公司提供金额为21万美元的定期贷款，本金和利息（84,000美元）将于2024年4月1日到期 。从2023年10月19日起，公司必须在到期日之前每周支付12,250美元。 可以预付贷款，但需支付预付费。为这笔贷款支付了10,000美元的管理代理费，这笔贷款被确认为 债务折扣，并在贷款期限内摊销。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2023年10月19日的次级有担保本票 ，本金为21万美元，该票据由借款人的所有资产担保，包括 应收款。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了总额为98,000美元的贷款本金，没有支付利息 。

2024年1月2日，公司与Keeler & Co. 签订了次级商业贷款和担保协议，Agile and Agile Capital作为抵押代理人，该协议规定向公司提供金额为122,491美元的定期贷款，本金和利息（ 48,996美元）将于2024年5月31日到期。从2024年1月5日起，公司必须在到期日 之前每周支付7,795美元。贷款可以预付，但需支付预付费。这笔贷款支付了5,833美元的行政代理费。5% 的违约利率 将在违约事件发生时生效。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2024年1月2日的次级 有担保本票，本金为122,491美元，该票据由借款人的所有资产（包括应收账款）作为担保。在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了总额为72,381美元的贷款本金， 支付了28,952美元的利息。

2024年3月1日，借款人与作为 抵押代理人的敏捷和敏捷资本签订了次级商业贷款和担保协议，该协议规定向公司提供金额为210.000美元的定期贷款，本金和利息（79,800美元） 将于2024年8月29日到期。从2024年3月7日起，公司必须在到期日之前每周支付11,146美元。 可以预付贷款，但需支付预付费。为这笔贷款支付了10,000美元的管理代理费，这笔贷款被认定为债务折扣，并在贷款期限内摊销。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2024年3月1日的次级 有担保本票，本金为21万美元，该票据由 借款人的所有资产（包括应收账款）担保。在截至2024年3月31日的三个月中，公司为 这笔贷款支付了总额为33,438美元的本金，没有支付任何利息。

ClearThink 定期贷款

2024年1月18日，公司与ClearThink签订了基于收入的保理MCA Plus协议，除其他外，该协议规定了为期33周的定期贷款，本金为20万美元（另加5万美元的一次性承诺费）。利息 按每年 25% 的利率累计，如果出现协议中描述的情况，还有 5% 的违约利率，或者 50,000 美元将添加到本金金额中并在支付本金后累积。从2024年2月1日起，在协议有效期内，公司必须每两周支付14,706美元 。2024年1月25日，公司向ClearThink发行了354,610股普通股 股作为承诺费。

Afritex 协议

2024年2月1日，公司与德克萨斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc.（“Afritex”）签订了为期九十天的主服务协议（“服务协议”），根据该协议，公司将负责Afritex的所有运营和财务职能。公司将向Afritex提供营运资金以维持运营，并将购买 服务协议中列出的某些库存。作为其服务的报价，在服务协议期限内， 公司将有权获得Afritex获得的所有收入和利润。根据服务协议，未经公司同意，Afritex不得出售或以其他方式 使用其任何知识产权作为对价。在服务协议期限内，公司必须维持某些商业 责任保险。服务协议还规定，在服务 协议期限结束后的三年内，公司不得招募 Afritex员工，也不得在三年内规避Afritex的现有业务关系。如果Afritex的未偿债务 不超过32.5万美元，则服务协议的期限将自动延长三十天。

在 与服务协议有关的 方面，公司于2024年2月12日与Afritex签订了 无形资产和机械期权购买协议（“期权协议”）。根据期权协议，公司可以选择 购买期权协议中规定的Afritex的无形资产、机械和设备，购买价格为554,714美元的机械和设备，2024年2月12日发行的公司普通股500万股以托管方式持有， 用于无形资产。此外，自期权协议签订之日起一年内，Afritex可以选择以前五天 天内最低成交量加权平均价格的10％折扣购买最多1,000,000美元的公司普通股。出售Afritex根据期权协议收购的任何股份均受期权协议 中规定的 “泄漏” 条款的约束。除其他外，期权协议的结束取决于成功重组 Afritex的应付账款债务，因此没有85,000美元的个人债务或超过32.5万美元的总债务未偿还。 除其他外，如果未在 90 天内完成交易，则期权协议可以终止，除非公司自行决定将期权协议再延长两个 30 天。迄今为止，公司尚未行使购买此类无形资产 资产、机械和设备的选择权。

Eagle 崛起协议

2024年4月4日，公司与德克萨斯州的一家公司 和商业食品制造商（“供应商”）Afritex Ventures, Inc. 以及佛罗里达州的一家公司兼全国海鲜分销商 （“买方”）Eagle Rising Food Solutions LLC（“买方”）签订了为期两年的合同制造协议，自2024年3月21日起生效。如果任何一方在当前期限结束前至少六十天未终止，则该协议将自动续订连续 一年的期限。根据协议， 供应商将生产某些食品并根据买方的采购订单向买方提供咨询服务。 买方授予供应商非排他性、全球性、免版税的许可，允许其在这些产品上使用其商标。根据协议， 供应商负责产品的生产和一定的储存，买方负责产品的运费和交付 ，并需要在收到商品后的 35 天内支付发票。逾期付款需缴纳每月未付金额的1％ 的利息。如果某些违约行为未按协议中 的规定予以纠正，则协议可能会终止。如果另一方破产或无法履行义务， (ii) 提交自愿或非自愿破产申请，(iii) 债权人 或股东对另一方提起法律诉讼，或 (iv) 指定接管人，则任何一方均可终止协议。

Hart 笔记

2024年4月16日，公司与特拉华州有限责任公司 有限责任公司Hart Associates, LLC（“哈特”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司向哈特发行了本金为30万美元 的期票（“哈特票据”）。在发行哈特票据方面，公司将向哈特发行50万股 股限制性普通股。哈特票据将在2024年5月15日的到期日 一次性支付5万美元的利息，最多可以延长至90天。出售哈特票据的收益用于一般营运 资本。

公司可以随时预付 Hart Note，而不会受到罚款。公司不遵守哈特票据重要条款 的任何行为都将被视为违约事件，哈特票据的本金将在其后每违约30天内增加未偿还的 所欠余额的20％。

对角线笔记

在 2024 年 4 月 16 日 该公司向弗吉尼亚州的一家有限责任 公司1800 Diagonal Lending LLD发行了本金为13.8万美元的可转换本票，原始发行折扣为23,000美元（“Diagonal 票据”）。Diagonal Note在发行时一次性支付了26,220美元的利息，到期日为2025年1月15日。 出售对角线票据的收益用于一般营运资金。

发生对角线票据所述的违约事件后，对角线票据将立即到期并按照 的违约利率支付，违约利率为对角线票据当时未偿还本金的150％。此外，Diagonal将有权 将对角票据未偿还和未付金额的全部或任何部分转换为已全额支付和不可评估的 公司普通股，转换价格为对角票据所述市价的61％。

因此， 只要公司对Diagonal Note负有任何义务，未经Diagonal的书面同意，公司不得在正常业务过程之外出售、 租赁或以其他方式处置其任何重要资产。公司将从其授权和已发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在对角线票据进行全面转换 后发行股票。

企业 信息

我们 于 2017 年 10 月 17 日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，可用作追求业务 合并的工具。在合并之前，我们参与了组织工作。合并后，我们停止了先前 寻求合并或收购业务的活动，并收购了约翰·基勒公司的业务。Inc.，d/b/a Blue Star Foods，一家成立于 1995 年 5 月 5 日的佛罗里达州 公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号33172，我们的电话 号码是 (305) 836-6858。我们的网址是 https://bluestarfoods.com/。除以 引用方式纳入本招股说明书且可从我们的网站访问的任何文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的信息不属于本招股说明书的 部分。

产品

本次发行后将立即流通的 普通股数量基于截至2024年5月3日已发行的47,659,795股 普通股，不包括行使 股票期权和认股权证时可发行的总共26,112,090股普通股，如下所示：

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文 描述的风险，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。此外， 我们还可能面临我们目前未知的额外风险和不确定性，或者截至本注册声明 之日我们可能认为不重大的风险和不确定性，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，由于任何这些风险或不确定性，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

如果 我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们可能会被纳斯达克资本 市场退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BSFC”。但是，如果我们未能遵守 纳斯达克的持续上市规则，包括最低市值、出价和其他要求，纳斯达克可能会采取 措施将我们的股票退市。未能维持我们的上市或从纳斯达克除名，将使股东 更难出售我们的普通股，也更难获得普通股的准确报价。这可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。如果我们的普通股不在全国 证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排 为将来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。此外，贷款或其他协议可能包含维持我们的普通股在纳斯达克上市的契约。 因此，根据此类协议，未能保留此类清单可能构成违约。

我们 未遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低出价要求和250万美元股东权益 的最低要求，这可能会导致退市并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

2023 年 9 月 26 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，通知公司，根据公司在过去连续 30 个营业日普通股的收盘价 ，公司没有遵守在纳斯达克资本市场继续上市 的最低出价维持在设定的每股1.00美元的要求在《纳斯达克上市规则》第5550 (a) (2)（“最低出价要求”）中排名第四。

我们 的合规期为180个日历日，或直到2024年3月25日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。 如果在2024年3月25日之前的任何时候，我们普通股的收盘价连续十个 个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已遵守最低出价要求 ，此事将得到解决。2024年3月26日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中称该公司没有恢复对最低出价要求的遵守 ，并且没有资格在第二个180天期限内使用，因为它不符合纳斯达克 500万美元的最低股东权益首次上市要求。

公司于 2024 年 4 月 1 日以书面形式向专家小组对该裁决提出上诉。2024年4月10日，该小组通知公司， 它已批准公司在2024年5月15日之前继续在纳斯达克上市的请求，前提是2024年4月1日当天或之前， 公司提交了截至2023年12月31日的年度的10-K表格，在2024年5月 15日之前以及2024年5月30日当天或之前提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表格，公司应证明至少连续十 (10) 个交易日的 收盘出价为每股1.00美元或以上，从而证明遵守了《上市规则》第5550 (a) (2) 条，并证明其符合所有 的适用标准，可继续上市。

纳斯达克于2023年11月27日通知这家 公司，它不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低250万美元股东权益 。公司必须接受为期一年的强制性小组监督，或直至2024年10月 16日。2023年12月4日，公司获准与纳斯达克听证会小组举行听证会，该听证会定于2024年3月5日举行。2024年3月22日，该小组通知公司，它已批准公司在2024年5月15日之前继续在纳斯达克 上市的请求，前提是该公司在2024年4月1日或之前提交截至2023年12月31日的年度的10-K表格， 在2024年5月15日之前提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表格。

如果 我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股很可能会在 场外交易市场通过为场外交易市场等非上市证券设立的电子公告板或 “粉色 表” 进行交易。上市市场的这种降级可能会限制我们进入普通股市场的能力，并可能影响我们证券的购买 或销售。

本次发行的购买者 的投资账面价值可能会立即大幅减少。

本次发行的 每股发行价格可能超过本次 发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设根据本招股说明书补充文件 ，共有37,284,220股普通股以每股0.0590美元的价格出售，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格， 总收益为2,199,769美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后， 每股收益将立即增加0.02美元份额，代表我们生效后截至2023年12月31日调整后的每股有形账面净值 之间的差额转到本次发行和假设的发行价格。 有关本次发行中向新投资者提供的稀释的更详细描述，请参见 “稀释”。

我们 将对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响 我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

尽管 我们目前打算按照本招股说明书补充文件中题为 “收益的使用” 部分所述的方式使用本次发行的净收益，但在使用本次发行的净收益方面，我们将有相当大的自由裁量权。我们可能会将 净收益用于不会为股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。此外，在 使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。如果我们不投资或将本次发行的净收益用于提高股东价值，我们可能无法实现预期的财务 业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

如果 我们将来通过出售普通股、可转换证券或债务筹集额外资金，则您在我们的所有权 可能会被削弱，我们的业务可能会受到限制。

除了本次发行外，我们还可能发行普通股或可转换为普通股的证券，以在未来筹集更多 资本。就我们发行此类证券而言，我们的股东可能会经历大幅稀释，普通股的交易价格 可能会下跌。如果我们通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得资金， 此类债务或优先证券的权利可能优先于您作为普通股股东的权利，这可能会损害我们 普通股的价值。

我们 过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息，因此，任何投资回报都可能 仅限于我们的股票价值。

我们 从未支付过股息，预计在可预见的将来也不会派发股息。股息的支付将取决于我们 的收益、资本要求、财务状况、前景以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不 支付股息，我们的股票价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格升值且 之后您出售我们的普通股时，您的投资才会获得回报。

在公开市场上出售大量普通股或通过债务或股权融资 筹集额外资金 可能会导致我们的股价下跌。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。 债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取某些行动能力的契约在内的协议， 例如承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过合作、战略 合作或合作伙伴关系，或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要限制知识产权、技术、候选疗法或未来收入来源的 宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可或其他 权利。此外，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常 活动，这可能会对我们开发和商业化候选疗法的能力产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股 或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。本招股说明书补充文件发行了大量普通股 股。我们无法预测可能出售的这些股票的数量，也无法预测未来出售普通股将对普通股市场价格产生的影响。

我们 可能因未能遵守未偿还可转换票据的条款而面临巨额罚款。

我们的 可转换票据包含正面和负面承诺以及惯常的违约事件，包括在许多情况下要求我们及时 提交美国证券交易委员会报告。如果我们将来未能及时提交美国证券交易委员会报告，或者 票据发生任何其他违约事件，我们可能会面临巨额罚款和/或违约赔偿金和/或此类票据的转换价格可能会大幅下调 ，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或导致对公司的任何投资 价值下降或变得一文不值。

我们未偿还的可转换期票中的某些 包括最惠国待遇的权利。

我们未偿还的可转换期票中的某些 包含条款，规定只要此类票据尚未兑现，公司 不得向任何个人或实体进行任何公开发行或私募发行其证券（包括可转换为我们普通股的证券） ，这些个人或实体在任何实质性方面除权利和利益外具有确立权利或以其他方式使该其他投资者受益的效果是 为支持我们的敞篷车持有人而成立 注释，除非在任何此类情况下，根据最终书面协议 或公司与持有人之间的协议向持有人提供了此类权利和利益。此类优惠国条款可能会在未来触发，并可能实质性地改变票据的条款。如果触发票据中的任何优惠国条款，则可能导致对这类 票据的条款进行重大修改，以有利于其持有人，对现有股东造成重大稀释，并以其他方式对公司产生 重大不利影响。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的 实际股票数量或总数尚不确定。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发送配售通知 。温赖特在发出 配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向温赖特设定的限额而波动。 由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此 现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处提供的 普通股将在以下市场出售 “在市场发售中，” 而在不同时间购买 股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的 稀释水平和不同的投资业绩结果。根据市场需求和 销售协议的条款，我们将酌情变更本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定 或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格 。由于以低于支付的价格进行销售，投资者在本次发行 中购买的股票的价值可能会下降。

使用 的收益

我们 可能会不时发行和出售总销售收益高达2,199,769美元的普通股。由于 没有规定作为本次发行条件的最低发行金额，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行金额、佣金和收益 （如果有）。无法保证我们会根据与Wainwright签订的销售 协议出售任何股票或充分利用其作为融资来源。

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们 将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于 营运资金和其他一般公司用途，包括但不限于偿还某些债务、 推进我们的研究性生物治疗候选药物和我们的生物治疗交付合作业务。我们还可能将净收益的一部分 用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务；但是，我们目前没有 协议或承诺来完成任何此类交易。

本次发行的净收益的预期用途代表了我们当前基于我们目前的计划和业务状况的意图。我们 无法确定本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在 这些用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级 工具、存款证或直接或担保债务。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且不期望 在可预见的将来支付任何股息。未来宣布或支付股息的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、 一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至我们普通股的每股公开发行 价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们普通股的 净有形账面价值约为2594,922美元，约合每股0.11美元。每股净 有形账面价值代表商数，计算方法是（i）我们的有形资产总额减去总负债除以 （ii）已发行普通股的总数。

在 以每股 0.0590美元的假定公开发行价格出售本次发行中37,284,220股普通股的进一步生效后，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的 有形账面净值约为4,658,698美元，约合每股0.08美元。这个 表示我们现有股东的净有形账面价值立即下降约每股0.03美元， 代表参与本次发行的投资者调整后的有形账面净值立即增加约每股0.02美元，如下表所示：

如果未偿还期权或认股权证被行使，或者我们的可转换票据转换为普通股，您 将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择在其他发行中提供证券。如果我们通过出售普通股或可行使的 转换为普通股的证券来筹集额外资金，则此类证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

调整后的 信息仅供参考，将根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书向公众提供的实际价格、出售普通股的实际数量 以及出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为2,199,769美元，将按假定的 每股发行价0.0590美元出售，即我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格， ， 。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上面的 讨论和表格基于截至2023年12月31日的23,086,077股已发行普通股，不包括截至 日的以下内容：

分配计划

我们 已与Wainwright签订了市场发行协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时向担任代理人 或委托人的Wainwright发行和出售总销售价格不超过2199,769美元的普通股 。销售协议将在偶数日作为8-K表最新报告的附录提交。

交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Wainwright可以按照《证券 法》颁布的第415 (a) (4) 条的定义通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克、现有普通股交易市场或通过 进行的销售以交易所或其他方式以外的做市商，直接向Wainwright作为委托人，按现行市场价格 进行谈判销售时或以与该现行市场价格相关的价格，和/或以法律允许的任何其他方法。 如果无法以或高于我们不时 指定的价格进行销售，我们可能会指示温赖特不要出售普通股。我们或Wainwright可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们 将以现金向Wainwright支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。温赖特将有权 获得补偿，固定佣金率为每股销售总销售价格的3.0％。由于本次发行没有规定的最低发行金额 ，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Wainwright偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过 50,000美元，每个日历季度最高为2,500美元。我们估计，不包括根据销售协议条款应向Wainwright支付的薪酬和报销 ，此次发行的总费用约为200,000美元。

普通股销售的结算 将在第二个工作日进行，或根据交易所 法案第15c6-1条不时生效的较短的结算周期，或在我们和 Wainwright就特定交易商定的其他某个日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中考虑的 普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和 Wainwright可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright 将根据销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股 股的报价。在代表我们出售普通股 方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的补偿 将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和缴款 。

根据销售协议的 普通股发行将在出售本招股说明书补充文件中规定的所有 普通股或其中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

在 法规要求的范围内，在本招股说明书进行的 发行期间，Wainwright将不会参与任何涉及我们普通股的做市活动，这违反了M条例。

Wainwright 及其关联公司可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会为此收取惯常费用。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由纽约州纽约州Crone Law Group, P.C. 移交给我们。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼 & Schole LLP 是温赖特与此次发行有关的法律顾问。

专家们

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，并根据该公司的报告（该报告包括与持续经营有关 的解释性段落）以引用方式纳入此处以会计和审计专家的身份行事。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上通过互联网向 公众公开。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本 也可以在我们的网站上找到，网址为 https://bluestarfoods.com/。我们可能会使用我们的 投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示和补充 财务信息，并作为披露重要非公开信息和遵守我们在FD法规下的披露义务 的手段。

因此，除了关注新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件以及公开会议 电话会议和网络直播外， 投资者还应关注我们的投资者关系网站。我们网站上的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成 以引用方式将该网站所含信息纳入本招股说明书。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则 和法规，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的 证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式 向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整的 文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。随附的招股说明书是注册 声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许 我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读。稍后，我们向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件 和随附招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书纳入了 ：

我们 还以引用方式将未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括提供和未提交的任何信息） 纳入本招股说明书补充文件中，直到本招股说明书补充文件所考虑的普通股 的发行和出售完毕为止。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息 。

我们 将根据书面或口头要求向其交付本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，免费向申请人提供 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本。

对此类文件的请求应发送至：

Blue Star Foods Corp., Inc.

3000 现在 109^第四大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

(305) 836-6858

您 还可以通过我们的网站www.bluestarfoods.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。除 上面列出的特定注册文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入 本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明。

蓝色 STAR FOODS CORP

$25,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

订阅 权限

单位

我们 可能会不时以一种或多种发行方式发行证券，其金额、价格和条款均在发行时确定。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的大致方式。我们 将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述 中这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过25,000,000美元。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理商、承销商或交易商 出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些 证券的公众价格以及我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BSFC”。每份招股说明书补充文件将表明 由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。截至2024年3月4日，根据美国证券交易委员会的规定计算，我们非关联公司持有的 普通股的总市值约为 660万美元，其基础是非关联公司持有的45,228,317股已发行普通股，每股价格 0.1468美元，即3月4日在纳斯达克资本市场的收盘销售价格，2024。根据S-3表格中的一般指令 I.B.6，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会通过公开发行出售价值超过 “公开 流量”（非关联公司持有的普通股的市场价值）三分之一以上的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历 个月内，我们没有依据S-3表格第I.B.6号一般指令出售任何证券。

投资 我们的普通股涉及重大风险。在 投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的最新10-K或10-Q表报告的 “第1A项—风险 因素” 中描述并以引用方式纳入本招股说明书中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年5月3日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现成的” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，总发行价格不超过25,000,000美元。

本 招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供 一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册成立” 部分中描述的额外信息。

我们 未授权任何人向您提供与本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买 此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息 仅在各自的日期才是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。 它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前， 您应该仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们最新的 10-K表年度报告以及我们随后提交的10-Q表季度报告。除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中引用 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司蓝星食品 公司及其合并子公司约翰·基勒公司，d/b/a Blue Star Foods、佛罗里达州的一家公司 （“Keeler & Co.”）及其全资子公司佛罗里达州有限责任公司Coastal Pride Seafood, LLC（“Coastal Pride”））以及根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的Taste of BC Aquafarms, Inc.（“TOBC”）。

公司 概述

我们 是一家国际可持续海洋蛋白质公司，拥有并经营多家投资组合公司，重点关注环境、 社会和治理价值观。我们力求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时 继续关注我们的核心价值观，即提供食品安全、可追溯性和经认证的资源可持续性。我们的公司包括：

企业 信息

我们的 行政办公室位于佛罗里达州迈阿密西北 109 大道 3000 号 33172，我们的电话号码是 (305) 836-6858。我们的网址 是 https://bluestarfoods.com/。除了以引用方式纳入本招股说明书的任何文件外，可从我们的网站访问 ，我们网站上或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分。在我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的 季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）和 15（d）条提交或提供的报告的修订将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含这些报告和我们其他电子的 SEC 文件。本招股说明书中包含或可从我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书，您不应 将其视为本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券的描述

我们 可以在一次或多次发行中提供或出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和单位， 可以任意组合发售或出售。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过25,000,000美元， ，但须遵守S-3表格I.B.6号一般指令规定的任何适用限额。每次通过本 招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述 所发行证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从该次出售中获得的净收益。

证券可以出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以按照 标题为 “分配计划” 的部分中的其他规定出售。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的所有承销商、交易商、代理人或 其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣 安排。

普通股票

我们 可能会发行面值为每股0.0001美元的普通股，可以单独出售，也可以是标的可以转换 的其他注册证券。我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金 中获得董事会宣布的股息，但优先股股东有权利（如果有）。我们过去没有派发过股息，目前也没有支付股息的计划。每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股 的持有人没有优先权。

首选 股票

我们的 董事会有权在特拉华州法律规定的限制下发行一个或多个系列的优先股， 有权不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和 权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，股东无需进一步投票或 采取行动。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件 将对我们提供的每个系列优先股进行更全面的描述，包括赎回条款、清算、解散或清盘 时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务 证券

我们 可能会以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券 和次级债务证券共同称为 “债务证券”。通常，次级 债务证券只有在偿还我们的优先债务后才有权付款。优先债务通常包括我们借款的所有债务 ，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券的债务除外， 的还款权等级与次级债务证券相同，或者明确次于次级债务证券。我们可能会提供 可转换为普通股或其他证券的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。 我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，契约 的形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们鼓励您阅读契约。

认股证

我们 可能会为购买普通股、优先股或债务证券提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行 。

订阅 权限

我们 可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券构成 的单位。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行 ，获得此类发行的认购权的股东可以转让，也可能不可以转让。

单位

我们 可以以任意组合形式提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位 的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。适用于我们每次发行的证券 的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们的 证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件 中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告 “第一部分——第 1A 项——风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设 ，这些风险以引用方式纳入 ，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取而代之。 我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的信息，均包含某些构成经修订的1933年《证券 法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“可能地”、“可能” 等词语及其类似表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是 识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或 当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意 ，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际 业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。 除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求，否则我们 不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是 是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息表 是此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明 我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。 这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但 我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。 尽管我们认为截至本招股说明书发布之日这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

使用 的收益

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们 将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于 营运资金和其他一般公司用途，并偿还某些债务。我们还可能将部分净收益 用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务。本次发行的净收益的预期用途 代表了我们当前基于我们目前的计划和业务状况的意图。我们无法确定本次发行结束时将收到的净收益的所有特定 用途。在这些用途之前，我们可以将本 产品的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接 或担保债务。

股本的描述

普通的

以下 描述概述了我们的股本的重要条款、此类股票的权利、我们经修订和 重述的公司注册证书的某些条款、我们的修订和重述章程、特拉华州通用公司法的某些条款以及 预先注资的认股权证。本摘要并不完整，完全受我们的修订和 重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州通用公司 法的适用条款的限制。

授权资本

我们 的授权股本包括1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股 优先股，面值每股0.0001美元。

反向 股票分割

2023年6月9日 ，我们向特拉华州 国务卿提交了经修订和重述的公司章程的修正证书，以实施自2023年6月21日起生效的1比20的反向股票拆分。截至2024年5月3日，我们有 47,659,795股普通股，没有发行和流通的优先股。

普通股票

普通股流通股的 持有人有权从合法可用于支付 股息的资产或资金中获得股息，金额由董事会不时决定。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股获得 一票。董事选举 之后不进行累积投票。普通股无权获得先发制人的权利，也不能进行转换或赎回。在我们公司 清算、解散或清盘后，合法可分配给股东的资产在支付清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给普通股持有人 ，然后按比例分配给普通股持有人 。

市场、 符号和转账代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “BSFC”。我们普通股的过户代理人和注册商 是位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598的vStock Transfer, LLC，其电话号码是 (212) 828-8436。

首选 股票

我们的 董事会可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以决定 每个优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权 和清算偏好。

我们的 董事会已将10,000股优先股指定为 “8％的A系列可转换优先股”（“ A系列股票”）。

A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，除非和 在持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票之前，将无限期地保持未偿还状态。

排名。 A系列股票在公司进行任何清算、 解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面的排名，（i）优先于所有类别或系列普通股以及公司发行的所有其他股权证券；（ii）与公司发行的所有股票证券持平，条款特别规定这些股权证券 按平价排序 A系列股票；（iii）本公司发行的所有股票证券的次要股票，其条款特别规定 这些股票证券的排名优先于A系列股票；而且（iv）实际上低于公司所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的 债务）。

分红。 自发行之日起，每股A系列股票的累计股息应按每股1,000.00美元的收购 价格的8％（“股息率”）累计。股息按季度支付，如果董事会宣布， 从 2018 年 9 月 30 日（均为 “股息支付日”）开始，以普通股（“PIK 股息”）支付，此类股票按每个股息支付日前三十个交易日 普通股的每日成交量加权平均价格（“VWAP”）估值，如果未按确定交易或报价由公司真诚选出的独立评估师 。PIK股息的任何小数份额将四舍五入至每股最接近的百分之一。 为支付PIK股息而发行的所有普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。 无论公司是否有收益、是否有合法资金用于支付这些股息 以及这些股息是否由董事会宣布，都将累积股息。当公司任何协议的条款和规定禁止授权、支付或分开 以支付股息，或者规定授权、支付或分期付款将构成对 协议的违约行为或限制或禁止授权、付款或分期付款，则不得授权、支付或分开支付 股票的股息以供支付。 br} 依法。对于在支付股息、清算、解散、 或公司清盘时排名低于A系列股票的普通股或优先股 股，将不宣布或支付任何股息，也不会进行其他分配，以及 (iii) 公司可能发行的任何普通股和优先股，在支付方面排名低于 A系列股票的任何普通股和优先股股息或清算、解散或清盘时的资产分配，不得兑换、购买 或公司以任何对价（或向偿债基金支付或为偿债基金提供的任何款项，用于 赎回任何此类股票）以其他方式收购（除非通过转换成或交换公司 可能向A系列股票发放的股息支付或在清算、解散、 或清盘时分配资产等级低于A系列股票的其他股本）。

如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则A系列股票 的持有人将有权从公司合法分配给股东的资产中获得支付，但须遵守公司任何类别或系列股本持有人的 优先权，该公司可能向A系列股票 分配的优先权发放清算、解散或清盘时的资产，之前的收购 价格的清算优先权任何资产分配都是向公司可能发行的普通股或公司 任何其他类别或系列股本的持有人进行的，在清算权方面排名低于A系列股票。如果发生股票分割、股票合并或类似事件，应按比例调整清算优先权 ，以使在该事件发生之前分配给 所有已发行A系列股票的总清算优先权在该事件生效后立即保持不变。

清算 优先权。 如果在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付A系列股票所有已发行股份的清算分配金额以及 其可能发行的与A系列股票平价发行的公司其他类别或系列股本的相应应付金额，则 A系列股票和所有其他此类类别 或系列股本的持有人应共享在任何此类资产分配中，按他们原本有权获得的全部清算分配 的比例进行按比例分配。公司与任何其他实体合并或合并或 全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁、转让或转让均不被视为公司的清算、 解散或清盘。

转换。 A系列股票的每股可随时由其持有人自行决定转换为普通股 股，转换率为每股A系列股票25股普通股（“转换率”），但会不时进行调整 如下：如果公司申报或支付任何股息或以普通股 普通股进行任何分配，或影响细分或拆分或合并、合并或反向拆分普通股 股的已发行股份，然后分成每股情况将调整转换率，这样，如果A系列股票在相关 记录日期或此类事件生效日期之前进行转换，则该持有人在转换后将有权 获得或有权获得的普通股或其他证券或财产的数量。

公司合并、股份交换或合并、公司全部或基本全部资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置 或抵押物，或任何规定上述任何内容的协议后，A系列股票的每股 股将保持未偿还状态，之后将转换为证券，或转换为可转换为 可转换成证券，持有公司 普通股数量的证券或其他财产的种类和金额在此类业务合并之前，转换此类A系列股票时可交割的 在此类业务合并后有权交付。

分享 预订。公司有义务随时保留其已授权但未发行的 普通股，并随时保留足够数量的普通股，以实现A系列股票所有已发行的 股的转换。

投票。 A系列股票的持有人没有投票权，除非 (i) 需要至少三分之二的A系列已发行股票 的赞成票才能授权或创建或增加在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列 股票的授权或已发行股本的授权或发行量，或将公司的任何 的法定股本重新归类为此类股票，或创建、授权或发放任何可转为 的债务或证券购买任何此类股份的权利，或修改公司注册证书的权利，这将对A系列股票的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响，或（ii）法律另有要求。对于A系列股票持有人有权投票的每个问题 ，A系列股票的每股都有权获得一票表决。

尽管 我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会 确定优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的 实际影响；但是，这些影响可能包括：

2021年6月30日，当时发行和流通的1,413股A系列股票全部转换为公司35,325股普通股。

我们 将在与该系列相关的指定证书 中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告中的 ，该报告是描述我们在相关系列优先股发行之前发行的一系列优先股的 条款的任何指定证书的形式。根据要求，此描述 将包括以下任何或全部内容：

特拉华州通用公司法规定，优先股的持有人有权对任何涉及优先股持有人权利根本变化的 提案进行单独投票。此项权利是对适用指定证书中规定的任何投票权 的补充。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止 我们公司的控制权变更或使解除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能 产生降低我们普通股市场价格的效果。

股票 期权

截至2023年12月31日 ，以下期权仍在流通：(i) 授予我们前首席财务官兼董事克里斯托弗·康斯特布尔以每股40.00美元的行使价 购买15.6万股普通股的10年期期权，(ii) 以每股40.00美元的行使价向某些员工总共购买30,062股普通股的10年期期权，(iii) 10年期期权 ，根据2018年计划，以每股40.00美元的行使价向某些承包商购买总共1,250股普通股；(iv) 3年期期权，以每股行使价为40.00美元向公司 董事购买总计25,000股普通股；(v) 3年期期权，以每股行使价17.20美元向 员工购买总共1,378股普通股；(vi) 3年期期权，以每股15.80美元的行使价购买总共285股普通股向员工分享； (vii) 向西尔维亚·阿拉纳以每股0.80美元的行使价购买总计43,200股普通股的3年期期权， 公司首席财务官；(viii) 以每股120.00美元的行使价 向公司首席财务官西尔维亚·阿拉纳购买总计351股普通股的3年期期权；(viii) 5年期期权，以每股行使价为40.00美元向公司董事购买总计7,500股普通股；(ix) 3年期期权 以每股0.355美元的行使价向员工购买总共51,514股普通股。

如果 公司在任何时候将其已发行普通股细分为更多数量的普通股或 将其已发行普通股合并为较少数量的普通股，则任何此类事件发生后可立即行使的 普通股数量应调整为等于记录持有者的普通股数量 可立即行使期权的相同数量的普通股 此类事件的发生将自主或有权在该事件发生后获得。

之前的 认股权证

我们 在 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 14 日的发行中向投资者发行了总计 75,000 股普通股的认股权证，在该发行中，公司与某些 “合格投资者”（定义见《证券法》第 D 条）签订了认购协议。截至2023年8月24日，购买7,125股普通股的认股权证已经行使，购买67,875股普通股的认股权证 仍未兑现。每份认股权证使持有人有权以 每股40.00美元的行使价购买普通股，并将自发行之日起三年后到期。在行使之前，认股权证不赋予持有人作为股东的任何投票权或任何其他权利。认股权证包含条款，通过在某些事件（例如股票分红、股票拆分和其他类似事件）中调整收购价格，保护持有人免受稀释 的影响。

2021年11月5日，公司向纽布里奇发行了认股权证，以每股100美元的行使价购买总共2,800股普通股。此类认股权证可在2021年11月5日发行结束后的180天内行使， 将于2024年11月5日到期。

2022年1月24日，公司与特拉华州有限合伙企业 （“Lind”）Lind Global Fund II LP签订了证券购买协议，根据该协议，公司向林德发放了五年期认股权证，以每股90美元的行使价 购买50,000股普通股，但须视惯例调整而定。

2023 年 2 月 10 日，我们与 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了承保协议，根据该协议，公司 同意以坚定承诺的公开发行方式向Aegis出售（i）41万股公司普通股，公开发行价格为每股0.20美元；（ii）预先筹资的认股权证 （“预融资认股权证”），用于购买40,000份认股权证公司普通股（“认股权证”），向在本次发行中购买 普通股的购买者每份预先筹集的认股权证的公开发行价格为0.199美元否则，将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后，立即以实益方式 拥有公司已发行普通股的4.99％以上（如果持有人选择则为9.99％）。预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证是根据公司与作为认股权证代理人的Vstock Transfer, LLC签订的认股权证代理协议以注册形式发行的。

2023年5月30日，关于根据证券购买协议向林德发行120万美元的期票， 公司向林德发行了五年期认股权证，该认股权证自发行之日起六个月内行使，以每股2.45美元的行使价购买435,035股普通股 。认股权证规定了无现金行使和全面的反稀释条款。

2023年7月27日，关于根据购买协议修正案向林德发行30万美元本票， 公司向林德发行了五年期认股权证，该认股权证自发行之日起六个月内行使，以每股1.34美元的行使价购买175,234股普通股 。认股权证规定了无现金行使和全面的反稀释条款。

2023年9月11日，针对根据证券购买协议承销的公开发行，公司发行了 预筹认股权证，公开发行价格为0.4555美元，可立即行使，以每股0.01美元的行使价购买最多10,051,139股普通股 ，总收益为4,578,294美元。

2023年9月11日，公司发行了为期五年的A-1系列认股权证，用于购买 最多10,741,139股普通股，认股权证可在股东批准后行使，行使价为每股 0.465美元。由于这些认股权证的行使取决于股东的批准，但尚未获得股东的批准， 截至2023年12月31日，此类认股权证未被视为未偿还的认股权证。

2023年9月11日，公司发行了为期十八个月的A-2系列认股权证，用于购买 最多10,741,139股普通股，认股权证可在股东批准后行使，行使价为每股 0.465美元。由于这些认股权证的行使取决于股东的批准，但尚未获得股东的批准， 截至2023年12月31日，此类认股权证未被视为未偿还的认股权证。

如果 公司在任何时候将其已发行普通股细分为更多数量的普通股或 将其已发行普通股合并为较少数量的普通股，则应将认股权证在任何此类事件发生后立即行使的 普通股数量调整为等于持有者记录的普通股数量 认股权证可立即行使的相同数量的普通股 此类事件发生后，将拥有或有权收到此类事件的发生的费用。此外，每份认股权证的行使价 将调整为等于（x）调整前的当前行使价乘以调整前不久可行使的认股权证的普通股数量 除以（y）调整后可立即行使认股权证的 股数量。

特拉华州 反收购法规

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在该类 人成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非该企业合并或该人成为利益 股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、 资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款 的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止 可能导致普通股价格溢价的 收购尝试。

未指定 优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行带有投票权的优先股或 其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款 可能起到遏制敌对收购或推迟公司控制权或管理变更的作用。

股东特别会议

我们的 公司注册证书章程规定，只有多数董事会成员才能召开特别股东会议。

提前通知股东提名和提案的要求

我们的 公司注册证书和章程规定了有关股东提案和董事候选人提名 的预先通知程序，但由董事会或董事会 委员会提名或按其指示提名的提名除外。

特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书和章程的 条款可能会阻止 其他人尝试进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们的普通 股票价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

债务证券的描述

本 招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，可以根据 发行优先契约，如果是次级债务证券，则可以根据次级契约发行，每种情况下都以作为本注册声明的证物提交的表格中发行， ，我们称之为 “契约”。契约 将在我们与受托人之间签订，受托人将在发行任何债务证券（我们称之为 “受托人”）之前注明。 契约将不限制可以根据该契约发行的债务证券的数量，并将规定 可以根据创建此类系列的一项或多项证券决议或补充契约 的条款不时按一个或多个系列发行债务证券 。

我们 在下面总结了契约和债务证券的实质性条款，或指出了任何债务证券发行的相关招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。这些描述只是摘要，您应该 参考特定债务证券发行本身的相关契约，该契约将完整描述所发行债务证券的术语和定义 ，并包含有关债务证券的更多信息。

条款

当 我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述证券的具体条款。 招股说明书补充文件将列出由此发行的债务证券的以下条款（视情况而定）：

任何系列的债务 证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，其面额如该系列条款中规定的 。

证券 可以根据契约作为贴现债务证券发行，以与其本金 相比的大幅折扣进行发行和出售。与此类贴现债务证券相关的招股说明书 补充文件将描述美国联邦所得税的特殊情况和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期的本金 少于规定本金额的证券。

我们 没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定， 我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务 证券。除原始发行日期和发行价格外，特定系列的其他债务证券将与该系列的未偿债务 证券具有相同的条款和条件，并将与此类未偿债务证券合并并成为 单一系列。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。我们的有担保债务（如果有）实际上将优先于优先债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。按照招股说明书补充文件中描述的 以及与此类发行相关的董事会决议、高管证书或补充契约的规定， 次级债务证券 将是我们当前和未来所有优先债务的从属和次要支付权。

我们 只有股东对子公司资产的索赔。该股东的索赔低于我们子公司的 债权人对我们子公司的索赔。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是 我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何索赔， 实际上将优先于我们子公司资产的债务证券。此外，如果我们 发行任何有担保债务，则债务证券实际上将从属于此类有担保债务，但以担保此类有担保债务的资产 的价值为限。

债务证券将完全是Cingulate Inc的债务。在某种程度上，我们偿还债务（包括债务 证券）的能力可能取决于子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司 将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些 盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的 契约将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

继任者 义务人

契约规定，除非在设立一系列债务 证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则我们不得在任何我们不是幸存者的交易 中与任何人合并、合并或转让我们的全部或基本全部资产，除非：

在 此类情况下，继任者将被取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券 和任何息票下的所有义务都将终止。

契约规定，如果我们董事会真诚地确定交易的主 目的是改变我们的注册状态，则这些限制不适用。

债务证券交易所

注册的 债务证券可以在公司代理机构 交出注册债务证券时要求的相同系列和到期日的 的注册债务证券本金总额，兑换成相同系列和到期日的 注册债务证券，在满足该代理人的所有其他要求后。

默认 和补救措施

除非 设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充文件 将这样规定），否则一系列债务证券的 “违约事件” 将在以下情况下发生：

术语 “破产法” 是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。 “托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指任何属于默认事件，或者在通知或时间推移之后将成为默认事件的事件。除非受托人或该系列本金至少25％的持有人通知我们违约，而且 我们不会在收到通知后规定的时间内纠正违约事件， 根据上述第 (3) 项提出的违约行为不属于违约事件。

受托人在执行该系列的契约或债务证券之前，可能要求提供令其满意的赔偿。在遵守某些 限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托管理人行使与该系列相关的任何信托或权力。除违约支付系列的情况外，如果受托人确定预扣通知符合此类证券持有人的利益，则受托人可以不向证券持有人 发送任何持续违约的此类系列通知。 我们需要每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了 契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约 均不构成违约事件。

修订 和豁免

该系列的 契约和债务证券或任何息票可以修改，任何违约可以免除，具体如下：

除非 证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将这样规定），经受影响的所有系列债务证券 的多数本金持有人同意，可以对债务证券和契约进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下， 适用的招股说明书补充文件将这样规定），经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，可以免除特定系列的违约付款以外的违约行为。但是，未经每位受影响的 证券持有人的同意，任何修正或豁免均不得：

未经 任何证券持有人的同意，契约或债务证券可以修改为：

转换 权限

任何建立一系列债务证券的 证券决议或补充契约都可能规定，这种 系列的债务证券可由其持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。 证券决议或补充契约除其他外，可以确定 (1) 该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股 或其他股权或债务工具的数量或金额， 可以根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及 (2) 调整转换率和限制的规定 行使转换权。契约规定，除非调整需要转换率的累积变化至少为1％，否则我们无需调整转换率。 但是，我们将结转任何低于转化率 1% 的调整，并在随后对转换率进行的 调整中将其考虑在内。

法律 抗辩和盟约辩护

一个系列的债务 证券可以根据其条款进行抵销，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约 另有规定，如下所述。我们可随时终止与该系列债务证券及任何相关息票和相关契约有关的一系列债务 （某些义务除外，包括与防御信托有关的义务以及登记转让 或交换债务证券的义务、替换被毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持与 债务证券 相关的付款机构的义务），我们 将其称为法律辩护。我们可随时终止我们对任何限制性契约的义务， 可能适用于特定系列，我们称之为无效契约。

尽管我们先前行使过盟约抗辩权，我们 仍可行使我们的法律辩护选择权。如果我们行使合法的 防御期权，则可能不会因为违约事件而加速系列赛。如果我们行使盟约防御选项，则不能通过参照任何可能适用于某个系列的盟约来加速一个系列 。

要对 行使系列债券中的任何一种抗辩期权，我们必须 (1) 不可撤销地将款项 或美国政府债务（定义见下文）以信托形式存入信托，并交付国家认可的独立会计师事务所 的证书，表明他们认为存放的美国政府债务的本金和利息到期时无需再投资， 外加任何没有投资的存款将在足以支付本金的时间和金额提供现金 以及该系列的所有债务证券到期或赎回时的利息（视情况而定）；以及（2）符合某些 其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，答辩不会导致持有人获得的任何收益 或损失得到承认。

“美国 政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务， 的付款由美国无条件担保，无论哪种情况，美国都有美国 州的充分信任和信用，已承诺付款，发行人不能选择赎回，或代表此类债务所有权权益的证书。

关于 受托人

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换 代理人（视情况而定）。在某些情况下，我们或证券持有人可能会取消给定契约下的受托人 作为受托人的身份。契约受托人还可以向作为 基金存管机构、注册机构、受托人和类似服务的我们提供其他无关服务。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，除非适用1939年《信托契约法》。

股票认股权证的描述

我们 总结了适用于认股权证的一些条款，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。 此摘要可能不包含所有对您重要的信息。认股权证的完整条款将包含在适用的 认股权证和认股权证协议中。这些文件已经或将作为本招股说明书的一部分 注册声明的证物纳入或以引用方式纳入。您应该阅读认股权证和认股权证协议。您 还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下 的部分信息。

普通的

我们 可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数（ 或上述各项的任意组合）的价值、汇率或价格收取 现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附在 或与此类证券分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由 我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。对我们可能发行的任何认股权证的条款和重要条款的描述 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

转让 代理人和注册商

任何认股权证的 过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

订阅权描述

我们 可能会发行订阅权以购买我们的股权或债务证券。这些订阅权可以单独发行，也可与 特此提供的任何其他证券一起发行，获得这类 发行的订阅权的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未获认购 的任何证券。

与我们提供的任何订阅权有关的 招股说明书补充文件（如果有）将在适用范围内包括与本次发行有关的 的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利 和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位的持有人 将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位时所依据的单位协议 （如果有）可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本 某些一般单位条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何摘要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位有关的 抵押安排和存托安排（如果适用）的所有条款对其进行了全面限定。每次我们发放单位时，单位协议的表格和其他与特定单位问题有关的 文件都将提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件以了解可能对您很重要的条款 。

分配计划

首次发行和出售证券

除非 在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以不时 通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券的 也可以在现有交易市场中以固定价格以外的 交易中进行这些证券的发行，或者：

这些 场内发行（如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方 卖方。有关已发行证券的招股说明书补充文件将规定 发行证券的条款，包括：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

每份 招股说明书补充文件都将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外， 我们还可能与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书 未涵盖的证券。与此类交易相关的适用的招股说明书补充文件可能表明， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果是， 第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从 我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押 证券。

通过承销商进行销售

如果使用 承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户收购证券 。承销商可以在一次或多笔交易（包括协商交易）中的不同 时间以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 直接向公众或证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非在招股说明书补充文件中另有说明 ，否则如果购买了任何 证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何 公开发行价格以及允许或重新允许交易商的任何优惠可能会间歇性地更改。

通过代理销售

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意 在其被任命为代理人的期限内，使用特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金 。

如果适用的 招股说明书补充文件中有说明，则根据赎回或还款条款购买的证券 也可以通过一家或多家担任自己账户委托人或作为我们的代理人 的再营销进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在招股说明书补充文件中描述 。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些特定的 机构征求以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券的报价，该合同规定 在招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件 的约束，招股说明书补充文件将规定这些合同的招标应支付的佣金 。

直接 销售

我们 也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。 此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

经纪交易商、 代理人或承销商可能会以折扣、特许权或佣金的形式从我们和/或 证券的购买者那里获得补偿，此类经纪交易商、代理人或承销商可能充当代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿 可能超过惯常佣金。

参与所发行证券任何分销的承销商、 交易商和代理人可被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此他们获得的与分销相关的任何折扣或佣金都可能被视为承保 薪酬。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权要求我们对某些 民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者我们对他们可能需要支付的与这些民事责任有关的款项进行分摊。这些承销商或代理人中的某些人可能是我们或我们的关联公司的客户， 进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定所有承销商或代理人，并描述 他们的薪酬。根据《证券法》，任何直接购买已发行证券然后 转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润 都可能被视为承保折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所 分销或二次分销或经纪商或交易商购买证券进行任何实质性 安排，如果需要，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券的发行，参与这些证券发行的某些人 可能会在这些证券发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响 这些证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券的 承销商可以通过出售比我们向他们出售的更多证券来为自己的账户超额分配这些证券或以其他方式创建空头头寸，并且可以选择通过在公开市场上购买这些证券 来弥补任何此类空头头寸。

此外， ，承销商可以通过在 公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可能实施罚款出价，如果回购先前在发行中分发的证券与稳定交易 或其他相关的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商参与发行 的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。实施罚款出价还可能影响证券的价格，因为 会阻碍证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他 交易的规模或影响，未作任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。

《交易法》规则 15c6-1 通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的双方 另有明确约定。您的招股说明书补充文件可能规定，您的证券 的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期交易 证券， 将要求您做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日 之后的两个预定工作日内结算。

本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充材料均可在 的互联网站点上提供，或通过我们和/或参与 证券发行的一家或多家代理商和/或交易商或其关联公司维护的其他在线服务。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款 ，并可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的代理商或交易商。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充材料、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息 以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息以外 的其他 ：

无法保证我们会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。

本 招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行 不符合《证券法》的注册要求。

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。 在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种 方法购买证券并向公众重新发行证券。本招股说明书可用于通过以下任何方法 或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由纽约州纽约州Crone Law Group, P.C. 移交给我们。如果承销商、 交易商或代理人（如果有）的律师传递了与根据本招股说明书发行相关的证券的有效性 ，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，并根据该公司的报告（该报告包括与持续经营有关 的解释性段落）以引用方式纳入此处以会计和审计专家的身份行事。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上通过互联网向 公众公开。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本 也可以在我们的网站上找到，网址为 https://bluestarfoods.com/。我们可能会使用我们的 投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示和补充 财务信息，并作为披露重要非公开信息和遵守我们在FD法规下的披露义务 的手段。

因此，除了关注新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件以及公开会议 电话会议和网络直播外， 投资者还应关注我们的投资者关系网站。我们网站上的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成 以引用方式将该网站所含信息纳入本招股说明书。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则 和法规，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的 证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式 向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整的 文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。随附的招股说明书是注册 声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许 我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读。稍后，我们向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件 和随附招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书纳入了 ：

我们 还以引用方式将未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括提供和未提交的任何信息） 纳入本招股说明书补充文件中，直到本招股说明书补充文件所考虑的普通股 的发行和出售完毕为止。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息 。

我们 将根据书面或口头要求向其交付本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，免费向申请人提供 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本。

对此类文件的请求应发送至：

Blue Star Foods Corp., Inc.

3000 现在 109^第四大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

(305) 836-6858

您 还可以通过我们的网站www.biocardia.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式包含的文件。除 上面列出的特定注册文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入 本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明。

蓝色 STAR FOODS CORP

上涨 至 2,199,769 美元

普通股票

招股说明书 补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024 年 5 月 3 日