非雇员董事 RSU 协议（美国）（2024 年）ABBVIE INC.非雇员董事限制性股票单位协议在 %%OPTION_DA，即 “MONTH DD，YYYY” %-%（“授予日期”），艾伯维公司（“公司”）特此向%%FIRST_NAME%-%%LAST_NAME%-%（“董事”）授予 %%TOTAL_SHARES_GRANTED 的限制性股票单位奖励（“奖励”），'999,999,999'%-% 的限制性股票单位（“单位”）代表在指定交割日期获得等数量股份的权利。该奖励根据计划授予，并受该计划、计划招股说明书、计划管理规则、适用的公司政策以及本协议中规定的条款和条件的约束。如果本协议的条款、计划条款、计划招股说明书和计划管理规则之间存在任何不一致之处，则以该计划的条款为准。该奖项的条款和条件如下：1.定义。在本文未定义的范围内，大写术语应与计划中的含义相同。(a) 协议：本限制性股票单位协议。(b) 数据：公司及董事为其提供服务的子公司持有的有关董事的某些个人信息（如果适用），包括（但不限于）董事的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保障、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份、所有奖励或任何其他已授予股份权利的详情，取消、购买、归属、未归属或未偿还给董事，目的是管理和管理该程序。(c) 董事代表：董事的法定监护人或其他法定代表人。(d) 计划：艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划。(e) 解雇：因任何原因（包括死亡或退休）终止与公司董事会和所有子公司的服务。2.交货日期和股东权利。单位标的股份的交付日期是根据下文第4条对此类单位的限制失效后向董事支付股份的日期（均为 “交付日期”）。在交割日期之前：(a) 董事不得被视为这些单位所依据的股份的股东，并且只有合同权利收购股份，不受公司或其子公司任何资产的担保；

2 非雇员董事RSU协议（美国）（2024）（b）不允许董事对该单位的股票进行投票；以及（c）董事获得此类股份的权利将受该计划中规定的与合并、重组和类似事件相关的调整条款的约束。在遵守当地法律要求的前提下，董事应在与每个单位为股票一样的程度和相同日期获得的现金支付（“股息等价物”）（但不包括通过任何股票分割、合并、股票分红或资本重组可能发行的公司股票的股息或证券分配），但前提是，不得向董事支付任何股息等价物，也不得就此向董事支付任何股息等价物分红或分红的记录日期为适用的交付日期当天或之后，董事没收单位的日期，或者在某些情况下，由于适用法律的原因，对单位的限制失效之日。为了遵守《守则》第409A条的要求，在适用的范围内，董事根据本第2节有权获得的任何股息等价物的指定支付日期是本协议期限内的日历年，在该日历年中，为单位标的股票支付相关的股息或分红。董事无权决定支付股息等价物的年份。3.限制。这些单位应自授予之日起全部归属；但是，在第 4 (a) 或 (b) 小节所述事件发生之前，这些单位将受下文第 (3) (a)、(b) 和 (c) 小节（统称为 “限制”）的约束。(a) 单位不得出售、交换、转让、质押或以其他方式处置。(b) 因任何股票分割、合并、股票分红或资本重组而发行的与本单位所涵盖股份相关的任何额外股份或其他证券或财产均应受本计划和本协议的限制和其他条款的约束。(c) 在公司为遵守联邦、州或其他适用的证券法和证券交易所要求而采取的所有适当行动完成之前，董事无权获得任何股份。4.限制失效。限制将失效，不再具有进一步的效力或效力，单位所依据的股份应在以下事件（均为 “交付日期”）中较早者结算：(a) 终止事件。董事解雇日期；或 (b) 控制权变更。控制权变更的发生日期；前提是构成控制权变更的事件是 “控制权变更事件”，如《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条中定义的那样。

3 非雇员董事 RSU 协议（美国）（2024）5.预扣税。董事可以通过以下方式缴纳因授予奖励、限制措施失效或根据本协议交付股份而产生的任何美国或非美国联邦、州、地方或其他适用税款：(a) 提供现金支付；(b) 让公司扣留待交付的股份以支付适用的预扣税；(c) 向公司投标与单位相关的股份；或 (d) 交付其他先前收购的股票，其公允市场价值约等于预扣金额。公司有权并被授权从根据本协议向董事交付的股份中扣留或（在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409A条）预扣应付给董事的任何其他薪酬或其他款项，这些金额是公司认为履行所有此类税收、要求和预扣义务所必需的款项。如果公司出于税收目的预扣了本应交付给董事的股份，则根据本协议中规定的限制，该董事被视为已发行了该单位所依据的全部股份。尽管如此，如果董事受《交易法》第16（b）条的约束，则公司将使用上述第5（b）分节所述的方法进行扣押，除非此类预扣方法的使用在适用法律下存在问题或产生重大不利的会计后果，在这种情况下，委员会应决定应使用本第5节或本计划中描述的其他方法中的哪一种来履行适用的预扣税义务。6.无权继续服务。本协议和董事参与本计划不是、也不得解释为：（a）与公司或其子公司建立合同或其他关系；（b）授予董事继续为公司或其任何子公司服务的权利；或（c）干扰公司或其子公司随时终止董事服务的能力。7.没有合同是正确的。该奖励不产生任何获得额外奖励或其他计划权益的合同或其他权利。本协议中包含的任何内容均无意设立或扩大公司与董事之间的任何其他合同义务。未来的奖励（如果有）及其条款和条件将由委员会全权决定。

4 非雇员董事 RSU 协议（美国）（2024）8.数据隐私。(a) 根据适用的个人数据保护法，收集、处理和传输董事的个人数据对于公司管理该计划和董事参与该计划是必要的。主管拒绝和/或反对收集、处理和传输个人数据可能会影响其参与该计划的能力。因此（在适用法律要求的情况下），董事：(i) 自愿承认、同意并同意按本文所述收集、使用、处理和传输个人数据；以及 (ii) 授权数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理董事对该计划的参与，包括此类数据的任何必要转让，例如可能需要管理该计划和/或随后持有该计划的股份董事代表经纪人或其他第三方存入根据本计划收购的任何股份，董事可以选择将任何股份存入该经纪商或其他第三方。(b) 数据可能由董事提供或在合法的情况下从第三方收集，公司处理数据的唯一目的是实施、管理和管理董事对该计划的参与。数据处理将根据与收集数据的目的严格相关的逻辑和程序以及局长居住国的适用法律和法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子方式进行。当个人和身份数据不必用于所寻求的处理目的时，将执行数据处理操作，最大限度地减少对个人和身份数据的使用。只有那些为实施、管理和运营计划以及董事参与该计划而需要访问的人员才能在公司组织内访问数据。(c) 公司将在必要时传输数据，以实施、管理和管理董事参与该计划，公司和董事所服务的子公司（如果适用）可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理该计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地。(d) 董事可随时行使适用的个人数据保护法规定的权利，其中可能包括：(i) 获得对数据存在的确认的权利；

5 非雇员董事 RSU 协议（美国）(2024) (ii) 验证数据的内容、来源和准确性；(iii) 要求整合、更新、修改、删除或封锁（违反适用法律）；以及（iv）出于法律原因，反对收集、处理或传输本计划和董事实施、管理和/或运营不必要或不必要的数据参与该计划。董事可以通过联系公司的公司人力资源部门寻求行使这些权利。(e) 应公司的要求，董事同意向公司提供一份经执行的数据隐私同意书（或公司可能要求的任何其他协议或同意），公司可能认为有必要从董事那里获得该董事，以便根据董事所在国家的数据隐私法管理其现在或将来对该计划的参与。董事理解并同意，如果董事未能提供任何此类所要求的同意或协议，他或她将无法参与该计划。9.没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就单位、董事参与该计划或董事收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议董事在采取与该计划相关的任何行动之前，就参与该计划事宜咨询董事自己的个人税务、法律和财务顾问。10.完整协议。本协议和计划构成董事与公司之间关于该奖项的完整协议，并取代双方先前和同期就该奖项达成的口头或书面协议和谅解。除非本协议另有明确规定，否则双方不得修改、更改或澄清本协议（以及本协议的任何条款），除非以书面形式书面形式具体说明经正式授权的公司官员签署的修改、变更或澄清。继承。本协议对公司及其继承人和受让人、董事、董事代表以及通过遗嘱或血统法或分配法获得本奖项权利的个人具有约束力，并以此为其利益而运作。12.遵守适用的法律法规。在遵守所有适用的联邦和州证券及其他法律（包括任何注册）之前，不得要求公司根据本协议发行或交付任何股票

6 非雇员董事RSU协议（美国）（2024）要求或预扣税要求）以及对公司股票上市的任何证券交易所的规则和惯例的遵守情况。如果董事调往另一个国家，公司可以在必要或可取的情况下制定特殊或替代条款和条件，以遵守当地法律、规章或法规，促进奖励和计划的运营和管理以及/或为董事的搬迁提供便利。代码第 409A 节。在适用的范围内，根据本协议支付的款项旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条的规定。本计划和本协议的管理和解释应符合本意图。如果公司确定本协议下的任何付款均受《守则》第 409A 条的约束，并且本协议不符合该节的要求，则公司可自行决定修改本协议，未经董事同意，使其遵守《守则》第 409A 条或以其他方式免受《守则》第 409A 条的约束。在避免《守则》第409A条及根据该法发布的适用指南规定的加速征税和/或税收罚款所需的范围内，除非董事发生了《财政条例》第1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职”，否则不应将董事视为已解雇，而在董事解雇后的六个月内根据本协议应支付的款项应改为在董事终止后的六个月期间支付董事任期后的第一个工作日，即董事任期之后的六个工作日终止（或在董事去世时，如果更早）。就《守则》第409A条而言，在适用的范围内，本协议下提供的所有款项应被视为获得一系列单独付款的权利，董事根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独付款。尽管本协议和本协议下提供的付款旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条的要求，但公司不声明或担保本协议或本协议下提供的付款将遵守《守则》第 409A 条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定。公司、其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不向董事（或任何其他通过董事申请福利的个人）承担董事因根据本协议支付的薪酬而可能应缴的任何税款、利息或罚款的责任，公司及其子公司没有义务赔偿或以其他方式保护董事免于承担根据本协议缴纳任何税款的义务代码第 409A 节。14.决定。公司、委员会或委员会任何代表根据本协议的规定作出或采取的每项决定、决定、解释或其他行动均为最终的、确凿的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司、董事、董事

7 非雇员董事 RSU 协议（美国）（2024 年）代表，以及根据遗嘱或血统法或分配法获得奖励权利的一个或多个人。15.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。如果具有合法管辖权的法院或法庭认定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司应有权和授权在当地法律允许的最低限度内修改或删除该条款，使其有效和可执行。16.适用法律；地点。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不影响任何州的法律冲突原则。对于与本协议相关的任何法律诉讼，本协议各方同意美国伊利诺伊州北区联邦法院的专属管辖权和审判地，如果联邦法院没有管辖权，则同意受美国伊利诺伊州莱克县州法院的专属管辖权和审判地。** 为证明这一点，双方代表他们签署本协议。艾伯维公司由标题总监签名：通过电子签名通过电子签名接受奖项，董事同意 (1) 此类接受构成董事执行本协议时的电子签名；(2) 董事同意受计划和协议条款的约束；(3) 主任审查了该计划和协议的全部内容，有机会在接受裁决之前征求了律师的建议，并完全理解了该计划和协议的所有条款该计划和协议；(4) 导演有已获得该计划美国招股说明书副本的副本或电子访问权限；以及

8 非雇员董事 RSU 协议（美国）（2024）(5) 董事特此同意接受委员会或其正式授权的代表就计划和协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。