绩效份额奖励协议 (2024) ABBVIE INC.绩效份额奖励协议在 %%OPTION_DATE，即 “MONTH DD，YYYY” %-%（“授予日期”），艾伯维公司（“公司”）特此向%%FIRST_NAME%-%（“员工”）授予％％TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999,99999的绩效份额奖励（“奖励”）'%-% 绩效份额单位（“单位”）。根据本奖励可能发行的公司普通股（“股份”）的实际数量将根据本协议参照上述单位数量确定。该奖励根据计划授予，并受该计划、计划招股说明书、计划管理规则、适用的公司政策以及本协议中规定的条款和条件的约束。如果本协议的条款、计划条款、计划招股说明书和计划管理规则之间存在任何不一致之处，则以该计划的条款为准。该奖项的条款和条件如下：1.定义。在本文未定义的范围内，大写术语应与计划中的含义相同。(a) 协议：本绩效份额奖励协议。(b) 原因：除非《员工控制权变更协议》中另有定义，否则原因是指公司自行决定的以下内容：(i) 员工严重违反员工雇佣条款和条件，包括但不限于：(A) 员工严重违反《商业行为准则》；(B) 员工严重违反员工协议或雇佣合同（如果有）；(C) 员工实施与以下内容有关的欺诈、挪用公款或盗窃行为员工的职责或在雇员工作过程中；(D) 员工错误地披露了公司或其任何子公司的秘密程序或机密信息；或 (E) 员工未能实质性地履行员工的雇佣职责（因员工残疾导致的任何此类失败除外）；或 (ii) 在适用法律允许的范围内，员工直接或间接地为员工的利益聘用或其他任何具有竞争力的活动、就业或业务与公司或其任何子公司共享。(c) 控制权变更协议：公司（或幸存实体）与员工之间生效的关于控制权变更的协议。

2 绩效股份奖励协议 (2024) (d)《商业行为准则》：不时修订的公司商业行为准则。(e) 受控集团：AbbVie Inc. 以及与 AbbVie Inc. 共同控制的任何公司、合伙企业和独资企业（定义见《守则》第 414 (b)、(c) 或 (m) 条的汇总规则）。(f) 数据：公司和雇用该员工的子公司（如果适用）持有的有关该员工的某些个人信息，包括（但不限于）员工的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保障、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、持有的任何股份公司，为管理和管理该计划而授予、取消、购买、归属、未归属或流通的股份的所有奖励或任何其他权利的详细信息。(g) 残疾：直接且独立于所有其他原因的疾病或意外人身伤害，使员工无法完全履行其职业或工作中的所有职责。(h) 员工协议：公司或子公司与员工之间签订的员工协议，可能会不时进行修改。(i) 员工代表：员工的法定监护人或其他法定代表人。(j) 正当理由：除非员工控制权变更协议中另有规定，否则正当理由是未经员工明确书面同意而发生以下任何一种情况：(i) 员工的职位、权限或职责的性质、范围或地位与控制权变更前夕生效的职位、权限或职责发生重大不利变化，包括但不限于员工在控制权变更前夕担任高级职员上市公司，员工停止担任公众官员公司；(ii) 公司或子公司未能在薪酬到期之日起七天内向员工支付员工当前薪酬的任何部分，或根据公司任何递延薪酬计划向员工支付任何分期薪酬的任何部分；(iii) 控制权变更前夕生效的员工年度基本工资减少（或支付频率的重大变化）可能会不时增加；(iv) 公司的失败或子公司应在任何年度向员工发放年度奖金，该奖金至少等于控制权变更当年前一年根据公司或子公司的年度奖金计划向员工发放的年度奖金；(v) 公司未能按照以下规定定期向员工发放基于股权的激励薪酬（例如股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的薪酬）

3 绩效份额奖励协议（2024）公司在控制权变更之前在时间、价值和条款方面的做法；（vi）公司或子公司未能继续向员工提供员工在控制权变更前夕根据公司或子公司的任何计划或政策（包括但不限于提供养老金、人寿保险的计划和保单）所享有的福利福利、附带福利和津贴，医疗、健康和事故、残疾和休假；(vii)在控制权变更之前，将员工的总部办公室迁至距离员工基地办公室超过 35 英里的地方；或 (viii) 公司未能获得公司任何继任者的令人满意的协议，以承担并同意按照第 5 节的规定履行本协议。(k) 绩效确定日期：委员会决定是否或在多大程度上实现了绩效归属要求的日期。(l) 绩效期：所附附表中规定的期限，用于衡量绩效归属要求的实现情况。(m) 绩效份额：根据绩效归属要求的实现程度，员工在本奖励下可获得的最大股份数量。在任何情况下，绩效份额的数量均不得超过本协议第一段中规定的单位数量的250％。(n) 绩效归属要求：附表中描述的绩效目标，单位归属以及根据本奖励交付相应股份必须实现该目标。(o) 计划：艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划。(p) 退休：(i) 除下文 (ii) 或 (iii) 另有规定外，退休是指以下任何一种：55岁，服务10年；或60岁，服务五年；或65岁，服务三年。(ii) 对于 (A) 由于公司从雅培实验室分拆而直接从雅培实验室调到公司的员工，或者经各公司人力资源主管同意在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间从雅培实验室调到公司，以及 (B) 在 2004 年 1 月 1 日之前被雅培实验室对照组聘用的员工，退休是指以下任一情况：

4 绩效份额奖励协议（2024 年）• 年满 50 岁，服务年满 10 年；或 • 年满 65 岁，服务三年。(iii) 出于计算本第 1 (p) 条规定的服务之目的，除非委员会或其代表另有规定：(A) 只有为受控组成员提供服务，而该受控组成员是本协议第 1 (e) 条所定义的受控集团的一员，才能获得服务；(B) 在 2013 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间直接从雅培实验室调到公司的员工，2015 年，要么是公司从雅培实验室分拆出来的，要么是经双方同意公司的人力资源主管，服务包括在雅培实验室任职，根据适用法律或公司程序，这些服务计入退休资格；以及（C）适用法律、公司程序和/或计划管理规则适用于确定积分服务和退休资格。(q) 解雇：出于任何原因（包括退休）与公司和所有子公司解雇。任何解雇应在员工为公司或其子公司提供服务的最后一天生效，任何法定或普通法的解雇期限通知均不得延长雇佣期限。2.交付日期和股东权利。如果单位根据下文第 4 节归属，则与这些单位相关的可发行股份的交付日期是股份可分配给员工的相应日期（均为 “交付日期”）。在交付日期之前：（a）不得将员工视为根据本协议可发行的任何股票的股东，并且只有合同权利获得股份，不受公司或其子公司任何资产的担保；（b）不允许员工对协议下可发行的任何股票进行投票；（c）员工获得此类股票的权利将受与合并有关的调整条款的约束、重组以及该计划中规定的类似活动。在遵守当地法律要求的前提下，如果对股票申报和支付了任何股息或其他分配（不包括通过任何股票分割、组合、股票分红或资本重组而可能发行的公司股票的股息或分配），而任何单位仍受本奖励的约束（这意味着就股息或应享权利而言，将要转换成的任何股份均未以其他方式发行和未偿还），但须遵守当地法律的要求分配），则将保留账面账户对于员工，并计入幻影股息，该股息等于根据本奖励可能分配的绩效股票总数支付的实际股息或分配，前提是该数量的股票已发行和流通并有权获得分红或分配。当任何单位归属于本奖励时，幻影分红将记入账户

5 归属于此类单位可发行股份的账面账户绩效股份奖励协议（2024 年）将在发行单位归属产生的股份的同时，归属并分配给员工（以向股东支付实际股息或分配的形式或管理人认为适当的其他形式）。任何此类分配均受公司征收的适用于分配的预扣税的约束。如果由于适用本协议或本计划的归属要求或没收条款而获得的绩效股份少于所有绩效股份，则归属于未赚取股份的幻影股息将被取消，员工将无权或无权获得与此类取消的幻影股息相关的任何分配或其他金额。对于记录日期在员工没收单位之日或以股份结算既得单位之日当天或之后发生的股息或分配，将不会向员工支付或支付虚拟股息，也不会为员工的利益支付或支付虚拟股息。为了遵守《守则》第 409A 条的要求，在适用的范围内，员工根据本第 2 节有权获得的任何幻影股息的指定支付日期是相应股份归属并分配给员工的日历年。员工无权决定支付幻影分红的年份。3.限制。这些单位（包括所有绩效股份）受下文第6和7节中的没收条款的约束。在第 4 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节或第 5 节所述的事件或事件组合发生之前，不得赚取股份，也不得出售、交换、分配、转让、质押或以其他方式处置（统称为 “限制”）。4.授权。根据本第4节的规定，根据本奖励可发行的股票数量将根据所附附表中描述的业绩归属要求的实现程度来计算，但须遵守下文第5、6和7节的规定。委员会可以公平地调整所附附表中描述的业绩归属要求，以确认影响公司或任何子公司或公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或考虑被确定为性质异常或不经常发生的或与收购或处置业务或资产的收购或处置有关或与会计原则变更相关的收益、损失或支出项目。(a) 性能。如果员工在归属之日仍在公司或其子公司工作，并且没有经历过触发没收的解雇，则可以按照附表中的说明获得这些单位。获得单位后可交付的股份数量应根据附表确定。根据本小节 (a) 获得单位而交割的股份的交割日期应不迟于适用的归属活动发生之日起的75天。(b) 退休。如果员工因退休而被解雇，则该奖励将继续有效，任何先前未归属的单位均可按照上文第4（a）分节的规定归属。

6 绩效股份奖励协议 (2024) (c) 死亡。如果员工因死亡而被解雇，则任何先前未归属的单位将在死亡之日后尽快以股份的形式以股份的形式归属和结算（适用于根据遗嘱或血统法或分配法获得奖励权利的个人），并自死亡之日起生效。单位归属程度以及由此交付的股票数量将根据（A）截至终止之日的业绩与附表中规定的业绩归属要求中较高者确定，视情况使用根据终止日期之前或与之同时发布的最新季度收益和截至终止之日计算的相对股东总回报率（TSR）计算得出的调整后每股收益（TSR），以及（B）) 奖励的目标归属等级。(d) 残疾。如果员工因残疾被解雇，则任何先前未归属的单位将在因残疾而解雇之日后尽快归属并以股份的形式进行结算，并自该日起生效。单位归属程度以及由此交付的股票数量将根据（A）截至终止之日的业绩与附表中规定的业绩归属要求中的较大值来确定，视情况使用根据终止日期之前或与之同时发布的最新季度收益和截至终止之日计算的相对股东总回报计算得出的调整后每股收益以及（B）目标归属奖励等级。5.控制权的变化。如果控制权发生变更，在此类控制权变更中幸存下来的实体或其最终母公司（此处称为 “幸存实体”）可以假设、转换本奖励或使用至少等于本协议中规定的条款和条件的优惠条款和条件的奖励，在这种情况下，新的奖励将根据适用的奖励协议的条款归属。如果幸存实体不承担、转换或替换本奖励，则单位将在控制权变更之日归属，如下所述。如果幸存实体确实承担、转换或替换了本奖励，则如果员工的解雇 (a) 发生在控制权变更前六个月开始并在控制权变更后的两年内结束，并且 (b) 由公司（或幸存实体）出于原因以外的原因发起解雇或由员工出于正当理由发起，则各单位将在控制权变更之日以后者归属以及员工解雇日期（此处称为 “适用日期”）归属日期”）。单位的归属程度以及由此交付的股票数量将根据截至控制权变更之日的最大业绩与附表中规定的绩效归属要求进行衡量，使用控制权变更之前或之日发布的最新收益信息以及控制权变更前夕计算的相对股东总回报率来确定；（B）截至终止之日的业绩与业绩对照衡量的业绩中规定的归属要求日程安排

7 绩效份额奖励协议（2024）使用终止之前或当天发布的最新收益信息以及截至终止之日计算的相对股东总回报率；以及（C）该奖励的目标归属水平。本第 5 节的规定取代了该计划第 13 (a) (iii)、(iv) 和 (v) 节。6.某些不良行为的影响。如果员工从事构成原因的活动，则无论员工是否遭到解雇或仍在公司或子公司工作，则根据委员会或其代表的唯一意见和自由裁量权决定，任何先前未结算的单位都将被取消并立即没收。7.没收单位；补偿。(a) 终止的后果。如果员工因除第 4 (b)、(c) 或 (d) 小节或第 5 节所述原因以外的任何原因被解雇，则在不考虑员工或员工代表的情况下，任何截至解雇之日尚未归属的单位将被没收。如果员工因非原因被公司解雇，并且在第 5 节未涵盖的情况下，公司可自行决定使部分或全部单位保持有效，并根据第 4 (a) 分节的规定进行归属，在这种情况下，此类单位将在上文第 4 (a) 分节规定的交付日期以股份形式结算，就好像员工一样在这样的日期仍在工作.在接受本奖项时，员工承认，如果解雇（无论是否违反当地劳动法），员工对单位的归属权（如果有）将终止，并且不会在当地法律规定的任何通知期限内延长（例如，根据当地法律，积极就业不包括 “花园假” 期或类似期限），并且公司拥有决定何时解雇的专属酌处权。(b) 补偿。在不限制本计划第14（q）条的前提下，单位、单位结算时发行的任何股票及其收益均应遵守并继续受公司 (i) 现行的任何激励性补偿、回扣或补偿政策的约束，(ii) 公司为遵守适用法律和/或股票上市或上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的规章制度而可能采用的任何激励性薪酬、回扣或补偿政策，包括，但不限于，根据《交易法》第 10D 条规则 10D-1根据该条款和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，或 (iii) 公司为促进实现与消除或减少员工或其他服务提供商的欺诈、不当行为、不当行为或违法行为相关的目标，或与改善公司治理做法或类似考虑因素相关的目标，在每种情况下，都可能不时进行修订（“补偿政策”），该补偿政策中包含的条款被视为已纳入本协议，但没有员工的额外或单独同意。出于上述目的，员工明确授权公司代表员工向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以持有根据本单位收购的任何股份和其他款项，以向公司重新转让、转让或以其他方式退还此类股份和/或其他款项

8 公司执行补偿政策后的绩效份额奖励协议（2024 年）。在接受奖励和本协议条款时，员工承认并同意，补偿政策也应适用于发放给员工的所有其他形式的激励性薪酬。根据公司、子公司和/或员工的任何计划或协议，本节所述的任何薪酬追回均不构成导致员工有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。8.预扣税。在适用法律和公司允许的范围内，员工可以通过以下方式缴纳因授予奖励、股权归属或根据本协议交割股份而产生的任何美国或非美国联邦、州、地方或其他适用税款：(a) 提供现金支付；(b) 让公司从为支付适用的预扣税而交割的股份中扣留股份；(c) 投标相关股份将奖励返还给公司；或（d）以公平市场交付其他先前收购的股份价值大致等于预扣金额。公司有权并被授权从根据本协议向员工交割的股份中扣留或（在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409A条）预扣应付给员工的任何其他薪酬或其他款项，这些金额是公司认为履行所有此类税款、要求和预扣义务所必需的款项。如果公司出于税收目的预扣了本应交付给员工的股份，则该员工被视为已发行了该奖励所依据的全部股份，但须遵守本协议中规定的归属要求。尽管如此，如果员工受《交易法》第16（b）条的约束，则公司将使用上述第8（b）分节所述的方法扣留，除非此类预扣方法的使用在适用法律下存在问题或会产生重大不利的会计后果，在这种情况下，委员会应决定应使用本第8节或本计划中描述的其他哪种方法来履行适用的预扣税义务。9.没有继续就业的权利。本协议和员工对该计划的参与不得也不应被解释为：(a) 与公司或其子公司签订雇佣合同或关系；(b) 赋予员工继续受雇于公司或其任何子公司的权利；或 (c) 干扰公司或其子公司随时终止雇员的能力。

9 绩效股份奖励协议 (2024) 10.补助金的性质。在接受本奖励时，员工承认并同意：(a) 该计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、修改、暂停或终止该计划；(b) 本奖励是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，使未来获得单位补助、代替单位的福利或其他计划福利，即使已多次授予单位福利过去；(c) 与未来单位补助金有关的所有决定（如果有）及其条款；以及条件，将由公司自行决定；（d）本协议中包含的任何内容均无意设立或扩大公司与员工之间的任何其他合同义务；（e）员工自愿参与该计划；（f）受该单位约束的单位和股份是：（i）不构成对向公司或其子公司提供的任何形式服务的补偿的特殊项目，并且在公司以外雇员雇佣合同的范围（如果有）；(ii) 无意取代任何雇佣合同养老金权利或补偿；(iii) 不属于员工正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、假日工资、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利或类似的款项，在任何情况下都不应将其视为对公司或其任何子公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关; (g) 该单位所持股份的未来价值为未知且无法肯定地预测；(h) 考虑到该裁决，以下原因导致的单位不得提出任何索赔或权利要求赔偿或损害赔偿：(i) 终止（出于任何原因）和/或（ii）适用上文第 6 和/或 7 节，员工不可撤销地免除公司及其子公司可能产生的任何此类索赔；如果有管辖权的法院认定有任何此类索赔已经发生，则签署或以电子方式接受本协议，则应将员工视为不可撤销地已放弃员工提出此类索赔的权利；(i) 在合并、收购或责任转让的情况下，本计划下的单位和福利（如果有）不会自动转移给另一家公司；(j) 公司及其任何子公司均不对单位价值的任何变化、单位结算时实现的金额或随后出售结算时获得的任何股份的变动承担责任单位数，因美元/当地货币外币的任何波动而产生汇率。

10 绩效股份奖励协议 (2024) 11.数据隐私。(a) 根据适用的个人数据保护法，收集、处理和传输员工的个人数据对于公司管理该计划和员工参与该计划是必要的。员工拒绝和/或反对收集、处理和传输个人数据可能会影响其参与该计划的能力。因此（在适用法律要求的情况下），员工：(i) 自愿承认、同意并同意按本文所述收集、使用、处理和传输个人数据；以及 (ii) 授权数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理员工参与该计划，包括可能需要的任何必要数据传输计划的管理和/或随后持有的股份员工代表经纪人或其他第三方存入根据该计划收购的任何股份，员工可以选择向其存入经纪人或其他第三方。(b) 数据可能由员工提供或在合法的情况下从第三方收集，公司和雇用该员工的子公司（如果适用）将仅出于实施、管理和管理员工参与该计划的目的处理数据。数据处理将根据与收集数据的目的严格相关的逻辑和程序以及员工居住国的适用法律和法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子方式进行。当个人和身份数据不必用于所寻求的处理目的时，将执行数据处理操作，最大限度地减少对个人和身份数据的使用。只有那些为实施、管理和运营计划以及员工参与该计划而需要访问的人员才能在公司组织内访问数据。(c) 公司和雇用该员工的子公司（如果适用）将在必要时传输数据，以实施、管理和管理员工参与该计划，公司和雇用该员工的子公司（如果适用）可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理该计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地。(d) 员工可以随时行使适用的个人数据保护法规定的权利，其中可能包括以下权利：(i) 获得对数据存在的确认；(ii) 核实数据的内容、来源和准确性；

11 绩效份额奖励协议 (2024) (iii) 要求整合、更新、修改、删除或封锁（违反适用法律）；以及（iv）出于法律原因，反对收集、处理或传输本计划的实施、管理和/或运营以及员工参与该计划所不必要或所需的数据。员工可以通过联系其当地人力资源经理来寻求行使这些权利。(e) 应公司或雇用该员工的子公司的要求，员工同意向公司和/或雇用该员工的子公司提供一份经执行的数据隐私同意书（或公司和/或雇用该员工的子公司可能要求的任何其他协议或同意），公司和/或雇用该员工的子公司可能认为有必要从员工那里获得该同意书，以根据数据隐私管理其对该计划的参与员工的法律的国家，无论是现在还是将来。员工理解并同意，如果员工未能提供任何此类所要求的同意或协议，他或她将无法参与该计划。12.付款方式。公司可自行决定以现金支付的形式结算员工单位：（a）当地法律禁止结算；（b）要求员工、公司和/或其子公司获得员工所在国家任何政府和/或监管机构的批准；（c）会给员工或公司带来不利的税收后果；或（d）行政负担。或者，公司可以自行决定以股份的形式结算员工的单位，但要求员工立即或在员工解雇后的指定时间内出售此类股份（在这种情况下，本协议应授权公司代表员工发布销售指令）。13.私募配售。该奖项不适用于在员工所在国家/地区公开发行证券。公司未向当地证券管理机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有要求），并且本奖项不受当地证券管理机构的监督。14.外汇管制。作为本奖励的条件，员工同意遵守任何适用的外汇规则和条例。15.遵守适用的法律法规。(a) 在遵守所有适用的联邦和州证券及其他法律（包括任何注册要求或预扣税要求）之前，不得要求公司根据本协议发行或交付任何股票，以及

12 绩效股份奖励协议（2024）遵守公司股票上市的任何证券交易所的规则和惯例。(b) 无论公司或其子公司就任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账款或其他税收相关项目采取任何行动，在法律上适用于员工，或者公司或其子公司认为这是向员工收取的适当费用，即使从技术上讲公司或其子公司应付的费用（“税收相关项目”），员工都承认所有税收相关的最终责任相关物品现在和现在都属于员工责任，并可能超过公司或其子公司实际预扣的金额（如果有）。员工进一步承认，公司和/或其子公司：(i) 不就与单位任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于单位的授予、归属或结算、在支付单位后发行股份、随后出售通过此类发行获得的股份以及收到任何股息和/或股息等价物；以及 (ii) 不承诺和没有义务制定补助金的条款或任何各单位旨在减少或消除员工对税收相关项目的责任或实现任何特定的纳税结果。如果员工在补助之日和任何相关应纳税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则该员工承认公司和/或其子公司可能需要在多个司法管辖区预扣税收相关物品或将其入账。如果员工搬迁到另一个国家，公司可能会根据需要或建议制定特殊或替代条款和条件，以遵守当地法律、规章或法规，促进奖励和计划的运营和管理以及/或为员工的搬迁提供便利。(c) 员工承认，视员工或经纪人的居住国或股票上市地而定，员工可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股权（例如单位）或与股票价值相关的权利的能力，在此期间，员工被视为拥有公司的 “内幕消息” 他或她所在国家的法律或法规。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改员工在拥有内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止员工（i）向任何第三方披露内幕消息（除了 “需要知道” 的基础上），以及（ii）向第三方 “小费” 或让他们以其他方式买入或出售证券。员工了解第三方可能包括同事。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。员工承认员工有责任遵守任何限制，建议员工就此事咨询其个人法律顾问。

13 绩效股份奖励协议 (2024) 16.代码第 409A 节。在适用的范围内，根据本协议支付的款项旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条的规定。本计划和本协议的管理和解释应符合本意图。如果公司确定本协议下的任何付款均受《守则》第 409A 条的约束，并且本协议不符合该部分的要求，则公司可以自行决定修改本协议，未经员工同意，使其遵守《守则》第 409A 条或以其他方式免受《守则》第 409A 条的约束。在根据《守则》第 409A 条及根据该法发布的适用指导方针避免加速征税和/或税收处罚所需的范围内，除非员工发生了《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职”，否则员工不应被视为已解雇，而在员工解雇（包括退休）后的六个月内根据本协议应支付的款项应改为在第一笔业务上支付日期之后的第二天，也就是六个月员工解雇后（或员工去世后，如果更早）。就《守则》第 409A 条而言，在适用的范围内：(a) 本协议下提供的所有款项应被视为获得一系列单独付款的权利，员工根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额应视为单独付款；(b) 除非计划第 13 (a) 节另有规定，在本协议第 5 条规定的限制失效后，任何先前未通过交割结算的单位日期应在行政上尽快确定，并自该日起生效控制权变更日期或员工解雇日期（如适用）；以及 (c) “在管理上尽快” 一词是指在终止或控制权变更后的 60 天内的一段时间（如适用）。尽管本协议和本协议下提供的付款旨在免除或以其他方式遵守《守则》第 409A 条的要求，但公司不声明或担保本协议或本协议下提供的付款将遵守《守则》第 409A 条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定。公司、其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对员工（或通过员工申请福利的任何其他个人）因根据本协议支付的薪酬而可能应缴的任何税款、利息或罚款承担责任，公司及其子公司没有义务赔偿或以其他方式保护员工，使其免于承担根据《守则》第 409A 条缴纳任何税款的义务。17没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就奖励、员工参与该计划或员工收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议员工在采取与该计划相关的任何行动之前，就参与该计划事宜咨询员工自己的个人税务、法律和财务顾问。施加其他要求。在公司或任何子公司认为必要的范围内，公司保留对员工参与该计划、单位和根据该计划收购的任何股份施加其他要求的权利

14 绩效份额奖励协议（2024 年），或建议遵守当地法律、规章和/或法规，或促进单位和计划的运营和管理，并要求员工签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。员工同意采取所有行动，并同意公司及其子公司采取的任何和所有行动，以允许公司及其子公司遵守员工所在国家的当地法律、规章和法规。此外，员工同意采取一切必要行动，以履行员工所在国家/地区的当地法律、规章和法规规定的个人义务。19.决定。公司、委员会或委员会任何代表根据本协议的规定作出或采取的每项决定、决定、解释或其他行动均为最终的、决定性的和对所有人具有约束力的，包括但不限于公司、员工、员工代表以及通过遗嘱或血统或分配法获得奖励权利的个人。20.电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与该计划相关的任何文件。员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。21.附录。本奖励应受员工所在国家或司法管辖区本协议任何附录中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果员工调动到附录中包含的国家或司法管辖区之一，则该国家或司法管辖区的特殊条款和条件将适用于员工，前提是公司认为为了遵守当地法律、规章和/或法规或促进单位和计划的运营和管理（或者公司可以根据需要或建议制定其他条款和条件）是必要或可取的员工的搬迁）。本附录构成本协议的一部分. 22.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。如果具有合法管辖权的法院或法庭认定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司应有权和授权在当地法律允许的最低限度内修改或删除该条款，以使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。23.完整协议。本协议和计划构成员工与公司之间关于该奖励的完整协议，并取代双方先前和同期就该奖项达成的口头或书面协议和谅解。除非此处明确规定，否则本协议（以及本协议的任何条款）可能不是

15 各方修改、变更或澄清的绩效份额奖励协议（2024 年），除非以书面形式指明由正式授权的公司高管签署的修改、变更或澄清。24.继承。本协议对公司及其继承人和受让人、员工、员工代表以及通过遗嘱或血统法或分配法获得奖励权利的个人具有约束力并受其利益。25.语言。员工承认并同意，员工的明确意图是本协议、本计划以及根据该奖项达成、提供或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼均以英文起草。如果员工所在的国家/地区英语不是官方语言，则该员工承认其英语足够流利，或者有能力咨询精通英语的顾问，以使员工了解本协议、计划以及与奖励相关的任何其他文件的条款和条件。如果员工收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与该计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准，除非适用法律另有要求。适用法律；地点。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不影响任何州的法律冲突原则。对于与本协议相关的任何法律诉讼，本协议各方同意美国伊利诺伊州北区联邦法院的专属管辖权和审判地，如果联邦法院没有管辖权，则同意受美国伊利诺伊州莱克县州法院的专属管辖权和审判地。** 为证明这一点，双方代表他们签署本协议。艾伯维公司By Title Employee By：通过电子签名通过电子签名接受奖励即表示员工同意 (1) 此类接受构成员工在执行本协议时的电子签名；(2) 员工同意受其约束

16 绩效分成奖励协议 (2024) 根据计划、协议和附录的规定；(3) 员工已全面审查了该计划、协议和附录，有机会在接受该奖励之前征求了法律顾问的建议，并充分理解了该计划、协议和附录的所有条款；(4) 已向员工提供了美国保护协议副本的副本或电子访问权限该计划的说明书；以及 (5) 员工特此同意接受具有约束力、决定性的和最终决定委员会或其正式授权的代表就计划、协议和增编中出现的任何问题作出的所有决定或解释。如果员工在本协议规定的首次授予奖励之日之前没有拒绝奖励或以电子方式接受奖励，则该员工将被视为接受了该奖励，员工将受该计划、协议和附录条款的约束。

绩效份额奖励协议 (2024) 计划绩效期限和绩效归属要求