附录 10.2

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注册 权利协议

内华达州的一家公司 Biotricity Inc.（“公司”）与下列签署人（连同其允许的受让人，即 “买方”）之间的注册 权利协议（本 “协议”），日期截至 2024 年 3 月 25 日（“签署日期”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议发布之日公司与买方之间签订的证券购买协议（ “购买协议”）中规定的 各自的含义。

而：

根据购买协议的条款和条件， 公司已同意向买方出售不超过一百万美元、五股 十万美元（合15万美元）的B系列优先股（定义见购买协议），并诱使买方 签订购买协议，公司同意根据经修订的1933年《证券法》提供某些注册权，及其下的规章制度，或任何类似的后续法规（统称为 “证券法”）、 和适用州证券法。

现在， 因此，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他良好和有价值的对价， 特此确认已收到这些承诺和协议的充足性，本公司和买方特此达成以下协议：

1。 定义。

正如本协议中使用的 一样，以下术语应具有以下含义：

a. “生效日期” 是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

b. “投资者” 是指买方、买方根据第 9 节向其转让其在本协议 下的权利并同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人，以及受让人或受让人根据第 9 节向其转让本协议权利并同意 受其约束的任何受让人或受让人 本协议的规定。

c. “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、 协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府 机构。

d. “注册”、“注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》和《证券法》第 415条或任何规定持续发行证券的后续规则（“规则 415”）、 以及该注册声明的生效声明声明或下令通过编制和提交一份或多份公司注册声明而生效的注册 美国证券交易委员会 （“SEC”）。

e. “可注册证券” 是指 根据购买协议 （不考虑购买限制或限制）可以不时向投资者发行或可发行的任何及所有转换股份（定义见购买协议），以及 投资者根据本协议可能有权获得的任何申报违约股份或有效性违约股份已发行，以及 (ii) 任何及所有普通股（定义在 购买协议中）或可因任何股份分割、股份分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行已发行优先股、申报违约股和有效性违约 股份或购买协议， 不考虑购买协议下的任何购买限制；前提是，根据1933年的注册声明或第144条，该证券在（A）出售时不再是可登记的 证券采取行动，或（B）此类证券有资格不受投资者限制地出售 根据规则144持有此类证券，包括没有任何销售方式或数量限制， ，也无需遵守1933年法案颁布的第144（c）（1）条（或其任何后续条款）。

f. “注册声明” 是指公司的一份或多份注册声明，仅涵盖可注册 证券的销售。

2。 注册。

a. 强制注册。公司应（i）在首次收盘时根据购买 协议不时向投资者发行或可向投资者发行的转换 股份的转换股份的四十五（45）天内，以及（ii）在第二个截止日后的十（10）天内， 可能不时成为的转换股票在第二次收盘时，根据购买协议 向投资者发行优先股或可向投资者发行优先股（每张 “申报”）截止日期”），根据适用的美国证券交易委员会规则、条例 和解释，向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明，涵盖 可注册证券的最大数量 ，允许投资者根据《证券法》第415条以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券，由公司和投资者在协商中共同决定 与他们各自的法律顾问协商，但以总人数为准然后可以在其公司注册证书 中发行的授权股票；前提是如果第二次收盘是在首次收盘的申请截止日期之前进行的，则注册 声明应涵盖与第一次收盘和第二次收盘相关的可发行的可注册证券。除非投资者另行批准，否则最初的 注册声明应仅注册可注册证券。投资者及其法律顾问 在向美国证券交易委员会提交之前，应有合理的机会对此类注册声明以及该注册 声明和任何相关招股说明书的任何修正或补充进行审查和评论，公司应适当考虑所有此类评论。 投资者应立即提供公司合理要求的所有信息，以便纳入其中。公司应尽其商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在生效截止日期 之前宣布注册声明和任何修正案生效。公司应采取商业上合理的努力，使注册声明根据 根据《证券法》颁布的第415条生效，并可供投资者转售所涵盖的所有可注册证券 ，从而在投资者转售所涵盖的所有可注册证券之日之前，购买协议（“注册期”）下没有剩余的可用金额（“注册期”）；但是，前提是公司应 在以下情况下不违反本协议的规定在任何十二 (12) 个月期间，注册声明的持续有效期不超过十 (10) 个连续日历日或不超过十五 (15) 个日历日。注册 声明（包括其中的任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不得根据 作出声明的情况，省略陈述其中要求陈述或在声明中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

b. 规则 424 招股说明书。公司应根据适用的证券法规的要求，根据《证券法》颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件（如果有），用于 与注册声明下可注册证券的销售有关。在向美国证券交易委员会提交此类招股说明书之前，投资者及其法律顾问应有合理的机会 对此类招股说明书进行审查和评论，公司应适当考虑所有此类 评论。投资者应在投资者收到此类招股说明书的最终提交前版本之日起 的一（1）个工作日内尽其商业上合理的努力对此类招股说明书发表评论。公司应在每个生效日之后的工作日上午 8:30（纽约时间）之前，根据1933年法案第424（b）条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书 ，用于根据适用的注册声明进行销售（无论此类招股说明书在技术上是否符合该规则的要求 ）。

c. 足够数量的注册股份。如果注册声明下的可用股票数量 不足以涵盖所有可注册证券，则公司应尽快修改注册声明或提交新的注册声明（a “新注册声明”），以涵盖所有此类可注册证券（受第2（a）节中规定的限制（受第2（a）节中规定的限制），但无论如何不得迟于十四（14）) 必要性 出现后的日历日，但须遵守美国证券交易委员会根据第 415 条可能规定的任何限制根据《证券法》。公司应尽其合理的最大努力，使此类修正案和/或新注册声明在 提交后尽快生效。

d. 优惠。如果美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）或美国证券交易委员会试图将根据本协议提交的 注册声明中的任何发行描述为不允许该注册 声明生效且投资者根据规则415以当时的市场价格（非固定的 价格）转售的证券发行，或者在向美国证券交易委员会提交初始注册声明之后根据第 2 (a) 条，工作人员或美国证券交易委员会除此以外 要求公司减少数量此类初始注册声明中包含的可注册证券，则 公司应减少该初始注册声明中包含的可注册证券的数量（事先征得投资者及其法律顾问对从中删除的特定可注册证券的同意 ），直到工作人员 ，美国证券交易委员会应允许该注册声明生效并按上述方式使用。如果根据本款减少 可注册证券，则公司应根据 第 2 (c) 节提交一份或多份新的注册声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布 生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。尽管此处或购买 协议中有任何相反的规定，但公司注册可注册证券的义务（以及与投资者 义务的任何相关条件）均应符合本节 2 (d) 中述及的美国证券交易委员会或工作人员的任何要求。

e. 未提交任何注册声明以及未获得和维持任何注册声明的有效性的影响。

(i) 如果根据第 2 (a) 条提交的涵盖所有可注册证券转售的初始注册声明未在该注册声明的提交截止日期（“申报失败”）（不考虑第 2 (d) 条规定的任何减免）且公司根据本 协议提交的初始注册声明未在该注册声明的提交截止日期（“申报失败”） （据了解） （据了解）由于投资者未能及时提供公司 合理要求纳入的所有信息而导致的任何延迟此类注册声明不构成申报失败），因此，作为投资者因延迟出售普通股标的股而遭受的损失的部分救济（该补救措施不应排除 法律或股权规定的任何其他补救措施，包括但不限于具体业绩），公司应向 投资者发行 100,000 股普通股（“申报违约股”），不是在此类 申报失败后的两 (2) 个交易日内。

(ii) 如果美国证券交易委员会未在该注册声明的生效截止日期（定义见下文）（“有效性失效”）的生效截止日期（定义见下文）或之前 宣布公司根据本协议 (x) 提交的注册声明 生效 （定义见下文） 明白由于投资者未能及时提供公司 合理要求的所有信息而导致的任何延迟纳入此类注册声明，或仅因要求工作人员或美国证券交易委员会减少此类注册声明中包含的 可注册证券数量而造成的任何延迟，均不构成有效性失效），以及 (y) 如果在该注册声明生效日期之后的下一个工作日，公司不应根据第424条向美国证券交易委员会提交该注册声明的 “最终” 招股说明书根据第 2 (b) 节（无论这样的招股说明书 在技术上是否有要求该规则），那么，作为投资者因延迟出售普通股标的股而遭受损失的部分救济（该补救措施不得排除法律或股权领域可用的任何其他补救措施， ，包括但不限于上文第 2 (e) (i) 节规定的补救措施），公司应被视为未满足本 条款 (ii) 和此类事件应被视为有效性失效），则公司应立即向投资者发行10万股普通股（“生效”）默认股票”），但不迟于此类有效性 失效后的两（2）个交易日。“生效截止日期” 指 (i) 对于根据 第 2 (a) 节要求提交的任何注册声明，即 (A) 45 中较早者^第四提交注册声明（或者，如果此类 注册声明需要美国证券交易委员会的全面审查，则为 90^第四提交注册 声明后的日历日以及 (B) 美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司 此类注册声明将不接受审查或不会受到进一步审查之日后的第二个工作日，以及 (ii) 对于公司根据本协议可能需要提交的任何其他注册 声明，（较早者）A) 30^第四公司被要求提交此类额外注册声明（或者，如果此类注册声明 需要美国证券交易委员会的全面审查，则为第 90 天^第四在规定的申请日期之后的日历日）和 (B) 2^和企业 自美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司该注册声明将不予审查或不受进一步审查之日起的第二天。

3. 相关义务。

关于 注册声明，每当根据第 2 节注册任何可注册证券（包括任何新注册声明中的 ）时，公司均应尽其合理的最大努力按照预期的处置方法对可注册证券 进行注册，根据该条款，公司应承担以下义务：

a. 公司应准备并向美国证券交易委员会提交注册声明或任何新注册声明在注册期内始终有效 所必需的修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，这些注册声明和招股说明书应根据证券法颁布的第424条提交，以保持注册声明或任何新注册声明在注册期内始终有效 ，在此期间，遵守《证券法》中关于 的规定处置注册声明或任何新注册声明 所涵盖的公司所有可注册证券，直到投资者按照该注册声明中规定的预期处置方法 处置所有此类可注册证券。

b. 公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交注册声明或任何新注册声明及其所有 修正和补充之前的至少两（2）个工作日对其进行审查和评论，并且不得以 形式提交投资者合理反对的任何文件。投资者应在 投资者收到注册声明的最终版本之日起两（2）个工作日内尽其商业上合理的努力对注册 声明或任何新注册声明及其任何修正或补充发表评论。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会 或美国证券交易委员会工作人员与公司或其代表之间与注册声明或任何新注册声明有关的任何信函。

c. 应投资者的要求，公司应（i）在准备并向美国证券交易委员会提交注册声明后，立即向投资者提供至少一份此类注册声明及其任何修正案的副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件 和所有证物，(ii) 在任何注册声明生效后，包括招股说明书的副本 在注册声明及其所有修正和补充（或投资者可能提供的其他数量的副本中）中 合理要求）和（iii）投资者可能不时合理地要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以促进投资者拥有的可注册证券的处置。为避免 疑问，投资者通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交的任何文件均应被视为 “提供给投资者” 。

d. 公司应采取商业上合理的努力，以便 (i) 根据投资者合理要求的美国其他证券或 “蓝天” 法律 注册声明所涵盖的可注册证券 进行注册并获得资格，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交此类注册的修正案 （包括生效后的修正案）和补充以及维持有效性所必需的资格 在注册期内，(iii) 采取必要的其他行动，以保持此类注册和资格 在注册期内始终有效，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使得 可注册证券有资格在此类司法管辖区出售；但是，不得要求公司与 有关或作为其条件 (x) 有资格开展业务在任何本来不需要符合资格的司法管辖区，除了 第 3 (d)、(y) 节受任何此类司法管辖区的一般税收约束，或 (z) 在任何此类司法管辖区提交普遍同意 程序。公司应立即通知持有可注册证券的投资者， 公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券 的注册或资格的通知 ，或收到有关为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知 。

e. 在得知此类事件或事实后，公司应在合理可行的情况下尽快书面通知投资者 任何事件的发生或此类事实的存在，因此 当时生效的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述或未陈述其中必须陈述的或作出 所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性（前提是 在任何情况下都不得通知包含有关公司的任何重要非公开信息），并在合理可行的情况下尽快编写 该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并向投资者交付该补充文件 或修正案的副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应立即 以书面形式通知投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及 注册声明或任何生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件和隔夜邮件发送给投资者），(ii) 美国证券交易委员会提出的任何修正请求 或对任何注册声明或相关招股说明书或相关信息的补充，以及 (iii) 本公司的合理的 确定注册声明的生效后修正是适当的。

f. 公司应尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的生效 ，或暂停在任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格， 如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回此类命令或暂停令，并且 将该命令和决议的发布通知投资者或其收到的关于任何事物的发起或威胁的实际通知 为此目的继续进行。

g. 公司应尽商业上合理的努力，(i) 促使所有可注册证券在公司发行的相同类别或系列证券的每家证券交易所上市（如果有），前提是该交易所的规则允许此类可注册证券 上市，或（ii）在 主要市场上确保所有可注册证券的指定和报价。公司应支付与履行本第 3 节规定的义务有关的所有费用和开支。

h. 公司应与投资者合作，促进及时准备和交付代表根据任何注册声明发行的可注册证券的证书（不带任何限制性的 图例），并使此类证书 的面额或金额符合投资者合理要求的面额或金额，并以投资者可能要求的名称注册。

i. 公司应始终为其普通股提供过户代理人。

j. 如果投资者的合理要求，公司应 (i) 立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案 中纳入投资者认为应包含的与可注册证券的销售和分销相关的信息， 包括但不限于有关出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格以及注册证券发行的任何其他条款的信息 Able Securities；(ii) 提交所有必需的此类招股说明书补充文件 或在通知拟纳入此类招股说明书 补充文件或生效后的修正案的事项后，尽快在合理可行的情况下进行生效后的修订；以及 (iii) 对任何注册声明进行补充或修订。

k. 公司应尽其商业上合理的努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券 在完成 此类可注册证券的处置所必需的其他政府机构或当局进行注册或批准。

l. 在美国证券交易委员会下令任何包括可注册证券的注册声明生效后的两 (2) 个工作日内， 公司应向此类可注册证券 的过户代理人交付确认书 （向投资者提供副本），确认美国证券交易委员会已以附录A所附的 表格宣布该注册声明生效。此后，如果需要投资者应随时要求其律师向 投资者交付一份书面确认该注册声明的效力是否因任何原因而在任何时候失效 （包括但不限于发出止损令），以及注册声明是否有效且可供投资者出售所有可注册证券 。

m. 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和便利投资者根据任何注册声明处置可注册证券 。

4。 投资者的义务。

a. 公司应以书面形式将公司合理要求投资者提供与 下任何注册声明相关的信息，通知投资者。投资者应向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券 及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，以实现 此类可注册证券的注册，并应执行公司 可能合理要求的与注册相关的文件。

b. 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交 下任何注册声明。

c. 投资者同意，在收到公司关于发生任何事件或存在第3（f）节或第3（e）节第一句所述的事实的通知后，投资者将根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明立即停止处置 ，直到投资者收到 份或经修订的副本为止第 3 (f) 节或第 3 (e) 节第一句所考虑的招股说明书。 尽管有任何相反的规定，但对于投资者在收到 公司关于发生第 3 节所述任何事件的通知之前，投资者已签订销售合同的任何可注册 证券的购买协议条款，公司应让其过户代理立即交付 B 系列优先股 股票，不附带任何限制性说明 (f) 或者投资者没有提到的第 3 (e) 和 节的第一句话尚未解决。

5。 注册费用。

除销售或经纪佣金外，公司与根据第 2 条和第 3 条进行注册、申报或 资格相关的所有 合理费用，包括但不限于公司的所有注册、上市和资格 费用、打印机和会计费用以及律师费用和支出，均应由公司支付。公司 应根据本协议第 2 和第 3 节向沙利文和伍斯特律师事务所偿还与注册、申请或资格认证 相关的费用和支出，该金额连同所有其他交易费用（如购买协议中定义 ）限制在费用上限（如购买协议中所定义）。

6。 赔偿。

a. 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、控制投资者、成员、经理、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、投资者 的代表以及1934年《证券法》或《证券交易法》所指控制投资者的每个人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害并为其辩护，正如 修正案（“交易法”）（均为 “受赔人”），针对任何第三方损失、索赔、 损害赔偿、责任、判决，罚款、罚款、费用、合理的律师费、和解金额（经 公司事先书面同意，不得无理拒发）或在调查、准备或辩护任何法院或政府机构提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、诉讼、 调查或上诉时合理产生的共同或多项费用（统称 “索赔”）、行政或其他监管机构、机构 或美国证券交易委员会，无论待处理还是受到威胁，无论是否获得赔偿当事方是或可能成为其中的一方（“赔偿损害赔偿”）， 如果此类索赔（或针对其 的诉讼或诉讼，无论是已启动还是威胁提起的诉讼或诉讼）源于或基于：(i) 注册 声明、任何新注册声明或其任何生效后的修正案中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或在根据任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律提交的与发行资格 相关的任何文件中提供了哪些可注册证券 （“蓝天备案”），或遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的重大事实，或者 中作出不具误导性的陈述所必需的 ，(ii) 最终招股说明书（经修订或补充，前提是公司向美国证券交易委员会提交了任何修订或补充）中包含的 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 鉴于以下情况，在其中遗漏或据称遗漏了在其中陈述所必需的任何重要事实 发表其中陈述的情况，不具有误导性，(iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明或任何新注册声明发行或出售可注册证券有关的 相关规则或法规（前述条款中的事项 (i) 通过 (iii) 统称为 “违规行为”）。公司应立即向每位受赔偿 人员报销他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理的律师费或其他合理费用 ，因为此类费用已经发生且到期应付。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(i) 中包含的 赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据和符合该受保人以书面形式 向公司提供的 有关投资者的信息，明确用于编制注册声明、任何新 注册声明或其任何此类修正案或补充声明，前提是此类招股说明书是对于任何被取代的招股说明书，公司根据 第 3 (c) 条或第 3 (e) 节；(ii) 提供的任何被取代的招股说明书，如果该等索赔的陈述不真实或遗漏，则不得为任何 个人的利益提供保险（或任何控制该人的人 的利益）如果经修订的招股说明书及时公布，已取代的招股说明书 中包含的内容已在修订后的招股说明书中进行了更正，然后进行了修订或补充 公司根据第 3 (c) 条或第 3 (e) 节，并立即以书面形式告知受保人不要在使用不正确的招股说明书之前使用 不正确的招股说明书，尽管有这样的建议，但该受赔人还是使用了该说明书； (iii) 在该索赔的依据是投资者未能交付或说明原因的情况下不可用如果公司根据第 3 (c) 条 或第 3 (e) 节及时提供了公司提供的 招股说明书，则将交付该招股说明书；以及 (iv)不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未经 公司事先书面同意的情况下进行的，不得无理地拒绝同意。无论受赔人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效和 效力，并且在投资者根据第 9 条转让可注册 证券后继续有效。

b. 关于注册声明或任何新的注册声明，投资者同意对公司、其每位董事、签署注册声明或任何新注册声明的每位 高管以及在 范围内控制公司的每位人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害和 辩护， 以与第 6 (a) 节规定的相同范围和方式针对任何索赔的《证券法》或《交易法》（统称 “受赔人 方”）的含义或根据《证券法》、《交易所 法》或其他规定，他们中任何人可能受到的赔偿损害赔偿，前提是此类索赔或赔偿性损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下， 且仅限于此类违规行为依赖并符合本文所附附附录B中有关投资者的书面信息以及 的书面信息而发生投资者向本公司明确说明用于此类注册 声明或投资者未这样做如果 公司根据第 3 (c) 条或第 3 (e) 节及时提供了 招股说明书，则按要求交付公司提供的招股说明书；在不违反第 6 (d) 节的前提下，投资者将偿还他们为调查或辩护 任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是赔偿本第 6 (b) 节中包含的协议和第 7 节中与 缴款有关的协议不适用于为结算而支付的款项如果此类和解是在未经投资者事先书面同意的情况下进行的 ，则任何索赔，不得无理地拒绝同意；但是，根据本第 6 (b) 节， 投资者仅对索赔或赔偿损失承担责任，不超过根据该注册声明出售可注册证券给投资者的净收益 。无论该受赔方或代表该受偿方进行任何调查，此类赔偿 均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第 9 条转让可注册证券后 继续有效。

c. 受补偿人或受补偿方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何 诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方 应立即向受赔偿方交付受赔偿方 方书面通知其生效，赔偿方应有权参与补偿，并在 的范围内当事方因此希望与任何其他类似的赔偿方共同控制自己的辩护 ，让受赔方和受保人或受赔方双方都满意的律师（视情况而定）； 但是，前提是受赔人或受赔方有权聘请自己的律师支付费用和费用 如果赔偿方聘请的律师合理地认为 由赔偿方聘请的律师代理 ，则应由赔偿方支付由于该受保人或受赔方与此类诉讼中由该律师代表的任何其他方之间存在实际或潜在的 利益不同，因此该受保人或受赔方与受赔方是不恰当的。 受赔方或受保人应就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护 与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向受保方 方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。 任何赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，前提是 但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经 受赔方或受赔人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协 ，其中不包括索赔人或原告向该受赔方或受赔方 人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议规定进行赔偿后， 赔偿方应代位受赔偿方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、 公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方 方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对 受赔人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在 其为此类行动进行辩护的能力方面受到损害。

d. 本第 6 节所要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中、收到账单或发生赔偿损害赔偿时定期支付赔偿金额来支付。

e. 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或 受赔人针对赔偿方或其他人的任何诉讼原因或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据 可能根据适用法律承担的任何责任。

7。 贡献。

在法律禁止或限制赔偿方进行任何赔偿的范围内，赔偿方同意在法律允许的最大范围内，对根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最大 的缴款；但是，前提是：(i) 任何可注册证券的卖方均不得犯有欺诈性虚假陈述罪（在 节的含义范围内）《证券法》第11（f）条）有权从任何无欺诈罪 的可注册证券卖方那里获得捐款虚假陈述；以及（ii）任何可注册证券卖方的出资应限于该卖方通过出售此类可注册证券获得的净收益金额 。

8。 《证券法》下的报告和披露。

为了向投资者提供根据《证券法》或美国证券交易委员会任何其他类似规则或 条例颁布的、可能允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券的第144条（“规则 144”）的好处，公司同意，只要投资者拥有可注册证券，就尽合理的最大努力来：

a. 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；

b. 及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易所法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束，并且根据第144条 的适用条款必须提交此类报告和其他文件；

c. 只要投资者拥有可注册证券，应要求立即向投资者提供 (i) 公司 关于其遵守了第144条、《证券法》和《交易法》的报告和/或披露规定的书面声明，(ii) 公司最新年度报告和公司如此提交的其他报告和文件的副本 ，以及 (iii) 其他此类信息 可能被合理要求允许投资者根据规则144无需注册出售此类证券；以及

d. 采取投资者要求的额外行动，使投资者能够根据规则 144 出售可注册证券，包括但不限于向投资者不时要求的公司 过户代理人提供所有法律意见、同意、证书、决议和指令，以及以其他方式与投资者和投资者的 经纪人充分合作，根据规则144进行此类证券出售。

公司同意，对于任何违反本第 8 节条款和规定的行为，损害赔偿可能不足以补救，而且 投资者无论是否寻求法律补救措施，都有权在任何违反或威胁违反任何此类条款或 条款时以初步 或永久禁令的形式寻求公平救济，无需支付任何保证金或其他担保。

9。 注册权的转让。

未经投资者事先书面同意， 公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务；但是， 但是，任何通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的交易，如果公司 在此类交易之后立即仍然是存续实体，则不应被视为转让。未经公司书面同意，投资者不得将其在本协议下的权利转让 ，但转让给投资者的关联公司除外。

10。 修改注册权。

从紧接着 首次向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一个工作日起，双方均不得修改或免除本协议的 条款。在不违反前一句的前提下，本协议 的任何条款均不可修改（i）除本协议双方签署的书面文书外，或（ii）除请求执行此类豁免的当事方签署的书面文书 以外的豁免。任何一方未能行使本 协议或其他协议下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

11。 其他。

a. 只要某人拥有或被视为有记录在案的此类可注册 证券的所有者，该人即被视为该人的持有人。如果公司收到两名或更多人就同一 可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据从 此类可注册证券的注册所有者那里收到的指示、通知或选择行事。

b. 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信都必须为 书面形式，且将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过电子邮件 发送（前提是传输确认由发送方机械或电子方式生成并存档）；或 (iii) 一个 (1) 存款后的工作日使用国家认可的隔夜送达服务，在每种情况下，都应正确寄给当事方 以接收相同。此类通信的地址应为：

如果 对公司说：

生物性

红木公园大道203号，600号套房

加利福尼亚州雷德伍德 城 94065

电话： (408) 515-8472

注意： Waqaas Al-Siddiq

电子邮件： walsiddiq@biotricity.com

使用 将副本（仅供参考）发送至：

blank Rome LLP

美洲大道 1271 号

全新 纽约州约克 10036

注意： 莱斯利·马洛，Esq

电子邮件： leslie.marlow@blankrome.com

如果 转到转账代理：

证券 转让公司

2901 北达拉斯公园大道，380 号套房

普莱诺， 得克萨斯州 75093

注意：

电子邮件：

如果 给买家：

如 在《购买协议》中规定的那样。

如果 致法律顾问：

Sullivan & 伍斯特律师事务所

1633 百老汇

全新 纽约州约克 10019

注意： 大卫·达诺维奇，Esq。

电子邮件： ddanovitch@sullivanlaw.com

或 在变更生效前三 (3) 个工作日发送给每方 对方书面通知中指定的其他地址和/或提请其他人注意。收件人 收到此类通知、同意、豁免或其他通信的书面确认书（B）由发件人的电子邮件账户 以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人电子邮件地址（如适用）和此类传输的第一页的图像，或（C）由国家认可的隔夜送达服务提供的 提供的个人服务的可反驳证据根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条从国家认可的隔夜配送服务处收到 分别在上面。

c. 纽约州的公司法应管辖与各方相对权利有关的所有问题。与本协议、注册权协议和其他 交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题 应受纽约州内部法律管辖，但不影响可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或 法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）纽约。双方特此不可撤销地将其他交易文件或与本文考虑或讨论的任何交易相关的任何争议交由设在纽约市曼哈顿自治市的 州和联邦法院的专属管辖权下进行裁决，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖 ，以及提起此类诉讼、诉讼或诉讼的任何主张法庭不方便或此类诉讼、诉讼或 诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方，作为根据本协议向其发送此类通知的地址， 同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。 不得将此处包含的任何内容视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效 或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余 在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与此相关的任何争议 或本协议或本协议所设想的任何交易引起的争议。

d. 本协议和购买协议构成本协议各方之间关于本协议及其标的 的完整协议。除此处 及其中规定或提及的限制、承诺、担保或承诺外，没有任何其他限制、承诺、担保或承诺。本协议和购买协议取代本协议各方先前与 之间就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

e. 根据第 9 节的要求，本协议应为本协议各方的继承人和 允许的受让人受益并具有约束力。

f. 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本协议可以在相同的对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议均构成 同一个协议。本协议一经一方签署，可通过电子邮件以本协议副本副本的 “.pdf” 格式数据文件发送给本协议另一方，上面有交付本协议的当事方的签名。

h. 各方应按照另一方合理要求采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有 此类其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图 和完成本协议的目的和本协议所设想的交易。

i. 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

j. 本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为 任何其他人谋利，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

[签名 页面如下]

见证，双方已促使本注册权协议自上述第一天和第一天起正式生效。

附录 A

至 注册权协议

生效通知表格

OF 注册声明

[日期]

[转移 代理]

___________________

___________________

回复： [__________]

女士们 和先生们：

提及该特定证券购买协议，日期为 []，2024 年（“收购协议”），由内华达州的一家公司 Biotricity Inc.（“公司”）与 ___________________________（“买方”）签订的 ，根据该协议，公司同意向买方出售优先股（定义见购买协议），金额不超过 至一百万，五十万美元（合15万美元）的B系列优先股股票（定义见购买协议），根据 的购买协议（“购买协议”）的条款。关于购买协议 所考虑的交易，公司已在美国证券交易委员会注册

根据购买协议 ，公司还签订了注册权协议，日期为 []，2024年，与买方（ “注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册转售 B系列优先股。关于 公司在《购买协议》和《注册权协议》下的义务，在 [_____________]2024 年，公司 提交了注册声明（文件编号 333-[_________]）（“注册声明”）向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的与B系列优先股的转售有关。

关于上述内容，我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员已通过电话告知我们，美国证券交易委员会已下达命令 ，宣布注册声明根据《证券法》生效，地址为 [_____][上午/下午]上 [__________]，2024年，我们 在查看了美国证券交易委员会网站上的止损单清单后，不知道是否已发布任何暂停其生效的止损令 ，也不知道美国证券交易委员会正在审理或受到美国证券交易委员会威胁的止损令，根据注册声明，B系列优先股 可供转售，并且可以在没有任何限制性说明的情况下发布。

附录 B

至 注册权协议

投资者向公司提供的有关投资者的信息

明确表示 用于注册声明

有关投资者的信息

自购买协议签订之日起 ，__________________________________________有限责任公司，实益所有 [___________]我们 B 系列优先股 的股份。______________________________________，被视为_____________________拥有的所有B系列优先股的受益所有人。 ______________________[有唯一的][已经分享了]根据向美国证券交易委员会提交的 招股说明书中与购买协议中考虑的交易相关的股票的投票权和投资权。__________________________不是持牌经纪商 交易商或持牌经纪交易商的关联公司。