附件4.8

执行版本

注册权协议

本注册权协议(注册权协议)于2024年5月1日在波音公司和花旗全球市场公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之间订立和签署，作为本协议附表一所列的几个初始购买者(初始购买者)的代表(代表)。

本协议是根据本公司与代表初始购买人的代表于2024年4月29日订立的购买协议(购买协议)订立，该协议规定本公司向初始购买者出售本金1,000,000,000元予初始购买人，本金金额为1,000,000,000元，本金金额为2027年到期的6.259%优先债券(2027年到期债券)，本金金额为1,500,000,000美元，本金为2029年到期的6.298%优先债券(2029年到期债券)，本金为1,000,000,000美元，本金为2031年到期的6.528%优先债券(2031年到期债券)，本金金额为2,500,000,000美元2054年到期的6.858%高级债券的本金为25亿美元(2054年到期的债券)，2064年到期的7.008%债券的本金为15亿美元(2064年到期的债券，以及2027年的债券、2029年的债券、2031年的债券、2034年的债券和2054年的债券、证券)。

为促使初始购买者订立购买协议，本公司同意 向初始购买者及其直接和间接受让人提供本协议规定的登记权。本协议的签署和交付是根据采购协议完成交易的一个条件。

考虑到上述情况，双方同意如下：

1.定义。

本协议中使用的下列大写定义术语应具有以下含义：

？1933年法案是指不时修订的1933年证券法。

？1934年法案是指不时修订的1934年证券交易法。

？截止日期是指《采购协议》中定义的截止日期。

公司应具有前言中给出的含义，还应包括S公司的继任者。

？交换要约是指交易所证券公司根据本协议第2(A)节对每个系列的可注册证券进行的交换要约。

？交换要约登记是指根据1933年法案进行的登记 根据本条例第2(A)节生效。

？交换要约登记声明应指采用S-4表格(或如适用，则为另一适当表格)的交换要约登记声明和对该登记声明的所有修订和补充，在每种情况下，包括招股说明书或被视为招股说明书一部分的招股说明书、招股说明书、招股说明书的所有证物以及通过引用并入其中的所有材料。

Br}交易所证券是指本公司根据契约发行的一系列票据，其条款与适用的证券系列相同(但(I)该等票据的利息应自该等证券支付利息的最后日期起计，或如未支付该等利息，则自2024年5月1日起计，及(Ii)交易所证券将不会载有转让限制)，并根据该系列证券的交换要约，向该系列证券的持有人要约以换取证券。

·FINRA？指金融行业监管局，Inc.

？自由撰写招股说明书是指由本公司或代表本公司编制的或由本公司在出售证券或交易所证券时使用或提及的每份自由撰写招股说明书(定义见1933年法案第405条)。

持有者是指最初的购买者，只要他们拥有任何可登记证券，以及他们各自的继承人、受让人和直接和间接受让人，他们成为可登记证券在契约项下的登记所有人；提供就本协议第4条和第5条而言，术语持有者应包括 参与经纪交易商(如本协议第4(A)节所定义)。

？本公司与受托人之间的第一份补充契约，日期为2003年2月1日的第一份补充契约，日期为截止日期。

？初始购买者应具有序言中给出的含义。

*多数持有人是指持有已发行的可登记证券本金总额的多数的持有人。提供凡本条例规定须经特定百分比的可登记证券的持有人同意或批准时，本公司或其任何联营公司所持有的可登记证券(根据1933年法令第405条规则定义)(不包括可登记证券的最初购买者或其后持有人，如该等后续持有人仅因持有该等须登记证券而被视为本公司的联属公司) 在决定该等同意或批准是否由持有该规定百分比或数额的持有人给予时，不计算在内；及提供, 进一步如本公司在完成交换要约或(如适用)任何货架登记声明的效力前，根据契约发行与任何证券相同 类别的额外债务证券(于根据1933年法令登记的交易中发行的证券除外)，则该等额外债务证券及与本协议有关的须登记证券应被视为同一类别，以决定是否已获得特定百分比的可登记证券持有人的同意或批准。

参与的经纪交易商应具有本合同第4(A)节 中规定的含义。

2

？个人是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或非法人组织，或政府、机构或其政治分支。

O招股说明书应指注册说明书(或根据1933年法令的规则和规定，被视为注册说明书的一部分)内的招股说明书，包括任何初步招股说明书，以及经任何招股说明书附录修订或补充的任何该等招股说明书，其中包括招股说明书附录中关于发售货架注册说明书所涵盖的应注册证券的任何部分的条款，以及该招股说明书的所有其他修订和补充，在每种情况下，均包括证券法通过引用而并入或视为纳入其中的所有材料 。

《采购协议》应具有前言中所述的含义。

·可登记证券指证券；提供, 然而，证券将不再是可注册证券：(I)当关于该证券的注册声明已根据1933年法案宣布有效，并且该证券在交换要约中被交换为交易所证券时，(Ii)当关于该证券的搁置注册声明已根据1933年法案宣布有效，且该证券已根据该注册声明处置时，(Iii)当该证券已根据第144条(或当时有效的任何类似规定)向公众出售时，但不包括第144A条)，或(Iv)该等证券应已停止发行。

·登记费用应指任何和所有适当记录的费用自掏腰包公司履行或遵守本协议所产生的费用和开支，包括但不限于：(I)美国证券交易委员会、证券交易所或FINRA登记和备案的所有费用，(Ii)与遵守州证券或蓝天法律有关的所有费用和开支(包括一家律师事务所为任何承销商或持有人支付的与蓝天证券或可注册证券资格有关的合理费用和支出)，(Iii)任何人在准备、文字处理、印刷和分发任何登记声明、任何招股说明书、任何免费编写招股说明书及其任何修订或补充文件、任何与履行和遵守本协议有关的承销协议、证券销售协议和其他文件，(Iv)所有评级机构费用， (V)根据适用的证券法与企业资格有关的所有费用和支出，(Vi)受托人及其律师和任何簿记证券托管机构的费用和支出， (Vii)公司律师的费用和支出，如为搁置登记声明，一名律师为持有人支付的合理费用和支出(该律师应由多数股东选择，并令公司合理满意(该律师也可以是初始购买者的律师))和(Viii)公司独立公共会计师的费用和支出(如有必要，还包括公司任何子公司的任何其他注册会计师，或公司收购的任何业务的费用和支出，这些业务的财务报表和财务数据必须或必须包括在注册报表中)，包括该业绩和合规所要求或附带的任何特别审计或安慰信的费用。但不包括承销商(上文第(Ii)款所列费用及开支除外)或持有人的律师费及与持有人出售或处置可登记证券有关的承销折扣、佣金及转让税(如有)。

3

？注册声明是指 公司根据本协议的规定涵盖任何交易所证券或可注册证券的任何注册声明，以及对任何此类注册声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，包括其中包含的招股说明书、招股说明书、招股说明书的所有证物以及证券法纳入或视为通过引用纳入其中的所有材料。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？货架登记是指根据本合同第二款(B)项进行的登记。

？货架登记声明是指公司根据本协议第2(B)节的规定发布的货架登记声明，涵盖全部或部分应注册证券(但不得有其他证券，除非得到该货架登记声明所涵盖的应注册证券的持有人的批准)。根据1933年法案第415条规定的适当表格，或美国证券交易委员会可能采用的任何类似规则，以及对该注册声明的所有修正和补充，包括其中包含的招股说明书。所有证物和证券法纳入或被视为通过引用纳入其中的所有材料。

？工作人员应具有本合同第2(A)节规定的含义。

？TIA？应具有本协议第3节中给出的含义。

目标注册日期为2025年5月1日。

？受托人是指纽约梅隆银行信托公司，作为摩根大通银行的继承人、受托人或其任何继承人。

？承销商应具有本合同第3节中规定的含义。

？承销登记或承销发售是指将可登记证券出售给承销商重新向公众发行的登记。

2.根据1933年法令登记。

(A)在任何适用法律或美国证券交易委员会员工的适用解释不禁止的范围内， 本公司应作出商业上合理的努力，促使提交一份涵盖本公司向持有人提出以所有可注册证券交换交易所证券的要约的交换要约登记声明，并使 该等登记声明在交换要约结束前一直有效。本公司应在《交换要约登记声明》被美国证券交易委员会宣布生效后，立即启动对每个系列的交换要约，并作出其商业上合理的努力，争取在该生效日期后90天内完成该系列的交换要约。除适用法律要求的其他披露外，公司应通过向每个持有人发送相关的交换要约 招股说明书和随附的文件，开始每个系列的交换要约：

4

(I)交换要约是根据本登记权利协议作出的，并且所有有效投标和未有效撤回的该系列的可注册证券将被接受进行交换；

(2)接受交换的日期(自发出通知之日起至少20个工作日，如果适用法律要求，则为更长的时间)(交换日期)；

(Iii)未投标的任何可登记担保将继续未偿还并继续计息，但不保留本登记权协议项下的任何权利；

(iv)选择根据该系列的交换要约交换一系列可登记证券的持有人将被要求（A）将该可登记证券连同适当的转介信函，按照通知中指定的地址向机构交出该可登记证券，或（B）按照该可登记证券的保存人的适用程序以其他方式进行该交换，在每种情况下，在最后一个交易日（“提款截止日期”）营业结束之前; 提供, 然而，，如果任何 可登记证券采用簿记形式，则该招股说明书和随附文件还应具体说明如何根据适用的簿记程序实现该证券的交出;和

(V)持有人将有权在不迟于撤回截止日期前撤回其选择，方法为：(A)按通知中指定的地址，向该机构发送电报、电传、传真或信函，列明该持有人的姓名、交付交换的可登记证券的本金金额、为识别该等证券而可能合理地要求提供的其他资料，以及该持有人撤回其交换该等证券的选择的声明，或(B)按照可登记证券托管机构的适用程序 进行该项撤回。

在关于一系列可注册证券的交换要约的最后交换日期 之后，公司应在切实可行的范围内尽快：

(1)接受根据交易所要约有效投标但并未有效撤回的该系列 或其部分的可注册证券；及

(2)向受托人交付或安排将该系列或其部分的所有可登记证券交付受托人注销，以供公司交换，并发行并促使受托人迅速认证并向每位持有人邮寄一份本金金额相当于该持有人交出的该系列的可登记证券本金的交易所证券；提供如果任何可登记证券为簿记形式，本公司应与受托人合作，按照适用的簿记程序进行可登记证券的交换。

5

本公司应尽其商业上合理的努力完成上述交换要约，并应遵守1933年法案、1934年法案和其他与交换要约相关的适用法律和法规的适用要求。交换要约不应受任何条件的限制，但 交换要约不违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释除外。

作为参与交换要约的条件， 参与交换要约的每个持有人必须向公司书面陈述(可能包含在适用的附函中)，在完成 交换要约时：(I)为换取所投标的可注册证券而收到的任何交换证券是在接收该等交换证券的人的正常业务过程中获得的；(Ii)该持有人与任何人没有 参与1933年法案所指的交易证券分销(1933年法案意义内的交易证券)的安排或谅解；(Iii)该持有人不是本公司的联属公司(定义见《1933年法令》第405条)；。(Iv)如该持有人不是经纪交易商，则该持有人并无从事、亦无意从事交易所证券的分销；。以及(V)如果该持有人是参与的经纪交易商，则该持有人将为其自己的账户收取交易所证券，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的证券，并且该持有人将遵守1933年法案的适用条款(包括但不限于招股说明书的交付要求)。

(B)如果(I)公司确定上述第2(A)节规定的交换要约注册因违反适用法律或员工适用的 解释而在最后交换日期后无法获得或可能无法尽快完成，(Ii)由于任何其他原因，于目标登记日期或之前完成，或(Iii)适用系列的任何注册证券持有人在交易所要约完成前 通知本公司(A)法律或美国证券交易委员会政策禁止其参与交易所要约，(B)在没有递交招股说明书的情况下不得向公众转售其在交易所要约中收购的交易所证券，且交易所要约登记说明书中所载的招股说明书不适合或不适用于此类转售，或(C)它是经纪自营商并拥有直接从本公司或本公司的关联公司收购的证券，则本公司应尽其商业上合理的努力，在该决定、日期或通知(视属何情况而定)向本公司发出后，在切实可行范围内尽快安排提交一份搁置登记声明 ，规定所有须注册证券的持有人(未能遵守上一段及第3(B)节的持有人除外)出售该系列证券，并让美国证券交易委员会迅速宣布该搁置登记声明 生效。如果本公司仅因上一句第(Iii)款所述事项而需要提交搁置登记声明，则本公司应尽其商业上的合理努力，根据第2(A)节就所有应注册证券提交并已由美国证券交易委员会宣布生效，以及就初始购买者在交换要约完成后持有的可登记证券的要约和销售提交搁置登记声明(可以是 登记声明和交换要约登记声明的组合)。本公司同意尽其商业上的合理努力，使搁置登记声明自截止日期起计一年内持续有效，或在搁置登记声明涵盖的所有可登记证券全部终止后的较短期间内终止。

6

已根据货架注册声明出售或不再是本协议所指的可注册证券(货架注册期)。如适用于本公司所使用的登记表格的规则、规例或指示要求，或适用于本公司所使用的登记表格的规则、规例或指示，或适用于本公司所使用的登记表格的规则、规例或指示，或根据1933年法令或其下任何其他规则及规例的要求，或持有人就与该持有人有关的资料提出合理要求，则公司进一步同意补充或修订货架登记声明及任何自由写作招股章程，并作出商业上合理的努力，使 任何该等修订生效，而有关的货架登记声明或自由写作招股章程于其后在实际可行的情况下尽快可用。本公司同意在任何该等补充或修订使用或提交美国证券交易委员会后，立即向该等补充或修订的持有人提供该等补充或修订的副本；提供如果本公司已经在美国证券交易委员会S电子数据收集分析和检索系统(EDGARä)上提供了该等修订或补充，则本公司应被视为已提供了该等修订或补充。

(C)公司应根据第2(A)节和第2(B)节支付与注册相关的所有注册费用。每名持有人应支付与根据《货架登记声明》出售或处置S可登记证券有关的所有承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税(如有)，以及由此产生的任何非登记费用。

(D)第(2)款(A)项所指的交换要约登记声明或第(Br)条第(2)项(B)项所指的搁置登记声明，除非已由美国证券交易委员会宣布生效或经备案即自动生效，否则不被视为已生效；提供, 然而，如果在宣布生效后，根据搁板登记声明进行的应注册证券的发售受到美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的干扰，则该登记声明将被视为在该干扰期间无效，直至根据该登记声明进行的应登记证券的发售可以合法恢复为止。如果(1)交换要约没有在目标登记日期或之前完成，(2)根据第2(B)条的规定，货架登记声明没有在目标登记日期或之前宣布生效，或(3)在货架登记声明的情况下， 在货架登记期内的任何时间(X)或(Y)在货架登记期(第(1)、(2)和(3)款所述的每一事件，即登记违约发生后的第一个90天期间)内，有超过60天(无论是否连续)不能保持有效或可用的情况，或(Y)在任何12个月期间有两次以上不能保持有效或可用的情况。适用系列的可注册证券的年利率将上调0.250%，随后每90天的证券本金年利率将额外上调0.250%，最高为 年息0.500%(额外利息)。本公司将在每个付息日向持有人支付额外利息(如有)，支付方式与支付证券利息的方式相同。当证券不再是可注册证券时，或(I)在根据其定义第(1)款发生注册失责的情况下，当该系列的交换要约完成或涵盖该可注册证券的货架注册声明变为

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(Br)生效，(Ii)在货架登记声明的定义第(2)款下的登记违约的情况下，当货架登记声明生效时，或(Iii)在货架登记声明的定义第(3)款下的登记违约的情况下，当货架登记声明再次生效和使用时。如果在任何时候发生并持续发生一次以上的登记违约，则在没有登记违约的下一个 日期之前，本款规定的利率上调应适用，如同发生了单一登记违约一样，该违约从最早的该等登记违约发生之日开始， 在没有登记违约的下一个日期结束。无权享有货架登记声明利益的可注册证券或交易所证券持有人(包括因该持有人未能遵守紧接第2节(B)段及第3条(B)项)的利益，无权就与货架登记声明有关的登记失责获得额外权益。 即使本协议另有相反规定，该额外权益仍是持有人因登记失责而可获得的唯一及排他性补救办法，只要本公司真诚行事，包括但不限于履行其义务。

(E)在不限制初始购买者和持有人可获得的补救措施的情况下，公司承认，公司未能履行其在本协议第2(A)节和第2(B)节项下的义务，可能会对初始购买者或持有人造成实质性的不可弥补的损害，而法律上没有对这些损害采取适当的补救措施，因此无法准确衡量此类损害的损害赔偿，并且，如果发生这种情况，初始购买人或任何持有人可获得为具体执行本公司根据本协议第2(A)节和第2(B)节承担的S义务而可能需要的救济。

3.注册程序。

(A)就本公司根据本条例第2(A)节和第2(B)节与注册声明有关的义务，本公司应：

(I)根据1933年法令以适当的 表格编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，该表格(X)由公司选择，(Y)如属搁置登记，则(Y)应可供出售证券的销售持有人出售，以及(Z)应在所有重要方面遵守适用表格的要求，并包括美国证券交易委员会要求提交的所有财务报表，并作出商业上合理的努力，使该登记声明 根据本条例第2节生效及保持有效；

(Ii)为使每份招股说明书在适用期间内保持有效，并安排每份招股说明书有任何所需的招股章程补编 及经如此补充后根据1933年法令第424条提交；在根据1933年法令第4(A)(3)条及第174条所述期间内，使每份招股章程保持最新，使每份招股章程在根据1933年法令第4(A)(3)条及第174条所述的期间内保持最新，而该等修订适用于经纪或交易商就可登记证券或交易所证券进行的交易；

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(Iii)如属货架登记，可应书面要求，利用其商业上合理的 努力，向每名可登记证券持有人、初始购买人的代表律师、持有人的代表律师及承销发售的每名承销商(如有的话)免费提供每份招股章程的副本，包括每份初步招股章程或自由写作招股章程，以及该持有人、大律师或承销商可合理地以书面要求作出的任何修订或补充，以利便公开出售或以其他方式处置可登记证券；且本公司同意每一可登记证券的销售持有人及任何该等承销商根据适用法律使用该等招股章程及其任何修订或补充文件，以该等招股章程或其任何修订或补充文件所述的方式发售及出售该等招股章程或其任何修订或补充文件；

(4)尽其商业上合理的努力，根据《登记声明》所涵盖的所有适用州的证券或蓝天法律对应登记证券进行登记或使其具备资格 登记声明所涵盖的任何司法管辖区的证券持有人应合理地以书面形式要求在美国证券交易委员会宣布适用的登记声明生效时， 就须向FINRA提交的任何文件与该持有人合作，并作出任何和所有其他合理必要或适宜的作为和事情，以使该持有人能够完成该持有人所拥有的该等应登记证券在每个司法管辖区的处置；提供, 然而，，公司不应被要求(I)在任何司法管辖区获得外国公司或其他实体的资格(或以其他方式获得开展业务的资格)或作为证券交易商，如果没有本第3(A)(Iv)条的规定，公司就不会被要求获得资格，(Ii)在任何此类司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在 任何此类司法管辖区对其进行征税；

(V)如果是搁置登记，应立即通知每位可登记证券持有人、持有人的律师和初始购买人的律师，并在任何此类律师要求下，以书面确认该通知：(A)当登记声明已经生效时，以及当登记声明的任何生效后的修订已经提交并生效时，或当任何自由写作招股说明书或招股章程或任何自由写作招股说明书的任何修订或补充已经提交时，(B)美国证券交易委员会或任何州证券管理机构对登记声明的任何修改和补充请求，招股说明书或任何自由撰写的招股说明书，或在注册声明生效后要求提供更多信息，(C)美国证券交易委员会或任何州证券管理机构发布暂停注册声明有效性的任何停止令，或为此目的启动任何诉讼，包括公司收到美国证券交易委员会根据1933年法案根据规则401(G)使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，(D)如果在注册声明生效日期与由此涉及的任何可注册证券的销售结束之间，本公司在任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议(如有)中所载有关根据《货架登记声明》发售证券的陈述及保证，将不再 在所有重要方面或本公司收到任何通知时均属真实及正确。

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关于在任何司法管辖区暂停出售可注册证券的资格或为此目的提起任何诉讼，(E)在货架登记声明生效期间发生的任何事件，使该货架注册声明或相关招股说明书或任何自由写作招股说明书中的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要 根据作出该等声明的情况，对该等注册声明或招股章程或自由写作招股章程作出任何更改，以作出其中的陈述，不具有误导性，以及(F)公司确定将需要对注册说明书或招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何修订或补充进行生效后的修订；

(Vi)尽其商业上合理的努力，使根据1933年法案规则401(G)暂停注册声明的效力的任何命令被迅速撤回，或美国证券交易委员会的任何异议得到解决，并就撤回任何此类命令或决议向每一持有人提供迅速通知；

(Vii)如属搁置登记，须免费向每名可登记证券持有人提供每份登记声明及其任何生效后修订的符合规定的副本一份(除非提出要求，否则不包括以参考方式并入的文件或作为证物)；提供，如果公司已在EDGAR上提供该注册声明或生效后的修订，则该公司应被视为已提供该注册声明和任何生效后的修订；

(Viii)在货架登记的情况下，与可登记证券的销售持有人合作，以便及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性历史的可登记证券的证书，并使该等可登记证券的面额(与契约的规定一致)和以销售持有人在任何可登记证券销售结束前至少三个工作日合理要求的名称登记；

(Ix)在发生本文第3(A)(V)(E)节预期的任何事件时，应尽其商业上合理的努力 编制并向美国证券交易委员会提交对注册说明书、相关招股说明书、任何自由写作招股说明书或以引用方式并入其中的任何文件的补充或生效后修正案，或提交任何其他必需的文件，以便在此后交付给可注册证券的购买人时，该招股说明书或自由写作招股说明书不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。 根据制作时的情况，不具有误导性。本公司同意通知持有人及任何参与的经纪交易商，并在该等事件发生后，在实际可行的情况下，立即暂停使用招股章程或任何自由写作招股章程，持有人在此同意暂停使用招股章程或自由写作招股章程(视属何情况而定)，直至公司已修改或补充招股章程或自由写作招股章程以纠正该等错误陈述或遗漏；

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(X)在提交任何注册说明书之前的合理时间， 任何招股说明书、任何自由写作招股说明书、对注册说明书的任何修订或对招股说明书或自由写作招股说明书的修订或补充(首次提交注册说明书后将以引用方式并入注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书的任何文件除外)，向初始购买者及其律师(如果初始购买者持有任何可注册证券)提供此类文件的副本(如果是搁板注册声明)，持有人及其代表)，并根据公司以往的惯例，将初始购买者或其代表(如为货架注册声明，则为持有人或其代表)合理要求的公司代表提供给讨论，且不得在任何时间提交或对注册说明书、任何招股说明书、任何免费编写的招股说明书或对注册说明书、招股说明书的任何修订或补充进行任何修订。任何自由写作招股说明书或将通过引用并入注册说明书、招股说明书或自由写作招股说明书的任何文件，其初始购买者及其律师(如果是货架注册声明，则为持有人及其律师)应事先未被告知并提供副本，或初始购买者或其律师(如果初始购买者持有任何可注册证券)应反对，除为遵守适用法律而需要向公司提供书面意见的任何修订、补充或文件(其副本已 以前提供给初始购买者及其律师(如为货架登记声明，则为持有人及其律师)外)；

(Xi)获取每个系列的所有交易所证券或每个系列的可注册证券的CUSIP号，视情况而定，不迟于注册声明的生效日期；

(Xii)如适用，在交易所证券或可注册证券(视属何情况而定)的注册方面，根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，安排该契约符合资格，与受托人和持有人合作，按照《信托契约法令》的条款，对该契约进行可能需要的更改，并签立，并使用其商业上合理的努力，促使受托人签立，实施此类变更可能需要的所有文件以及需要向美国证券交易委员会提交的所有其他表格和文件，以使义齿能够及时获得上述资格；

(Xiii)如属搁置登记，则在合理时间及以合理方式，向可登记证券持有人的代表、根据该搁置登记声明参与任何处置的任何承销商，以及多数持有人指定的律师和会计师，提供与此有关的本公司所有财务及其他记录、有关文件及财产，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、 律师或会计师进行1933年法案第11节所指的与货架登记有关的合理调查

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声明；提供上述调查和信息收集应由一名由此类缔约方指定并代表此类缔约方的律师代表这些缔约方进行协调；提供, 进一步如任何该等资料被本公司认定为保密或专有(有一项理解，即本公司不会提供构成或可能构成有关本公司的重大非公开资料的任何资料)，则每名收到该等资料的人士应采取合理必要的行动，以保护该等 资料的机密性。

(Xiv)在货架登记的情况下，尽其商业上合理的努力，使所有可登记证券在任何证券交易所或任何自动报价系统上上市，如果多数持有人提出要求，该等证券可在该等证券交易所或任何自动报价系统上上市，只要该等可登记证券符合适用的上市要求；

(Xv)作出商业上合理的努力，使交易所证券或可注册证券(视属何情况而定)由两个国家认可的统计评级机构(如1934年法令第3(A)(62)节所界定的)评级，但以该等机构对证券评级为限；

(Xvi)如果货架登记声明所涵盖的可登记证券的任何持有人提出合理要求，(I)迅速将该持有人合理要求列入的有关该持有人的资料纳入招股章程补编或生效后修订内，及(Ii)在本公司接获将纳入该等提交文件事宜的通知后，在合理可行的范围内尽快就该等招股章程补充文件或生效后修订作出所有所需的备案；

(Xvii)在使用任何自由写作章程的范围内，将本公司根据1933年法令规定须向美国证券交易委员会提交的任何自由写作章程送交美国证券交易委员会存档，并保留(按照1933年法令的要求)任何无须存档的自由写作章程；及

(Xviii)就搁置登记而言，订立与此有关的习惯协议，并采取可能合理要求或要求的一切其他行动(包括出售的可登记证券的大部分持有人所要求的协定)，以加快或促进该等须登记证券的处置，包括但不限于包销发售，并在该等联系中，(I)在可能范围内，就本公司及其附属公司的业务、登记声明、招股章程、自由写作招股说明书和文件(如有)，在每一种情况下，其形式、实质和范围应与本公司及其前身在包销发行中惯常作出的形式、实质和范围相同，并在被要求时予以确认；(Ii)获得本公司律师的惯常意见和负面保证声明(该等律师和意见在形式、范围和实质上应合理地令持有人和该等承销商及其各自满意

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致可注册证券的每一出售持有人和承销商的(br}律师)，包括承销发行中要求的意见通常涵盖的事项，(Iii)获得公司的独立注册会计师(如有必要，还包括公司任何子公司的任何其他注册会计师，或公司收购或将收购的任何业务的任何其他注册会计师)致可注册证券的每位出售持有人和承销商的慰问信， 哪些财务报表和财务数据需要或必须包括在注册报表中，该等函件须采用惯常格式，并涵盖与包销发售有关的安慰性函件中惯常涵盖的事项，及(Iv)交付承销证券本金大部分持有人或承销商可能合理要求的文件及证书，并通常以包销发售方式交付，以证明本公司根据上文第(I)款作出的陈述及保证持续有效，以及 证明本公司遵守包销协议所载任何惯常条件。

(B)如属搁置注册声明，本公司可要求每名须登记证券持有人向本公司提供本公司可能不时以合理书面要求提供的有关持有人及该持有人拟分销该等须予登记证券的资料。任何可登记证券持有人不得将其可登记证券纳入该搁置登记声明内，除非及直至该持有人向本公司提供该等资料。每名持有人(包括货架注册声明中的可登记证券)应同意迅速向本公司提供有关该持有人的所有资料，以及该持有人建议分发的该等须予登记的证券，以确保该持有人先前向本公司提供的资料不会有重大误导。

(C)就货架登记书而言，每名持有人同意 在收到本公司发出的有关发生本协议第3(A)(V)(C)节、第3(A)(V)(E)节或第3(A)(V)(F)节所述任何事件的通知后，该持有人应立即停止根据《注册声明》处置应登记证券，直至该持有人S收到本协议第3(A)(Ix)节所述的补充或修订招股章程或自由写作招股章程的副本为止，以及，如公司有此指示，该持有人将(自费)向本公司交付招股章程及涵盖该须予登记的证券的任何自由写作招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，但S当时持有的副本在收到通知时有效。如本公司根据本协议发出任何通知，暂停根据注册说明书出售可注册证券，本公司应将根据本协议维持注册说明书有效的 期间延长天数，自发出通知之日起计至持有人应 收到补充或修订招股说明书副本或恢复出售所需的任何自由写作招股说明书之日起计。本公司只有在合理地厘定该暂停处置是因应导致该暂停处置的事件而属适当的情况下，方可发出任何该等通知，并应根据本公司S的决定，采取商业上合理的努力，在合理可行范围内尽快提交有关修订或补充文件或采取其他必要步骤以恢复处置。

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(D)货架注册声明所涵盖的可注册证券的持有人如希望这样做，可在包销发售中出售该等可注册证券。在任何此类包销发行中，负责管理此次发行的投资银行家、投资银行家和经理(承销商)将由该发行所包括的可登记证券的多数持有人挑选，并应为本公司合理接受。

(E)任何可登记证券的持有人不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该持有人(I)同意根据根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排所规定的基准出售该等S可注册证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所规定的所有问卷、授权书、 弥偿、包销协议及其他文件。

4.经纪交易商参与交易所报价。

(A)工作人员的立场是，任何经纪-交易商在交易所要约中以自己的账户收到交易所证券，以换取该经纪-交易商因做市或其他交易活动而获得的证券(参与经纪-交易商)，可被视为1933年法案所指的承销商，并且必须提交符合1933年法案要求的招股说明书，以转售此类交易所证券。

本公司理解，S的立场是，如果交易所要约登记声明 所载的招股说明书包括一份分销计划，其中载有一项表明上述意思的声明以及参与的经纪交易商转售交易所证券的方式，而没有点名参与经纪交易商或指明其拥有的交易所证券的金额，则该等招股说明书可由参与的经纪交易商交付，以履行其根据1933年法令就自有账户转售交易所证券而承担的招股章程交付责任，只要招股章程在其他方面符合1933年法令的规定。

(B)鉴于上述情况，尽管本协议的其他条文另有规定，本公司同意在一个或多个参与经纪-交易商提出要求的情况下，修订或补充交易所要约登记说明书所载招股章程，为期最多为最后交易所日期后180天(可根据第3(C)节延长)，以加快或促进参与经纪-交易商按照上文第4(A)节所述职员的立场出售任何交易所证券。公司还同意，应授权参与的经纪交易商在与本第4款所述转售相关的期间内交付招股说明书(或在法律允许的范围内，提供招股说明书)。

(C)初始购买者不对本公司或任何持有人就他们根据上文第4(B)节提出的任何要求承担任何责任。

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5.赔偿和出资。

(A)本公司将根据《1933年法令》第501(B)条的规定(每个人为一家关联公司)、他们各自的董事和高级管理人员以及控制《1933年法令》或《1934年法令》所指的任何初始买方或初始持有人的每个人，就该等初始买方、持有人、关联公司或该等控制人根据1933年法令或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，向其作出赔偿并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于根据1933年法令、招股章程和任何自由写作招股章程(或其任何修订或补充)注册的交易所证券或可注册证券所依据的任何注册说明书(或其任何修正案)中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或基于遗漏或所指称的遗漏而引起或基于的，或因遗漏或被指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实而引起或基于的；并将向每个此类初始买方、持有人、关联方和每个此类控制人偿还该初始买方、持有人、关联方和每个此类控制人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；提供, 然而，在任何该等情况下，如任何有关损失、申索、损害或责任是因任何该等文件所载的不真实的 陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述或被指称的遗漏或遗漏而产生的，则本公司将不会对该初始买方、持有人、联属公司及每名该等控股人士承担任何责任。对于第3节允许的任何包销发行，本公司还将对参与分销的承销商(如有)、销售经纪人、交易商和类似的证券行业专业人士、他们的高级管理人员和董事以及控制此等人士(1933年法案第15节或1934年法案第20节)的每一人进行赔偿，赔偿程度与上文规定的关于持有人的赔偿(Br)的程度相同，如果与任何注册声明有关的话。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)每名持有人同意分别而非共同地向本公司、初始购买者及其各自的关联公司、其他出售持有人、签署注册声明的本公司每名董事S和每名本公司高级职员、以及控制本公司的每名人士、任何初始买方或1934年法令所指的任何出售持有人作出赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所载对每名初始买方和持有人的上述赔偿相同。但仅限于参考由该持有人或其代表向本公司提供的有关该持有人的书面资料，以包括在上述弥偿中提及的文件内。本赔偿协议将是任何持有人可能承担的任何责任之外的补充。

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(C)受补偿方在收到第(Br)条规定的诉讼开始通知后，如根据上述(A)和(B)项向补偿方提出诉讼要求，则应立即将诉讼开始通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据第(5)款以外对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非补偿方因此类遗漏而遭受重大损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望的范围内，与任何被类似通知的其他补偿方共同为其辩护，并有令受补偿方满意的律师(经受补偿方同意，可担任补偿方的律师)，且不得担任可能与受补偿方的利益发生冲突的任何其他受补偿方的律师。在得到补偿方关于其选择承担辩护的通知后，除合理的调查费用外，补偿方将不会根据本条第5条向该受补偿方承担任何法律或其他与辩护相关的费用。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经该书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿每一受赔方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，但如果在任何时候，受补偿方要求补偿方向受补偿方偿还本款所述律师的费用和开支，则在下列情况下，补偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责：(I)补偿方在收到此类请求后30天以上 ；(Ii)除非请求是出于善意的争议，否则补偿方在和解之日之前不应按照该请求向受补偿方补偿。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件地以该受补偿方满意的形式和实质免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动或代表其行事的声明。

(D)如果根据本条款第5款的上述赔偿条款无法获得赔偿，则由于条款规定以外的任何原因，有权获得赔偿的各方有权分担责任和费用，但1933年法案第11条(F)款不允许的部分除外。在确定各方有权获得的出资金额时，一方面应考虑本公司从发行证券和交易所证券中获得的相对利益，另一方面应考虑持有人从收到根据1933年法案登记的证券或交易所证券中获得的相对利益、各方对索赔事项的相对了解和获得的信息、纠正和防止任何陈述或遗漏的机会以及在情况下适当的任何其他公平考虑。本公司及各持有人同意，若按比例或按人均分配厘定供款金额并不公平(即使为此目的而将持有人视为一个实体)。尽管有本款(D)的规定，持有人无须作出

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本合同项下的出资合计超过该持有人根据注册声明登记的各自的可登记证券本金金额，减去该持有人因其他原因被要求就同一索赔或任何实质上类似的索赔支付的任何损害赔偿的总额。持有人各自的出资义务与该持有人根据登记声明登记而非联名登记的可登记证券的本金金额成比例。就本条第5条而言，控制1933年法令或 1934年法令所指的持有人的每名人士及其每名董事持有人、高级职员、雇员及代理人应与该持有人享有相同的出资权利，而控制1933年法令或1934年法令所指的本公司的每名人士、已签署登记声明的本公司的每名高级职员及本公司的每一名董事应享有与本公司相同的出资权利，但须受本段(D)项适用条款及条件的规限。

本第5条所载的赔偿及出资条款将继续有效，并具有十足效力及作用，不论以下情况：(I)本协议的任何终止；(Ii)由初始购买者或其任何关联公司、任何持有人或任何控制初始购买者或任何持有人的任何人士或由或代表本公司或其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查；(Iii)接受任何交易所证券；及(Iv)根据货架登记声明出售任何可登记证券。

6.杂项。

(A) 没有不一致的协议。本公司表示并同意(I)本公司并无订立任何协议，在本协议日期当日或之后亦不会订立任何与本协议授予注册证券持有人的权利相抵触或在其他方面与本协议条文抵触的协议；及(Ii)根据本协议授予持有人的权利与本公司的 持有人根据任何该等协议授予S的其他已发行及未偿还证券的权利并无任何重大冲突或不抵触。

(B)修订及豁免。本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、修改或补充，除非公司已获得受此类修改、修改、补充、放弃或同意影响的未偿还可登记证券本金总额至少多数的持有人的书面同意，否则不得放弃或同意偏离本协议的规定；提供, 然而，，除非获得任何可登记证券持有人的书面同意，否则任何修改、修改、补充、放弃或同意任何偏离本条例第5节规定的行为，对任何可登记证券的持有人均无效；提供, 进一步, 然而，上述同意要求不适用于本公司决定为持有人的利益、对持有人没有任何影响或属于部级性质的变更而作出的变更。

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(C)通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，包括：专递、要求退回收据的挂号头等邮件、电传、传真、电子邮件或任何保证隔夜递送的快递：(I)如果送达持有人，则按照第(Br)条第(C)款的规定向公司发出通知，该地址最初是购买协议中规定的购买协议规定的地址；及(Ii)如寄往 本公司，则最初寄往购买协议所载的S公司地址，其后寄往该等其他地址，有关通知将根据本条第6(C)节的规定发出。

所有此类通知和通信应被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则在当面递送时；如果是邮寄的，则在 签署回执的日期；如果是电传的，则在回复时；如果是传真或电子邮件的，当收到确认或收到证明时；如果是及时递送给保证隔夜递送的航空快递的，则在下一个工作日被视为已发出。

所有此类通知、要求或其他通信的副本应同时由给予受托人的人按契约中指定的地址交付给受托人。

(D)继承人和受让人。本协议应符合各方的继承人、受让人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括但不限于且不需要明示转让的后续持有人；提供本协议的任何内容均不得被视为 允许违反购买协议的条款转让、转让或以其他方式处置可注册证券。如果任何持有人的任何受让人将以任何方式获得可登记证券，无论是通过法律实施还是 其他方式，该等可登记证券应在符合本协议所有条款的情况下持有，通过接受和持有该等可登记证券，该人应最终被视为已同意受本协议所有条款和条款的约束并履行 所有条款和规定，该人应有权获得本协议的利益。对于持有人未能履行或任何持有人违反本协议项下的任何义务，初始购买者(以初始购买者的身份)不对本公司承担任何责任或义务。

(E)购买和出售证券。本公司不得并将尽其商业合理努力促使其关联公司(如1933年法案下的规则405所定义)不购买、然后转售或以其他方式转让任何证券。

(F)第三方受益人。持有人应是本公司与初始购买者在本协议项下订立的协议的第三方受益人，并有权在其认为有必要或适宜的范围内直接执行此类协议，以保护其权利或本协议项下持有人的权利。

(G)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签署、交付、交付以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录， 每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

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(H)标题。本协议中的标题仅供参考 ，不应限制或影响本协议的含义。

(一)依法治国。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(J)可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用， 被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类规定在任何其他方面的有效性、合法性和可执行性，以及本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

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兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。

[注册权协议签署页]

截至日期已确认并接受

本合同

花旗集团全球市场公司。

代表自己和他人行事

几位初始采购商被点名

时间表我在此。

发信人：		花旗集团全球市场公司。
发信人：		/撰稿S/亚当·D·博德纳
		姓名：亚当·D·博德纳
		标题：经营董事

[注册权协议签署页]

截至日期已确认并接受

本合同

美国银行证券公司

代表自己和他人行事

几位初始采购商被点名

时间表我在此。

发信人：		美国银行证券公司
发信人：		/s/克里斯·科特
		姓名：克里斯·科特
		标题：经营董事

[注册权协议签署页]

截至日期已确认并接受

本合同

摩根大通证券有限责任公司

代表自己和他人行事

几位初始采购商被点名

时间表我在此。

发信人：		摩根大通证券有限责任公司
发信人：		/s/斯蒂芬·L.希尼尔
		姓名：斯蒂芬·L希尼尔
		职务：董事高管

[注册权协议签署页]

截至日期已确认并接受

本合同

富国证券有限责任公司

代表自己和他人行事

几位初始采购商被点名

时间表我在此。

发信人：		富国证券有限责任公司
发信人：		/S/卡罗琳·赫尔利
		姓名：卡罗琳·赫尔利
		标题：经营董事

[注册权协议签署页]

附表I

初始购买者

花旗全球市场公司。

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

法国巴黎银行证券公司

德意志银行证券公司。

Goldman Sachs & Co. LLC

瑞穗证券美国有限责任公司

Morgan Stanley & Co. LLC

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SMBC日兴证券 America，Inc.

巴克莱资本公司。

法国农业信贷银行 证券（美国）公司

三菱UFG证券美洲公司

SG 美洲证券有限责任公司

Commerz Markets LLC

桑坦德银行美国 资本市场有限责任公司

澳新银行证券公司

劳埃德证券 公司

PJT Partners LP

渣打银行

美国Bancorp投资公司

西太平洋银行资本市场有限责任公司

Academy Securities，Inc.

循环资本市场有限责任公司

Siebert Williams Shank & Co.，LLC