附件4.1
执行版本
波音公司
第一个补充义齿
$1，000，000，000 6.259% 2027年到期的优先票据
$1，500，000，000 6.298% 2029年到期的优先票据
$1，000，000，000 6.388% 2031年到期的优先票据
2，500，000，000美元6.528% 2034年到期的优先票据
2，500，000，000美元6.858% 2054年到期的优先票据
$1，500，000，000 7.008% 2064年到期的优先票据
这是第一份补充契约，日期为2024年5月1日(补充契约)，由特拉华州波音公司(受托人)和纽约梅隆银行信托公司(作为摩根大通银行的继任者)作为受托人(受托人)签订。
该公司的独奏：
鉴于，到目前为止，公司和受托人已经签署并交付了一份日期为2003年2月1日的契约(基础契约)，以规定公司不时按照基础契约的规定发行一个或多个系列的证券；
鉴于基础契约第901(7)节规定，公司和受托人可以签订补充契约，以建立基础契约第201和301条所允许的任何系列的证券形式或条款；以及
鉴于，在正式签署和交付本补充契约所需的所有条件和要求后，根据本补充契约的条款和本补充契约所表达的目的，本补充契约已履行并满足有效且具有约束力的协议。
因此，现在，考虑到房屋和基础契约持有人在本合同日期或之后不时修订或补充的依据基础契约购买证券的情况，双方订立契约，并 为了所有证券系列的所有持有人的平等和比例利益，对基础契约进行补充和修订，如下所述：
第一条
与碱基契约的关系；定义；构造规则
第1.1条。与基座契约的关系。
这种补充性义齿是基托义齿的组成部分。
第1.2节。定义。
就本补充契约的所有目的而言，下列术语应具有本节中所给出的各自含义。
2027年债券指本公司S 6.259的优先债券，2027年到期。
2029年债券指本公司S 6.298的优先债券，2029年到期。
2031年债券指本公司S 6.388的优先债券，2031年到期。
2034年债券指本公司S 6.528的优先债券，2034年到期。
2054年债券指本公司S 6.858的优先债券，2054年到期。
2064年到期债券指本公司S 7.008的优先债券，2064年到期。
？附加权益应具有《注册权协议》中规定的含义。
？适用程序，对于涉及监管S全球票据或其中的实益权益的任何转让或交易，指该全球票据、欧洲结算和Clearstream的托管机构在每种情况下适用于该交易的范围和不时有效的规则和程序。
？存托凭证是指存托信托公司、其代名人及其各自的继承人。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？交换票据是指根据与登记交换要约相关的契约和登记权利协议，为交换初始票据而发行的公司票据。
？全局笔记图例是指第2.2(E)节中列出的图例。
？首张附注是指规则第144A条附注及规则S附注。
2027年、2029年、2031年、2034年、2054年和2064年的票据。
？参与者？是指保管人的成员或参与者。
？《采购协议》是指公司与代表之间于2024年4月29日签订的采购协议。
？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？
2
？代表是指花旗集团全球市场公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，作为购买协议附表A上列出的几个初始购买者的代表。
？登记交换要约指本公司根据登记权协议向若干初始票据持有人提出的要约，发行及交付相若本金总额的交易票据予该等持有人，以换取其根据证券法登记的初始票据。
？注册权协议是指公司与代表之间于2024年5月1日签订的注册权协议。
？S号法规是指《证券法》下的S号法规。
？S法规票据是指根据S法规在美国以外发行和销售的所有初始票据。
限制期指(I)就任何第144A条债券而言，指(I)任何规则第144A条债券的发行日期及本公司或本公司任何联属公司最后拥有该第144A条债券的日期， 任何额外债券的发行日期及本公司或本公司任何联属公司最后拥有该等规则第144A条债券的日期起计一年的期间；及(Ii)就任何规例S债券而言，自 起连续40天的期间，包括(A)依据S规例首次向分销商以外的人士发售该等债券的日期(定义见证券法下S规例)及(B)2024年5月1日。
？受限票据图例是指第2.2(D)节中规定的图例。
·第144条规则是指证券法下的第144条规则。
？规则144A指《证券法》下的规则144A。
？规则第144A条票据是指根据规则第144A条，向合理地相信是合格投资者的人提供和出售的所有初始票据。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
《搁置登记声明》指本公司根据《登记权协议》第2(B)条提交的与发售 初始票据有关的登记声明。
第1.3节。建筑规则。
就本补充义齿的所有目的而言：
(A)本文中使用的没有定义的大写术语应具有基础契约中规定的含义；
(B)除另有说明外，本文中提及的所有条款和章节均指本补充义齿的相应条款和章节；
3
(C)本文中的术语、下文中的术语和类似含义的其他词语指的是本补充契约；以及
(D)如果与义齿中的术语定义有冲突，应以本补充义齿中的定义为准。
第二条
这些音符
第2.1条。发行票据
(A)根据基本契约第301条，现设立六个证券系列，分别为：(I)2027年到期的6.259%优先票据；(Ii)2029年到期的6.298%优先票据；(Iii)2031年到期的6.388优先票据；(Iv)2034年到期的6.528优先票据；(V)2054年到期的6.858%优先票据；及(Vi)2064年到期的7.008优先票据。
(B)于本协议日期依据契约认证和交付的本金总额为$1,000,000,000(2027年债券)、$1,500,000,000(2029年债券)、$1,000,000,000(2031年债券)、$2,500,000,000(2034债券)、$2,500,000,000(2054)；2064年期票据为1,500,000,000美元(于登记转让时认证及交付的票据除外)，或根据基础契约第304、305、306、906或1107条或根据注册权协议的条款或根据注册权协议的条款作为其他票据的交换或替代，以及根据基础契约第303条被视为从未根据基础契约认证及交付的任何 票据除外)。在此日期后可能不时发行的票据本金金额为 ，否则不受限制。
(C)2027年的票据将主要以附件A的形式发行，附件A所载的2027年票据的条款在此作为参考并入本补充契约的部分条款。2029年票据应基本上以附件B的形式发行，附件B所载的2029年票据的条款在此并入作为参考，并作为本补充契约的部分条款。2031年票据应基本上以附件C的形式发行，附件C所载的2031年票据的条款通过引用并入本补充契约的部分条款。2034年票据应基本上以附件D的形式发行，附件D所载的2034年票据的条款通过引用并入本补充契约的部分条款。2054年票据将主要以附件E的形式发行，附件E所载的2054年票据的条款通过引用并入本文，并作为本补充契约条款的一部分。2064年票据应基本上以附件F的形式发行，附件F所载的2064年票据的条款在此作为参考并入本补充契约的部分条款。
(D)2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据中的每一种应由一种或多种全球票据代表，如第2.2(B)节所述。
4
(E)债券只可作为注册证券发行。
(F)在宣布加速发行票据后，票据本金可按基本契约所规定的方式及效力宣布到期及应付。于支付或存入受托人一笔足以支付(I)宣布到期及应付的任何逾期利息、(Ii)宣布到期及应付的本金金额、(Iii)任何逾期本金及逾期利息的利息(在每种情况下该利息的支付均为法律上可强制执行的范围内)及(Iii)发生契约所载若干其他事项的款项后，本公司与S就支付票据本金及利息(如有)有关的所有 责任将终止。
(G)本补充契约、附注或与本补充契约、附注或与本附注或附注相关而须签署的任何文件，包括由受托人签署的签署、交付、交付及类似的词语，应视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。为免生疑问， 本第2.1(G)节应视为修订《基础契约》第303节第一款(I)允许由其中指定的官员对票据进行电子签名(Ii)取消在票据的签名页加盖公章并由公司S秘书或助理秘书见证的要求和(2)修订《基础契约》第303节最后一段，允许受托人以手工、电子或传真签名方式签署认证证书，以及任何已签立的票据，以这种方式认证和交付，对于本契约项下的所有目的都是有效和有义务的，并有权享受本契约项下的利益。
(H)该等附注须受基础契约的规定所规限。
第2.2条。形式和约会。
(A) 一般。2027年票据和S受托人认证证书实质上应采用本协议附件A的形式。2029年票据和受托人S认证证书应基本上采用本协议附件B的形式。2031年票据和受托人S认证证书应基本上采用本协议附件C的形式。2034年票据和受托人S认证证书应基本上采用本协议附件D的格式。2054年票据和受托人S认证证书应实质上采用本协议附件E的形式。2064年票据和受托人S认证证书应为 实质上采用本协议附件F的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。票据的最低面额为$2,000，超出面额$1,000的整数倍。
本附注所载的条款及条文将构成本补充契约的一部分，并于此明文规定，本公司及受托人于签署及交付本补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。 然而，如任何附注的任何条文与本补充契约的明订条文有冲突，则本补充契约的条文将受其管辖及管控。
5
于本补充契约日期发行的初始票据已 (I)由本公司根据购买协议发售及出售；及(Ii)最初仅转售予(A)依据第144A条合理地相信为合格投资者的人士；及(B)在美国境外依据S规则进行离岸交易的人士(定义见S规则)。该等初始票据其后可转让予(其中包括)QIB及依据S规则的买家。
本公司特此指定存托信托公司为全球票据的初始存管人。
(B)全球债券。第144A条票据最初应以一张或多张完全登记形式的永久全球票据的形式发行(统称为第144A条全球票据)，而S规则的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行(统称为S全球票据)，在每种情况下都不含利息息票 ，并印有全球票据传说和受限票据传说，应代表由此代表的票据的购买者存放于受托人，并以托管人或托管人的名义登记。 由公司正式签立，并经基础契约中规定的受托人认证。规则144A全球票据和监管S全球票据在本文中均称为全球票据，在此统称为全球票据。全球票据的本金总额可通过对受托人和托管人或其代名人的记录进行调整而不时增加或减少，如下所述。
(C)簿记规定。第2.2条(C)项仅适用于交存于保管人或其代表的全球票据。本公司应根据第2.2(C)条的规定签立，托管人应根据公司指令初步认证并交付一份或多份全球票据，该等全球票据(A)应登记在 该等全球票据的托管人或该托管人的代名人名下，及(B)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人S指示或由受托人持有。
参与者在本契约下对托管机构或受托人代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，且托管机构可在任何情况下被本公司、受托人及其任何代理人或受托人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人或受托人提供的任何书面证明、委托书或其他授权， 托管人与其参与者之间的权利， 该托管人行使任何全球票据实益权益持有人的权利的惯例。
(D)限制性图例。除非及直至(I)规则第144A条票据或S规则票据(视属何情况而定)根据有效的注册声明出售，或(Ii)受托人收到律师合理满意的意见，指出为维持遵守证券法的规定，并不需要上述图例或对转让的相关限制，则规则144A全球票据及S规则全球票据的正面须印有以下图例：
6
本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。本证券持有人在接受本协议后，将代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户，同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[如果是受限制的全球票据：最初发行日期后一年 （以下简称“最初发行日期”），即任何附加票据的最初发行日期以及波音公司或波音公司的任何关联公司成为该证券所有者（或该证券的任何前身）的最后一天，][对于 法规注释的情况：自始发行日期后40天、任何附加票据的始发行日期以及首次向除担保人（如法规S第902条规定）以外的人提供此证券（或此类证券的任何前身）的日期 遵守法规]仅限于(A)波音公司或其任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据证券法有资格根据规则144A转售(规则144A)，向其合理地相信是规则144A中定义的合格机构买家的人购买，该合格机构买家为其自己或为合格机构买家的账户购买，该合格机构买家被通知转让是依靠规则144A进行的，(D)根据《证券法》第904条规定在美国境外进行的要约和销售，(E)向《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的认可机构投资者，而该机构投资者并非合格机构买家，并且是为自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买的，在每一种情况下，根据另一项可获得的《证券法》登记要求的豁免，最低本金为250,000美元或(F)，但须受波音公司S和受托人S根据(C)、(D)、(E)或(F)条款作出的任何该等要约、出售或转让之前要求交付他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息的约束。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。[在监管的情况下，S指出：通过收购本协议，本协议的持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据证券法下的S监管在离岸交易中收购本证券。]
7
通过收购该证券(包括其中的任何权益)，其持有人将被视为已陈述并保证(1)该持有人没有以下列资产收购或持有票据或其中的权益：(A)雇员福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所界定)，该计划受ERISA第一章的约束；(B)《守则》第4975节所述的计划，(C)因员工福利计划或S计划对上述实体的投资而被视为持有上述任何计划资产的任何实体或账户，或(D)受实质上类似ERISA或守则(统称为类似法律)的非美国、州、地方或其他联邦法律或法规的条款约束的非美国计划、政府计划或教会计划；或(2)该持有人在持有该等票据期间收购及持有该等票据或其中的权益，而该等票据或其中的权益的处置不会构成或导致违反ERISA项下的受托要求，或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条进行非豁免的禁止交易，或违反任何类似的法律。
(E)全球钞票图例。每张全球钞票，不论是否初始钞票，其面额均须注明以下图例：
除非本证书由托管信托公司A New York Corporation(DTC)的授权代表向波音公司或其代理提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。
本全球票据的转让仅限于将本全球票据全部但非部分地转让给DTC的代名人，或由DTC的一名代名人转让给DTC或其另一代名人，或由DTC或DTC的继任者或该继任者的S代名人的任何该等代名人转让，除非及直至本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，且本全球票据的部分转让仅限于按照下文提及的契约所载的限制进行的转让。
8
(F)最终注释。除第2.3(F)节所述情况外，有关票据的个别证书不会以兑换全球票据的方式发行。如果托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为与全球票据相关的结算系统，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而本公司在收到托管人的通知后90天内没有指定后续清算系统，或者在本公司得知 托管机构不再如此注册时，或者如果本公司确定不再拥有一种或多种全球票据代表的一系列票据，并通知公司受托人S的决定，本公司应在登记、转让或交换该等全球票据所代表的该等票据的账簿权益时，于该等全球票据交付注销时，以注册形式发行或安排发行个人证书。如果发行了个人证书，该证书所代表的票据的持有人将能够收取该票据的付款(包括本金和利息)，并将该票据转移到本公司的付款代理人S的办公室，即北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司。
第2.3条。转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。
(I)全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本补充契约(包括本补充契约规定的适用转让限制，如有)和托管机构的程序进行。全球票据实益权益的转让人应交付一份按照《S托管程序》发出的书面命令 ，其中载有关于受托管理人的参与账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一全球票据的实益权益的贷方，该账户应按照该顺序记入适用全球票据的实益权益的贷方，转让人的账户应借记与正在转让的全球票据的实益权益相等的金额。
(2)如果提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息被转让的日期和本金金额的增加，其数额相当于要如此转让的利息的本金金额，而担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。
(Iii)尽管本补充契约有任何其他规定，全球票据不得作为一个整体转让 ，除非由托管机构转让给托管机构的代名人或托管机构的另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何该等代管机构转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人 。
9
(B)对规则第144A条全球纸币转让的限制。
(I)在受限制期间，规则144A全球票据的实益所有权权益只能按照适用程序出售、质押或转让，且只能(A)出售、质押或转让给本公司或其任何附属公司，(B)根据证券法已宣布有效的登记声明，(C)只要该证券根据规则第144A有资格转售，出售持有人合理地相信是为其自身账户或为QIB账户购买的QIB的人，而QIB已收到转售通知，质押或转让 是依据第144A条，(D)根据证券法第904条在美国境外发生的要约和销售，(E)根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条的定义向机构认可投资者进行质押或转让，而该投资者不是合格投资者，并且是为自己的账户或为另一机构认可投资者的账户购买的，在每一种情况下，根据证券法注册要求的任何其他豁免，本公司S和受托人S根据(C)、(D)、(E)或(F)条款在任何该等要约、出售或转让之前 要求交付律师意见、证明和/或令他们各自满意的其他信息，在每个情况下按照美国任何州的任何适用证券法，要求交付最低本金为250,000美元或(F)的证券。规则第144A条全球票据实益权益的拥有人向透过S规则全球票据收取该等权益的受让人进行的转让，不论是在限制期限届满之前或之后进行， 只有在受托人收到转让人的证明后，方可进行，证明有关转让是根据证券法下的规则S或(如有)第144条(如有)进行的，且如该等转让是在限制期限届满前进行的，则转让的权益应在转让后立即透过EuroClear或Clearstream持有。
(Ii)限制期届满后，规则第144A条全球票据的实益所有权权益可根据适用法律和契约的其他条款 转让。
(C)法规转让的限制S全球 票据。
(I)在限制期届满前，监管S全球票据的实益权益只能通过欧洲结算或Clearstream持有。在限制期内，在法规S全球票据中的实益所有权权益只能按照适用程序通过EuroClear或Clearstream出售、质押或转让 ，且只能(A)出售、质押或转让给本公司或其任何子公司，(B)根据证券法已宣布有效的登记声明，(C)只要该证券符合根据规则第144A条有资格转售的资格， 出售持有人合理地相信是为其自身账户或QIB账户购买的QIB的人，质押或转让是依据规则144A，(D)根据《证券法》第904条在美国境外进行的要约和销售，(E)向规则501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或 所指的机构认可投资者进行
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(13)根据证券法，非合格投资机构为其自身或另一机构认可投资者的账户购买证券，根据证券法注册要求的任何其他可用豁免，在每种情况下，最低本金金额为250,000美元或(F)，但须受公司S和受托人S根据条款(C)、(D)、(E)或(F)要求提交律师意见、证明和/或其他令他们满意的其他信息的约束。在每种情况下，根据美国任何州的任何适用的证券法。在限制期届满前，S规则全球票据实益权益拥有人向透过规则第144A条全球票据接受该等权益交割的受让人进行的转让，只可根据适用程序及在受托人收到转让人以初始票据背面规定的格式就实益权益作出的书面证明后，向(I)转让人在符合规则第144A条规定的交易中，向转让人合理地相信是规则第144A条所指的合格投资银行的人士进行。在 限制期结束后，不再需要此类书面证明。在限制期届满前，S规则全球纸币的实益所有权权益不得兑换规则第144A条全球纸币或任何其他无限制纸币图例的纸币的权益。
(Ii)限制期届满后，根据适用法律及契约的其他条款，S规例全球票据的实益所有权权益可 转让。
(D)《证券图例》。
(I)除以下第(Ii)、(Iii)或(Iv)段准许外，每张证明全球票据的票据证书(及为此而发行或取代的所有票据)均须附有全球票据图例及限制性票据图例。
(Ii)在与该等初始票据 的货架登记声明生效期间转让任何初始票据后，有关该等初始票据上的受限制票据图例的所有规定将不再适用，而任何该等初始票据须以全球形式发行的规定将继续适用。
(Iii)于有关初始票据的登记交换要约完成后，该等初始票据的持有人将获提供交换票据以换取其初始票据，有关初始票据须以全球形式发行的所有规定将继续适用，而全球形式且无受限 票据传说的交换票据将可供在该登记交换要约中兑换该等初始票据的持有人使用。
(Iv)于根据S规例取得的任何初始票据于限制期届满后出售或转让时，该初始票据须附有受限制票据传说的所有规定将不再适用，而任何该等初始票据须以全球形式发行的规定将继续适用。
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(E)取消或调整全球纸币。在全球票据的所有实益权益均已转让、赎回、回购或注销后，该全球票据应由托管机构退还受托人注销或由受托人保留并注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被转让，以换取另一种全球票据的利息、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金应减少，受托人应就该全球票据在受托人的账簿和记录上进行调整，以反映这种减少。
(F)转让和交换票据方面与 的义务。
(I)为允许转让和交换登记，本公司应应证券注册处S的请求签署全球票据，并由受托人进行认证。
(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费 ，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似的政府收费(不包括根据基础契约第304、305、306、906或1107条于交换或转让时应缴的任何该等转让 税、评税或类似的政府收费)。
(Iii)在就任何票据的转让作出适当提示前，本公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长可就收取该票据的本金及利息及所有其他任何目的，将以其名义登记票据的人士视为及视其为该票据的绝对拥有人，不论该票据是否逾期，且本公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长均不受相反通知影响。
(Iv)本公司毋须于邮寄赎回票据通知前15天内转让或交换选定赎回的票据(如为部分赎回的票据，则其部分不会赎回)或任何票据的转让或交换，证券注册处处长亦无须登记。
(V)根据本补充契约的条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明为相同的债务，并享有与转让或交换时交出的票据相同的权利。
(G)受托人没有义务。
(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、托管人的成员或参与者或任何其他人，对于托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于票据中的任何所有权权益，或对于交付给任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(除
12
根据或与该等票据有关的任何通知(包括任何赎回或回购通知)或任何金额的付款。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如果是全球票据，则登记持有人应为保管人或其代名人)。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与人和任何实益所有人的信息。
(Ii)受托人并无义务或责任监察、决定或查询 根据本补充契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本补充契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在本补充契约条款明确要求的情况下及当本补充契约条款明确要求时如此做， 并对其进行审查以确定实质上符合本补充契约的明示要求。
第2.4条。可用信息；本公司不得转售票据。
只要票据是第144条所指的受限制证券，而公司不受交易所法令的申报规定所规限，本公司应应任何票据持有人或全球票据实益权益持有人或该持有人指定的任何潜在买家的要求，向该持有人提供规则第144A条(D)(4)段所规定的有关本公司的业务及财务资料。本公司将不会，也不会允许其任何关联公司转售根据规则144构成受限证券的任何票据，除非根据证券法或规则第144条的有效注册声明。
文章 第三
杂项条文
第3.1节。批准。
经本补充义齿补充和修订的基础义齿在各方面均予以采纳、批准和确认。
第3.2节。 对应项。
本补充契约可签署任何数量的副本，每个副本在签立时应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。
13
第3.3条。治国理政。
本补充契约及附注须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。双方在此不可撤销地向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提交因本补充契约或票据引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的地点和管辖权，双方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序、因本补充契约或票据引起或与其有关的所有索赔应在该纽约州或联邦法院进行审理和裁决。
第3.4条。受托人。
受托人 不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。除基础契约所载者外，受托人并不因本补充契约而承担任何责任、责任或法律责任，而本补充契约由受托人签立及接受，并受其接受基础契约项下信托的所有条款及条件所规限，犹如上述条款及条件已在此详述一样。此处的演奏会被视为本公司的演奏会，而不是受托人的演奏会。
第3.5节电子通讯。
在任何情况下，受托人、证券注册处处长或付款代理均不对因通过任何不安全的传输或通信方式(例如但不限于传真或电子邮件)接收或传输本公司或其授权人员的任何数据而产生的任何索赔、损失、负债、损害赔偿、现金支出、 和判决(包括合理的法律费用和支出)承担任何责任。本公司承认某些通信方式不安全，受托人、安全注册机构或支付代理人均不会因通过任何此类不安全方式接收指令而承担任何责任。受托人获授权遵守及依赖其相信由本公司获授权人员发出的任何该等通知、指示或其他通讯。公司应尽一切商业上合理的努力，确保根据本补充契约向受托人传递的指示是完整和正确的。就本补充契约而言，本公司根据本补充契约向受托人发出的任何指示，应最终视为本公司向受托人发出的有效指示。
[签名页如下]
14
兹证明，本补充契约已于上述日期起正式签署，特此声明。
| 作者：波音公司 | ||
| 发信人： | /S/David R.白宫 | |
| 姓名：大卫·R怀特豪斯 | ||
| 职务：高级副总裁与司库 | ||
| 作者：纽约梅隆银行信托公司，N.A. | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | /S/玛丽·A·哈廷格 | |
| 姓名：玛丽·A·哈廷格 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[第一个补充义齿的签名页]
附件A
格式为6.259% 2027年到期票据
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入全球注释说明]
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入限制性注释说明]
| 已注册 | 本金：$[•] | |
| 不是的。[144 A/ REGS]-[•] | CUSIP编号：[097023 DH 5（规则144 A）] / [U77434 AA 3（REG S）] | |
| ISIN编号：[US 097023 DH 56（规则144 A）] / [USU 77434 AA 39（REG S）] |
波音公司
6.259% 2027年到期的优先票据
1. 本金和利息。波音公司是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“分包公司分包商”，该术语包括契约下的任何继承公司 以下简称），特此承诺就收到的价值向CEDE & CO.付款，或登记转让人，本金金额 [•]百万美元(美元[•])于2027年5月1日(到期日)，除非较早前赎回，并自2024年5月1日起，或自已支付利息及额外利息(如有)或已支付利息及额外利息(如有)的最近一次付息日期起，每半年支付一次(每隔一个付息日期)，自每年5月1日及11月1日起(每个付息日期)，利息及额外利息(如有)由2024年5月1日起，或自最近一次支付利息及额外利息(如有)起，每半年支付一次年利率为6.259%，直至本金付清或可供支付为止。利息和额外利息(如果有的话)将以一年360天的12个30天月为基础计算。应于任何付息日期及到期日支付并准时支付或妥为拨备的利息及额外利息(如有)，将于紧接该付息日期或到期日(视属何情况而定)于4月16日或10月17日(每个定期记录日期)营业时间结束时(视属何情况而定)，支付予本票据(或一张或多张先前票据)以其名义登记的持有人。任何该等利息及其他利息(如有)，如非如此准时支付或已妥为拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本票据(或一张或多张先前票据)于特别记录日期营业时间结束时支付予持有人，以便受托人根据契约厘定该拖欠利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列票据的持有人，或 于指定日期以与本系列债券上市的证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，均与上述契约中规定的更全面的 相同。
附件A-1
本票据于任何付息日期及到期日(视属何情况而定)应付的利息及额外利息(如有)将为自紧接上一个付息日期(或如属首次付息日期，则自2024年5月1日起并包括在内)至但不包括适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息及额外利息(如有)的款额。如果利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，如同在支付到期之日支付一样，从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会产生利息和额外的 利息(如有)。？营业日是指周六或周日以外的任何一天，也不是适用法律或法规授权或责令银行机构在要求支付票据款项的地方关闭的任何日子。
本票据于到期日到期应付的本金，将于提交及交回本票据时于本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付。
2.契约。本票据是本公司正式授权发行的一系列证券(在此称为债券)之一，根据一份日期为2003年2月1日的债券发行和将发行的一个或多个系列债券(此处称为基础债券)，作为补充债券，日期为2003年2月1日，并补充日期为2024年5月1日的第一份补充债券(在此称为第一补充债券，与基础债券一起，称为债券)，在每个情况下，公司作为发行人 与作为摩根大通银行继任者的纽约银行梅隆信托公司(以该身份，以该身份，受托人)共同发行。受托人)，现就本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及票据认证及交付的条款作出声明。
本债券是本公司指定于2027年到期的6.259%优先债券系列之一，该系列最初的本金总额限制为1,000,000,000美元。公司可能会发行相同系列的额外票据。票据为本公司的无抵押债务，排名平价通行证公司的所有无担保债务和无附属债务。
3.付款方式。票据的本金、溢价(如有)及利息及额外利息(如有)须于本公司于纽约市曼哈顿区设立的办事处或办事处支付；惟该等款项可由本公司选择以支票邮寄至于正常记录日期起有权领取该等票据的人士的地址，并如证券登记册所示。此类付款应以美元支付。
4. 注册人和支付代理人。证券注册处和付款代理人最初应为受托人。
5.可选赎回。 在面值赎回日期之前的任何时间，债券将全部或部分可按S公司的选择权以现金赎回，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以较大者为准
附件A-2
| • | 折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加25个基点计算，减去(B)赎回日应计利息，以及 |
| • | 将赎回的债券本金总额的100%； |
在上述任何一种情况下，债券本金的应计及未付利息(如有)将于该赎回日期(但不包括该赎回日期)赎回。
于面值赎回日期当日或之后任何时间及不时，该系列将可于本公司S期权全部或部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
？面值赎回日期是指2027年4月1日(债券到期日前一个月)。
？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在此 天的此时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等于赎回日至票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
附件A-3
如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，公司应根据等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个营业日 ，美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
任何赎回通知应于赎回日期前最少10日至不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管S程序传送)至每名将赎回票据的持有人。赎回票据的通知可由S酌情决定，但须遵守一个或多个条件 先例，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个该等条件，如果任何或所有该等 条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前没有得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。
本公司应在本公司确定该等先决条件将不能得到满足或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，在实际可行的范围内尽快通知持有人任何该等撤销，在每种情况下均须受托管机构的政策及程序所规限。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司须于相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人于接获该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该通知。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期 到期并按本文规定的适用赎回价格支付。
除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息，而该等票据下的所有权利亦将终止。于任何赎回日期或之前，本公司须 向付款代理缴存足够的资金，以支付于该日期赎回的债券的赎回价格及应计及未付利息。赎回通知不需要列出赎回价格，只需如上所述的计算方式即可。
附件A-4
如果要赎回的债券少于全部，则应选择要赎回的债券或部分债券，如果债券为最终形式，则赎回债券将按批次进行，只要债券由DTC(或另一托管机构)持有，该等债券的赎回应根据托管机构的惯例政策和程序进行，该等政策和程序可按比例传递本金分配。该等票据可选择金额为2,000元及超过1,000元的整数倍(但将部分赎回的任何票据的 未赎回部分不得少于2,000元)，受托人其后须尽快以书面通知本公司拟全部或部分赎回的票据数目。
尽管有上述规定，于 赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期付款将于付息日期支付予票据持有人，而付息日期则为根据票据及契约适用于该付息日期的正常记录日期。
6.根据某些评级事件进行利率调整。
如穆迪S或S(或任何一家替代评级机构)下调(或其后上调)分配给债券的评级，则债券的应付利率将不时调整，详情如下。
如果穆迪评级机构（或其任何替代评级机构）对票据的评级 降至下表中列出的评级，则票据的利率应增加，使其等于票据初始发行日期的应付利率加上与下表中评级相反的百分比，加上下一段中的任何适用百分比。
| 穆迪评级S** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BA1 |
0.250 | % | ||
| Ba2 |
0.500 | % | ||
| Ba3 |
0.750 | % | ||
| B1或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括同等评级，在任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下 。 |
此外，如果S公司(或其任何替代评级机构)对该批债券的评级降至下表所列评级，则该批债券的利率应上调至相当于该批债券首次发行之日的应付利率加上与下表评级相对而定的百分比，再加上上一段中的任何适用百分比。
附件A-5
| S评级** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BB+ |
0.250 | % | ||
| BB |
0.500 | % | ||
| BB- |
0.750 | % | ||
| B+或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括在任何替代评级机构或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级。 |
为对票据利率作出调整，将适用以下规则的解释：
| (i) | 倘于任何时间，债券利率已向上调整，而穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)其后将其对债券的评级上调至上述任何一项门槛评级，则债券利率将会下调，使债券的利率 相等于债券于初始发行日期的应付利率，加上紧随评级上调后生效的上表相对评级的百分率。如穆迪S(或其任何替代评级机构)其后将债券的评级上调至Baa3或以上(如属任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下，或其相应同等评级)，而 S(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何一家替代评级机构或S的任何后续评级类别 下)，则债券的利率将降至债券首次发行当日的应付利率； |
| (Ii) | 如债券评级为Baa1及Bbb+(或如属替代评级机构，则为同等评级)或穆迪S及S(或在任何一种情况下均为替代评级机构)评级较高(或如债券只由一家评级机构评级(定义如下)，则为其中一项评级)，则债券利率将永久停止受上述任何调整 所规限(即使其中一家评级机构其后将评级下调)，其后债券的初始利率适用至 到期日为止； |
| (Iii) | 上述评级的任何减少或增加(或同等评级，在任何替代评级机构或穆迪S或S的任何后续评级类别下，视情况而定)所需的每次调整，无论是由于穆迪S或S的行动(或在任何一种情况下，替代评级机构)，均应独立于任何其他调整。提供, 然而，在任何情况下，(1)债券的利率不得降至低于债券首次发行日的应付利率，或(2)债券利率的总增幅不得超过债券首次发行日应付利率的2.000%。为免生疑问，本款第6款所述规定对票据利率的任何增加，应附加于因《登记权协议》规定而适用于票据的额外利息； |
附件A-6
| (Iv) | 除下文第(Iv)及(V)条另有规定外，债券利率不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而作出调整。如果在任何时间少于两家评级机构因S无法控制的任何原因对债券进行评级，本公司将 尽其商业合理努力从替代评级机构获得债券评级，如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定债券利率的任何增减： |
A.该替代评级机构将取代最后一家评级机构，为债券提供评级，但该评级机构已停止提供此类评级；
B.该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级应由本公司指定的具有全国性地位的独立投资银行机构真诚确定，并为确定适用于上述适用表格的适用评级的目的，该等评级将被视为与穆迪S或S(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及
C.债券的利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于债券在首次发行当日须支付的利率，加上上表(考虑到上文(B)款的规定)与该替代评级机构的评级相对而列的适当百分比(如有的话)(加上因另一评级机构降低评级而导致的任何适用百分比)；
| (v) | 只要只有一家评级机构提供债券评级，则提供评级的评级机构因评级机构降低或提高评级而导致债券利率随后的任何增加或减少，均应是上表适用百分比的两倍。只要S、S或其他评级机构均未对债券作出评级，债券的利率将增至或维持在债券首次发行当日应付利率的2.000厘以上。如果穆迪S或S因S控制的公司内部的原因停止对票据进行评级，或因S控制的公司内部的原因停止公开提供对票据的评级，则其将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增加或减少应以上述方式确定，就好像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级一样； |
附件A-7
| (Vi) | 上述任何利率的增加或减少将从利息期间的第一天起生效 自评级发生变化需要调整利率之日起计。因此，在评级发生变化之日之后的下一个付息日之前，不会按此增加或降低的利率计息。如果穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)在任何特定利息期间改变其对债券的评级超过一次，则该评级机构的最后一次改变将控制与上述评级机构S行动有关的上述债券的任何利率增加或减少；以及 |
| (Vii) | 如果票据的应付利率如上所述增加，除非上下文另有要求，否则利息一词，如用于票据的 ，将被视为包括任何此类额外利息。 |
债券的利率及应付利息金额将由本公司厘定及计算。为免生疑问，受托人并无责任监察债券的任何评级，或决定是否调整任何利率或利率应为多少，或就债券的任何 到期利息金额作出任何其他决定或计算。
本公司须于调整后利率生效的利息期间的第一个营业日 前，将利率调整通知送交债券持有人及受托人。
“穆迪公司？指的是穆迪S投资者服务公司及其后继者。
“评级机构？指(1)穆迪S和S；及(2)如果穆迪S或S之一停止为票据评级，或因公司以外的原因未能公开提供票据评级，则S控制替代评级机构。
“标普(S&P)？指的是S全球评级及其继任者。
“替代评级机构？指经修订的1934年证券交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，由公司(经公司S董事会或其授权委员会决议证明)选择作为穆迪S或S的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。
7.偿债基金。本公司不会就债券 承担任何偿债基金或类似责任。
8.解职和失败。根据《基托契约》第403节的规定，这些票据将受到偿付、清偿和失效的影响。
9.面额；转让；兑换。债券以完全登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。持有人可以根据本契约登记转让或交换证券。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记的持有人视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受 相反通知的影响。
附件A-8
10.违约事件；补救措施。违约事件如《基托契约》第501节所述。如果与本系列票据有关的违约事件将发生并继续发生，则本系列票据的本金可按基础契约中规定的方式和效力宣布到期和应付。在宣布加速发行债券后，债券的本金可按契约所规定的方式及效力宣布为到期及应付。
11.修订及豁免。本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，在不少于66名持有人的书面同意下2/3受不利影响的每一系列未偿还证券本金的百分比， 公司及受托人经董事会决议案授权后，可与受托人订立一份或多份契约，以加入任何条文或更改或删除该契约或任何其他补充契约的任何条文，或修改各该等契约持有人的权利。本契约还规定，除其中规定的某些例外情况外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人就该系列及其后果免除过去的违约或由此产生的违约事件。本票据持有人的任何此等同意或放弃均为最终同意或放弃，并对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否根据本票据作出批注 。
12.绝对义务。本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所述的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价，如有)及利息及额外利息(如有)。
13.不得向他人追索。对于本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的本金或溢价，或本票据的利息和额外利息(如有)的支付，或基于本票据或以其他方式提出的任何索赔，或基于或就该契约提出的任何索赔，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，均无追索权。通过接受本协议，并作为本协议问题的代价的一部分，明确放弃和免除。
14.定义了 个术语。本附注中使用的所有在本契约中定义的初始大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
15.依法治国。契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
附件A-9
16.继承人及受让人。公司在《契约》和《附注》中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
17.认证。除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理以手动、电子或传真签名方式签署，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
18.缩写。习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)、 ten ENT(=整体租户)、JT ten(=共有租户--享有生存权而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
19. Custip号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司 已在票据上印制Custip号码，受托人可以在通知中使用Custip号码，以方便持有人。对于注释上印刷或任何 通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖上面放置的其他识别号码。
附件A-10
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| 波音公司 | ||||||
| 日期： ，2024年 | 发信人： |
| ||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
附件A-11
受托人身份认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
日期： ，2024年
********************************
附件A-12
换货时须交付的证书
或票据转让登记
该证书与$有关 持有的票据本金金额（检查适用的 空间）_簿记表格由 (the“转让人
转让人（勾选下面的一个方框）：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一份本金总额等于受托人在该全球证券(或上述部分)中的实益权益的授权面额证券，以换取其在托管所持有的全球证券中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据在限制期届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 本公司或其任何附属公司;或 | ||
| (2) | ☐ | 根据1933年《证券法》的有效注册声明；或 | ||
| (3) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(根据1933年证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出此类转让依赖于第144A条的通知，在每种情况下，均依据并符合1933年证券法第144A条的规定；或 | ||
| (4) | ☐ | 在美国境外从事符合1933年证券法第904条的《证券法》S条例所指的离岸交易；或 | ||
| (5) | ☐ | 向(《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的机构认可投资者)，而该机构认可投资者并非合资格机构买家，并为其本身的账户或另一机构认可投资者的账户购买，每种情况下的票据本金最低金额为$250,000；或 | ||
| (6) | ☐ | 根据1933年《证券法》规定的登记要求的任何其他可用豁免。 | ||
附件A-13
在限制期届满前，除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如选中第(3)、(4)、(5)或(6)框，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司及受托人信纳该等法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的规定或在不受1933年证券法登记规定约束的交易中进行。
|
[插入转让方名称 ] |
日期：
发信人：
附件A-14
交流时间表
对本说明的一部分进行了以下交换：
| 交换日期 |
减少额 本金金额 此 注释 |
增加的数额 本金金额 此 注释 |
本金金额： |
签署： |
附件A-15
附件B
格式为6.298% 2029年到期票据
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入全球注释说明]
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入限制性注释说明]
| 已注册 | 本金：$[•] | |
| 不是的。[144 A/ REGS]-[•] | CUSIP编号：[097023 DJ 1（规则144 A）] / [U77434AB1(注册S)] | |
| ISIN编号：[US 097023 DJ 13（规则144 A）] / [USU77434AB12(发稿S)] |
波音公司
优先债券2029年到期，息率6.298
1. 本金和利息。波音公司是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“分包公司分包商”，该术语包括契约下的任何继承公司 以下简称），特此承诺就收到的价值向CEDE & CO.付款，或登记转让人，本金金额 [•]百万美元(美元[•])于2029年5月1日(到期日)，除非较早前赎回，并自2024年5月1日起，或自已支付利息及额外利息(如有)或已支付利息及额外利息(如有)的最近一次付息日期起，每半年支付一次(每隔一个付息日期)，自每年5月1日及11月1日起(每个付息日期)，利息及额外利息(如有)由2024年5月1日起，或自最近一次支付利息及额外利息(如有)起，每半年支付一次年利率为6.298%，直至本金付清或可供支付为止。利息和额外利息(如果有的话)将以一年360天的12个30天月为基础计算。应于任何付息日期及到期日支付并准时支付或妥为拨备的利息及额外利息(如有)，将于紧接该付息日期或到期日(视属何情况而定)于4月16日或10月17日(每个定期记录日期)营业时间结束时(视属何情况而定)，支付予本票据(或一张或多张先前票据)以其名义登记的持有人。任何该等利息及其他利息(如有)，如非如此准时支付或已妥为拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本票据(或一张或多张先前票据)于特别记录日期营业时间结束时支付予持有人，以便受托人根据契约厘定该拖欠利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列票据的持有人，或 于指定日期以与本系列债券上市的证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，均与上述契约中规定的更全面的 相同。
附件B-1
本票据于任何付息日期及到期日(视属何情况而定)应付的利息及额外利息(如有)将为自紧接上一个付息日期(或如属首次付息日期，则自2024年5月1日起并包括在内)至但不包括适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息及额外利息(如有)的款额。如果利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，如同在支付到期之日支付一样，从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会产生利息和额外的 利息(如有)。？营业日是指周六或周日以外的任何一天，也不是适用法律或法规授权或责令银行机构在要求支付票据款项的地方关闭的任何日子。
本票据于到期日到期应付的本金，将于提交及交回本票据时于本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付。
2.契约。本票据是本公司正式授权发行的一系列证券(在此称为债券)之一，根据一份日期为2003年2月1日的债券发行和将发行的一个或多个系列债券(此处称为基础债券)，作为补充债券，日期为2003年2月1日，并补充日期为2024年5月1日的第一份补充债券(在此称为第一补充债券，与基础债券一起，称为债券)，在每个情况下，公司作为发行人 与作为摩根大通银行继任者的纽约银行梅隆信托公司(以该身份，以该身份，受托人)共同发行。受托人)，现就本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及票据认证及交付的条款作出声明。
本债券是本公司指定于2029年到期的6.298%优先债券系列之一，该系列最初的本金总额限制为1,500,000,000美元。公司可能会发行相同系列的额外票据。票据为本公司的无抵押债务，排名平价通行证公司的所有无担保债务和无附属债务。
3.付款方式。票据的本金、溢价(如有)及利息及额外利息(如有)须于本公司于纽约市曼哈顿区设立的办事处或办事处支付；惟该等款项可由本公司选择以支票邮寄至于正常记录日期起有权领取该等票据的人士的地址，并如证券登记册所示。此类付款应以美元支付。
4. 注册人和支付代理人。证券注册处和付款代理人最初应为受托人。
附件B-2
5.可选赎回。在认购日期之前的任何时候， 票据将可根据公司的选择全部或部分赎回为现金，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下金额中较大者’
| • | 折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加25个基点计算，减去(B)赎回日应计利息，以及 |
| • | 将赎回的债券本金总额的100%； |
在上述任何一种情况下，债券本金的应计及未付利息(如有)将于该赎回日期(但不包括该赎回日期)赎回。
于面值赎回日期当日或之后任何时间及不时，该系列将可于本公司S期权全部或部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
“Par赎回日期”
？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在此 天的此时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等于赎回日至票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
附件B-3
如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，公司应根据等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个营业日 ，美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
任何赎回通知应于赎回日期前最少10日至不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管S程序传送)至每名将赎回票据的持有人。赎回票据的通知可由S酌情决定，但须遵守一个或多个条件 先例，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个该等条件，如果任何或所有该等 条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前没有得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。
本公司应在本公司确定该等先决条件将不能得到满足或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，在实际可行的范围内尽快通知持有人任何该等撤销，在每种情况下均须受托管机构的政策及程序所规限。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司须于相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人于接获该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该通知。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期 到期并按本文规定的适用赎回价格支付。
除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息，而该等票据下的所有权利亦将终止。于任何赎回日期或之前，本公司须 向付款代理缴存足够的资金，以支付于该日期赎回的债券的赎回价格及应计及未付利息。赎回通知不需要列出赎回价格，只需如上所述的计算方式即可。
附件B-4
如果要赎回的债券少于全部，则应选择要赎回的债券或部分债券，如果债券为最终形式，则赎回债券将按批次进行，只要债券由DTC(或另一托管机构)持有，该等债券的赎回应根据托管机构的惯例政策和程序进行，该等政策和程序可按比例传递本金分配。该等票据可选择金额为2,000元及超过1,000元的整数倍(但将部分赎回的任何票据的 未赎回部分不得少于2,000元)，受托人其后须尽快以书面通知本公司拟全部或部分赎回的票据数目。
尽管有上述规定，于 赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期付款将于付息日期支付予票据持有人，而付息日期则为根据票据及契约适用于该付息日期的正常记录日期。
6.根据某些评级事件进行利率调整。
如穆迪S或S(或任何一家替代评级机构)下调(或其后上调)分配给债券的评级，则债券的应付利率将不时调整，详情如下。
如果穆迪评级机构（或其任何替代评级机构）对票据的评级 降至下表中列出的评级，则票据的利率应增加，使其等于票据初始发行日期的应付利率加上与下表中评级相反的百分比，加上下一段中的任何适用百分比。
| 穆迪评级S** |
百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BA1 |
0.250 | % | ||
| Ba2 |
0.500 | % | ||
| Ba3 |
0.750 | % | ||
| B1或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括同等评级，在任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下 。 |
此外，如果S公司(或其任何替代评级机构)对该批债券的评级降至下表所列评级，则该批债券的利率应上调至相当于该批债券首次发行之日的应付利率加上与下表评级相对而定的百分比，再加上上一段中的任何适用百分比。
附件B-5
| S评级** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BB+ |
0.250 | % | ||
| BB |
0.500 | % | ||
| BB- |
0.750 | % | ||
| B+或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括在任何替代评级机构或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级。 |
为对票据利率作出调整，将适用以下规则的解释：
| (i) | 倘于任何时间，债券利率已向上调整，而穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)其后将其对债券的评级上调至上述任何一项门槛评级，则债券利率将会下调，使债券的利率 相等于债券于初始发行日期的应付利率，加上紧随评级上调后生效的上表相对评级的百分率。如穆迪S(或其任何替代评级机构)其后将债券的评级上调至Baa3或以上(如属任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下，或其相应同等评级)，而 S(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何一家替代评级机构或S的任何后续评级类别 下)，则债券的利率将降至债券首次发行当日的应付利率； |
| (Ii) | 如债券评级为Baa1及Bbb+(或如属替代评级机构，则为同等评级)或穆迪S及S(或在任何一种情况下均为替代评级机构)评级较高(或如债券只由一家评级机构评级(定义如下)，则为其中一项评级)，则债券利率将永久停止受上述任何调整 所规限(即使其中一家评级机构其后将评级下调)，其后债券的初始利率适用至 到期日为止； |
| (Iii) | 上述评级的任何减少或增加(或同等评级，在任何替代评级机构或穆迪S或S的任何后续评级类别下，视情况而定)所需的每次调整，无论是由于穆迪S或S的行动(或在任何一种情况下，替代评级机构)，均应独立于任何其他调整。提供, 然而，在任何情况下，(1)债券的利率不得降至低于债券首次发行日的应付利率，或(2)债券利率的总增幅不得超过债券首次发行日应付利率的2.000%。为免生疑问，本款第6款所述规定对票据利率的任何增加，应附加于因《登记权协议》规定而适用于票据的额外利息； |
附件B-6
| (Iv) | 除下文第(Iv)及(V)条另有规定外，债券利率不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而作出调整。如果在任何时间少于两家评级机构因S无法控制的任何原因对债券进行评级，本公司将 尽其商业合理努力从替代评级机构获得债券评级，如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定债券利率的任何增减： |
A.该替代评级机构将取代最后一家评级机构，为债券提供评级，但该评级机构已停止提供此类评级；
B.该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级应由本公司指定的具有全国性地位的独立投资银行机构真诚确定，并为确定适用于上述适用表格的适用评级的目的，该等评级将被视为与穆迪S或S(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及
C.债券的利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于债券在首次发行当日须支付的利率，加上上表(考虑到上文(B)款的规定)与该替代评级机构的评级相对而列的适当百分比(如有的话)(加上因另一评级机构降低评级而导致的任何适用百分比)；
| (v) | 只要只有一家评级机构提供债券评级，则提供评级的评级机构因评级机构降低或提高评级而导致债券利率随后的任何增加或减少，均应是上表适用百分比的两倍。只要S、S或其他评级机构均未对债券作出评级，债券的利率将增至或维持在债券首次发行当日应付利率的2.000厘以上。如果穆迪S或S因S控制的公司内部的原因停止对票据进行评级，或因S控制的公司内部的原因停止公开提供对票据的评级，则其将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增加或减少应以上述方式确定，就好像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级一样； |
附件B-7
| (Vi) | 上述任何利率的增加或减少将从利息期间的第一天起生效 自评级发生变化需要调整利率之日起计。因此，在评级发生变化之日之后的下一个付息日之前，不会按此增加或降低的利率计息。如果穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)在任何特定利息期间改变其对债券的评级超过一次，则该评级机构的最后一次改变将控制与上述评级机构S行动有关的上述债券的任何利率增加或减少；以及 |
| (Vii) | 如果票据的应付利率如上所述增加，除非上下文另有要求，否则利息一词，如用于票据的 ，将被视为包括任何此类额外利息。 |
债券的利率及应付利息金额将由本公司厘定及计算。为免生疑问，受托人并无责任监察债券的任何评级，或决定是否调整任何利率或利率应为多少，或就债券的任何 到期利息金额作出任何其他决定或计算。
本公司须于调整后利率生效的利息期间的第一个营业日 前，将利率调整通知送交债券持有人及受托人。
“穆迪公司？指的是穆迪S投资者服务公司及其后继者。
“评级机构？指(1)穆迪S和S；及(2)如果穆迪S或S之一停止为票据评级，或因公司以外的原因未能公开提供票据评级，则S控制替代评级机构。
“标普(S&P)？指的是S全球评级及其继任者。
“替代评级机构？指经修订的1934年证券交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，由公司(经公司S董事会或其授权委员会决议证明)选择作为穆迪S或S的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。
7.偿债基金。本公司不会就债券 承担任何偿债基金或类似责任。
8.解职和失败。根据《基托契约》第403节的规定，这些票据将受到偿付、清偿和失效的影响。
9.面额；转让；兑换。债券以完全登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。持有人可以根据本契约登记转让或交换证券。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。之前
附件B-8
本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就任何目的将本票据登记的持有人视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
10.违约事件；补救措施。违约事件如《基托契约》第501节所述。如果本系列票据发生违约事件并将继续，本系列票据的本金可按基础契约规定的方式和效力宣布到期和应付。在宣布加速发行票据后，票据的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。
11.修订及豁免。本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，在不少于66名持有人的书面同意下2/3受不利影响的每一系列未偿还证券本金的百分比， 公司及受托人经董事会决议案授权后，可与受托人订立一份或多份契约，以加入任何条文或更改或删除该契约或任何其他补充契约的任何条文，或修改各该等契约持有人的权利。本契约还规定，除其中规定的某些例外情况外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人就该系列及其后果免除过去的违约或由此产生的违约事件。本票据持有人的任何此等同意或放弃均为最终同意或放弃，并对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否根据本票据作出批注 。
12.绝对义务。本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所述的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价，如有)及利息及额外利息(如有)。
13.不得向他人追索。对于本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的本金或溢价，或本票据的利息和额外利息(如有)的支付，或基于本票据或以其他方式提出的任何索赔，或基于或就该契约提出的任何索赔，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，均无追索权。通过接受本协议，并作为本协议问题的代价的一部分，明确放弃和免除。
14.定义了 个术语。本附注中使用的所有在本契约中定义的初始大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
15.依法治国。契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
附件B-9
16.继承人及受让人。公司在《契约》和《附注》中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
17.认证。除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理以手动、电子或传真签名方式签署，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
18.缩写。习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)、 ten ENT(=整体租户)、JT ten(=共有租户--享有生存权而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
19. Custip号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司 已在票据上印制Custip号码，受托人可以在通知中使用Custip号码，以方便持有人。对于注释上印刷或任何 通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖上面放置的其他识别号码。
附件B-10
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| 波音公司 | ||||||
| 日期： ，2024年 | 发信人： |
| ||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
附件B-11
受托人身份认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
日期： ，2024年
********************************
附件B-12
换货时须交付的证书
或票据转让登记
该证书与$有关 持有的票据本金金额（检查适用空间）_ 簿记表人 (the“转让人
转让人（勾选下面的一个方框）：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一份本金总额等于受托人在该全球证券(或上述部分)中的实益权益的授权面额证券，以换取其在托管所持有的全球证券中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据在限制期届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 本公司或其任何附属公司;或 | ||||
| (2) | ☐ | 根据1933年《证券法》的有效注册声明；或 | ||||
| (3) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(根据1933年证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出此类转让依赖于第144A条的通知，在每种情况下，均依据并符合1933年证券法第144A条的规定；或 | ||||
| (4) | ☐ | 在美国境外从事符合1933年证券法第904条的《证券法》S条例所指的离岸交易；或 | ||||
| (5) | ☐ | 向(《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的机构认可投资者)，而该机构认可投资者并非合资格机构买家，并为其本身的账户或另一机构认可投资者的账户购买，每种情况下的票据本金最低金额为$250,000；或 | ||||
| (6) | ☐ | 根据1933年《证券法》规定的登记要求的任何其他可用豁免。 | ||||
附件B-13
在限制期届满前，除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如选中第(3)、(4)、(5)或(6)框，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司及受托人信纳该等法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的规定或在不受1933年证券法登记规定约束的交易中进行。
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| [填写转让人姓名或名称] |
日期：
作者：
附件B-14
交流时间表
对本说明的一部分进行了以下交换：
| 交换日期 |
减少额 本金金额 本说明 |
增加的数额 本金金额 本说明 |
本金金额： 本说明如下 此类减少（或 增加） |
签署： 授权签字人 受托人 |
附件B-15
附件C
格式为6.388% 2031年到期票据
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入全球注释说明]
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入限制性注释说明]
| 已注册 | 本金：$[•] | |
| 不是的。[144 A/ REGS]-[•] | CUSIP编号：[097023 DK 8（规则144 A）] / [U77434 AC 9（REG S）] | |
| ISIN编号：[US 09723 DK 85（规则144 A）] / [USU 77434 AC 94（REG S）] |
波音公司
6.388% 2031年到期的优先票据
1. 本金和利息。波音公司是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“分包公司分包商”，该术语包括契约下的任何继承公司 以下简称），特此承诺就收到的价值向CEDE & CO.付款，或登记转让人，本金金额 [•]百万美元(美元[•])于2031年5月1日(到期日)，除非较早前赎回，并自2024年5月1日起，或自已支付利息及额外利息(如有)或已支付利息及额外利息(如有)的最近一次付息日期起，每半年支付一次(每隔一个付息日期)，自每年5月1日及11月1日起(每个付息日期)，利息及额外利息(如有)由2024年5月1日起，或自最近一次支付利息及额外利息(如有)起，每半年支付一次。年利率为6.388%，直至本金付清或可供支付为止。利息和额外利息(如果有的话)将以一年360天的12个30天月为基础计算。应于任何付息日期及到期日支付并准时支付或妥为拨备的利息及额外利息(如有)，将于紧接该付息日期或到期日(视属何情况而定)于4月16日或10月17日(每个定期记录日期)营业时间结束时(视属何情况而定)，支付予本票据(或一张或多张先前票据)以其名义登记的持有人。任何该等利息及其他利息(如有)，如非如此准时支付或已妥为拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本票据(或一张或多张先前票据)于特别记录日期营业时间结束时支付予持有人，以便受托人根据契约厘定该拖欠利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列票据的持有人，或 于指定日期以与本系列债券上市的证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，均与上述契约中规定的更全面的 相同。
附件C-1
本票据于任何付息日期及到期日(视属何情况而定)应付的利息及额外利息(如有)将为自紧接上一个付息日期(或如属首次付息日期，则自2024年5月1日起并包括在内)至但不包括适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息及额外利息(如有)的款额。如果利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，如同在支付到期之日支付一样，从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会产生利息和额外的 利息(如有)。？营业日是指周六或周日以外的任何一天，也不是适用法律或法规授权或责令银行机构在要求支付票据款项的地方关闭的任何日子。
本票据于到期日到期应付的本金，将于提交及交回本票据时于本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付。
2.契约。本票据是本公司正式授权发行的一系列证券(在此称为债券)之一，根据一份日期为2003年2月1日的债券发行和将发行的一个或多个系列债券(此处称为基础债券)，作为补充债券，日期为2003年2月1日，并补充日期为2024年5月1日的第一份补充债券(在此称为第一补充债券，与基础债券一起，称为债券)，在每个情况下，公司作为发行人 与作为摩根大通银行继任者的纽约银行梅隆信托公司(以该身份，以该身份，受托人)共同发行。受托人)，现就本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及票据认证及交付的条款作出声明。
本债券是本公司指定于2031年到期的6.388%优先债券系列之一，该系列最初的本金总额限制为1,000,000,000美元。公司可能会发行相同系列的额外票据。票据为本公司的无抵押债务，排名平价通行证公司的所有无担保债务和无附属债务。
3.付款方式。票据的本金、溢价(如有)及利息及额外利息(如有)须于本公司于纽约市曼哈顿区设立的办事处或办事处支付；惟该等款项可由本公司选择以支票邮寄至于正常记录日期起有权领取该等票据的人士的地址，并如证券登记册所示。此类付款应以美元支付。
4. 注册人和支付代理人。证券注册处和付款代理人最初应为受托人。
附件C-2
5.可选赎回。在认购日期之前的任何时候， 票据将可根据公司的选择全部或部分赎回为现金，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下金额中较大者’
| • | 折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加30个基点计算，减去(B)赎回日应计利息，以及 |
| • | 将赎回的债券本金总额的100%； |
在上述任何一种情况下，债券本金的应计及未付利息(如有)将于该赎回日期(但不包括该赎回日期)赎回。
于面值赎回日期当日或之后任何时间及不时，该系列将可于本公司S期权全部或部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
？面值赎回日期意味着，2031年3月1日(债券到期日之前两个月)。
？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在此 天的此时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等于赎回日至票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
附件C-3
如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，公司应根据等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个营业日 ，美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
任何赎回通知应于赎回日期前最少10日至不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管S程序传送)至每名将赎回票据的持有人。赎回票据的通知可由S酌情决定，但须遵守一个或多个条件 先例，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个该等条件，如果任何或所有该等 条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前没有得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。
本公司应在本公司确定该等先决条件将不能得到满足或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，在实际可行的范围内尽快通知持有人任何该等撤销，在每种情况下均须受托管机构的政策及程序所规限。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司须于相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人于接获该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该通知。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期 到期并按本文规定的适用赎回价格支付。
除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息，而该等票据下的所有权利亦将终止。于任何赎回日期或之前，本公司须 向付款代理缴存足够的资金，以支付于该日期赎回的债券的赎回价格及应计及未付利息。赎回通知不需要列出赎回价格，只需如上所述的计算方式即可。
附件C-4
如果要赎回的债券少于全部，则应选择要赎回的债券或部分债券，如果债券为最终形式，则赎回债券将按批次进行，只要债券由DTC(或另一托管机构)持有，该等债券的赎回应根据托管机构的惯例政策和程序进行，该等政策和程序可按比例传递本金分配。该等票据可选择金额为2,000元及超过1,000元的整数倍(但将部分赎回的任何票据的 未赎回部分不得少于2,000元)，受托人其后须尽快以书面通知本公司拟全部或部分赎回的票据数目。
尽管有上述规定，于 赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期付款将于付息日期支付予票据持有人，而付息日期则为根据票据及契约适用于该付息日期的正常记录日期。
6.根据某些评级事件进行利率调整。
如穆迪S或S(或任何一家替代评级机构)下调(或其后上调)分配给债券的评级，则债券的应付利率将不时调整，详情如下。
如果穆迪评级机构（或其任何替代评级机构）对票据的评级 降至下表中列出的评级，则票据的利率应增加，使其等于票据初始发行日期的应付利率加上与下表中评级相反的百分比，加上下一段中的任何适用百分比。
| 穆迪评级S** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BA1 |
0.250 | % | ||
| Ba2 |
0.500 | % | ||
| Ba3 |
0.750 | % | ||
| B1或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括同等评级，在任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下 。 |
此外，如果S公司(或其任何替代评级机构)对该批债券的评级降至下表所列评级，则该批债券的利率应上调至相当于该批债券首次发行之日的应付利率加上与下表评级相对而定的百分比，再加上上一段中的任何适用百分比。
附件C-5
| S评级** | 利率上升百分比 票据 |
|||
| BB+ |
0.250 | % | ||
| BB |
0.500 | % | ||
| BB- |
0.750 | % | ||
| B+或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括在任何替代评级机构或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级。 |
为对票据利率作出调整，将适用以下规则的解释：
| (i) | 倘于任何时间，债券利率已向上调整，而穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)其后将其对债券的评级上调至上述任何一项门槛评级，则债券利率将会下调，使债券的利率 相等于债券于初始发行日期的应付利率，加上紧随评级上调后生效的上表相对评级的百分率。如穆迪S(或其任何替代评级机构)其后将债券的评级上调至Baa3或以上(如属任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下，或其相应同等评级)，而 S(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何一家替代评级机构或S的任何后续评级类别 下)，则债券的利率将降至债券首次发行当日的应付利率； |
| (Ii) | 如债券评级为Baa1及Bbb+(或如属替代评级机构，则为同等评级)或穆迪S及S(或在任何一种情况下均为替代评级机构)评级较高(或如债券只由一家评级机构评级(定义如下)，则为其中一项评级)，则债券利率将永久停止受上述任何调整 所规限(即使其中一家评级机构其后将评级下调)，其后债券的初始利率适用至 到期日为止； |
| (Iii) | 上述评级的任何减少或增加(或同等评级，在任何替代评级机构或穆迪S或S的任何后续评级类别下，视情况而定)所需的每次调整，无论是由于穆迪S或S的行动(或在任何一种情况下，替代评级机构)，均应独立于任何其他调整。提供, 然而，在任何情况下，(1)债券的利率不得降至低于债券首次发行日的应付利率，或(2)债券利率的总增幅不得超过债券首次发行日应付利率的2.000%。为免生疑问，本款第6款所述规定对票据利率的任何增加，应附加于因《登记权协议》规定而适用于票据的额外利息； |
附件C-6
| (Iv) | 除下文第(Iv)及(V)条另有规定外，债券利率不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而作出调整。如果在任何时间少于两家评级机构因S无法控制的任何原因对债券进行评级，本公司将 尽其商业合理努力从替代评级机构获得债券评级，如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定债券利率的任何增减： |
A.该替代评级机构将取代最后一家评级机构，为债券提供评级，但该评级机构已停止提供此类评级；
B.该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级应由本公司指定的具有全国性地位的独立投资银行机构真诚确定，并为确定适用于上述适用表格的适用评级的目的，该等评级将被视为与穆迪S或S(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及
C.债券的利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于债券在首次发行当日须支付的利率，加上上表(考虑到上文(B)款的规定)与该替代评级机构的评级相对而列的适当百分比(如有的话)(加上因另一评级机构降低评级而导致的任何适用百分比)；
| (v) | 只要只有一家评级机构提供债券评级，则提供评级的评级机构因评级机构降低或提高评级而导致债券利率随后的任何增加或减少，均应是上表适用百分比的两倍。只要S、S或其他评级机构均未对债券作出评级，债券的利率将增至或维持在债券首次发行当日应付利率的2.000厘以上。如果穆迪S或S因S控制的公司内部的原因停止对票据进行评级，或因S控制的公司内部的原因停止公开提供对票据的评级，则其将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增加或减少应以上述方式确定，就好像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级一样； |
附件C-7
| (Vi) | 上述任何利率的增加或减少将从利息期间的第一天起生效 自评级发生变化需要调整利率之日起计。因此，在评级发生变化之日之后的下一个付息日之前，不会按此增加或降低的利率计息。如果穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)在任何特定利息期间改变其对债券的评级超过一次，则该评级机构的最后一次改变将控制与上述评级机构S行动有关的上述债券的任何利率增加或减少；以及 |
| (Vii) | 如果票据的应付利率如上所述增加，除非上下文另有要求，否则利息一词，如用于票据的 ，将被视为包括任何此类额外利息。 |
债券的利率及应付利息金额将由本公司厘定及计算。为免生疑问，受托人并无责任监察债券的任何评级，或决定是否调整任何利率或利率应为多少，或就债券的任何 到期利息金额作出任何其他决定或计算。
本公司须于调整后利率生效的利息期间的第一个营业日 前，将利率调整通知送交债券持有人及受托人。
“穆迪公司？指的是穆迪S投资者服务公司及其后继者。
“评级机构？指(1)穆迪S和S；及(2)如果穆迪S或S之一停止为票据评级，或因公司以外的原因未能公开提供票据评级，则S控制替代评级机构。
“标普(S&P)？指的是S全球评级及其继任者。
“替代评级机构？指经修订的1934年证券交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，由公司(经公司S董事会或其授权委员会决议证明)选择作为穆迪S或S的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。
7.偿债基金。本公司不会就债券 承担任何偿债基金或类似责任。
8.解职和失败。根据《基托契约》第403节的规定，这些票据将受到偿付、清偿和失效的影响。
9.面额；转让；兑换。债券以完全登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。持有人可以根据本契约登记转让或交换证券。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记的持有人视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受 相反通知的影响。
附件C-8
10.违约事件；补救措施。违约事件如《基托契约》第501节所述。如果与本系列票据有关的违约事件将发生并继续发生，则本系列票据的本金可按基础契约中规定的方式和效力宣布到期和应付。在宣布加速发行债券后，债券的本金可按契约所规定的方式及效力宣布为到期及应付。
11.修订及豁免。本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，在不少于66名持有人的书面同意下2/3受不利影响的每一系列未偿还证券本金的百分比， 公司及受托人经董事会决议案授权后，可与受托人订立一份或多份契约，以加入任何条文或更改或删除该契约或任何其他补充契约的任何条文，或修改各该等契约持有人的权利。本契约还规定，除其中规定的某些例外情况外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人就该系列及其后果免除过去的违约或由此产生的违约事件。本票据持有人的任何此等同意或放弃均为最终同意或放弃，并对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否根据本票据作出批注 。
12.绝对义务。本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所述的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价，如有)及利息及额外利息(如有)。
13.不得向他人追索。对于本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的本金或溢价，或本票据的利息和额外利息(如有)的支付，或基于本票据或以其他方式提出的任何索赔，或基于或就该契约提出的任何索赔，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，均无追索权。通过接受本协议，并作为本协议问题的代价的一部分，明确放弃和免除。
14.定义了 个术语。本附注中使用的所有在本契约中定义的初始大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
15.依法治国。契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
附件C-9
16.继承人及受让人。公司在《契约》和《附注》中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
17.认证。除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理以手动、电子或传真签名方式签署，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
18.缩写。习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)、 ten ENT(=整体租户)、JT ten(=共有租户--享有生存权而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
19. Custip号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司 已在票据上印制Custip号码，受托人可以在通知中使用Custip号码，以方便持有人。对于注释上印刷或任何 通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖上面放置的其他识别号码。
附件C-10
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| 波音公司
| ||||||
| 日期： ，2024年 | 发信人： |
| ||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
附件C-11
受托人身份认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人
| ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
日期： ，2024年
********************************
附件C-12
换货时须交付的证书
或票据转让登记
该证书与$有关 持有的票据本金金额（检查适用空间）_ 簿记表格由 (the“转让人
转让人（勾选下面的一个方框）：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一份本金总额等于受托人在该全球证券(或上述部分)中的实益权益的授权面额证券，以换取其在托管所持有的全球证券中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据在限制期届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 本公司或其任何附属公司;或 | ||
| (2) | ☐ | 根据1933年《证券法》的有效注册声明；或 | ||
| (3) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(根据1933年证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出此类转让依赖于第144A条的通知，在每种情况下，均依据并符合1933年证券法第144A条的规定；或 | ||
| (4) | ☐ | 在美国境外从事符合1933年证券法第904条的《证券法》S条例所指的离岸交易；或 | ||
| (5) | ☐ | 向(《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的机构认可投资者)，而该机构认可投资者并非合资格机构买家，并为其本身的账户或另一机构认可投资者的账户购买，每种情况下的票据本金最低金额为$250,000；或 | ||
| (6) | ☐ | 根据1933年《证券法》规定的登记要求的任何其他可用豁免。 | ||
附件C-13
在限制期届满前，除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如选中第(3)、(4)、(5)或(6)框，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司及受托人信纳该等法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的规定或在不受1933年证券法登记规定约束的交易中进行。
|
[插入转让方名称 ] |
| 日期： | ||||
| 发信人： |
| |||
附件C-14
交流时间表
对本说明的一部分进行了以下交换：
| 日期 交易所 |
减少额 本金金额 此 注释 |
增加的数额 本金金额 此 注释 |
本金金额： 本说明如下 这种 减少（或 增加） |
签署： 授权签字人 属于 受托人 |
附件C-15
附件D
格式为6.528% 2034年到期票据
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入全球注释说明]
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入限制性注释说明]
| 已注册 | 本金：$[•] | |
| 不是的。[144 A/ REGS]-[•] | CUSIP编号：[097023 DL 6（规则144 A）] / [U77434AD7(注册S)] | |
| ISIN编号：[US 097023 DL 68（规则144 A）] / [USU77434AD77(注册S)] |
波音公司
6.528厘优先债券，2034年到期
1. 本金和利息。波音公司是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“分包公司分包商”，该术语包括契约下的任何继承公司 以下简称），特此承诺就收到的价值向CEDE & CO.付款，或登记转让人，本金金额 [•]百万美元(美元[•])于2034年5月1日(到期日)，除非较早前赎回，并自2024年5月1日起，或自已支付利息及额外利息(如有)或已支付利息及额外利息(如有)的最近一次付息日期起，每半年支付一次(每隔一个付息日期)，自每年5月1日及11月1日起(每个付息日期)，利息及额外利息(如有)由2024年5月1日起，或自最近一次支付利息及额外利息(如有)起，每半年支付一次。年利率为6.528%，直至本金付清或可供支付为止。利息和额外利息(如果有的话)将以一年360天的12个30天月为基础计算。应于任何付息日期及到期日支付并准时支付或妥为拨备的利息及额外利息(如有)，将于紧接该付息日期或到期日(视属何情况而定)于4月16日或10月17日(每个定期记录日期)营业时间结束时(视属何情况而定)，支付予本票据(或一张或多张先前票据)以其名义登记的持有人。任何该等利息及其他利息(如有)，如非如此准时支付或已妥为拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本票据(或一张或多张先前票据)于特别记录日期营业时间结束时支付予持有人，以便受托人根据契约厘定该拖欠利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列票据的持有人，或 于指定日期以与本系列债券上市的证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，均与上述契约中规定的更全面的 相同。
附件D-1
本票据于任何付息日期及到期日(视属何情况而定)应付的利息及额外利息(如有)将为自紧接上一个付息日期(或如属首次付息日期，则自2024年5月1日起并包括在内)至但不包括适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息及额外利息(如有)的款额。如果利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，如同在支付到期之日支付一样，从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会产生利息和额外的 利息(如有)。？营业日是指周六或周日以外的任何一天，也不是适用法律或法规授权或责令银行机构在要求支付票据款项的地方关闭的任何日子。
本票据于到期日到期应付的本金，将于提交及交回本票据时于本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付。
2.契约。本票据是本公司正式授权发行的一系列证券(在此称为债券)之一，根据一份日期为2003年2月1日的债券发行和将发行的一个或多个系列债券(此处称为基础债券)，作为补充债券，日期为2003年2月1日，并补充日期为2024年5月1日的第一份补充债券(在此称为第一补充债券，与基础债券一起，称为债券)，在每个情况下，公司作为发行人 与作为摩根大通银行继任者的纽约银行梅隆信托公司(以该身份，以该身份，受托人)共同发行。受托人)，现就本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及票据认证及交付的条款作出声明。
本债券是本公司2034年到期的6.528%优先债券系列之一，该系列最初的本金总额限制为2,500,000,000美元。公司可能会发行相同系列的额外票据。票据为本公司的无抵押债务，排名平价通行证公司的所有无担保债务和无附属债务。
3.付款方式。票据的本金、溢价(如有)及利息及额外利息(如有)须于本公司于纽约市曼哈顿区设立的办事处或办事处支付；惟该等款项可由本公司选择以支票邮寄至于正常记录日期起有权领取该等票据的人士的地址，并如证券登记册所示。此类付款应以美元支付。
4. 注册人和支付代理人。证券注册处和付款代理人最初应为受托人。
5.可选赎回。 在面值赎回日期之前的任何时间，债券将全部或部分可按S公司的选择权以现金赎回，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以较大者为准
附件D-2
| • | 折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加30个基点计算，减去(B)赎回日应计利息，以及 |
| • | 将赎回的债券本金总额的100%； |
在上述任何一种情况下，债券本金的应计及未付利息(如有)将于该赎回日期(但不包括该赎回日期)赎回。
于面值赎回日期当日或之后任何时间及不时，该系列将可于本公司S期权全部或部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
“Par赎回日期”
？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在此 天的此时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等于赎回日至票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
附件D-3
如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，公司应根据等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个营业日 ，美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
任何赎回通知应于赎回日期前最少10日至不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管S程序传送)至每名将赎回票据的持有人。赎回票据的通知可由S酌情决定，但须遵守一个或多个条件 先例，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个该等条件，如果任何或所有该等 条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前没有得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。
本公司应在本公司确定该等先决条件将不能得到满足或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，在实际可行的范围内尽快通知持有人任何该等撤销，在每种情况下均须受托管机构的政策及程序所规限。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司须于相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人于接获该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该通知。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期 到期并按本文规定的适用赎回价格支付。
除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息，而该等票据下的所有权利亦将终止。于任何赎回日期或之前，本公司须 向付款代理缴存足够的资金，以支付于该日期赎回的债券的赎回价格及应计及未付利息。赎回通知不需要列出赎回价格，只需如上所述的计算方式即可。
附件D-4
如果要赎回的债券少于全部，则应选择要赎回的债券或部分债券，如果债券为最终形式，则赎回债券将按批次进行，只要债券由DTC(或另一托管机构)持有，该等债券的赎回应根据托管机构的惯例政策和程序进行，该等政策和程序可按比例传递本金分配。该等票据可选择金额为2,000元及超过1,000元的整数倍(但将部分赎回的任何票据的 未赎回部分不得少于2,000元)，受托人其后须尽快以书面通知本公司拟全部或部分赎回的票据数目。
尽管有上述规定，于 赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期付款将于付息日期支付予票据持有人，而付息日期则为根据票据及契约适用于该付息日期的正常记录日期。
6.根据某些评级事件进行利率调整。
如穆迪S或S(或任何一家替代评级机构)下调(或其后上调)分配给债券的评级，则债券的应付利率将不时调整，详情如下。
如果穆迪评级机构（或其任何替代评级机构）对票据的评级 降至下表中列出的评级，则票据的利率应增加，使其等于票据初始发行日期的应付利率加上与下表中评级相反的百分比，加上下一段中的任何适用百分比。
| 穆迪评级S** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BA1 |
0.250 | % | ||
| Ba2 |
0.500 | % | ||
| Ba3 |
0.750 | % | ||
| B1或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括同等评级，在任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下 。 |
此外，如果S公司(或其任何替代评级机构)对该批债券的评级降至下表所列评级，则该批债券的利率应上调至相当于该批债券首次发行之日的应付利率加上与下表评级相对而定的百分比，再加上上一段中的任何适用百分比。
附件D-5
| S评级** | 利率上升百分比 票据 |
|||
| BB+ |
0.250 | % | ||
| BB |
0.500 | % | ||
| BB- |
0.750 | % | ||
| B+或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括在任何替代评级机构或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级。 |
为对票据利率作出调整，将适用以下规则的解释：
| (i) | 倘于任何时间，债券利率已向上调整，而穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)其后将其对债券的评级上调至上述任何一项门槛评级，则债券利率将会下调，使债券的利率 相等于债券于初始发行日期的应付利率，加上紧随评级上调后生效的上表相对评级的百分率。如穆迪S(或其任何替代评级机构)其后将债券的评级上调至Baa3或以上(如属任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下，或其相应同等评级)，而 S(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何一家替代评级机构或S的任何后续评级类别 下)，则债券的利率将降至债券首次发行当日的应付利率； |
| (Ii) | 如债券评级为Baa1及Bbb+(或如属替代评级机构，则为同等评级)或穆迪S及S(或在任何一种情况下均为替代评级机构)评级较高(或如债券只由一家评级机构评级(定义如下)，则为其中一项评级)，则债券利率将永久停止受上述任何调整 所规限(即使其中一家评级机构其后将评级下调)，其后债券的初始利率适用至 到期日为止； |
| (Iii) | 上述评级的任何减少或增加(或同等评级，在任何替代评级机构或穆迪S或S的任何后续评级类别下，视情况而定)所需的每次调整，无论是由于穆迪S或S的行动(或在任何一种情况下，替代评级机构)，均应独立于任何其他调整。提供, 然而，在任何情况下，(1)债券的利率不得降至低于债券首次发行日的应付利率，或(2)债券利率的总增幅不得超过债券首次发行日应付利率的2.000%。为免生疑问，本款第6款所述规定对票据利率的任何增加，应附加于因《登记权协议》规定而适用于票据的额外利息； |
附件D-6
| (Iv) | 除下文第(Iv)及(V)条另有规定外，债券利率不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而作出调整。如果在任何时间少于两家评级机构因S无法控制的任何原因对债券进行评级，本公司将 尽其商业合理努力从替代评级机构获得债券评级，如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定债券利率的任何增减： |
A.该替代评级机构将取代最后一家评级机构，为债券提供评级，但该评级机构已停止提供此类评级；
B.该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级应由本公司指定的具有全国性地位的独立投资银行机构真诚确定，并为确定适用于上述适用表格的适用评级的目的，该等评级将被视为与穆迪S或S(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及
C.债券的利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于债券在首次发行当日须支付的利率，加上上表(考虑到上文(B)款的规定)与该替代评级机构的评级相对而列的适当百分比(如有的话)(加上因另一评级机构降低评级而导致的任何适用百分比)；
| (v) | 只要只有一家评级机构提供债券评级，则提供评级的评级机构因评级机构降低或提高评级而导致债券利率随后的任何增加或减少，均应是上表适用百分比的两倍。只要S、S或其他评级机构均未对债券作出评级，债券的利率将增至或维持在债券首次发行当日应付利率的2.000厘以上。如果穆迪S或S因S控制的公司内部的原因停止对票据进行评级，或因S控制的公司内部的原因停止公开提供对票据的评级，则其将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增加或减少应以上述方式确定，就好像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级一样； |
附件D-7
| (Vi) | 上述任何利率的增加或减少将从利息期间的第一天起生效 自评级发生变化需要调整利率之日起计。因此，在评级发生变化之日之后的下一个付息日之前，不会按此增加或降低的利率计息。如果穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)在任何特定利息期间改变其对债券的评级超过一次，则该评级机构的最后一次改变将控制与上述评级机构S行动有关的上述债券的任何利率增加或减少；以及 |
| (Vii) | 如果票据的应付利率如上所述增加，除非上下文另有要求，否则利息一词，如用于票据的 ，将被视为包括任何此类额外利息。 |
债券的利率及应付利息金额将由本公司厘定及计算。为免生疑问，受托人并无责任监察债券的任何评级，或决定是否调整任何利率或利率应为多少，或就债券的任何 到期利息金额作出任何其他决定或计算。
本公司须于调整后利率生效的利息期间的第一个营业日 前，将利率调整通知送交债券持有人及受托人。
“穆迪公司？指的是穆迪S投资者服务公司及其后继者。
“评级机构？指(1)穆迪S和S；及(2)如果穆迪S或S之一停止为票据评级，或因公司以外的原因未能公开提供票据评级，则S控制替代评级机构。
“标普(S&P)？指的是S全球评级及其继任者。
“替代评级机构？指经修订的1934年证券交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，由公司(经公司S董事会或其授权委员会决议证明)选择作为穆迪S或S的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。
7.偿债基金。本公司不会就债券 承担任何偿债基金或类似责任。
8.解职和失败。根据《基托契约》第403节的规定，这些票据将受到偿付、清偿和失效的影响。
附件D-8
9.面额；转让；兑换。债券以完全登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。持有人可以根据本契约登记转让或交换证券。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记的持有人视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受 相反通知的影响。
10.违约事件;补救措施。违约事件如基础契约第501条中规定的那样。如果本系列票据的违约事件发生并持续，则本系列票据的本金可以按照基本契约规定的方式和效力宣布到期并支付。在 宣布票据加速后，票据本金可以按照契约中规定的方式和效力宣布到期并支付。
11.修订及豁免。本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，在不少于66名持有人的书面同意下2/3受不利影响的每一系列未偿还证券本金的百分比， 公司及受托人经董事会决议案授权后，可与受托人订立一份或多份契约，以加入任何条文或更改或删除该契约或任何其他补充契约的任何条文，或修改各该等契约持有人的权利。本契约还规定，除其中规定的某些例外情况外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人就该系列及其后果免除过去的违约或由此产生的违约事件。本票据持有人的任何此等同意或放弃均为最终同意或放弃，并对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否根据本票据作出批注 。
12.绝对义务。本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所述的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价，如有)及利息及额外利息(如有)。
13.不得向他人追索。对于本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的本金或溢价，或本票据的利息和额外利息(如有)的支付，或基于本票据或以其他方式提出的任何索赔，或基于或就该契约提出的任何索赔，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，均无追索权。通过接受本协议，并作为本协议问题的代价的一部分，明确放弃和免除。
14.定义了 个术语。本附注中使用的所有在本契约中定义的初始大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
附件D-9
15.管辖法律。印记和注释应受纽约州法律管辖和遵守。
16.继承人及受让人。公司在《契约》和《附注》中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
17.认证。除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理以手动、电子或传真签名方式签署，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
18.缩写。习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)、 ten ENT(=整体租户)、JT ten(=共有租户--享有生存权而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
19. Custip号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司 已在票据上印制Custip号码，受托人可以在通知中使用Custip号码，以方便持有人。对于注释上印刷或任何 通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖上面放置的其他识别号码。
附件D-10
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| 波音公司 | ||||||
| 日期： ，2024年 | 发信人： |
| ||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
附件D-11
受托人身份认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
日期： ，2024年
********************************
附件D-12
换货时须交付的证书
或票据转让登记
该证书与$有关 中持有的票据本金金额（检查适用空间）_簿记表人 (the“转让人
转让人（勾选下面的一个方框）：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一份本金总额等于受托人在该全球证券(或上述部分)中的实益权益的授权面额证券，以换取其在托管所持有的全球证券中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据在限制期届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 本公司或其任何附属公司;或 | ||
| (2) | ☐ | 根据1933年《证券法》的有效注册声明；或 | ||
| (3) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(根据1933年证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出此类转让依赖于第144A条的通知，在每种情况下，均依据并符合1933年证券法第144A条的规定；或 | ||
| (4) | ☐ | 在美国境外从事符合1933年证券法第904条的《证券法》S条例所指的离岸交易；或 | ||
| (5) | ☐ | 向(《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的机构认可投资者)，而该机构认可投资者并非合资格机构买家，并为其本身的账户或另一机构认可投资者的账户购买，每种情况下的票据本金最低金额为$250,000；或 | ||
| (6) | ☐ | 根据1933年《证券法》规定的登记要求的任何其他可用豁免。 | ||
附件D-13
在限制期届满前，除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如选中第(3)、(4)、(5)或(6)框，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司及受托人信纳该等法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的规定或在不受1933年证券法登记规定约束的交易中进行。
|
[插入转让方名称 ] |
日期：
作者：
附件D-14
交流时间表
对本说明的一部分进行了以下交换：
| 交换日期 |
减少的金额 |
增加的数额 |
本票据本金额 |
获授权人签署 |
附件D-15
附件E
格式为6.858% 2054年到期票据
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入全球注释说明]
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入限制性注释说明]
| 已注册 | 本金：$[•] | |
| 不是的。[144 A/ REGS]-[•] | CUSIP编号：[097023 DM 4（规则144 A）] / [U77434AE5(注册S)] | |
| ISIN编号：[US 97023 DM 42（规则144 A）] / [USU77434AE50(注册S)] |
波音公司
6.858厘优先债券，2054年到期
1. 本金和利息。波音公司是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“分包公司分包商”，该术语包括契约下的任何继承公司 以下简称），特此承诺就收到的价值向CEDE & CO.付款，或登记转让人，本金金额 [•]百万美元(美元[•])于2054年5月1日(到期日)，除非较早前赎回，并自2024年5月1日起，或自已支付利息及额外利息(如有)或已支付利息及额外利息(如有)的最近付息日期起，每半年支付一次(每隔一个付息日期)，自每年5月1日及11月1日起(每个付息日期)，利息及额外利息(如有)由2024年5月1日起，或自最近一次支付利息及额外利息(如有)起，每半年支付一次。年利率为6.858%，直至本金付清或可供支付为止。利息和额外利息(如果有的话)将以一年360天的12个30天月为基础计算。应于任何付息日期及到期日支付并准时支付或妥为拨备的利息及额外利息(如有)，将于紧接该付息日期或到期日(视属何情况而定)于4月16日或10月17日(每个定期记录日期)营业时间结束时(视属何情况而定)，支付予本票据(或一张或多张先前票据)以其名义登记的持有人。任何该等利息及其他利息(如有)，如非如此准时支付或已妥为拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本票据(或一张或多张先前票据)于特别记录日期营业时间结束时支付予持有人，以便受托人根据契约厘定该拖欠利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列票据的持有人，或 于指定日期以与本系列债券上市的证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，均与上述契约中规定的更全面的 相同。
附件E-1
本票据于任何付息日期及到期日(视属何情况而定)应付的利息及额外利息(如有)将为自紧接上一个付息日期(或如属首次付息日期，则自2024年5月1日起并包括在内)至但不包括适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息及额外利息(如有)的款额。如果利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，如同在支付到期之日支付一样，从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会产生利息和额外的 利息(如有)。？营业日是指周六或周日以外的任何一天，也不是适用法律或法规授权或责令银行机构在要求支付票据款项的地方关闭的任何日子。
本票据于到期日到期应付的本金，将于提交及交回本票据时于本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付。
2.契约。本票据是本公司正式授权发行的一系列证券(在此称为债券)之一，根据一份日期为2003年2月1日的债券发行和将发行的一个或多个系列债券(此处称为基础债券)，作为补充债券，日期为2003年2月1日，并补充日期为2024年5月1日的第一份补充债券(在此称为第一补充债券，与基础债券一起，称为债券)，在每个情况下，公司作为发行人 与作为摩根大通银行继任者的纽约银行梅隆信托公司(以该身份，以该身份，受托人)共同发行。受托人)，现就本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及票据认证及交付的条款作出声明。
该票据是公司指定为2054年到期的6.858%优先票据系列之一，该系列最初本金总额限制为2，500，000，000美元。公司可能会发行同一系列的额外票据。该票据是公司的无担保债务，等级 平价通行证公司的所有无担保债务和无附属债务。
3.付款方式。票据的本金、溢价(如有)及利息及额外利息(如有)须于本公司于纽约市曼哈顿区设立的办事处或办事处支付；惟该等款项可由本公司选择以支票邮寄至于正常记录日期起有权领取该等票据的人士的地址，并如证券登记册所示。此类付款应以美元支付。
4. 注册人和支付代理人。证券注册处和付款代理人最初应为受托人。
附件E-2
5.可选赎回。在认购日期之前的任何时候， 票据将可根据公司的选择全部或部分赎回为现金，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下金额中较大者’
| • | 按财政部 利率加上35个基点计算，以每半年（假设360天的一年，由十二个30天的月组成）贴现至 赎回日期的剩余预定本金和利息的现值总和，减去（b）赎回日期的应计利息，以及 |
| • | 将赎回的债券本金总额的100%； |
在上述任何一种情况下，债券本金的应计及未付利息(如有)将于该赎回日期(但不包括该赎回日期)赎回。
于面值赎回日期当日或之后任何时间及不时，该系列将可于本公司S期权全部或部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
“Par赎回日期”
？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在此 天的此时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等于赎回日至票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
附件E—3
如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，公司应根据等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个营业日 ，美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
任何赎回通知应于赎回日期前最少10日至不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管S程序传送)至每名将赎回票据的持有人。赎回票据的通知可由S酌情决定，但须遵守一个或多个条件 先例，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个该等条件，如果任何或所有该等 条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前没有得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。
本公司应在本公司确定该等先决条件将不能得到满足或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，在实际可行的范围内尽快通知持有人任何该等撤销，在每种情况下均须受托管机构的政策及程序所规限。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司须于相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人于接获该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该通知。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期 到期并按本文规定的适用赎回价格支付。
除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息，而该等票据下的所有权利亦将终止。于任何赎回日期或之前，本公司须 向付款代理缴存足够的资金，以支付于该日期赎回的债券的赎回价格及应计及未付利息。赎回通知不需要列出赎回价格，只需如上所述的计算方式即可。
附件E-4
如果要赎回的债券少于全部，则应选择要赎回的债券或部分债券，如果债券为最终形式，则赎回债券将按批次进行，只要债券由DTC(或另一托管机构)持有，该等债券的赎回应根据托管机构的惯例政策和程序进行，该等政策和程序可按比例传递本金分配。该等票据可选择金额为2,000元及超过1,000元的整数倍(但将部分赎回的任何票据的 未赎回部分不得少于2,000元)，受托人其后须尽快以书面通知本公司拟全部或部分赎回的票据数目。
尽管有上述规定，于 赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期付款将于付息日期支付予票据持有人，而付息日期则为根据票据及契约适用于该付息日期的正常记录日期。
6.根据某些评级事件进行利率调整。
如穆迪S或S(或任何一家替代评级机构)下调(或其后上调)分配给债券的评级，则债券的应付利率将不时调整，详情如下。
如果穆迪评级机构（或其任何替代评级机构）对票据的评级 降至下表中列出的评级，则票据的利率应增加，使其等于票据初始发行日期的应付利率加上与下表中评级相反的百分比，加上下一段中的任何适用百分比。
| 穆迪评级S** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BA1 |
0.250 | % | ||
| Ba2 |
0.500 | % | ||
| Ba3 |
0.750 | % | ||
| B1或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括同等评级，在任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下 。 |
此外，如果S公司(或其任何替代评级机构)对该批债券的评级降至下表所列评级，则该批债券的利率应上调至相当于该批债券首次发行之日的应付利率加上与下表评级相对而定的百分比，再加上上一段中的任何适用百分比。
附件E-5
| S评级** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BB+ |
0.250 | % | ||
| BB |
0.500 | % | ||
| BB- |
0.750 | % | ||
| B+或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括在任何替代评级机构或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级。 |
为对票据利率作出调整，将适用以下规则的解释：
| (i) | 倘于任何时间，债券利率已向上调整，而穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)其后将其对债券的评级上调至上述任何一项门槛评级，则债券利率将会下调，使债券的利率 相等于债券于初始发行日期的应付利率，加上紧随评级上调后生效的上表相对评级的百分率。如穆迪S(或其任何替代评级机构)其后将债券的评级上调至Baa3或以上(如属任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下，或其相应同等评级)，而 S(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何一家替代评级机构或S的任何后续评级类别 下)，则债券的利率将降至债券首次发行当日的应付利率； |
| (Ii) | 如债券评级为Baa1及Bbb+(或如属替代评级机构，则为同等评级)或穆迪S及S(或在任何一种情况下均为替代评级机构)评级较高(或如债券只由一家评级机构评级(定义如下)，则为其中一项评级)，则债券利率将永久停止受上述任何调整 所规限(即使其中一家评级机构其后将评级下调)，其后债券的初始利率适用至 到期日为止； |
| (Iii) | 上述评级的任何减少或增加(或同等评级，在任何替代评级机构或穆迪S或S的任何后续评级类别下，视情况而定)所需的每次调整，无论是由于穆迪S或S的行动(或在任何一种情况下，替代评级机构)，均应独立于任何其他调整。提供, 然而，在任何情况下，(1)债券的利率不得降至低于债券首次发行日的应付利率，或(2)债券利率的总增幅不得超过债券首次发行日应付利率的2.000%。为免生疑问，本款第6款所述规定对票据利率的任何增加，应附加于因《登记权协议》规定而适用于票据的额外利息； |
附件E-6
| (Iv) | 除下文第(Iv)及(V)条另有规定外，债券利率不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而作出调整。如果在任何时间少于两家评级机构因S无法控制的任何原因对债券进行评级，本公司将 尽其商业合理努力从替代评级机构获得债券评级，如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定债券利率的任何增减： |
A.该替代评级机构将取代最后一家评级机构，为债券提供评级，但该评级机构已停止提供此类评级；
B.该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级应由本公司指定的具有全国性地位的独立投资银行机构真诚确定，并为确定适用于上述适用表格的适用评级的目的，该等评级将被视为与穆迪S或S(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及
C.债券的利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于债券在首次发行当日须支付的利率，加上上表(考虑到上文(B)款的规定)与该替代评级机构的评级相对而列的适当百分比(如有的话)(加上因另一评级机构降低评级而导致的任何适用百分比)；
| (v) | 只要只有一家评级机构提供债券评级，则提供评级的评级机构因评级机构降低或提高评级而导致债券利率随后的任何增加或减少，均应是上表适用百分比的两倍。只要S、S或其他评级机构均未对债券作出评级，债券的利率将增至或维持在债券首次发行当日应付利率的2.000厘以上。如果穆迪S或S因S控制的公司内部的原因停止对票据进行评级，或因S控制的公司内部的原因停止公开提供对票据的评级，则其将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增加或减少应以上述方式确定，就好像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级一样； |
附件E-7
| (Vi) | 上述任何利率的增加或减少将从利息期间的第一天起生效 自评级发生变化需要调整利率之日起计。因此，在评级发生变化之日之后的下一个付息日之前，不会按此增加或降低的利率计息。如果穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)在任何特定利息期间改变其对债券的评级超过一次，则该评级机构的最后一次改变将控制与上述评级机构S行动有关的上述债券的任何利率增加或减少；以及 |
| (Vii) | 如果票据的应付利率如上所述增加，除非上下文另有要求，否则利息一词，如用于票据的 ，将被视为包括任何此类额外利息。 |
债券的利率及应付利息金额将由本公司厘定及计算。为免生疑问，受托人并无责任监察债券的任何评级，或决定是否调整任何利率或利率应为多少，或就债券的任何 到期利息金额作出任何其他决定或计算。
本公司须于调整后利率生效的利息期间的第一个营业日 前，将利率调整通知送交债券持有人及受托人。
“穆迪公司？指的是穆迪S投资者服务公司及其后继者。
“评级机构？指(1)穆迪S和S；及(2)如果穆迪S或S之一停止为票据评级，或因公司以外的原因未能公开提供票据评级，则S控制替代评级机构。
“标普(S&P)？指的是S全球评级及其继任者。
“替代评级机构？指经修订的1934年证券交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，由公司(经公司S董事会或其授权委员会决议证明)选择作为穆迪S或S的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。
7.偿债基金。本公司不会就债券 承担任何偿债基金或类似责任。
8.解职和失败。根据《基托契约》第403节的规定，这些票据将受到偿付、清偿和失效的影响。
9.面额；转让；兑换。债券以完全登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。持有人可以根据本契约登记转让或交换证券。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。之前
附件E-8
本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就任何目的将本票据登记的持有人视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
10.违约事件；补救措施。违约事件如《基托契约》第501节所述。如果本系列票据发生违约事件并将继续，本系列票据的本金可按基础契约规定的方式和效力宣布到期和应付。在宣布加速发行票据后，票据的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。
11.修订及豁免。本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，在不少于66名持有人的书面同意下2/3受不利影响的每一系列未偿还证券本金的百分比， 公司及受托人经董事会决议案授权后，可与受托人订立一份或多份契约，以加入任何条文或更改或删除该契约或任何其他补充契约的任何条文，或修改各该等契约持有人的权利。本契约还规定，除其中规定的某些例外情况外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人就该系列及其后果免除过去的违约或由此产生的违约事件。本票据持有人的任何此等同意或放弃均为最终同意或放弃，并对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否根据本票据作出批注 。
12.绝对义务。本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所述的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价，如有)及利息及额外利息(如有)。
13.不得向他人追索。对于本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的本金或溢价，或本票据的利息和额外利息(如有)的支付，或基于本票据或以其他方式提出的任何索赔，或基于或就该契约提出的任何索赔，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，均无追索权。通过接受本协议，并作为本协议问题的代价的一部分，明确放弃和免除。
14.定义了 个术语。本附注中使用的所有在本契约中定义的初始大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
15.依法治国。契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
附件E-9
16.继承人及受让人。公司在《契约》和《附注》中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
17.认证。除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理以手动、电子或传真签名方式签署，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
18.缩写。习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)、 ten ENT(=整体租户)、JT ten(=共有租户--享有生存权而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
19. Custip号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司 已在票据上印制Custip号码，受托人可以在通知中使用Custip号码，以方便持有人。对于注释上印刷或任何 通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖上面放置的其他识别号码。
附件E-10
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| 波音公司 | ||||||
| 日期： ，2024年 | 发信人： |
| ||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
附件E-11
受托人身份认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
日期： ，2024年
********************************
附件E-12
换货时须交付的证书
或票据转让登记
该证书与$有关 __”“
转让人（勾选下面的一个方框）：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一份本金总额等于受托人在该全球证券(或上述部分)中的实益权益的授权面额证券，以换取其在托管所持有的全球证券中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据在限制期届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 本公司或其任何附属公司;或 | ||
| (2) | ☐ | 根据1933年《证券法》的有效注册声明；或 | ||
| (3) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(根据1933年证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出此类转让依赖于第144A条的通知，在每种情况下，均依据并符合1933年证券法第144A条的规定；或 | ||
| (4) | ☐ | 在美国境外从事符合1933年证券法第904条的《证券法》S条例所指的离岸交易；或 | ||
| (5) | ☐ | 向(《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的机构认可投资者)，而该机构认可投资者并非合资格机构买家，并为其本身的账户或另一机构认可投资者的账户购买，每种情况下的票据本金最低金额为$250,000；或 | ||
| (6) | ☐ | 根据1933年《证券法》规定的登记要求的任何其他可用豁免。 | ||
附件E-13
在限制期届满前，除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如选中第(3)、(4)、(5)或(6)框，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司及受托人信纳该等法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的规定或在不受1933年证券法登记规定约束的交易中进行。
|
[插入转让方名称 ] |
日期：
由：_
附件E-14
交流时间表
对本说明的一部分进行了以下交换：
| 交换日期 |
减少的金额 |
增加的数额 |
本金金额： |
签署： |
附件E-15
附件F
2064年到期的7.008%票据形式
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入全球注释说明]
[根据补充契约的规定，如果适用，请插入限制性注释说明]
| 已注册 | 本金：$[•] | |
| 不是的。[144 A/ REGS]-[•] | CUSIP编号：[097023DN 2（规则144 A）] / [U77434 AF 2（REG S）] | |
| ISIN编号：[US 097023 DN 25（规则144 A）] / [USU77434AF26(注册S)] |
波音公司
7.008厘高级债券将于2064年到期
1. 本金和利息。波音公司是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“分包公司分包商”，该术语包括契约下的任何继承公司 以下简称），特此承诺就收到的价值向CEDE & CO.付款，或登记转让人，本金金额 [•]百万美元(美元[•])于2064年5月1日(到期日)，除非较早前赎回，并自2024年5月1日起，或自已支付利息及额外利息(如有)或已支付利息及额外利息(如有)的最近一次付息日期起，每半年支付一次(每隔一个付息日期)，自每年5月1日及11月1日起(每个付息日期)，利息及额外利息(如有)由2024年5月1日起，或自最近一次支付利息及额外利息(如有)起，每半年支付一次年利率为7.008%，直至本金付清或可供支付为止。利息和额外利息(如果有的话)将以一年360天的12个30天月为基础计算。应于任何付息日期及到期日支付并准时支付或妥为拨备的利息及额外利息(如有)，将于紧接该付息日期或到期日(视属何情况而定)于4月16日或10月17日(每个定期记录日期)营业时间结束时(视属何情况而定)，支付予本票据(或一张或多张先前票据)以其名义登记的持有人。任何该等利息及其他利息(如有)，如非如此准时支付或已妥为拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本票据(或一张或多张先前票据)于特别记录日期营业时间结束时支付予持有人，以便受托人根据契约厘定该拖欠利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列票据的持有人，或 于指定日期以与本系列债券上市的证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，均与上述契约中规定的更全面的 相同。
附件F-1
本票据于任何付息日期及到期日(视属何情况而定)应付的利息及额外利息(如有)将为自紧接上一个付息日期(或如属首次付息日期，则自2024年5月1日起并包括在内)至但不包括适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息及额外利息(如有)的款额。如果利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，如同在支付到期之日支付一样，从该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，将不会产生利息和额外的 利息(如有)。？营业日是指周六或周日以外的任何一天，也不是适用法律或法规授权或责令银行机构在要求支付票据款项的地方关闭的任何日子。
本票据于到期日到期应付的本金，将于提交及交回本票据时于本公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构支付。
2.契约。本票据是本公司正式授权发行的一系列证券(在此称为债券)之一，根据一份日期为2003年2月1日的债券发行和将发行的一个或多个系列债券(此处称为基础债券)，作为补充债券，日期为2003年2月1日，并补充日期为2024年5月1日的第一份补充债券(在此称为第一补充债券，与基础债券一起，称为债券)，在每个情况下，公司作为发行人 与作为摩根大通银行继任者的纽约银行梅隆信托公司(以该身份，以该身份，受托人)共同发行。受托人)，现就本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及票据认证及交付的条款作出声明。
本债券是本公司指定于2064年到期的7.008%优先债券系列之一，该系列最初的本金总额限制为1,500,000,000美元。公司可能会发行相同系列的额外票据。票据为本公司的无抵押债务，排名平价通行证公司的所有无担保债务和无附属债务。
3.付款方式。票据的本金、溢价(如有)及利息及额外利息(如有)须于本公司于纽约市曼哈顿区设立的办事处或办事处支付；惟该等款项可由本公司选择以支票邮寄至于正常记录日期起有权领取该等票据的人士的地址，并如证券登记册所示。此类付款应以美元支付。
4. 注册人和支付代理人。证券注册处和付款代理人最初应为受托人。
展品F-2
5.可选赎回。在认购日期之前的任何时候， 票据将可根据公司的选择全部或部分赎回为现金，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下金额中较大者’
| • | 按财政部 利率加上35个基点计算，以每半年（假设360天的一年，由十二个30天的月组成）贴现至 赎回日期的剩余预定本金和利息的现值总和，减去（b）赎回日期的应计利息，以及 |
| • | 将赎回的债券本金总额的100%； |
在上述任何一种情况下，债券本金的应计及未付利息(如有)将于该赎回日期(但不包括该赎回日期)赎回。
于面值赎回日期当日或之后任何时间及不时，该系列将可于本公司S期权全部或部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
“Par赎回日期”
？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在此 天的此时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率(br}恰好等于赎回日至票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上不存在短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为有一个 到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
展品F-3
如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，公司应根据等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个营业日 ，美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合前面 句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
任何赎回通知应于赎回日期前最少10日至不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管S程序传送)至每名将赎回票据的持有人。赎回票据的通知可由S酌情决定，但须遵守一个或多个条件 先例，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每个该等条件，如果任何或所有该等 条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前没有得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。
本公司应在本公司确定该等先决条件将不能得到满足或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，在实际可行的范围内尽快通知持有人任何该等撤销，在每种情况下均须受托管机构的政策及程序所规限。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司须于相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人于接获该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人发出该通知。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期 到期并按本文规定的适用赎回价格支付。
除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息，而该等票据下的所有权利亦将终止。于任何赎回日期或之前，本公司须 向付款代理缴存足够的资金，以支付于该日期赎回的债券的赎回价格及应计及未付利息。赎回通知不需要列出赎回价格，只需如上所述的计算方式即可。
附件F-4
如果要赎回的债券少于全部，则应选择要赎回的债券或部分债券，如果债券为最终形式，则赎回债券将按批次进行，只要债券由DTC(或另一托管机构)持有，该等债券的赎回应根据托管机构的惯例政策和程序进行，该等政策和程序可按比例传递本金分配。该等票据可选择金额为2,000元及超过1,000元的整数倍(但将部分赎回的任何票据的 未赎回部分不得少于2,000元)，受托人其后须尽快以书面通知本公司拟全部或部分赎回的票据数目。
尽管有上述规定，于 赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期付款将于付息日期支付予票据持有人，而付息日期则为根据票据及契约适用于该付息日期的正常记录日期。
6.根据某些评级事件进行利率调整。
如穆迪S或S(或任何一家替代评级机构)下调(或其后上调)分配给债券的评级，则债券的应付利率将不时调整，详情如下。
如果穆迪评级机构（或其任何替代评级机构）对票据的评级 降至下表中列出的评级，则票据的利率应增加，使其等于票据初始发行日期的应付利率加上与下表中评级相反的百分比，加上下一段中的任何适用百分比。
| 穆迪评级S** | 百分比 利率 涨幅 笔记 |
|||
| BA1 |
0.250 | % | ||
| Ba2 |
0.500 | % | ||
| Ba3 |
0.750 | % | ||
| B1或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括同等评级，在任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下 。 |
此外，如果S公司(或其任何替代评级机构)对该批债券的评级降至下表所列评级，则该批债券的利率应上调至相当于该批债券首次发行之日的应付利率加上与下表评级相对而定的百分比，再加上上一段中的任何适用百分比。
附件F-5
| S评级** | 利率上升百分比票据 | |||
| BB+ |
0.250 | % | ||
| BB |
0.500 | % | ||
| BB- |
0.750 | % | ||
| B+或以下 |
1.000 | % | ||
| * | 包括在任何替代评级机构或在S&P的任何后续评级类别下的同等评级。 |
为对票据利率作出调整，将适用以下规则的解释：
| (i) | 倘于任何时间，债券利率已向上调整，而穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)其后将其对债券的评级上调至上述任何一项门槛评级，则债券利率将会下调，使债券的利率 相等于债券于初始发行日期的应付利率，加上紧随评级上调后生效的上表相对评级的百分率。如穆迪S(或其任何替代评级机构)其后将债券的评级上调至Baa3或以上(如属任何替代评级机构或在穆迪S的任何后续评级类别下，或其相应同等评级)，而 S(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何一家替代评级机构或S的任何后续评级类别 下)，则债券的利率将降至债券首次发行当日的应付利率； |
| (Ii) | 如债券评级为Baa1及Bbb+(或如属替代评级机构，则为同等评级)或穆迪S及S(或在任何一种情况下均为替代评级机构)评级较高(或如债券只由一家评级机构评级(定义如下)，则为其中一项评级)，则债券利率将永久停止受上述任何调整 所规限(即使其中一家评级机构其后将评级下调)，其后债券的初始利率适用至 到期日为止； |
| (Iii) | 上述评级的任何减少或增加(或同等评级，在任何替代评级机构或穆迪S或S的任何后续评级类别下，视情况而定)所需的每次调整，无论是由于穆迪S或S的行动(或在任何一种情况下，替代评级机构)，均应独立于任何其他调整。提供, 然而，在任何情况下，(1)债券的利率不得降至低于债券首次发行日的应付利率，或(2)债券利率的总增幅不得超过债券首次发行日应付利率的2.000%。为免生疑问，本款第6款所述规定对票据利率的任何增加，应附加于因《登记权协议》规定而适用于票据的额外利息； |
附件F-6
| (Iv) | 除下文第(Iv)及(V)条另有规定外，债券利率不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而作出调整。如果在任何时间少于两家评级机构因S无法控制的任何原因对债券进行评级，本公司将 尽其商业合理努力从替代评级机构获得债券评级，如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定债券利率的任何增减： |
A.该替代评级机构将取代最后一家评级机构，为债券提供评级，但该评级机构已停止提供此类评级；
B.该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级应由本公司指定的具有全国性地位的独立投资银行机构真诚确定，并为确定适用于上述适用表格的适用评级的目的，该等评级将被视为与穆迪S或S(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及
C.债券的利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于债券在首次发行当日须支付的利率，加上上表(考虑到上文(B)款的规定)与该替代评级机构的评级相对而列的适当百分比(如有的话)(加上因另一评级机构降低评级而导致的任何适用百分比)；
| (v) | 只要只有一家评级机构提供债券评级，则提供评级的评级机构因评级机构降低或提高评级而导致债券利率随后的任何增加或减少，均应是上表适用百分比的两倍。只要S、S或其他评级机构均未对债券作出评级，债券的利率将增至或维持在债券首次发行当日应付利率的2.000厘以上。如果穆迪S或S因S控制的公司内部的原因停止对票据进行评级，或因S控制的公司内部的原因停止公开提供对票据的评级，则其将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增加或减少应以上述方式确定，就好像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级一样； |
附件F-7
| (Vi) | 上述任何利率的增加或减少将从利息期间的第一天起生效 自评级发生变化需要调整利率之日起计。因此，在评级发生变化之日之后的下一个付息日之前，不会按此增加或降低的利率计息。如果穆迪S或S(或在任何一种情况下，均为替代评级机构)在任何特定利息期间改变其对债券的评级超过一次，则该评级机构的最后一次改变将控制与上述评级机构S行动有关的上述债券的任何利率增加或减少；以及 |
| (Vii) | 如果票据的应付利率如上所述增加，除非上下文另有要求，否则利息一词，如用于票据的 ，将被视为包括任何此类额外利息。 |
债券的利率及应付利息金额将由本公司厘定及计算。为免生疑问，受托人并无责任监察债券的任何评级，或决定是否调整任何利率或利率应为多少，或就债券的任何 到期利息金额作出任何其他决定或计算。
本公司须于调整后利率生效的利息期间的第一个营业日 前，将利率调整通知送交债券持有人及受托人。
“穆迪公司？指的是穆迪S投资者服务公司及其后继者。
“评级机构？指(1)穆迪S和S；及(2)如果穆迪S或S之一停止为票据评级，或因公司以外的原因未能公开提供票据评级，则S控制替代评级机构。
“标普(S&P)？指的是S全球评级及其继任者。
“替代评级机构？指经修订的1934年证券交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织，由公司(经公司S董事会或其授权委员会决议证明)选择作为穆迪S或S的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。
7.偿债基金。本公司不会就债券 承担任何偿债基金或类似责任。
8.解职和失败。根据《基托契约》第403节的规定，这些票据将受到偿付、清偿和失效的影响。
9.面额；转让；兑换。债券以完全登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。持有人可以根据本契约登记转让或交换证券。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。之前
附件F-8
本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就任何目的将本票据登记的持有人视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
10.违约事件；补救措施。违约事件如《基托契约》第501节所述。如果本系列票据发生违约事件并将继续，本系列票据的本金可按基础契约规定的方式和效力宣布到期和应付。在宣布加速发行票据后，票据的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。
11.修订及豁免。本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，在不少于66名持有人的书面同意下2/3受不利影响的每一系列未偿还证券本金的百分比， 公司及受托人经董事会决议案授权后，可与受托人订立一份或多份契约，以加入任何条文或更改或删除该契约或任何其他补充契约的任何条文，或修改各该等契约持有人的权利。本契约还规定，除其中规定的某些例外情况外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人就该系列及其后果免除过去的违约或由此产生的违约事件。本票据持有人的任何此等同意或放弃均为最终同意或放弃，并对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否根据本票据作出批注 。
12.绝对义务。本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附注所述的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价，如有)及利息及额外利息(如有)。
13.不得向他人追索。对于本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的本金或溢价，或本票据的利息和额外利息(如有)的支付，或基于本票据或以其他方式提出的任何索赔，或基于或就该契约提出的任何索赔，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，均无追索权。通过接受本协议，并作为本协议问题的代价的一部分，明确放弃和免除。
14.定义了 个术语。本附注中使用的所有在本契约中定义的初始大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
附件F-9
15.管辖法律。印记和注释应受纽约州法律管辖和遵守。
16.继承人及受让人。公司在《契约》和《附注》中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
17.认证。除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理以手动、电子或传真签名方式签署，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
18.缩写。习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)、 ten ENT(=整体租户)、JT ten(=共有租户--享有生存权而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
19. Custip号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司 已在票据上印制Custip号码，受托人可以在通知中使用Custip号码，以方便持有人。对于注释上印刷或任何 通知中包含的此类号码的准确性，均不作任何声明，并且只能依赖上面放置的其他识别号码。
附件F-10
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| 波音公司 | ||||||
| 日期： ，2024年 | 发信人： |
| ||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
附件F-11
受托人身份认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
日期： ，2024年
********************************
附件F-12
换货时须交付的证书
或票据转让登记
该证书与$有关 持有（检查适用空间）_簿记表格中的票据本金金额 (the“转让人
转让人（勾选下面的一个方框）：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交付一份本金总额等于受托人在该全球证券(或上述部分)中的实益权益的授权面额证券，以换取其在托管所持有的全球证券中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据在限制期届满前发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 本公司或其任何附属公司;或 | ||
| (2) | ☐ | 根据1933年《证券法》的有效注册声明；或 | ||
| (3) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(根据1933年证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出此类转让依赖于第144A条的通知，在每种情况下，均依据并符合1933年证券法第144A条的规定；或 | ||
| (4) | ☐ | 在美国境外从事符合1933年证券法第904条的《证券法》S条例所指的离岸交易；或 | ||
| (5) | ☐ | 向(《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所指的机构认可投资者)，而该机构认可投资者并非合资格机构买家，并为其本身的账户或另一机构认可投资者的账户购买，每种情况下的票据本金最低金额为$250,000；或 | ||
| (6) | ☐ | 根据1933年《证券法》规定的登记要求的任何其他可用豁免。 | ||
附件F-13
在限制期届满前，除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如选中第(3)、(4)、(5)或(6)框，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司及受托人信纳该等法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的规定或在不受1933年证券法登记规定约束的交易中进行。
|
|
| [填写转让人姓名或名称] |
日期：
作者：
附件F-14
交流时间表
对本说明的一部分进行了以下交换：
| 日期 交易所 |
减少额 本金金额 此 注释 |
增加的数额 本金金额 此 注释 |
本金金额： 本说明如下 这种
减少（或 |
签署： 授权签字人 属于 受托人 |
附件F-15