美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
波音公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
波音公司(“本公司”)于2024年5月1日发行本金总额为10,000,000,000美元的优先债券，包括(1)本金总额1,000,000,000美元，年息6.259，将于2027年5月1日到期(“2027年债券”)；(2)本金总额1,500,000,000美元，年息率6.298，将于2029年5月1日到期(“2029年债券”)，(3)本金总额1,000,000,000美元，年息6.388厘，将于2031年5月1日到期(“2031年债券”)；。(4)本金总额2,500,000,000美元，年息6.528厘，将于2034年5月1日到期(“2034年债券”)；。(5)本金总额2,500,000,000美元，年息6.858厘，将于5月1日到期。本金总额为15亿元，年息率为7.008厘，并将于2064年5月1日期满的本金总额为15亿元(“2064年债券”，连同2027年债券、2029年债券、2031年债券、2034年债券及2054年债券，简称“债券”)。根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)第144A条规则，债券以私募方式发行予被合理相信为合资格机构买家的人士，并于美国境外依据证券法下的S规例向若干非美国人士发行。
债券的利息每半年支付一次，分别于每年的5月1日和11月1日支付，由2024年11月1日开始。债券的应付利率会根据若干评级事件而作出调整。该批债券为无抵押债券，与本公司其他无抵押及无附属债务的评级相同。
债券是根据本公司与作为摩根大通银行(“受托人”)继任受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司于2003年2月1日订立的契约发行的，并由本公司与受托人之间于2024年5月1日订立的第一份补充契约(“补充契约”)补充发行。债券的出售是根据日期为2024年4月29日的购买协议(“购买协议”)的条款进行的，该协议由本公司与花旗全球市场公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为其中所列购买者的代表进行。
以上对《采购协议》的描述通过参考《采购协议》进行了整体限定，该《采购协议》的副本作为本协议的附件1.1存档，并通过引用并入本文。上述对票据条款的完整描述由2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据的票据形式全部限定，作为本申请的附件4.2至4.7，以及作为附件4.1提交的补充契约，其中每一项均通过引用并入本文。
注册权协议
票据持有人有权享有本公司与购买协议项下的初始购买者代表之间于二零二四年五月一日订立的登记权协议(“登记权协议”)的利益。根据登记权协议，本公司已同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，要约以票据交换根据证券法登记的新发行大致相同的票据(“交换要约”)，并促使交换要约于2024年5月1日后365天内完成。在某些情况下，公司可能会被要求提供一份搁置登记声明，以涵盖债券的转售。如本公司未能履行其于登记权协议下的责任，本公司或须就该等票据支付额外利息。
以上对注册权协议的描述通过参考注册权协议进行整体限定，注册权协议的副本作为本协议的附件4.8存档，并通过引用并入本文。
| 项目 2.03 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
在第1.01项下陈述的信息通过引用并入本文。
| 项目 8.01 | 其他活动 |
与债券发售结束有关的公司新闻稿副本作为附件99.1附在本报告的8-K表格中，并以引用的方式并入本文。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 1.1 | 波音公司与花旗全球市场公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之间的购买协议，日期为2024年4月29日，作为其中指定的买家的代表 | |
| 4.1 | 第一补充契约，日期为2024年5月1日，由波音公司和北卡罗来纳州纽约梅隆银行作为受托人，作为摩根大通银行的继任受托人 | |
| 4.2 | 2027年到期的6.259厘优先债券的票据格式(载于附件4.1) | |
| 4.3 | 2029年到期的6.298厘优先债券的票据格式(载于附件4.1) | |
| 4.4 | 2031年到期的6.388厘优先债券的票据格式(载于附件4.1) | |
| 4.5 | 2034年到期的6.528厘优先债券的票据格式(载于附件4.1) | |
| 4.6 | 2054年到期的6.858厘优先债券的票据格式(载于附件4.1) | |
| 4.7 | 2064年到期的7.008厘优先债券的票据格式(载于附件4.1) | |
| 4.8 | 波音公司与花旗全球市场公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之间的注册权协议，日期为2024年5月1日，作为其中指定的购买者的代表 | |
| 99.1 | 波音公司于2024年5月1日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，特此正式授权。
| 波音公司 | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 2024年5月3日 |
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撰稿S/约翰·C·德默斯 | ||||
| (日期) |
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约翰·C·德默斯 | ||||
| 副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书 | ||||||