附录 10.1

有限责任公司协议
的
HEXEGEN 有限责任公司

特拉华州有限责任公司Hexegen LLC（“公司”）的本有限责任公司协议（本 “协议”）自2024年5月__日起由成员并在成员之间签订（“生效日期”）。

第 1 条
形成

1.1 形成。本公司是特拉华州的一家有限责任公司，根据《特拉华州有限责任公司法》（可能会不时修订，“法案”），根据该法向特拉华州国务卿提交成立证书，成员的权利和责任如该法案所规定，除非此处另有规定。公司应执行进一步的文件并采取适当的进一步行动，以遵守该法对有限责任公司运营的要求。

1.2 名称。该公司的名称是 Hexegen LLC。

1.3 主要营业地点。公司的主要营业地点应为经理可能不时确定的一个或多个地点。

1.4 目的。除非成员另有一致决定，否则公司的目的是处理根据该法可能组建有限责任公司的所有种类和性质的合法业务。

1.5资格和注册。公司应在切实可行的情况下尽快采取一切合理必要行动，以完善和维持公司在特拉华州法律下作为有限责任公司的地位。经理应签署并促使提交根据本协议条款批准的原始证书或经修订的证书，并应根据公司开展业务的任何其他司法管辖区的法律采取任何和所有其他合理必要行动，完善和维护公司作为有限责任公司或类似实体的地位。

1.6注册办事处/注册代理人。该公司的注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801，其在该办公室的初始注册代理人名称为公司信托公司。经理可以在向会员发出书面通知的情况下更改注册办事处和/或注册代理人。如果公司将变更其注册办事处和/或注册代理人，则经理应以该法案要求的形式向特拉华州国务卿提交或安排提交必要的修正案。

1.7学期。公司的期限应视为自向特拉华州国务卿办公室提交公司成立证书之日开始，并将持续到公司根据本协议的规定解散为止。

1.8财产所有权。公司拥有的所有财产均应由公司作为一个实体拥有，任何成员均不得以个人名义拥有此类财产的任何所有权权益，每位成员在公司的各自权益应为个人财产

用于所有目的。公司成立后的任何时候都应以公司的名义而不是以任何成员的名义拥有其所有财产的所有权。

1.9 实体分类。成员同意，出于美国联邦所得税的目的，公司应被归类为合伙企业，成员和公司同意，除非成员一致同意更改公司的美国联邦所得税分类，否则他们应避免根据法规进行任何选举，也不要提交任何与此类分类不一致的纳税申报表或报告。

第二条
定义

1933 年法案的含义见本文第 7.2 节。

该法案的含义见本文第1.1节。

调整后余额是指每位会员的I类单位的金额等于：

(i) 成员A为6,530万美元，成员B为1万美元，增加幅度为

(ii) 该成员投资的任何额外金额（就成员A而言，包括Nabors或其任何子公司与公司NanoGen业务相关的本公司在资本支出、管理费用、会计和员工成本中的可分配份额）的增加

(iii) 下文 romanette (v) 中描述的以往日历季度的金额，减去

(iv) 公司就此类第一类单位向该成员提供的任何分配，并在每个日历季度末增加至

(v) 金额等于（x）该成员在该日历季度开始和结束时使用上述（i）、（ii）、（iii）和（iv）后的开仓和收盘金额的平均值的乘积，以及（y）2％。

调整后的资本账户的含义见本文第 5.3 (b) 节。

就任何会员或其他人而言，关联公司是指控制、受该会员或其他人控制或共同控制的人。就本定义而言，“控制权” 是指：（i）对拥有实体所有已发行股票或其他股权证券投票权百分之五十（50％）以上的股票或其他股权证券进行直接或间接投票的能力；（ii）以其他方式指导实体的日常运营的能力，或（iii）非营利性公司的（i）或（ii）等同物。Anthony G. Petrello 应被视为成员 B 的关联公司。

协议是指本有限责任公司协议（包括本协议的所有附录），可能会不时修改、补充或重述。

工作日是指除星期六、星期日或纽约州纽约市商业银行获授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

资本账户的含义见本文第 5.1 节。

对任何成员而言，资本出资是指就该成员持有或购买的公司单位向公司缴纳的款项，以及根据第3.2节缴纳的任何额外资本出资。

原因是指由纳博斯董事会中至少75％的独立成员投票真诚地确定存在或已经发生以下一个或多个事件：

(a) 成员B或其任何关联公司对重罪或涉及道德败坏的罪行认罪或未提出异议或被定罪； 提供的, 然而，如果在随后的上诉中推翻了此类定罪，则任何因故解雇均不应被视为纳博斯因故解雇且无效 从一开始;

(b) 有事实和适用法律明显表明，成员B或其任何关联公司严重违反了与Nabors的重大书面合同义务；或

提供的, 然而，不得将因 (b) 或 (c) 项下的 “原因” 解雇视为已经发生，除非：(i) 纳博斯董事会独立成员确定的此类事件对纳博斯造成重大损害；(ii) 在得知任何涉嫌违规行为后，纳博斯应首先以合理的详细方式向成员B发出书面通知，说明涉嫌违规行为的依据，并应在撰写此类书面90天后向成员B提供书面通知通知纠正、更正或缓解该事件，以免其成为因故解雇的依据，(iii) 如果成员B在收到书面通知后的90天内纠正或纠正了所谓的违规行为，找不到 “原因”，（iv）如果围绕涉嫌违规行为的行为虽然无法纠正或纠正，但已停止或逆转，并且纳博斯既未遭受重大经济损失，也没有遭受重大的非财务不利影响，则不得发现 “原因” 存在，以及（v）在董事会之前如果纳博斯董事会通过表决就此事做出任何真诚的决定，成员B将获得在收到合理通知后，有机会与他选择的律师一起就此事向纳博斯董事会发表意见。

第一类单位是指公司根据公司某些公司注册证书不时发行的公司第一类成员单位的股份，该证书可能会根据其中规定的条款和条件不时进行修改，但须进行调整。

第二类单位是指公司根据公司某些公司注册证书不时发行的公司第二类成员单位的股份，该证书可能会根据其中规定的条款和条件不时进行修改，但须进行调整。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》（或任何后续法律的任何相应条款或条款）。

公司的含义见本协议的介绍性段落。

公司机密信息的含义见本协议第 6.8 (d) 节。

公司出售是指（i）出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或者（ii）公司或成员的出售、转让或其他处置（无论是通过合并、合并、资本重组、股权证券转让或其他方式），导致会员在该交易前夕拥有的单位（或此类合并产生的其他实体的投票权不足 50%）合并或其他业务合并）。

补偿性利息的含义见本文第4.4节。

指定个人的含义见本文第 6.9 (a) 节。

解散事件的含义见本文第 8.1 节。

可分配现金流的含义见本文第 4.1 节。

生效日期的含义见本协议的导言段落。

最终价值的含义见本文第 4.3 节。

财政年度指（i）自2024年公司成立之日起至2024年12月31日止的时期，（ii）自1月1日起至12月31日止的任何后续十二个月期间，以及（iii）从紧接着的1月1日开始至根据本协议第8条向成员分配所有财产之日止的时期。

资金失败是指纳博斯董事会决定停止为公司业务提供资金，或在低于维持持续经营所需的合理业务需求的水平上为公司业务提供资金。

政府机构是指任何美国或非美国联邦、州、市或地方政府或其政治分支机构，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或税收权力或权力的任何机关、机构或委员会，任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门），或任何仲裁员或仲裁机构，包括代表上述任何机构行事的任何实体。

受保人的含义见本协议第 6.6 (b) 节。

清算人的含义见本文第 8.2 (a) 节。

经理的含义见本文第 6.1 节。

成员是指作为成员或其允许的继任者执行本协议的每一个人，以及随后根据本协议条款被接纳为成员的任何人。

成员 A 指纳博斯能源转型解决方案有限责任公司。

成员B是指雷明顿能源I有限责任公司。

成员代表的含义见本文第 6.8 (d) 节。

纳博斯是指纳博斯工业有限公司。

通知的含义见本文第 9.2 节。

合伙企业受保人的含义见本协议第 6.9 (g) 节。

合伙企业代表的含义见本文第 6.9 (a) 节。

个人是指个人或公司、合伙企业（无论是普通合伙企业还是有限合伙企业）、信托、有限责任公司、公司、非法人组织、协会或其他实体或组织。

利润利息是指美国国税局收入程序93-27、1993-2 C.B. 343所指的 “利润利息”，如税收程序2001-43、2001-2 C.B. 191和美国国税局第200543号通知以及未来的美国国税局指南所澄清的那样。

财产是指公司收购的所有不动产和个人财产，包括现金及其任何改进，应包括有形和无形财产。

购买通知应具有本协议第 7.2 节中规定的含义。

法规是指根据该法颁布的、经不时修订、补充或修改的生效的所得税法规。

修订后的合伙企业审计条款是指最初在P.L. 114-74中颁布并可能经过修订的《守则》第6221至6241条，包括美国国税局根据该条款颁布的任何法规或其他行政指导或后续条款，以及非美国或美国州或地方法的任何类似条款。

税收分配是指本协议第 4.2 节中规定的分配。

终止通知应具有本协议第 7.2 节中规定的含义。

测试事件的含义见第 4.3 节。

转让是指通过法律或其他方式，自愿或非自愿地，通过无遗嘱、遗嘱、信托或遗产分配，直接或间接地对任何成员单位、股份、认股权证或由股份和认股权证组成的单位的全部或部分出售、转让、质押、抵押、授予留置权或其他担保权益，或以其他方式处置，或 inter vivos行动。“转让人” 或 “受让人” 应具有相关含义。

单位是指成员持有的已发行和未偿还的I类或II类单位，如附录A所示，每个此类单位均拥有此处规定的权利和义务（包括会员获得公司资产分配的权利）。

第三条
公司的资本

3.1 单位。

(a) 本公司的利益应由单位代表。根据本协议的规定，单位持有人有权获得公司的利润、亏损和分配。成员和经理同意并承认，根据本协议，各单位应赋予其持有人分享归属于各单位的利润、亏损、分配和其他经济权利和负债的权利。

(b) 本协议附录 A 中列出了每位单位持有者。附录 A 的任何更新或变更后，经理应向每位成员提供更新的附录 A。

(d) 自本协议发布之日起，每位成员均应按本协议所附附附录A中该成员姓名旁边的规定向公司缴纳资本出资。

(e) 除非本协议另有明确规定，否则根据该法或其他规定，任何成员均无权就与公司业务开展或管理有关的任何事项进行投票。如果本协议明确规定了成员的表决权，则对于提交成员表决的所有事项，每位成员都有权对该人持有的每个单位进行一票表决。

3.2 额外资本出资。如果经理确定公司将产生直接归因于公司管理和/或运营的运营费用，则应允许经理要求成员根据每位成员持有的I类单位数量按比例缴纳额外的资本出资； 提供的, 然而，未经成员B同意，不得要求其缴纳任何此类额外资本出资。根据经理人全权决定提出的增资要求或其他要求，成员A必须出资额外资本，包括为公司运营提供资金。成员A根据上述规定所作的任何非现金捐款的价值，包括办公管理费用以及会计和员工成本的可分配份额，应由经理自行决定。

3.3利息。除非本协议另有规定，否则任何成员均无权获得根据本协议第3.1节缴纳的资本出资的利息。

3.4 调整单位。在获得成员一致批准后，经理有权促使公司没收、转让或交换单位，包括不收任何报酬，或修改单位的发行条款或设立该单位的文书中规定的与单位相关的任何限制或其他条款（包括对任何此类修正案投赞成票），或与单位订立任何其他安排。经理应有权根据成员一致批准的金额和条款执行此类没收、转账、收益、限制、修正或安排。任何此类没收、转让、收益、限制修正或安排均应以相同的方式和比例适用于所有单位，如果经理签订任何协议，赋予其收回或恢复任何此类没收、转让、收益、限制、修正或安排所涉单位的价值或原始条款的权利，则应按比例向所有单位的持有人提供相同的权利数据基础。

第四条
分布

4.1 分布。根据适用法律以及本协议第4.2节、第4.4节和第8条的规定，公司应按以下时间和方式分配公司的所有资本、收益、收入和其他可分配项目：

(a) 分配应在经理不时决定的时间进行；

(b) 除非成员另有协议，否则以现金形式进行分配；以及

(i) 首先向持有I类单位的成员按比例按其相对调整后余额的比例发放，直到每位此类成员的调整后余额为0美元；以及

（ii）此后，90％归I类单位的持有人（按I类单位的数量按比例分配），10％将归II类单位的持有者。

4.2 税收分配。应在每个预计的税款缴纳日以及每个纳税年度之后向成员进行税收分配，其金额等于 (i) 分配给该成员的应纳税所得额和 (ii) 适用的税率（即成员A的公司税率和成员B的个人税率）的乘积。税收分配应视为预付款，并应减少对每位成员的未来分配，包括根据第 4.1 节、第 4.3 节和第 8.2 节（不重复）应支付的金额。

4.3 估值。在 (i) 生效日期五周年、(ii) 资金失败、(iii) 公司出售或 (iv) 每次出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或重要资产（视情况而定，均为 “测试活动”），将由纳博斯审计委员会选出的独立第三方评估师对公司进行估值，但须经评估师同意 B 不得不合理地扣留、限制或延期（此类价值为 “最终价值”）； 提供的, 那个公司出售时的最终价值将是此类公司出售所暗示的公司估值）。如果在测试活动中，最终价值超过成员A的调整后余额，则成员A应向成员B支付或安排支付一笔金额，该金额等于二类单位持有人在以最终价值出售业务并根据第8.2节分配收益时将获得的金额。成员A应使用现金履行本第4.3节规定的义务，除非成员A自行决定使用截至付款日前一个工作日的纳博斯普通股的过去 10 天成交量加权平均收盘价（常规方式），使用截至付款日前一个工作日的纳博斯普通股的过去 10 天交易量加权平均收盘价（常规方式）来满足其价值的全部或部分价值（纽约证券交易所报告）（正如在《华尔街日报》上发表的）。在向第二类单位的持有人支付该金额后，所有未偿还的二类单位将自动取消。

4.4利润利息。第二类单位应被视为利润权益，本协议的条款应始终以符合该意图的方式进行解释。因此，发行时成员资本账户中与每个二类单位相关的部分应等于零。公司和每位二类单位的持有人应提交所有联邦所得税申报表（以及州、地方和外国纳税申报表，其中

适用）符合本第4.4节以及将第二类单位描述为利润权益，尽管经理、公司或任何成员均未就第二类单位的税收待遇作出任何陈述。在《联邦公报》上发布最终法规（或其他官方声明）后，经理有权在未经任何其他成员批准的情况下修改本协议，以 (i) 根据《财政部条例》第1.83-3 (1) 条（或任何类似条款）指示和授权选择安全港，根据该安全港，与提供服务相关的合伙权益（“补偿性利息”）的公允市场价值被视为等于该权益的清算价值，(ii) 规定公司及其所有成员同意在选举生效期间遵守此类法规和第2005-43号通知（以及美国国税局就此类选择提供的任何其他指导）中对所有补偿权益规定的所有要求，并且（iii）规定任何其他相关修正案。经理应有权自行决定本第4.4节所要求的任何决定，包括根据本第4.4节将二类单位排除在多大程度上不参与公司分配。在遵守上述限制的前提下，应向第二类单位的持有人进行分配，不考虑归属。

4.5 对分发的限制。尽管本协议中包含任何其他相反的规定，但不得在该法禁止的范围内向任何成员进行分配，并且在解散活动之前，不得向任何成员分配除现金或证券以外的资产。

4.6 必需的预扣税。公司有权从向会员的分配（包括任何实物分配）或向会员的分配中扣留款项，并有权向联邦、州、地方或外国政府支付根据本守则或任何其他联邦、州、地方或外国法律的任何规定需要预扣的任何款项。根据本第 4.6 节扣留的所有款项应视为在为本协议的所有目的预扣此类金额时分配给相关成员的款项。

第五条
资本账户和分配

5.1资本账户。应在公司的账簿和记录上为每位成员设立资本账户（“资本账户”），每个成员的初始资本账户列于附录B。每个成员的资本账户应按照《守则》第704（b）条及其颁布的条例进行维护，调整如下：（i）将该余额增加（a）该成员在公司每项收入和收益中的可分配份额应纳税期（根据第 5.2 节分配）和 (b) 资本出资（如果有）该成员在该应纳税期内产生（或视为已获得），并且（ii）将该余额减去（a）根据本协议分配给该成员的现金金额或证券或其他财产的公允市场价值，以及（b）该成员在该应纳税期内公司每项亏损和扣除额中的可分配份额（根据第5.2节分配）。根据本协议，将根据任何特别分配或调整，进一步调整每个成员的资本账户。

5.2定期分配利润和亏损。除非第4.4节及本文另有规定，否则在根据第5.3节的分配以及根据法规第1.704-1和1.704-2节规定的其他必要拨款生效后，每项收入、收益、亏损

每个财政年度或其他期间的公司扣除额（根据适用于资本账户维护的美国联邦所得税原则确定）应在每个应纳税期结束时分配给每个成员的资本账户，其方式将尽可能使每个成员的资本账户相等，(i) 该成员在该应纳税期结束时公司所有资产将获得的金额根据《守则》第 704 (b) 条，以相当于调整后基数的现金出售，用于 “账面” 目的），公司的所有负债均根据其条款（就无追索权负债而言，仅限于担保此类负债的财产的调整后基准（用于 “账面” 目的，根据《守则》第704（b）条）以现金支付，所有剩余或产生的现金均根据第4条分配给会员减去(ii) 该成员在假设出售资产前夕计算的 “合伙企业最低收益” 和 “合伙人无追索权债务最低收益”（定义见法规）中的份额，以及任何此类成员被视为有义务向公司缴款的金额，在假设出售资产后立即计算。经理可以根据本第 5.2 节视需要调整此类分配，以确保此类分配符合《守则》第 704 条及其相关条例所指的成员的利益。本协议条款中未明确规定的与用于美国联邦、州、地方和非美国所得税目的的分配有关的所有事项，包括会计程序，均应由经理真诚地决定。

5.3监管分配。

(a) 个人收入和收益项目的分配将根据根据《守则》第704（b）条颁布的《条例》中的 “最低收益退款”、“合作伙伴无追索权债务最低收益退款” 和 “合格收入抵消” 条款进行。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但不得向任何成员分配任何损失或支出项目，前提是此类分配会导致该成员在应纳税期结束时其调整后资本账户出现赤字余额（或增加其调整后资本账户中的任何现有赤字余额）。所有超过本第5.3（b）节规定的限额的损失和支出项目应按调整后资本账户中相对正的调整后资本账户赤字的比例分配给调整后资本账户中没有赤字的会员，但前提是此类损失和支出项目不会导致任何此类成员的调整后资本账户出现赤字。为此，“调整后资本账户” 是指为每个成员维持的资本账户，(i) 增加该成员根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (c)、1.704-2 (g) (1) 和1.704-2 (i) (5) 条有义务恢复或被视为有义务恢复的任何金额，以及 (ii) 减去条例中描述的任何金额关于该成员的第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 节。上述 “调整后资本账户” 的定义旨在符合《美国财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 条和第1.704-2节的规定，应与之保持一致。

(c) 因调整公司任何收入、损益、损失、扣除额或贷项金额或任何成员的分配份额而产生的收入、收益、损失、支出或信贷项目，前提是此类调整导致《守则》第 6225 (b) 条或州或地方法的任何类似条款所述的 “推定少付款”，应根据适用的规定分配给会员的条款

《守则》第6221至6241条以及据此颁布的条例和第6.9（f）条。

5.4税收分配规则。除非为遵守《守则》第704（c）条及其颁布的条例而有必要，否则公司用于联邦所得税目的的所有收入、收益、损失、扣除额和抵免项应在《守则》和《条例》允许的范围内分配给各成员，其方式与根据第5.2和5.3条分配给成员资本账户的方法相同。

第六条
管理

6.1 总体管理。在会员有权批准本协议规定的公司某些行动的前提下，公司的管理和控制权应完全归于 “经理”。除非本协议中另有规定，否则任何成员以其身份参与公司的管理或控制，也无权或权利代表公司就任何事项行事。最初的经理是成员 A。经理应担任该职务，直至其辞去经理职务，或他、她或其提前终止、死亡、残疾或被免职。经理可以随时辞职，无需支付任何罚款或责任，但须提前90天书面通知其他会员。如果经理辞职、终止存在、死亡或残疾，则应在成员的一致同意下任命替代经理。

6.2 经理的权力。仅在遵守本协议中明确规定的限制的前提下，经理应完全有权通过执行文件、文书、协议、合同或其他方式对公司具有约束力，有权采取法规或本协议未指示或要求成员行使或执行的所有合法行为，并授权公司高管采取任何和所有此类行为。

6.3报酬；使用代理人；官员。

(a) 经理无权因履行本协议规定的职责而获得报酬。如果寻求报销的经理向公司提供适当的支持文件，则经理有权获得经理在根据本协议提供服务时产生的合理和正常业务费用的补偿。

(b) 经理可以不时聘请任何人向公司提供服务。经理有权真诚地依赖任何此类代理人提供的建议、报告、建议或其他服务，经理在被任命后有理由认为有资格提供此类推荐、报告、建议或其他服务。经理可以在经理认为必要时不时任命公司高管，包括但不限于董事长、首席执行官、首席财务官、总裁和经理认为必要的其他高管，每位高级管理人员都应拥有权力和责任，任期由经理指定或高管与公司商定。随附的附录B列出了公司现任高管的姓名和头衔。该法中使用的该术语不应将任何高级管理人员视为经理，但每位高管应被视为公司的代理人。经理可自行决定

可以随时罢免官员，被任命的官员（如果有）可以在提前 15 天书面通知经理后辞职。经理可以填补任何官员空缺。

6.4会员同意。

(a) 除非本协议中另有明确规定，否则对于根据本协议或本法采取的任何需要成员同意的行动，成员可以 (i) 通过所有成员批准的一致决议或 (ii) 经所有成员签署的一致书面同意采取行动。成员的例行会议可由任一成员安排。成员可以在公司的主要营业办公室或他们可能同意的其他地点举行会议（如果适用）。任何成员都可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通话和听到对方的声音。

(b) 尽管本协议有任何其他相反的规定，除本协议的要求外，以下行动都需要成员的一致同意：

(i) 接纳新会员（初始成员除外）；

(ii) 与会员或会员的关联公司进行任何交易，除非本协议条款明确允许；

(iii) 修改证书；以及

(iv) 根据本协议的条款采取任何其他需要会员同意的行动。

6.5会计和财务信息。

(a) 保存记录。公司的会计记录应保存在公司保存账簿和记录的地点。公司应保留其会计记录，并应按照通常为公司账簿和记录提供服务的会计师选择的会计方法报告其收入，以用于所得税的目的。

(b) 报告。公司的授权官员应准备并及时提交公司要求向美国国税局和任何其他适用的政府机构提交的所有收入和其他税收和信息申报表。

(c) 查阅记录。每位成员及其授权代表都有权在正常工作时间合理地查阅公司的记录，每种情况都与本协议或本协议中设想的其他协议所设想的交易有关； 提供的, 那个，成员应以其身份做出合理的努力，最大限度地减少此类请求或此类访问对公司业务造成的干扰。

6.6 责任；赔偿。

(a) 无论本协议中有任何相反的规定，在适用法律允许的最大范围内（包括但不限于第 18-1101 条）

该法案），本协议各方明确同意，任何成员（包括任何成员的任何高级职员、董事、合伙人、负责人、员工、代理人或其他关联公司）或经理均不得对公司或作为本协议当事方、受益人或其他受本协议约束的任何其他个人或群体承担任何职责（包括但不限于信托义务）； 提供的, 那个上述规定不应限制或消除对构成恶意违反默示诚信和公平交易合同契约的任何行为或不作为的责任。

(b) 在遵守本协议第 6.6 (a) 节的前提下，本协议各方还明确同意，任何会员（包括任何会员的任何高级职员、董事、合伙人、负责人、员工、代理人或其他关联公司）、公司或其任何子公司或关联公司的经理或高级职员、雇员或代理人均不对任何会员或公司的任何债务、义务或责任承担任何责任、责任或责任本公司因该人的任何作为或不作为而蒙受的损失，但以下情况除外此类人员构成欺诈、重大过失、故意不当行为、明知违法或违反本协议的行为或不作为的程度。经理、由经理拥有或控制的此类会员、会员以及公司或其任何子公司或关联公司的任何高级职员、员工或代理人（以下统称为 “受保人”）应由公司进行赔偿，公司特此同意赔偿、支付、保护受保人并使其免受损害（应该受保人的要求并令其满意），最大限度地抵消所有责任, 义务, 损失, 损害赔偿, 诉讼, 判决, 诉讼,由于该受保人是或曾经是本公司的会员、经理或高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任子公司或关联公司的董事、高级管理人员或其他代表而产生的任何种类或性质的诉讼、费用、支出和支出，构成欺诈、重大过失、故意不当行为的行为或不作为除外此类受保人明知违反法律或违反本协议。上述赔偿包括但不限于针对该受保人或公司提起的任何和所有诉讼、诉讼或诉讼的所有合理律师费、辩护、上诉和解的费用和开支，以及受保人或公司可能以任何方式向受保人或公司收取、产生或主张的与之有关的所有调查费用本公司或受保人的作为或不作为，但以下情况除外构成欺诈、重大过失、故意不当行为、明知违法行为或此类受保人违反本协议的行为或不作为。如果对公司或受保人提起的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，或因其任何一方的任何行动或不作为而产生或据称与之有关或产生，则受保人有权在该类诉讼、诉讼或程序中雇用自己选择的单独律师，前提是或之间可能存在真正的利益冲突，但须由公司承担。此类受保人与本公司或本协议下的任何其他受保人之间。公司在本第6.6节下的义务的履行应来自并仅限于公司的资产，任何成员均不得因此承担任何个人责任。

构成欺诈、重大过失、故意不当行为、故意违法或该人违反本协议的行为或不作为。

(d) 如果任何受保人最终被确定无权根据本协议第6.6 (b) 或 (c) 条获得赔偿，则任何受保人在为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的任何费用（包括律师费）均应由公司在最终处置之前支付，前提是该受保人明确同意全额偿还所有此类款项。

6.7新成员。除本协议第 7 条允许的转让中获得单位的受让人外，根据本协议第 6.4 (b) (i) 节，只有经会员一致同意，才能接纳新会员。该新成员应缴纳此类资本出资（如果有），并应获得单位，否则应根据成员批准的条款和条件获得接纳。新成员的加入取决于该新成员签署本协议的对应副本或该新成员书面同意遵守协议所有条款和条件的确认文件，以及成员可能要求的其他文件，在加入后，经理应修改附录A以反映新成员的所有权权益。

6.8会员的权利和义务。

(a) 会员的权利和义务。除该成员向公司缴纳的资本出资外，会员对公司的任何债务或任何损失，无论是侵权行为、合同还是其他原因造成的，均不承担个人责任； 提供的, 那个根据该法第18-607条的规定，会员可能需要偿还向其发放的款项。会员的经理、成员和关联公司对偿还任何会员的任何资本出资不承担任何个人责任。

(b) 与本公司的交易。会员（或其关联公司），包括经理，可以向公司贷款并与公司进行其他业务交易，并应与非会员拥有相同的权利和义务。

(c) 保密。未经公司明确同意，每位会员均应保密，不得披露任何公司机密信息（定义见下文），除非适用法律、政府规则或法规、法院命令或对此类人员具有管辖权的行政或仲裁程序要求披露。尽管有上述规定，该会员仍可向以下各方披露公司机密信息：（i）该成员或其关联公司的贷款人和潜在贷款人，（ii）与该成员或其关联公司进行业务合并的各方（实际或潜在的）以及（iii）该会员或其关联公司的关联公司、董事、高级职员、合伙人、员工、律师、会计师和顾问（“成员代表”）； 提供的, 然而，该会员采取商业上合理的预防措施（包括要求根据第 (i) 和 (ii) 项进行此类披露的接收者签署保密协议，其条款的限制性不低于本第 6.8 (d) 节规定的条款），以确保此类披露的接收者对公司机密信息保密； 提供的, 更远的，未经公司事先明确书面同意，该成员不得披露任何构成商业秘密的公司机密信息（包括与公司或投资组合公司的产品或服务相关的秘密配方、设计、图纸和其他技术信息）或纳博斯或其任何公司的任何机密信息

关联公司在法律上有义务保密。“公司机密信息” 是指尚未通过公开信息来源（此类成员披露的结果除外）获得且以书面形式指定为机密的公司信息。公司机密信息包括但不限于与以下方面有关或相关的信息：（i）公司的业务和事务，（ii）公司的任何投资或拟议投资（包括其金额或公司投资的任何经理的身份），或（iii）任何其他重大公司事项。如果任何成员或其任何成员代表被要求披露任何公司机密信息，则该人员应尽商业上合理的努力迅速向公司提供事先书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃对本协议条款的遵守，并且该人员应尽其商业上合理的努力与公司合作，努力获得保护令或其他补救措施。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者公司放弃遵守本第 6.8 (d) 节的规定，则该成员或其成员代表将仅提供公司机密信息中所需的部分，并应尽其商业上合理的努力，以获得对公司机密信息将得到保密处理的可靠保证。

6.9税务问题。

(a) 伙伴关系代表。经理（或经理任命的其他人员）应被指定为 “合伙企业代表”，如《经修订的合伙企业审计条款》及其颁布的《条例》第 6223 条所述（该人为 “合伙企业代表”）（并且，对于公司的每个纳税年度，公司应根据美国财政条例第 301.6223-1 条（以及任何类似条款）任命合伙企业代表选定的个人作为公司任命的指定个人州、地方或国外法律）（“指定个人”），只有在合伙企业代表的指示下，公司才应撤销此类任命）。

(b) 税务审查和审计。合伙企业代表和指定个人有权并必须代表公司（费用由公司承担）参与政府当局对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并将公司资金用于专业服务和相关费用。合伙企业代表和指定个人应向成员通报与公司有关的所有重大税收程序。每个成员同意与伙伴关系代表和指定个人合作，在政府当局进行审查和任何由此产生的程序方面，按照伙伴关系代表和指定个人的合理要求，做或不做任何或所有合理的事情。每位成员同意，合伙企业代表和指定个人在公司审计方面采取的任何合理行动均对这些成员具有约束力，并且该成员不得独立处理影响公司的税务审计或税务诉讼。

修订后的合伙企业审计条款第6225（c）（2）或6226（b）条以及任何其他适用的合伙企业审计修订条款，公司有权采取经修订的合伙企业审计条款第6225（c）、6226或6227条以及修订后的合伙企业审计条款任何其他条款所设想的任何行动或做出任何选择。在根据修订后的合伙企业审计条款进行任何选择或采取任何其他行动时，合伙企业代表将根据州、地方或非美国法律（如适用）以任何类似身份进行任何选择或采取任何其他行动时，将考虑成员（或其直接或间接所有者）的纳税状况，如果公司根据此类规则承担任何纳税义务，则合伙企业代表将本着诚意行事，合理地确定任何此类纳税负债在成员之间的分配，确保会员获得以下好处因该会员（或其直接或间接所有者）的纳税身份而导致的纳税义务的任何减少。

(d) 纳税申报表和税收缺陷。每位会员同意，该会员不得将该会员的联邦、州、外国或其他所得税申报表上的任何公司项目与公司申报表上对该项目的处理不一致。合伙企业代表应自行决定公司（代表自己或代表会员）是否会对任何税务机构评估或提议评估的任何税收缺陷提出异议或继续提出异议。对任何会员征收的税款的任何差额（包括罚款、附加税款或与此类税收有关的利息）将由该会员支付，如果公司要求支付（和实际支付），则可向该会员追回。

(e) 纳税申报表。经理应努力安排公司根据《守则》提交的所有纳税申报表以及公司拥有财产或开展业务的每个司法管辖区所需的所有其他纳税申报表的编制和及时提交（包括延期），费用由公司承担。在每个财政年度结束后，经理将尽快安排向在该财政年度内任何时候成为会员的每位个人提供美国国税局1065表格K-1附表以及及时编制该财年联邦、州和地方所得税申报表所需的与公司有关的其他信息。

(f) 赔偿。尽管有上述规定，每位成员特此同意在法律允许的最大范围内赔偿公司、合伙企业代表或指定个人、子公司、母公司、关联公司、继承人和受让人以及担任高级职员、董事、合伙人或员工、公司或合伙企业的代理人或代表支付或应付的全部款项，金额等于合伙企业代表确定的该成员的分配份额代表（“合伙受保人”）归因于修订后的合伙企业审计条款或与之相关的任何审计或程序，包括但不限于任何合伙企业赔偿可能承受或遭受的任何种类或性质的利息、罚款、增值税或与任何此类项目或份额的调整、损害赔偿、负债、损失、税款、罚款、成本和开支（包括但不限于合理的律师费）相关的任何金额与之相关的受邀者。会员根据本第 6.9 (f) 条承担的义务应在该会员转让其单位以及公司终止、解散、清算或清算后继续有效。

第七条
权益转移

7.1 不允许转账。

(a) 一般情况。除非本第7条另有规定或经会员一致同意，否则任何单位的持有人均不得转让该单位的全部或任何部分。任何不符合本协议的单位的转让均属无效，不得记录在公司的账簿上，也不得得到本公司的承认。

(b) 允许的转让。尽管有本协议第7.1 (a) 节的规定，仍允许对成员持有的全部或部分单位进行以下转让：(i) 向现有成员或现有成员的关联公司转让；(ii) 如果是公司、合伙企业或有限责任公司，则转让给其股东、合伙人或成员，或向其一个或多个关联公司转让；(iii) 会员向其直系亲属或其直系亲属转让为合法遗产规划或其他国内规划目的而成立的信托或其他实体， 提供的, 然而，在向为此目的组建的信托或其他实体进行任何此类转让后，该成员应保留并继续拥有此类单位的独家表决权和其他管理权，任何此类获准的受让人应继续受本条款的约束；或 (iv) 如果成员死亡或残疾，则向该成员的继承人或遗产进行转让。

7.2购买选项。

(a) 如果资金失败，成员B有权根据本第7.2节（“购买期权”）通过在收到资金失败通知后的45个工作日内发出书面通知，表明其打算行使此类购买选择权的书面通知（此类书面通知，即 “购买通知”），购买成员A在公司的全部（但不少于全部）权益。除非会员另有约定，否则购买通知一经交付，即不可撤销。

(b) 会员B收到购买通知后，会员应有45个工作日就会员A利益的购买价格达成协议。如果成员无法就收购价格达成协议，则此类收购价格应由纳博斯审计委员会选出的独立第三方评估师确定，但须征得成员B的同意，评估师不得无理地拒绝、限制或延迟同意。在确定成员A的权益价格时，由于此类权益的流动性不足，评估师不得包括任何控制权溢价或任何折扣。

(c) 购买期权的截止日期应由成员指定，如果适用，该日期应不迟于根据第7.2（b）节最终确定收购价格后的30个工作日，或成员可能以书面形式共同商定的其他日期，但须经任何必要的政府批准。各成员应本着诚意行事，促成在前述判决的日期结案，包括尽其合理的最大努力尽快获得任何必要的政府批准。购买期权到期时，成员A应出售，成员B或其可能指定的成员B的关联公司应购买成员A在公司的全部（但不少于全部）权益，不含所有留置权和抵押权（本协议产生的留置权和抵押权除外）。

(d) 每个成员应并促使其每个关联公司采取必要或理想的行动和执行必要的文件和文书，以迅速完成本第7.2节所要求的交易。

7.3 传输限制。每位成员承认，这些单位并未根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）或任何州或其他证券法进行注册，具体取决于适用的豁免。因此，每位成员同意，除非符合1933年法案和适用的州证券法，否则这些单位不可转让，任何不合规的尝试均无效 从一开始。作为任何单位转让的附加先决条件，经理可以要求律师提供使经理满意的意见，即此类转让将符合1933年法案和适用的州证券法，并且该转让人应负责支付与该意见相关的任何律师费。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何可能导致公司被视为《守则》第7704条所指的 “公开交易合伙企业” 的转让均无效，不得记录在公司的账簿上，也不得得到公司的承认。

7.4转让的影响；受让人约束。在转让本公司所有单位后，该人即不再是会员，并且无权行使该成员的任何权利或权力。所有受让人必须签署 (i) 本协议的对应副本，或 (ii) 一份确认文件，在该文件中，他们以书面形式同意遵守本协议的所有条款和条件，然后再接纳该受让人成为会员（前提是该人在转让之前不是会员）。经理应在转让后立即修改本文所附的附录A，以反映单位的所有权。

第八条
终止和解散

8.1解散。只有在发生以下任何一种事件（均为 “解散事件”）时，公司才能解散：

(a) 成员一致同意解散；

(b) 根据该法颁布司法解散令；

(d) 公司销售的完成；

(e) 在成员A的选举中，如果有理由；或

(f) 以行政手段解散公司。

8.2 解散程序。

(a) 资产的清盘、清算和分配。公司解散后，除非公司重组并继续进行，否则经理或其指定人员（“清算人”）应立即着手结束公司事务。清算人应在解散后尽快提出，在最终清算后再次提出

在适用的情况下，由认可的注册会计师事务所对公司截至解散或最终清算完成的日历月最后一天的资产、负债和运营进行适当的核算。未经成员同意，清算人应有充分的权力和权力出售、转让和抵押公司的任何或全部资产，并按照其认为必要或可取的条款和条件，以有序和务实的方式清盘和清算公司事务； 提供的, 然而，任何公司资产的出售、转让或抵押均需获得经理的同意。公司清算后，公司的资产应按以下方式和优先顺序适用：

(i) 首先，按照法律规定的优先顺序向债权人支付和清偿公司的所有债务和负债，以及清算的费用和开支；

(ii) 其次，设立清算人认为合理必要或可取的储备金，或根据该法的要求，为公司与清算公司有关的或有负债提供资金；

(iii) 第三，按照法律规定的优先顺序，向可能成为债权人的成员支付和清偿公司的所有债务和负债；以及

(iv) 第四，根据本协议第4.1节致会员。

(b) 完成分发。根据本第8.2节的规定向成员分配现金或财产应构成对成员资本出资的全部回报，以及向成员完全分配其在公司和公司财产中的权益。

(i) 在完成本协议第8.2 (b) 节所述资产的清盘、清算和分配后，公司将被视为终止。此外，当所有债务、负债和义务均已偿付并清偿或为此准备了充足的准备金并将公司所有剩余财产和资产分配给成员时，取消证书应由签署证书的人员核实并由经理提交，如果当时没有经理在职，则由清算人向特拉华州国务卿签署。取消证书应采用该法所要求的格式。经理或清算人（视情况而定）应及时在任何其他司法管辖区执行和提交与公司解散有关的任何其他文件。

(ii) 注销证书签发后，公司的存在即告终止，但该法规定的任何目的除外。

8.3退还捐款。除非法律、该法案或本协议中另有具体规定，否则解散后，每位成员均应仅向公司的资产申报其资本出资。如果公司在偿还或清偿公司债务和负债后的剩余资产不足以偿还一个或多个成员的出资额，则该成员没有追索权

针对任何其他会员、经理、公司或其任何关联公司的任何高级管理人员。

第九条
一般规定

9.1没有第三方权利。本协议由公司与成员签订，专为公司、成员及其继任者和受让人的利益。本协议明确不适用于公司的任何债权人或任何其他人的利益。除非且仅在适用法规规定的范围内，否则根据本协议或公司与成员之间的任何资本出资或其他协议，此类债权人或第三方均不得拥有任何权利。

9.2 通知。除非本协议中另有明确规定，否则该法或本协议要求或允许的任何通知、要求、同意、选择、提议、批准、请求或其他通信（统称为 “通知”）都必须采用书面形式，并应以书面形式，通过传真或附有确认的电子邮件或带收据的隔夜送达服务送达本协议所附附录A所示的地址。给公司的通知必须发送到公司的总办事处。在下列情况下，通知应被视为已收到：（i）如果通过个人送达，则在送达之日；（ii）如果通过传真或电子邮件，则在确认的日期收到；（iii）如果通过隔夜送达服务，则在送达之日被视为收到。任何一方均可通过向所有其他人发出通知来指定替代地址或收件人；然后，通知将发送给这些替代地址或收件人。

9.3集成。本协议体现了成员之间的全部协议和谅解，取代了成员之间和成员之间先前就本协议主题达成的所有协议和谅解（如果有）。

9.4适用法律。本协议和成员的权利应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。

9.5争议的解决。

(a) 根据本协议或与本协议有关的任何争议（包括成员B为强制遵守或具体履行本协议而采取的任何行动），应由成员B或公司选择通过具有约束力的仲裁解决，根据美国仲裁协会的规则和程序，在纽约州纽约由三名仲裁员审理。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。此处的任何内容均不妨碍任何一方向具有司法管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁，例如临时限制令或初步禁令。仲裁或诉讼的费用应由公司和成员B平均承担； 提供的, 那个律师费的费用应分别由各方承担，无论哪一方是此类争议的胜诉方。在任何仲裁或法院程序得到解决之前，公司应按照过去的惯例继续支付根据本协议应付成员B的所有款项以及争议发生时成员B有权享受的所有权益。

(b) 本协议各方承认，该方违反或威胁违反其在本协议下的任何义务将对以下方面造成不可弥补的损害：

对于金钱损害赔偿不构成充分补救措施的其他各方，特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，本协议其他各方，除了就此类违规行为可能获得的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行和任何其他可能提供的救济来自具有司法管辖权的法院（无需缴纳保证金）。

9.6同行。本协议可以在多个对应方中签署，尽管所有各方都不是原始协议或同一对应方的签署方，但以这种方式签订的所有对应方均构成对本协议所有各方具有约束力的协议。

9.7可分割性。如果本协议或其任何应用中包含的任何一项或多项条款在任何方面均无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款及其任何其他应用的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

9.8Inurement。除非本协议另有规定，否则本协议对成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

9.9 标题。标题仅用于参考目的，不以任何方式影响内容。

9.10 性别。在适用的情况下，表示阳性或中性的代词应同样适用于阴性、中性和阳性。此外，在本协议中适用的情况下，单数应包括复数。

9.11展品。本协议中提及的证物（如果有）以引用方式纳入本协议。

9.12分割豁免。所有成员明确放弃他们现在拥有或此后可能获得的任何直接或间接权利，以使公司现在或将来收购的任何资产成为分割诉讼的标的。

9.13 附加文件。如有必要，每位成员同意在确认本公司和实现其宗旨时签署任何和所有可能必要或权宜的文件和著作；但是，除非符合本协议的明确条款或其条款的运作，否则此类文件既不会给会员带来更大的义务，也不会改变其利益。

第十条
修正案

只有经会员一致同意，才能对本协议进行修改。

[签名页面如下]

以下签署人自本协议第一页规定的日期起签署了本协议，以昭信守。

成员：

纳博斯能源转型解决方案有限责任公司，

德克萨斯州的一家有限责任公司

作者：__________________________

姓名：

标题：

雷明顿能源有限责任公司

德克萨斯州的一家有限责任公司

作者：__________________________

姓名：

标题：

附录 A

Hexegen 有限责任公司

成员和单位所有权


会员	I 类单位的百分比	二类单位的百分比	初始资本出资	初始资本账户
会员 A	99.99975%	0%	NanoGen业务的所有资产	3265 万美元
会员 B	0.00025%	100%	$10,000	$10,000

附录 B

军官们


姓名	标题
西吉·迈斯纳	主席
迈克尔·西兹马迪亚	高级副总裁、总法律顾问兼秘书