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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
__________________________________________________
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
AURINIA 制药公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | |
☒ | 无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
AURINIA 制药公司
#140, 14315-118 Avenue, Edmonton, AB T5L 4S6 加拿大
2024年5月3日
尊敬的股东，
诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年6月14日中午12点举行的Aurinia Pharmicals Inc.（“公司”）年度股东大会（“大会”）。该会议将是仅限虚拟的股东大会。你可以访问 https://web.lumiagm.com/415837864（密码（区分大小写）：aurinia2024）参加会议。参加虚拟会议的注册股东及其正式任命的代理持有人将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。
在会议上，将要求您考虑所附管理信息通告和委托书中提出的与会议有关的提案并进行表决。公司董事会一致建议对管理信息通告和委托书中规定的提案1、2、3和4投赞成票。
无论您是否计划虚拟参加会议，都必须在会议上代表您的普通股并进行投票。因此，在阅读管理信息通告和委托书后，请按照《代理材料互联网可用性通知》、《管理信息通告》和《委托书》中包含的投票指示，通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，请按照该被提名人提供的指示进行投票。
公司已将2024年4月30日的营业结束定为决定股东的记录日期，以确定有权获得会议及其任何休会或延期的通知和表决的股东。
如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理人劳雷尔·希尔咨询集团北美免费电话 1-877-452-7184（北美以外的1-416-304-0211），或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。
感谢您一直以来的支持。
| | | | | |
| 真的是你的， |
| |
| /s/ 彼得·格林利夫 |
| 彼得·格林利夫 |
| 董事、总裁兼首席执行官 |
AURINIA 制药公司
#140, 14315-118 大道
加拿大艾伯塔省埃德蒙顿 T5L 4S6
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 14 日举行
亲爱的股东：
注意特此规定，Aurinia Pharmicals Inc.（“公司”）股东的年度股东大会（“大会”）将使用LUMI会议平台通过在线实时音频网络直播作为仅限虚拟的会议举行 https://web.lumiagm.com/415837864 （密码（区分大小写）：aurinia2024） 美国东部时间 2024 年 6 月 14 日星期五中午 12:00，用于以下目的：
1.选举所附管理信息通告和委托书中列出的九名董事，每人任期至2025年年度股东大会或正式选出或任命其合格继任者为止；
2.批准任命普华永道会计师事务所（特许专业会计师事务所）为公司的独立注册会计师事务所，直至2025年年度股东大会闭幕或任命继任者；
3.在不具约束力的咨询基础上，批准所附管理信息通告和委托书中关于公司高管薪酬的 “薪酬发言权” 决议；
4.批准公司股权激励计划的修正案，以增加根据股权激励计划预留发行的普通股的最大数量；以及
5.处理在会议或任何休会或延期之前适当提出的进一步事务和其他事项。
公司管理层正在通过随附的委托书（“委托书”）征集代理人。无论您是否计划虚拟出席会议，我们都鼓励您通过电话、互联网或邮寄方式投票并提交委托书，并确保尽可能多的股东代表出席会议。所附管理信息通告和委托书中更详细地列出了提交会议的事项的具体细节。
公司董事会（“董事会”）已确定，只有营业结束时公司普通股的登记持有人 2024 年 4 月 30 日 将有权就本会议通知中列出的项目进行表决。董事会还决定，美国东部时间2024年6月12日中午12点或不迟于会议休会或延期前的48小时（不包括周六、周日和节假日），作为在会议或任何续会中使用或采取行动的代理人必须将代理人存放在公司的过户代理人之前。会议主席可以免除或延长交存代理的时限。未能正确填写或存入代理可能会导致其失效。
过时的2024 年 5 月的第 3 天。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| /s/ 彼得·格林利夫 |
| 彼得·格林利夫 |
| 董事、总裁兼首席执行官 |
| | |
诚挚邀请您参加虚拟会议。无论您是否希望参加会议，请尽快填写邮寄给您或通过会议材料通知（定义见下文）提供给您的委托书，注明日期，签署并退还该委托书，或按照这些材料和《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过电话或互联网进行投票，以确保您派代表出席会议。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票（而不是提前投票），则必须从登记持有人那里获得以您的名义签发的合法代理人。 |
关于将于2024年6月14日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：本委托声明、年度股东大会通知和年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅，或参阅中介机构提供的此类其他指示。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，以及不列颠哥伦比亚省证券委员会和安大略省证券于2023年2月23日向公司发放的豁免救济令，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将在2024年5月3日左右向截至2024年4月30日（我们称之为记录日期）营业结束时的登记股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知。该公司已选择使用所谓的 “分层” 程序来处理其材料的通知和访问方法。公司仅向（i）注册股东和（ii）要求的受益股东提供其代理材料的纸质副本。在通知寄出之日，所有股东将能够访问所有代理材料，包括通知、随附的管理通告和委托书以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，网址为www.sedarplus.ca、www.edgar.gov和我们的网站 https://ir.auriniapharma.com/all-sec-filings。如果您提出要求，我们将免费提供这些代理材料的纸质副本。要索取副本，请将您的请求发送给加拿大艾伯塔省埃德蒙顿大道14315-118号公司秘书Aurinia Pharmicals Inc. T5L 4S6或致电 (250) 744-2487。#140
投票很容易。在 2024 年 6 月 12 日下午 12:00（美国东部时间）的代理截止日期之前好好投票
有疑问或需要投票协助？
联系我们的代理招标代理劳雷尔·希尔咨询集团北美境内的免费电话 1-877-452-7184（北美以外的1-416-304-0211），或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
委托声明；有关这些代理材料和投票的问题和答案 | | 4 |
第1号议案选举董事 | | 14 |
第2号提案：任命独立注册会计师事务所 | | 31 |
关于高管薪酬的第三号提案咨询投票 | | 33 |
股权激励计划修正案第4号提案 | | 34 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 40 |
本公司的执行官 | | 42 |
高管薪酬 | | 44 |
第 402 (v) 项薪酬与绩效 | | 67 |
董事薪酬 | | 75 |
与关联人的交易 | | 77 |
代理材料的持有情况 | | 79 |
知情人员在重大交易中的利益 | | 80 |
某些人或公司的利益 | | 80 |
其他事项 | | 80 |
附录 A 董事会的授权 | | 81 |
附录B 加拿大公司治理惯例声明 | | 86 |
附录 C 股权激励计划修正案 | | 93 |
代表委任表格 | | 110 |
AURINIA 制药公司
#140, 14315-118 大道
加拿大艾伯塔省埃德蒙顿 T5L 4S6
管理信息通告和委托书
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 14 日举行
关于这些代理材料和投票的问题和答案
本管理信息通告和委托书（“委托书/通函”）的目的是什么？
之所以提供本委托书/通函，是因为奥瑞尼亚制药公司（有时称为 “公司” 或 “Aurinia”）的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在2024年年度股东大会上或美国东部时间2024年6月14日星期五中午12点举行的任何续会或延期（“会议”）上进行投票。代理材料互联网可用性通知（“会议材料通知”）将首先在2024年5月3日左右邮寄给所有有权在会议上投票的注册股东。包含如何访问和审查代理材料（包括委托书/通函）以及在线投票的说明的会议材料通知将首先在2024年5月3日左右邮寄给所有有权在会议上投票的受益股东。
如果我在投票股票时有任何疑问或需要帮助，该联系谁？
奥里尼亚已聘请劳雷尔·希尔咨询集团作为其代理招标代理。股东可以在北美境内拨打劳雷尔·希尔的免费电话1-877-452-7184（北美以外的1-416-304-0211），也可以发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。
如何在在线虚拟会议期间参加、参与和提问？
今年的股东大会将是仅限虚拟的股东大会，将仅通过网络直播在线进行。任何股东都可以通过 https://web.lumiagm.com/ 在线参加虚拟会议4415837864. 会议的密码是 aurinia2024（区分大小写）。会议没有实际地点。会议将于美国东部时间2024年6月14日星期五中午12点开始。我们建议您在预定开始时间（2024 年 6 月 14 日）前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时登录。参加虚拟会议的注册股东和正式任命的代理持有人将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。要参加会议，您需要查看本委托书/通函中和代理卡上包含的信息。
只有在截至2024年4月30日营业结束时（“记录日期”）您是公司的注册股东，或者您持有有效的会议代理人时，您才有权参加会议。不会举行任何实体会议。
截至记录日的注册股东及其正式任命的代理持有人也将能够通过网络直播参加会议，对股票进行投票并在线提交问题。
如果您通过中介机构（例如银行、经纪人或其他提名人）持有股份，则必须按照以下说明提前注册。
我们保留采取任何与会议有关的适当、必要或可取措施的权利，包括更改会议日期和/或更改举行会议的方式。如果会议格式或时间发生任何此类变化，我们将通过新闻稿宣布所有这些变更，新闻稿将在我们在SEDAR+的个人资料下提交，网址为www.sedarplus.ca、www.edgar.gov和我们的网站 https://ir.auriniapharma.com/all-sec-filings。我们建议您在会议之前查看我们的个人资料（www.sedarplus.ca、www.edgar.gov）和我们的网站 https://ir.auriniapharma.com/all-sec-filings 以了解最新信息。如果会议有任何变动，我们不会准备或邮寄与会议有关的修改材料。我们鼓励股东按照委托书或投票指示表中规定的指示，在会议之前对其股份进行投票。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有与会的股东，当您在会议开始前登录时，您还会看到我们发布的会议行为准则。这些行为准则将包括以下准则：
•只有截至会议记录日期的登记股东及其代理人才能通过会议门户以电子方式提交问题或意见。
•所有问题都应提交给我们的执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官斯蒂芬·罗伯逊。
•在提交问题或评论时，请注明您的姓名和隶属关系（如果有）。
•您的评论仅限于一个与会议和/或我们的业务相关的简短问题或评论。
•当我们的管理层回答问题时，可以按主题对问题进行分组。
•如果问题除其他外与我们的工作或会议事务无关，涉及未决或威胁的诉讼，无序，重复已发表的声明，或促进发言者自己的个人、政治或商业利益等问题，也可以排除为无序或未得到答复。
•尊重您的股东和会议参与者。
•不允许对会议进行音频或视频录制。
请务必注意，如果您正在参加虚拟会议，则必须在会议期间始终保持与互联网的连接，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的互联网连接。
如何注册以虚拟方式在互联网上参加会议？
如果您是注册股东（即通过我们的过户代理加拿大Computershare信托公司（“Computershare”）持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加会议。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。
如果您是通过银行、经纪人或其他提名人等中介机构持有股份的受益股东，并希望在会议上进行在线投票（或让第三方在会议上代表您在线投票），则需要删除管理指定人员的姓名，并将您或第三方的姓名插入投票指示表（“VIF”）的相应空白处。不要填写您的投票说明。请按照说明在适当的截止日期之前提交 VIF，因为说明和截止日期可能因中介机构而异。请务必遵守中介机构提供的签名和退货指示。
您还必须在2024年6月12日中午12点（美国东部时间）之前访问www.investorvote.com，将自己或第三方注册为代理持有人，并向Computershare提供您或第三方的联系信息，以便Computershare可以在截止日期后不久通过电子邮件向您或第三方提供用户名。如果没有用户名，您或第三方将无法在会议上投票或提问。
对于美国受益所有人，要注册通过网络直播在线参加会议，您必须使用以下联系信息向Computershare提交反映您在公司持有的代理权（合法代理人）的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间2024年6月12日中午12点之前收到。
Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。
注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：
通过电子邮件：
将您的银行、经纪人或其他被提名人的电子邮件转发至，或附上您的法定代理人的图片legalproxy@computershare.com
通过邮件：
计算机共享
注意：代理部门
大学大道 100 号，8 楼
安大略省多伦多，M5J 2Y1
通过传真：
1-866-249-7775 适用于从加拿大和美国境内发送的传真（对于从加拿大和美国境外发送的传真，则为 1-416-263-9524）
谁可以在会议上投票？
只有在2024年4月30日营业结束时（上文定义为 “记录日期”）的登记股东才有权在会议上投票。截至记录日期，共发行和流通了142,663,526股普通股（该数字不包括公司回购的355,839股已发行并已提交注销的股票）。每股普通股使持有人有权就向股东提交的每项事项进行一票表决。 每位股东都有权指定任何其他人代表他们出席会议及其任何续会。如果股东希望任命董事会提名人以外的个人或公司，他们可以在提供的空白处填写所选代理持有人的姓名，并按照委托书上的指示。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理加拿大Computershare信托公司注册，则您是登记在册的股东。
作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您确保按照以下说明通过邮件、电话或互联网通过代理人进行投票来计算您的选票。
如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理人劳雷尔·希尔咨询集团北美免费电话 1-877-452-7184（北美以外的1-416-304-0211），或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在银行、经纪人或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。出于在会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您被邀请参加会议，但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人（见上文），否则您不得在会议上在线对股票进行投票。”如何注册以虚拟方式在互联网上参加会议？”).
如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理人劳雷尔·希尔咨询集团北美免费电话 1-877-452-7184（北美以外的1-416-304-0211），或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。
根据National Instrument 54-101——与申报发行人证券受益所有人的通信（“NI 54-101”）以及不列颠哥伦比亚省证券委员会和安大略省证券委员会于2023年2月24日向公司下达的豁免救济令，公司正在向清算机构和中介机构分发会议材料通知，以便分发给受益所有人。此类机构和中介机构必须将材料通知转发给受益所有人。公司管理层还打算向中介机构支付费用，以根据NI 54-101向提出异议的受益所有人转发委托书/通函。
我在投票什么？
本委托书/通函描述了我们希望您作为股东在会议上投票的提案。本委托书/通函向您提供有关提案的信息以及有关我们的其他信息，以便您可以就是否以及如何对您的股票进行投票做出明智的决定。
在会议上，股东将就以下四项提案采取行动：
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| 提案 1 | 选举董事会提名的以下九名候选人进入董事会：丹尼尔·比伦博士、赫克托·麦凯-邓恩、吉尔·莱弗萨奇、杰弗里·贝利、布林达·巴拉克里希南博士、罗伯特·福斯特博士、彼得·格林利夫博士、大卫·R.W. 杰恩博士和凯伦·史密斯博士，各任期至2025年年度股东大会或正式选出或任命其合格继任者。 |
| 提案 2 | 任命普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，直至2025年年度股东大会闭幕或任命继任者。 |
| 提案 3 | 在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书/通函中规定的关于公司高管薪酬的 “薪酬发言权” 决议。 |
| 提案 4 | 批准公司股权激励计划的修正案，以增加根据股权激励计划预留发行的普通股的最大数量。 |
董事会一致建议股东投票”为了“批准四项提案中的每一项提案。
此外，股东将收到公司截至2023年12月31日的财政年度的年度合并财务报表，包括审计师的相关报告（不会要求股东就此事进行投票）。
如果向会议适当提交另一件事怎么办？
截至本委托书/通函发布之日，我们的董事会尚无其他事项将在会议上提请审议。如果在会议上正确地提出了任何其他事项，则管理层指定的代理持有人（在您的代理卡上注明）打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
您可以对 “支持” 每位董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于审计师的任命，您可以投赞成票、“拒绝” 或 “弃权” 票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在会议上进行在线投票，通过邮件、电话或互联网通过代理人进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您仍然可以参加会议。如果您参加会议并决定在会议期间进行在线投票，即使您已经通过代理人投票，也可以按照提供的说明进行在线投票。这样做将撤销你之前的投票。
•要在会议期间进行在线投票，请按照提供的说明加入会议https://web.lumiagm.com/415837864, 从 2024 年 6 月 14 日星期五美国东部时间中午 12:00 开始。 会议的密码是 aurinia2024（区分大小写）. 网络直播将在会议开始前打开，我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时登录。
•要使用代理卡通过邮件投票，只需在交付给您的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在会议开始前在中午 12:00 之前将签名的代理卡归还给我们
（东部时间）在2024年6月12日，或不迟于会议休会或延期前的48小时（不包括周六、周日和节假日），我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-866-732-8683，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。
•要通过互联网投票，请前往www.instorvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供代理卡中的控制号码。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份
如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的投票指示。只需按照投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。Aurinia 可能会使用 Broadridge 的 QuickVoteTM该服务旨在帮助符合条件的股东直接通过电话对其股份进行投票。
如果您想在会议上进行在线投票（或让第三方代表您在会议上在线投票），则需要删除管理指定人员的姓名，并将您或第三方的姓名插入VIF的相应空白处。不要填写您的投票说明。请按照说明在适当的截止日期之前提交 VIF，因为说明和截止日期可能因中介机构而异。请务必遵守中介机构提供的签名和退货说明。
对于美国受益所有人，要注册通过网络直播在线参加会议，您必须使用上述联系信息向Computershare提交反映您在公司持有的代理权（合法代理人）的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间2024年6月12日中午12点之前收到。
我有多少票？
对于每项待表决的事项，您对截至记录之日所拥有的每股股份都有一票投票。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在会议上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份（有时称为 “街道名称” 持有的股份）的受益所有人，并且根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）第153条，您的经纪人、银行或其他被提名人不允许对您的股票进行投票。
如果我退回代理卡或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，该怎么办？
如果您是登记在册的股东并在没有标记投票选项的情况下归还了已签名和注明日期的代理卡，则您的股票将被投票（视情况而定）：
•“为了” 董事会提名的以下九名候选人当选为董事会成员：丹尼尔·比伦博士， R. Hector MacKay-Dunn、大卫·杰恩博士、杰弗里·贝利、布琳达·巴拉克里希南博士、罗伯特·福斯特博士、彼得·格林利夫、吉尔·利弗萨奇和凯伦·史密斯博士各任期至2025年年度股东大会或正式选出或任命其合格继任者为止。
•“为了” 预约作为普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所的独立注册会计师事务所，直至2025年年度股东大会闭幕或任命继任者为止。
•“为了” 批准，开启 关于公司高管薪酬方针的 “薪酬发言权” 决议的不具约束力的咨询依据。
•"为了“批准了公司股权激励计划的修正案，该修正案旨在增加根据股权激励计划预留发行的普通股的最大数量。
如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人（在您的代理卡上注明）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
我可以为会议提交问题吗？
出席会议并使用其控制号以注册股东身份登录的股东将有机会在会议的一部分期间以书面形式提交问题。会议期间提交问题的说明将在会议网站上提供。我们将努力在时间允许的情况下尽可能多地回答已提交的问题；但是，我们保留排除与会议事项或公司业务无关或我们认为不恰当的主题问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。任何适当且与会议有关但由于时间限制无法在会议期间得到解答的问题都将得到解答并发布在“投资者与媒体-治理文件”会后尽快访问我们公司网站www.auriniapharma.com的页面。
如果我在会议期间需要技术支持，我该怎么做？
运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持会议平台。在会议开始之前，与会者应确保自己的互联网连接良好，留出充足的时间登录，并能听到流式音频。
如果您在访问会议或会议期间遇到任何技术问题，请拨打我们的虚拟股东登录网站上的免费电话号码，网址为 https://web.lumiagm.com/415837864寻求帮助。在会议开始前 15 分钟，我们将派技术人员随时准备协助您解决可能遇到的任何技术问题，技术人员将在会议结束前随时待命。有关技术和后勤问题事项的更多信息，包括会议期间的技术支持，将在会议网站上公布。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付与本委托书/通函相关的委托代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还聘请了劳雷尔·希尔咨询集团，协助我们征集代理人并与股东进行沟通，在适用的情况下推荐公司治理最佳做法，与咨询公司联络，制定和实施有关会议和代理协议的股东沟通策略和建议。与这些服务有关，劳雷尔·希尔预计将获得37,500加元的费用，外加税收和费用。
如果我收到多套代理材料，这意味着什么？
如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时向我们在AB T5L 4S6加拿大埃德蒙顿大道118号Aurinia Pharmicals Inc. #140, 14315 — 118号埃德蒙顿大道118号发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权。必须在会议开始之前收到通知，以便及时收到通知。
•您可以虚拟参加会议并在会议上在线投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理权。即使您计划参加会议，我们也建议您通过邮件提交代理或投票指示，或者通过电话或互联网进行投票，这样，如果您以后决定不参加会议，您的投票就会被计算在内。
您最近提交的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则应按照经纪人、银行或其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤销您的代理人。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
股东可以不时提出议案，这些提案可能是适当的主题，以添加到议程中，供股东大会审议。根据ABCA第136条及其规定，总共持有公司至少1％的投票权的股东，或股东提交提案前一天营业结束时的公允市场价值至少为2,000美元，并在提交提案之前的6个月内持有该股权的股东可以提交将项目列入议程的申请，提供的所要求的项目适合在股东大会上提交和由股东审议。该提案必须得到持有公司至少5％投票权的股东的支持才能有效提交。该提案必须在公司上一次年度股东大会周年纪念日前至少90天提交（根据会议的计划日期，2025年年度股东大会的2025年3月17日为2025年3月17日）。
此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，股东提案可以提交以纳入委托书中。根据《交易法》第14a-8条，要有资格纳入公司2024年年度股东大会的代理材料，公司必须不迟于2025年1月3日，即本委托书/通函首次向股东发布有关会议的周年纪念日的120天前，收到股东提案。此外，第14a-8条提案必须符合该规则的要求，包括提案人的最低持股要求才能使股东提案生效。如果2025年年度股东大会的日期比2025年6月14日早或晚于30个日历日，则该日期将发生变化。
因此，股东应在2025年1月3日之前提交任何提案，以符合这两项要求，以纳入公司的代理材料。
提案应发送至：Aurinia Pharmicals Inc.，#140，14315 — AB Edmonton Avenue 118 Canada T5L 4S6，收件人：公司秘书。
我们没有收到股东的会议提案。
公司的章程包括预先通知条款（“预先通知条款”），要求在股东提名董事会候选人的情况下，必须提前通知公司，但以下情况除外：（i）根据ABCA提出的 “提案”；或（ii）根据ABCA向股东提出的申请。
除其他外，《预先通知条款》规定了普通股登记持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司秘书提交董事提名的最后期限，并规定了股东在给公司秘书的书面通知中必须包含的具体信息，才能进行有效提名。除非根据预先通知条款的规定提名，否则任何人均无资格当选董事。
对于年度股东大会，向公司发出通知必须在年会日期前不少于30天或超过65天发出；但是，如果年会的举行日期自首次公开宣布年会日期之日起不到60天，则可以在第二天营业结束之前发出通知公开公告。
前述内容只是《预先通知条款》的摘要，并不全面，受此类条款全文的限制。此类条款的全文载于我们经修订和重述的第2号章程的第14节，该章程作为附录3.2在我们于2021年4月27日提交的8-K表格中提交，可在www.sec.gov上找到。
除预先通知条款外，美国证券交易委员会在2023年通过了第14-19条（称为通用代理规则），该规则适用于受美国代理规则约束的公司在2022年8月31日之后举行的股东大会的代理竞赛。因此，会议受通用代理规则的约束。根据通用代理规则，寻求提名董事参加公司董事会选举的股东必须不迟于公司上一次年会周年日前60天向公司提交第14a-19条所要求的信息。遵守通用代理规则对将于2025年举行的年度股东大会（前提是会议在2025年6月14日后的30天内举行）的提名要求的最后期限将是2025年4月15日。
遵守通用代理规则的会议提名要求的最后期限是2024年3月18日。截至本文发布之日，公司尚未收到任何第三方的有效董事提名。
选票是如何计算的？
选票将由为会议指定的审查员进行计票，该审查员将分别计算提案1的 “赞成” 或 “拒绝” 票；对于提案2，投了 “赞成”、“拒绝” 或 “弃权” 票；对于提案3，投了 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 票，对于提案4，投了 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 票”。任何经纪商的非投票都不会被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
当以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人没有指示其银行、经纪人或其他持有股份的被提名人如何就某一事项进行投票时，根据ABCA，银行、经纪人或其他被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票获得投票权，您必须在银行、经纪人或其他被提名人提供的材料中规定的截止日期之前，向持有股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。
批准每项提案需要多少票？
在每项待表决的提案中，股东对截至记录日拥有的每股股份有一票表决。选票将由审查员进行计票。下表汇总了投票要求以及弃权票和经纪人不投票的影响：
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提案 数字 | | 提案描述 | | 需要投票 批准 | | 弃权的影响 | | 经纪人不投票的影响 |
| 1 | | 董事会提名的以下九名候选人当选董事会成员：丹尼尔·比伦博士、R. Hector MacKay-Dunn、吉尔·莱弗萨奇、杰弗里·贝利、布林达·巴拉克里希南博士、罗伯特·福斯特博士、彼得·格林利夫博士、戴维·R.W. 杰恩博士和凯伦·史密斯博士。 | | 董事将由多数成员单独选出”为了" 由亲自出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人在会议上投票。如果你选择”扣留” 关于被提名人的选举，您的选票将不算作选举该被提名人的投票，但将在适用公司的多数投票政策时予以考虑。为了不受我们多数投票政策的约束，如第19页所述，每位董事被提名人必须获得更多”为了“票数超过”扣留” 选票。 | | 没有 | | 没有 |
| 2 | | 批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司的独立注册会计师事务所，直至2025年年度股东大会闭幕或任命继任者。 | | “为了”对该问题所投多数票的持有者的投票。就本提案而言，在会议上投的票仅包括那些投的票”为了” 任命拟议的独立注册会计师事务所。如果你投票”为了” 任命拟议的独立注册会计师事务所，您的投票将相应地进行。如果你选择”扣留” 或”避免“就任命拟议的独立注册会计师事务所而言，你的选票将不算作所投的选票。 | | 没有 | | 没有 |
| 3 | | 在不具约束力的咨询基础上，批准一项关于公司高管薪酬的 “薪酬发言权” 决议。 | | 这是一次咨询投票，董事会在考虑与此类提案相关的未来决定时将考虑咨询投票的结果。 | | 没有 | | 没有 |
| 4 | | 批准公司股权激励计划的修正案，以增加根据股权激励计划预留发行的普通股数量 | | “为了” 对该问题所投多数票的持有者的投票。 | | 没有 | | 没有 |
法定人数要求是什么？
在任何股东大会上进行业务交易都需要法定股东人数。如果至少有两（2）名股东，每人都是有权投票的股东或任何缺席的股东的正式任命的代理人或代表，他们总共持有不少于本公司在会议上拥有表决权的已发行股份的百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%），则法定人数即为法定人数。为了确定法定人数，被投赞成”、“扣留”、“反对” 或 “弃权” 的股份被视为出席会议，经纪人无投票也是如此，当受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该提案没有自由决定权且没有收到受益所有人关于该提案的指示而未对该提案进行表决，则会发生这种情况。
截至记录日期，共有142,663,526股已发行且有权投票的股票（该数字不包括公司回购的355,839股已发行且已提交注销的股票）。因此，至少47,554,009股股票的持有人必须通过虚拟出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在线参加会议时，您的股票才会计入法定人数。如果没有法定人数，通过虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的大部分股份的持有人可以将会议延期至其他日期
我怎样才能知道会议投票结果？
初步投票结果预计将在会议上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表格报告中公布，我们预计将在会议结束后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在会议结束后的四个工作日内通过8-K表格提交最新报告，我们打算在8-K表格上提交最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的8-K表最新报告以发布最终结果。
财务报表的收据
在会议上，股东将收到并审议公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表以及审计师的有关报告，但不要求或不提议股东对此进行表决。
提案 1
董事选举
以下部分列出了公司提议提名竞选董事的所有人员的姓名、他们的直辖市、省或州和居住国、他们的年龄、主要职业、他们在公司的职位（如果有）以及每位拟议被提名人担任董事的期限。
除非股东另有指示，否则委托书中提名的人员打算根据该代理人所代表的股份有权投票选举本委托书/通告中规定的每位被提名人进入董事会。
公司不知道以下任何被提名人将无法或不愿任职；但是，如果公司在会议举行董事选举之前得知此类情况，如果委托书中提名的一人被任命为代理持有人，则该委托书中授予的自由裁量权将用于投票给公司自行决定选择的任何替代被提名人。
董事由股东的多数 “赞成” 票选出，通过远程出席会议或由代理人代表，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的九名候选人将当选。 但是，为了不受多数投票政策的约束，如下文所述，每位董事候选人获得的 “赞成” 票必须多于 “拒绝” 票。本委托书/通函所要求的代理人的持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，如果没有作出指示，则将投票选出董事会的九名候选人。如果当选，每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会或其继任者正式选出为止，除非根据公司或ABCA的章程提前空缺。
2023年9月21日，我们与MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP和安托万·哈利夫（统称为 “MKT”）签订了合作协议（“合作协议”）。
根据合作协议，我们同意任命罗伯特·福斯特博士为董事会成员，初始任期将在会议上届满。
根据合作协议的条款，MKT同意在2024年10月31日之前遵守某些惯常的停顿限制（某些例外情况除外）和投票承诺，包括投票支持我们在会议上提出的所有董事候选人，以及对会议上提出的所有其他事项（某些例外情况除外）投赞成票，前提是我们在会议上重新提名福斯特博士，并且福斯特博士同意这种重新提名。
竞选候选人
我们的董事会治理和提名委员会（“G＆N委员会”）和我们的董事会力求组建一个整体上在专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当平衡的董事会，以监督和指导我们的业务。为此，我们的董事会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时也要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及董事会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。以下简介包括截至本委托书/通函发布之日的信息，涉及每位董事或被提名人有资格在董事会任职的具体和特定经验、资格、特质或技能。
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| 姓名、省、州和居住国 | | 首次当选/任命日期 | | 年龄 | | 目前的主要职业 | | 在公司担任的职位 |
丹尼尔·比伦博士 安大略省密西沙加 加拿大 | | 2019 年 4 月 29 日 | | 70 | | 已退休，曾在生物技术公司安进公司担任商业总经理/副总裁 | | 董事会主席 |
彼得·格林利夫 马里兰州波托马克 美国 | | 2019 年 4 月 29 日 | | 54 | | 公司总裁兼首席执行官（“CEO”） | | 董事、总裁兼首席执行官 |
大卫 R. W. Jayne 博士 剑桥 英国 | | 2015 年 5 月 26 日 | | 67 | | 英国剑桥大学医学系临床自身免疫学教授；伦敦和爱丁堡皇家内科医学院及医学科学院院士；英国剑桥阿登布鲁克医院认证肾脏科医生和名誉顾问医师 | | 董事 |
R. Hector MacKay-Dunn 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大 | | 2019 年 6 月 26 日 | | 73 | | Farris LLP 高级合伙人 | | 董事 |
Jill Leversage 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大 | | 2019年11月13日 | | 67 | | 公司董事 | | 董事 |
布琳达·巴拉克里希南博士 加利福尼亚州旧金山 美国 | | 2021年6月14日 | | 44 | | BioMarin Pharmaceutical Inc. 执行副总裁、首席企业战略和业务发展官 | | 董事 |
凯伦史密斯博士 科罗拉多州斯诺马斯村 美国 | | 2023年8月18日 | | 56 | | 独立顾问 | | 董事 |
杰弗里·A·贝利 新罕布什尔州梅尔文村 美国 | | 2023年8月18日 | | 62 | | BioDelivery Sciences International, Inc. 前首席执行官；公司董事 | | 董事 |
罗伯特·福斯特博士 艾伯塔省埃德蒙 加拿大 | | 2023年9月21日 | | 65 | | 艾伯塔大学药学与药物科学学院兼职教授 | | 董事 |
丹尼尔·比伦博士，博士 董事、董事会主席兼薪酬委员会主席
丹尼尔·比伦博士在欧洲和北美的制药和生物技术产品商业化方面拥有40多年的经验。1979年，他开始在杨森制药公司比利时总部任职，负责心血管全球营销。比伦博士于1983年成为杨森制药在加拿大新成立的子公司的营销和销售主管，向加拿大市场推出多种产品。1991 年，比伦博士移居安进公司，领导其在加拿大的业务
作为他们的第一任总经理。他于 2011 年移居加利福尼亚安进总部，在那里他领导美国商业运营业务部，后来又以副总经理的身份领导合并的肾脏病学和炎症业务部门。2017年，Billen博士担任全球商业计划副总裁，专注于不断变化的美国付款人格局。比伦博士在比利时鲁汶大学获得化学博士学位。我们的董事会认为，比伦博士的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
彼得·格林利夫， 董事、总裁兼首席执行官
彼得·格林利夫自2019年4月29日起担任总裁、首席执行官兼董事会成员。从2018年3月到2019年4月，彼得担任Cerecor, Inc.（纳斯达克股票代码：CERC）的首席执行官兼董事会成员。从2014年3月到2018年2月，彼得担任苏坎波制药公司（纳斯达克股票代码：SCMP）（“Sucampo”）的首席执行官兼董事长。该公司在2018年2月出售给英国制药巨头马林克罗特公司之前，一直专注于药物的开发和商业化，以满足全球患者未得到满足的主要医疗需求。彼得还曾担任再生医学公司Histogenics Corporation的首席执行官和董事会成员。从2006年到2013年，彼得受雇于阿斯利康的全球生物制剂部门Medlmune LLC，他最近担任该公司的总裁。从2010年1月到2013年6月，彼得还担任阿斯利康集团旗下的全资风险投资基金Medlmune Ventures的总裁。在担任Medlmune总裁之前，Peter曾担任MedliMmune商业运营高级副总裁，负责其商业、企业发展和战略职能。彼得还于1998年至2006年在Centocor, Inc.（现为杨森生物技术，强生公司）担任高级商业职务，1996年至1998年在勃林格曼海姆（现为罗氏控股公司）担任高级商业职务。在安塔瑞斯制药公司（纳斯达克股票代码：ATRS）于2022年5月24日将其出售给Halozyme Therapeutics, Inc.之前，他一直是该公司的董事会成员，并在2022年3月将生物交付科学国际公司（纳斯达克股票代码：BDSI）出售给Collegium Pharmicals, Inc.之前一直担任该公司的董事会主席。Peter 拥有圣约瑟夫大学工商管理硕士学位和西康涅狄格州立大学学士学位。我们的董事会认为，格林利夫先生的背景、在公司的职位、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 下方列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
David R.W. Jayne 博士，医学博士 FRCP FRCPE FMedSci，董事
大卫·杰恩博士自2017年起担任英国剑桥大学医学系临床自身免疫学教授。Jayne 博士在英国剑桥大学获得外科和医学学士学位。他在伦敦的几家医院和哈佛大学接受了研究生培训。他是伦敦和爱丁堡皇家内科医师学院以及医学科学院院士。他是英国剑桥阿登布鲁克医院的认证肾脏科医生和名誉顾问医生。杰恩博士是英国、美国和欧盟监管机构、患者团体和专业组织的医学顾问。他发表了400多篇经过同行评审的期刊文章、书籍章节和评论。他于2011年当选为欧洲血管炎协会的第一任主席，是ERA-EDTA免疫病理学工作组的成员，也是EULAR/ERA-EDTA狼疮肾炎工作组的共同主席。杰恩博士的研究包括研究者发起的国际试验，以及与五大洲的合作者一起引入新的血管炎和系统性红斑狼疮疗法。我们的董事会认为，杰恩博士在肾脏病领域的背景和医学专业知识，以及下表 “技能矩阵” 下方列出的各种技能，使他有资格在董事会任职。
R. Hector MacKay-Dunn，法学博士，K.C. 董事、治理与提名委员会主席
Mackay-Dunn先生拥有超过30年的执业经验，为高增长的上市和私营公司及公共机构提供法律咨询，涉及广泛的行业领域，包括早期和晚期生命科学、健康、技术、清洁技术、勘探和开发矿业公司、大型长期基础设施服务项目（其中许多项目的估值超过10亿加元），为企业国内和跨境公共和私人证券发行、兼并和收购以及国际提供咨询合伙和许可交易，以及关于公司治理事项的董事会和独立董事会委员会。 Mackay-Dunn 先生获得 Lexpert 认可®金融与并购、技术、健康科学和矿业；《2024年加拿大最佳律师》和《2024年加拿大钱伯斯加拿大》。 根据不列颠哥伦比亚省总检察长的推荐，Mackay-Dunn先生因其在法律界的杰出成就和对法律界的贡献而于2003年获得了2014年生命科学弥尔顿奖和国王法律顾问（BC）称号，并获得了Martindale-Hubbell颁发的 “AV” 卓越法律能力评级。Mackay-Dunn先生曾在多家私营和上市公司担任董事会成员，包括Arbutus Biopharma Corp.、xBiotech Inc.和QLT Inc.，以及不列颠哥伦比亚省（不列颠哥伦比亚省）科技协会董事会、不列颠哥伦比亚省生命科学和基因组主席以及加拿大网球委员会。我们的董事会认为，他的背景和广泛的法律实践以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
Jill Leversage，董事、审计委员会主席
退休前，Leversage女士是一位资深投资银行家，在投资银行和私募股权领域拥有30多年的经验。她于 2002 年 5 月至 2011 年 5 月担任道明证券公司企业和投资银行业务董事总经理，并于 2013 年 6 月至 2016 年 1 月担任高地西部资本有限公司前董事总经理。 她目前在多个上市和私营公司董事会任职，包括MAG Silver Corp.（多伦多证券交易所股票代码：MAG）（一家矿业公司）和可再生能源有限公司（多伦多证券交易所股票代码：RE）（一家专门从事可再生能源的金融公司）。她是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，也是加拿大特许商业评估师协会的特许商业评估师（退休）。我们的董事会认为，她的背景、财务经验和资格以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使她有资格在董事会任职。
布琳达·巴拉克里希南博士，医学博士，博士，董事
布琳达·巴拉克里希南，医学博士，博士自2016年以来一直在BioMarin工作，目前担任其执行副总裁首席企业战略和业务发展官。Balakrishnan博士领导他们在企业战略、并购和许可方面的举措。
在加入BioMarin之前，Balakrishnan博士是Vision Medicines, Inc. 的联合创始人兼企业战略和产品开发副总裁，该公司是一家专注于开发罕见眼科疾病治疗方法的初创公司。在加入Vision Medicines之前，她曾在麦肯锡公司担任过两年的医疗保健业务顾问，为小型生物技术公司、大型制药公司和提供商集团的客户提供与企业战略、企业和业务发展及运营相关的主题服务。在加入麦肯锡之前，巴拉克里希南博士曾在Genzyme从事业务开发工作。
Balakrishnan 博士拥有麻省理工学院 (MIT) 化学工程学士学位和麻省理工学院生物医学工程和化学工程博士学位。她还获得了哈佛医学院的医学博士学位，并在哈佛大学波士顿的贝丝以色列女执事医疗中心进行了内科医学培训。我们的董事会认为，巴拉克里希南博士的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 下方列出的各种技能使她有资格在董事会任职。
凯伦·史密斯博士， 董事
凯伦·史密斯医学博士、博士、工商管理硕士、法学硕士，自 2023 年 8 月起在董事会任职。史密斯博士是一位生命科学思想领袖，拥有超过20年的生物制药经验，将药物带入临床和实现商业化。她是多个治疗领域成功开发多个经美国食品药品管理局和欧洲药品管理局批准的产品的关键贡献者，包括肿瘤学（赫赛汀、Vyxeos）、罕见病（Defitelio）、心脏病学（厄贝沙坦）、皮肤病学（Voluma、肉毒杆菌毒素）、神经科学（Abilify）和抗感染药（Teflaro）。自2018年11月以来，史密斯博士一直在国际上提供咨询服务。史密斯博士目前担任独立顾问，为多家制药和生物技术公司提供服务。从2022年1月到2023年9月，史密斯博士担任Quince Therapeutics, Inc.（前身为Cortexyme, Inc.，前身为上市生物制药公司Novosteo, Inc.）的首席医学官。2020年4月至2021年12月，史密斯博士担任上市生物制药公司Emergent BioSolutions, Inc. 的首席医学官。2019年5月至2020年1月，史密斯博士担任生物技术公司Medeor Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。2018年6月至2019年5月，史密斯博士担任消除癌症公司的首席执行官。史密斯博士拥有多个学位，包括华威大学的医学博士、西澳大利亚大学的肿瘤学博士、新英格兰大学的工商管理硕士学位和索尔福德大学的法学硕士（法学硕士）。史密斯博士是上市生物制药公司Sangamo Therapeutics, Inc. 和私营生物技术公司Capstan Therapeutics的董事会成员。史密斯博士曾于2022年5月至2023年12月在上市生物技术公司Talaris Therapeutics, Inc. 的董事会任职，2019年3月至2022年5月在上市制药公司安塔瑞斯制药公司董事会任职，于2017年11月至2021年12月在上市生物制药公司Acceleron Pharma, Inc.的董事会任职，于2017年7月至2018年2月在Sucampo Pharma, Inc.的董事会任职，于2016年6月至2017年6月在Forward Pharma A/S任职。并担任医疗保健技术和服务公司Emyria Limited的战略顾问委员会主席。我们的董事会认为，史密斯博士的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使她有资格在董事会任职。
杰弗里·A·贝利，董事
Jeffrey A. Bailey 拥有丰富的制药和生物技术领导经验，在供应链、商业、金融、业务开发和产品开发方面拥有专业知识。他在管理股东期望方面拥有丰富的经验，
公司的目标是取得成功的结果。Bailey先生曾在生物技术和制药公司担任过多个总裁、首席执行官和领导职务，负责监督战略运营的改善，并领导各组织成功完成收购。自2020年以来，贝利先生一直担任Tekla Capital Management的董事会主席。Tekla Capital Management是一家注册投资顾问，拥有四只价值数十亿美元的封闭式基金，主要投资于公共和私人医疗公司的证券。Tekla 于 2023 年被阿伯丁收购，贝利先生继续担任董事会成员。 在收购之前，他还曾在2017年至2023年担任Aileron Therapeutics的董事会主席。Bailey 先生于 1984 年在强生公司家族开始了他的职业生涯，在 20 年的时间里，他连续担任领导职务。他拥有新泽西州新不伦瑞克省罗格斯大学的工商管理学位。我们的董事会认为，贝利先生的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
罗伯特·福斯特博士， 董事
罗伯特·福斯特博士于2018年10月至2023年12月担任总部位于新泽西州爱迪生和加拿大埃德蒙顿的Hepion Pharmicals的首席执行官。他还是艾伯塔大学药学和药物科学学院的兼职教授，目前是转录组科学公司的董事会成员。福斯特博士于1988年首次开始研究亲环素药物开发，拥有30多年的制药和生物技术经验。福斯特博士于1993年创立了Isotechnika Pharma Inc.，并担任该公司的董事长兼首席执行官约21年。在Isotechnika任职期间，福斯特博士发现了voclosporin。2002年，福斯特博士与霍夫曼-拉罗氏签订了一项2.15亿美元的许可协议，该协议涉及voclosporin用于肾脏移植免疫抑制，这是加拿大当时最大的一笔许可协议。在Aurinia于2013年被Isotechnika收购后，他曾担任该公司的创始首席执行官和首席科学官。如今，voclosporin已成为Aurinia经美国食品药品管理局批准的狼疮肾炎疗法，以LUPKYNIS® 品牌销售。福斯特博士拥有化学和药学本科学位，拥有药学博士研究生学位和药学博士学位。1988年至1997年，福斯特博士在艾伯塔大学药学和药物科学学院担任终身副教授。从1990年到1994年，福斯特博士在沃尔特·麦肯齐健康科学中心实验室医学系担任医务人员、科学和研究助理。福斯特博士发表了超过225篇论文、摘要和书籍章节，并被提名为发明人获得207项专利。我们的董事会认为，福斯特博士的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
技能矩阵
公司的董事候选人为董事会带来了许多技能和经验。下图简要介绍了每位董事候选人的顶级技能。您可以在上面的董事被提名人简介中阅读有关每位被提名人的信息。
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| 丹尼尔·比伦博士 | 彼得·格林利夫 | Jill Leversage | 大卫 R.W. Jayne 博士 | R. Hector MacKay-Dunn | 布琳达·巴拉克里希南博士 | 凯伦史密斯博士 | 杰弗里·A·贝利 | 罗伯特·福斯特博士 |
管理/运营 | √ | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
首席执行官/首席财务官/首席运营官经验 | √ | √ | √ | | | | √ | √ | √ |
行业经验 | √ | √ | | | √ | √ | √ | √ | √ |
商业化 | √ | √ | | | | | √ | √ | √ |
制造/供应链 | | √ | | | | | | √ | √ |
政府关系 | √ | √ | | | √ | | | √ | |
金融/金融行业 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
会计/审计 | √ | √ | √ | | | | | | |
风险管理 | √ | √ | | | √ | | √ | √ | √ |
兼并与收购 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
法律/监管 | √ | | | | √ | | √ | | √ |
公司治理 | √ | √ | √ | √ | √ | | √ | √ | √ |
资本市场 | | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
高管薪酬 | √ | √ | | | √ | | √ | √ | √ |
信息技术/网络安全 | √ | | √ | | | | √ | √ | |
研究/开发 | | √ | | √ | | √ | √ | | √ |
临床开发 | √ | √ | | √ | | √ | √ | | √ |
业务发展/战略发展 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
| 健康与安全 | | | | √ | | | | √ | |
| 国际市场 | √ | √ | | | | | √ | | √ |
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董事会多元化矩阵（截至 2023 年 12 月 31 日）
我们通过了一项书面多元化政策，该政策侧重于董事和执行官的甄选和提名，并要求董事会从多个方面考虑董事会的多元化，包括但不限于性别、年龄、种族和文化多样性。此外，在评估和确定加入董事会或执行团队的潜在新成员时，董事会应考虑董事会和执行团队当前的多元化水平。董事会在考虑潜在候选人以选举和任命董事会和执行团队成员时遵循了我们的多元化政策。
董事会治理与提名委员会定期考虑我们的多元化政策和多元化需求，并根据需要向董事会报告我们在本政策方面的进展。在进行此类审查时，治理与提名委员会将考虑我们多元化方法的有效性，并将向董事会建议其认为适当的任何变更。
下表列出了自愿披露的有关董事会某些多元化要素的信息。
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| 主板尺寸 |
| 董事总数 | 9 |
| 性别： | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
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| 导演 | 3 | 6 | — | — |
| 在以下任何类别中确认身份的董事人数： |
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| 亚洲的 | 1 | — | — | — |
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| 白色 | 2 | 6 | — | — |
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| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 残障人士 | — | — | — | — |
正如我们在上一年的委托书中所述，我们打算在会议之前将女性代表性提高到30％以上。我们的董事会现在由33％的女性董事会成员组成。我们相信规模适中、参与度高的董事会是有效的。我们现有的三名女性董事会成员在实现公司的这一重要目标方面发挥了重要作用。
多数投票政策
公司采用了多数投票政策，如果在股东对无争议的董事选举进行表决的任何会议上，对于任何特定的被提名人，扣留的股份数量超过了对被提名人投赞成票的股份数量，则就多数投票政策而言，即使根据公司法正式当选，被提名人仍应被视为没有得到股东的支持。如果董事在董事选举中获得的保留票数超过赞成票，则根据我们的多数投票政策，该董事必须立即提出辞职。一个 无争议的选举指参选的董事候选人数与当选董事会的董事人数相同。在相关股东大会召开后的90天内，董事会将决定是否接受辞职，并发布新闻稿，宣布董事辞职或解释其决定不接受辞职的理由。在特殊情况下，董事会将接受辞职，此类辞职将在董事会接受后生效。根据本政策提出辞职的董事将不参加董事会或任何委员会审议辞职的会议。
董事候选人已同意遵守公司的多数投票政策。根据该政策中的措辞，“任何未来的董事会候选人在被提名参选或以其他方式被任命为董事会成员之前，都必须同意遵守本政策。”
预先通知要求
公司的章程包括预先通知条款（“预先通知条款”），要求在股东提名董事会候选人的情况下，必须提前通知公司，但以下情况除外：（i）根据ABCA提出的 “提案”；或（ii）根据ABCA向股东提出的申请。
除其他外，《预先通知条款》规定了普通股登记持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司秘书提交董事提名的最后期限，并规定了股东在给公司秘书的书面通知中必须包含的具体信息，才能进行有效提名。除非根据预先通知条款的规定提名，否则任何人均无资格当选董事。
对于年度股东大会，向公司发出通知必须在年会日期前不少于30天或超过65天发出；但是，如果年会的举行日期自首次公开宣布年会日期之日起不到60天，则可以在第二天营业结束之前发出通知公开公告。
如果是特别股东大会（也不是年度会议），则必须在首次公开宣布特别会议日期之后的第十天营业结束之前向公司发出通知。
董事会可自行决定放弃《预先通知条款》的任何要求。
除预先通知条款外，美国证券交易委员会在2023年通过了第14-19条（称为通用代理规则），该规则管理受美国代理规则约束的公司的代理竞赛，适用于2022年8月31日之后举行的会议。因此，我们受新的通用代理规则的约束。根据通用代理规则，寻求提名董事参加公司董事会选举的股东必须不迟于公司上次年会周年纪念日前60天向公司提交其打算为其征集代理人的被提名人的姓名，以及（2）一份陈述，说明股东将征集至少67％的公司股东。遵守通用代理规则对将于2025年举行的年度股东大会（前提是会议在2025年6月14日后的30天内举行）的提名要求的最后期限将是2025年4月15日。
遵守通用代理规则的会议提名要求的最后期限是2024年3月18日。截至本文发布之日，公司尚未收到任何第三方的有效董事提名。
必选投票
董事将由亲自出席会议或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人在会议上以多数票选出。但是，根据我们的多数投票政策，如上所述，如果董事获得的 “拒绝” 票多于 “赞成” 票，则董事必须立即提出辞职。弃权票无效，经纪人的无票将不计算在内。
我们的董事会一致建议
你要为每位被提名者投赞成票。
有关董事会的信息
和公司治理
公司治理要点和指导方针
我们认识到良好的框架对于健全、以长期为导向的治理的重要性。我们致力于遵守最高的公司治理标准，并总体上使我们的公司治理与最佳实践原则保持一致。我们重点介绍我们在治理方面的以下最佳实践：
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ü董事会的大多数成员是独立的（77.8%） | | ü年度董事会和委员会自我评估
| | ü在无争议的选举中进行多数投票
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ü主席是独立董事 | | ü代理访问 | | ü没有有效的毒丸
|
ü独立的非执行董事会主席和首席执行官职位 | | ü年度董事选举 | | ü董事持股指南 |
ü完全独立的审计、薪酬和 G&N 委员会 | | ü独立董事的定期执行会议 | | ü定期向董事通报情况 |
董事会的独立性
适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，但有明确的例外情况。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，而且至少三年来一直没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来，董事与超过5％的普通股持有人没有关系。此外，根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。
根据适用的纳斯达克和加拿大规则，我们的董事会已确定，除彼得·格林利夫和罗伯特·福斯特外，我们的所有董事均为独立董事。在做出这样的决定时，董事会考虑了每位董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益拥有权。由于担任总裁兼首席执行官，格林利夫先生被认为与奥里尼亚有实质性关系。由于公司与福斯特博士之间持续的递延薪酬安排，福斯特博士被认为有重要关系。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。此外，为避免潜在的利益冲突，董事兼董事会主席丹尼尔·比伦博士不是高管。
董事会领导结构
我们的董事会有一位独立主席，即比伦博士，除其他外，他有权主持董事会会议，并拥有董事会可能不时分配的权力和职责。因此，主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督我们业务和事务的独立性。此外，我们认为，设立独立主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合我们最大利益的能力。因此，我们认为，有一位独立的主席可以提高委员会的有效性
我们的整个董事会。比伦博士还主持所有非雇员董事会议，这些会议定期举行，以便董事会进行独立审议。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是通过董事会整体直接管理这一监督职能，也通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。董事会作为一个整体定期（不少于每年）审查管理层的年度企业风险评估和业务连续性流程。特别是，我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项相关的风险以及业务相关风险（例如领导力、连续性、网络安全以及与我们的商业活动有关的事项）的管理，根据需要审查我们在管理和监控此类风险方面的流程，并进行风险评估审查。作为另一项措施，G&N委员会对我们所有的公司治理和董事会相关政策和章程进行年度审查，并建议任何可能适用于董事会全体成员的更新以供批准。整个董事会和各常设委员会都收到常设委员会的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。
董事会会议
2023 年，我们的董事会举行了十八次会议，审计委员会举行了四次会议，G&N 委员会举行了六次会议，薪酬委员会举行了六次会议。每位参选的董事会和委员会成员分别在其担任董事或委员会成员的上一财年期间出席了董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%。公司的独立董事在2023财年举行了五次执行会议，根据适用的纳斯达克上市标准，只有独立董事出席。米尔恩博士在 2023 年 6 月之前一直担任董事会主席，此后担任董事会主席的比伦博士在各自的任期内主持了执行会议。公司不要求董事会成员出席其年度股东大会；但是，丹尼尔·比伦博士、约瑟夫·哈根、戴维·杰恩博士、吉尔·莱弗萨奇、赫克托·麦凯-邓恩、乔治·米尔恩博士、布林达·巴拉克里希南博士和彼得·格林利夫（均为该会议提名选举的董事）出席了2023年5月17日举行的公司最后一次年度股东大会。
下表列出了董事会及其每个委员会在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中举行的会议次数，以及每位董事出席这些会议的情况（就董事会委员会而言，是此类委员会的每位成员的出席情况）。董事会预定每季度举行一次会议，所有其他会议均临时举行，包括通常在短时间内举行。对于董事错过的任何会议，首席执行官或董事会主席要么在董事会会议之前联系以讨论预期要提出的项目，要么在会议之后征求董事的反馈。
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| 董事 | | 板 | | 审计 | | 补偿 | | 治理与提名 |
彼得·格林利夫 | | 18/18 | | - | | - | | - |
乔治·米尔恩博士(1) | | 6/6 | | 2/2 | | | | 3/3 |
约瑟夫·哈根(1) | | 6/6 | | 2/2 | | 3/3 | | |
| 大卫 R.W. Jayne 博士 | | 14/18 | | - | | - | | 6/6 |
丹尼尔·比伦博士 | | 17/18 | | 2/2 | | 3/3 | | |
R. Hector MacKay-Dunn | | 18/18 | | | | 6/6 | | 6/6 |
Jill Leversage | | 18/18 | | 4/4 | | - | | 3/3 |
| | | | | | | | |
| 布琳达·巴拉克里希南博士 | | 13/18 | | 0/1 | | 6/6 | | - |
凯伦史密斯博士(2) | | 4/5 | | 1/1 | | | | - |
杰弗里·A·贝利(2) | | 3/5 | | 1/1 | | 2/2 | | |
罗伯特·福斯(3) | | 3/3 | | - | | - | | - |
(1)自2023年6月29日起，米尔恩博士和哈根先生不再担任董事和委员会成员。
(2)直到2023年8月18日，凯伦·史密斯博士和贝利先生才被任命为董事。
(3)直到2023年9月21日，罗伯特·福斯特才被任命为董事。
有关董事会审计、薪酬和 G&N 委员会的信息
我们的审计委员会、薪酬委员会和G&N委员会有权在各自认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。我们的董事会已确定，这些委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克规章制度和加拿大证券法，并且每位成员均不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。
下表列出了我们目前每个委员会的委员会成员资格。
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| 董事 | | 审计 | | 补偿 | | 治理和提名 |
| 大卫 R.W. Jayne 博士 | | | | | | X |
布琳达·巴拉克里希南博士 | | | | X | | |
凯伦史密斯博士 | | X | | | | |
杰弗里·A·贝利 | | X | | X | | |
丹尼尔·比伦博士 | | X | | X* | | |
R. Hector MacKay-Dunn | | | | X | | X* |
Jill Leversage | | X* | | | | X |
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* 委员会主席
董事会审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司于2024年2月15日提交的2023年年度报告。
Jill Leversage，主席
凯伦史密斯博士
丹尼尔·比伦博士
杰弗里·A·贝利
本审计委员会报告中的信息不应被视为 “征集材料”，也不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析（”CD&A”) 包含在此中 委托书/通函。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入其中 委托书/通函 并注册成立 通过引用 进入公司 2023年度报告，已提交 与美国证券交易委员会合作 2024 年 2 月 15 日。
丹尼尔·比伦博士，主席
R. Hector MacKay-Dunn
布琳达·巴拉克里希南博士
杰弗里·A·贝利
本薪酬委员会报告中的信息不应被视为 “征集材料”，也不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。
我们的审计委员会、薪酬委员会和G&N委员会的组成和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由吉尔·勒弗萨奇、凯伦·史密斯博士、丹尼尔·比伦博士和杰弗里·贝利组成。吉尔·勒弗萨奇担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定Jill Leversage是审计委员会的财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义，并且具有适用的纳斯达克规则和适用的加拿大证券法所定义的必要财务经验。我们审计委员会的每位成员都是 “独立” 的，因为该术语在《交易法》第10A-3（b）（1）条中定义，符合纳斯达克规则下的独立董事要求。
我们的审计委员会章程根据适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克规则规定了审计委员会的职责，包括：
•监督我们的独立注册公共审计师，并向董事会建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、薪酬或终止聘用；
•建议聘用或解雇填补我们内部审计员职位的人员；
•审查我们的年度合并财务报表和相关披露并向董事会提出建议；
•批准我们未经审计的中期简明合并财务报表；
•监督我们的举报计划和我们的行为准则；
•建议独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款，以供我们的董事会预先批准；以及
•审查公司在信息技术和网络安全方面的风险缓解方法。
我们的审计委员会通过预先批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计实务和财务报告内部控制制度的报告，协助董事会履行与我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能有关的事项的法律和信托义务。我们的审计委员会还监督独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确信审计师独立于管理层。
我们认为，我们的审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》、所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度以及适用的加拿大证券法的所有适用要求。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。
我们的审计委员会章程副本可在我们公司网站www.auriniapharma.com的 “投资者与媒体——治理文件” 页面上查阅。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由丹尼尔·比伦博士、R. Hector Mackay-Dunn、杰弗里·A·贝利和布林达·巴拉克里希南博士组成。丹尼尔·比伦博士担任委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，这些人都是非雇员董事。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，包括薪酬委员会成员的特定标准和适用的加拿大证券法，这些人均是 “独立的”。
我们的薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，其中包括：
•审查、评估我们首席执行官的雇用、任命和薪酬安排并提出建议；
•与我们的首席执行官一起审查、评估和批准我们其他执行官的雇用、任命和薪酬安排；
•审查和推荐我们的企业目标；
•监督我们的股权激励计划的管理；以及
•审查、评估非雇员董事的薪酬和福利并提出建议。
公司的薪酬理念和指导原则旨在：
•支持吸引、留住和参与全球人才和人才流动，同时酌情承认劳动力市场之间的差异；
•酌情通过战略调整的年度和长期激励计划，吸引我们的人才，实现管理层和董事会设定的关键业务和财务目标、研发（“研发”）和产品里程碑；
•提供目标总直接薪酬机会，这些机会通常与竞争激烈的市场第 50 个百分位数一致，并根据公司业绩提供上行和下行盈利潜力；以及
•严格使用股权，同时适当认可业绩，确保与竞争激烈的劳动力市场和长期股东利益保持一致。
薪酬委员会可以聘请特别的法律、会计、财务或其他顾问，向薪酬委员会提供建议，费用由公司承担，包括任何猎头公司或任何薪酬咨询公司。任何此类顾问或顾问都应代表薪酬委员会与薪酬委员会主席联络并向其负责。有关薪酬委员会聘请韦莱涛惠悦美国有限责任公司（“WTW”）担任高管薪酬等方面的薪酬顾问的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。
我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合美国证券交易委员会和纳斯达克的所有规章制度以及适用的加拿大证券法。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。
我们的薪酬委员会章程副本可在“投资者与媒体-治理文件”我们公司网站 www.auriniapharma.com 的页面。
治理与提名委员会
我们的 G&N 委员会由 R. Hector MacKay-Dunn、Jill Leversage 和 David R.W. Jayne 博士组成。R. Hector MacKay-Dunn 担任该委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，这些人都是非雇员董事。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准和适用的加拿大证券法，这些个人都是 “独立的”。
我们的 G&N 委员会章程规定了 G&N 委员会的职责，其中包括：
•代表董事会制定和监督我们处理环境、社会和公司治理（“ESG”）事宜的总体方针；
•就企业管治事宜向董事会提出建议；
•审查和评估董事会的表现；
•选择或向董事会推荐董事会的甄选候选人；
•就与我们的董事有关的事项向董事会提出其他建议；以及
•考虑董事会和公司执行团队是否需要多元化，包括年龄和性别方面的多元化，以及是否根据公司的多元化政策（定义见下文）为董事会和公司高管团队的组成制定具体的多元化目标。
我们认为，我们的G&N委员会的组成和运作符合美国证券交易委员会和纳斯达克的所有规章制度以及适用的加拿大证券法。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。
目前，G＆N委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的书面政策。G&N 委员会认为，它最适合识别、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。但是，G＆N委员会将以与任何其他候选人基本相同的方式审查股东推荐的任何候选人，包括：1）审查候选人先前的经验，以确定他们是否具有适合公司的背景（包括公司、医疗或制药经验）；2）审查董事会的现有技能（如上所述，现任董事在”技能矩阵“）以确定候选人是否填补了现有董事会技能组合中的差距。以下列出的技能技能矩阵“目前是董事会认为应由公司董事掌握的广泛技能。股东的任何提名还必须遵守《预先通知条款》和提案1中描述的通用代理规则。如果G＆N委员会（以及董事会，根据G＆N委员会的推荐）决定提名股东推荐的候选人，则股东推荐的候选人的姓名将包含在我们下次年会的代理卡中。
在确定潜在候选人时，G＆N委员会可以采取其认为合理的任何方法。这可能包括调查董事会和公司管理团队的现有网络以确定候选人，联系适用的行业团体或雇用搜索公司。
多元化政策
公司已通过了一项关于识别和提名董事和执行官的书面政策（“多元化政策”）。"）。多元化政策要求董事会从多个方面考虑董事会的多元化，包括但不限于性别、年龄、种族、文化多样性和相关经验。此外，在评估和确定加入董事会或公司执行团队的潜在新成员时，董事会应考虑董事会和执行团队目前的多元化水平。董事会在考虑候选人库以选举和任命董事会和执行团队成员时遵循了多元化政策。
G&N 委员会定期审议公司的多元化政策和公司的多元化需求，并根据需要向董事会报告公司与该政策相关的进展。在进行此类审查时，G&N委员会会考虑公司多元化方针的有效性，并向董事会建议其认为适当的任何变更。请参阅”董事会多元化矩阵“在提案1中，了解有关我们董事会多元化的更多信息。
我们的G＆N委员会章程的副本可在我们公司网站www.auriniapharma.com的 “投资者与媒体——治理和文件——公司治理章程” 页面上查阅。
其他董事会成员
下表列出了参选董事的董事和被提名人，他们还担任其他申报发行人的董事或同等机构的董事。
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姓名 | | 发行人姓名 | | 市场交易所名称 |
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| R. Hector MacKay-Dunn | | 铜狐金属公司 | | TSXV: CUU |
凯伦史密斯博士 | | Sangamo Therapeutics, Inc. 艾米里亚有限公司 | | 纳斯达克：SGMO ASX: EMD |
| Jill Leversage | | MAG Silver 公司 RE 特许权使用费有限公司 | | TSX/NYSE: MAG
TSXV: RE |
薪酬委员会联锁和内部参与
比伦博士和巴拉克里希南博士以及哈根、麦凯-邓恩和贝利先生在2023年担任我们的薪酬委员会成员。在过去一年的任何时候，担任薪酬委员会成员的董事都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的一年中均未任职
曾担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。
股东与董事会的沟通
董事会期望董事会、其委员会或个人董事（如适用）听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。希望与董事会、董事会任何委员会、独立董事作为一个整体或任何个人董事进行正式沟通的股东可以在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿大道14315-118号Aurinia Pharmicals Inc. #140, 14315-118号给我们发送信函，收件人：公司秘书。除未经请求的广告或促销材料外，所有带有明确标记的书面通信都将被记录和复制，然后转发给收信的董事。请注意，上述沟通程序不适用于（i）根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案以及与此类提案有关的通信，或（ii）送达诉讼程序或法律诉讼中的任何其他通知。
企业责任
作为我们改善自身免疫性疾病患者生活的使命的一部分，我们认为我们必须采取整体方法来加强我们对所服务社区的影响。请在我们的网站www.auriniapharma.com上查看我们最新的环境、社会和治理报告。
员工
截至2023年12月31日，我们雇用了303名员工：美国有257名员工，在加拿大有42名员工，在英国有4名员工，他们都应该实现我们的愿景、使命和价值观，并遵守公司的道德和行为准则（“行为准则”）。正如公司行为准则所述，我们致力于公平对待每位员工，并在所有员工机会均等的基础上维持雇佣惯例。我们的多元化政策促进文化多样性，尊重人们，不分年龄、种族、肤色、性别、性取向、国籍或身体状况。该政策是一份活文件，每年至少维护和审查一次。
董事会薪酬委员会主要负责监督我们的人力资本管理活动，包括评估员工计划的有效性以及就战略目标和整体人力资源战略向管理层提供建议。其他委员会的职责也可能影响我们的人力资本管理。在管理层内部，我们的人力资源部门负责全球管理，负责就人力资源问题向企业提供建议和协助，并执行我们的整体人力资本管理战略。
我们与员工没有集体谈判协议，也没有遇到任何停工的情况。
我们所有的员工在履行职责和责任时都必须遵守高标准的商业和个人道德。我们所有员工都有责任遵守我们的行为准则，举报任何实际或可疑的不当行为、非法活动或欺诈行为。为此，鼓励员工向其主管或我们的首席合规官报告任何此类活动。在董事会审计委员会的监督下，我们制定了举报人政策，其中包括维持举报人热线，所有员工均可使用该热线举报任何问题。该热线由独立的第三方提供便利，所有通信都将转交给我们的总法律顾问进行调查和解决。这种途径的唯一例外是，如果投诉牵涉到总法律顾问，在这种情况下，投诉将自动提交给审计委员会主席。 我们还定义了欺凌和骚扰政策和流程，我们的员工可以在我们的内部网站上查看这些政策和程序。
公司治理和风险管理
我们知道，坚持既定的良好公司治理惯例对于赢得和维持股东、客户、员工和其他利益相关者的信任至关重要，对于建立长期价值也至关重要。我们的 G&N 委员会负责制定我们处理 ESG 问题的方法，并实施高标准的公司治理实践。我们的首席执行官、首席财务官和首席合规官还负责领导和管理我们的企业社会责任方针。
有效的控制系统使公司能够通过明智的决策始终如一地实现其目标。作为我们承诺的一部分，我们在所有业务中建立了统一的监测和控制系统。这包括内部
对财务报告的控制，通过全面的质量管理体系实施的最佳实践（包括良好的临床、生产、安全和其他规范）的使用，确保整个企业的质量控制和保证，政府报告的准确性，以及对我们业务关键职能的例行内部审计。
该公司采取积极的方法来应对风险，有助于保障其业务的长期可持续性。危机管理和业务连续性计划使Aurinia能够更新我们当前的风险和缓解因素清单，并制定危机管理指示，为每个业务部门制定详细的计划，概述关键流程、内部和外部依赖关系以及恢复策略。
信息安全政策符合GDPR（欧盟通用数据保护条例）等最佳实践，管理和执行信息安全框架，以维护我们信息资产的机密性、完整性、可用性和隐私。向员工群体推出了例行的信息安全培训和更新，并跟踪了各项指标，以确保我们拥有良好的安全态势。每季度向审计委员会提供信息安全更新，至少每年提供详细审查。
道德商业行为
我们公司治理原则和实践的基础是我们在开放、诚信和问责方面的声誉。正是这些原则指导着我们的每一天。我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《公司道德与行为准则》，即我们的行为准则。《行为准则》也可在我们的网站上查阅。
董事会审计委员会负责监督《行为准则》的执行情况，并且必须批准对行为准则中有关董事或执行官的任何重大修改或豁免，以及我们在年度报告中就此作出的披露。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或适用证券交易所上市标准要求的与《行为准则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。没有人寻求或批准对《行为守则》的豁免。
《行为准则》是我们承诺遵守最高水平的道德、合规和法律标准的一部分。有关我们公司治理政策和计划（包括我们的反欺诈政策）其他方面的详细信息，请访问我们的网站。除了这些公司治理政策外，我们还维持书面政策和程序，这些政策和程序旨在确保我们与医疗保健从业人员的所有互动都是合乎道德的，并符合我们开展业务的每个司法管辖区不断变化的法律和指导。我们会定期对这些文件进行审查，以确保它们是最新的，并且我们团队的所有适用成员都接受了相关培训。
为了帮助培育这种文化，我们的董事会由来自不同背景且在科学和企业事务方面拥有丰富经验的成就卓著的领导者组成。他们设定了我们的目标，决定了重要的业务计划和决策，并为我们的业务设定了方向。他们还充当我们管理团队的监督职能。你可以在这份代理书的标题下方看到我们每位董事所具备的技能竞选候选人-技能矩阵".
套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止我们的员工、执行官、董事和其他内部人士随时参与涉及衍生证券的套期保值交易，例如卖空、看跌期权、看涨期权和其他投机性交易（不包括公司可能向他们发行的股票期权），无论内部人士身份如何。
公司停止贸易令、破产、处罚或制裁
据本公司董事和高级管理人员所知，本公司的董事提名人不是：
1.截至本委托书/通函发布之日，或在本委托书/通函发布之日之前的十年内，是任何公司的董事、首席执行官或首席财务官（“CFO”）：
a.受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据拟议董事在任期间发布的证券立法获得任何豁免的命令的约束
以连续任职超过30天的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事；或
b.受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在拟任董事停止担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，且该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间发生的事件所致，该事件的有效期超过30天；或
2.截至本委托书/通函发布之日，或在本委托书/通函发布之日之前的十年内，是任何公司的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内，破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人提起或提起任何诉讼、安排或折衷方案或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产；
3.在本委托书/通告发布之日之前的十年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或
4.受到：
a.法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构签订和解协议；或
b.法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要的处罚或制裁。
提案 2
任命独立注册会计师事务所
董事会建议股东投票赞成任命普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所（“普华永道”）为公司的独立注册会计师事务所，直至2025年年度股东大会闭幕或任命继任者。至少从1997年起，普华永道就对公司的财务报表进行了审计。根据萨班斯-奥克斯利法案第 203 条，牵头和同意合伙人在五年后必须遵守轮换要求。预计普华永道的代表将出席会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
首席会计师费用和服务
下表显示了普华永道截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $1,043,046 | | $1,045,945 |
与审计相关的费用(2) | | 9,366 | | 5,449 |
税费(3) | | 267,075 | | 175,777 |
所有其他费用 | | — | | — |
| | | | |
| 费用总额 | | $1,319,487 | | $1,227,171 |
(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些费用包括外部审计师为年度合并财务报表的法定审计提供的专业服务、对公司季度中期合并财务报表进行审查服务以及审计财务报告内部控制的有效性。
(2)这些费用与其他审计相关服务有关，包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的专业服务。
(3)这些费用包括税务合规方面的专业服务、转让定价援助、税务咨询以及各种税收和业务发展事项的税务筹划。
预批准政策与程序
我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。这些政策和程序通常规定，除非审计委员会事先特别批准该服务，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
根据上述预批准政策和程序，普华永道在2023年和2022年期间提供服务的所有费用均由审计委员会预先批准。
拟议的决议
建议会议通过以下决议：
“决定，批准任命普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）为公司的独立注册会计师事务所，任期至2025年年度股东大会闭幕或任命继任者为止。”
必选投票
要批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司的独立注册会计师事务所，其任期至公司2025年年度股东大会闭幕或任命继任者为止。“拒绝” 或 “弃权” 票将不计为任命拟议的独立注册会计师事务所的投票，经纪人的无票将不计算在内。
我们的董事会一致建议
你对上述决议投赞成票。
提案 3
关于高管薪酬的咨询投票
在2021年6月7日举行的年度股东大会和特别股东大会（“2021年股东大会”）上举行的关于未来薪酬发言权频率的非约束性咨询投票中，股东们投票支持每年（而不是每两三年）举行一次不具约束力的咨询 “薪酬发言权” 投票。董事会考虑了咨询投票的结果，并决定按照董事会在2021年股东周年大会委托书中提出的建议，公司将每年举行未来的 “薪酬发言权” 投票，直到下一次关于 “薪酬发言权” 投票频率的咨询投票举行为止。
因此，我们的董事会决定为股东提供在会议上对公司高管薪酬进行投票的机会。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官（“NEO”）的总体薪酬以及本委托书/通告中描述的理念、政策和惯例。由于该决议本质上是咨询性的，因此不具有约束力。
本委托书/通告中包含的《薪酬讨论与分析》、薪酬表和相关叙述性披露中披露了公司需接受咨询投票的近地天体的薪酬。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与公司的最大利益高度一致，符合当前的市场惯例。公司NEO的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司。
拟议的决议
因此，根据《交易法》第14A条，董事会要求股东通过对以下不具约束力的决议进行不具约束力的咨询投票，以 “支持” 本委托书/通告中所述的公司近地天体薪酬：
“出于咨询考虑，为了不削弱董事会的作用和责任，股东们决定批准支付给2024年6月14日举行的公司年度股东大会的委托书中披露的公司指定执行官的高管薪酬。”
必选投票
由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。
该提案的咨询批准需要就该问题获得多数票的持有者投票。弃权票和经纪人不投票将无效。
我们的董事会一致建议
你对上述决议投赞成票。
提案 4
股权激励计划的修订
在2021年股东周年大会上，我们的股权激励计划进行了修订，除其他外，取消了 “常青” 分配方法，以确定可作为股权奖励向员工发行的股票（“计划股份”）的最大总数。该修正案允许计划股票的最大固定数量为23,815,115份。制定固定的最大人数计划可以让我们的股东直接对我们的股权薪酬计划发表意见，并确保我们的长期激励措施使员工的利益与股东的利益保持一致。但是，截至2024年4月30日，根据股权激励计划，我们只有1,358,715股剩余的计划股票可供发行。股权激励计划下可用的计划股份数量的任何增加都需要股东的批准。
在薪酬顾问的协助下，我们对股权激励计划和未偿股权进行了审查和分析。审查的结果是，我们提议对股权激励计划进行修订，将计划股票的固定最大数量从23,815,115股增加到35,190,115股 （“计划修正案”），增加了11,375,000股计划股份，占截至2024年4月30日已发行股份总额的24.7％。如果《计划修正案》未获批准，我们吸引新人才和留住现有员工的能力可能会受到负面影响，因为发放奖励的能力是招聘和留住员工的重要工具。
下表汇总了截至记录日股权激励计划下的可用股票和已发行股权：
| | | | | | | | |
| 截至记录之日可供未来发行的股票 | | 1,358,715 |
截至记录日期的未偿还期权(1) | | 11,086,318 |
已发行期权的加权平均行使价(1) | | $11.39 |
未偿还期权的加权平均剩余期限(1) | | 6.7 |
截至记录之日未获发的全额奖励(2) | | 8,762,154 |
截至记录日已发行的普通股(3) | | 142,663,526 |
(1)T未偿还期权包括作为激励材料授予的2,953,864份期权。
(2)T杰出全额奖励包括作为激励材料颁发的261,181份奖项。
(3)截至记录日的已发行普通股已进行调整，不包括公司回购的已发行且正在申请取消的355,839股股票。
没有对股权激励计划提出其他实质性修正案。如附录C所述，还提出了某些次要的内部管理修正案。
计划修正案于 2024 年 4 月 26 日获得董事会的批准。
如果计划修正案未获批准，则未经修改的股权激励计划将继续不受影响。
股权激励计划重要条款摘要
以下摘要描述了股权激励计划的实质性条款，并概述了适用于涉及股权激励计划奖励的某些交易的美国联邦所得税后果。股权激励计划的主要特征摘要见下文，但参照股权激励计划的全文进行了全面限定，该计划作为委托书/通函附录C附录C附于此，包括拟议的修正案（拟议的增补内容如下所示 粗体、下划线斜体文本并建议以过分的措辞删除）。
2024年4月30日，我们在纳斯达克普通股的收盘价 全球精选市场价格为5.09美元。
行政。 股权激励计划由董事会（或其委员会）管理，董事会（或其委员会）有权（i）授予奖励（期权、绩效奖励、限制性单位或限制性股票单位），（ii）储备普通股供行使奖励时发行，（iii）确定奖励的条款、限制、限制和条件，（iv）解释股权激励计划并通过、修改和废除此类管理准则和其他规章制度
与股权激励计划有关，以及（v）做出与股权激励计划的实施和管理有关的所有其他决定并采取所有其他行动。
可发行的证券数量。 股权激励计划是一项固定的最高激励计划，最多可保留23,815,115股普通股供根据奖励发行。建议如上所述对根据股权激励计划发行的证券数量进行修订。
符合条件的人。 根据股权激励计划，“服务提供商” 有资格获得奖励。 “服务提供商” 被定义为真正的董事、高级职员、员工、管理公司的雇员和顾问，还包括100% 股本由一个或多个个人服务提供商实益拥有的公司。 截至 2024 年 4 月 30 日，有 229 名员工是的，8名非执行董事将有资格参与股权激励计划。
股东批准。 只有根据股权激励计划或适用的证券法律法规的条款，对经修订的股权激励计划进行需要股东批准的修正案，才需要股东批准与股权激励计划有关的事项，包括其修订。特别是根据股权激励计划发行任何额外的普通股都需要股东的批准，这使我们的股东能够直接就我们的股权薪酬计划发表意见，并确保我们的长期激励措施使员工的利益与股东的利益保持一致。
明确禁止 “自由” 回收股票. 股权激励计划包括明确禁止自由回收计划股份。例如，股票 在支付任何奖励的行使价或购买价或为履行与奖励有关的预扣税义务而交出或扣留的股权激励计划不得返回根据未来奖励授予的股权激励计划。
向一人发放补助金。 根据股权激励计划预留给任何人的普通股数量不得超过授予时已发行普通股的5％，减去根据股权激励计划以外的股票补偿安排向该人发行的任何普通股。
股票期权的行使价。 股权激励计划下的股票期权的行使价将由董事会在授予时设定，不得低于市场价格（在股权激励计划中定义为授予之日前一天交易量最高的证券交易所普通股的收盘交易价格）。
授权。 奖励的授予由董事会自行决定。不是基于时间的奖励可以在授予此类奖励之日起至少12个月内归属，任何基于绩效的奖励都不得少于12个月，但以下情况除外：（a）为履行全部既得现金义务而发行的股票，以及（b）经修订的股权激励计划中不超过5％的股份储备金可能受到不符合此类归属要求的奖励的约束。
奖励期限。 根据股权激励计划授予的奖励自授予之日起的最长期限为十年。
没有任务。 所有奖励只能由获得奖励的接受者行使，并且不可转让和转让，除非在死亡的情况下，适用的奖励将由持有人的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直到死亡之日和此类奖励到期之日后一年内，以较早者为准。
终止行使权。 持有人离开公司的工作或服务后，不得行使任何奖励，但以下情况除外：
•如果持有人死亡，持有人在死亡之日持有的任何既得裁决将由持有人的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直至其死亡之日起12个月以及本来适用于该裁决的期限届满之日止，以较早者为准；
•如果持有人残疾，则持有人持有的任何既得奖励将在董事会作出残疾决定之日起的 12 个月内以及本来适用于该奖励的期限到期之日起的 12 个月内行使，以较早者为准；
•一般而言，既得奖励将在持有人停止受雇于本公司、向其提供服务或担任公司董事或高级管理人员之日起90天后到期，任何未归属奖励应立即终止。
加速解锁。 尽管在 “终止行使权” 标题下进行了上述披露，但如果员工因死亡、残疾或无故终止雇佣关系，并且该员工在公司连续雇用了至少三（3）年，则该员工持有的任何奖励应完全归属并可行使，此后可以在上述期限内行使。
控制规格变更. 股权激励计划具体规定了奖励控制权归属待遇的变化。具体而言，无论是否提议在控制权变更交易中假设根据股权激励计划授予的奖励，带有时间归属要求或限制的奖励都将在控制权变更的有效性之前授予，并视控制权变更的有效性而定，而具有基于绩效的归属要求的奖励将在控制权变更的有效性之前授予，视其实现的绩效指标为100％。如果控制权发生变化，所有奖励都将终止，除非这些奖励由尚存的实体承担，或者作为控制权变更的一部分公平转换、替代或继续。在这种情况下，在控制权变更生效之前，领取者将有一段合理的时间来行使任何奖励的既得部分，然后才能在终止之前行使该奖励的既得部分。
延长到期时间。 如果先前授予的奖励在持有人进行公司证券交易受到封锁限制的时期内，或者在封锁期满后的九个工作日内到期，则该奖励的到期日将延长至交易限制解除后的十个工作日。
新计划福利
根据股权激励计划发放任何奖励均由薪酬委员会自行决定。此外，根据股权激励计划授予的任何奖励的好处取决于许多因素，包括我们普通股在未来日期的公允市场价值等。因此，无法确定将来向任何个人发放的任何赔偿的金额或形式。
其他计划信息
下表列出了自股权激励计划启动至2024年4月30日（含当日），根据股票期权和其他股权奖励的已发行普通股总数。2024年4月30日，每股收盘价为每股5.09美元。
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姓名 | | 选项 已授予 (#) | | 每股平均行使价 ($) | | 受股票奖励约束的股票 ($) | | 受股票奖励约束的股票的市场价值 ($) |
绿叶(1) | | 1,351,212 | | | 12.63 | | | 1,875,030 | | | 9,543,903 | |
米勒 | | 448,673 | | | 12.63 | | | 596,583 | | | 3,036,607 | |
唐利 | | 665,015 | | | 10.02 | | | 676,016 | | | 3,440,921 | |
罗伯逊(1) | | 322,547 | | | 12.47 | | | 564,986 | | | 2,875,779 | |
哈比格(1) | | — | | | — | | | 491,822 | | | 2,503,374 | |
| 所有现任执行官作为一个小组（5 人） | | 2,787,447 | | | 11.98 | | | 4,204,437 | | | 21,400,584 | |
| 所有非执行官的现任董事作为一个整体（8 人） | | 798,727 | | | 10.26 | | | 102,759 | | | 523,043 | |
| 所有参选董事的候选人作为一个群体（9 人） | | 798,727 | | | 10.26 | | | 102,759 | | | 523,043 | |
| 任何此类董事、执行官或被提名人的每位合伙人 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收到或将要获得此类期权、认股权证或权利的5％的其他人 | | — | | | — | | | — | | | — | |
所有符合条件的员工，包括所有非执行官的现任高管（224 人） | | 4,546,280 | | | 13.19 | | | 4,193,777 | | | 21,346,325 | |
(1)不包括2019年向格林利夫先生、2020年向罗伯逊先生以及2022年向哈比格先生发放的与招聘有关的就业激励奖励，这些奖励是在公司的股权激励计划之外发放的，作为激励新员工根据授予时适用证券交易所规则在公司就业的激励材料。
(2)股票奖励以限制性股票单位和绩效奖励的形式进行。假设 “最高” 业绩和已获得的绩效奖励反映在赚取的份额中，则会反映未获得的绩效奖励。有关更多详细信息，请参阅 CD&A。
美国联邦所得税的重大后果
以下概述了根据股权激励计划可能授予的奖励对美国联邦所得税的重大影响。以下所列信息仅为摘要，并不声称完整。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，信息可能会发生变化。由于任何收款人面临的税收后果可能取决于其特殊情况，因此每位收款人应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询收款人的税务顾问。根据《守则》第401（a）条的规定，股权激励计划不符合资格，也不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。
非法定股票期权。 通常，如果授予非法定股票期权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予非法定股票期权不征税。行使时，期权持有人将确认普通收入，等于股票行使之日的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果期权持有人受雇于我们或我们的关联公司，则该收入将需要缴纳预扣税。我们通常有权获得等于期权持有人实现的应纳税普通收入的税收减免。
激励性股票期权。股权激励计划规定授予符合 “激励性股票期权” 的股票期权，定义见经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条。根据该守则，期权持有人在授予或行使激励性股票期权（“ISO”）时通常无需缴纳普通所得税（尽管在某些情况下，出于替代性最低税收目的可能会包括调整项目）。如果期权持有人自股票期权授予之日起持有通过行使ISO获得的股份超过两年，并且自股票期权行使之日起（称为所需持有期）超过一年，则该股票出售或其他应纳税处置实现的金额与持有人在该股票中的纳税基础之间的差额（如果有）将是长期资本收益或损失。但是，如果期权持有人在规定的持有期结束之前处置了通过行使ISO收购的股份（称为取消资格处置），则期权持有人通常将在取消资格处置当年确认普通收入，等于行使ISO之日该股票的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有）。
对于授予或行使ISO或处置在规定的持有期过后行使ISO而收购的股份，我们不允许获得所得税减免。但是，如果股票的处置资格被取消，则通常允许我们扣除的金额等于期权持有人收入中包含的普通收入。
限制性股票奖励。通常，限制性股票奖励的获得者将在收到股票时确认普通收入，等于获得的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工需要工作一段时间才能有权出售股票），则接受者通常要等到股票归属后才能确认收入，届时接受者将确认普通收入，等于股票归属之日股票公允市场价值超过接受者支付的任何金额的部分（如果有）以换取股票。但是，接受者可以在获得股票奖励后的30天内向美国国税局提出选择，以确认自接受者获得奖励之日起的普通收入，相当于该奖励授予之日股票公允市场价值的超出部分（如果有），超过接受者为股票支付的任何金额。我们通常有权获得等于股票奖励获得者实现的应纳税普通收入的税收减免。
限制性股票单位（RSU）和绩效奖励（PA）。普通股分配、为满足限制性股票单位而支付的现金或绩效奖励将作为普通所得应纳税，前提是受让人实际或建设性地收到分配或付款。通常，结构符合《守则》第409A条或《守则》第409A条例外情况的股票单位的接收者将在股票交付时确认普通收益，等于收到的股票的公允市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额（如果有）。我们通常有权获得等于股票奖励获得者实现的应纳税普通收入的税收减免。
股息等价物权利。根据经修订的股权激励计划，获得股息等值权利的受益人将被要求在根据该奖励分配给接受者的金额中确认普通收入。如果公司遵守适用的报告要求，它将有权获得与收款人确认普通收入相同金额的营业费用扣除，而且通常是在收款人确认普通收入的同时。
非限制性股票。 非限制性普通股的持有人将被要求确认普通收入，其金额等于股票在授予之日的公允市场价值，减去为此类股票支付的金额（如果有）。如果公司符合适用的报告要求，则公司有权扣除应向收款人缴纳的任何普通所得额。
持有人处置非限制性股票后，任何超过普通收益报告的金额的已实现收益将由持有人报告为资本收益，任何损失都将作为资本损失报告。如果持有人持有股份超过一年，则资本收益或亏损将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。
预扣税款。 与奖励相关的雇员应纳税的普通所得通常需要预扣税。
第 162 (m) 条限制。根据该法第162（m）条（“第162（m）条”），向公司每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供因扣除限额以下而公司无法扣除的薪酬第 162 (m) 条。
在美国证券交易委员会注册
如果计划修正案获得股东的批准，我们打算根据经修订的1933年《证券法》，在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及根据股权激励计划向美国证券交易委员会增发普通股。
拟议的决议
建议会议通过以下决议：
“决定批准本委托书/通函附录C所附的公司股权激励计划的拟议修正和重述，该修正和重述旨在将根据股权激励计划预留发行的普通股的最大固定数量从23,815,115股提高到35,190,115股。”
必选投票
要批准《计划修正案》，必须获得对该问题的多数票持有人投赞成票。弃权票无效，经纪人的无票将不计算在内。
我们的董事会一致建议
你对上述决议投赞成票。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2024年4月30日我们普通股的受益所有权的某些信息：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5％以上（基于根据《交易法》第13（d）或13（g）条向美国证券交易委员会提交的声明）；
•我们的每位董事和每位董事候选人；
•我们仍在雇佣的每位近地天体；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权基于截至2024年4月30日已发行和流通的142,663,526股普通股（该数字不包括公司回购的已发行并已提交注销的355,839股股票），根据美国证券交易委员会的规则确定，包括个人或团体行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该个人或团体有权在60天内获得实益所有权的任何股份 2024 年 4 月 30 日，无论是通过行使期权还是其他方式。除非另有说明，否则我们认为本表中列出的个人或实体对显示的由其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。在2024年4月30日后的60天内可行使或需要归属的未偿股权奖励归属时可发行的普通股被视为实益所有权，此类股份用于计算持有该奖励的人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股权。
除非下文另有说明，否则每位董事和执行官的地址均为加拿大艾伯塔省埃德蒙顿市埃德蒙顿大道118号Aurinia Pharmicals Inc. #140, 14315-118号Aurinia Pharmicals Inc.
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| | 实益所有权 (1) |
| 受益所有人姓名 | | 股票数量 | | 占总数的百分比 |
| 超过 5% 的股东 | | | | |
停战资本有限责任公司 (2) | | 9,536,000 | | 6.7% |
贝莱德公司 (3) | | 8,921,049 | | 6.3% |
日进 (4) | | 8,876,964 | | 6.2% |
| 董事和指定执行官 | | | | |
彼得·格林利夫 (5) | | 3,129,223 | | 2.2% |
约瑟夫米勒 (6) | | 516,290 | | * |
马克斯·唐利 (7) | | 772,455 | | * |
斯蒂芬·罗伯逊 (8) | | 655,315 | | * |
丹尼尔·比伦博士 (9) | | 189,586 | | * |
大卫 R. W. Jayne 博士 (10) | | 235,503 | | * |
Jill Leversage (11) | | 159,721 | | * |
R. Hector MacKay-Dunn (12) | | 165,418 | | * |
布琳达·巴拉克里希南博士(13) | | 101,180 | | * |
凯伦史密斯博士(14) | | 21,719 | | * |
杰弗里·A·贝利(15) | | 21,719 | | * |
罗伯特·福斯特博士(16) | | 21,933 | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体（13 人） (17) | | 6,205,281 | | 4.3% |
*表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。
(1)该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。
(2)该信息仅基于停战资本有限责任公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据此类申报，Armistice Capital, LLC实益拥有所有此类股份并拥有唯一的处置权，以及超过9,536,000股股票的唯一投票权。此外，Armistice Capital, LLC是停战资本主基金有限公司（“主基金”）的投资经理，该公司是股票的直接持有人，根据一项投资
管理协议，Armistice Capital对主基金持有的发行人证券行使投票权和投资权，因此可能被视为主基金持有的发行人证券的实益所有权。史蒂芬·博伊德是停战资本的管理成员，可能被视为受益拥有主基金持有的发行人证券。由于发行人与停战资本签订的投资管理协议，主基金无法投票或处置此类证券，因此特别宣布放弃其直接持有的发行人证券的实益所有权。
(3)该信息仅基于贝莱德公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据此类申报，贝莱德公司实益拥有所有此类股票并拥有唯一的处置权，以及对8,921,049股股票的唯一投票权。此外，贝莱德顾问有限责任公司、Aperio集团有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德基金顾问和贝莱德基金经理有限公司各一家是贝莱德公司的子公司，它们以实益方式拥有某些股份。贝莱德公司的地址列为纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(4)该信息仅基于日进 SNT 有限公司、日进半导体有限公司、日进钢铁有限公司、日进GLS 有限公司、Sae Kyoung Huh、Seoung Eun Huh 和 Kyun Eun Huh 和 Kyun Chin Huh 于 2024 年 3 月 20 日共同提交的附表 13D/A，每位申报人实益拥有的总金额为 8,876,964。投资者的地址列为韩国首尔麻浦区麻浦区麻浦大路45号（道和洞）121-716，收件人：金永华。
(5)包括自2024年4月30日起60天内授予或行使的2,817,665股期权和直接拥有的311,558股普通股。
(6)包括自2024年4月30日起60天内归属或行使的404,157股期权和直接拥有的112,133股普通股。
(7)包括自2024年4月30日起60天内授予或行使的620,499份期权和直接拥有的151,956股普通股。
(8)包括自2024年4月30日起60天内授予或行使的576,955股期权和直接所欠的78,360股普通股。
(9)包括自2024年4月30日起60天内可归属和行使的165,503股期权和直接拥有的24,803股普通股。
(10)包括自2024年4月30日起60天内归属或行使的195,503份期权和限制性股票单位以及直接拥有的40,000股普通股。
(11)包括自2024年4月30日起60天内归属或行使的150,503股期权和限制性股票单位以及直接拥有的9,218股普通股。
(12)包括自2024年4月30日起60天内归属或行使的150,503股期权和限制性股票单位以及直接拥有的14,915股普通股。
(13)包括自2024年4月30日起60天内归属或行使的92,447股期权和限制性股票单位以及直接拥有的8,733股普通股。
(14)包括自2024年4月30日起60天内可归属或行使的21,719份期权和限制性股票单位，无直接持有普通股。
(15)包括自2024年4月30日起60天内可归属或行使的21,719份期权和限制性股票单位，无直接持有普通股。
(16)包括自2024年4月30日起60天内可归属或行使的21,933份期权和限制性股票单位，无直接持有普通股。
(17)包括我们所有现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的股份。包括自2024年4月30日起60天内归属或行使的5,380,397股期权和限制性股票单位以及直接拥有的824,884股普通股。
公司的执行官
下表列出了截至本委托书/通函发布之日有关我们执行官的信息，包括他们的年龄。
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| 执行官姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 彼得·格林利夫 | | 54 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 乔·米勒 | | 50 | | 首席财务官 |
| 马修（“马克斯”）唐利 | | 55 | | 运营与战略执行副总裁 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 42 | | 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 |
| 斯科特·哈比格 | | 64 | | 首席商务官 |
以下简介包括截至本委托书/通函发布之日有关我们公司每位执行官的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息。
彼得·格林利夫, MBA， 总裁、首席执行官兼董事
请参阅 “提案 1 董事会”彼得·格林利夫传记部分。
乔·米勒，首席财务官
乔·米勒自2020年4月起担任公司首席财务官。Joe在健康科学、生物技术和制药领域的公共和私营生物技术和商业阶段公司拥有超过二十年的经验。
最近，乔曾在上市的生物技术公司Avalo Therapeutics（前身为Cerecor, Inc.）担任首席财务官、首席执行官兼公司秘书。在加入Cerecor之前，Joe曾在Sucampo担任财务副总裁，负责建立财务组织以有效支持公司的快速发展。在Sucampo之前，他曾在QIAGEN和Eppendorf担任过各种渐进式财务和管理职务。Joe 的职业生涯始于毕马威会计师事务所的审计业务。Joe 拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
马修（“马克斯”）唐利，运营和战略执行副总裁
马克斯·唐利自2019年7月起担任公司运营和战略执行副总裁。他最近于2018年12月至2019年5月在Senseonics领导人力资源、信息技术和设施。在此之前，Max曾在Sucampo担任全球人力资源、信息技术和企业战略执行副总裁，直到2018年2月被英国制药公司Mallinckrodt plc收购。马克斯还于2000年7月至2013年5月在Medimmune担任人力资源和企业事务执行副总裁，在那里他提供了业务整合领导力，并提供了专业的工具、计划和服务，以优化MedImmune在全球的人力资本投资。Max 拥有密歇根大学学士学位和乔治梅森大学工商管理硕士学位。
斯科特·哈比格， 首席商务官
斯科特·哈比格自2022年7月起担任公司首席商务官。他在全球和美国拥有超过20年的销售和营销经验，以及风湿病和狼疮市场的相关专业知识。在过去的十年中，Scott曾在UCB, Inc担任过多个领导职务，最近担任全球系统性红斑狼疮（SLE）负责人，全面负责目前处于系统性红斑狼疮（SLE）临床开发三期的新型CD40配体的上市前和商业上市活动。他之前的职位包括人类基因组科学销售副总裁，在那里他领导了组织能力和基础设施的开发和执行，以支持公司的第一个销售团队，并领导了组织和运营计划，以指导50多年来首次大规模的狼疮药物上市。在此之前，Scott在Centocor, Inc.工作了九年，领导了首批获准用于多种自身免疫性疾病的生物疗法之一的销售和营销策略的开发和执行。在斯科特在Centocor, Inc. 的销售和营销领导下，该公司将价值数百万美元的管道转变为价值数十亿美元的产品。Scott 拥有阿克伦大学的文学学士学位。
斯蒂芬·罗伯逊，执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官
斯蒂芬·罗伯逊自2020年11月起担任公司执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。Stephen负责与Aurinia有关的所有法律和合规事宜。Stephen拥有超过13年的公司法经验，曾在Borden Ladner Gervais LLP律师事务所担任过各种职务，自2014年以来他一直是该律师事务所的合伙人。在任职期间，他专注于为客户提供证券、公司和商业法律事务方面的建议，包括在并购和商业协议方面的丰富经验。斯蒂芬自2014年起担任奥里尼亚的公司秘书。Stephen 拥有曼尼托巴大学的法学学士学位和西蒙弗雷泽大学的文学学士学位。他获得了许多奖项和荣誉，包括被收录在2020年版的 加拿大最佳律师适用于《证券法》。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
Aurinia 企业战略
在Aurinia，我们致力于改变狼疮肾炎（LN）患者的生活。我们致力于为患者社区的利益服务，支持医疗保健提供者为有需要的患者提供这种重要的疗法，这反过来又使我们能够为包括股东在内的所有利益相关者创造价值。
考虑到这些目标，董事会和管理层专注于为公司的最大利益行事，为股东创造可持续的长期价值，同时忠于我们改变自身免疫性疾病发展轨迹的核心使命。为了帮助推动短期和长期价值，我们的战略侧重于三个关键领域：卓越的商业执行、精简运营以及最大限度地提高自由现金流，从而促进价值和潜在增长。
商业执行
我们专注于驾驶 LUPKYNIS®通过卓越的商业执行获得收入。LUPKYNIS是同类最佳药物，具有强大的临床证据支持基础。LUPKYNIS在LN治疗中起着重要作用，符合最新的医学指南。由于LN人口可以被描述为诊断不足和服务不足，并且销售额持续强劲增长表明了这一点，我们认为LN市场仍有巨大的未开发潜力。
包括最近的同行评审报告和索赔数据审计在内的一系列既定研究表明，系统性红斑狼疮（SLE）患者和LN患者在每次就诊时都没有接受尿液筛查。在LN，目前的循证指南建议在每次就诊时进行常规筛查。如果对这些患者进行筛查，即使蛋白尿水平表明需要治疗，他们也经常得不到治疗。因此，为了发展LN市场并确保LUPKYNIS充分发挥商业潜力，我们的商业战略侧重于教育医生了解LN的严重性以及遵守既定疾病管理指南的重要性。我们的目标是通过提供令人信服的临床数据，展示LUPKYNIS差异化的长期疗效和安全性，将LUPKYNIS定位为LN疗法的重要组成部分。
此外，由于LN患者群体历来得不到充分的服务，并且在接受治疗方面经常面临重大障碍，因此接触这些患者需要多种形式的宣传和参与。这些患者群体需要在疾病教育和如何获得治疗方面提供一系列支持。我们有几项举措，从基层到更广泛的数字和社交活动，旨在鼓励患者积极与医生讨论筛查和治疗问题。其中包括我们的 “All In” 和 “Get Confessure” 宣传活动，为LN患者提供支持，让他们了解筛查的重要性，在药品宣传和宣传中运用最佳行业实践。
简化运营
最近，我们通过公司重组精简了运营，取消了大部分研发基础设施，员工人数减少了约25％。这将导致约700万美元的一次性费用。精简运营使我们能够将资源用于商业活动，并通过加强资产负债表来增加未来增长的选择。采取果断行动维护Aurinia的长期价值并实现增长是我们对公司未来进行负责任管理的承诺的关键组成部分。
产生自由现金流
我们估计，我们将削减5000万至5500万美元的运营费用，预计其中约75％将在2024年得到确认。随着运营开支的减少以及我们对LUPKYNIS增长的关注，我们预计到2024年第二季度，不包括股票回购，自由现金流将为正数。我们还启动了一项股票回购计划，在未来36个月的任何12个月内，最高可回购股本的15％，或1.5亿美元，以较低者为准，这证实了我们对增长前景的信心。
2023 年成就
2023 年，Aurinia 创造了美元175.5 总净收入为百万美元，比上年增长31％。在LUPKYNIS的特定产品净收入中，我们在2023年创造了1.585亿美元，比上年增长了53％。我们估计，2024年的净产品收入预期为2亿至2.2亿美元，比2023年的净产品收入增长26％至39％。我们已经看到了一致性，
自商业推出以来，LUPKYNIS的销售收入在一段时间内强劲增长，年增长率超过53％。 截至目前，我们还持有约3.507亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和投资 2023 年 12 月 31 日。强劲的资产负债表反映了我们对提供长期、可持续价值的承诺，使我们能够自由执行并在未来实现多元化.
产品性能主要亮点
•更多接受治疗的患者： 截至2023年12月31日，大约有2,066名患者正在积极接受LUPKYNIS治疗，而2022年底为1,525人。从2023年1月1日到12月底，我们记录了1,791份患者开始申请表（PSF），而去年同期为1,650份。自推出以来，我们的PSF总数已超过5,000个，总共有超过4500名患者接触了LUPKYNIS。
•患者重启次数增加： 在2023年第四季度，该公司报告患者重启是新的领先指标，在第四季度之前，重启的次数并不重要。在2023年第四季度，大约有101名患者要么重启了LUPKYNIS治疗，要么开始通过医院药房接受LUPKYNIS治疗。
◦重启代表已停止治疗已长时间且现已恢复治疗的患者。
◦重启尤其有助于证明医生在一线治疗环境中使用LUPKYNIS很舒服。
◦重启也可能表明人们越来越广泛地认识到，持续为个体患者维持LUPKYNIS治疗的重要性。
•医院渠道方法： 关于医院分销渠道的销售，我们向医院药房运送了已知数量的钱包包裹，这使我们能够根据所有患者的平均钱包使用率来估计有多少患者得到了治疗。
◦我们正在探索这一渠道的战略方法，并解决医院系统和综合医疗网络固有的一些复杂问题。
•强劲的转化率： 我们继续大力支持将接受其他药物治疗的患者转为基于证据、适当的转化为LUPKYNIS，并显著缩短了患者接受治疗所需的时间。转化率保持不变，大约85％的PSF转化为接受治疗的患者。转化时间缩短至历史新高，约有63％的患者在20天前接受了治疗。
•长期坚持：患者可以长期接受治疗，其方式符合治疗指南。到2023年第四季度，总体依从率一直保持在86％的高位。12个月的持续治疗率为55％，并保持相当稳定，49％的患者在15个月后仍在接受治疗，44％的患者在18个月时仍在接受治疗。
企业里程碑
得益于强大的领导力、韧性以及对卓越运营和商业执行的奉献精神，Aurinia在2023年实现了重要的公司里程碑。
•一些重要的数据出版物和演示证明了LUPKYNIS的持续临床价值。 关节炎和风湿病学发布了 AURORA 2 第 3 期延期研究的完整结果，该结果表明 使用 LUPKYNIS 实现了肾脏保存、持续肾脏反应和减少类固醇使用量长达三年。
•在东部临床风湿病学大会、2023年美国风湿病学会和美国肾脏病学会2023年肾脏周会议上发表的AURORA 1期3期试验的活检子研究表明，LUPKYNIS可以显著提早和更大地减少蛋白尿，同时使患者在没有慢性损伤证据的情况下保持稳定的肾功能，进一步强化了支持LUPKYNIS长期安全的总体证据。
•更新后的EULAR（欧洲风湿病协会联盟）和KDIGO（改善肾脏疾病全球疗效）指南要求采用新的LN治疗模式，包括每次就诊时进行常规筛查，使用LUPKYNIS作为一线治疗和标准护理疗法，显著减少类固醇剂量，并继续治疗三到五年。
•LUPKYNIS继续在美国以外的地区进行商业引入和采用。Aurinia的合作伙伴大冢制药有限公司（Otsuka）在包括英国、苏格兰、瑞士和意大利在内的欧洲获得了多项监管部门的批准，触发了1000万美元的定价和报销里程碑付款。大冢还于2023年11月向日本监管机构提交了用于治疗LN的voclosporin的新药申请。
•Aurinia在实施创新的疾病意识和患者激活计划方面处于领先地位，这些举措向患者传递了有关LN严重性的重要信息，以及每次就诊时都需要接受筛查的迫切需求。2023年上半年，奥里尼亚发起了LN疾病宣传活动 “不舒服”，由格莱美奖得主托尼·布拉克斯顿担任竞选发言人，他自2008年以来一直患有狼疮。迄今为止，该活动已为竞选网站Getuncomfortable.com带来了数百万次曝光量和数十万次访问量。
•重要的是，Aurinia已经并将继续建立强大的专利组合，涵盖LUPKYNIS的物质成分和使用方法。最值得注意的是，2023年4月，美国专利商标局发布了一项新的完善的LUPKYNIS使用方法专利，该专利提供截至2037年的专利保护，该专利保护已被列入《橙皮书》。
董事会演变
2023 年，董事会任命凯伦·史密斯为医学博士、博士，罗伯特·福斯特为制药公司。D.、博士和杰弗里·贝利加入董事会，他们带来了数十年的制药和生物技术行业综合领导经验。福斯特博士的任命与MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和该公司于2023年9月21日签订的合作协议有关。
结论
在Aurinia，我们拥有一支经验丰富的团队，致力于确保每位合适的LN患者都能使用LUPKYNIS。作为创新的倡导者和合作伙伴，我们致力于为患者社区带来影响，并通过确保员工在工作中拥有成就感和目标感，特别是在如何改善患者护理方面有共同愿景来为员工带来影响。
我们感谢股东在我们建立可持续发展公司的过程中信任我们，为我们提供资金。我们正在紧迫地采取行动，以提高所有股东的价值为重点。
与股东互动并保持高标准的公司治理
在过去的一年中，我们的管理团队和董事与投资者和潜在投资者进行了170多个接触点，其中包括截至2023年12月31日总共占我们已发行股票约25％的投资者。Aurinia的代表集中精力与股东接触，以确保他们正确了解我们的公司战略、近期发展，并听取投资者对业务重要事项的看法。我们的董事会和薪酬委员会主席比伦博士将继续与持有我们约26％普通股的股东进行以高管薪酬为重点的宣传活动，其反馈将纳入薪酬委员会未来对高管薪酬的审议。
在2023年股东周年大会之前，某些股东公开要求公司启动战略审查程序。2023 年股东大会之后，董事会于 2023 年 6 月底启动了强有力的战略审查，以审查公司的所有战略选择。该公司在战略审查过程中的财务顾问摩根大通与管理层一起与60多个当事方进行了接触，只收到一份不具约束力的意向书，其中包括尽职调查程序，但没有达成正式报价。
我们致力于确保维持强有力的公司治理，作为该承诺的一部分，我们在2023年任命了3名新的董事会成员。2023 年，董事会任命凯伦·史密斯为医学博士、博士，罗伯特·福斯特为制药公司。D.、博士和杰弗里·贝利加入董事会，他们带来了数十年的制药和生物技术行业综合领导经验。福斯特博士的任命与MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和该公司于2023年9月21日签订的合作协议有关。
我们强大的公司治理再加上我们对董事会更新的承诺——Aurinia的所有现任董事在过去九年内均已加入董事会。
关于高管薪酬的咨询投票
为了兑现我们对高标准公司治理的承诺，我们的目标是清晰全面地披露Aurinia的高管薪酬和方法，以便股东在会议上就高管薪酬（按薪表决）进行咨询投票时能够做出明智的决定。
我们在2023年5月举行的截至2022年12月31日的年度股东大会（“2023年股东大会”）上向薪酬投票咨询意见提交了薪酬方法。在该次会议上投票的普通股中，有38.6％的股东对薪酬方法投了赞成票。虽然该投票是咨询性的，不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在规划与2023年股东周年大会后确定的薪酬问题高管薪酬方法有关的事项时考虑到了这次投票。
我们的董事会主席兼薪酬委员会主席延续了2022年股东周年大会后高管薪酬咨询投票结果所产生的股东参与，与我们的50位最大股东（根据现有记录）进行了接触，以加强这些讨论，专门讨论我们的高管薪酬方法。
我们的董事会和薪酬委员会主席今年启动了类似的方法，与投资者建立了联系，以确保我们与股东的期望保持一致，并提供分享有关我们战略的更深入信息的机会。
尽管本次投票对董事会或Aurinia没有约束力，但我们的股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要。因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬和薪酬理念做出决定时考虑本次投票的结果。
在过去的几年中，作为对股东讨论的回应，我们：
•为我们的董事和执行官通过了股份所有权政策
•采用了适用于我们执行官的回扣政策
•恢复了执行官股权补助的正常节奏
•在执行官的股票奖励中纳入了更多基于绩效的指标
•让我们的董事会参与股东宣传工作
薪酬委员会还实施了2024年的目标，这些目标符合加速销售和现金流积极性的当务之急。重要的是，所有薪酬决策均基于独立薪酬顾问韦莱·涛悦在保持市场竞争力方面的建议。
概述
本薪酬讨论与分析讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何以及为何得出截至2023年12月31日止年度的具体薪酬决定。它提供了有关这些决策的相关因素的定性信息，以及截至2023年12月31日的财政年度向我们的NEO发放薪酬的方式，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2023年12月31日薪酬最高的另外三位执行官。我们 2023 年的 NEO 是：
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| 姓名 | | 职位 |
| 彼得·格林利夫 | | 首席执行官兼董事 |
| 乔·米勒 | | 首席财务官 |
| 马克斯·唐利 | | 运营与战略执行副总裁 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 |
Volker Knappertz(1) | | 研发执行副总裁 |
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(1)沃尔克·纳珀茨被任命为公司研发执行副总裁，自2022年7月14日起生效。自2024年3月4日起，他在公司的工作已停止。
有关向近地天体提供的补偿的信息可以在以下网址中找到 “薪酬汇总表”以及下面的相关薪酬表。
执行摘要
我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容：
•高管薪酬的很大一部分与绩效挂钩。我们将近地天体薪酬的很大一部分是可变的、有风险的，并与我们的可衡量绩效直接挂钩。
•我们的高管奖金取决于公司和高管的在实现每年确定的目的和目标方面的表现。我们为所有非首席执行官NEO提供的基于绩效的年度奖金机会由薪酬委员会根据公司和NEO实现由董事会根据薪酬委员会的建议每年确定的宗旨和目标的情况自行决定。 首席执行官没有任何个人目标，因为首席执行官的目标完全基于公司总体目标，而总体目标由整个董事会根据薪酬委员会的建议确定。对于其他近地天体，企业目标的权重为80％，个人目标的权重为20％。
•我们强调长期股权激励。限制性股票单位（RSU）和绩效奖励（PA）等股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是我们的NEO薪酬待遇中最重要的 “风险” 部分。这些奖项通过提供持续的经济激励措施来最大限度地提高公司的长期价值，并鼓励我们的NEO继续长期工作，从而使我们的NEO的利益与公司的利益紧密相连。
•我们的薪酬委员会由独立的第三方薪酬顾问提供咨询并由薪酬委员会（非管理层）聘用为做出薪酬决策提供指导。薪酬顾问就市场惯例向薪酬委员会提供建议，包括确定同行公司群体及其薪酬做法，以便我们的薪酬委员会能够定期评估公司针对这些同行公司、一般市场和其他行业数据点的个人和总薪酬计划，视情况而定。
•我们通常不提供高管附带福利或津贴致我们的高管。向我们的高管提供的任何津贴均用于与他们作为公司高管的服务有关的事项。
•我们通常不向我们的执行官提供任何消费税总额。
高管薪酬的目标、理念和要素
公司的高管薪酬计划和战略旨在：
•支持吸引、留住和参与全球人才和人才流动，同时酌情承认劳动力市场之间的差异；
•酌情通过战略调整的年度和长期激励计划，吸引我们的人才，实现管理层和董事会设定的关键业务和财务目标、研发和产品里程碑；
•提供目标总的直接薪酬机会，这些机会通常与竞争激烈的市场保持一致 50第四百分位数，并提供50左右的上行和下行盈利潜力第四基于公司和个人业绩的百分位数；以及
•严格使用股权，同时适当认可业绩，确保与竞争激烈的劳动力市场和长期股东利益保持一致。
为了进一步实现这些目标，薪酬委员会监督薪酬计划的设计，该计划适当调整了薪酬和绩效结果，并反映了与其他规模和商业阶段相似的制药公司相比的竞争市场惯例。它还将年度现金激励（奖金）计划与实现目标保持一致，通过将奖金计划的很大一部分与企业整体业绩以及实现特定的价值提升目标和里程碑联系起来，使之与实现目标保持一致，从而推动未来的成功并提高公司的价值。薪酬委员会根据这些目标评估公司首席执行官的业绩并向董事会提出建议，董事会批准有关首席执行官薪酬的所有决定。
每年，为每位执行官定义具体且可衡量的绩效目标，这些目标与年度公司目标保持一致。
2023年，评估执行官所依据的总体公司层面目标包括财务和股东价值目标、LUPKYNIS的商业化、研发和LUPKYNIS投资组合进展以及业务发展。
公司执行官的薪酬计划和战略主要包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励（奖金）和股权薪酬。
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的元素 补偿 | | 目标 | | 主要特点 |
基本工资 （固定现金） | | 提供反映高管经验和责任的固定薪酬，与在同类公司担任类似职责和经验的高管的薪酬合理一致。 | | •每年审查一次 •根据多种因素（包括个人业绩和我们公司的整体业绩）确定，部分参考了我们的独立薪酬顾问提供的同行公司的市场数据。 |
年度绩效激励 （风险现金） | | 旨在根据业绩提供基于绩效的年度一次性额外现金补偿。激励执行官努力实现公司的目标和战略目标以及个人的目标和目的。强调绩效薪酬的理念。 | | •每年审查一次 •目标奖金金额是根据内部股权和外部市场竞争力的组合来确定的。 •奖金的发放取决于实现与我们的长期战略计划和个人绩效目标一致的特定企业绩效目标。 |
长期激励 （风险股票） | | 旨在使执行官和主要员工的长期利益与股东的长期利益保持一致，以奖励公司长期目标的实现。强调绩效薪酬理念。支持吸引高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。 | | •每年审查一次 •薪酬委员会授予的股权（不包括由董事会根据薪酬委员会的推荐授予首席执行官的股权）。 •个人奖励是根据多种因素确定的，包括内部公平和外部市场竞争力、个人和/或公司业绩、要求和/或其他投入。 |
我们专注于为我们的执行官提供符合市场要求的薪酬待遇，为实现可衡量的公司和执行官目标提供有竞争力的基本薪酬以及重大的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法将短期和长期激励措施适当结合在一起，以最大限度地提高管理层与公司最大利益之间的一致性。
我们的薪酬理念是将总薪酬分配给工资、绩效奖励和长期股权补助（其中一部分是基于绩效的补助金）。薪酬委员会根据其薪酬顾问关于公司同行群体的市场竞争评估的意见，根据其判断为每个NEO制定了总薪酬计划，该计划包括基本工资、短期和长期激励性薪酬以及现金薪酬，它认为这对于实现高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。
下图说明了2023年短期（基本工资、年度绩效激励和其他薪酬）和长期激励措施之间的首席执行官和平均NEO薪酬组合。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由董事会任命，其职责与公司董事、高级职员和员工的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理有关。有关薪酬委员会监督高管薪酬计划的详细信息，请参阅标题为” 的部分薪酬委员会” 本委托书/通告。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。薪酬委员会没有关于向我们的执行官发放股权的时间安排的正式政策。
执行官在薪酬决策中的作用
薪酬委员会评估公司首席执行官的业绩并向董事会提出建议，董事会批准有关首席执行官薪酬的所有决定。薪酬委员会就所有其他执行官的业绩、评估和薪酬与首席执行官进行磋商，听取首席执行官的意见和建议，并确定这些高管的薪酬。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。尽管薪酬委员会通常会考虑首席执行官的建议，但有关公司执行官薪酬的决定是由薪酬委员会做出的，可能反映首席执行官提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。薪酬委员会已聘请韦莱涛惠悦美国有限责任公司（WTW）作为其薪酬顾问。WTW的代表通常出席薪酬委员会的会议。此外，WTW支持选择薪酬同行群体中的公司，为执行官和非雇员董事薪酬计划提供有竞争力的市场评估，审查委托书中的CD&A部分，并应薪酬委员会的要求就其他事项提供支持。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针分析了WTW作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突，同时考虑了相关因素。根据其分析，我们的薪酬委员会
根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，确定WTW和WTW雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会使用WTW提供的指导和市场数据，以及薪酬委员会成员的专业经验和判断，将执行官的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每个NEO的水平。薪酬决策不是通过公式化的方法做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。在制定高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素。
•公司业绩和现有业务需求；
•每个近地天体的个人表现、工作职能范围和近地天体对公司未来绩效的关键技能组合；
•需要吸引新人才加入我们的高管团队，并在竞争激烈的行业中留住现有人才；
•一系列市场数据参考点；以及
•顾问关于执行官群体薪酬政策决定的建议。
设置高管薪酬
每位执行官的绩效目标是在年初确定的，与里程碑和/或成就有关，旨在促进公司的总体目标和宗旨。这些绩效目标由薪酬委员会评估。董事会根据薪酬委员会的建议，对每年设定公司目标做出最终决定。由于业务因素或条件的变化，董事会可以酌情决定更改这些目标。
年底之后，薪酬委员会根据首席执行官的意见评估此类目标的实现情况，并根据此类评估，根据实际业绩确定公司分数以及由此产生的每位执行官的现金激励奖金总额。薪酬委员会批准公司执行官（首席执行官除外）的现金激励奖金，并将首席执行官的现金激励奖金建议董事会批准。董事会拥有首席执行官现金激励奖金的最终批准权。
股权薪酬的发放由薪酬委员会和董事会酌情决定，薪酬委员会和董事会每年在考虑各种因素后确定，不受任何最低金额的限制。
作为管理层薪酬和激励计划审查的一部分，薪酬委员会聘请外部独立顾问来审查和提供可比公司集团的基准数据。薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。
2023年，薪酬委员会聘请WTW协助更新基准数据，并就2023财年NEO（以及公司其他官员）的直接薪酬总额（基本工资、年度短期和长期激励措施）提供建议。薪酬委员会必须预先批准WTW应公司管理层的要求向公司提供的任何额外服务。
作为其2023年基准和审查过程的一部分，WTW（与薪酬委员会协商）建立了一个比较组，其中包括22家加拿大和美国上市公司（“2023年同行集团”）。2023年同行集团包括从2022年薪酬审查中选出的同行群体中的多个实体，但已经删除并增加了与公司规模和运营状况更相似或在2023年全年合并或剥离的多个实体。2023 年同行集团的选择包括行业分类、收入、市值、过去 12 个月的市值、员工基础、研发费用和业务重点。该公司当时的市值略低于市值区间的中间。WTW使用的股票数据来自公开代理文件和拉德福德的2022年全球生命科学调查（用于股票基准的中型上市公司数据）。2023 年同行集团由以下 22 家上市公司组成：
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| Abcellera Biologics Inc. | Kymera Therapeutics, | Travere Therapeutics, Inc. |
Aerie 制药公司 | MacroGenics, Inc. | Xencor, Inc. |
| Akebia Therapeutics, Inc. | Nektar 疗法 | Y-mabs Therapeutics, Inc |
| Apellis Pharmicals, Inc | Omeros 公司 | Zymeworks Inc. |
ChemoCentryX, Inc. | 瑞塔制药有限公司 | |
奇努克疗法有限公司 | REGENXBIO Inc. | |
Insmed 公司 | Revance Therapeutics, | |
Halozyme Therapeutics, Inc. | 索伦托疗法公司 | |
| Karyopharm Therapeutics | TG Thareutics, Inc | |
WTW根据其开展的基准测试工作，向薪酬委员会提供了对NEO直接总薪酬竞争市场惯例的评估。薪酬委员会酌情考虑了WTW提供的竞争市场数据，同时考虑了自己对竞争性薪酬要求的评估以及管理层的建议。
薪酬要素旨在确保公司向其执行官支付的薪酬与比较群体相比保持在合理的竞争范围内。薪酬理念至少是根据业绩、市场需求和对其他投入的认可，将重点放在比较者群体中具有上升或下行优势的同类职位的第50个百分位的定位上。
2023 年高管薪酬计划
基本工资
我们执行官的基本工资旨在补偿他们在财政年度提供的日常服务。适当的基本工资用于认可每位执行官所需的经验、技能、知识和责任，并使我们能够吸引和留住能够带领我们在竞争激烈的市场条件下实现业务目标的人才。
我们的薪酬委员会至少每年对执行官的基本工资进行审查，并进行调整以反映公司和个人的业绩以及竞争激烈的市场惯例。我们的薪酬委员会还考虑了其他绩效标准，例如执行官领导、组织和激励他人的能力，培养与我们一起成熟所需的技能，设定在各自领域要实现的切合实际的目标，以及认可和追求促进我们增长和成功的新商机的能力。我们的薪酬委员会不采用特定的公式来确定加薪幅度，而是评估每位执行官对我们长期成功的贡献。根据我们的薪酬顾问的建议，任何年度调整也反映了同行公司的市场惯例，其中考虑了包括通货膨胀调整和其他绩效考虑在内的因素。基本工资的年度调整自每年1月1日起生效，基本工资的年中调整仅限于特殊情况，例如晋升或职责增加，或者使某些基本工资与我们的薪酬同行群体中公司类似职位的个人保持一致。
2023 我们的近地天体基本工资如下：
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被任命为执行官 | | 2023 年基本工资 |
| 彼得·格林利夫 | | $822,877 |
| 乔·米勒 | | $500,701 |
| 马克斯·唐利 | | $513,640 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | $478,727 |
Volker Knappertz | | $516,250 |
(1)斯蒂芬·罗伯森的 使用加拿大银行的2023年年终汇率，将2023年的基本工资从加元（CAD）转换为美元（USD）。
年度绩效奖金
我们的NEO有资格获得基于绩效的现金奖励，该奖励旨在为实现规定的年度公司目标提供适当的激励措施，并奖励他们实现这些目标的个人表现。每位现任NEO有资格获得的年度绩效奖金主要取决于我们在多大程度上实现了董事会根据薪酬委员会的建议每年设定的公司宗旨和目标。在年底，薪酬
委员会审查我们的业绩，并向董事会建议我们在多大程度上实现了这些公司目标。董事会决定我们在多大程度上实现了这些公司目标。通常，薪酬委员会将评估每个近地天体对实现我们的年度企业目标和目的的个人贡献，但通常不会为我们的近地天体制定具体的个人目标。我们所有NEO（首席执行官除外）的个人目标均由首席执行官确定。首席执行官没有个人目标，因为首席执行官的目标完全基于企业的总体目标。对于其他近地天体，企业目标的权重为80％，个人目标的权重为20％。
下表列出了我们2023年近地天体的目标。目标百分比按该执行官基本工资的百分比支付。
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被任命为执行官 | | 2023 年目标 的百分比 基本工资 |
| 彼得·格林利夫 | | 70% |
| 乔·米勒 | | 50% |
| 马克斯·唐利 | | 50% |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 50% |
Volker Knappertz | | 50% |
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2023 年第一季度，董事会根据薪酬委员会的建议制定了下述公司目标。我们的目标是使我们的企业目标与我们的具体战略目标直接保持一致，包括商业化活动、推进我们的开发计划、我们的研究职能、我们的临床活动以及某些公司和财务目标，我们认为这将为股东创造长期价值。企业目标加起来相当于目标的100％，薪酬委员会可以灵活地根据绩效成就水平将总额按比例分配0-200％，企业可能实现的最大成就为目标的200％。2024 年 1 月，董事会和薪酬委员会根据这些公司目标评估了公司的成就和业绩。在考虑了公司的业绩（如下文所述）后，薪酬委员会将我们2023年的公司业绩评为116.25％。该决定包括薪酬委员会对已实现的目标行使自由裁量权，同时考虑记分卡中未包含的因素。
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企业目标 — 核心 | | 加权 | | 企业成就 |
通过实现收入目标和对比 NBI 的业绩来保持财务和公司价值 | | 40% | | 已超过-超过了收入目标，表现优于NBI |
实现与患者起始表格、患者治疗和转化率相关的关键商业指标 | | 25% | | 已实现-年底有2,066名患者接受LUPKYNIS疗法，1,892名新患者开始表格、重启和住院填补，转化率创历史新高，为20天 |
AUR200 和 AUR300 开发里程碑的实现 | | 20% | | 已实现 -实现了 AUR200 和 AUR300 的所有里程碑 |
通过强化有意义的知识产权和全球监管进展来支持 LUPKYNIS | | 10% | | 已实现-加强了LUPKYNIS的知识产权立场，使大冢能够提交PMDA并继续推进监管申报 |
继续开展与临床阶段资产相关的业务开发工作 | | 5% | | 未实现 |
2024年1月，在根据预先设定的绩效目标对企业绩效水平做出这些决定后，薪酬委员会（针对首席执行官以外的近地公务员）根据首席执行官的意见，对每位NEO的个人绩效进行了评级。基于这些分析，薪酬委员会审查并批准了下表所列的公司现金激励措施。薪酬委员会和董事会可自行决定取消任何个人现金激励或减少或增加与任何个人现金激励相关的应付薪酬金额。根据个人绩效的单独绩效指标，以及对某些员工设定的工资上限，个人的奖金可能大于公司2023年的成绩，其中将超过该上限的市场观点本应提供的加薪金额纳入2023年的年度现金激励补助金。
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| | 2023 年目标年度现金 激励 | | 2023 年实际年度现金 已支付激励金 |
被任命为执行官 | | 基本工资的百分比 | | $ | | 目标年度现金激励的百分比 | | $ |
彼得·格林利夫 | | 70% | | 576,014 | | | 123% | | 710,760 | |
乔·米勒 | | 50% | | 250,351 | | | 137% | | 342,980 | |
| 马克斯·唐利 | | 50% | | 256,820 | | | 133% | | 341,571 | |
斯蒂芬·罗伯逊 (1) | | 50% | | 239,364 | | | 137% | | 327,928 | |
Volker Knappertz(2) | | 50% | | 258,125 | | | 127% | | 327,819 | |
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(1)斯蒂芬·罗伯逊支付的现金激励是使用加拿大银行的年终外汇汇率从加元折算成美元的。
(2)沃尔克·纳珀茨被任命为公司研发执行副总裁，自2022年7月14日起生效。他在... 工作 C公司停业了 上2024 年 3 月 4 日。
长期激励补助金
2023年，薪酬委员会批准了以限制性股票（代表获得一股普通股的权利）和绩效奖励（PA）的形式向我们的NEO提供长期激励补助金，其绩效指标必须达到才能获得受PA约束的股份。
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| 行政管理人员 | | 限制性股票单位 (# 股份）(1) | | PA (# 股份）(2) |
| 彼得·格林利夫 | | 667,407 | | 333,705 |
| 乔·米勒 | | 229,421 | | 114,711 |
| 马克斯·唐利 | | 271,134 | | 135,567 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 204,810 | | 102,406 |
Volker Knappertz(3) | | 191,462 | | 95,731 |
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(1)RSU应在授予日的第一、二和三周年之日分三次等额分期付款。
(2)PA应根据绩效指标的实现情况，在2024年12月31日和2025年12月31日分两次等额地进行分期投资。如果超过性能指标，则每个NEO最多可以获得其初始补助金的150％。上表中的数字代表了 150% 的成绩。
(3)沃尔克·纳珀茨被任命为公司研发执行副总裁，自2022年7月14日起生效。自2024年3月4日起，他在公司的工作已停止。
我们的近地天体年度股权补助金由薪酬委员会根据每个近地天体的总薪酬进行评估和批准，除了个别官员的职责和绩效外，还会考虑薪酬委员会顾问提供的市场数据。薪酬委员会还考虑首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。
我们的高管薪酬计划的其他特点
与我们的指定执行官的协议
我们已经与每个近地天体签订了书面雇用协议。这些雇佣协议都规定了NEO的初始薪酬安排，包括初始基本工资、年度现金奖励机会和股权奖励建议。这些协议以及每个NEO在公司开始工作时签署的专有信息和发明转让协议还规定了各方的权利和责任，除其他权利和责任外，还包括禁止执行官直接或间接参与我们的竞争、招揽我们的任何员工或披露我们的机密信息。
以下是我们与NEO的雇佣协议的描述，包括讨论与非自愿终止雇用以及公司控制权变更相关的遣散费和其他福利。
彼得·格林利夫，总裁兼首席执行官
2019年4月11日，彼得·格林利夫与公司签订了从2019年4月29日起担任总裁兼首席执行官一职的雇佣协议。该协议规定，他将把自己的专长和精力用于全职和专职履行对公司的职责，他将担任董事会成员。如果董事会根据薪酬委员会的建议，全权酌情决定公司的业绩符合董事会根据薪酬委员会的建议不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他有资格获得现金绩效奖金，目标薪酬为其基本工资的70％，但须遵守公司可能就奖金计划制定的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有30个工作日的休假。根据薪酬委员会的建议，董事会每年对彼得·格林利夫的基本工资进行审查。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据经董事会决议修改的彼得·格林利夫的雇佣协议，解雇和控制权变更的福利如下：
1.如果公司无故终止Peter Greenleaf的雇用，则根据雇佣协议的绩效奖金部分，他有权获得为期18个月的持续遣散费，金额等于其当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。任何构成初始期权授予一部分的期权，如果截至终止之日尚未归属，但将在遣散期内归属，则将在终止时立即归属。
2.如果Peter Greenleaf在公司控制权变更后的12个月内无故被公司或高管以 “正当理由” 解雇，则他有权获得相当于其当时24个月基本工资的一次性付款，如果发放和支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。他所有未行使的股票奖励将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票奖励的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
乔·米勒，首席财务官
2020年4月8日，乔·米勒与公司签订了首席财务官一职的雇佣协议。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，如果董事会根据薪酬委员会的建议，自行决定公司的业绩符合董事会不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他还有资格获得现金奖励，目标支付额为基本工资的50％，但须遵守公司可能制定的有关奖金计划的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，并有权享受每人20个工作日的带薪休假
年。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据经薪酬委员会决议修改的乔·米勒的雇佣协议，解雇和控制权变更福利如下：
1.如果公司无故解雇乔·米勒，则根据雇佣协议的绩效奖金部分，他有权获得为期12个月的持续遣散费，金额等于他当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。任何构成初始期权授予一部分的期权，如果截至终止之日尚未归属，但将在遣散期内归属，则将在终止时立即归属。
2.如果乔·米勒在公司控制权变更后的12个月内无故或高管以 “正当理由” 解雇，则他有权一次性获得相当于其当时18个月基本工资的总付款，如果发放和支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。在解雇时授予和尚未兑现的所有股票期权和股票奖励将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票期权的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
Matthew（“Max”）Donley，运营和战略执行副总裁
2019年7月15日，马克斯·唐利与公司签订了运营和战略执行副总裁一职的雇佣协议。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，如果董事会根据薪酬委员会的建议自行决定公司的业绩符合董事会和首席执行官不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他还有资格获得现金奖励，目标支付额为基本工资的50％，但须遵守公司可能就奖金计划制定的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有20个工作日的带薪休假。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据经薪酬委员会决议修改的马克斯·唐利的雇佣协议，解雇和控制权变更补助金如下：
1.如果公司无故终止了Max Donley的雇佣关系，他有权根据雇佣协议的绩效奖金部分获得为期12个月的持续遣散费，金额等于他当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。任何构成初始期权授予一部分的期权，如果截至终止之日尚未归属，但将在遣散期内归属，则将在终止时立即归属。
2.如果马克斯·唐利在公司控制权变更后的12个月内无故或高管以 “正当理由” 解雇马克斯·唐利，则他有权一次性获得相当于其当时18个月基本工资的报酬，如果发放和支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。所有在解雇时尚未兑现的股票奖励（股票奖励尚未归属）将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票奖励的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据其条款提前到期。
斯蒂芬·罗伯逊，执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官
2020年9月29日，斯蒂芬·罗伯逊与公司签订了雇佣协议，担任执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，如果董事会根据薪酬委员会的建议，自行决定公司的业绩符合董事会不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他还有资格获得现金奖励，目标支付额为基本工资的50％，但须遵守公司可能制定的有关奖金计划的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有20个工作日的带薪休假。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据斯蒂芬·罗伯逊的雇佣协议，解雇和控制权变更补助金如下：
1.如果公司无故终止Stephen Robertson的聘用，他有权获得为期12个月的持续遣散费，外加每工作一整年的额外一个月，总共最多18个月，等于他当时的基本工资，外加其他款项（如果获得批准），则根据雇佣协议的绩效奖金部分。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。
2.如果Stephen Robertson在控制权变更后被公司解雇，或者高管在公司控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 终止雇用，则他有权获得相当于其当时18个月基本工资的延续费，如果发放和支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。解雇时发放的所有尚未兑现的奖励将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票奖励的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
Volker Knappertz，研发执行副总裁
2022年7月11日，沃尔克·纳珀茨与公司签订了研究与开发执行副总裁一职的雇佣协议。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，如果董事会根据薪酬委员会的建议，自行决定公司的业绩符合董事会和首席执行官不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他还有资格获得现金奖励，目标支付额为其基本工资的50％，但须遵守公司可能制定的有关奖金计划的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有20个工作日的带薪休假。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。他于 2024 年 3 月 4 日停止在公司工作。
根据经薪酬委员会决议修改的沃尔克·纳珀茨的雇佣协议，解雇和控制权变更补助金如下：
1.如果公司无故终止Volker Knappertz的聘用，则根据雇佣协议的绩效奖金部分，他有权获得为期12个月的持续遣散费，金额等于其当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。
2.如果公司终止Volker Knappertz的工作，则在公司控制权变更后的12个月内，他有权获得一次性付款，金额相当于其当时基本工资的18个月，如果发放并支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的18个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。所有在解雇时尚未发行的股票期权或其他股票期权奖励将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票奖励的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据其条款提前到期。
其他好处
我们的NEO有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们向所有美国员工提供了401（k）计划，为包括我们的NEO在内的所有加拿大员工提供了注册退休储蓄计划（“RRSP”）匹配计划。我们通常不向我们的近地天体提供津贴或个人福利（a向我们的高管提供的任何津贴均用于与他们作为公司高管的服务有关的事项）。但是，我们确实为包括NEO在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保险的保费。
我们的NEO还可以参与我们的员工股票购买计划（“ESPP”），并根据我们的股权激励计划获得奖励。ESPP不时为符合条件的公司员工提供以折扣价购买公司普通股的机会（每股均为 “发行”）。公司可以根据ESPP向符合条件的员工提供一次或多次优惠。本次发行的最大期限为27个月（“计划期”），在此期间，公司可以通过工资扣除扣留符合条件的员工为在计划期内的每个购买日期购买普通股而选择的金额（不超过该合格员工收入的15％）。
税务和会计影响
根据财务会计准则委员会ASC主题718（“ASC 718”），我们需要估算并记录奖励归属期内每笔股权补偿奖励的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。
第162（m）条历来限制上市公司出于联邦所得税目的的扣除额，在一个日历年内向某些执行官支付的薪酬不超过100万美元，但某些有限的例外情况除外。由于税收改革的影响，只有某些历史安排可以不受限制。公司将继续审查美国国税局的相关指导方针，包括美国国税局在2020年底发布的最终法规。在确定我们指定执行官的薪酬形式和金额时，我们的薪酬委员会可能会继续考虑此类薪酬成本的各个方面。尽管薪酬委员会将奖励的可扣性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也可能会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除薪酬。
股份所有权政策
2021 年 12 月，我们通过了股份所有权政策。股份所有权政策适用于我们的每位董事会成员以及每位第 16 条官员（统称为 “受保人员”）。“第16条高管” 是指经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条规定的公司任何现任或前任高管，以及《交易法》第3b-7条所指的任何执行官（以及公司认为受该政策约束的任何其他人员）。根据股份所有权政策，受保人应收购一定数量的合格股份。“合格股份” 是受保人持有的普通股，包括自有普通股和未归属的限制性股票单位。合格股票不包括未获得的基于业绩的奖励或股票期权（无论是既得还是未归属）。
每位受保人必须在成为受保人后的5年内（或自股份所有权政策通过后的5年内）持有所需数量的合格股份。
股份所有权政策的遵守情况将在每个日历年的第一个交易日进行衡量，使用当时有效的基本工资或董事会预付金。使用的股价将是该日公司普通股的收盘价或该日公司普通股的一年平均价格中较高者。
下表列出了每位受保人所需的合格股票数量：
| | | | | | | | |
| 位置/级别 | | 要求 |
董事会成员 （第 16 节官员除外） | | 3 倍的董事会年度预付费（不包括任何会议费、委员会预付费、委员会主席预聘费和独立董事预聘费） |
| 首席执行官 | | 基本工资的三倍 |
| 所有其他第16节官员 | | 基本工资的1倍 |
回扣
作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们公司偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。
回扣政策
2023年11月22日，公司通过了一项更新的回扣政策，该政策符合美国证券交易委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关证券交易所上市规则下的新规则。更新后的回扣政策取代了公司之前的回扣政策。
我们的薪酬政策和做法的风险分析
薪酬委员会与WTW协商，审查了公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。薪酬委员会在审查和评估了公司的薪酬理念、条款和做法，包括固定和可变薪酬组合、短期和长期激励措施和总薪酬、激励计划结构以及每项计划和做法中内置的制衡和监督后，确定我们的员工薪酬政策和做法所产生的任何风险都不太可能对整个公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险；短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话，基于各种绩效因素）和长期薪酬（以购买我们的普通股和私募股权的期权的形式）的组合可以防止过度关注短期业绩，有助于使公司执行官的利益与公司的最大利益保持一致。
2023 年薪酬汇总表
下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向我们的近地天体发放、赚取或支付的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($)(8) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($) (3)(4) | | 选项 奖项 ($) (5) | | 非股权 激励计划 补偿 ($) (6) | | 所有其他 补偿 ($) (7) | | 总计 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 2023 | | 822,877 | | — | | 8,999,997 | | — | | 710,760 | | 39,725 | | 10,573,359 |
| 首席执行官 | | 2022 | | 791,228 | | — | | 3,750,002 | | 3,752,009 | | 498,474 | | 45,684 | | 8,837,397 |
| | 2021 | | 723,905 | | — | | — | | — | | 506,734 | | 10,182 | | 1,240,821 |
| 乔·米勒 | | 2023 | | 500,701 | | — | | 3,093,747 | | — | | 342,980 | | 39,509 | | 3,976,937 |
首席财务官 | | 2022 | | 481,443 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 264,794 | | 45,684 | | 3,292,594 |
| | 2021 | | 437,675 | | — | | — | | — | | 262,605 | | 10,185 | | 710,465 |
| 马克斯·唐利 | | 2023 | | 513,640 | | — | | 3,656,242 | | — | | 341,571 | | 46,633 | | 4,558,086 |
| 运营与战略执行副总裁 | | 2022 | | 493,885 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 271,637 | | 46,302 | | 3,312,497 |
| | 2021 | | 448,986 | | — | | — | | — | | 269,392 | | 12,260 | | 730,638 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 2023 | | 478,727 | | — | | 2,761,872 | | — | | 327,928 | | 29,727 | | 3,598,254 |
执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 (2) | | 2022 | | 458,696 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 252,283 | | 28,703 | | 3,240,355 |
| 2021 | | 448,373 | | — | | — | | — | | 252,209 | | 22,108 | | 722,690 |
| Volker Knappertz | | 2023 | | 516,250 | | — | | 2,581,865 | | — | | 327,819 | | 10,540 | | 3,436,474 |
研发执行副总裁 (1) | | 2022 | | 229,167 | | — | | 1,250,002 | | 1,249,337 | | 250,000 | | 5,180 | | 2,983,686 |
| | 2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)Volker Knappertz 于 2022 年 7 月 11 日被任命为我们的研发执行副总裁。他于2024年3月4日停止在公司工作。
(2)斯蒂芬·罗伯逊的工资、奖金和其他非股权薪酬是使用加拿大银行的年终外汇汇率折算成美元的（权益折算信息见附注3）。
(3)对于2022年，这是根据ASC主题718计算的在适用年份授予NEO的限制性股票单位的授予日公允价值，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。限制性股票单位的授予日市场价格定为12.01美元，这是2022年3月2日拨款日之前的收盘价。
(4)对于2023年，这是根据ASC主题718计算的在适用年度向NEO授予的RSU和绩效奖励的授予日公允价值，不考虑与服务或绩效条件相关的预计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。限制性股票单位和绩效奖励的授予日市场价格定为8.99美元，这是2023年3月2日拨款日之前的收盘价。根据截至2023年12月31日业绩指标的超额完成情况，列出的绩效奖励金额为初始补助金的150％（代表最佳绩效）。有关2023年股权补助的更多详细信息可以在下面的计划奖励补助表中找到。
(5)代表根据ASC主题718计算的相关年度授予NEO的股票期权的总授予日公允价值，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。根据加元公允价值授予的期权使用授予之日加拿大银行的外汇汇率转换为美元。
(6)本列中报告的金额代表2021年、2022年和2023年获得的基于绩效的年度奖金。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分年度绩效奖金” 在下面的CD&A和基于计划的奖励补助金表中。
(7)本栏中报告的金额如下：对于彼得·格林利夫、乔·米勒、马克斯·唐利和沃尔克·纳珀茨雇主向401（k）缴纳的款项，人寿保险以及彼得·格林利夫、乔·米勒和马克斯·唐利的与工作差旅相关的费用约为23,000美元，外加与此类差旅费用相关的适用税款总额约1万美元；对于斯蒂芬·罗伯逊来说，金额是雇主对RRSP医疗服务计划的缴款以及雇主健康税优惠。
(8)2022年的加薪包括通货膨胀调整。
2023 年基于计划的补助金表
下表列出了与2023年向我们的近地天体发放基于计划的激励奖励有关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 预计未来支出将低于 非股权激励计划 奖项 (1) | 预计未来支出将低于
股权激励计划
奖项 | 所有其他股票奖励：数量 股票或单位的份额 (#) | 所有其他期权奖励：数量 证券 标的 选项 (#) | 运动 的价格 选项 奖项 ($/sh) | 授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(3) |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| 彼得·格林利夫 | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | — | — | 576,014 | 1,152,028 | — | — | — | — | — | — | — |
| 绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 166,852 | 222,470 | 333,705 | — | — | — | 3,000,008 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 667,407 | — | — | 5,999,989 |
| 乔·米勒 | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | — | — | 250,351 | 500,702 | — | — | — | — | — | — | — |
| 绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 57,355 | 76,474 | 114,711 | — | — | — | 1,031,252 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 229,421 | — | — | 2,062,495 |
| 马克斯·唐利 | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | — | — | 256,820 | 513,640 | — | — | — | — | — | — | — |
| 绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 67,783 | 90,378 | 135,567 | — | — | — | 1,218,747 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 271,134 | — | — | 2,437,495 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | | | | | | | | | | |
年度奖金(2) | — | — | 239,364 | 478,728 | — | — | — | — | — | — | — |
| 绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 51,203 | 68,271 | 102,406 | — | — | — | 920,630 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 204,810 | — | — | 1,841,242 |
| Volker Knappertz | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | | — | 258,125 | 516,250 | — | — | — | — | — | — | — |
| 绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 47,865 | 63,821 | 95,731 | — | — | — | 860,622 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 191,462 | — | — | 1,721,243 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)这些金额代表每个 NEO 在 2023 年根据绩效支付的奖金。没有门槛金额，最高奖金金额设定为200％。
(2)斯蒂芬·罗伯逊的现金激励是使用加拿大银行的2023年年终外汇汇率从加元转换为美元的。
(3)授予日绩效奖励的价值基于此类条件的可能结果。根据FASB ASC主题718，在截至授予之日确定的服务期内，应确认的总薪酬成本的估计，不包括预计没收的影响，在绩效奖励和限制性股票单位奖励之间是一致的。
2023 财年年终表上的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关我们的NEO在财年末未偿还的股票奖励的某些信息。购买我们股票的期权是以每股行使价等于授予之日一股的公允市场价值授予的，由薪酬委员会（适用于首席执行官以外的NEO）和董事会根据薪酬委员会的建议（适用于我们的首席执行官，首席执行官不在场进行审议和批准）真诚地确定。除下文所述外，所有股权奖励都是根据我们的股权激励计划授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | | 股票奖励 |
姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动 | | 选项
运动
价格 ($) | | 选项
到期
日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#)(3) | | 尚未归属的股票或单位的市场或价值 ($)(4) |
| 彼得·格林利夫 | | 4/29/2019(2) | | 1,600,000 | | — | | 6.28 | | 4/29/2029 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 817,024 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 311,610 | | 222,578 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 208,160 | | 1,871,358 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 333,705 | | 3,000,008 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 667,407 | | 5,999,989 |
| 乔·米勒 | | 12/21/2020 | | 270,610 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 114,711 | | 1,031,252 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 229,421 | | 2,062,495 |
| 马克斯·唐利 | | 8/19/2019 | | 250,000 | | — | | 5.90 | | 8/19/2029 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 236,952 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 135,567 | | 1,218,747 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 271,134 | | 2,437,495 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 11/16/2020(5) | | 298,924 | | — | | 13.40 | | 11/16/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 144,484 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 102,406 | | 920,630 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 204,810 | | 1,841,242 |
| Volker Knappertz | | 8/1/2022(5) | | 114,174 | | 142,718 | | 8.18 | | 8/1/2032 | | — | | — |
| | 8/1/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 101,875 | | 915,856 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 95,731 | | 860,622 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 191,462 | | 1,721,243 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)除下文（2）所述外，上述所有期权归属如下：33.333％的期权在归属开始日期的12个月周年纪念日归属，受期权约束的其余股份将在未来两年内按月等额分期归属。出于本次代理的目的，授予日期截至2020年5月的所有期权均使用授予之日的加拿大银行汇率从加元转换为美元。
(2)25% 的股份受在归属开始日12个月周年纪念日归属期权的约束，剩余的股份受期权约束，在未来三年内按月等额分期分期归属。该奖励是在公司的股权激励计划之外授予的，是激励新员工进入公司工作的激励材料。
(3)在财政年度末持有的限制性股票在授予日的一周年、二周年和三周年之日分三次等额分期付款。根据截至2023年12月31日业绩指标的超额完成情况，列出的PA金额为初始补助金的150％（最高绩效水平）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，在财政年末持有的PA应分两次等额分期归属。
(4)报告的金额是使用2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的每股收盘价8.99美元计算的。
(5)该奖励是在公司的股权激励计划之外授予的，是激励新员工根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）进入公司工作的激励材料。
2023 年期权行使和股票归属
下表提供了有关购买我们行使的普通股期权的信息，包括我们的NEO在截至2023年12月31日的年度中行使时收购的普通股数量和已实现的价值，如下所述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量 运动时获得 | | 实现的价值 运动时 ($) | | 的数量 股份 收购于 授权 (#) | | 实现价值的依据 授予(1) ($) |
| 彼得·格林利夫 | | — | | — | | 104,080 | | 930,475 |
| 乔·米勒 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| 马克斯·唐利 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| Volker Knappertz | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)实现的价值基于公司的公允市场价值'归属日的普通股。
终止或控制权变更时可能支付的款项
我们维持某些协议、计划和计划，这些协议、计划和计划要求我们在解雇或控制权变更时向我们的近地天体提供补偿。有关更多信息，请参阅”我们的高管薪酬计划的其他特点——与指定执行官的协议” 从第 55 页开始。
下表披露了截至2023年12月31日，根据每位NEO各自与公司的雇佣协议，终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项。每种情景都假设每个近地天体都遵守了离职后的限制性契约协议并执行了索赔解除令。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 好处 | | 无故终止不是 连接中 换个零钱 处于控制之中 ($) | | 无故解雇或有正当理由辞职 与 a 的连接 控制权变更 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 现金遣散费 | | 1,234,316 | | 1,645,754 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 576,014 | | 576,014 |
| | 健康保险费(3) | | 38,190 | | 25,460 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 10,871,355 |
| | 福利总额 | | 1,848,520 | | 13,118,583 |
| 乔·米勒 | | 现金遣散费 | | 500,701 | | 751,052 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 250,351 | | 250,351 |
| | 健康保险费(3) | | 40,364 | | 40,364 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 3,717,536 |
| | 福利总额 | | 791,416 | | 4,759,303 |
| 马克斯·唐利 | | 现金遣散费 | | 513,640 | | 770,460 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 256,820 | | 256,820 |
| | 健康保险费(3) | | 40,364 | | 40,364 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 4,280,031 |
| | 福利总额 | | 810,824 | | 5,347,675 |
斯蒂芬·罗伯逊(5) | | 现金遣散费 | | 598,409 | | 718,091 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 239,364 | | 239,364 |
| | 健康保险费(3) | | 4,381 | | 4,381 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 3,265,323 |
| | 福利总额 | | 842,154 | | 4,227,159 |
Volker Knappertz(6) | | 现金遣散费 | | 516,250 | | 774,375 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 258,125 | | 258,125 |
| | 健康保险费(3) | | 40,364 | | 60,546 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 3,613,323 |
| | 福利总额 | | 814,739 | | 4,706,369 |
(1)加速归属的价值基于2023年12月31日未归属奖励每股普通股8.99美元的收盘价。
(2)一次性发放目标奖金所使用的假设是全年按目标金额的100％支付。对于没有控制权变更的解雇，所示的绩效奖金为100％的目标，但是绩效奖金受雇佣协议条款的约束。
(3)用于计算健康保险费的假设为12个月，但与控制权变更相关的Volker Knappertz健康保险保费除外，与控制权变更无关的Peter Greenleaf健康保险保费除外，后者假设承保期为18个月。
(4)与控制权变更无关的归属加速的假设是自2023年12月31日起终止。
(5)斯蒂芬·罗伯逊的现金金额使用加拿大银行的2023年年终汇率从加元折算成美元。
(6)Volker Knappertz显示的金额是根据其雇佣协议支付的款项，截至2023年12月31日，这笔款项本应在解雇时支付。自2024年3月4日起，他在公司的工作已停止。
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）的高管薪酬、非专业雇主组织NEO和公司在以下所列财政年度的业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表(1) ($) | 实际支付给PEO的补偿(1)˒(2)˒(3) ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1) ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(1),(2),(3) ($) | 100美元初始固定投资的价值基于：(4) | 净收入
（百万美元） | 净收入(5) （百万美元） |
TSR
($) | 同行组股东总回报率
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 10,573,359 | 14,915,528 | 3,892,438 | 5,271,052 | 44.37 | 115.42 | (78) | 176 |
| 2022 | 8,837,397 | (8,899,595) | 3,275,710 | (748,376) | 21.32 | 113.65 | (108) | 134 |
| 2021 | 1,240,389 | 16,344,707 | 718,163 | 4,188,759 | 112.88 | 126.45 | (181) | 46 |
| 2020 | 10,678,868 | (2,601,908) | 3,233,747 | 2,545,959 | 68.26 | 126.42 | (103) | 50 |
(1)彼得·格林利夫是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。对于2022年、2021年和2020年，请查看相应的委托书以了解假设和详细信息。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 乔·米勒 | 乔·米勒 | 乔·米勒 | 乔·米勒 |
| 马克斯·唐利 | Max Colao | Max Colao | 丹尼斯·布尔戈 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | 马克斯·唐利 | 马克斯·唐利 | Max Colao |
Volker Knappertz | 斯蒂芬·罗伯逊 | 斯蒂芬·罗伯逊 | 马克斯·唐利 |
| Volker Knappertz | | 斯蒂芬·罗伯逊 |
| 尼尔·所罗门斯 | | |
(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。
汇总薪酬表与实际支付薪酬计算的对账
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彼得·格林利夫的薪酬总额汇总表
($) | 不包括彼得·格林利夫的股票奖励和期权奖励
($) | 纳入彼得·格林利夫的股票价值
($) | 实际支付给彼得·格林利夫的补偿
($) |
| 2023 | 10,573,359 | (8,999,997) | 13,342,166 | 14,915,528 |
| 2022 | 8,837,397 | (7,502,011) | (10,234,980) | (8,899,595) |
| 2021 | 1,240,389 | — | 15,104,318 | 16,344,707 |
| 2020 | 10,678,868 | (9,288,898) | (3,991,878) | (2,601,908) |
| | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | 平均排除非 PEO NEO 的股票奖励和期权奖励
($) | 非 PEO NEO 的股票价值的平均含量
($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) |
| 2023 | 3,892,438 | (3,023,431) | 4,402,045 | 5,271,052 |
| 2022 | 3,275,710 | (2,375,417) | (1,648,669) | (748,376) |
| 2021 | 718,163 | — | 3,470,596 | 4,188,759 |
| 2020 | 3,233,747 | (2,741,071) | 2,053,283 | 2,545,959 |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
纳入权益价值计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彼得·格林利夫在截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的股票奖励的年终公允价值
($) | 彼得·格林利夫从去年最后一天到未归股权奖励年度最后一天的公允价值变化
($) | 彼得·格林利夫在当年归属的年度内授予的股票奖励的公允价值的截止日期
($) | Peter Greenleaf在年内归属的未归属股票奖励的公允价值从去年最后一天到归属日的变化
($) | 彼得·格林利夫去年最后一天的股票奖励在年内被没收的公允价值
($) | Peter Greenleaf 未另行包括在股票奖励中支付的股息或其他收益的价值
($) | 合计-包括
彼得·格林利夫的股票价值
($) |
| 2023 | 8,999,997 | 1,566,255 | — | 2,775,914 | — | — | 13,342,166 |
| 2022 | 2,799,360 | (5,421,035) | — | (7,613,305) | — | — | (10,234,980) |
| 2021 | — | 10,202,439 | — | 4,901,879 | — | — | 15,104,318 |
| 2020 | 7,762,704 | (7,270,230) | — | (4,484,352) | — | — | (3,991,878) |
| | | | | | | |
| 年 | 截至今年最后一天非PEO NEO在年度内授予的股权奖励的平均年终公允价值（美元） | 非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化（美元） | 非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均发放日公允价值（美元） | 非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值
($) | 非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未包括在内
($) | 总计-平均包含
非 PEO NEO 的股票价值
($) |
| 2023 | 3,023,431 | 616,428 | — | 762,186 | — | — | 4,402,045 |
| 2022 | 701,513 | (656,801) | — | (941,151) | (752,230) | — | (1,648,669) |
| 2021 | — | 2,255,191 | — | 1,215,405 | — | — | 3,470,596 |
| 2020 | 2,449,340 | (235,061) | 95,426 | (256,422) | — | — | 2,053,283 |
(4)本表中列出的同行集团股东总回报率使用了纳斯达克生物技术指数，我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K监管第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了纳斯达克生物技术指数。比较假设从2020年12月31日起至上市年度年底期间，公司和纳斯达克生物技术指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
(5)我们决定了 净收入将成为将公司业绩与2023年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。
描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系
下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。
股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因此，TSR对我们的实际支付薪酬指标有很大影响。在2021年1月美国食品药品管理局批准LUPKYNIS之前，我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO在2020年获得了股票期权形式的长期激励补助金和一项绩效奖励补助金。2021年没有向我们的高管提供额外的股权补助。自2021年以来，股权授予周期持续演变。2022年，向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO提供了一笔年度补助金，包括股票期权和限制性股票单位，而在2023年，年度补助金由限制性股票单位和私募股权混合组成。
股票补助的时机以及我们股价的波动是上述实际支付薪酬计算同比变化的促成因素。
在过去的5年中，我们普通股的市场价格在4.11美元至33.08美元之间波动。对我们执行官的补助金是根据当时的普通股价格进行的（和估值的），由于公司股价的波动，其价值可能会大大增加或减少。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给非PEO的NEO的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
在2021年1月获得美国食品药品管理局批准后，我们推出了我们的第一款商用药物LUPKYNIS。与2021年的推出有关，我们在扩展商业和管理职能以支持LUPKYNIS的推出和商业化方面付出了巨额成本。由于这项投资，该公司在LUPKYNIS的初始发布年份蒙受了重大损失。其中一些成本在2022年和2023年仍在继续，但已被净产品收入的增加部分抵消。
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近结束的三个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
尽管我们的股价波动不定，但我们继续专注于增加销售LUPKYNIS的收入，并与大冢建立全球合作伙伴关系。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，总收入分别为4,560万美元和5,010万美元。我们在2021年的总收入主要包括LUPKYNIS在2021年1月获得美国食品药品管理局批准后扣除调整后的产品收入，因为在获得美国食品药品管理局对LUPKYNIS的批准之前，我们无法开展商业运营。2020年的总收入主要归因于大冢预付的5,000万美元作为许可收入。2020年，我们没有任何药物获准商业销售。
2022年，我们经历了显著的商业增长，总净收入为1.34亿美元，同比增长194％
去年，净产品收入为1.035亿美元，比上年增长127％。
截至2023年12月31日的财年，总净收入为1.755亿美元，而去年同期为1.34亿美元，增长了约31％。截至2023年12月31日的财年，产品净收入为1.585亿美元，而去年同期为1.035亿美元，增长了约53％。
公司 TSR 与同行 TSR 之间关系的描述
下图将我们在最近完成的三个财年的累计股东总回报率与同期纳斯达克生物技术指数的累积股东总回报率进行了比较。
我们的普通股的市场价格在2019年至2023年间一直处于大幅波动之中，并在2022年12月27日的4.11美元和2021年10月29日的33.08美元之间波动。截至2024年4月30日，我们普通股的收盘市价为5.09美元。
最重要的财务绩效指标清单
净收入是公司在将2023年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩时使用的唯一财务业绩衡量标准.
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了我们的薪酬计划，根据该计划，我们的股票证券获准在2023年12月31日发行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 | | 加权平均运动量 未平仓期权的价格， 认股权证和权利 | | 剩余证券数量 可用于 股票项下的未来发行 补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中) |
| | | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 15,688,284(1) | | $6.79(2) | | 6,162,879 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 3,674,441(3) | | $7.26(2) | | __ (4) |
| 总计 | | 19,362,725 | | | | 6,162,879 |
(1)包括2021年批准的股权激励计划，根据该计划，可发行的计划股票的最大总数为23,815,115股普通股，以及根据我们的ESPP预留和可供发行的2,500,000股股份。
(2)根据股权激励计划或外部发行的限制性股票单位，以及根据ESPP购买的截至2023年12月31日已发行的股票没有行使价，因此这仅涉及证券持有人批准的股权补偿计划下或之外授予的期权的行使价。
(3)这些激励奖励是在股权激励计划之外发放的，作为新员工根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）或授予时可用的其他适用豁免进入公司工作的激励措施。这些奖励的授予每股行使价等于授予之日前一股普通股的公允市场价值。在3,674,441份激励奖励中，3,132,877份为股票期权，1,600,000股归属如下：25％的期权受期权约束的股票在归属开始日12个月周年之际归属，剩余受期权约束的股份将在未来三年内按月等额分期归属。剩余的1,532,877股激励股票期权奖励归属如下：33.333％的期权股票在归属开始日期的12个月周年纪念日归属，剩余受期权约束的股票将在未来两年内按月等额分期归属。所有股票期权奖励自授予之日起十年内均可行使。剩余的541,564笔激励奖励是限制性股份，在发放日一周年、二周年和三周年之际分三次等额分期发放。
(4)我们的董事会尚未确定未经股东批准可以发行的任何具体数量的股票。对新员工的激励补助金是根据具体情况确定的。除了可能的激励补助金外，我们预计所有股权奖励都将根据股东批准的计划发放。
首席执行官薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们必须披露首席执行官彼得·格林利夫的年总薪酬与除彼得·格林利夫以外的所有员工年总薪酬中位数（“首席执行官薪酬比率”）的比率。
在2023财年，公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为303,646美元，首席执行官的年度总薪酬中位数为美元，如本委托书/通告中包含的薪酬汇总表所示10,573,359。根据这些信息，首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年度总薪酬中位数的比率约为35比1。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：
•为了确定我们的员工总人数，我们纳入了截至2023年12月31日除首席执行官以外的所有员工（无论是全职还是兼职）。
•为了从员工人数中确定员工中位数，我们选择了根据FASB ASC主题718确定的每位员工在2023财年获得的年度基本工资和现金奖励的总额以及2023财年授予的股权奖励的授予日公允价值作为我们始终适用的薪酬衡量标准。
•我们纳入了与薪酬汇总表中包含的所有其他薪酬。对于美国，这包括雇主对401K的缴款、人寿保险和与工作相关的旅行费用。对加拿大而言，这包括雇主对注册退休储蓄计划的缴款、医疗服务计划和雇主健康税优惠。对于英国来说，这包括人寿保险和养老金。
•在做出这一决定时，我们按年计算了受雇时间低于整个财年的员工的基本工资，但我们没有进行任何生活费用调整。
•根据S-K法规第402（u）项中规定的最低限度或其他例外情况，我们没有将任何非美国员工排除在外。
•根据加拿大银行截至2023年12月31日止年度的年终汇率，以外币支付的薪酬转换为美元。
确定员工中位数后，我们根据” 的要求计算了员工的年薪总额中位数薪酬摘要表“在本委托书/通告的前面部分。
首席执行官薪酬比率是根据我们的记录和上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规章制度。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算首席执行官薪酬比率的规章制度允许公司采用各种方法，并根据自己的事实和情况使用合理的估计和假设。
董事薪酬
非雇员董事薪酬
下表以汇总形式列出了截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金形式赚取或支付的费用费用 ($) (1) | | 股票奖励 ($) (2) | | 选项 奖项 ($) (3) | | 非股权激励计划薪酬 ($) | | 养老金价值 ($) | | 所有其他补偿 ($) (4) | | 总计 ($) (5) |
小乔治 ·M· 米尔恩博士(6) | | 47,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,500 |
丹尼尔·比伦博士(6) | | 73,207 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 273,131 |
约瑟夫·哈根(6) | | 35,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 35,000 |
| 大卫 R.W. Jayne 博士 | | 50,000 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 249,924 |
| Jill Leversage | | 67,351 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 267,275 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 62,500 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 262,424 |
| 布琳达·巴拉克里希南博士 | | 54,402 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 254,326 |
凯伦史密斯博士(7) | | 19,429 | | 169,989 | | 169,994 | | — | | — | | — | | 359,412 |
杰弗里·A·贝利(7) | | 21,529 | | 169,989 | | 169,994 | | — | | — | | — | | 361,512 |
罗伯特·福斯特博士(8) | | 12,473 | | 169,994 | | 170,093 | | — | | — | | 121,654 | | 474,214 |
(1)本专栏包括年度董事会预聘金和2023年担任委员会成员或主席的任何适用的额外预聘金。
(2)公司于2023年5月19日向每位董事授予了9,310个限制性股票单位。报告的金额代表授予当时每位非雇员董事的限制性股票单位的授予日公允价值，是根据ASC主题718计算的，该主题不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们的 2023 年 10-K 表年度报告中。限制性股票奖励的授予日市场价格定为10.74美元，这是2023年5月19日授予日之前的收盘价，这符合我们向所有员工发放股权奖励的做法。
(3)公司于2023年5月19日向当时的每位非管理董事授予了15,234份股票期权，公允价值为6.56美元。报告的金额代表了在适用年度授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年10-K表年度报告中的合并财务报表附注2中的 “基于股份的薪酬” 的标题下。
(4)代表 2023 年 9 月 21 日他被任命为董事会成员后支付的递延薪酬安排。
(5)2023年支付给公司董事的总薪酬为2,093,138美元。
(6)自2023年6月29日起，小乔治·米尔恩博士和约瑟夫·哈根不再担任董事。丹尼尔·比伦博士被任命为主席，接替小乔治·米尔恩博士。
(7)2023 年 8 月 18 日，凯伦·史密斯博士和杰弗里·贝利被任命为董事会成员。就该任命而言，凯伦·史密斯博士和杰弗里·贝利于2023年8月17日获得了17,913个限制性股票单位。限制性股票单位的授予日市场价格定为9.49美元，这是2023年8月17日拨款日之前的收盘价。此外，凯伦·史密斯博士和杰弗里·贝利获得了28,959份股票期权，公允价值为5.87美元。报告的金额代表了在适用年度授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年10-K表年度报告中的合并财务报表附注2中的 “基于股份的薪酬” 的标题下。
(8)根据合作协议，罗伯特·福斯特博士被任命为董事会成员。关于该项任命，罗伯特·福斯特博士于2023年9月21日获得了20,383个限制性股份。限制性股票单位的授予日市场价格定为8.34美元，这是2023年9月21日拨款日之前的收盘价。此外，罗伯特·福斯特博士获得了32,900份股票期权，公允价值为5.17美元。报告的金额代表了在适用年度授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包括在内，
在我们2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2中的 “基于股份的薪酬” 的标题下进行了描述。
2023 财年末的未偿董事权益
下表汇总了截至2023年12月31日在2023年任职的每位非雇员董事的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | | 限制性股票单位 |
| 姓名 | | 标的未行使期权的证券数量 (#) | | |
| 丹尼尔·比伦博士 | | 156,193 | | 9,310 |
| 大卫 R.W. Jayne 博士 | | 186,193 | | 9,310 |
| Jill Leversage | | 141,193 | | 9,310 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 141,193 | | 9,310 |
| 布琳达·巴拉克里希南博士 | | 83,137 | | 9,310 |
凯伦史密斯博士 | | 28,959 | | 17,913 |
杰弗里·A·贝利 | | 28,959 | | 17,913 |
罗伯特·福斯特博士 | | 32,900 | | 20,383 |
(1)所有期权奖励均授予我们的非雇员董事，任期为10年，截至2023年12月31日，其中703,700份已完全归属和行使，95,027份未归属。
非雇员董事薪酬政策
担任该职务的董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。薪酬委员会已就董事的薪酬征求了第三方顾问的建议，最近一次是在2023年的WTW。2023 年，非雇员董事（董事会主席除外）因担任董事会成员而获得 45,000 美元的年度预付费。董事会主席每年赚取80,000美元的预付费。董事在每个季度末都以美元支付报酬。2023年的委员会年度薪酬如下：
•薪酬委员会主席预聘金：15,000 美元
薪酬委员会成员预付金：7,500美元
•审计委员会主席预聘金：20,000 美元
审计委员会成员预聘金：10,000 美元
•G&N 委员会主席预聘金：10,000 美元
G&N 委员会成员预聘金：5,000 美元
除了上述现金储备金外，非雇员董事有权在选举或任命新的董事会成员时获得相当于20万美元股票期权的年度股权补助和相当于34万美元的股权补助。
所有董事期权均可行使十年，并在12个月内按等额归属。所有董事限制性股票单位在授予日一周年之际归属 100%。
与关联人的交易
某些关联人交易
下文描述了自2023年1月1日以来我们参与的所有交易，其中（i）所涉金额超过或将超过12万美元，以及（ii）董事、执行官、已发行普通股5％以上的持有人或该人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大权益，“高管薪酬” 和 “高管薪酬” 中描述的股权和其他薪酬协议除外董事薪酬。”我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与无关第三方的正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额相当（如适用）。
福斯特博士被视为关联方，因为他是公司的前执行官之一，截至2012年3月8日，他因在公司工作一段时间而获得了未来的潜在员工福利义务。这些义务视未来不确定事件的发生而定。从2014年从公司辞职到2023年9月21日被任命为董事会成员，福斯特博士不是公司的关联方。
与关联人交易的政策和程序
我们通过了一项政策，规定了我们识别、审查、审议、批准或批准关联人交易的程序。出于这些目的，“关联人交易” 是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。“关联人” 是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。
如果某笔交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述相关人员的重大事实、直接和间接的利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条款相似（视情况而定）。我们从每位董事、执行官以及在可行的情况下从大股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行政策条款。此外，根据我们的《行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•我们面临的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、直系亲属，则对董事独立性的影响
董事或与董事有关联的实体；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
•不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。
在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背公司的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所确定的那样。
赔偿协议
我们的合同文件允许我们在ABCA允许的最大范围内为我们的每位董事和执行官开脱罪责、赔偿和投保。我们已经与每位董事签订了赔偿协议，
执行官承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，前提是这些责任不在保险范围内。我们还为每位执行官和董事购买了董事和高级管理人员保险。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书或会议材料通知（如适用）来满足与共享同一地址的两名或更多股东有关的委托书或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人为股东的经纪人将 “保管” 我们的委托书或会议材料通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一份委托书或会议材料通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书、会议材料通知或其他年会材料，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求转交给加拿大埃德蒙顿大道 #140, 14315-118 Avenue, 14315-118 Avenue, AB T5L 4S6 公司秘书或致电 (250) 744-2487。目前在其地址收到委托书、会议通知材料或其他年会材料的多份副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应通过上述地址联系银行、经纪人或其他被提名人或公司。
知情者在重大交易中的利益
公司没有与 “知情人”（该术语的定义见适用的加拿大证券法）、公司的拟议董事或任何知情人或拟议董事的任何关联公司或关联公司进行任何重大交易。
某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益
除本委托书/通函中所述外，任何人（i）自公司上一个财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官的人，（ii）拟议的董事候选人，或（iii）任何上述人员的关联公司或关联公司，都不具有任何直接或间接的实质利益，无论是通过证券的实益所有权或其他方式，都不具有任何应由公司采取行动的任何事项的直接或间接的重大利益会议（董事选举和股权激励计划的修正除外）。
其他事项
在编制本委托书/通函时，董事会知道除了本文所述事项外，没有其他事项要提交会议。如果任何其他事项应妥善地提交会议，则代理卡上所列人员将拥有自由裁量权，根据其最佳判断对所有代理人进行投票。
财务信息可在公司经审计的财务报表以及管理层对最近完成的财政年度的讨论和分析中提供（均包含在2024年2月15日提交的公司2023年年度报告中）。这些文件的副本以及与公司有关的其他信息可在公司网站www.auriniapharma.com、SEDAR+的www.sedarplus.ca或EDGAR的www.sec.gov上查阅。
根据董事会的命令
/s/ 彼得·格林利夫
彼得·格林利夫
2024年5月3日
附录 A
AURINIA 制药公司
董事会的授权
A. 导言
董事会的主要责任（”板”）的 Aurinia Pharmicals Inc.（”公司”) 是监督业务管理并追求公司的最大利益。董事会拥有全体权力，对公司事务的管理和监督行使总体责任。
B. 董事会规模和标准
董事会必须在公司章程规定的限制范围内由一定数量的董事组成。公司章程要求公司至少两（2）名董事不得是公司或公司子公司的高级职员或员工。根据适用的证券法，董事会的大多数董事应是独立的。
C. 董事会会议
为了使董事会开展业务，大多数董事必须出席。董事会应定期举行会议，并应安排足够数量的会议（无论是面对面、电话会议还是适用法律允许的其他方式）以履行其任务，这些会议应至少每季度举行一次。
D. 委员会/附属机构的报告
除非董事会豁免，否则每位委员会主席应就委员会在委员会会议之后的首次定期董事会会议上审议的重大事项向董事会提交报告。董事人数与董事会不同的重要子公司的每个董事会应在子公司会议之后的第一次董事会会议上就子公司董事会审议的重大事项向董事会提交报告。
E. 主席
董事会应任命一名董事会主席，负责确保董事会履行其职责和责任。如果主席不适合担任独立董事，则董事会应考虑是否应任命一名独立董事担任首席董事。董事会应制定书面立场说明，描述主席的职责。
F. 外部顾问
董事会有权聘请独立顾问和顾问，费用由公司承担，在董事会认为履行职责和确定此类顾问和顾问薪酬所必需时向董事会提供建议。董事会可以要求公司的任何高级职员或员工，或公司的内部或外部审计师或法律顾问出席董事会会议，或与董事会的任何董事或顾问会面。
G. 治理
尽管治理和提名委员会在向董事会推荐和报告治理问题（包括道德行为）方面发挥着关键作用，但董事会负责制定公司处理治理问题的方法。董事会可以将特定的治理问题委托给董事会的其他委员会。董事会负责制定适当的程序，确保董事会、董事会委员会和个别董事能够独立于管理层运作。
H. 一般职责
公司董事有责任管理或监督公司的业务和事务的管理。在行使其职责时，每位董事都应诚实和真诚地行事，以期实现以下方面的最大利益
公司并行使谨慎、勤奋和技能，就像合理谨慎的人在类似情况下一样。每位董事都应出席董事会及其任职的所有委员会的所有定期会议，并通过审查会议前提供的材料为此类会议做好准备。每位董事还应遵守《商业公司法》（Alberta）和公司章程的规定。
一、董事的职责和责任
董事会负责管理公司，包括：
•在可行的范围内，对首席执行官的诚信感到满意（”首席执行官“）以及公司的其他执行官，以及首席执行官和其他执行官在整个组织中营造诚信文化；
•采用战略规划流程，并至少每年批准一项战略计划，该计划除其他外要考虑企业的机会和风险；
•确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来管理这些风险；
•监督继任规划（包括任命、培训和监督高级管理人员）；
•为公司制定沟通和披露政策；
•监督公司的内部控制和管理信息系统；
•制定公司的公司治理方针，包括制定一套专门适用于公司的公司治理原则和指导方针；以及
•至少每年审查和披露接收利益相关者反馈的措施。
除上述内容外，董事会还应：
•在薪酬委员会的协助下，审查和批准公司高管员工或直接向首席执行官报告的任何其他员工的雇用、任命、级别和薪酬，并批准所有高级管理人员的任命；
•在薪酬委员会的协助下，为首席执行官制定职位描述，该职位描述应连同董事会批准的其他政策和惯例，规定管理层的责任限制，并批准首席执行官应实现的公司目标；
•在薪酬委员会的协助下，确保至少每年对首席执行官的绩效进行评估；
•在治理与提名委员会的协助下，制定一项不少于每年评估每位董事和整个董事会效力的流程；
•审查和批准战略计划、年度业务计划和随附的资本计划和财务运营预算，包括所有重大资本支出；
•批准重大资产剥离、收购和财务承诺；
•在审计委员会的协助下，批准年度经审计的财务报表，管理层对此类财务报表的讨论（”MD&A“）、关于10-K表格的报告、管理信息通报和适用证券法要求的公司其他年度公开文件；
•在审计委员会的协助下（此类协助包括授权自行履行该职能），批准向股东提交的季度报告，包括未经审计的中期季度报表和季度管理与审计；
•确定管理报告的内容和频率；
•审查监管机构或外部审计师在工作中对内部控制有效性的评估后提出的任何建议；以及
•确保设立独立的审计/检查职能，以监测组织和程序控制的有效性。
此外，董事会还将视情况定期或每年考虑：
1.关于董事会的运作，在治理和提名委员会的协助下：
(i)评估董事会在处理董事会事务方面的需求，包括
(a)董事会的规模；
(b)董事会和委员会会议的频率和地点；
(c)制定会议议程和举行会议的程序;
(d)董事会要求的讨论文件、报告和其他信息的可得性、相关性和及时性；
(ii) 在每次年会之后的第一次董事会会议上建议董事分配给每个董事委员会，然后，如果任何董事委员会成员出现空缺，则向董事会推荐特定董事来填补该空缺；
(iii) 监督所有董事与本公司有关的继续教育；以及
(iv) 监督董事会与公司高级职员之间的关系，并在适当时提出建议，以确保董事会能够独立于管理层运作。
2。在治理方面，在治理和提名委员会的协助下：
(i) 定期审查公司处理治理问题的方法；
(ii) 定期审查董事会的任务以及董事会主席、总裁兼首席执行官和首席财务官的职位描述 (”首席财务官”) 该公司的；
(iii) 定期审查董事会各委员会的章程，并酌情就此提出建议，包括更改委员会的作用、规模、组成和结构；
(iv) 定期对董事进行调查，了解他们对董事会、董事会主席、董事会各委员会及其主席和个人董事效率的看法；
(v) 定期评估董事会主席和各委员会主席的业绩和贡献，同时考虑到董事会的任务和董事会主席的职位描述以及董事调查的结果、董事会和董事委员会会议的出席情况以及总体贡献；
(vi) 评估整个董事会和董事会各委员会的有效性并审查其表现；
(vii) 审查公司的董事资格标准，包括董事可以任职的董事会数量、董事任期、退休和继任；
(viii) 审查允许个别董事聘请外部顾问的程序，费用由公司承担；以及
(ix) 就紧急情况或公司董事会主席、首席执行官和/或首席财务官退休时的继任政策提出建议。
3.在董事会组成和董事提名方面，在治理和提名委员会的协助下：
(i) 根据以下情况，定期审查董事所需的能力、技能和个人素质，以便为公司增加价值
(a) 公司的活动及其投资的性质；
(b) 需要确保董事会的大多数成员由适用法律所指的独立董事组成；
(c) 公司的注册文件；
(d) 公司的治理准则；
(ii) 审查每位现任董事的能力、技能和个人素质，以及董事对董事会有效运作所做的贡献以及董事主要职业的任何重大变化；
(iii) 确保候选人了解公司董事的要求和期望以及董事会及其委员会的作用；以及
(iv) 监督入职培训计划，以使新董事熟悉公司的业务和运营，包括报告结构、战略计划、重大财务、会计和风险问题及合规政策、管理层和外部审计师。
4。关于报告和披露要求，在治理和提名委员会的协助下：
(i) 审查和批准将在与公司年会相关的委托通函中提交的年度公司治理报告，该报告将参照适用的证券法要求描述公司的公司治理惯例；
(ii) 审查及批准将在为本公司年会拟备的委托通函中作出的高管薪酬声明；
(iii) 每年至少审查本公司的 “公司披露政策”；
(iv) 每年至少审查公司的 “道德与行为准则”；
(v) 每年至少审查公司的 “举报人政策”；
(vi) 每年至少审查本公司的 “欺诈政策”；
(vii) 至少每年审查公司的 “多元化政策”；
(viii) 每年至少审查本公司的 “赔偿政策”；
(ix) 至少每年审查 “董事会主席职权范围”；
(x) 至少每年审查 “董事会的授权”；
(xi) 至少每年审查公司首席执行官的职位描述；
(xii) 至少每年审查公司首席财务官的职位描述；
(xiii) 每年至少审查《审计委员会章程》；
(xiv) 每年至少审查 “薪酬委员会章程”；
(xv) 至少每年审查 “治理和提名委员会章程”；
(xvi) 每年至少审查 “披露委员会章程”；
(xvii) 每年至少审查 “内幕交易政策”；
(xviii) 每年至少审查 “回扣政策”；
(xix) 至少每年审查 “股份所有权政策”；以及
(xx) 至少每年审查 “多数投票政策”。
附录 B
加拿大公司治理惯例声明
公司致力于最高的公司治理标准。鉴于最近为改善公司治理而采取的监管举措，董事会及其每个委员会继续完善公司的治理政策和程序。
National Instrument 58-101 于 2005 年 6 月 30 日生效 披露公司治理惯例 ("在 58-101“) 和国家政策 58-201 公司治理指导方针 ("第 58-201“）在加拿大获得通过。NI 58-101要求发行人披露他们所采用的公司治理惯例。NP 58-201 为公司治理实践提供了指导。以下披露是根据加拿大证券工具NI 58-101和NP 58-201的要求完成的，从美国的角度来看，可能无法反映公司治理标准。
董事会将继续持续审查公司的公司治理惯例，以应对不断变化的监管标准。
有关公司治理惯例的更多信息载于” 标题下有关董事会和公司治理的信息“在本委托书/通告的前面部分。
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
1。董事会 — 披露董事会（“董事会”）如何促进其对管理层的独立监督，包括： | 董事会已经审查了NI 58-101中定义的公司每位董事的独立性。独立董事与公司没有直接或间接的实质性关系，包括关系，董事会认为这可能会合理地干扰董事行使独立判断。在审查了每位董事的角色和关系后，董事会决定，仅根据NI 58-101，管理层提名参加董事会选举的以下董事是独立的，即：
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(a) 独立董事的身份。 | 丹尼尔·比伦博士 大卫 R.W. Jayne 博士 R. Hector MacKay-Dunn Jill Leversage 布琳达·巴拉克里希南博士 凯伦史密斯博士 杰弗里·贝利 |
(b) 非独立董事的身份以及该决定的依据。
| 彼得·格林利夫 | 彼得·格林利夫因担任公司总裁兼首席执行官而被认为与公司有实质性关系。 |
| 罗伯特·福斯特博士
| 由于公司与福斯特博士之间持续的递延薪酬安排，福斯特博士被认为有重要关系。 |
(c) 大多数董事是否独立。如果大多数董事不独立，请描述董事会为促进其在履行职责时行使独立判断所做的工作。 | 根据NI 58-101，董事会的大多数成员（77.8%）是独立的。 |
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
(d) 如果董事目前是司法管辖区或外国司法管辖区的申报发行人（或同等发行人）的任何其他发行人的董事，请同时注明该董事和其他发行人的身份。
| 此信息在随附的代理中披露“有关董事会和公司治理的信息——其他董事会成员”。 |
(e) 披露独立董事是否定期举行非独立董事和管理层成员不出席的会议。如果独立董事举行此类会议，则披露自发行人最近完成的财政年度开始以来举行的会议次数。如果独立董事不举行此类会议，请描述董事会为促进独立董事之间的公开和坦率讨论所做的工作。 | 独立董事持有 在镜头里董事会每一次定期会议之后的会议，以及独立董事认为适当的任何其他时间。 |
(f) 披露董事会主席是否为独立董事。如果董事会的主席或首席董事是独立董事，请披露独立主席或首席董事的身份，并描述其角色和职责。如果董事会既没有独立主席也没有独立首席董事，请描述董事会为领导其独立董事所做的工作。 | 自 2017 年起担任独立董事的丹尼尔·比伦博士于 2023 年被任命为董事会主席。董事长的主要责任是管理董事会事务，包括确保董事会组织合理、有效运作，并履行公司章程及其任务规定的义务和责任。主席努力确保与董事会、股东、其他利益相关者和公众的有效关系。
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(g) 披露自发行人最近完成的财政年度开始以来举行的所有董事会会议的每位董事的出席记录。 | 该信息在 “” 标题下的委托书中披露。有关董事会和公司治理的信息-董事会会议”. |
2. 董事会授权 — 披露董事会的书面授权文本。如果董事会没有书面授权，请描述董事会如何界定其角色和责任。 | 董事会授权副本作为附录 A 附于本委托书中。 |
3. 职位描述 – (a) 披露董事会是否为每个董事会委员会的主席和主席制定了书面职位描述。如果董事会尚未为每个董事会委员会的主席和/或主席制定书面职位描述，请简要描述董事会如何界定每个此类职位的角色和职责。 | 董事会已为董事会主席和董事会各委员会主席制定了书面职位描述。这些职位描述每年都要进行审查。 |
(b) 披露董事会和首席执行官是否为首席执行官制定了书面职位描述。如果董事会和首席执行官尚未制定这样的职位描述，请简要描述董事会如何界定首席执行官的角色和职责。 | 董事会和首席执行官已经为首席执行官制定了书面职位描述。职位说明每年审查一次。
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公司治理披露要求 | 公司的治理程序 |
4. 定向和继续教育— (a) 简要描述董事会采取了哪些措施来指导新董事注意以下方面： (i) 董事会、其委员会和董事的角色； (ii) 发行人业务的性质和运作。 (b) 简要说明董事会采取了哪些措施（如果有）为其董事提供继续教育。如果董事会不提供继续教育，请描述董事会如何确保其董事保持履行董事义务所需的技能和知识。 | 公司尚未为新董事实施正式的入职培训程序；但是，新董事有机会单独与高级管理层会面，以增进他们对公司业务的理解。新任命的董事将获得入职培训包，还将获得描述公司组织结构、董事会及其委员会结构、公司政策、条款和章程的参考材料以及其他董事会材料。此外，无论是否安排董事会会议，所有董事都会定期收到有关公司运营的信息，包括企业发展活动报告、运营报告、财务概览和其他相关信息。所有公司高管都可以就会议之间可能出现的任何问题或评论与董事进行讨论。董事会每年都会就潜在的继续教育主题征求董事的反馈，并就相关的继续教育主题向董事提供适当的信息。 |
5. 商业道德行为 — (a) 披露董事会是否通过了董事、高级职员和雇员的书面守则。如果董事会采用了书面守则： (i) 披露个人或公司如何获得守则的副本； (ii) 描述董事会如何监督其守则的遵守情况，或者如果董事会不监督合规情况，请解释董事会是否以及如何对守则的遵守情况感到满意； (iii) 提供自发行人最近完成的财政年度开始以来提交的任何与董事或执行官违反守则的行为有关的任何重大变更报告的交叉引用。 (b) 描述董事会为确保董事在考虑董事或执行官具有重大利益的交易和协议时行使独立判断力而采取的任何措施。 (c) 描述董事会为鼓励和促进合乎道德的商业行为文化而采取的任何其他措施。 | 董事会认为，董事会和执行官必须认可强有力的公司治理和道德商业行为的文化。《行为准则》涉及商业行为的许多领域，并为员工提供了就可疑的审计或会计事项提出疑虑或问题的程序。《行为准则》可在公司网站www.auriniapharma.com上查阅。 所有员工都有责任向公司管理层举报任何违反《行为准则》的行为。有关人员将对指控进行调查。另请参阅 “” 标题下的披露企业责任 — 道德商业行为” 在本委托书/通函中，了解有关董事会如何监督《行为准则》遵守情况的更多信息。 没有严重违反《行为准则》的行为 2023 年需要提交重大变更报告。
对于董事或执行官有重大利益的任何交易，董事会确保成员披露此类利益，并仅在适用人员不出席时才讨论该交易。 公司采用了每年审查的公司披露政策，以及回扣、欺诈和举报政策。季度财务一揽子计划由审计委员会审查和批准。年度财务一揽子计划在建议董事会批准之前由审计委员会进行审查，我们的首席执行官和首席财务官对我们的年度和中期申报进行认证。 |
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6. 提名董事 — (a) 描述董事会为董事会提名确定新候选人的程序。 (b) 披露董事会是否有一个完全由独立董事组成的提名委员会。如果董事会没有完全由独立董事组成的提名委员会，请描述董事会采取了哪些措施来鼓励客观的提名流程 (c) 如果董事会设有提名委员会，请描述提名委员会的职责、权力和运作。 | 董事会每年审查董事会的人数和组成。在考虑董事会候选人时，董事会考虑地域多样性，并考虑公司运营的主要市场、支持公司战略和运营所需的专业知识和经验以及法律对董事会的要求。董事会将问题视为候选人的诚信、独立性和居留权。然后，董事会根据董事会制定的标准对每位潜在候选人进行评估。 G&N 委员会在董事会其他成员和管理层的协助下，负责确定董事会选举的候选人。G&N 委员会由三名独立董事组成。 |
7. 补偿 — (a) 描述董事会确定发行人董事和高级管理人员薪酬的程序。 (b) 披露董事会是否有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果董事会没有完全由独立董事组成的薪酬委员会，请说明董事会采取了哪些措施来确保确定此类薪酬的客观流程。 (c) 如果董事会有薪酬委员会，请描述薪酬委员会的职责、权力和运作。
| 薪酬委员会每年审查支付给董事和高级管理人员的薪酬。薪酬水平旨在提供具有竞争力的薪酬水平。薪酬委员会由四名独立董事组成。 该委员会在薪酬问题上的任务具体规定了以下职责和责任： 关于董事薪酬和保障： (a) 定期审查董事薪酬，并建议充分反映董事、董事会主席以及董事会委员会主席和成员所承担职责的薪酬条款； (b) 管理、审查公司关于公司董事和高级管理人员赔偿的所有政策或协议（如果有），并就此提出建议。 关于公司的高级管理人员和员工以及薪酬计划： (a) 审查公司首席执行官的雇用、任命和薪酬安排并向董事会提出建议，并与首席执行官一起审查公司高层管理人员的雇用和任命及其薪酬安排，并在对其业绩进行年度审查后对这些安排进行修改； (b) 与首席执行干事一起审查高管雇员的职位描述，确保其保持最新和准确； (c) 监督对公司首席执行官的评估；
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| (d) 审查首席执行官对公司员工业绩的评估，以及首席执行官关于向此类员工提供薪酬金额的建议； (e) 审查公司的股权薪酬计划，以造福公司及其子公司的员工；审查和批准与首席执行官和高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官和高级管理层的业绩，并根据该评估就首席执行官和高级管理人员的薪酬水平提出建议；并就首席执行官和高级管理人员的薪酬、激励性薪酬提出建议计划和股权-基础计划；以及 (f) 管理、审查和推荐公司的股票期权计划和奖励。
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8. 其他董事会委员会 — 如果董事会设有审计、薪酬、治理和提名委员会以外的常设委员会，请确定这些委员会并描述其职能。 | 该公司没有其他常设委员会。 |
9. 评估— 披露是否定期评估董事会、其委员会和个别董事的效率和贡献。如果定期进行评估，请描述用于评估的流程。如果不定期进行评估，请描述董事会如何对董事会、其委员会和个别董事的有效表现感到满意。 | 董事每年都会对整个董事会、他们所参与的任何委员会的自我评估以及他们自己作为董事的表现做出回应。这些评估以匿名汇总的方式提供给 G&N 委员会以供审查。G&N 委员会审查汇总报告，并确定是否有必要对董事会或任何委员会进行任何变动。然后，G&N 委员会向董事会报告评估结果以及治理和提名委员会认为适当的任何评估建议。 |
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10. 董事任期限制及其他董事会续任机制（仅限曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新斯科舍省、努纳武特、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省）– 披露发行人是否采用了董事会董事任期限制或其他董事会续任机制，如果是，请说明这些董事的任期限制或其他董事会续订机制。如果发行人未采用董事任期限制或其他董事会续任机制，请披露其未这样做的原因。 | 公司没有采用任期限制或其他机制来续任董事会。董事会最近经历了广泛的续订程序。鉴于最近董事会续约，公司认为目前不宜实施任期限制或其他董事会续任机制。 |
11. 关于董事会中女性代表性的政策（仅限曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新斯科舍省、努纳武特、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省） – (a) 披露发行人是否已通过与确定和提名女性董事有关的书面政策。如果发行人没有采取这样的政策，请披露为什么没有这样做。 (b) 如果发行人采纳了 (a) 中提及的政策，请披露与该政策有关的以下信息： (i) 其目标和关键条款的简短摘要， (ii)为确保该政策得到有效执行而采取的措施， (iii)发行人在实现保单目标方面的年度和累积进展，以及 (iv)是否衡量该政策的有效性，如果是，董事会或其提名委员会如何衡量该政策的有效性。 | 公司通过了一项关于甄选和提名女性董事的书面政策（“多元化政策”）。多元化政策要求董事会从多个方面考虑董事会的多元化，包括但不限于性别、年龄、种族和文化多样性。此外，在评估和确定加入董事会或公司执行团队的潜在新成员时，董事会应考虑董事会和执行团队目前的多元化水平。董事会在考虑潜在候选人以选举和任命董事会和执行团队成员时遵循了多元化政策。
G&N 委员会定期审议公司的多元化政策和多元化需求，并根据需要向董事会报告公司与该政策相关的进展。在这类审查中，G&N委员会将考虑公司多元化方针的有效性，并将向董事会建议其认为适当的任何变更。 |
12. 考虑董事甄选和甄选过程中的女性代表性 （仅限曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新斯科舍省、努纳武特、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省） –披露董事会或提名委员会在确定和提名董事会选举或连任候选人时是否考虑董事会中女性的代表性水平，如果是，是如何考虑的。如果发行人在确定和提名董事会选举或连任候选人时未考虑董事会中女性的代表性，请披露发行人不这样做的理由。 | 根据多元化政策，董事会在确定和提名董事会选举和连任候选人时，会考虑和评估女性在董事会中的代表性。Jill Leversage 于 2019 年 11 月被任命为董事会成员，Brinda Balakrishnan 博士于 2021 年 6 月被任命为董事会成员，Karen Smith 博士于 2023 年 8 月被任命为董事会成员。但是，公司主要根据潜在候选人的资格而不是性别来寻找新董事。 |
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13. 考虑执行干事任命中的女性代表性（仅限曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新斯科舍省、努纳武特、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省） –披露发行人在任命执行官时是否考虑女性在执行官职位中的代表性水平，如果是，将如何考虑。如果发行人在任命执行官时没有考虑女性在执行官职位上的代表性，请披露发行人不这样做的理由。 | 根据多元化政策，董事会在确定和提名候选人以供任命为执行官时，会考虑和评估女性在公司执行官职位中的代表性。 但是，公司主要根据潜在候选人的资格而不是性别来寻找新的执行官。
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14。发行人关于女性在董事会和执行官职位中的代表性的目标（仅限曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新斯科舍省、努纳武特、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省）— (a) 就本项目而言，“目标” 是指在特定日期之前，发行人董事会或发行人执行官职位中的女性发行人采用的数字或百分比或一系列数字或百分比。 (b) 披露发行人是否对发行人董事会中的女性设定了目标。如果发行人尚未设定目标，请披露其未采取目标的原因。 (c) 披露发行人是否制定了关于女性担任发行人执行官职位的目标。如果发行人尚未设定目标，请披露其未采取目标的原因。 (d) 如果发行人采用了 (b) 或 (c) 中提及的目标，请披露： (i) 目标，以及 (ii) 发行人实现目标的年度及累积进度。 | 公司尚未在特定日期之前设定女性在公司董事会或执行官职位中的代表性的目标。该公司认为设定目标是不恰当的，因为公司主要根据潜在候选人的资格而不是性别来寻找新的董事和执行官。 |
15。董事会和执行官职位中的女性人数（仅限曼尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新斯科舍省、努纳武特、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省）— (a) 披露发行人董事会中女性董事的人数和比例（按百分比计算）。 (b) 披露发行人执行官的人数和比例（按百分比计算），包括发行人的所有主要子公司，均为女性。 | 截至本委托书/通函发布之日，公司的三名（33.3％）董事是女性。
截至本委托书/通函发布之日，包括公司主要子公司在内的公司执行官中没有（0％）是女性。 |
附录 C
AURINIA 制药公司
（“公司”）
股权激励计划
经修订和重述2021 年 6 月 7 日 2024年6月14日
第一条
目的和解释
目的
1.1该计划的目的是通过收购公司普通股鼓励参与公司股权，从而促进公司的利益。公司的意图是，本计划将始终遵守公司证券上市或上市交易的任何适用证券交易所的规则和政策，本计划与此类交易所规则和政策之间的任何不一致之处，无论是由于疏忽还是此类规则或政策的变化，都将以有利于后者的方式解决。
定义
1.2在本计划中：
“积极参与”，指特定日期，表示服务提供商在适用日期受雇于公司（包括休假或正在休公司授权的法定假或其他休假）。除适用的就业标准立法要求的最低限度（如果有）外，“积极参与” 不包括：
(a)服务提供商（如果是董事或高级管理人员）在离职后不再担任董事或高级职员，或者如果是员工或其他服务提供商，则出于任何原因（无论是自愿还是非自愿，无论是否有正当理由，无论解雇是合法还是非法），服务提供商在终止雇用或服务后停止受雇或聘用；
(b)公司就此类终止职务、雇用或服务提供报酬以代替通知的任何时期；或
本应根据公司与服务提供商之间的任何协议或根据任何适用法律，包括普通法或民法（如适用）发出与公司终止职务、雇用或服务有关的任何期限，以及与之相关的任何损害赔偿，包括未提供此类通知的损害赔偿金的期限。
“附属公司” 具有《证券法》赋予的含义；
“奖励” 指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或股息等价物；
“奖励承诺” 指证明根据本计划授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件。每项奖励承诺均应遵守本计划的适用条款和条件以及董事会确定的任何其他条款和条件（与本计划不矛盾）；
“奖励股份” 指将来可能因授予、归属或结算或行使奖励而向服务提供商发行的普通股；
“封锁期” 指由于公司根据管理公司证券交易的证券交易政策实施的交易限制，相关接受者被禁止行使奖励的时期；
“董事会” 指公司董事会（”公司董事会”）或其正式授权或授权根据本计划发放奖励的任何委员会，或董事会或其授权或授权委员会向其下放此类权力的任何个人；
“工作日” 指纳斯达克股票市场有限责任公司（或公司证券交易量最高的其他交易所）开放交易的日子；
“控制权变更” 指以下任何交易，但前提是董事会应根据第 (iv) 和 (v) 部分确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：
(i)完成公司不是幸存实体的合并或合并，但以变更公司注册司法管辖区为主要目的的交易除外；
(ii)出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎全部资产；
(iii)公司的彻底清算或解散；
(iv)任何反向合并或最终导致反向合并（包括但不限于要约和反向合并）的一系列关联交易，其中公司是幸存的实体，但 (A) 通过合并将前夕已发行的普通股通过合并转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 证券持有总量百分之五十 (50%) 以上的证券公司已发行证券的合并投票权移交给与在此类合并或最终导致此类合并的初始交易之前持有此类证券的人士不同，但不包括董事会认为不属于控制权变更的任何此类交易或一系列关联交易；
(v)任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条），但不包括董事会认为不属于控制权变更的任何此类交易或一系列关联交易；
(六)任何个人或相关群体直接或间接收购（从公司收购或由公司收购，或由公司赞助的员工福利计划收购，或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人）对持有公司未偿合并投票权总额百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）根据直接向其提出的投标或交换要约提供的证券公司的股东，大多数不是《交易法》关联公司或要约人的《交易法》关联公司不建议此类股东接受的公司股东；或
(七)在十二（12）个月或更短的时间内公司董事会成员的变动，使公司董事会大多数成员（四舍五入到下一任成员）
整数）由于一次或多次有争议的公司董事会成员选举，不再由担任常任董事的个人组成。
为了本计划的目的，”常任董事” 指以下公司董事会成员：(i) 连续担任公司董事会成员至少十二 (12) 个月，或 (ii) 担任公司董事会成员少于十二 (12) 个月，并由第 (i) 款所述的在公司董事会批准此类选举或提名时仍在任的至少多数公司董事会成员当选或提名当选为董事会成员。”《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。”《交易法》附属机构” 和”《交易法》助理” 应具有《交易法》颁布的第12b-2条中分别赋予的 “关联公司” 和 “关联公司” 的含义。
“代码” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。
“普通股” 指公司资本中的普通股；
“公司” 指 Aurinia Pharmicals Inc. 或其任何继任者，包括关联公司；
“顾问” 指个人或顾问公司，但员工、高级管理人员或董事除外，他们：
(i)持续真诚地向公司提供咨询、技术、管理或类似服务，与分销有关的服务除外；
(ii)根据公司与个人或顾问公司之间的书面合同提供服务；
(iii)本公司合理地认为，在公司的业务和事务上花费或将要花费大量时间和精力；以及
(iv)与公司的关系使个人或顾问公司能够了解公司的业务和事务；
“顾问公司” 指个人顾问，个人是其员工、股东或合伙人的公司或合伙企业；
“持续就业” 应指未中断或终止服务。如果是病假、军假或公司批准或受适用法律保护的任何其他休假，或者在公司所在地之间调动，则不应被视为中断在公司的持续工作；前提是该个人继续是公司的员工；
“导演” 指本公司可能不时选出或任命的董事；
“残疾”应指任何导致接受者在合理可预见的将来无法履行其指定职责，从而导致其工作或工作受阻的任何身体、心理或其他健康状况。就激励性股票期权而言， “残疾”应指《守则》第22 (e) (3) 条所指的 “永久和完全残疾”。董事会应根据董事会可接受的医学证据，确定收款人是否患有残疾。在确定残疾后，为了本计划的目的，董事会应确定受益人终止职务、雇用或服务的日期；
“分发” 具有《证券法》赋予的含义，通常指公司从国库中分配证券；
“股息等价权”指根据本计划授予参与者的权利，即获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等于股息或其他针对指定数量的普通股支付或支付的定期款项。
“员工” 意味着：
(i)根据本条被视为公司或其关联公司员工的个人 所得税法 （加拿大）（即必须从源头扣除所得税、就业保险和加拿大养老金计划）或公司或其关联公司可能开展业务的其他司法管辖区的税收立法（包括《守则》）；
(ii)在公司（或其关联公司）全职工作的个人，提供通常由员工提供的服务，在工作细节和方法上与公司员工一样受到公司的控制和指导，但其所得税减免不是从源头上进行的；或
(iii)持续定期在公司工作，每周至少工作一段时间，提供通常由员工提供的服务，并且在工作细节和方法上与公司员工一样受到公司的控制和指导，但无需从源头上扣除所得税，
并可能包括一名官员;
“行使价” 指根据本协议条款确定的行使奖励时每股普通股的应付金额（如果适用）；
“到期日期” 指奖励承诺中规定的奖励失效之日或根据本计划条款；
“授予日期” 奖励是指董事会授予该奖励的日期；
“激励性股票期权” 或”国际标准化组织” 指旨在成为《守则》第422条所指的激励性股票期权并有资格成为激励性股票期权的股票期权。
“内幕” 指《证券法》中定义的内部人士；
“投资者关系活动” 一般指可以合理地认为旨在或主要旨在宣传公司证券的优点或知名度或购买或出售的任何活动或通信；
“管理公司员工” 指受他人雇用的个人或向公司提供管理服务的公司，这些服务是公司商业企业持续成功运营所必需的，但不包括主要从事投资者关系活动的公司或个人；
“市场价格” 意味着：
(i)公司大多数普通股在确定之日前一天交易的证券交易所普通股的收盘交易价格（根据确定之日前一天的适用汇率，可以以加元或美元计价），但授予加拿大居民的期权的确定日期应为此类期权的授予日期；或
(ii)如果普通股未在证券交易所上市，则交易价格由董事会善意决定；
“非法定股票期权” 或”NSO” 表示股票期权不符合激励性股票期权的资格。
“警官” 指本公司正式任命的高级管理人员；
“选项” 指根据本协议第 3.1 节授予的期权；
“绩效奖” 指根据本协议第 3.4 节授予的绩效奖励；
“收件人” 指本协议项下奖项的获得者；
“已发行股票” 指公司在相关时间不时发行的已发行普通股数量；
“参与者” 指成为接收者的服务提供商；
“人” 指公司或个人；
“计划” 指本股权激励计划，其条款载于本文或可能修订；
“计划股票” 指根据第2.2节的规定，根据本计划可以作为奖励股预留的普通股总数；
“监管批准” 指任何可能对本计划和根据本计划发行的任何奖励拥有合法管辖权的证券监管机构（包括公司证券可能上市或上市交易的任何证券交易所，如果适用）的批准；
“限制性股票” 指根据本协议第3.2节授予的限制性股票；
“限制性股票单位” 指根据本协议第3.3节授予的限制性股票单位； 《证券法》 意味着 《证券法》，R.S.A. 2000，c. S-4，经不时修订；
“服务提供商” 指真正担任董事、高级职员、员工、管理公司雇员或顾问的个人，还包括100％股本由一个或多个个人服务提供商实益拥有的公司；
“股份补偿安排” 指本计划下的任何奖励，但也包括任何其他股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或涉及向服务提供商发行或可能发行普通股的任何其他薪酬或激励机制；
“股东批准” 指合格股东在正式组成的股东大会上以多数票获得批准；以及
“美国参与者” 指居住在美利坚合众国或美国公民的参与者。
第二条
股权激励计划
股权激励计划的建立
2.1特此制定了一项股权激励计划，以表彰服务提供商的缴款，并为他们继续向公司提供援助提供激励措施。
最大计划份额
2.2在不违反下文第 3.12 节规定的前提下，根据以下所有奖励（包括激励性股票期权）可以发行的计划股票的最大总数 2021 2024
本公司的年度股东大会是 23,815,115 35,190,115 普通股（包括截至202年发行之日需获得未偿还奖励的普通股数量）14公司年度股东大会）。计划股份可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。
2.3除非董事会酌情另有决定，否则根据本计划向任何一位收款人预留的计划股份数量将不超过未摊薄后已发行股份的5％，减去根据本计划以外的股票补偿安排向该接收方预留的任何普通股。
资格
2.4董事会可根据本协议不时向服务提供商授予奖励。除非获得公司的书面许可，否则作为公司实体的服务提供商将被要求以书面形式承诺不实施或允许任何股份的所有权或期权的转让，也不会为了间接转让奖励的利益而发行更多股份。
根据计划授予的奖励
2.5根据本计划授予的所有奖励将以奖励承诺为证，其中显示奖励股份的数量、奖励期限、归属条款（如果有）和行使价（如果适用），或根据需要对特定奖励条款进行其他修改。
2.6视根据本计划批准的具体变更而定，此处规定的所有条款和条件将被视为已纳入本计划下作出的奖励承诺并构成其的一部分。
奖励未结算
2.7除下述情况外，就确定根据本计划可能发行的计划股份的最大总数而言，奖励（或奖励的一部分）所涵盖的任何计划股份如果被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）均应被视为未发行。根据奖励在本计划下实际发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行，除非如果公司没收或回购未归属股份，则此类股份将可供未来根据本计划进行授予。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下普通股的数量：（i）因行使期权时购买普通股而投标或扣留的或受奖励的普通股数量，（ii）从与公司预扣税义务相关的奖励中扣除或交付的普通股数量，或（iii）公司使用期权行使收益购买的普通股数量将被视为已发行，不会增加计划股份的数量可根据本计划发行。
计划管理
2.8董事会将负责计划的一般管理及其条款的适当执行、计划的解释和对本计划产生的所有问题的决定。
2.9在不限制上述内容的概括性的前提下，董事会有权：
(a)确定向哪些服务提供商授予奖励，授予此类奖励，并在遵守本计划其他条款的前提下，确定与任何特定奖励授予相关的任何条款和条件、限制和限制；
(b)分配与行使、归属或其他奖励结算相关的发行普通股；以及
(c)将其在本协议下可能决定的全部或部分权力无限期或在其规定的期限内授予董事会的一个或多个委员会，此后，每个此类委员会均可行使董事会与本计划有关的权力和履行董事会职责，其范围与董事会特此授权的程度相同。
监管部门批准
2.10本计划须经任何需要其批准的监管机构的批准。在获得此类批准之前，根据本计划授予的任何奖励都将以获得此类批准为条件，除非获得此类批准，否则不得行使此类奖励。
遵守立法
2.11根据本计划，公司无需发行任何普通股，除非此类发行符合所有适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令以及公司普通股上市的任何证券交易所的要求。在任何情况下，公司都没有义务采取任何行动来遵守任何此类法律、法规、规则、命令或要求。
最低解锁
2.12尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在公司2021年年度股东大会之后根据本计划授予的任何奖励均应不早于该奖励授予日一周年之内归属；前提是以下奖励不受上述最低归属要求的约束：(a) 代替全额既得现金债务交割的普通股，以及 (b) 董事会可能授予的任何额外奖励，但不超过上限根据该计划授权发行的计划股份的百分之五（5％）根据第 2.2 节制定计划（可能根据第 3.10 节进行调整）。
对股息等价权和股息的限制
2.13股息等价权是一种奖励，如果截至记录之日已向该股息等价权的接受者发行和持有此类普通股，则该现金分配本应根据该股息等价权（或与该股息等价权相关的其他奖励）中规定的普通股支付的现金分配获得抵免。可根据本协议授予股息等值权； 提供的不得授予任何与期权奖励有关或相关的股息等价权。股息等价权的条款和条件应在奖励承诺中规定。记入股息等价权接受者的股息等价物可能会累积或可能被视为再投资于额外的普通股，此后可能会累积额外的股息等价权。任何此类再投资均应按该再投资之日的市场价格进行。股息等价权可以以现金或普通股或两者的组合进行结算，分期付款或分期付款，所有结算均由董事会自行决定。
2.14作为其他奖励组成部分授予的股息等价权可以规定，此类股息等价权应在行使、结算或支付或该其他奖励的限制失效时结算，并且该股息等价权应在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或取消。作为另一项奖励的一部分授予的股息等价权也可能包含与该其他奖励的条款和条件不同的条款和条件， 提供的根据作为另一项奖励的一部分授予的股息等价权记入的股息等价权不应归属或支付，除非标的奖励归属；如果标的奖励未归属，则持有股息的参与者
等值权利应立即没收此类未归属的股息等价权。同样，在基础奖励归属之前，奖励产生的股息不得归属或支付。任何股息等价权均受基础奖励的归属要求的约束。
第三条
奖励条款和条件
3.1选项: 特此授权董事会向服务提供商授予期权，但须遵守以下条款和条件，以及董事会应确定的与本计划条款不一致的额外条款和条件：
3.1.1行使价。 期权的行使价将由董事会在根据本计划授予该期权时设定，并且在遵守第3.1.4（d）节规定的前提下，行使价格不得低于市场价格。
3.1.2期限。 除非董事会另有决定，否则期权自授予之日起最长可行使 10 年，但须遵守第 3.11 节。
3.1.3授予。 在归属之前，任何期权均不可行使。每个期权的归属时间表将由董事会在授予期权时酌情决定。
3.1.4对于美国居民-激励性股票期权.
(a)符合条件的 ISO 接收者。激励性股票期权只能授予公司或构成《守则》第424条所指的 “母公司” 或 “子公司” 的关联公司的员工（ “ISO 附属机构”).
(b)ISO 地位的指定。批准向美国参与者授予期权的董事会行动和奖励承诺必须明确该期权旨在成为激励性股票期权。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将是非法定股票期权。
(c)行使ISO时可发行的最大股数。在遵守本计划的调整条款的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大普通股总数为第2.2节中的计划股份限额。
(d)10% 股东的限额。拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）普通股且持有公司或任何ISO关联公司所有类别证券总投票权百分之十（10％）的个人将不会获得激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予当日市场价格的百分之十（110％），并且该期权在此之后不可行使自授予之日起五 (5) 年到期。
(e)不转账。根据《守则》第422（b）（5）条的规定，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不可转让，并且只能在美国参与者的一生中由美国行使。
参与者。如果董事会选择允许被指定为激励性股票期权的美国参与者转让期权，则该转让的期权将自动成为非法定股票期权。
(f)100,000 美元限额。根据《守则》第422（d）条及其相关适用法规的规定，只要任何美国参与者在任何日历年内（根据公司和任何ISO附属机构的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的总市场价格（在授予时确定）超过100,000美元（或本守则中规定的其他限额）或以其他方式不符合激励规则股票期权、期权或其超过该限额的部分（根据授予的顺序）或以其他方式不遵守此类规则将被视为非法定股票期权，尽管适用的奖励承诺中有任何相反的规定。
(g)终止后的行使期。为了获得与激励性股票期权相关的美国联邦所得税优惠，美国国税法规定，自授予之日起，至期权行使之日前三（3）天结束，美国参与者必须是公司或ISO关联公司的员工（除非美国参与者死亡或残疾，在这种情况下，适用12个月的期限）。如果美国参与者在美国参与者终止雇佣关系后继续向公司或关联公司提供服务，或者如果美国参与者在其雇用终止之日起三（3）个月（或十二（12）个月，视情况而定）以其他方式行使期权，或者该期权不符合激励性股票期权的资格，则公司无法保证该期权将被视为激励性股票期权。
(h)最长拨款期限。在第十 (10) 之后，不得授予任何 ISO第四) 董事会批准2021年修正案和重述计划的周年纪念日。
3.1.5不重新定价。除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分割、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易），否则未经股东批准，公司不得:(a) 修改未兑现期权的条款，以减少此类未平仓期权的行使价；（b）取消未平仓期权以换取行使价低于原始期权行使价的期权；或（c）取消行使价高于当前市场价格的未平仓期权，以换取现金或其他证券。
3.2限制性股票: 特此授权董事会向服务提供商授予限制性股票，但须遵守以下条款和条件，以及董事会应确定的与本计划条款不相抵触的额外条款和条件：
3.2.1限制。限制性股票应受董事会可能施加的限制（如果有）（包括但不限于限制或禁止获得任何股息或其他权利或财产的权利），这些限制将在董事会认为适当的分期付款或其他时间单独或组合失效。
3.2.2限制性股票证书。根据本计划授予的任何限制性股票均可通过发行一个或多个股票证书来证明。如果发行了任何股票证书，则此类证书应由公司持有，此类证书应以参与者的名义注册，并应注明适用的奖励承诺和可能没收此类限制性股票的适当说明。
3.2.3除非董事会另有决定，否则当参与者在适用的限制期内终止职务、雇用或服务（根据董事会制定的标准确定）时，公司将没收并重新收购当时受限制的所有适用限制性股票普通股；但是，如果董事会认为豁免符合公司的最大利益，则可以全部或部分放弃部分或全部豁免限制性股票普通股的剩余限制。
3.2.4在标的普通股归属以及此类普通股的没收风险消失之前，限制性股票的应计股息不得归属或支付给持有人。
3.3限制性股票单位奖励：特此授权董事会向服务提供商授予限制性股票单位奖励，以证明该服务提供商有权在未来的某个日期获得普通股（或等于普通股市场价格的现金支付）。
3.3.1限制。 限制性股票单位奖励将受包含董事会决定的条款和条件的奖励承诺的约束，这些条款和条件与本计划的规定不矛盾
3.3.2没收。 除非董事会另有决定和适用的奖励承诺中另有规定，否则参与者在适用的限制期内终止职务、雇佣或服务（根据董事会制定的标准确定）后，公司将没收并重新收购当时受限制的所有适用限制性股票单位；但是，如果董事会认为豁免符合公司的最大利益，则可以放弃全部或部分与之相关的任何或全部剩余限制至限制性股票单位。
3.3.3对于加拿大居民。对于加拿大居民服务提供商，限制性股票单位奖励应以普通股结算，除非公司向参与者提供获得现金代替普通股的权利，并且参与者可自行决定选择这样做。
3.3.4投票权和股息权。 限制性股票单位不赋予其持有人在投票和分红方面的任何权利。限制性股票单位可以为持有人提供
拥有股息等价权。股息等价权受相关限制性股票单位的归属要求的约束。
3.4绩效奖:
3.4.1特此授权董事会根据本计划条款向服务提供商发放绩效奖励。根据本计划授予的绩效奖励 (i) 可以以现金、普通股（包括但不限于限制性股票和限制性股票单位）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且（ii）应赋予其持有人在董事会规定的绩效期内实现业绩目标后获得全部或部分报酬的权利。在遵守本计划条款的前提下，在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期限、授予的任何绩效奖励的金额、根据任何绩效奖励支付的任何款项或转账金额以及绩效奖励的任何其他条款和条件均应由董事会决定。对于加拿大居民服务提供商，绩效奖励应以普通股结算，除非公司向参与者提供获得现金代替普通股的权利，并且参与者可自行决定选择这样做。
收款人不再担任董事、高级职员、员工或服务提供商
3.5如果董事或高级管理人员已停止担任董事或高级管理人员，或者如果员工或其他服务提供商已离开公司的雇用或服务，则不得行使任何奖励，但以下情况除外：
(a)如果获奖者去世，他在去世之日持有的任何既得奖励将由接受者的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直至该获得者去世之日起一年内以及该奖励的到期日为止，以较早者为准；
(b)就领取人残障而言，他在残疾之日持有的任何既得奖励均可行使，直至受益人终止工作或其他职务之日起一年内以及该奖励到期之日起，以较早者为准；以及
(c)在遵守本第3.5节其他规定的前提下，既得奖励将在获得者因任何原因停止受雇于本公司、向公司提供服务或担任公司董事或高级管理人员之日起90天后到期，所有未归属奖励将立即终止，无权行使；
但规定, 除非董事会酌情决定, 否则奖励期限在任何情况下都不得超过10年.
额外归属；股息等价权
3.6在遵守第 3.7 条和第 3.8 节的前提下，除了满足获得奖励或授予奖励（如果适用）的任何其他资格要求外，服务提供商还必须在既定的授予日期或归属日期（包括在规定的授予日期）之前积极参与服务
适用于此类奖励（视情况而定）。为清楚起见，适用就业标准立法要求的最低限度（如果有）除外：
(a.)如果服务提供商在既定的授予日期因任何原因未积极参与奖励的授予日期，则服务提供商将无法获得该奖励，服务提供商将被视为已放弃并丧失获得该奖励的任何权利，服务提供商将没有资格获得该奖项或按比例分配的奖励份额；
(b.)如果公司在规定的奖励归属日期未积极参与服务提供商，则无论出于何种原因，该奖励都不会归属；
(c.)奖励将不包括在合同或普通法代通知工资的计算中，也不构成合同或普通法工资的任何部分，并且奖励不构成因不当解雇或其他原因而造成的任何损害赔偿的一部分；以及
(d.)本条款旨在限制或取消服务提供商获得与奖励相关的任何损害赔偿的权利，包括在公司提供报酬代替通知的任何时期，包括本应根据服务提供商与公司之间的任何协议或根据任何适用法律，包括普通法或民法（如适用）发出通知的任何时期。
3.7尽管有第 3.5 (a) 节、第 3.5 (b) 节和第 3.6 节的规定，但如果领取者是员工，则受益人因死亡或残疾而终止工作，则根据奖励承诺中规定的奖励条款，则在公司连续工作至少三 (3) 年的该员工持有的任何奖励均应完全归属并可行使，之后可以行使在第 3.5 (a) 节和第 3.5 (b) 节规定的奖励期限内。
3.8尽管有第 3.5 (c) 节和第 3.6 节的规定，但如果接受者是员工，公司无故终止了该收款人的工作，则只要接受者已在公司连续工作至少三 (3) 年，那么，在遵守奖励承诺中规定的奖励条款的前提下，所有奖励均应完全归属并可行使，此后可在任期内行使第 3.5 (c) 节中规定的选项。
控制权变更
3.9除非奖励承诺或与参与者的任何单独协议中另有规定，否则本第 3.8 节的规定应适用于控制权变更。如果控制权发生变更，所有奖励将在控制权变更时终止，除非这些奖励由尚存实体承担或以其他方式公平转换、替代或继续。在这种情况下，在控制权变更生效之前，领取者将有一段合理的时间在终止之前行使任何奖励的既得部分。
(a.)未由尚存实体承担或取代的奖励。发生控制权变更时，除非幸存实体承担的任何奖励或其他机构
以董事会批准的方式公平地转换或替换与控制权变更有关的：
(i)所有受时间归属要求约束的未决奖励应在控制权变更之前立即归属并完全可行使，视控制权变更的有效性而定；
(ii)所有受时间归属限制约束的未决奖励均应归属，此类限制将在控制权变更之前立即失效，视控制权变更生效而定；以及
(iii)所有受绩效归属要求约束的未付奖励的支付水平应被视为是在控制权变更前夕获得的，并视控制权变更的有效性而定，前提是假设所有相关绩效目标达到 100% 水平（或在控制权变更生效之日之前可能实际达到的更高门槛）。如果该条款导致激励性股票期权超过该守则第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。
(b.)拟由尚存实体承担或取代的奖励. 控制权变更发生时，除非任何奖励未由尚存实体提出，也未以董事会批准的方式以其他方式公平转换或替代与控制权变更相关的任何奖励：
(i)所有受时间归属要求约束的未决奖励应在控制权变更之前立即归属并完全可行使，视控制权变更的有效性而定；
(ii)所有受时间归属限制约束的未决奖励均应归属，此类限制将在控制权变更之前立即失效，视控制权变更生效而定；以及
(iii)所有受绩效归属要求约束的未付奖励的支付水平应被视为是在控制权变更前夕获得的，并视控制权变更的有效性而定，前提是假设所有相关绩效目标达到 100% 水平（或在控制权变更生效之日之前可能实际达到的更高门槛）。如果该条款导致激励性股票期权超过该守则第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。
不可分配
3.10根据第 3.5 (a) 节，所有奖励只能由获得奖励的接受者行使，且不可转让或转让。
调整奖励股份数量
3.11如果由于任何股份合并、拆分、重新分类或其他资本重组，或股票分红、安排、合并、合并或合并，或影响普通股的事件、交换或公司变更或交易的任何其他变更而导致已发行普通股发生变化，则董事会将在其认为可取并获得必要的监管批准的前提下对以下方面进行适当的替代和/或调整：
(a)根据本计划保留或拟分配的股票或其他证券或财产的数量和种类；
(b)根据任何未行使的未行使奖励保留或待分配的股票或其他证券或财产的数量和种类，以及此类股票或其他证券或财产的行使价；和/或
(c)授予任何奖励，包括在董事会认为可取的条件下加速授予奖励，
而且，如果公司作出安排或与另一家公司合并、合并或合并，董事会将做出其认为可取的保护参与者的权利的规定。
调整在封锁期内到期的奖励
3.12如果奖励的到期日处于限制期内，或者在封锁期到期后的九个工作日内，则该到期日将在不采取任何进一步行动或手续的情况下自动调整为该日，即封锁期结束后的第十个工作日，该第十个工作日将被视为本计划中所有目的的此类奖励的到期日。尽管本计划有任何其他规定，董事会不得延长本第 3.12 节中提及的第十个工作日期限。
遵守《守则》第 409A 条
3.13除非奖励承诺中另有明确规定，否则适用于授予美国参与者的期权的条款将尽最大可能解释为使这些期权免受《守则》第 409A 条的约束，并在不豁免的范围内，使期权符合《守则》第 409A 条。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励承诺或其他与美国参与者的书面合同另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且根据《守则》第409A条构成 “递延薪酬” 的期权的美国参与者是《守则》第409A条规定的 “特定员工”，则不分配或支付任何金额
由于 “离职”（定义见《守则》第 409A 条，不考虑其中的其他定义）而到期的款项将在该美国参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月之前发放或支付，如果更早，则在美国参与者死亡之日起，除非此类分配或付款能够以符合《守则》第 409A 条的方式支付，任何延期的款项将在六（6）个月期限过后的第二天一次性支付，余额支付此后按原定时间表进行。
奖励承诺
3.14每项奖励都将由一项奖励承诺来证明，该承诺包含董事会自行决定适当且符合本计划规定的条款和条件（公司对参与者执行和交付的奖励承诺应作为确凿的证据，证明该奖励承诺包含董事会确定的条款和条件并符合本计划的规定）。每项奖励承诺将由董事会的任何成员或任何高级职员或董事会为此目的指定的其他人员代表公司执行。
第四条
承诺和行使程序
奖励承诺
4.1根据本协议授予奖励后，公司的授权官员将向获奖者交付一份详细说明此类奖励条款的奖励承诺，在交付后，获奖者将受本计划的约束，有权根据其中规定的条款获得奖励，但须遵守本计划的条款和条件。
运动方式
4.2.1希望行使奖励的获奖者可以：
4.2.1通过交付：
(a)向公司发出书面通知，说明根据该奖励收购的奖励股份的数量；以及
(b)应向公司支付的现金、经认证的支票或银行汇票，以计算所收购期权股份的总行使价，以及法律要求公司在行使该奖励时预扣的任何金额的总和，或为该行使价和预扣金额单独开具的认证支票或银行汇票；
4.2.2以奖励承诺中可能规定的或公司可能同意的其他方式进行。
无论本计划中包含任何其他内容，公司都可以不时实施其认为适当的其他程序和条件，以支付法律要求在行使本计划奖励时预扣的款项。
证书的交付和保留期
4.3在收到第4.2节所述的行使通知并全额支付所收购的奖励股份（如果适用）后，公司将尽快指示其过户代理向接受者发行适当数量的奖励股份。如果是未经认证的普通股，转让代理人将签发代表奖励股份的证书，则将签发书面通知。视情况而定，此类颁发的证书或书面通知将带有图例，规定适用的证券法所要求的任何转售限制。
第五条
计划或奖励的修改
一般修正案
5.1董事会可以随时不时修改、暂停或终止任何未发放奖励的普通股的本计划，此类行动不会构成对服务提供商与公司之间任何协议条款的违反。本计划的任何修正案的有效性应取决于公司股东在董事会规定或适用法律（包括当时普通股上市的任何证券交易所的规则）要求的范围内批准此类修正案，前提是未经公司股东批准，不得对第3.1.5节的无重定价条款或第3.1.1节的期权定价条款进行修改。未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得严重损害迄今为止根据本计划发放的任何奖励下的权利或义务。
5.2经受影响参与者同意对参与者的权利或义务进行任何实质性损害的修正或修改，董事会可以以任何方式修改或修改任何未兑现的奖励，但以董事会最初有权授予经修改或修正的此类奖励为限。
修正案尚待批准
5.3如果奖励的修订需要监管部门批准或股东批准，则可以在获得此类批准之前进行此类修改，但除非获得此类批准，否则不得行使修改后的奖励。
第六条
将军
就业与服务
6.1本计划中包含的任何内容均不会赋予或暗示任何接受者在公司办公、雇用或提供服务方面的任何权利，也不会以任何方式干涉公司随时终止收件人工作、工作或服务的权利。服务提供商参与本计划将是自愿的。参与者的身份、职务、职位或职责与该参与者在授予奖励之日所担任的身份、职务、职位或职责发生变化不会导致该参与者获得的奖励终止，前提是该参与者仍然是服务提供商。
税收
6.2公司可以制定其认为适当的条款，用于预扣其认为与本计划授予的任何奖励相关的任何税款。
不作任何陈述或保证
6.3公司对根据本计划规定或有效期内发行的普通股的未来市场价值不作任何陈述或保证 所得税法 （加拿大）或任何其他管理奖励或根据该奖励发行的普通股或对服务提供商的税收后果的税收法规。遵守有关每位参与者的披露和转售义务的适用证券法是该参与者的责任，而不是公司的责任。
口译
6.4该计划将根据艾伯塔省法律进行管理和解释。
计划的生效日期
6.5本计划自公司首次获得股东批准本计划之日起生效，并且将继续有效，前提是本计划或其任何修订版本（如果适用）在公司每三届年度股东大会上或之前获得股东批准。
通过计划
6.6该计划于2012年5月25日获得董事会通过，并于2012年6月28日获得公司股东的批准，并于2014年5月7日获得公司股东的重新批准。2016年6月8日，公司股东对本计划进行了修订，修改为第2.2节。本计划于2020年6月2日进一步修订并获得公司股东的批准。本计划于2021年6月7日进一步修订并获得公司股东的批准。 本计划于2024年6月14日经公司股东进一步修订和批准。
斯蒂芬·罗伯逊
公司秘书
