附录 4.2

系列 A 购买普通股的认股权证

CEMTREX INC.

这份 A系列普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [●]根据条款、行使限制和下文规定的 条件， 或其受让人（“持有人”）有权在首次行使之日或之后的任何时间以及下午 5:00（纽约时间）或之前 [●]，2026 年（“终止日期”），但此后不行，向特拉华州的一家公司 Cemtrex Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，直至 [●]普通股的股份（根据下文的调整，即 “认股权证”）。根据第2.2节的定义，本认股权证下一（1）股普通股的购买价格 等于行使价。

1.1。 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受 控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

1.2。 “买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或 最近的上一个日期）普通股的买入价格 a 交易日从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:00（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场， 的交易量加权平均价格如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格 ，则每股的最新出价 如此报告的普通股，或者（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由该评估师真诚选出的 独立评估师确定认股权证的多数权益持有人当时尚未偿还且公司合理 可以接受，其费用和开支应由公司支付。

1.3。 “董事会” 是指公司的董事会。

1.4。 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市 商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行 不应被视为因为 “待在家中”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求其保持关闭或限制或在任何政府机构的 指示下关闭任何实体分支机构，只要是电子资金转账纽约市商业 银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

1.5。 “委员会” 指美国证券交易委员会。

1.6。 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券 。

1.7。 “普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，使其 持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证 或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或交换为 的持有人有权获得普通股。

1.8。 “行使日期” 是指根据 本认股权证的规定行使部分或全部认股权证的日期。

1.9。 “发行日期” 是指根据承保 协议发行本认股权证及其他证券的日期。

1.10。 “交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。

1.11。 “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何 种类的其他实体。

1.12。 “注册声明” 是指公司在 S-1 表格（文件编号 333-276556）上的注册声明。

1.13。 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.14。 “股东批准” 是指 纳斯达克资本市场（或任何继任实体）的适用规章制度要求的公司股东或代替董事会的批准， 在行使认股权证和认股权证时发行所有认股权证和认股权证股票，包括但不限于：

1.14.1。 根据本协议第 2.3 节充分实施替代性无现金活动。

1.14.2。 同意根据第 3.7 节在股票 组合事件中调整认股权证所依据的普通股的行使价或数量。

1.14.3。 同意根据第 3.8 节 不时自愿调整任何及所有当前未兑现的认股权证的行使价。

1.15。 “子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

1.16。 “交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

1.17。 “交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价 进行交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选 市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或前述任何一种市场的任何继任者）。

1.18。 “过户代理人” 是指公司目前的过户代理Clear Trust LLC，其邮寄地址为 16540 Pointe Village Drive Suite 210，佛罗里达州卢茨 33558，电子邮件地址为 [●]，以及 公司的任何继任转让代理人。

1.19。 “承保协议” 是指承保协议，日期为 [●]，2024年，公司 与Aegis Capital Corp. 之间，根据其条款不时修订、修改或补充。

1.20。 “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果 普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期 （或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 （基于在交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市场，则交易量加权平均值普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的价格， (c) 如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报 ，则最新的出价 如此报告的每股普通股，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的 独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时尚未兑现且公司合理 接受的认股权证的多数权益的持有人提出，其费用和开支应由公司支付。

1.21。 “认股权证” 是指公司根据注册 声明发行的本认股权证和B系列认股权证。

2.1。 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后的任何 时间或终止之日或之前通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知书基本上以附录 2.1（“行使通知”）的形式提交。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2.4.1 节）的交易 天数中的较早者内， 持有人应通过电汇 或从美国银行开具的现金支票交付相应行使权证股份的总行使价 下文第 2.3 节中规定的锻炼程序在相应的运动通知中指定 。为避免疑问，此处对无现金行使的任何提及均应包括对替代性无现金行使的提及 。无需提供任何原创的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前， 不要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消 。部分行使本 认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将产生减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。 持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。 公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和 任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买了本协议下部分认股权证股份之后，在任何给定时间 下可供购买的认股权证股份的数量可能少于本协议正面规定的金额。

2.2。 行使价。每股认股权证的行使价为美元[●]，可根据下文进行调整（“行权 价格”）。

2.3。 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份， 则此时也可以通过 “无现金活动” 全部或部分行使本认股权证，其中 持有人有权获得一定数量的认股权证份额等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证以此类无现金方式发行，则双方承认并同意，根据 证券法第3（a）（9）条，认股权证股份应具有行使认股权证的注册特征，所发行的认股权证的持有期 可以延续到本认股权证的持有期限。假设 (i) 持有人不是公司的关联公司 ，并且 (ii) 在此类无现金行使中符合《证券法》颁布的第144条中与持有人和 认股权证有关的所有适用条件，则公司同意公司将促使从此类认股权证中删除 的图例（包括向公司的过户代理人发表公司法律顾问的意见 自费（确保前述规定），并且公司同意持有人没有义务出售在移除图例之前，可在行使认股权证时发行的认股权证股票 。公司同意不采取任何与本 第 2.3 节相反的立场。

无论 是否有有效的注册声明，持有人还可能在 股东批准日期之后进行 “替代性无现金活动”。在这种情况下，根据选择进行替代性无现金行使的任何给定行使通知 在此类替代性无现金行使中可发行的认股权证股份的总数应等于 (i) 如果行使 是以现金行使而不是无现金行使方式行使本认股权证时根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 的乘积，乘以 (ii) 3.0。尽管此处有任何相反的规定， 在终止之日，本认股权证应根据本第 2.3 节通过无现金行使自动行使（包括 在股东批准日之后根据本段进行的另一种无现金行使）。

2.4。 运动力学。

2.4.1。 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人 的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人 。持有人向认股权证股份或向其转售 份认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据规则 144，没有数量或销售方式限制 （假设以无现金方式行使认股权证），或者通过实物交付证书或电子 交付（由持有人选择），将持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量 在 (i) 两 (2) 中最早的日期之前送达持有人在行使通知中指定的地址) 向公司交付行使通知后的交易日，(ii) 总额交付后的一 (1) 个交易日公司的行使价 和 (iii) 包括向公司交付行使通知 后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何， 出于所有公司目的， 均应将持有人视为已行使本认股权证 的记录持有人，前提是总行使价（非现金行使的 除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 包括 行使通知交付后的标准结算周期的交易日数。尽管此处有任何相反的规定，但在行使通知交付 时，根据《交易法》SHO条例，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人 。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向 持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以 现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日的 普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（第三个） 个交易日（权证股份交割日之后）的每个交易日增加至每个交易日20美元交割日期，直到此类认股权证股份 交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划 的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指 在行使通知交付之日有效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在承销协议执行之后的任何时间 交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付受此类通知约束的认股权证 ，以及出于下述目的，初始行使日期应为认股权证股份交割日期 ，前提是支付总行使价（不是（如果是无现金行使）将在该认股权证股份交割日期之前收到 。

2.4.2。 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求 并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的 认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面均应与本认股权证相同。

2.4.3。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据 第 2.4.1 节向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

2.4.4。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上文第 2.4.1 节 的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买股票， 普通股的交付以满足认股权证持有人的出售持有人预计在 此类行使中获得收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付相应金额（如果有），即 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以公司需要交付的认股权证数量所得的金额（如果有）向持有人提供与发行时间 相关的行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证，然后退还公司收到的与这些认股权证股的行使价相关的任何金额（在这种情况下， 此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果 公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量在下文中。例如，如果持有人购买 总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为 10,000 美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人 支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

2.4.5。 没有零股或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。

2.4.6。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让 税款或其他杂费，所有这些税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行； 但是，前提是如果认股权证是 本认股权证将以持有人姓名以外的其他名义签发，在交出行使时应附有转让表作为附录2.4.6附于此，由持有人正式签署 ，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税 的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交割认股权证股份所需的所有 行使通知所需的全部过户代理费，以及所有 费用。

2.4.7。 图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使 的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5。 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人 无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司， 以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人，在生效 的行使一次又一次的行使后，持有人（以及持有人的关联公司， 以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人（这些人（“归属 当事方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就 前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方 实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使 部分时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股 等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换或行使限制，类似于 持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2.5 节而言， 的受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合 《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表全权负责根据这些规定。 在本第 2.5 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证 的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人 对该认股权证是否行使的决定可以（就持有人及任何关联公司拥有的其他证券而言） 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述 任何群体身份的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规则和条例 来确定。就本第2.5节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以 依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近的书面通知 中反映的已发行普通股数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求 ，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起 使持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）的 生效后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后，“受益所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在向公司发出通知 后，可以增加或减少本第2.5节的实益所有权限制条款，前提是受益 在持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的9.99％，本第2.5节的规定应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在这类 通知送达公司的第二天。本段条款的解释和实施方式应不同于 严格遵守本第 2.5 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或者进行必要或可取的更改或补充以适当 使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

3.1。 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券，应付普通股 （为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证 时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多的股票，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或 (iv) 通过将普通股 股本重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以 的一小部分，其分子应是在 此类事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为普通股的数量此类事件发生后立即流通，行使本认股权证时可发行的 股数应为按比例进行调整，使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3.1 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的创纪录日期 之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

3.2。 后续供股。除了根据上述第 3 节进行的任何其他调整外，如果公司 在任何时候按比例向 任何类别普通股（“购买权”）的所有（或几乎全部）记录持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用条款收购此类购买权，如果持有人持有普通股的数量， 持有人本可以获得的总购买权完全行使本认股权证 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后立即收购的股票 ，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人的授予、发行或出售日期之前 此类购买权 （但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权购买权将导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），并且持有人应暂时搁置此类购买权，直到 这样的购买权为止（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制）。

3.3。 专业数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应以资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆或重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产 或期权）， 向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 重组、安排计划或其他类似交易） （“分配”），在发行后的任何时候因此，在本认股权证中，在每种情况下，持有人 有权参与此类分配，其参与程度与持有人在 完成行使本认股权证后持有相同数量的普通股（不考虑行使 的限制，包括但不限于受益所有权限制），在 记录出具之日之前，持有人 有权参与此类分配} 此类分发，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的截止日期参与此类分配的普通股将确定 （但是，前提是持有人参与任何 此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在此范围内参与此类分配（或在此种程度上因此类分配 获得任何普通股的受益所有权 ）为了持有人的利益，此类分发的部分应暂时搁置在此之前（如果有的话）， 作为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在本次分发时本认股权证 尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置 。

3.4。 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或 任何子公司直接或间接地影响对所有 或几乎所有资产中的一项或一系列资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是公司还是另一方）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人被允许 出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响任何重新分类、重组或资本重组普通股的化或任何强制性 股票交易所，普通股的有效运作 或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地转换为其他证券、现金或财产或与 另一人或一组人签订股票或股份购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的已发行股份普通股 或公司普通股投票权的50％或以上（每股a”基础交易”）， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第 2.5 节对行使本认股权证的任何限制）获得继任者或收购 公司的普通股数量或公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（“备选方案”）对价”) 应收账款，是持有本认股权证 可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易所产生的应收账款（不考虑第2.5节中对行使本 认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本面 交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的 相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。尽管有任何相反的规定， 如果进行基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择， 可随时行使 ，在基本交易完成后（如果较晚，则在公开宣布适用基本交易之日）的30天内，通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证 br} 等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额在该基本交易完成之日 的认股权证；但是，如果基本交易不在公司 的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权按未行使的 的黑斯科尔斯价值从公司 或任何继承实体获得相同类型或形式（且比例相同）的对价本认股权证的一部分，是向本公司普通股持有人发行和支付的，与之相关的部分基本面 交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股 的持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的替代对价；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则 普通股持有人将被视为已获得普通股 /继承实体（哪个实体可能是公司）的股份 在此类基本交易中（遵循此类基本交易）。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值 基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型 自适用预期基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于该日之间的时间公告 适用的预期基本交易和终止日期，(B) 预期波动率等于减至 (1) 100% 和 (2) 自彭博社HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化系数确定） 两者中较大者，(C) 用于此类计算的每股标的 价格应为 (i) 以现金发行的每股价格总和中的较大值任何，外加 该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 最高的VWAP在 从公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日（或 完成适用的基本面交易，如果更早）开始，到持有人根据本节‎3 .4 提出请求的交易日结束的时段内，(D) 剩余的期权时间等于适用 预期基本交易公开发布之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 零成本的借款。Black Scholes Value 将在 (i) 持有人当选后的五 (5) 个工作日 和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付 。在公司不是幸存者的基本交易中（“继承实体”），公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容的 书面协议，在该基本交易之前，根据本3.4节的规定，促使任何继任 实体根据本认股权证的规定书面承担 公司在本认股权证下承担的所有义务，并应持有人的选择权，向持有人交付证券以换取本认股权证以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体 的 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时在该基础交易 之前可收购和应收的普通股 股份，并附有行使价它将本协议下的行使价适用于此类股本 （但是考虑到此类基本交易之前普通股的相对价值和此类 股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济 价值（在该基本交易完成之前），在 的形式和实质内容上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 术语 “公司” 中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体），以及一个或多个继承实体与 公司合作，可以行使公司在此之前的所有权利和权力而且，继承实体或继承实体应承担 公司在此之前在本认股权证下承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体 或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管 (i) 公司是否拥有足够的法定普通股 用于发行认股权证和/或 (ii) 基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人均有权 享受本第3.4节规定的好处。

3.5。 计算。本第 3 节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一进行计算， 。就本第3节而言，截至给定日期 视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

3.6。 致持有人的通知。

3.6.1。 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时， 公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

3.6.2。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或以任何 形式进行任何其他分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， （C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、所有或基本上全部资产的任何 出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一封电子邮件 地址，该地址应显示在公司认股权证登记册上在适用记录或下文指定的 生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者，如果不作记录，则注明 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产 ；前提是未能发送 此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性 在这样的通知中。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

3.7。 股票组合事件调整。除了上文第3.1节中规定的调整外，如果在发行日当天或之后 不时发生任何涉及普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他 类似交易（均为 “股票合并事件”，其日期， “股票合并事件日期”）和五 (5) 起的最低VWAP) 紧接着前一天连续交易 天以及从股票组合事件日期开始的连续五 (5) 个交易日 (“事件 市场价格”）（前提是股票组合事件在主要交易市场收盘后生效， 然后从下一个交易日开始，该交易日应为 “股票组合调整期”）低于 当时有效的行使价（在上文第3.1条中的调整生效后），然后在最后一天主要交易市场的 交易收盘时在股票组合调整期内，当时在该第五个 （第 5 个）交易日生效的行使价将降低（但是在任何情况下，均不得增加）事件市场价格，根据本 可发行的认股权证的数量应增加，以使该认股权证在发行之日当时已发行的认股权证 的总行使价保持不变。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致 下行使价上涨，则不得进行任何调整；如果本认股权证是在股票组合调整期内的任何给定行使日期 行使的，则仅对在相应行使 日期行使的本认股权证的该部分进行调整，则该适用的股票组合调整期应视为已结束并包括在内在该行使日期和活动之前的交易日 该适用行使日的市场价格将是该行使日之前的股票组合调整期内（包括该行使日前的 交易日）内普通股的最低VWAP（即 ）。

3.8。 公司自愿调整。在遵守交易市场的规章制度并征得持有人同意的前提下， 公司可以在董事会认为适当的任何 时间内，在本认股权证的期限内，随时将当时的行使价降至任何金额。

3.9。 股东批准。公司应在本协议发布之日后的最早切实可行日期获得 公司多数表决权的书面同意决议，但无论如何都不得迟于截止日期后的二十 (20) 天内，以获得股东批准，以实现其目的，董事会建议 此类提案获得批准，并应在这二十天期限内向佣金，并向公司股东交付 一份包含以下内容的书面信息声明附表14C中规定的详细说明此类股东批准的信息。公司 应尽其合理努力获得此类股东批准，受封锁 协议约束的高管、董事和股东应对该提案投赞成票。

3.10. [已保留]

4.1。 可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括 但不限于任何注册权）在向公司主要办公室 或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以附录 2.4.6 的形式实质上以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式进行书面转让，资金足够支付 进行此类转让时应缴的所有转让税。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额转让本 认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新的认股权证的情况下行使认股权证 股票。

4.2。 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示认股权证后进行分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署 的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4.1 节的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

4.3。 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录 （“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，出于行使本认股权证或向 持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

5.1。 在行使之前没有股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何表决权 权、股息或其他权利，第 2.4.1 节中明确规定的 除外。在不限制持有人根据第2.3节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据第2.4.1节和第2.4.4节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

5.2。 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证丢失、被盗、损坏或损坏后，将提供令其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言， 不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果被损坏， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

5.3。 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.4。 授权股份。

5.4.1。 保留已授权和未发行的股份。公司承诺，在认股权证到期期间， 它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行 认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证 构成其高管的全权授权，他们负责在 行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，保证 可以按照此处的规定发行此类认股权证，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求 。公司承诺，在 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票，在行使本认股权证 所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（这意味着 的持有人无需再支付任何与发行权证有关的款项），并且无一例外税收、留置权 和公司就其发行产生的费用（其他而不是对与此类问题同时发生的任何转让征税（br}）。

5.4.2。 非规避。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动， ，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、 合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行 本认股权证的任何条款，但将始终保持良好状态信心协助执行所有此类条款和采取所有必要的 行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。 在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使时应付的金额 ，(ii) 采取所有必要或 适当的行动，以便公司在行使 本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公共 监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

5.4.3。 授权、豁免和同意。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证 股票数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免 或同意。

5.5。 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本认股权证所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市 的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张 不受个人管辖的任何索赔此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不方便的 审理该等诉讼、诉讼或程序属于任何此类法院的管辖范围继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，但本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据 联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

5.6。 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册， 且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

5.7。 非豁免和费用。尽管 行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人 的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款均不得解释为持有人放弃 根据联邦证券法和委员会 的规章制度可能拥有的任何权利。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款 ，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足够 的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人在收取任何应付金额时产生的费用和开支本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施 。

5.8。 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自或通过电子邮件发送，或由全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为纽约州哈帕克市费尔法特135号公司 11788，收件人：Saagar Govil，首席执行官， 电子邮件地址：sgovil@cemtrex.com 公司在向 持有人发出通知时可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或 地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本第 5.8 节规定的电子邮件 地址，（ii）在 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则此等通知或其他通信或交付最早在 (i) 传输之时 的发出并生效在 不是交易日的当天或晚于下午 5:30（纽约时间）的任一天中，本第 5.8 节规定的电子邮件地址交易日，（iii）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知 的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的当前 报告同时向委员会提交此类通知。

5.9。 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动来行使本认股权证 购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不引致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

5.10。 补救措施。除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而造成的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿 ，并特此同意 在针对特定履行的任何诉讼中放弃且不进行辩护，即法律补救措施是充分的。

5.11。 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及此证明的权利和义务 应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证 的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

5.12。 修正案。经公司书面同意， 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

5.13。 可分割性。应尽可能将本认股权证的每项条款解释为有效 且在适用法律下有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，且不使该等条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

5.14。 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的， 均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

[CETX 投资者注册认股权证签名页面如下]

[CETX 投资者注册认股权证签名页面]

在 见证下，公司已促成本注册认股权证由其获得正式授权的高级管理人员于上述 上述 之日起执行。

附录 2.1

运动通知

收件人： CEMTREX INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名 ]

附录 2.4.6

分配 表格

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 股普通股。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给：