美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 29 日
克拉鲁斯 公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
特拉华 （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
001-34767 （委员会档案编号） |
58-1972600 （国税局雇主 识别码） |
2084 东部 3900 南部, （主要行政办公室地址） |
84124 （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(801))
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。¨
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称
已注册 | ||
| 项目 1.02 | 终止重要最终协议。 |
在销售 交易（以下定义）完成的同时，Clarus Corporation（“公司”）将出售交易收益 中的135,013,124美元用于偿还2022年4月18日黑钻零售公司（Black Diamond Retail, Inc.、Black Diamond Retail, Inc.、Black Diamond Retail, Inc.、Black Diamond Retail, Laska Retail, Inc.）在 日期为 的某些经修订和重述的信贷协议下的所有未偿借款, LLC、Sierra Bullets, LLC.（“Sierra”）、SkinOurishment, LLC, LLC, Black Diamond Retail — Colorado, LLC, LLC, Black Diamond, LLC.零售——怀俄明州有限责任公司、Barnes Bullets-Mona, LLC（“Barnes”）、Black Diamond Retail — Oregon, LLC、Black Diamond Retail — Vermont, LLC（与公司合称 “借款人”）及其他 贷款方（连同借款人，均为 “贷款方”，统称为 “贷款方”） 和摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人”）及其贷款方（“经修订的 和重述的信贷协议”）。因此，2024年2月29日，该公司黑钻零售有限公司、Sierra、Everest Sapphire Acquisition, LLC（“卖方”）、 BD 欧洲控股有限责任公司（“卖方”）、 BD 欧洲控股有限责任公司、Skinbr} BD European Holdings, LLC, LLC, LLC, LLC, 于2024年2月29日还清了所有欠款项 Mnet, LLC、Black Diamond Retail — Alaska, LLC、其中的其他出让方和行政 代理人（“质押协议”），以及任何以及与之相关的所有其他贷款文件（包括但不限于 UCC-1 融资声明以及犹他州和密苏里州自有不动产的信托契约，证明 留置权有利于行政代理人和贷款人）。
(a) 经修订的 和重述信贷协议的全文作为公司于2022年4月21日向证券 和交易委员会（“委员会”）提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，（b）质押协议作为公司于2019年5月6日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录 10.3提交。
| 项目 2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
正如先前宣布的那样， 公司和卖方（公司的全资子公司）于2023年12月29日与JDH Capital Company的子公司Bullseye Acquisities, LLC（“买方”）签订了买卖协议（“购买协议”） ，根据该协议，公司和卖方 同意出售与该公司精密运动板块相关的所有股权，该板块包括该公司的 子公司Sierra和Barnes以1.75亿美元的收购价向买方收购，但须视惯例营运资金而定调整（ “销售交易”）。销售交易于2024年2月29日完成，在支付了经修订和重述的信贷协议下的所有未偿金额以及某些其他 费用和支出后，公司已实现净收益约3,790万美元 。
上述 对购买协议和销售交易的描述 无意完整陈述双方在购买协议及其所设想的交易下的权利和义务 ，也不是对其中重要条款的完整解释。上述 描述完全受购买协议文本的约束和限定。购买协议作为附录 2.1 提交给公司于 2024 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新报告，并以引用方式纳入此处。
收购协议以引用方式纳入本表8-K的最新报告 ，仅为向投资者提供有关其条款的信息，不向投资者 提供截至购买协议签订之日或其他任何日期有关公司、买方、Sierra、Barnes、其关联公司或其各自业务 的任何其他事实信息。购买 协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的作出，截至特定日期；仅为该协议的当事方谋利；可能受合同各方商定的限制，包括受机密披露的限制； 可能不是为了陈述事实，而是作为分配合同风险和管理合同的一种方法 该协议各方之间的权利和关系；可能是但须遵守适用于签约 方的实质性标准，这些标准不同于适用于投资者的重要性标准。投资者不应依赖陈述、担保和承诺或 其任何描述来描述卖方、买方、Sierra、Barnes或其各自子公司或关联公司和/或业务的任何 的实际事实或状况。此外，与陈述、 担保和承诺有关的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中充分反映 。
| 项目 8.01 | 其他 活动。 |
公司 此前发布了一份新闻稿，宣布销售交易结束，经修订和重述的 信贷协议终止。该新闻稿作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。 就经修订的1934年《证券法》第18条而言，本报告第8.01项和附录99.1所含新闻稿中的信息不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年 《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
| 项目 9.01 | 财务 报表和附录。 |
(b) 备考财务信息。
特此将截至2023年9月30日的三个月未经审计的 运营中期简明合并报表、截至2022年12月31日止年度未经审计的 简明合并运营报表以及公司 截至2023年9月30日的未经审计的中期预计简明合并资产负债表列为本报告附录99.2。
(d) 展品。特此提交以下证物作为本 报告的一部分。
| 展览 | 描述 | |
| 2.1 | Bullseye Acquisitions, LLC、Everest/Sapphire Acquisition, LLC和Clarus Corporation签订的截至2023年12月29日的购买和销售协议（参照公司2024年1月3日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入此处）。 | |
| 99.1 | 2024 年 2 月 29 日的新闻稿（仅提供信息）。 | |
| 99.2 | Clarus Corporation 的预估财务信息。 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）。 |
签名
根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，公司已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 3 月 6 日
| CLARUS 公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·耶茨 | |
| 姓名： | 迈克尔·耶茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |