附录 3.2

修订和重述的章程

的

亚马逊公司

第 1 部分。办公室

公司的主要执行办公室应设在其主要营业地点或董事会（“董事会”）可以指定的其他地点。公司可能在特拉华州内外设立董事会可能指定的其他办事处，或者根据公司业务的要求设立其他办事处。

第 2 部分。股东们

2.1 年度会议。

股东年会应在董事会决议中不时确定的地点、日期和时间举行，以选举董事会和处理其他可能在会议召开前适当安排的其他事务。

2.2 特别会议。

2.2.1 一般情况

董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以出于任何目的召集股东特别会议。

2.2.2 股东要求的特别会议

如果在股东特别会议上有资格获得的所有选票中不少于25％的持有人已经过日期，签署并向秘书提交了一份或多份关于此类会议的书面要求，说明举行该会议的目的或目的，则应举行特别会议。所要求的任何特别会议应在董事会决议可能不时确定的地点、日期和时间举行，前提是此类特别会议应在秘书收到必要的要求或要求后的第 90 天内举行。任何提议在此类会议上提出提名或其他事项的股东（“提议的股东”）均应在提出此类要求时向秘书提交一份书面通知，其中包含本文第2.5.3小节中规定的信息。

2.3 会议地点。

所有会议均应在公司主要高管办公室或董事会指定的特拉华州内外的其他地点举行，包括仅通过远程通信方式举行。

2.4 会议通知。

除本《章程》、《公司注册证书》或《特拉华州通用公司法》（现为或此后修订的 “DGCL”）另有规定外，董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、或董事会应安排向有权亲自或通过邮寄方式获得会议通知或在会议上投票的每位股东发送信息，在会议开始前不少于 10 天或 60 天，书面通知应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议会议，召集会议的一个或多个目的。应持有不少于本协议第2.2.2小节中规定并有权在会议上投票的公司已发行股份股东的书面要求，秘书有责任在收到上述请求后不少于10天或60天内通知股东特别会议。如果此类通知是邮寄的，则在将该通知存放在正确寄给的政府官方邮件中，将该通知视为已送达，其地址与公司股票转让账簿上显示的股东地址相同，邮资已预付。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，可以按照DGCL第232条规定的方式，通过电子传输向股东发出任何通知。在任何年度或特别股东大会开始之前，董事会或董事会主席可以推迟或取消此类会议，但须遵守第 2.2.2 节。

2.5 股东大会的提名和其他事项。

2.5.1 年会上的提名和其他事项

董事选举提名和其他业务提案可以在年度股东大会上提出，前提是此类提名和其他事项必须在年度股东大会之前提出。要正确地在年会之前提出，提名和其他事项必须 (a) 由董事会或按董事会的指示提出，(b) 由有权在此类会议上就该事项进行表决的登记股东提出，提交一份包含本文第 2.5.3 小节所述信息的书面通知，前提是秘书在 90 年营业结束之前收到此类通知第 9 天且不早于前一年一周年纪念日前第 120 天天的营业结束时间's 年会（或者如果年会日期在该周年纪念日之前或之后 60 天以上，则此类通知的收到时间必须不早于第 120 天天营业结束，且不得迟于该年会前第 90 天或公开披露年会日期的日之后的第十天营业结束），或 (c) 由有权在该会议上就该事项进行表决并提交书面通知的记录的股东带到会议之前根据第 2.16 节。要使股东根据本2.5.1小节第二句第 (b) 条将企业提交年度会议，任何此类业务都必须构成股东根据DGCL采取行动的适当事项。在任何情况下，已发出通知的年会的休会或延期均不得开始本小节 2.5.1 所述的新股东通知期限。

本第2.5.1小节中规定的上述通知程序不适用于仅根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或任何后续条款根据第14a-8条提交的股东提案。

2.5.2 特别会议上的提名和其他事项

在任何股东特别会议上，只有根据本协议第2.4款发出的此类特别会议通知中规定的业务才能在该类会议之前进行。

在根据本协议第2.4款发出的会议通知选举董事的股东特别会议上，只能提名董事（a）由董事会或根据董事会的指示提名，或（b）任何有权在该会议上投票选举董事的登记股东提名，并提交包含此处第2.5.3小节所述信息的书面通知 of，前提是此类通知是由公司主要执行办公室的秘书收到的，不是迟于首次公开披露此类特别会议日期之后的第十天营业结束之日。

在根据本协议第2.2.2小节应股东的书面要求举行的任何特别会议上，除了前一段中规定的提名董事外，只有其他事项可以被视为 (a) 应由或在董事会的指导下提交此类会议，或 (b) 应在要求中说明，前提是与本条款有关 (b))，(i) 任何此类业务都必须是股东根据DGCL采取行动的适当事项，并且 (ii) 提议股东必须是有权在这样的会议上就此类问题进行表决。

2.5.3 给公司的通知

根据本协议第2.2.2小节、第2.5.1小节或第2.5.2小节或第2.16节，（如果适用）要求股东向公司递交的任何书面通知都必须通过个人送货或挂号信或挂号信或挂号信发给公司主要执行办公室的秘书。任何此类股东通知均应载明：

(a) 对发出通知的股东和每位受益所有人（在《交易法》第 13 (d) 条的含义范围内）（如有，如果有）作为：(i) 股东的姓名和地址以及受益所有人的姓名和地址；(ii) 股东打算亲自或通过代理人出庭的陈述开会提出此类提名或其他业务；以及 (iii) 一份关于股东在记录中拥有的公司股份数量的声明，以及由每位受益所有人自股东发出通知之日起生效，以及股东同意在该会议记录之日起的五个工作日内以书面形式通知公司，说明截至该记录日股东和每位受益所有人记录在案的此类股的数量；

(b) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表受益所有人而非记录持有人发出的，则涉及以其名义提出提名或其他业务的受益所有人；如果该股东或受益所有人是一个实体，则涉及担任该实体或该实体或董事、执行官、普通合伙人或管理成员的每位个人拥有或共享该实体控制权的任何其他实体（任何此类个人或实体，“关联人”）：(i) 类别声明以及截至通知发布之日由该股东或受益所有人和每位关联人实益拥有（定义见下文）的公司股票的数量，以及股东同意在该会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司股东或受益所有人实益拥有的公司股票类别和数量以及截至会议记录日期的每位相关人员；(ii) 描述（该描述除所有其他信息外，还包括截至股东发出通知之日或代表该股东签订的任何协议、安排或理解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、业绩相关费用、期权、对冲或质押交易、投票权、股息权和/或借入或借出的股票）的识别所有各方的信息或受益所有人以及每个关联人所为，其效果或意图是减轻损失或管理公司任何类别资本存量的股价变动所带来的风险或收益，或增加或减少股东或受益所有人对公司任何类别股本的投票权，以及股东同意在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或自该记录之日起生效的谅解；(iii) 描述（除了外，该描述还应包括所有其他信息，有关该股东或受益所有人与每位关联人以及与任何其他人之间或彼此之间的提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的所有当事方的信息，，包括但不限于根据《交易法》附表 13D 第 5 项或第 6 项需要披露的任何协议、安排或谅解（无论是否需要附表 13D），以及股东的协议在五年内以书面形式通知公司自该记录日起生效的任何此类协议、安排、或谅解的会议记录之日起工作日；(iv) 描述该股东或受益所有人和每位关联人可能制定的与《交易法》附表13D第4项要求披露的任何行动相关的任何计划或提案（无论是否附表13D为必填项），股东的同意在五年内以书面形式通知公司截至该记录日存在的任何此类计划或提案的记录会议日期之后的几个工作日；(v) 根据《交易法》附表 13D 第 7 项（无论是否需要附表 13D），此类股东或受益所有人与每个关联人之间以及任何其他人之间需要作为证物提交的所有此类物品，以及股东的同意在该会议记录日期后的五个工作日内天内以书面形式将任何此类事项通知公司截至该记录日期存在的；(vii) 对股东或受益所有人及每位关联人在针对公司提起的任何诉讼或其他法律诉讼中获得的任何直接或间接权益或资金的描述；(vii) 描述该股东或受益所有人或相关人员在与公司或公司任何关联公司签订的任何合同中的任何直接或间接权益（其描述除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息其中），包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议；以及 (viii) 一份声明，说明该股东或受益所有人或任何相关人员在过去三年内是否是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》（“克莱顿法”）第8条范围内的公司竞争对手的高级管理人员或董事，以及对以下内容的描述该股东或受益所有人或任何关联人与公司任何竞争对手之间的任何利益或关系如果该股东、受益所有人或关联人是公司的董事或高级职员，则可能导致公司未能遵守《克莱顿法》第 8 条；

(c) 对于股东提议提名当选或连任董事的每人：(i) 该人的姓名和地址，以及根据《交易法》第14A条在征求董事选举代理人时要求披露的所有其他信息，或其他要求；(ii) 每位此类名被提名人同意在当选后担任董事，并同意在委托书和委托书中被提名为被提名人；(iii) 对该人可能提出的与根据《交易法》附表13D第4项要求披露的任何行动有关或在实施后将导致的任何计划或提案的描述（无论是否需要附表13D），以及该人同意在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式将任何此类计划或提案通知公司截至该记录日期已存在；(iv) 对所有直接和间接薪酬及其他货币的描述过去三年的协议、安排、和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）与任何关联人之间或彼此之间的任何其他关系，另一方面，每位拟议的被提名人或其关联人之间的任何其他关系，包括但不限于根据第S-K 条例颁布的第404条需要披露的所有信息，如果进行提名的股东和以其名义进行提名的任何受益所有人（如果有）或任何相关的受益所有人就该规则而言，个人是 “注册人”，被提名人是该注册人的董事或执行官； (v) 声明该人在过去三年内是否是或曾经是公司竞争对手的高级管理人员或董事，在《克莱顿法》第 8 条的范围内，以及对该人与任何人之间的任何利益或关系的描述公司的竞争对手，如果该人当选为董事，则可能导致公司未能遵守《克莱顿法》第 8 条以及 (vi) 一份声明，该人如果当选，是否打算在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，因为该人未能在未来任何将面临连任和董事会接受此类辞职的会议上获得所需的连任选票，根据公司董事会的《重要企业准则》治理问题；

(d) 由股东提议提名的人签署的书面陈述和协议并同意该被提名人：(i) 不是也不会成为 (A) 与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体就该被提名人当选为公司董事后将如何行事或投票做出任何承诺或保证就任何议题或问题（“投票承诺”），但在该陈述中向公司披露的任何投票承诺除外，或 (B) 任何投票承诺如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该个人遵守适用法律规定的信托责任；(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的薪酬、报销、或赔偿达成的任何协议、安排、或谅解的当事方与作为董事的服务或行动有关，但披露了的任何此类协议、安排或谅解除外向公司提交此类陈述；以及 (iii) 如果当选为公司董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则、以及适用于董事的任何其他公司政策和准则（将在接到董事要求后立即提供）；

(e) 股东提议提名的每位人员填写并签署的 “D&O” 问卷，该问卷应与公司要求董事会提名人的问卷形式一致（应向股东提议应要求提名的人提供该问卷）；

(f) 至于股东提议向会议提出的任何其他事项，应简要说明希望在会议之前开展的业务、在会议上进行此类事务的原因、提案的措辞（如果适用）、提案或业务的案文（包括提交审议的任何决议的案文，以及如果此类提案或业务中包含修改章程的提案）公司的法律、拟议修正案的案文）以及任何实质性权益（在（《交易法》附表14A第5项）在股东和受益所有人（如果有）所代表的业务中的含义；

(g) 关于股东或受益所有人（如果有）以及任何关联人是否将就此类提名或提案进行招标的陈述，如果是，(i) 根据《交易法》附表 14A 第 4 项非由公司进行的招标所需的信息，以及招标费用金额（以美元或百分比表示）已经并将由此类招标的每位参与者直接或间接承担的费用，以及股东同意通知公司在开会此类金额的记录日期后的五个工作日内以书面形式；(ii) 对于除任何提名以外的业务提案，无论该人打算还是属于打算通过提交委托书和委托书形式的集团，均意味着满足第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条中适用于公司的每项条件) 向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何受益所有人）的 br} 至少是适用法律批准或采纳股东（亲自或代理人）提议的业务所需的公司已发行股本的百分比；以及 (iii) 对于任何提名（符合条件的股东根据第 2.16 条提名除外），确认该人将通过满足以下每项条件提交委托书和委托书将适用于《交易法》第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条规定的公司公司至少百分之六十七 (67%) 的已发行股本的持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何受益所有人），有权在董事选举中进行一般投票；和

(h) 一份陈述，在征求本小节 2.5.3 第 (g) (iii) 条所要求的陈述中提及的股东百分比后，不迟于该股东大会前十天，该股东、受益所有人或关联人将立即向公司提供文件，这些文件可以是代理律师的认证声明和文件，特别是表明已采取必要措施向其提交委托书和委托书持有该百分比的公司已发行股票，这些文件应视为本第 2.5.3 小节所要求的通知的一部分。

公司可以要求任何拟议的董事被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，包括公司确定拟议被提名人是否可以被视为独立董事所必需的信息。就本小节 2.5.3 而言，如果某人直接或间接拥有该证券及其第13D和13G条例第13 (d) 条的目的，或者根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）拥有或持有该证券的权利，则该证券应被视为个人的 “实益所有”：(a) 获得此类担保的权利（无论这些权利是可以立即行使还是只能在时间流逝或条件满足之后或两者兼而有之之后才能行使），(b) 投票权或单独或与他人一起指导此类证券的表决，(c) 对此类证券的投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，和/或 (d) 此类证券的经济或金钱利益。

2.5.4 一般情况

只有根据根据本第 2.5 节规定的程序或第 2.16 节提名的人员才有资格当选为董事，并且只能按照本第 2.5 节规定的程序开展在会议之前提交的其他事务。如果事实确证，董事会、董事会主席或会议主席可以确定并宣布 (a) 提名或其他业务不构成应在会议上进行交易的正当业务，或 (b) 未根据本第 2.5 节或第 2.16 节的规定适当地将提名或其他事项提交会议。在不限制前述规定的前提下，除非法律另有要求，如果股东没有按照规定的方式和时间框架提供第2.5.3小节或2.16节所要求的信息，或者股东没有亲自或通过代理人出席年度会议或特别会议介绍提名或拟议业务，则此类提名将被忽视，此类拟议业务不得转让尽管已收到有关此类事项的代理和投票，但还是采取了行动公司。

2.6 通知豁免。

2.6.1 书面豁免

每当根据本章程、公司注册证书或DGCL的规定需要向任何股东发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。

2.6.2 出勤豁免

股东出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召开。

2.7 确定确定股东的记录日期。

2.7.1 会议

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知和投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，的记录日期不得超过 60 天（或适用法律允许的最大数目），也不得少于该日期前 10 天这样的会议。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。对有权在股东大会上获得通知和表决的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

2.7.2 在不开会的情况下同意采取公司行动

为了确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起 10 天（或适用法律允许的最大天数）。如果董事会未确定记录日期，则在 DGCL 第 1 章未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应为通过交付到公司在州的注册办事处向公司交付已签署的书面同意书的首次日期特拉华州、其主要营业地，或保管账簿的公司的高级管理人员或代理人记录股东会议的议事录。应通过手工或通过认证邮件或挂号邮件向公司注册办事处交货，需要回执单。如果董事会未确定记录日期，并且董事会根据 DGCL 第 1 章的要求事先采取行动，则确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

2.7.3 股息、分配和其他权利

为了确定有权获得任何股息或任何权利的其他分配或配股的股东或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及哪个记录日期应不超过在此之前的 60 天（或适用法律允许的最大天数）行动。如果未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.8 投票名单。

应不迟于每次股东大会前十天，编制一份有权在该会议或其任何续会中投票的股东完整名单，按字母顺序排列，列出每位股东的地址和持有的股份数量。任何股东均应按照法律规定的方式，出于与会议相关的任何目的，在会议日期的前一天结束的10天内，开放该清单供其审查。

2.9 法定人数。

公司有权投票、亲自出席会议或由代理人代表出席会议的已发行股份的大多数应构成股东会议的法定人数；前提是，如果需要一个或多个类别的单独投票，则该类别的已发行股份，即亲自出席会议或由代理人代表出席会议，构成有权采取行动的法定人数关于该问题的那次投票。无论会议是否有法定人数出席或派代表出席，会议主席或董事会主席均可不时休会，恕不另行通知，但须遵守第 2.2.2 节。此外，如果会议未达到法定人数或派代表出席会议，则会议主席或出席会议的多数股份可不时休会，恕不另行通知。如果在休会后重新召开的会议上有法定人数出席或派代表出席会议，则任何业务都可能按原来的会议进行交易。尽管有足够的股东撤出，留下少于法定人数，但出席正式组织的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

2.10 行为方式。

在除董事选举以外的所有事项中，如果达到法定人数，则除非本章程、公司注册证书或总公司要求更大数量的投票，否则大多数已发行股份的赞成票应为股东的行为。如果需要一个或多个类别的单独投票，如果该类别的法定人数达到，则当面或由代理人代表出席会议的该类别的大多数已发行股份的赞成票应是该类别的行为，除非本章程、公司注册证书或DGCL要求更大数量的投票。应按照本章程第 3.3 节的规定选举董事。

2.11 代理。

2.11.1 预约

每位有权在股东会议上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人或个人通过代理人代表该股东行事。此类授权可由 (a) 股东或该股东授权的高级职员、董事、雇员或代理人通过任何合理的手段（包括传真签名）将其签名粘贴在该书面文件上，或（b）通过电子方式发送给代理人的预定持有人或委托代理人公司、代理支持服务机构或经其正式授权的类似代理人来完成接收此类传输的预期代理持有人；前提是，任何此类电子传输必须载明或随附信息，据此可以确定电子传输已获得股东授权。股东授权他人代理该股东的书面或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传送的，以用于任何和所有可使用原始写作或传输的目的，前提是该副本、传真、电信或其他复制品应是完整原始著作的完整复制品或传输。

2.11.2 向公司交付；期限

委托书应在之前、会议或以书面形式向公司提交公司行动同意书时向秘书提交。除非委托书中另有规定，否则代理将在其执行之日起三年后失效。特定会议的委托书应赋予其持有人在该会议休会后的任何续会上投票的权利，但在最后一次休会后无效。

2.11.3 公司的代理卡

任何直接或间接向其他股东索取代理的股东都必须使用非白色颜色的代理卡，该代理卡应留给专供董事会招标。

2.12 对股进行投票。

每股有权就提交股东大会的发行标的进行投票的已发行股票有权对每股此类发行进行一票表决。

2.13 为董事投票。

每位有权在董事选举中投票的股东可以亲自或通过代理人对该股东拥有的股份数量进行投票，以选出董事人数且该股东有权投票支持该股东当选；但是，在董事选举中不允许进行累积投票。

2.14 股东在没有开会的情况下采取的行动。

在遵守本第 2.14 小节的条款的前提下，任何由董事会或按董事会指示向股东提起的、可在年度或特别股东大会上采取的行动，均可在不举行会议、事先通知和无表决的情况下进行，前提是书面同意或同意，阐明所采取行动的书面同意或同意，应 (a) 由已发行股票的持有人签署有权就其标的进行投票的股本，其得票数不少于最低选票数必须在所有有权进行表决的股份都出席并投票的会议上批准或采取此类行动（根据本文第 2.6.2 款确定），并且 (b) 通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要执行办公室或保管股东会议记录的公司高级管理人员或代理人来交付给公司。应通过专人或挂号信或挂号信向公司注册办事处交货，但需要回执单。每份书面同意书均应标有签署同意书的每位股东的签字日期，除非由必要数量的有权投票的股东签署的书面同意书在最早的 60 天内（或适用法律允许的最大数目）以本第 2 节所要求的方式交付给公司，否则任何书面同意书中提及的公司行动均无效按本规定的方式向公司交付了注明日期的同意第 2 节。委托人根据股东授权或经股东授权向该代理持有人发送的电子传送文件为股东签订的任何同意的有效性应由秘书决定或按秘书的指示决定。应记录做出此类决定的人所依据的信息的书面记录，并将其保存在股东的诉讼记录中。对于未获得书面同意的股东，应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意采取公司行动。任何此类同意都应写入会议纪要中，就好像是股东会议记录一样。

2.15 选举检查员。

2.15.1 预约

在股东会议之前，董事会应任命一人或多人担任该会议的选举检查员，并就此提出书面报告。董事会可以指定一人或多人担任候补检查员，代替任何无法或未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则该会议的主席应指定一人或多人担任在该会议上担任选举检查员。

2.15.2 职责

选举检查员应：

(a) 确定公司已发行股份的数量以及每股此类股份的投票权；

(b) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性；

(d) 确定并在合理的时间内保留处理对他们所作任何决定提出的任何质疑的记录；以及

(e) 证明他们对出席会议的股份数量的确定以及对选票和选票的计票。

任何代理或选票的有效性应由选举检查员根据本章程和当时有效的DGCL的适用条款确定。在确定通过电子传输传输的任何代理的有效性时，检查人员应书面记录他们作出此类决定时所依据的信息。每位选举检查员在开始履行其职责之前，应作出并签署誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。选举检查员可以任命或保留其他人员或实体，以协助他们履行职责。

2.16 代理董事提名权限。

2.16.1 资格

在遵守本章程的条款和条件的前提下，与选举董事的年度股东大会有关，公司将在其委托书及其委托书中包括与第 2.16.2 (a) 节规定的数字（“授权编号”）相关的其他信息（定义见下文），并在委托书中包括与相关的其他信息（定义见下文），根据本第 2.16 节向其发出通知的董事会选举候选人（每位此类被提名人均为 “股东提名人”）如果：(i) 股东被提名人满足本第 2.16 节的资格要求；(ii) 在符合本第 2.16 节的及时通知（“股东通知”）中确定了股东被提名人，并根据第 2.16.3 小节从符合条件股东或代表合格股东行事的股东那里收到；(iii)) 股东通知明确指出，符合条件的股东选择让此类股东被提名人在公司的代理材料中包含根据本第 2.16 节；以及 (iv) 本章程中的附加要求已得到满足。

2.16.2 定义

(a) 公司关于年度股东大会的代理材料中出现的股东被提名人的最大数量（“授权人数”）不得超过截至根据本第 2.16 节可就年度会议发出股东通知的最后天在任董事人数的百分之二十（20%），或者如果该金额不是整数，小于百分之二十（20%）的最接近的整数（向下舍入）；前提是任何一个或多个空缺职位原因发生在股东通知发布之日之后，但在年会之前或之时，董事会决定缩小与之相关的董事会规模，授权人数应根据减少后的在职董事人数计算；此外，授权人数还应减少 (i) 根据本节提供通知的的任何股东候选人 2.16 由合格股东提交，该股东当时不是董事，董事会决定将其纳入公司关于未经反对（公司）被提名人等年度会议的代理材料，(ii) 此前在前两次年会上作为股东候选人当选董事会并在董事会年度会议上再次提名参选的董事候选人人数，以及 (iii) 无论哪种情况办公室的董事人数或董事候选人人数将作为未遭到（公司）反对的被提名人包含在公司与年度会议有关的代理材料中根据公司与股东或股东群体之间的协议、安排或其他谅解（不包括与该股东或股东群体从公司收购股本有关的达成的任何此类协议、安排或谅解），在该年会举行时将连续担任董事的任何此类董事除外董事会提名人，任期至少两年，，但授权人数不得减少到以下根据本第 2.16.2 (a) (iii) 节，一 (1)。

(b) 要获得成为 “合格股东” 的资格，股东必须自股东通知发布之日起至少三年拥有和拥有（定义见下文第 2.16.2 (c) 小节），或者必须代表不超过 20 名股东和受益所有人行事，他们各自拥有和拥有（定义见下文 2.16.2 小节）(c) 自股东通知发布之日起至少三年内，一定数量的股票（经调整后已考虑到任何股票分红、股票拆分、细分，合并、重新分类或资本重组）（就集团而言，合计）占截至股东通知发布之日有权在董事选举中投票的公司股份（“必需股份”）的至少百分之三（3％），并且此后必须通过此类股东年会继续拥有所需股份；前提是在这种情况下一组股东和受益所有人 (i) 中规定的对合格股东的任何和所有要求和义务对于每位此类股东或受益所有人（除外）必须使第 2.16 节感到满意，股东或受益所有人持续持有至少三年的股份可以按照上文 2.16.2 (b) 小节的规定进行合计），以及 (ii) 由 (A) 共同管理和投资控制的任意两只或更多基金，或 (B) 属于一个家族的一部分基金，指一组公开募股的投资公司（无论是在美国还是在美国境外组建），它们以相关身份向投资者开放出于投资和投资者服务目的的公司，应被视为一位股东或受益所有人。根据本第 2.16 节，任何股东或受益所有人单独或与其任何关联公司一起，不得成为构成合格股东的多个股东或受益所有人群体的成员，并且任何股份都不得被视为由多个股东或受益所有人拥有。

(c) 就本第 2.16 节而言，股东或受益所有人仅被视为 “拥有” 公司的已发行股份，该人同时拥有 (i) 与股票相关的全部表决权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是的股份数量根据第 (i) 和 (ii) 条计算的，不包括该人或其任何关联公司在任何交易中出售的任何 (A) 股份尚未结算或关闭，(B) 该人或其任何关联公司为任何目的借款，或该人或其任何关联公司根据转售协议进行购买，或 (C) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议是否在任何此类情况下，根据公司股已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算文书或协议已经或意图拥有或如果行使的话，的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少该人或其关联公司对任何此类股份的投票或指导投票的全部权利，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变因全部经济而产生的任何收益或损失该人或其关联公司对此类股份的所有权。股东或受益所有人应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东或受益所有人保留指示如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东或受益所有人通过委托书、委托书或其他可由股东或受益所有人撤销的工具或安排委托任何投票权的任何期限内，股东或受益所有人对股份的所有权应被视为继续。股东或受益所有人对股票的所有权应被视为在该人借出此类股票的任何时期内继续，前提是股东或受益所有人有权力在接到通知不超过五个工作日内召回此类借出的股份，并在接到通知其股东提名人被纳入公司后不超过五个工作日内召回此类借出的股份相关年会的代理材料并通过以下方式持有召回的股份年度会议。就本第 2.16 节而言，术语 “拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义， “关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》颁布的规则和条例规定的含义。

(d) 就本第 2.16 节而言，公司将在其委托书中包含的 “其他信息” 是：(i) 股东通知中提供的附表 14N 中规定的有关股东候选人和《交易法》颁布的法规要求在公司的委托书中披露的合格股东的信息；以及 (ii) 如果合格股东这样选择，则合格股东的单一书面陈述（或者，在中，如果是团体，则为一份单一的书面陈述集团的书面声明），不超过500字，以支持股东被提名人，必须与股东通知同时提供，才能包含在公司的年会委托声明（“声明”）中。

尽管本第 2.16 节中包含任何相反的内容，但公司可以在其代理材料中省略任何其本着诚意认为在任何重大方面均不真实的信息或声明（或根据所作陈述的情况，遗漏作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性），或者会违反任何适用的法律或法规。本第 2.16 节中的任何内容均不限制公司向任何合格股东或股东被提名人征集并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

2.16.3 股东通知和其他信息要求

(a) 股东通知必须规定：(i) 第 2.5.3 小节所要求的信息（为此，在 2.5.3 小节中提及代表提名的 “受益所有人” 应视为指代表其提交股东通知的 “合格股东”）；(ii) 合格股东的声明（或在案例中）在集团中，每位股东或受益所有人（其股份经过汇总以构成合格股东），还应包括哪些报表包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中，列出并证明了截至股东通知发布之日其拥有和持有（定义见2.16.2 (c) 小节）至少三年的公司的股数量，同意在年会之前继续拥有此类股份，并说明其是否打算将所需股份的所有权保留在年会结束后至少一年；(iii) 已经或同时向证券提交的附表 14N 的副本和《交易法》第14a-18条所要求的交易委员会；和 (iv) 符合条件的股东向公司签订的书面协议（如果是集团，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面协议），其中规定了以下附加协议、陈述和担保：(A) 向公司提供以下附加协议、陈述和保证：(A) 向公司提供在年会记录日期后的五个工作日内写下所需信息根据本章程小节规定，应为该记录日期的；(B) 符合条件的股东（包括根据本第 2.16 节共同成为合格股东的任何股东或受益所有人群体的每位成员）(1) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有任何此类意图，(2) 未提名以外的任何人士，也不会在年会上提名任何人参加董事会选举根据本第 2.16 条获得提名的股东被提名人，(3) 过去和将来都没有参与，过去和将来都不会成为《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的 “招标” 中的 “参与者” （定义见《交易法》附表 14A 第 4 项），支持任何个人当选除股东提名人或董事会提名人以外的年度会议上的董事，(4) 不得向任何股东分发除表格以外的任何形式的年会委托书由公司分发，（5）将遵守适用于其提名和与年会有关的招标的所有法律法规，以及（6）将向证券和交易委员会提交下文第2.16.3（e）小节所述的所有材料，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，或者根据第14条此类材料是否有任何申报豁免《交易法》的 A；(C) 如果符合条件的股东停止，将立即发出通知在适用的年度股东大会之前拥有任何所需股份；（D）承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；（E）赔偿公司及其关联公司及其每位董事并使其免受损害，管理人员和员工个人承担与任何相关的任何责任、损失、或损害赔偿根据本第 2.16 节提名或招标程序，威胁或等待对公司或其关联公司或其任何董事、高级职员或员工提起诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是调查的；以及 (F) 立即向公司提供必要或合理要求的额外信息（但无论如何，在提出此类请求后的五个工作日内天内）公司；以及 (v) 在由一组股东提名的情况下，或共同成为合格股东的受益所有人，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员处理提名及相关事宜，包括撤回提名。

(b) 为了根据本第 2.16 节及时，秘书必须不迟于第 120 天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东通知，且不得早于该日一周年纪念日（如公司代理材料中所述）前一百五十天营业结束之日（如公司代理材料所述）。最终委托书首次发送给股东的与前一年的年会有关，或者如果年会日期在年会之前或之后超过 30 天上年度年会的周年纪念日，或者如果前一年没有举行年会，为了及时收到股东通知，股东通知必须不早于该年会会议的前150天营业结束之日，并且不迟于该年会前120天或公开披露该日期之后的第10天营业结束的年会是首次举行的。在任何情况下，年会的休会或休会，或延期已发出通知的年会，均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(c) 在第 2.16.3 (b) 小节规定的股东通知交付期限内，符合条件的股东应交付： (i) 由该股东被提名人签署的书面陈述和协议，代表并同意该股东被提名人 (A) 同意在委托书和委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事， (B) 现在和将来都不会成为 (1) 任何投票承诺（定义见本章程第 2.5.3 节）的当事方，除了的任何投票承诺在此类陈述中向公司披露或 (2) 任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事后履行适用法律下的信托义务的能力的投票承诺，(C) 现在和将来都不会成为与除公司以外的任何个人或实体就任何间接或间接或谅解达成的任何协议、安排或谅解的当事方与董事职务或行为相关的薪酬、报销或赔偿，但任何此类除外在此类陈述中向公司披露的协议、安排或谅解，以及 (D) 如果当选为公司董事，将遵守公司所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则；以及 (ii) 每位股东候选人填写并签署的关于的问卷公司要求的问卷中通常要求的事项董事（应根据要求向股东提名人提供问卷）。应公司的要求，股东被提名人必须立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括其他信息，以允许董事会确定每位股东提名人是否符合本小节第 2.16.4 (a) (iii) 小节的资格要求。

(d) 符合条件的股东（或者如果是群体，则每位股东或受益所有人的股份合计以构成合格股东）必须 (i) 在股东通知发布之日后的五个工作日内向公司提交一份或多份由所需股份的记录持有人和所需股份所在的中介机构提交一份或多份书面陈述或已在规定的三年持有期内持有，具体说明符合条件的的股票数量截至股东通知发布之日，股东拥有并在过去三年中持续持有，以及 (ii) 对于任何一组为构成合格股东而进行股份汇总的基金，在发布之日起的五个工作日内，提供令公司相当满意的文件，证明该群体中的股东和/或受益所有人人数不超过20人，包括是否一组投资公司有资格成为一名股东或第 2.16.2 (b) 小节所指的受益所有人。

(e) 符合条件的股东应向美国证券交易委员会提交与公司年度股东大会、公司当时在任的一位或多位董事或任何股东提名人有关的任何招标或其他通信，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，或者此类招标或其他通信是否有任何豁免申报规定《交易法》第14A条。

(f) 如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后在所有重大方面都不再真实、正确和完整（包括省略作出陈述所必需的重要事实，但不具有误导性），例如符合条件股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知秘书并提供的信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正了任何此类缺陷或限制了公司针对任何此类缺陷提供的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

2.16.4 代理访问程序

(a) 尽管本第 2.16 节中有有任何相反的规定，但公司应在其委托书和代理卡中省略任何股东被提名人，且此类提名应不予考虑，也不会对该股东被提名人进行投票，前提是 (i) 公司收到的通知（无论其后是否撤回）股东打算根据以下方面的预先通知要求提名一名人员参加董事会选举股东本章程第 2.5 节中规定的董事候选人，且该股东没有根据本第 2.16 节明确选择在公司的代理材料中包括其被提名人，(ii) 合格股东违反了股东通知中规定的任何相应协议、陈述或担保（或根据本第 2.2 节提供或要求的其他规定）16），股东通知（或根据本第 2.16 节以其他方式提交的任何信息）中的任何信息在提供时都不是，真实、正确、完整，或者本第 2.16 节的要求未得到满足， (iii) 根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、适用的证券交易委员会规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准， (B)，股东被提名人 (A) 不独立，(B) 根据规定的审计委员会独立性要求，不符合独立人士的资格在公司股票的美国主要交易所以《交易法》第16b-3条规定作为 “非雇员董事” 上市的规则中，(C) 在过去三年内曾经或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，在《克莱顿法》第8条的规定范围内， (D) 是未决犯罪分子的指定主体在过去 10 年内提起诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）或在刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）中被定罪，或（E）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何订单的约束，或（iv）股东候选人当选董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程、任何适用的法律、规则或法规或美国主要交易所的上市标准公司的股票已上市。

(b) 根据本第 2.16 节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的符合条件的股东应根据合格股东希望选择此类股东被提名人纳入公司委托书的顺序对此类股东候选人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包含该特定等级。如果符合条件的股东根据本第 2.16 节提交的股东候选人数超过授权人数，则公司应根据以下规定确定哪些股东候选人应包含在公司的代理材料中：将选择每位合格股东中排名最高的股东候选人纳入公司的代理材料，直至达到授权人数，顺序依次为股票的数量（从最大到最小）公司在各自的股东通知中披露为所有权的每位合格股东都向公司提交了。如果在每位合格股东选择了一位股东被提名人之后仍未达到授权号码，此选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到授权号码为止。做出此类决定后，如果任何符合本第 2.16 节资格要求的股东被提名人未包含在公司的代理材料中，或者由于任何原因（包括股东被提名人或合格股东未能遵守本第 2.16 节或撤回股东被提名人或提名）未被提名为董事，则不包括其他被提名人或被提名人应包含在公司的代理材料中或以其他方式提交以供当选董事根据本第 2.16 节，取代此类股东提名人。

(c) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 因任何原因退出年会、失去资格或无法在年会上当选的任何股东被提名人，包括未能遵守本章程的任何规定（前提是在任何情况下任何此类撤回、取消资格或不可用性均不得开始新的期限（或延长（发出股东通知的任何期限），或（ii）未获得的赞成票数股东被提名人的当选相当于亲自出席的股份的百分之二十五（25%）或以上，并有权在董事选举中投票，将没有资格根据本第2.16节在接下来的两次年会上成为股东候选人。

(d) 除法律另有规定的外，无论本章程中有任何其他规定，董事会主席、董事会（包括任何董事会授权委员会）或会议主席均有权力和权力解释本第 2.16 节，并做出任何必要或可取的决定，将本 2.16 节适用于每个人、事实或情况，本着诚意行事的案件。为了适用本第 2.16 节（包括第 2.16.2 (b) 小节）的要求，应按照董事会（包括其任何授权委员会）或公司秘书确定的方式，调整任何个人或个人在任何时间段内必须拥有的必需股份数量，以考虑任何股票分红、股票拆分、细分、合并、重新分类或重组公司股份的资本化。本第 2.16 节应是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的专有方法。

2.17 组织。

董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则和条例不一致，否则会议主席应有权通过和执行关于任何股东大会的举行和出席人员安全的规章制度，但主席认为这些规章和条例对于举行会议是必要的，是适当或方便的。无论是董事会还是会议主席通过的举行股东会议的规章制度都可能包括但不限于制定：(i) 会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制，他们经正式授权和组成的代理人和会议主席等其他人应允许；(iv)限制在规定的开会时间之后参加会议；(v) 限制审议每个议程项目以及提问和与会者评论的时间；(vi) 关于投票和应通过投票表决的事项（如果有）的投票开始和结束投票的规定；以及（vii）要求与会者提前通知公司的程序（如果有）他们打算参加会议。根据董事会通过的任何规章制度，会议主席可以根据第 2.9 款召集任何股东大会，出于任何原因或无理由不时休会和/或休会。

第 3 部分。董事会

3.1 将军权力。

公司的业务和事务应由董事会管理。

3.2 编号和任期。

董事人数应仅根据董事会通过的决议不时确定。

董事人数的任何减少均不具有缩短任何现任董事任期的效果。每位董事的任期应与其当选的任期相同，或者直到其或其继任者当选并获得资格，或直至其去世、辞职或被免职。董事不需要是公司的股东或特拉华州的居民。

3.3 选举。

如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则该被提名人当选为董事会成员；但是，董事应在任何股东大会上以多数票当选，(i) 公司秘书收到通知，告知股东打算根据第 2.5 节提名某人参加董事会选举本章程或本章程第 2.16 节，以及 (ii) 在公司首次邮寄其章程的前七天或之前向股东发出此类会议的会议通知该股东尚未撤回此类提名，也未被确定为无效和无效，该决定将由董事会（或其指定委员会）作出，如果在法庭上受到质疑，则由最终法院命令作出。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。

3.4 年度和例会。

年度董事会会议应立即在股东年会之后并在同一地点举行，恕不另行通知。根据决议，董事会或指定的任何委员会均可指定在特拉华州内外举行例会的时间和地点，除该决议外，无需另行通知。

3.5 特别会议。

董事会或董事会任命的任何委员会的特别会议可由理事会主席、首席执行官、总裁、秘书召集或应其要求召开，如果是特别董事会会议，则可召集任何董事；如果是理事会任命的任何委员会的特别会议，则可由其主席召开。获准召集特别会议的人员可以将特拉华州内外的任何地点定为举行他们召集的任何特别会议的地点。

3.6 通过电话开会。

董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见。通过此类方式参与即构成亲自出席会议。

3.7 特别会议通知。

根据本第 3.7 节的规定，应向董事发出董事会或委员会特别会议通知，说明会议的地点、日期和时间。此类会议的通知中既不需要具体说明要交易的业务，也不需要具体说明任何特别会议的目的。

3.7.1 个人配送

如果通知是通过亲自送达的，则通知如果在会议前至少二十四小时送达董事，则该通知将生效。

3.7.2 通过邮件交付

如果通知是通过邮寄方式送达，则通知应被视为有效，前提是该通知应在会议前至少五天以预付邮资的方式寄给董事的公司记录上显示的董事的地址。

3.7.3 由私人承运人配送

如果通知是由私人承运人发出的，则通知在会议开始前至少三天发送到公司记录上显示的董事的地址时，应视为有效。

3.7.4 传真通知

如果通知是通过传真通知的有线或无线设备发出的，则在会议前至少二十四小时以董事的电话号码或公司记录中显示的其他号码发送给董事时，通知即被视为生效。

3.7.5 通过电子传输交付

如果通知是通过电子传输送达的，则通知在会议前至少二十四小时通过公司记录中显示的电子发送地址发送给董事即被视为生效。

3.7.6 口头通知

如果通知是口头、电话或亲自发出的，则如果在会议前至少二十四小时亲自向董事发出通知，则该通知应视为有效。

3.8 通知豁免。

3.8.1 方式

每当根据本章程、公司注册证书或 DGCL 的规定需要向任何董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，或有权获得通知的人通过电子传输获得通知的豁免，无论是在之前还是在其中规定的时间之后，均应被视为等同于发出此类通知。在董事会或董事会任命的任何委员会例行或特别会议上要交易的业务或此类会议的豁免通知中均无需具体说明的目的。

3.8.2 按出席人数计

董事出席董事会或委员会会议即构成对该会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以反对任何业务的交易为由出席会议，，因为会议不是合法召开或召集的。

3.9 法定人数。

根据本章程或按本章程规定的方式确定的董事总数中的大多数，或者如果董事会存在空缺，则为当时在董事会任职的董事总数的大多数，前提是该人数不得少于本章程中确定或按照方式确定或按本章程规定的方式确定的董事总人数的三分之一，构成业务交易的法定人数在任何董事会会议上。如果出席会议的比例低于多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。

3.10 行为方式。

出席达到法定人数的董事会或委员会会议的大多数董事的行为应为董事会或委员会的行为，除非本章程、公司注册证书或 DGCL 要求更多数量的投票。

3.11 推定同意。

出席就任何公司事项采取行动的董事会或委员会会议的公司董事应被推定为同意所采取的行动，除非其异议已写入会议记录，或者除非该董事在会议休会前向担任会议秘书的人提出书面异议，或转交此类撤销申请会议休会后立即通过挂号信发送给公司的秘书。对此类行动投赞成票的董事不得持异议。

3.12 董事会或委员会在未举行会议的情况下采取的行动。

如果董事会或董事会委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或通过电子传输方式同意，则董事会或董事会任何委员会会议要求或允许在任何会议上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.13 辞职。

任何董事均可随时通过向董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或董事会或公司注册的办事处发送书面通知来辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则在交付时生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

3.14 移除。

在明确为目的召开的股东会议上，或者不根据本章程第 2.14 节举行会议，有权选举董事或以本章程规定的方式寻求罢免的董事的不少于多数股份的持有人可以有理由或无故地罢免董事会的一名或多名成员（包括整个董事会）。

3.15 空缺职位。

董事会出现的任何空缺只能由其余董事的大多数赞成票来填补，无论他们是否构成董事会的法定人数。当选填补空缺的董事应在下次选举董事或其继任者当选并获得资格之前，或直到其去世、辞职或被免职为止。因增加董事人数而填补的任何董事职位均可由董事会填补，任期只能持续到下次选举董事为止，直到其继任者当选并获得资格为止。

3.16 委员会。

3.16.1 委员会的设立和权限

董事会可根据 DGCL 第 141 (c) 条第 (2) 款授予的权力，指定一个或多个常设或临时委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论这些成员是否构成法定人数。任何此类委员会，在设立该委员会的董事会决议中规定的范围内或本章程中另有规定的范围内，应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有需要该印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不具有参考权力或权限 (a) 批准或采纳明确要求的任何行动或事项，或向股东推荐任何行动或事项DGCL将提交股东批准或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。

3.16.2 会议纪要

所有以这种方式任命的委员会应定期保存会议记录，并应将其记录在为此目的保留的账簿中。

3.16.3 法定人数和行为方式

根据董事会决议设立和确定，组成董事会任何委员会的大多数董事构成该委员会任何会议上业务交易的法定人数，但是，如果出席会议的比例低于多数，则出席会议的此类董事中的大多数可以不时休会会议，恕不另行通知。出席会议达到法定人数的委员会的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

3.16.4 辞职

通过向董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、董事会或该委员会的主席提交书面通知，任何委员会的任何成员均可随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果未指定时间，则在辞职交付时生效，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

3.16.5 删除

董事会可以罢免其选举或任命的任何委员会的任何成员。

3.17 补偿。

根据董事会决议，可以向董事和委员会成员支付出席每一次董事会或委员会会议的费用（如果有）、出席每一次董事会或委员会会议的固定金额、作为董事或委员会成员的规定工资或上述各项的组合。任何此类付款均不妨碍任何董事或委员会成员以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 4 部分。军官们

4.1 数字。

公司的高管应为首席执行官、总裁、秘书和财务主管，每人应由董事会选出。董事会可以选举或任命一名或多名副总裁以及其他官员和助理官员，包括董事会主席，这些官员和助理官员的任期，拥有本章程中规定或董事会决议可能规定的权力和职责。董事会可以为任何官员分配董事会认为适当的额外头衔。董事会可以授权任何官员或代理人任命任何此类下属官员或代理人，并规定他们各自的任期、权限和职责。任何两个或更多职位均可由同一个人担任。

4.2 选举和任期。

公司高管应每年由董事会在股东年会之后举行的董事会会议上选出。如果在该会议上未举行主席团成员选举，则应在董事会会议方便的情况下尽快进行选举。除非某位官员死亡、辞职或被免职，否则其任期将持续到下一届董事会年会或其继任者当选为止。

4.3 辞职。

任何高级管理人员都可以通过向董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书或董事会发送书面通知来随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则应在辞职交付时生效，除非另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

4.4 删除。

董事会可以免职董事会选出或任命的任何高级管理人员或代理人，任何此类官员或董事会均可免除由董事会授予任命权的官员任命的任何高级职员，无论何时董事会或该高级管理人员（视情况而定）的判断，这样做符合公司的最大利益，但这种免职不应受到损害被解职者的合同权利（如有）。

4.5 空缺职位。

由于死亡、辞职、撤职、取消资格、设立新办公室或任何其他原因而出现的任何职位空缺均可由董事会在未到期的任期（）填补，也可以填补董事会确定的新任期。

4.6 董事会主席。

如果当选，董事会主席应履行董事会不时分配给他或她的职责，并应主持董事会和股东会议，除非董事会任命或指定另一名官员担任该会议的主席。

4.7 首席执行官。

首席执行官应为公司的首席执行官，应在董事会主席缺席的情况下主持董事会和股东会议，并在董事会的控制下，监督和控制公司的所有资产、业务和事务。首席执行官可以签署契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约的签署和执行已由董事会或本章程明确授权给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求其他高级管理人员或以其他方式签署或执行。一般而言，首席执行官应履行与首席执行官办公室相关的所有职责以及董事会不时规定的其他职责。

4.8 总统。

在首席执行官官去世或无法采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，除非受董事会第号决议的限制，拥有首席执行官的所有权力并受其所有限制。总裁可以与秘书或任何助理秘书签署公司股份证书。在首席执行官或董事会授权的范围内，总裁应拥有与首席执行官相同的权力，可以签署契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书。总裁应履行首席执行官官或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

4.9 副总统。

如果总裁去世或其或她无法采取行动，副总裁（或者如果有多个副总裁，则由董事会指定为总裁继任者的副总裁，或者如果没有这样指定副总裁，则首先当选该职位的副总裁）应履行总裁的职责，除非受董事会决议的限制总统的权力并受其所有限制。任何副总裁均可与秘书或任何助理秘书签署公司股份的证书。在总裁或董事会授权的范围内，副总裁应拥有与总统相同的权力，可以签署契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书。副总裁应履行总裁或董事会不时指派给的其他职责。

4.10 秘书。

秘书应负责编写董事会和股东会议记录，维护公司的记录和股票登记册，并对公司记录进行认证，并且通常应履行与秘书办公室有关的所有职责以及总裁或董事会可能不时分配给他或她的等其他职责。在秘书缺席的情况下，助理秘书可以履行秘书的职责。

4.11 财务主管。

财务部长应负责并保管，对公司的所有资金和证券负责；从任何来源接收和提供到期应付给公司的款项的收据，并以公司的名义将所有此类款项存入银行、信托公司或根据本章程的规定选择的其他存管机构；签署公司股份证书；一般而言，履行所有财务主管办公室的职责以及不时发生的其他职责由总统或董事会分配给他或她。在财务主任缺席的情况下，助理财务主管可以履行财务主任的职责。

4.12 工资。

高级职员的工资应不时地由董事会或董事会授权的任何人确定。不得以任何高管同时也是公司董事为由阻止他领取此类工资。

第 5 部分。合同、贷款、支票和存款

5.1 合同。

董事会可以授权任何高级职员，或代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

5.2 向公司贷款。

除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订借款贷款合同，也不得以公司的名义出具借款的债务证据。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

5.3 支票、草稿等

所有以公司名义签发的支票、汇票或其他用于支付款项、票据或其他债务证据的命令，均应由公司的高级管理人员、或代理人签署，并以董事会决议不时确定的方式签署。

5.4 存款。

公司未以其他方式使用的所有资金应不时存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构，存入公司的信贷账户。

第 6 部分。股票及其转让证书

6.1 发行股票。

除非董事会授权，否则不得发行公司股份，该授权应包括发行的最大股份数量和每股应获得的对价。

6.2 股票证书。

公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过决议规定公司股票的任何类别或系列的部分或全部应为无证股票。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由董事会主席或公司任何两名授权官员，包括但不限于总裁或副总裁，以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，中任何签名可以是传真的。董事会可自行决定不时任命负责银行、信托公司或其他专业人员担任公司股票的过户代理人和登记人；而且，如果作出此类任命，则在由其中一个过户代理人会签并由其中一个注册机构注册之前，任何股票证书均无效。如果在证书签发之前签署或在证书上签有传真签名的任何高级职员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或注册员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。所有证书均应在的正面上附有对此类股份可转让性可能施加的任何限制的书面通知，并应连续编号或以其他方式标识。

6.3 股票记录。

股票转让账簿应保存在公司注册的办公室或主要营业场所或公司的过户代理人或注册处的办公室。应在公司的股票转让账簿上填写每位受发行股份的人的姓名和地址，以及此类股票的类别和数量及其发行日期。无论出于何种目的，公司均应将以其名义持有股份的人视为公司的所有者。

6.4 传输限制。

除非公司已获得律师的意见，认为适用的证券法不要求转让限制，或者以其他方式确信不需要此类转让限制，否则所有代表公司股份的证书都应在证书正面加上图例，如果正面提及图例，则应在证书的背面注明，，内容大致如下:

“本证书所证明的证券未根据1933年《证券法》或任何适用的州法律进行注册，也不得出售、分配、转让发行、质押或以其他方式转让，除非 (a) 根据该法和适用的州证券法有有效的注册声明涵盖任何涉及上述证券的此类交易，或者 (a) 本公司收到持有人法律顾问的意见这些证券（经本公司法律顾问同意）中注明此类交易免于注册，或者该公司以其他方式确认该交易免于注册。根据1933年《证券法》或任何适用的州法律，任何管理人均未对证券的发行或任何发行材料进行审查。”

如果公司的任何证券是根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）S条（“S条例”）发行的，如果此类转让不是按照 S 条例、根据1933年法注册或根据1933年法案规定的注册豁免进行的，则公司将拒绝登记此类证券的任何后续转让。

6.5 转让股份。

公司股份的转让只能根据登记持有人或其法定代表人的授权或转让文件在公司的股票转让账簿上进行，后者应提供适当的转让权证据，或者由其经正式签订并提交给公司秘书的委托书授权的事实律师授权。所有交给公司进行转让的证书均应被取消，并且在交出和取消相同数量的股份的先前证书（如果有）之前，不得签发任何新的证书（如果有）。

6.6 丢失或被销毁的证书。

如果证书丢失、销毁或损坏，可以根据董事会规定的条款和赔偿向公司签发新的证书。

6.7 另一家公司的股份。

公司拥有的另一家公司（无论是国内还是国外）的股份可以由董事会可能确定的高管、代理人或代理人投票，如果没有这样的决定，则可以由公司的首席执行官、总裁或任何副总裁投票。

第 7 节。图书和记录

公司应保留正确和完整的账簿和记录、股票转让账簿、股东和董事会会议记录以及可能必要或可取的其他记录。

第 8 节。会计年

公司的会计年度应为日历年，前提是如果在任何时候为联邦所得税的目的选择了不同的会计年度，则会计年度应为所选年度。

第 9 节。密封

公司的印章（如果有）应包含公司名称、注册州和公司成立年份。

第 10 节。赔偿

10.1 获得赔偿的权利。

每个曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称 “诉讼”）的人员，因为他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或有曾是公司的董事或高级管理人员，他或她目前或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，包括与员工福利计划（以下简称 “受保人”）有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或高级职员的官方身份采取行动，还是在担任该董事或高级管理人员期间以任何其他身份采取行动，均应由公司赔偿并使其免受损害在允许的最大范围内，《特拉华州通用公司法》已经存在或可能进行修改（但是，就任何此类修正案而言，仅限于该修正案允许公司提供比该修正案之前允许的更广泛的赔偿权）、或其他当时生效的适用法律对该受保人实际和合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、 ERISA 消费税或罚款以及和解金额）对于已不再担任董事或高级职员的受偿人，的联系和此类补偿应继续保留并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险；但是，除本协议第 10.2 小节中关于寻求行使赔偿权的诉讼的规定外，公司只有在该诉讼中（或其中一部分）已由董事会授权或批准。本第10.1小节中赋予的赔偿权应为合同权利，应包括公司在最终处置之前向任何此类诉讼进行辩护所产生的费用支付的权利（以下简称 “预付费用”）；但是，如果DGCL要求，则预付受保人以董事身份产生的费用或高级职员（且不以该受保人过去或正在以任何其他身份提供服务），包括但不限于向雇员福利计划）只有在向公司交付企业（以下简称 “企业”）时，才能由该受保人或代表该受保人制定，以偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决无权根据本第 10.1 款对该受保人无权获得此类费用赔偿提出上诉，或者否则。

10.2 受保人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付本协议第10.1小节规定的索赔，则预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款为追回预付款而提起的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在提交书面索赔后，应推定受保人有权根据本第 10 节获得赔偿（在为执行开支预付款索赔而提起的诉讼中，如果需要向公司提交所需的承诺（如果有）），则应推定受保人有权获得赔偿，此后，公司应负有举证责任，以推翻受保人是这样的推定标题为。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定受保人赔偿在当时情况下是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律律师或其股东）实际确定受保人无权获得赔偿的辩护提起诉讼或推定，即受保人无此权利。

10.3 成功防御的赔偿。

如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何诉讼进行辩护（或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护），则应根据本第 10.3 节向该受保人赔偿与相关的实际和合理的费用（包括律师费）。本第 10.3 节规定的赔偿不得以满足行为标准为前提，公司不得声称未满足行为标准作为拒绝赔偿或收回预付款的依据，包括在根据第 10.2 节提起的诉讼中（尽管其中有任何相反规定）；但是，前提是任何非现任或受保人前董事或高级职员（该术语在 DGCL 第 145 (c) (1) 条最后一句中定义）应有权只有当受保人满足 DGCL 第 145 (a) 条或第 145 (b) 节规定的赔偿要求的行为标准时，才能根据本第 10 条进行赔偿。

10.4 权利的非排他性。

本第 10 节中赋予的赔偿权和预付费用的权利不排除任何人根据任何法规、协议、股东或无私董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。尽管本第 10 节有任何修正或废除，但任何受保人都有权根据本协议的规定就该受保人在修正或废除之前发生的任何作为或不作为获得赔偿。

10.5 保险、合同和资金。

公司可以的费用维持保险，以保护自己和任何现任或曾经是公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。未经股东的进一步批准，公司可以与任何现任或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人的人签订合同，以促进本第 10 节的规定的规定，并可以设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保支付必要的款项，以实现中规定的赔偿本节第 10 节。

10.6 对公司员工和代理人的赔偿。

公司可通过董事会的行动，授予向公司的员工、代理人或雇员团体或代理人提供补偿和预付费用的权利，其范围与本第 10 节关于公司董事和高级管理人员费用补偿和预支的规定相同，但须遵守董事会认为适当的条款和条件并遵守程序（如果有）；但是，只有在董事会要求的情况下，员工或代理人才能作出承诺。

10.7 为其他实体服务的人。

任何现任或曾经是公司董事或高级职员的人，他们现在或曾经担任 (a) 另一家公司的董事或高级管理人员，该公司拥有有权在其董事选举中投票的多数股份，或 (b) 以执行或管理身份在该公司或其全资子公司的合伙企业、合资企业、信托或其他企业中担任执行或管理职务公司是普通合伙人或拥有多数股权，应视为应公司的要求任职并有权根据本协议第 10.1 小节补偿和预付的费用。

10.8 提交索赔的程序。

董事会可以制定合理的程序，用于根据本第 10 节提出赔偿索赔、确定任何人对此的权利以及对任何此类裁决的审查。此类程序应在本章程的附录中列出，无论出于何种目的，均应视为本章程的一部分。

第 11 节。针对某些诉讼或诉讼的论坛

除非公司书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一的专属论坛

(i) 任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，

(ii) 任何声称因公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反向公司或公司股东承担的信托义务而提出索赔的诉讼，包括指控协助和教唆此类违反信托义务的索赔，

(iii) 根据 DGCL、公司注册证书或本章程（两者均可能不时修订）的任何规定对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼，

(iv) 任何主张与公司有关或涉及的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或

(v) 任何主张 DGCL 第 115 条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼，

在法律允许的最大范围内，应为特拉华州衡平法院（或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏属事管辖权时，应为位于特拉华州内的任何州法院）。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何人提起的索赔的唯一和专属论坛，包括但不限于公司证券的发行，包括但不限于撤销 br} 如有疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何购买或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第 11 节。本第 11 节可由本节所涵盖行动的任何一方强制执行。

第 12 节。修正案或废除

董事会有权通过、修改或废除本公司的章程；但是，董事会不得废除或修改股东明确表示的任何章程前提是董事会不得修改或废除。股东还应有权通过、修改或废除本公司的章程。

尽管对本协议第 10 节进行了任何修订或废除了这些章程，或者对董事会可能根据本协议第 10 节制定的任何程序进行任何修正或废除，任何受保人都有权根据本协议及其条款获得赔偿，在该修正或废除之前发生的此类补偿人的任何作为或不作为。

董事会通过了上述经修订和重述的章程，自 2024 年 5 月 3 日起生效。