目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） | ||
邮局信箱 27626， | 23261-7626 | ||
（主要高管的邮寄地址 | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ | ||
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年4月26日，Owens & Minor, Inc.的已发行普通股数量为
目录
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
索引
第一部分财务信息 | 页面 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 3 | |
综合亏损报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 4 | |
合并资产负债表——2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 5 | |
合并现金流量表— 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 | 6 | |
合并权益变动表— 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 | 7 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 29 |
第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
第 6 项。 | 展品 | 30 |
签名 | 31 | |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千计，每股数据除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
净收入 | $ | | $ | | ||
销售商品的成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
分销、销售和管理费用 |
| |
| | ||
收购相关费用和无形摊销 |
| |
| | ||
退出和调整费用，净额 | | | ||||
其他运营费用，净额 |
| |
| | ||
营业收入 |
| |
| | ||
利息支出，净额 |
| |
| | ||
其他费用，净额 |
| |
| | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
| ||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
见合并财务报表附注。
3
目录
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
综合损失合并报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千计） | 2024 |
| 2023 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
扣除税款的其他综合（亏损）收入： |
|
| ||||
货币折算调整 |
| ( |
| | ||
未确认的定期养老金净成本的变化 |
| |
| ( | ||
衍生工具收益和亏损的变化 |
| |
| ( | ||
扣除税款的其他综合（亏损）收入总额 |
| ( |
| | ||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见合并财务报表附注。
4
目录
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
（以千计，每股数据除外） | 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
减去美元备抵后的应收账款 |
| |
| | ||
商品库存 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元 |
| |
| | ||
经营租赁资产 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计工资和相关负债 |
| |
| | ||
长期债务的当前部分 | | | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，不包括流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债，不包括流动部分 |
| |
| | ||
递延所得税，净额 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
|
|
|
| ||
公平 |
|
|
|
| ||
普通股，面值 $ |
| |
| | ||
实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
权益总额 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注。
5
目录
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
（以千计） | 2024 |
| 2023 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动提供的现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
应收账款损失准备金（收益） |
| |
| ( | ||
债务消灭造成的损失 |
| |
| | ||
递延所得税优惠 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁使用权资产和租赁负债的变化 |
| |
| ( | ||
出售和处置财产和设备的收益 |
| ( |
| ( | ||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| ( |
| | ||
商品库存 |
| ( |
| | ||
应付账款 |
| |
| | ||
其他资产和负债的净变动 |
| ( |
| | ||
其他，净额 |
| |
| | ||
经营活动提供的现金（用于） |
| ( |
| | ||
投资活动： |
|
|
|
| ||
财产和设备增补 |
| ( |
| ( | ||
计算机软件的补充 |
| ( |
| ( | ||
出售财产和设备的收益 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| | ||
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动： |
|
|
|
| ||
经修订的应收账款融资协议下的借款 |
| |
| | ||
经修订的应收账款融资协议下的还款 |
| ( |
| ( | ||
定期贷款的还款 |
| ( |
| ( | ||
其他，净额 |
| ( |
| ( | ||
由（用于）融资活动提供的现金 |
| |
| ( | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
| ||
已缴所得税，净额 | $ | | $ | | ||
已付利息 | $ | | $ | | ||
非现金投资活动： |
|
|
|
| ||
期末未付财产和设备及计算机软件的购置 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注。
6
目录
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
综合权益变动表
（未经审计）
|
| 常见 |
|
|
| 累积的 |
| ||||||||||
常见 | 股票 | 其他 | |||||||||||||||
股份 | ($ | 付费 | 已保留 | 全面 | 总计 | ||||||||||||
（以千计，每股数据除外） | 杰出 | 价值） | 资本 | 收益 | 损失 | 公平 | |||||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基于股份的薪酬支出、演习和其他 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
基于股份的薪酬支出、演习和其他 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
见合并财务报表附注。
7
目录
Owens & Minor, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千计，每股数据除外）
附注1：重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表包括Owens & Minor, Inc.及其控制的子公司（我们、我们或我们）的账目，并包含为遵守美国公认会计原则（GAAP）而进行的所有必要调整。所有重要的公司间账户和交易均已清除。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
我们在下方报告我们的业务
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响报告金额和相关披露的假设和估计。实际结果可能与这些估计值不同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括收购时原始到期日或到期日不超过三个月的现金和有价证券。现金、现金等价物和限制性现金按成本列报。我们几乎所有的现金、现金等价物和限制性现金都存放在北美、欧洲和亚洲主要银行的现金存款账户中。由大型银行持有且对我们的可用性有限的现金被归类为限制性现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性现金包括医疗保险和医疗补助服务中心要求的托管账户中持有的现金，以及与Fusion5的清盘成本相关的医疗改善捆绑付款计划
下表提供了随附合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与随附合并现金流量表中列报的相同金额的总和。
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金包含在其他流动资产中 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
租金收入
在我们的Patient Direct板块中，我们向患者租用的设备以及向患者出售的设备、用品和其他物品的销售的收入是根据收费服务安排确认的。我们向患者租用设备所产生的收入主要在不可取消的租赁期（通常为一个月）内确认，并从向患者交付设备时开始。收入按与第三方付款人签订的报销协议下的估计金额入账，包括私人保险公司、预付健康计划、医疗保险、
8
目录
医疗补助和患者。租金收入减去估计调整后，被确认为不可取消的租赁期内的直线收入。我们记录了 $
应收账款的销售
2023年3月14日，我们签订了RPA，根据该协议，未清总额不超过美元的应收账款
出售应收账款的收益在合并资产负债表中记作现金和现金等价物的增加以及扣除备抵后的应收账款减少额。出售应收账款获得的现金，扣除向买方支付的款项，在合并现金流量表中反映为经营活动提供的现金。根据RPA出售的应收账款总额为美元
附注2——公允价值
公允价值是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。所使用的假设符合GAAP定义的三级层次结构，该层次结构区分了市场参与者的假设，其基础是：（i）可观察的投入，例如活跃市场的报价（1级）；（ii）活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察的投入（级别 2）以及（iii）需要使用现值和其他估值技术来确定公允价值的不可观察的投入（级别 3)。
由于这些工具的短期性质，合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应计工资和相关负债的账面金额接近公允价值。债务的公允价值是根据在活跃市场（1级）中作为资产交易时相同负债的报价或交易商的报价估算得出的，如果没有报价市场价格或交易商报价，则根据条款相似的贷款的当前可用借款利率、信用评级和平均剩余到期日（2级）进行估算。债务的公允价值见附注5。我们的衍生品合约的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的，其中考虑了所涉及的风险，包括不履约风险，并使用适用于相应期限的贴现率。可观察的 2 级输入用于确定预期未来现金流的现值。衍生品的公允价值见附注7。
9
目录
我们的收购可能包括作为收购价格一部分的或有对价。或有对价的公允价值是截至收购之日和随后的每个报告期结束时，根据可能付款的加权概率（第三级）估算出或有付款的现值。随后的公允价值变动在合并运营报表中记录为对收购相关费用和无形摊销的调整。
附注3—商誉和无形资产
下表汇总了截至2024年3月31日按分部划分的商誉余额以及商誉账面金额的变化：
|
| 产品和 |
| ||||||
医疗保健 | |||||||||
患者直播 | 服务 | 合并 | |||||||
商誉账面金额，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
货币折算调整 |
| |
| ( |
| ( | |||
商誉账面金额，2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，需要摊销的无形资产（不包括无限期无形资产）如下：
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 顾客 |
|
| 其他 |
| 顾客 |
|
| 其他 | ||||||||||
人际关系 | 商标名称 | 无形资产 | 人际关系 | 商标名称 | 无形资产 | ||||||||||||||
无形资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
净无形资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
加权平均使用寿命 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$
截至2024年3月31日，根据需要摊销的无形资产的当前账面价值，估计的摊销费用如下：
年 |
| ||
2024 年（剩余部分） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 | | ||
未来摊销总额 | $ | |
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目录
附注4——退出和调整成本
我们会定期产生退出和调整以及与优化运营相关的其他费用，包括整合某些设施、信息技术战略计划和其他战略行动。这些费用还包括与我们的运营模式调整计划相关的费用，其中包括专业费用、遣散费和其他简化职能和流程的费用。
退出和调整费用，净额为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，退出和调整费用，净额包括收益美元
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日与退出和调整成本应计相关的活动，这些费用在合并资产负债表中被归类为其他流动负债：
| 总计 | ||
应计退出和调整成本，2023 年 12 月 31 日 | $ | | |
为撤出和调整活动编列的经费： |
|
| |
遣散费 |
| | |
专业费用 |
| | |
其他 |
| | |
现金支付 |
| ( | |
应计退出和调整成本，2024 年 3 月 31 日 | $ | | |
应计退出和调整成本，2022年12月31日 | $ | | |
为撤出和调整活动编列的经费： |
|
| |
遣散费 |
| | |
专业费用 | | ||
其他 |
| | |
现金支付 |
| ( | |
应计退出和调整成本，2023 年 3 月 31 日 | $ | | |
除了上表中的退出和调整应计额以及美元外
11
目录
附注5——债务
扣除未摊销的递延融资成本后的债务包括以下内容：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||||||||
| 携带 |
| 估计的 |
| 携带 |
| 估计的 | |||||
金额 | 公允价值 | 金额 | 公允价值 | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
应收账款融资协议 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
定期贷款 A |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
定期贷款 B |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
融资租赁和其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
债务总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
减少当前到期日 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我们有 $
2022年3月29日，我们签订了担保协议补充协议，根据该补充协议，对2021年3月10日的担保和质押协议（以下简称 “担保协议”）进行了补充，以代表2024年票据的持有人和信贷协议担保的各方提供抵押品，包括设保人目前拥有的所有现有和未来股本（定义见担保协议）中的第一优先留置权和担保权益和未来的子公司，但有某些惯例例外情况，以及 (b) 所有设保人目前和未来的个人财产和资产，但有某些例外情况。
应收账款融资协议的最大借款能力为美元
我们有 $
2022年3月29日，我们与作为贷款人的行政代理人和抵押代理人以及由金融机构组成的银团签订了定期贷款信贷协议（信贷协议），其中规定
2021 年 3 月 10 日，我们发行了 $
12
目录
2022年3月29日，我们发行了美元
2029年无抵押票据和2030年无抵押票据从属于我们的任何有担保债务，包括信贷协议下的债务。
我们与行政代理人和抵押代理人以及作为贷款人的金融机构集团签订了循环信贷协议（循环信贷协议），最大借款能力为美元
在2024年3月31日和2023年12月31日，我们的循环信贷协议尚未签订，而且我们有信用证，这减少了循环手段的可用性，总额为美元
循环信贷协议、信贷协议、应收账款融资协议、2024年票据、2029年无抵押票据和2030年无担保票据包含交叉违约条款，这些条款可能导致在任何相关协议违约的情况下加速到期还款。适用的信贷协议条款还要求我们维持杠杆率和利息覆盖率，包括在收购或资产剥离时按预计计算比率。截至2024年3月31日，我们遵守了债务契约。
截至2024年3月31日，不包括融资租赁和其他债务的未来预定本金支付情况如下：
年 |
| ||
2024 年（剩余部分） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
2030 |
| |
13
目录
在 $ 中
附注6—退休计划
我们为美国的某些退休人员制定了冻结的非供款、无资金的退休计划（美国退休计划）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美国退休计划的累计福利义务为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净定期福利成本的组成部分如下：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
服务成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | ||||
确认的净精算损失 |
| |
| | ||
定期福利净成本 | $ | | $ | | ||
注7—衍生品
我们受到外汇变动的直接和间接影响，这可能会对我们的财务表现产生不利影响，被称为 “市场风险”。在认为适当的情况下，我们会使用衍生品作为风险管理工具，以减轻某些市场风险的潜在影响。我们不以交易为目的参与衍生金融工具。
我们签订外币合同是为了管理与某些不符合套期会计要求的资产负债表项目相关的外汇敞口。这些衍生工具在每个期末通过收益调整为公允价值。这些工具记录的损益被以外币计价的资产或负债的重新计量调整所大大抵消。
我们为信贷协议支付利息，利息根据基准利率的变化而波动。为了降低定期贷款基准利率上升的风险，我们签订了利率互换协议，根据该协议，我们同意在规定的间隔内与交易对手交换根据名义金额计算的固定金额和可变金额之间的差额。利率互换被指定为现金流套期保值。与利率互换协议相关的现金流包含在利息支出净额中。
我们根据可观察到的基于市场的投入或经市场数据证实的不可观察的投入来确定我们的外汇衍生品和利率互换的公允价值。我们不孤立地看待衍生品的公允价值，而是将其与标的风险敞口的公允价值或现金流联系起来。在我们的合并资产负债表中，所有衍生品均按公允价值计值。我们认为交易对手违约的风险微乎其微。我们在与对冲项目相同的现金流量表类别中报告来自套期保值工具的现金流。
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目录
下表汇总了截至2024年3月31日我们未偿还的衍生金融工具的条款和公允价值：
|
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| ||||||||||||
| 名义上的 |
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| 衍生资产 |
| 衍生负债 | |||||||||
| 金额 |
| 到期日 |
| 分类 |
| 公允价值 |
| 分类 |
| 公允价值 | ||||
现金流套期保值 |
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| ||||||
利率互换 | $ | | 2027 年 3 月 |
| 其他资产，净额 | $ | | 其他负债 | $ | | |||||
经济（非指定）套期保值 |
|
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|
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外币合约 | $ | | 2024 年 4 月 |
| 其他流动资产 | $ | | 其他流动负债 | $ | | |||||
下表汇总了截至2023年12月31日我们未偿还的衍生金融工具的条款和公允价值：
|
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| ||||||||||||
| 名义上的 |
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| 衍生资产 |
| 衍生负债 | |||||||||
| 金额 |
| 到期日 |
| 分类 |
| 公允价值 |
| 分类 |
| 公允价值 | ||||
现金流套期保值 |
|
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|
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| |||||||||
利率互换 | $ | | 2027 年 3 月 |
| 其他资产，净额 | $ | | 其他负债 | $ | | |||||
经济（非指定）套期保值 |
|
|
|
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|
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外币合约 | $ | | 2024 年 1 月 |
| 其他流动资产 | $ | | 其他流动负债 | $ | | |||||
利率互换的名义金额代表期末的有效金额。根据合同条款，名义金额将以美元为增量减少
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月现金流对冲会计对我们合并经营报表的影响：
其他综合收益（亏损）中确认的收益金额 | 收益从累计其他综合亏损重新归类为收入的位置 | 记录影响的合并运营报表中列报的支出细列项目总额 | 收益金额从累计其他综合亏损重新分类为净亏损 | ||||||||
利率互换 | $ | |
| 利息支出，净额 | $ | ( | $ | | |||
在本报告所述期间，与这些合同相关的无效程度并不重要。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月现金流对冲会计对我们合并经营报表的影响：
其他综合收益（亏损）中确认的亏损金额 | 收益从累计其他综合亏损重新归类为收入的位置 | 记录影响的合并运营报表中列报的支出细列项目总额 | 收益金额从累计其他综合亏损重新分类为净亏损 | ||||||||
利率互换 | $ | ( |
| 利息支出，净额 | $ | ( | $ | |
15
目录
在本报告所述期间，与这些合同相关的无效程度并不重要。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认亏损了美元
我们在扣除外汇合约后的其他运营费用中记录了衍生工具公允价值的变化以及以外币计价的资产或负债的重新计量调整。
附注8—所得税
有效税率是
未确认的税收优惠负债为 $
2020年8月26日，我们收到了美国国税局（IRS）关于2015年和2016年合并所得税申报表的拟议调整通知（NOPA）。2021年6月30日，我们收到了美国国税局关于2017年和2018年合并所得税申报表的NOPA。在NOPA中，美国国税局断言，根据他们对外国子公司采购产品供国内子公司在美国销售时应在美国申报的适当应纳税所得额的评估，我们在上述年度的应纳税所得额应该更高。我们在美国的应纳税所得额基于我们的转让定价方法，该方法一直适用于所有年份，但须遵守NOPA。我们强烈不同意美国国税局的立场，并将寻求所有可用的行政和司法补救措施，包括《美国-爱尔兰所得税条约》规定的缓解双重征税的补救措施。我们会定期评估此类检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收储备是否充足。我们认为，我们已经为这个问题做好了充分的准备，此事的最终裁决不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是，这种性质的争议的最终结果尚不确定，如果美国国税局的说法获胜，额外的税收、利息和任何潜在的罚款都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注9—普通股每股净亏损
以下汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的每股普通股净亏损的计算结果：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千计，每股数据除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行股票——基本 |
| |
| | ||
稀释性股票 |
| |
| | ||
加权平均已发行股票——摊薄 |
| |
| | ||
每股普通股净亏损： | ||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
16
目录
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基于股票的奖励约为
附注10—累计其他综合（亏损）收益
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按组成部分分列的累计其他综合（亏损）收益的变化：
|
| 货币 |
|
| ||||||||
退休 | 翻译 | |||||||||||
计划 | 调整 | 衍生品 | 总计 | |||||||||
累计其他综合（亏损）收益，2023年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收益（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
扣除税款后的其他综合收益（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
从累计其他综合收益（亏损）中重新归类的金额，扣除税款 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他综合收益（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
累计其他综合（亏损）收益，2024年3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
| 货币 |
|
| ||||||||
退休 | 翻译 | |||||||||||
计划 | 调整 | 衍生品 | 总计 | |||||||||
累计其他综合（亏损）收益，2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收益（亏损） |
| |
| |
| ( |
| | ||||
所得税 |
| |
| |
| |
| | ||||
扣除税款后的其他综合收益（亏损） |
| |
| |
| ( |
| | ||||
从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
从累计其他综合收益（亏损）中重新归类的金额，扣除税款 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他综合（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
累计其他综合（亏损）收益，2023年3月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
我们将从与固定福利养老金计划相关的累计其他全面（亏损）收益中重新分类的金额列为其他净支出中记录的定期养老金净成本的一部分。
注释11—区段信息
我们会定期评估对应申报细分市场的会计指导的适用情况，并根据管理层组织企业制定运营决策和评估绩效的方式披露有关应申报细分市场的信息。我们将业务报告为
17
目录
我们根据各细分市场的营业收入来评估其业绩，其中不包括收购相关费用和无形摊销、退出和重组费用，净额以及其他调整，这些调整由于其性质或规模而预计不会作为我们正常业务运营的一部分进行。分部资产不包括分部间账户余额，因为我们认为将其包括在内会产生误导性且没有意义。
下表按分部列出了财务信息：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收入： |
|
|
|
| ||
产品和医疗保健服务 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
合并净收入 | $ | | $ | | ||
营业收入： |
|
|
|
| ||
产品和医疗保健服务 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
收购相关费用和无形摊销 |
| ( |
| ( | ||
退出和调整费用，净额 | ( | ( | ||||
合并营业收入 | $ | | $ | | ||
折旧和摊销： |
|
|
|
| ||
产品和医疗保健服务 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
合并折旧和摊销 | $ | | $ | | ||
基于股份的薪酬： | ||||||
产品和医疗保健服务 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
其他(1) | | | ||||
基于股份的合并薪酬 | $ | | $ | | ||
资本支出： |
|
|
|
| ||
产品和医疗保健服务 | $ | | $ | | ||
患者直播 |
| |
| | ||
合并资本支出 | $ | | $ | | ||
| (1) | 其他基于股份的薪酬支出计入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的退出和调整费用、净额或收购相关费用。 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
总资产： |
|
|
|
| ||
产品和医疗保健服务 | $ | | $ | | ||
患者直播 | | | ||||
分部资产 | | | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
合并总资产 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，以成本或市场价格较低者计算的商品库存的非现金调整，根据产品和医疗保健服务板块美国库存的后进先出（LIFO）分配方法确定的近似成本为美元
18
目录
百万。患者服务设备处置的净账面价值为美元
下表显示了按地理区域划分的净收入，这些收入是根据我们发货产品或提供服务的地点归因的：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收入： |
|
|
|
| ||
美国 | $ | | $ | | ||
国际 |
| |
| | ||
合并净收入 | $ | | $ | | ||
附注12——最近的会计声明
2023 年 11 月， 财务会计准则委员会(FASB) 已发布 会计准则更新(ASU) 2023-07，分部报告（主题 280）：改进应申报板块的披露，这将要求披露有关应申报分部支出的更多详细信息，包括定期向该分部提供的重大分部支出首席运营决策者（CODM）、头衔和职位CODM，以及CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准。该亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的年度期间以及自2024年12月15日之后开始的年度内的过渡期内对我们有效。本ASU的修正案必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期，并允许提前采用。我们预计，该亚利桑那州立大学只会影响我们的披露，不会影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，这将要求额外的年度所得税披露，包括按司法管辖区和性质披露对账项目，前提是这些项目超过规定门槛。此外，该亚利桑那州立大学将要求披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款，如果金额超过所得税总额的5％，则扣除收到的退款后，按联邦、州和外国以及司法管辖区分类。本亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起每年对我们生效。该亚利桑那州立大学的修正案必须在预期的基础上适用，并允许追溯性采用。我们预计，该亚利桑那州立大学只会影响我们的披露，不会影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。
附注13——承付款、或有负债和法律诉讼
承诺包括 $
我们是各种与我们的业务相关的普通和附带法律索赔的当事方，包括与商业纠纷、就业、工伤赔偿、产品责任、监管和其他事项有关的索赔。我们为就业、产品责任、工伤赔偿和其他人身伤害诉讼事宜提供保险，但须遵守保单限额、适用的免赔额和保险公司的偿付能力。我们会根据对未决事项潜在结果的定期评估不时设立储备金。
根据目前的知识和律师的建议，我们认为，截至2024年3月31日，被认为可能造成损失的未决事项（不是实质性损失）的应计金额是足够的。此外，我们认为，其他目前悬而未决的事项不可能导致物质损失，因为索赔金额的支付很少，无论是个人还是总体而言，索赔都不是实质性的，或者索赔预计将由保险充分承保，但须遵守保单限额、适用的免赔额、例外情况和保险公司的偿付能力。
19
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析描述了自2023年12月31日以来欧文斯和美诺公司及其子公司的经营业绩和财务状况的重大变化。在已知和认为相关的范围内，对实质性趋势进行了讨论。本讨论应与合并财务报表及其相关附注以及管理层对截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。
概述
Owens & Minor, Inc. 及其子公司（我们、我们或我们的）是一家全球医疗保健解决方案公司。我们的业务有两个不同的领域：产品和医疗保健服务以及患者直销。产品与医疗保健服务提供分销、外包物流和增值服务，并通过我们的生产和配套业务制造和采购医疗外科产品。Patient Direct 细分市场包括我们的家庭医疗保健部门（拜拉姆和阿普里亚）。
截至2024年3月31日的三个月，每股净（亏损）为0.29美元，而截至2023年3月31日的三个月，每股净（亏损）为0.32美元。这种改善反映了下述我们两个细分市场的经营业绩和较低的利息支出，但与运营模式调整计划相关的退出和调整费用的增加部分抵消了这一改善。截至2024年3月31日的三个月，每股净（亏损）受到外币折算的不利影响，与上年相比，每股净亏损额为0.02美元。
截至2024年3月31日的三个月，产品与医疗保健服务板块的营业收入为1150万美元，而截至2023年3月31日的三个月为180万美元。这一增长主要来自收入增长3.1％，运营模式调整计划节省的资金超过2500万美元，但部分被产品销售结构的变化、支持未来收入增长的成本增加以及队友福利成本的增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月，Patient Direct板块的营业收入为4590万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,580万美元。该细分市场的业绩反映了收入增长了5.0％，以及信息技术（IT）战略举措和其他运营效率所节省的成本，但收入结构的不利变化和队友福利成本的增加几乎抵消了这些成本。
有关我们业绩的定量和定性驱动因素的更多详细信息，请参阅 “运营业绩”。
飞利浦呼吸系统召回
2021年6月，Apria的供应商之一飞利浦Respironics宣布自愿召回与这些设备中使用的聚氨酯泡沫相关的连续和非连续呼吸机（某些CPAP、双层气道正压和呼吸机设备）， 美国食品药品监督管理局(FDA) 被认定为 I 类召回，是最严重的召回类别。2022年12月，飞利浦呼吸系统随后发布了自愿召回声明，内容涉及最初于2021年6月召回的某些呼吸机的维修缺陷（连同2021年6月的召回，即召回）。2024年4月，飞利浦呼吸公司签订了一项同意令，禁止飞利浦呼吸系统在其任何睡眠和呼吸护理业务机构生产和分发非医疗必要的CPAP、双层气道正压和呼吸机设备，直到美国食品药品管理局确定飞利浦呼吸系统已遵守同意令中规定的补救和合规活动为止。
我们将继续密切关注召回和随后的同意令对我们业务的影响。迄今为止，我们在协调召回相关活动方面已经承担了巨额费用，并且我们可能会继续承担额外的巨额费用（包括完成召回设备的更换的费用）。部分或全部费用可能无法从产品制造商处收回。尽管我们认为我们可以获得充足的CPAP、双层气道正压和呼吸机设备来满足家庭医疗患者的需求，但其他供应链中断可能会对我们的财务状况或经营业绩、现金流和流动性产生未来的重大不利影响。
20
目录
运营结果
净收入。
| 三个月已结束 |
| ||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
产品和医疗保健服务 | $ | 1,974,837 | $ | 1,915,489 | $ | 59,348 | 3.1 | % | ||||
患者直播 |
| 637,843 |
| 607,360 | 30,483 | 5.0 | % | |||||
净收入 | $ | 2,612,680 | $ | 2,522,849 | $ | 89,831 | 3.6 | % | ||||
产品和医疗保健服务净收入增长5,930万美元，主要来自医疗分销部门4.7％的净收入增长，但部分被我们的全球产品部门小幅下降所抵消，这主要是由国际净收入下降所推动的。Patient Direct板块净收入增长3,050万美元，这得益于包括糖尿病和睡眠用品在内的某些产品类别的增长，这是新患者开诊和高客户保留率的结果，以及收款率提高导致的估计可变对价降低，这为增长贡献了约900万美元。
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，外币折算对130万美元的净收入产生了不利影响。
销售商品的成本。
| 三个月已结束 |
| ||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
销售商品的成本 | $ | 2,077,151 | $ | 2,025,542 | $ | 51,609 | 2.5 | % | ||||
截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本的增长反映了与3.6％的净收入增长相关的成本增加，但部分被我们的全球产品部门的成本削减所抵消，包括与采购计划相关的约550万美元的节省。
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，外币折算对100万美元的商品销售成本产生了不利影响。
毛利。
| 三个月已结束 |
|
| |||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 |
| $ | % |
| |||||
毛利 | $ | 535,529 | $ | 497,307 | $ | 38,222 | 7.7 | % | ||||
占净收入的百分比 |
| 20.50 | % |
| 19.71 | % |
|
|
| |||
截至2024年3月31日的三个月，毛利的变化是由影响净收入和销售成本的相同因素推动的。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，外币折算对220万美元的毛利产生了不利影响。
21
目录
运营费用。
| 三个月已结束 |
|
| |||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（千美元） | 2024 |
| 2023 | $ |
| % |
| |||||
分销、销售和管理费用 | $ | 477,613 | $ | 448,722 | $ | 28,891 | 6.4 | % | ||||
占净收入的百分比 |
| 18.28 | % |
| 17.79 | % |
|
|
| |||
收购相关费用和无形摊销 | $ | 20,313 | $ | 22,188 | $ | (1,875) | (8.5) | % | ||||
退出和调整费用，净额 | $ | 27,356 | $ | 15,674 | $ | 11,682 | 74.5 | % | ||||
其他运营费用，净额 | $ | 551 | $ | 916 | $ | (365) | (39.8) | % | ||||
截至2024年3月31日的三个月中，分销、销售和管理费用（DS&A）支出的增加主要是由支持8,980万美元（占净收入增长的3.6％）的增量成本，以及未来的收入增长和约1,100万美元的队友福利成本的增加，部分抵消了与2023年组织变革相关的约500万美元的人事成本节约，以及我们的IT战略计划节省的约800万美元支出等生产率的提高源于运营效率。
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，外币折算对DS&A产生了有利影响，为30万美元。
截至2024年3月31日的三个月，无形资产摊销额为2,030万美元，截至2023年3月31日的三个月，无形资产摊销额为2,090万美元，主要与在Apria、Halyard和Byram收购中收购的无形资产有关。截至2023年3月31日的三个月，与收购相关的费用为130万美元，主要包括与收购Apria, Inc.相关的成本。与上年同期相比的下降反映了其中大部分成本是在2022年3月29日收购之后的第一年内产生的。
截至2024年3月31日的三个月，退出和调整费用净额为2740万美元。这些费用主要与我们（1）3,350万美元的运营模式调整计划有关，包括专业费用、遣散费和其他简化职能和流程的成本，以及（2）与IT战略计划相关的成本，例如将某些部门转换为通用IT系统120万美元，部分被（3）出售公司总部的740万美元收益所抵消。截至2023年3月31日的三个月，退出和重组费用净额为1,570万美元，主要包括与我们的运营模式调整计划相关的成本，包括专业费用、遣散费以及简化职能和流程的成本。我们预计未来将产生与运营模式调整计划和IT战略计划相关的重大成本，而我们无法合理估计这些成本。
截至2024年3月31日的三个月，其他运营费用与上年相比净额的变化反映了主应收账款购买协议（RPA）下的应收账款销售亏损330万美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损为80万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，扣除衍生品调整后，与去年相比，我们的外币交易损益发生了250万美元的有利变化。
利息支出，净额。
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
利息支出，净额 | $ | 35,655 | $ | 42,198 | $ | (6,543) | (15.5) | % | ||||
有效利率 |
| 7.13 | % |
| 6.83 | % |
|
|
| |||
22
目录
截至2024年3月31日的三个月，净利息支出有所下降，这是由于平均未偿借款减少到3.67亿美元，但与截至2023年3月31日的三个月相比，实际利率提高了30个基点，部分抵消了这一下降。见合并财务报表附注附注5。
其他费用，净额。
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
其他费用，净额 |
| $ | 1,153 |
| $ | 1,387 |
| $ | (234) |
| (16.9) | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净支出包括利息成本和与我们的退休计划相关的净精算亏损。
所得税。
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
所得税优惠 |
| $ | (5,226) |
| $ | (9,360) |
| $ | 4,134 |
| 44.2 | % |
有效税率 |
| 19.3 | % | 27.7 | % | |||||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，有效税率的变化主要是由于我们经营所在司法管辖区的经营业绩变化以及税率中反映的预测业绩的变化。
财务状况、流动性和资本资源
财务状况。我们通过未付销售天数（DSO）和商品库存天数监控运营资金。我们估计，假设DSO增加（减少）一天将导致我们的现金余额减少（增加），循环信贷协议或应收账款融资协议的借款增加（减少），或两者相加约2900万美元。
我们的大部分现金和现金等价物存放在北美、欧洲和亚洲主要银行的现金存款账户中。根据库存采购、收取应收账款和向供应商付款的时间安排，我们的营运资金的变化可能会在正常业务过程中发生变化。
改变 |
| |||||||||||
（千美元） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| $ |
| % |
| |||
现金和现金等价物 | $ | 244,866 | $ | 243,037 | $ | 1,829 | 0.8 | % | ||||
应收账款，净额 | $ | 669,861 | $ | 598,257 | $ | 71,604 | 12.0 | % | ||||
DSO (1) | 23.1 | 20.5 | ||||||||||
商品库存 | $ | 1,144,597 | $ | 1,110,606 | $ | 33,991 | 3.1 | % | ||||
库存天数 (2) | 50.1 | 49.0 | ||||||||||
应付账款 |
| $ | 1,218,817 |
| $ | 1,171,882 |
| $ | 46,935 |
| 4.0 | % |
23
目录
流动性和资本支出。下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（千美元） |
| 2024 |
| 2023 | ||
净现金（用于）提供方： |
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | (52,962) | $ | 158,398 | ||
投资活动 |
| (1,870) |
| (34,184) | ||
筹资活动 |
| 53,320 |
| (127,489) | ||
汇率变动的影响 |
| (618) |
| 284 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (2,130) | $ | (2,991) | ||
2024年前三个月用于经营活动的现金反映了净亏损和营运资金的不利变化。2023年前三个月经营活动提供的现金反映了净亏损和营运资金的有利变化。
2024年前三个月用于投资活动的现金包括4,940万美元的患者服务设备资本支出以及我们与财产和设备及资本化软件相关的战略和运营效率举措，由出售不动产和设备所得的4,950万美元收益所抵消，其中包括患者服务设备的销售以及与出售公司总部相关的3,350万美元总收益。 2023年前三个月用于投资活动的现金包括5,150万美元的患者设备资本支出以及我们与财产和设备及资本化软件相关的战略和运营效率计划，部分被主要与出售患者设备相关的1730万美元收益所抵消。
2024年前三个月用于融资活动的现金包括还款 定期贷款 460万美元。2024年前三个月，我们的循环信贷额度下没有借款，根据修订后的应收账款融资协议，我们的净借款额为6,570万美元。与限制性股票奖励的归属相关的税款（包含在 “其他” 净额中）为 260 万美元 在2024年的前三个月。 2023年前三个月用于融资活动的现金包括偿还2650万美元的定期贷款。2023年前三个月，我们的循环信贷额度下没有净借款，根据修订后的应收账款融资协议，我们的净还款额为9,600万美元。2023年前三个月，与限制性股票奖励的归属相关的税款（包含在 “其他” 中）净额为580万美元。
资本资源。我们的主要流动性来源包括现金和现金等价物、我们的应收账款融资协议和循环信贷协议。应收账款融资协议规定的最大循环借款能力为4.5亿美元。应收账款融资协议下的利率基于基准SOFR利率的利差（如应收款融资协议第四修正案所述，经应收款融资协议第五修正案进一步修订）。根据应收账款融资协议，我们的某些应收账款余额将出售给我们的全资特殊目的实体O&M Funding LLC。应收账款融资协议将于2025年3月到期。根据我们的应收账款融资协议，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的未偿还本金为6,570万美元，没有借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据我们的应收账款融资协议，我们的最大循环借款能力为3.84亿美元，最大循环借款能力为4.5亿美元。
循环信贷协议提供的循环借款能力为4.5亿美元。根据定期贷款信贷协议（信贷协议），我们有9.06亿美元的未偿定期贷款。我们的循环信贷协议的利率基于基准利率（如循环信贷协议中所述）的利差。循环信贷协议将于2027年3月到期。定期贷款A的利率基于定期SOFR或基本利率加上适用利率，该利率因当前债务评级或总杠杆比率而异，确定以哪种方式为借款人带来更优惠的定价（均按信贷协议的定义）。定期贷款B的利率基于定期SOFR或基本利率加上适用利率。定期贷款A于2027年3月到期，定期贷款B于2029年3月到期。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的循环信贷协议尚未签订，信用证减少了循环信贷的可用性，总额为2670万美元和2740万美元，每个期末还有4.23亿美元可供借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们还在循环信贷协议之外签发了支持某些租赁设施以及美国和欧洲其他正常商业活动的信用证和银行担保，金额为300万美元。
2022年3月29日，我们签订了《担保协议补充协议》，根据该补充协议，日期为3月2021 年 10 月 10 日进行了补充，以代表 2024 年 12 月到期的 4.375% 优先票据（2024 年票据）的持有人以及信贷协议担保的各方发放抵押品，包括第一优先留置权和担保权益 (a) 设保人现有和未来子公司拥有的所有现有和未来股本（定义见担保协议），但某些惯例例外情况除外，以及 (b) 所有现有和未来股本设保人未来的个人财产和资产，但有某些例外情况。
循环信贷协议、信贷协议、应收账款融资协议、2024年票据、2029年3月到期的4.500％的优先无担保票据以及2030年4月到期的6.625％的优先无担保票据包含交叉违约条款，这些条款可能导致在任何相关协议违约的情况下加速到期付款。适用的信贷协议条款还要求我们维持杠杆率和利息覆盖率，包括在收购或资产剥离时按预计计算比率。截至2024年3月31日，我们遵守了债务契约。
2023年3月14日，我们签订了RPA，根据该协议，未清偿总额不超过2亿美元的应收账款将在有限追索权的基础上出售给 第三方金融机构（买方）以换取现金。销售应收账款获得的现金，扣除向买方支付的款项，反映在合并现金流量表中经营活动提供的现金范围内的应收账款变动中。在截至2024年3月31日的三个月中，根据RPA出售的应收账款总额和净现金收益分别为5.15亿美元和5.12亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了5.36亿美元的已售应收账款。 在截至2023年3月31日的三个月中，没有根据RPA出售任何应收账款。出售应收账款的亏损，包括为订立协议而产生的专业费用，计入合并运营报表的其他运营费用，净额为330 万美元 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的80万美元。RPA与应收账款证券化计划（应收账款融资协议）是分开的，有区别。
我们会定期评估市场状况、流动性状况和各种融资选择，以改善我们的资本结构。我们不时、签订以及将来可能会不时进行交易，以偿还、回购或赎回我们的未偿债务（包括通过公开市场购买、私下协商回购、投标或交换要约和/或根据债务条款还款或赎回）。我们完成任何此类交易的能力将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。对于我们是否或何时完成任何此类交易或任何此类交易的条款，我们无法提供任何保证。
我们认为，经营活动产生的现金，包括来自RPA的可用现金收益、可用融资来源、应收账款融资协议和循环信贷协议下的借款以及手头现金，将足以为我们的营运资金需求、资本支出、长期战略增长、长期债务和租赁安排下的付款、债务回购和其他现金需求提供资金。尽管我们相信在可预见的将来我们将有能力满足我们的融资需求，但经济状况的变化可能会影响 (i) 金融机构履行对我们的合同承诺的能力，(ii) 我们的客户和供应商履行对我们的义务的能力，或 (iii) 我们的借贷成本。
我们的部分营业收入来自美国以外的外国司法管辖区。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的外国子公司持有的需要汇回的现金和现金等价物共计2680万美元和2,200万美元。自2024年3月31日起，我们将永久再投资于我们的外国子公司。
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合同义务
承诺包括西弗吉尼亚州摩根敦卓越医疗用品中心4,840万美元的具有法律约束力的租赁付款和已签署但尚未开始的物流租约。 有关其他重要合同义务的披露，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
担保人和抵押品集团摘要财务信息
我们根据2024年票据的第13-01条 “担保人和担保证券发行人的财务披露” 和第S-X条例第13-02条提供以下信息。有关2024年票据条款的更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注5。
下表汇总了欧文斯和美诺公司2024年票据担保人（统称为 “担保人集团”）的财务信息，并取消了担保集团各实体之间的公司间余额和交易。担保子公司由Owens & Minor, Inc.100％拥有。由于我们的担保子公司提供的担保是全额和无条件的，以及连带担保的，因此不列报担保子公司的单独财务报表。
担保集团的财务信息摘要如下：
合并运营报表摘要-担保人集团
| 三个月已结束 | ||
（千美元） | 2024年3月31日 | ||
净收入(1) | $ | 2,573,239 | |
毛利 |
| 513,541 | |
营业收入 |
| (315) | |
净亏损 |
| (26,542) | |
(1)包括截至2024年3月31日的三个月中向非担保子公司销售的2840万美元。
合并资产负债表汇总——担保人集团
（千美元） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
流动资产总额 | $ | 1,563,189 | $ | 1,472,999 | ||
总资产 |
| 4,689,762 |
| 4,601,026 | ||
流动负债总额 |
| 2,035,285 |
| 2,002,468 | ||
负债总额 |
| 4,318,284 |
| 4,243,230 | ||
下表汇总了欧文斯和美诺公司2024年质押票据子公司的财务信息，这些票据构成抵押品的很大一部分（统称为 “抵押品集团”），同时取消了抵押品集团各实体之间的公司间余额和交易。质押子公司由Owens & Minor, Inc.100％持有。抵押品集团中包含的子公司不存在交易市场。
抵押品集团的财务信息摘要如下：
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合并资产负债表汇总——抵押品组
（千美元） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
流动资产总额 | $ | 1,394,046 | $ | 1,280,045 | ||
总资产 |
| 4,318,289 |
| 4,220,357 | ||
流动负债总额 |
| 1,866,536 |
| 1,821,030 | ||
负债总额 |
| 3,883,431 |
| 3,801,549 | ||
抵押品集团的经营业绩与我们在合并运营报表中列出的相应金额没有重大差异。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及 合并财务报表附注中的附注12，包含在本截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中。
前瞻性陈述
本次讨论中的某些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。尽管我们认为我们对前瞻性陈述的预期基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，因此，实际结果可能与这些陈述的预期、预期或暗示的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，包括但不限于：
| ● | 市场竞争和定价压力增加； |
| ● | 我们留住现有客户和吸引新客户的能力，以及我们对某些客户的销售的依赖； |
| ● | 我们在关键组件、原材料、制成品、设备和服务方面依赖某些供应商、供应商和第三方； |
| ● | 我们成功识别、管理或整合收购（包括Apria）的能力； |
| ● | 我们成功实施运营模式调整计划和战略举措的能力； |
| ● | 我们成功管理国际业务的能力，包括与国际贸易法规变化相关的风险、外汇波动、不利的税收后果以及在国际市场上运营的其他风险； |
| ● | 与政府法规（包括医疗保健、税收和产品许可法律和法规）相关的不确定性以及我们适应和遵守这些法规的能力； |
| ● | 因可能违反我们运营所在市场的法律、监管或许可要求而产生的风险； |
| ● | 与总体经济、监管和商业状况相关的不确定性，以及我们适应产品定价和产品供应商其他购买条款变化的能力； |
| ● | 我们符合符合供应商资助计划资格的条款的能力； |
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| ● | 客户和供应商履行应付给我们的财务承诺的能力； |
| ● | 制造商在直接销售和批发分销之间偏好的变化； |
| ● | 客户概况和订购模式的变化趋势； |
| ● | 我们管理运营费用和提高运营效率的能力； |
| ● | 特殊库存购买机会的可用性以及我们获得这些机会的能力； |
| ● | 我们继续以合理利率获得融资以及管理融资成本和利率风险的能力，以及我们为巨额债务再融资、延期或偿还的能力； |
| ● | 我们吸引和留住有才华和合格的队友的能力； |
| ● | 召回我们的任何产品、存在安全风险或发现我们的产品存在严重安全问题； |
| ● | 偿还过程中的变化、延误和不确定性； |
| ● | 我们充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权以及避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权和所有权行为的能力； |
| ● | 我们进行交易的能力，这些交易可能受到我们信贷额度和现有票据中的限制性条款的限制； |
| ● | 信息系统中断、损坏或长期失效的风险，新的信息系统未成功实施或整合的风险，或者我们的信息系统存在数据安全漏洞的风险 或影响我们业务的第三方信息系统； |
| ● | 与公共卫生危机或未来健康危机爆发或其他不利的公共卫生发展（例如新型冠状病毒（COVID-19）全球大流行相关的风险； |
| ● | 商誉或其他长期资产减值的风险； |
| ● | 我们及时或充分应对技术进步的能力； |
| ● | 我们未能为损失提供足够的保险，包括重大索赔和诉讼造成的损失； |
| ● | 我们实现合同承诺下客户合同规定的绩效目标的能力； |
| ● | 如果实际利用率超过我们的假设，我们的人均安排可能无利可图； |
| ● | 未决诉讼和任何未来诉讼的结果，包括产品和专业责任索赔； |
| ● | 我们的普通股和证券价格的波动；以及 |
| ● | 我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素，包括 “第1A项” 中描述的因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。 |
除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
肯定的定量和定性市场风险披露详见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。截至2024年3月31日，没有任何实质性变化 定量和定性市场风险披露如此类年度报告所述。
第 4 项。控制和程序
截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制和程序（根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述了针对我们的某些未决法律诉讼。截至2024年3月31日，该年度报告中报告的任何法律诉讼均未取得任何实质性进展。
第 1A 项。风险因素
我们认为可能会影响我们的业务和前景的某些风险因素在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中进行了描述。截至2024年3月31日，该年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品
| (a) | 展品 |
10.1 | 绩效股票单位授予通知和绩效股票单位协议表格（参照公司2024年3月1日的8-K表最新报告附录10.1附录 10.1 纳入此处）* | |
22.1 |
| 担保子公司名单 |
22.2 | 作为抵押品质押的子公司名单 | |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法定义链接库文档 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 ixBRL 并包含在附录 101 中） | |
*管理合同或补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Owens & Minor, Inc. | |
（注册人） | |
日期：2024 年 5 月 3 日 | /s/Edward A. Pesicka |
爱德华 A. Pesicka | |
总裁、首席执行官兼董事 | |
日期：2024 年 5 月 3 日 | /s/亚历山大 ·J·布鲁尼 |
亚历山大·布鲁尼 | |
执行副总裁兼首席财务官 |
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