展品99.2

罗宾斯律师事务所

布莱恩·J·罗宾斯（190624）

brobbins@robbinsllp.com

克雷格·W史密斯（164886）

邮箱：csmith@robbinsllp.com

Shoreham Place 5060,300套房

加州圣地亚哥，92122

电话：(619)525-3990

传真：（619）525-399

韦斯律师事务所

乔尔·E埃尔金斯

jelkins@weisslawllp.com

David C.卡茨（承认Pro Hac Vice）

邮箱：dkatz@weisslawllp.com

百老汇1500号，16楼

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：(212)682-3025

传真：（212）682-3010

联邦原告联合首席律师

美国地区法院

加利福尼亚州北区

奥克兰分部

在RE苹果。股东派生诉讼

案例4：19-cv-05153-ygr

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

- - 1 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

本修订规定和妥协、和解和解除协议日期为2024年4月29日(下称“规定”)，由原告和中间原告在上述股东派生诉讼(“联邦诉讼”)中订立，并在上述股东派生诉讼(“联邦诉讼”)中进行，在美国加利福尼亚州北区地区法院、奥克兰分部(“联邦法院”)待决，形式如Re苹果。派生代苹果(“苹果”)；安德鲁·费恩、塔米·费德曼SEP/IRA和罗森菲尔德家族基金会，代表苹果公司派生；约翰·沃托，代表苹果公司 (合称“联邦原告”)；(B)在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院(“加州法院”)待决的股东派生诉讼的原告，形式如Re苹果。股东派生诉讼，主导案件编号19CV355213(“加州诉讼”)：蒂姆·希姆斯特里特，代表苹果公司派生；和Steven Hill，派生代表苹果公司(统称为“加州原告”)；(C)向苹果董事会提出诉讼要求的苹果股东Augustin Sack和Gerard Bernales(“苛刻的股东”，与联邦原告和加州原告一起，称为“原告”)；(D)联邦诉讼和/或加州刑事诉讼中的被告：*Timothy D.Cook；*Luca*Maestri；Craig Federighi；Arthur D.Levinson；Albert Gore，Jr.；Andrea Jung；詹姆斯·A·贝尔、罗纳德·D·苏格、罗伯特·A·伊格尔和苏珊·L·瓦格纳(统称为“被告”)；以及(E)苹果公司名义上的被告(“名义上的被告”、“苹果”或“公司”，以及原告和被告，包括“双方”)，由他们各自签署的律师签署并通过。这一规定取代了2024年2月8日的和解规定，并使之无效。根据联邦法院的批准以及本文明确规定的条款和条件，该规定旨在完全、最终并永远解决原告对被释放被告当事人的索赔，这些大写术语定义如下。

联邦法院诉讼程序

鉴于，2019年8月19日，一名苹果股东在联邦法院开始了名为Zehrer v.Cook等人的股东派生诉讼(案件编号4：19-cv-05153)，起诉被告库克、马埃斯特里、费德里吉、莱文森、戈尔、荣格、贝尔、糖人、艾格和瓦格纳，其中声称，被告违反受托责任(I)导致或允许公司在客户不知情或未经客户同意的情况下传播旨在降低iPhone性能的iOS软件更新，从而违反了国内和国际市场的消费者保护法律法规，从而导致或允许公司解决iPhone电池老化的影响，以及(Ii)就iPhone电池老化对iPhone销售增长的影响和关于大中华区苹果手机需求的向投资者作出虚假和误导性陈述；

- - 2 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，2019年9月20日，原告Andrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA和Rosenfeld Family基金会在联邦法院开始了名为Fine等人的衍生诉讼。V.Cook等人，第4：9-cv-05863号案件(“罚款行动”)，根据泽勒行动中指控的相同事实和情况，主张类似于泽勒行动的索赔以及违反联邦证券法的索赔；

鉴于，2019年9月20日，原告Alan Bankhalter在联邦法院开始了一项衍生诉讼，标题为Bankhalter诉库克等人，案件编号4：19-cv-05881(“Bankhalter诉讼”)，基于Zehrer诉讼中指控的相同事实和情况，主张类似Zehrer诉讼的索赔以及违反联邦证券法的索赔；

鉴于，2019年9月20日，原告John Votto在联邦法院提起衍生诉讼，标题为Votto v.Cook等人，案件编号4：19-cv-08246(“Votto诉讼”)，基于与Zehrer诉讼中声称的相同的事实和情况，主张类似Zehrer诉讼的索赔，以及违反联邦证券法的索赔；

鉴于2020年3月6日，双方提交了一项规定，合并Zehrer行动、罚款行动、Bankhalter行动和Votto行动，并任命首席律师；

鉴于2020年3月11日，联邦法院颁布了一项关于Zehrer诉讼、罚款诉讼、Bankhalter诉讼和Votto诉讼的命令，并合并了这些诉讼(下称“联邦诉讼”)；

鉴于，2020年4月14日，Bankhalter提出动议，任命Pritzker Levine LLP和Gainey McKenna&Egleston为临时联合首席律师；

鉴于，2020年4月14日，原告特伦斯·泽勒、安德鲁·费恩、塔米·费德曼SEP/IRA和罗森菲尔德家族基金会提出动议，任命Robbins LLP和Weiss Law LLP为联邦诉讼中所有衍生品原告的联合首席律师(“首席律师动议”)；

- - 3 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，2020年6月29日，在听取了竞争首席律师动议的简报后，联邦法院批准原告 Terrence Zehrer、Andrew Fine、Tammy Federman September/IRA以及罗森菲尔德家族基金会的首席律师动议;

鉴于，2020年7月1日，原告Bankhalter提交了自愿撤销Bankhalter诉讼的通知，联邦法院于2020年7月6日批准了该通知；

鉴于，2020年8月11日，联邦诉讼各方提交了一项规定和建议命令，要求在美国加利福尼亚州北区奥克兰分部的美国地区法院未决的驳回相关联邦证券集体诉讼的动议得到解决之前暂停联邦诉讼。证券诉讼，案件编号4：19-cv-02033-ygr(“联邦证券诉讼”)，受联邦原告根据加州公司法第1601条提出合并申诉的权利，以及根据加州公司法第1601条寻求对公司的账簿和财务记录进行审查的权利，以及双方履行和授予关于联邦原告参与与联邦证券诉讼有关的任何调解和任何发现的义务，联邦法院于2020年8月18日批准；

鉴于，在2021年1月21日，部分驳回了撤销相关联邦证券诉讼的动议后，联邦诉讼各方提交了一项规定和建议命令，将联邦诉讼的缓期延长至联邦证券诉讼的事实发现结束后30天，但须遵守公司的承诺，即在因相同或类似事实而引起的联邦证券诉讼或其他诉讼中发生任何调解的情况下，不参与衍生品索赔的调解；指定2019年8月19日组成的董事会为相关董事组，以评估联邦原告对指控的无效性要求；以及联邦法院于2021年1月25日批准的联邦原告提交合并修正申诉的权利的保全；

鉴于，2022年5月31日，联邦诉讼各方提交了一项规定和建议命令，根据联邦法院2022年6月7日批准的基本相似的条款和条件，继续暂停联邦诉讼；

- - 4 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，2022年8月15日，联邦诉讼各方提交了一项规定和拟议命令，以继续按照联邦法院2022年8月17日批准的基本上类似的条款和条件暂停联邦诉讼主体；

鉴于，2022年10月14日，联邦诉讼各方提交了一项规定，根据联邦法院于2022年10月14日批准的基本上类似的条款和条件，继续暂停联邦诉讼；

鉴于联邦法院于2023年3月27日批准了名义被告苹果公司根据联邦民事诉讼规则23.1提出的驳回诉讼的动议，在2023年2月1日之前的暂缓执行期满后，在就拟议的诉讼时间表进行了会议和磋商后，联邦诉讼各方于2023年3月20日提交了一项规定，为名义上的被告苹果公司提出的驳回诉讼的动议制定简报时间表；

鉴于，2023年5月19日，联邦诉讼各方提交了一项规定，延长了联邦原告完成与其指控相关的事项的正在进行的调查并提出合并申诉的时间，联邦法院于2023年5月23日批准了这一规定；

鉴于，2023年10月5日，联邦诉讼各方提交了一项规定，通知联邦法院，他们已签署了解决诉讼的谅解备忘录，并开始就提交联邦法院批准的正式和解规定进行谈判；

鉴于，根据联邦法院于2023年10月26日发布的设定合规截止日期的命令，联邦诉讼各方于2023年11月17日进一步向联邦法院通报了其关于和解规定及其所有证据的谈判状况；

鉴于，2023年11月20日，联邦法院发布了一项命令，设定了合规截止日期Re：和解，要求在2024年1月26日或之前提交初步批准和解的动议或解释任何不遵守的联合声明；

- - 5 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，根据联邦法院于2023年11月20日发布的规定遵守期限的命令，联邦诉讼各方于2024年1月16日就其关于和解规定及其所有证据的谈判状况进一步向联邦法院提出建议；以及

鉴于，2024年1月19日，联邦法院发布了一项命令，设定了合规截止日期Re：和解，要求在2024年3月8日或之前提交初步批准和解的动议或解释任何不遵守的联合声明；

加州法院诉讼程序

鉴于，2019年9月17日，原告Tim HimStreet向加州法院提起衍生诉讼，标题为HimStreet诉Cook等人，案件编号19CV355213(“HimStreet诉讼”)，主张的索赔与联邦诉讼中提出的索赔类似；

鉴于，2019年9月30日，HimStreet诉讼各方提交了一项规定和建议命令，搁置HimStreet诉讼，条款类似于加州法院于2019年10月1日批准的联邦诉讼中的条款；

鉴于，2020年3月11日，HimStreet诉讼各方提出规定，继续搁置加州法院于2020年3月11日批准的HimStreet诉讼；

鉴于，2020年8月12日，Himstreet诉讼各方提出继续Himstreet保留的规定加州法院于2020年8月13日批准的诉讼;

鉴于，2020年8月17日，原告史蒂文·希尔在加州法院提起衍生诉讼，标题为希尔诉库克等人案，20CV369387(“希尔诉讼”)，主张的索赔与联邦诉讼中提出的索赔类似；

鉴于，2020年11月16日，加利福尼亚州法院作出命令，合并《海姆斯特里特行动》和《希尔行动》(下称“加州行动”)，并在各自的行动中继续举行案件管理会议；

鉴于，2021年1月21日，加州法院下令延长加州诉讼的缓期；

- - 6 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，2022年2月10日，加州法院下令继续召开案件管理会议；

鉴于，2022年5月5日，加州法院下令继续加州行动的案件管理会议。

鉴于，2022年7月1日，加州法院裁定继续搁置加州诉讼，继续举行案件管理会议；

鉴于，2022年10月6日，加州法院裁定继续搁置加州诉讼，继续举行案件管理会议；

鉴于，2023年2月14日，加州法院下令继续加州行动的案件管理会议；以及

鉴于，2023年3月24日，加州法院下令继续加州行动的案件管理会议，并命令在加州法院进一步命令之前，证据发现和响应性抗辩暂缓生效；

股东诉讼诉求

鉴于，2018年11月13日，要求股东向苹果董事会提出诉讼要求，要求董事会主张类似于联邦诉讼中提出的要求(“要求”)；以及

鉴于2018年12月9日，苹果董事会成立了咨询需求评估委员会(“DEC”) ，在独立律师的建议下对需求进行审查和调查，并就其结论和建议向董事会全体成员报告；

双方通过调解人促成的独立谈判达成和解

鉴于，双方同意参加于2022年1月31日举行的调解会议。菲利普斯ADR公司(“调解人”)的莱恩·菲利普斯是一位国家公认的调解人，具有调解类似诉讼的复杂股东纠纷的丰富经验；

- - 7 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，2022年1月28日，联邦诉讼和加州诉讼的原告提交了调解书，对被告提出了和解要求，并要求提供某些文件，被告同意提供这些文件；

鉴于，当事人在2022年1月31日的调解会议期间未就解决衍生诉讼达成协议，但同意在调解人的主持下继续进行和解讨论；

鉴于，双方律师于2023年4月6日在调解人面前参加了另一次面对面调解会议。在调解会议上，双方就有争议的索赔和抗辩的长处和弱点进行了讨论，间接地通过调解人，并直接在联席会议上进行了讨论双方和相关保险公司的律师出席了会议。在联席会议期间，该公司提供了详细的机密信息，说明了推动其决策的技术和实际考虑因素，以及关于iOS绩效管理更新的。*各方就基本事实、法律主张和抗辩以及广泛的可能诉讼结果辩论了他们相互矛盾的观点。缔约方还讨论了一系列补救办法，并商定了一套加强公司治理的原则和目标领域，以便通过进一步谈判加以充实；

鉴于，双方在2023年4月面对面调解会议之后的几个月里继续进行调解努力，在此期间双方交换了书面建议和在调解人的协助和指导下提出反建议；

鉴于，双方最终原则上就和解的实质性对价达成协议，并就书面谅解备忘录的条款进行了谈判，其中概述了解除诉讼中主张的所有索赔的基本条款和条件，以对价苹果同意采用、实施和/或维持本协议附件A所述的公司治理和监督改进(“改进”)；

鉴于，在就和解的实质性实质性条款达成协议后，双方在调解人的协助下，开始就合理的律师的支付给原告律师的费用和开支，但须经法院批准，以考虑和解协议赋予苹果及其股东的重大利益；以及

- - 8 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，本规定(连同本合同的附件)已由签字人代表各自的客户正式签署，反映了双方当事人达成的具有约束力的最终协议；

双方一致认为，和解协议带来了实质性的好处，符合苹果及其股东的最佳利益。

鉴于，原告本着善意提出诉讼，并继续认为其诉讼有根据，但根据原告和原告律师对诉讼的调查和起诉，原告和原告律师得出结论，本规定的条款和条件是公平、合理和充分的，符合公司及其股东的最佳利益；

鉴于，基于原告对此事的起诉的监督，并在其律师的建议下，原告已同意根据本规定的条款和条款，在考虑以下因素后，和解并释放诉讼中主张的索赔：(A)通过拟议和解方案提供的公司治理保护赋予苹果及其股东的实质性利益；以及(B)可取的是，通过允许和解协议按照本规定的主要条款得到完善，并避免进一步诉讼中涉及的不确定性、拖延、成本和重大风险，来保证这些好处；

鉴于，被告否认、并将继续否认他们实施、协助和教唆他们实施任何违反法律或责任的行为，或从事任何不法行为，特别是诉讼中指控的行为，并明确表示他们遵守了他们的法定、受托责任和其他法律义务，并且在所有相关时间，他们本着善意行事，并以他们合理地认为最符合苹果公司及其股东利益的方式行事；

- - 9 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

鉴于，被告还考虑到了进一步诉讼中固有的负担、费用和不确定性，因此确定，按照本规定规定的方式和条款解决诉讼符合公司的最佳利益；

鉴于，董事会，包括其每一位独立的非雇员董事(包括DEC的成员)，在公司外部律师的建议下，一致批准了一项决议，反映了董事会本着善意行使其商业判断的决心，认为和解协议给苹果及其股东带来了实质性利益，和解协议及其每一条款是公平合理的，符合苹果及其股东的最佳利益；以及

鉴于，每一方都承认并承认诉讼是由原告真诚地发起、提起和起诉的，并由被告真诚地进行辩护，诉讼是在律师的建议下自愿达成的，和解条款是公平、合理和适当的。

因此，考虑到和解产生的利益，现由当事各方并通过其各自的签署律师规定并同意，所有已解决的索赔(定义如下)应并在此得到充分和最终的解决、折衷、和解和释放，并同意在衍生诉讼中针对被告的所有索赔应在不损害的情况下予以驳回，并受本规定的条款和条件的约束，如下：

某些定义

1.根据本规定以及本规定所附的所有证物并作为本规定的一部分，下列大写术语应具有以下含义：

(A)“诉讼”或“派生诉讼”是指联邦诉讼、加州诉讼和索偿。

(B)“苹果”、“名义上的被告”或“公司”指苹果。

- - 10 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

(C)“Apple‘s Counsel”指Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的律师事务所

(D)“董事会”是指苹果的董事会。

(e) “加利福尼亚诉讼”系指Re中标题所述的股东派生诉讼苹果。股东派生诉讼，主导案件编号19CV355213，在加州法院待决。

(f) “加州投诉”是指在加州诉讼中提交的日期为2019年9月17日和2020年8月17日的经核实的股东派生投诉。

(G)“加州法院”是指位于圣克拉拉县的加利福尼亚州高级法院。

(H)“加州原告” 指蒂姆·希姆斯特里特和史蒂文·希尔。

(I)“索赔”是指任何和所有形式的索赔，包括任何未知的索赔、债务、要求、权利、利益、诉讼因由、交叉索赔、反索赔、收费、判决、义务、抵销或任何种类的义务的责任(无论其面值如何)，费用、费用、罚款、损害赔偿，以及任何性质的责任(包括，撤销要求、损害赔偿、利息、律师费和任何其他费用、费用或责任，包括连带费用、费用或责任)，不论是基于联邦、州、地方、法定或普通法、衡平法或任何其他法律、规则、条例、条例、合同或任何外国司法管辖区的法律，不论是固定的或有的、已知的或未知的、已清算的或未清算的、可疑的或未怀疑的，肯定的或未断言的，成熟的或未成熟的。

(J)所谓“投诉”是指联邦投诉和加州投诉。

(K)“当前苹果股东”是指截至本规定执行之日已持有苹果普通股，并在和解公平听证会之日之前继续持有苹果普通股的任何个人或实体。

(L)通常所说的被告是指联邦诉讼和/或加州诉讼中的以下现任和前任被告：蒂莫西·D·库克，卢卡·马埃斯特里，克雷格·费德里吉，亚瑟·D·莱文森、阿尔伯特·戈尔、安德里亚·荣格、詹姆斯·A·贝尔、罗纳德·D·苏格、罗伯特·A·艾格和苏珊·L·瓦格纳。

- - 11 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

(m) “Defendants’ 律师“是指奥里克·赫林顿·萨克利夫律师事务所，被告蒂莫西·D·库克、卢卡·马斯特里、克雷格·费德里吉、阿瑟·D·莱文森、阿尔伯特·戈尔、安德里亚·荣格、詹姆斯·A·贝尔、罗纳德·D·苏格、罗伯特·A·伊格尔的律师事务所，苏珊·L·瓦格纳。

(N)所谓的“苛刻股东” 指的是奥古斯丁·萨克斯和杰拉德·伯纳莱斯。

(O)“要求苛刻的股东律师”是指Purcell &Lefkowitz LLP的律师事务所。

(P)与和解有关的“生效日期”是指本规定第24款规定的所有事件和条件已得到满足并已发生或已被放弃的第一个日期。

(Q)“联邦诉讼”是指在苹果一案中标题为的股东派生诉讼。股东派生诉讼，编号4：19-cv-05153-ygr，在联邦法院待决。

(R)所谓的“联邦投诉”是指在联邦诉讼中提交的日期为2019年8月19日和2019年9月20日的经核实的股东派生投诉。

(S)“联邦法院”或“法院”是指美国加州北区奥克兰分部的地区法院。

(T)联邦证券诉讼是指在苹果一案中所述的证券集体诉讼，案件编号4：19-cv-02033-ygr，在联邦法院待决。

(U)“联邦原告”是指代表苹果公司派生的特伦斯·泽勒；代表苹果公司派生的Andrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA和Rosenfeld Family Foundation；以及代表苹果公司派生的John Votto。

- - 12 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

(V)关于判决或任何其他法院命令的“最终”是指：(1)如果没有提出上诉，则是对判决或命令提出上诉或发出上诉通知的时间的到期日；或(2)如有针对判决或命令的上诉，(A)所有此类上诉最终驳回的日期，或任何移审程序最终驳回的日期或其他情况，或(B)判决或命令在上诉中最终被确认的日期，提交移审令或其他形式的复核的请愿书的期限届满之日，或拒绝移审令或其他形式的复审，如果准予移审或其他形式的复审，则为根据该准予复审后最终确认的日期。但是，仅与就律师费或费用发布的命令有关的任何上诉或寻求随后的司法复审的程序，不得以任何方式延误或阻止判决成为最终判决。

(W)“增强”是指本合同附件A中确定的公司治理增强。

(X)“判决”是指将由批准和解的联邦法院录入的最终判决，基本上采用本文件所附附件C的形式。

(Y)“通知”统称为股东衍生诉讼待决及建议和解通知，实质上以附件附件B-1(“详细通知”)的形式发出，以及实质上以附件B-2(“摘要通知”)形式附呈的股东衍生诉讼建议和解协议的简易通知。

(Z)“通知费用”是指与向现任苹果股东提供和解通知有关的所有费用、费用和开支。

(Aa)“当事人”系指原告、被告和公司。

(Bb)“原告”是指联邦原告、加利福尼亚州原告和要求苛刻的股东。

(Cc)“原告律师”是指Robbins LLP、Weiss Law LLP、Glancy Pronay&Murray LLP、Herman Jones LLP、Mehdi律师事务所、PC和Purcell&Lefkowitz LLP的律师事务所。

(Dd)“初步批准令”是指由法院输入的、初步批准和解、安排和解公平听证会、并指示向现任苹果股东提供和解通知的命令，基本上采用本文件所附证据B的形式。

- - 13 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

(EE)：“被释放被告当事人”系指被告、本公司及其控制权益的任何实体及其各自的现任和前任母公司、关联公司、子公司、高级管理人员、董事、代理人、继任者、前任、受让人、受让人、合伙企业、合伙人、委员会、合资企业、受托人、信托基金、雇员、直系亲属、保险人和再保险人(以其身份)、顾问、专家和律师。

(Ff)“被释放方”是指被释放的被告的当事人和被释放的原告的当事人。

(Gg)“被释放的原告当事人”是指原告、原告的律师和任何原告拥有控股权的任何实体，以及他们各自的现任和前任母公司、附属公司、子公司、高级管理人员、董事、代理、继任者、前任、受让人、受让人、合伙企业、合伙人、管理委员会和合资企业。包括受托人、信托公司、雇员、直系亲属、保险公司和再保险公司(以他们的身份)，顾问、专家和律师。

(Hh)“发布”是指本规定第(Br)款第(4)至(7)款中规定的发布。

(二)所谓和解的诉讼请求，是指被告的诉讼请求、原告的诉讼请求和诉讼请求的和解。

(Jj)“和解被告的索赔”是指因诉讼的开始、诉讼或和解而产生的或基于诉讼的启动、诉讼或和解的所有索赔；但和解的被告的索赔不包括因执行和解而产生的、基于和解的或与执行和解有关的任何索赔。

(Kk)“已解决的诉讼索赔”是指针对任何被释放的当事人的所有索赔，涉及诉讼中主张的索赔的启动、诉讼或和解，或因诉讼的开始、诉讼或和解而引起；但已解决的诉讼索赔不包括因执行和解而产生、基于和解或与执行和解有关的任何索赔。

- - 14 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

(Ll)“已解决的原告索赔”是指任何和所有形式的索赔，包括未知索赔，已经或本可以在任何法院以派生方式或通过苹果直接由诉讼中指称的任何作为或不作为或主张的索赔引起；但已和解的原告的索赔不包括因执行和解而产生的、基于和解的或与执行和解有关的任何索赔。为免生疑问，已解决的原告索赔不包括、和解或释放原告作为联邦证券诉讼中经认证类别的成员所持有的任何直接索赔。

(毫米) “和解”是指双方当事人之间按照本规定规定的条款和条件进行的和解。

(NN) “和解公平听证”是指法院举行的听证会，除其他事项外，考虑最终批准和解。

(面向对象) “未知索赔”是指任何原告、公司或任何现任苹果股东在索赔发布时不知道或怀疑其受益人存在的任何已和解原告索赔，以及被告在此类索赔发布时不知道或怀疑存在于其本人或其受益人的任何已和解被告索赔，如果被告知道，她或它可能已经影响了他或她或其对此和解的决定(S)。对于任何和所有已和解的原告索赔和已和解的被告索赔，双方规定并同意，自和解生效之日起，原告、被告、本公司和苹果公司的现任股东应被视为拥有，并且由于判决的实施，将明确放弃美国任何州或地区的任何法律、或普通法或外国法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益。类似、可比或等同于《加州民法典》第1542条，后者规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

任何原告、被告、苹果公司或苹果公司现任股东此后可能会发现事实，这些事实是他或她或苹果公司现在知道或认为是真实的，但在法院作出判决后，原告、被告、苹果公司和每一位苹果公司现任股东应被视为拥有，通过执行判决，将完全、最终、并永远解决了任何和所有已解决的索赔，而不考虑随后发现或存在这种不同或额外的事实。原告、被告和本公司承认，上述豁免是单独讨价还价的，也是和解的关键要素。

- - 15 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

和解的对价

2. 考虑到完全了结和解除原告对被释放被告当事人的所有索赔，并在有损于根据本规定所载条款和条件提起的诉讼的情况下驳回诉讼，被告和本公司同意，Apple应按照附件A中指定的时间和方式采用和实施本协议附件A中确定的改进措施。董事会代表公司，在真诚行使董事会商业判断的情况下作出的决定中，确认并同意提交、搁置和/或和解要求导致苹果采用、实施和/或维护改进。董事会进一步确认并同意：(I)增强功能可为Apple及其股东带来重大利益；及(Ii)Apple承诺采用、实施及/或维持增强功能将符合Apple及其股东的最大利益，并构成对公布已了结的原告申索的公平合理及充分的代价。

3.声明：公司采用、实施和/或维护改进措施应构成对原告已和解的所有索赔的完全和最终清偿。

发放申索

4. 根据本规定产生的义务是考虑到针对被告的诉讼的全部和最终处置以及本条款规定的豁免。

5. 根据判决，没有任何人在和解生效日、原告、公司以及根据法律的实施，公司股东的进一步行动均应被视为已，并且根据法律和判决的实施，应完全、最终且永远解除、和解和释放，并永远被禁止开始或起诉任何及所有已和解原告索赔和已和解诉讼索赔（包括未知索赔）针对被释放的被告方。

- - 16 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

6. 根据判决，在没有任何人采取进一步行动的情况下，自和解生效之日起，根据法律和判决的实施，被告和公司应被视为已完全、最终和永远解除、和解和释放，并将永远被禁止开始或起诉，任何和所有和解被告的索赔，并解决针对被释放的原告当事人的诉讼索赔(包括未知索赔)。

7. 尽管有上文第4-6段的规定，判决中的任何内容不得损害或限制任何和解一方强制执行本规定或判决条款的权利。

初步审批

8. 执行本条款后，原告应向联邦法院申请输入一项命令(“初步批准命令”)，该命令主要以附件B的形式提出，要求：(I)初步批准和解；(Ii)批准向苹果现有股东发出和解通知的形式和方式；以及(Iii)和解公平听证的日期和时间。

告示

9. 在输入初步批准命令后的十(10)个工作日内，公司应：(1)在公司网站的投资者关系页面上张贴一份详细的通知副本，基本上以附件B-1的形式，以及规定(和附件)；(2)在《投资者商业日报》上以附件B-2的形式发布简要通知，并在GlobeNewswire上发布带有简要通知的新闻稿；以及(3)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交详细通知和规定(及其证物)作为8-K表格的证物，但法院可能要求对其进行任何修改，作为批准通知的条件。摘要通知应在公司网站上提供投资者关系页面的链接，可在该页面查看详细通知和本规定(及其附件)，该页面将一直保留到最终和解听证会的日期。

- - 17 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

10. 双方认为，根据适用法律和正当程序，上述通知的内容和方式构成对当前苹果股东的充分和合理的通知。

11. 本公司将承担向苹果现有股东发出通知的行政责任，并单独负责支付本协议所述或法院可能要求的与提供和解通知有关的费用和开支。

12. 至少在和解公平听证会前二十一(21)天，公司律师应提交一份声明或宣誓书，确认遵守法院批准的通知的形式、方式和及时性。

最终批准；驳回诉讼

13. 这一和解的条件是以偏见驳回联邦诉讼和加州诉讼，并以偏见撤回要求。

14. 原告应仅在联邦诉讼中提出最终批准和解的动议，然后自愿驳回加州诉讼，但存在偏见。

15. 如果此规定预期的和解获得法院批准，联邦原告律师和被告律师应共同请求法院输入判决，基本上采用本文件附件C的形式，该判决将最终批准和解并驳回带有偏见的联邦诉讼。

16. 在法院作出判决后十(10)个日历日内，加州诉讼各方应向加州法院提交规定，请求以偏见驳回加州诉讼，提出要求的股东应以偏见撤回要求。

- - 18 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

律师费及开支

17. 本公司承认并同意，和解协议为公司及其股东提供了实质性的利益，原告律师有权获得合理的律师费用和其他费用，金额与和解协议利益的价值相称。双方同意，如经法院批准，苹果公司应向原告律师支付或导致向原告律师支付商定金额为6,000,000美元的律师费和费用( “费用和费用金额”)。

18. 费用和支出金额或法院可能批准的其他金额应构成与诉讼有关的原告律师费和费用的最终和全部支付。

19. 费用和支出金额应在批准和解的最终命令和判决输入后四十五(45)天内支付到原告律师指定的账户，即使存在对和解的任何抵押品攻击，包括但不限于任何反对或上诉。

20. 如果判决未能如本协议第1(V)段所界定的那样成为最终判决，或者后来在上诉时或法院削减了批准的律师费金额，则原告律师有各自的义务酌情向苹果或其保险公司退还或偿还之前支付的任何律师费和支出以及从其余额中赚取的任何利息。在收到被告律师书面付款指示后约十五(15)个工作日内。如果原告律师未能按照本条款第20款的规定进行退款或偿还，则原告律师还应分别承担向Apple和/或其保险公司偿还执行本条款并获得此类退款或还款所产生的合理律师费和开支的义务。

21. 原告律师应按照他们之间达成的协议分配费用和支出金额。对于被告，公司及其各自的律师对在原告律师之间分配费用和支出金额不承担责任，也不承担任何责任。原告律师之间关于费用或费用分配的任何争议不应影响和解或释放。任何分配纠纷将由调解人根据调解人确定的快速仲裁程序最终解决。

- - 19 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

22. 和解协议、解除协议以及双方在和解协议下的义务(支付律师费和开支除外)的有效性不应以任何费用和支出金额的解决或裁决为条件。

23. 原告律师可向法院申请向每位原告支付每人5,000美元的服务金(“服务金”)，仅在法院批准后支付，并仅从费用和支出中支付。被告同意不反对任何服务赔偿金的支付申请。法院未能全部或部分批准所请求的服务赔偿金，不影响本规定中规定的和解。苹果公司和任何被告均不对任何服务奖的任何部分承担责任。

和解的条件和终止的效力

24. 和解的生效日期应视为在下列所有事件发生或放弃时发生：

(a) 在通知苹果公司现有股东和举行听证会后，法院批准了本文所述的和解协议，并基本上按照本协议附件C中规定的形式作出了判决，判决已成为最终判决。

(b) 加州行动已被有偏见地驳回；以及

(C)怀疑要求偿债书已在有偏见的情况下撤回。

25. 如果不满足第24款规定的任何条件，则：(A)和解和本规定的相关部分应被取消，除非双方双方同意继续执行替代或修改的规定，并执行并提交替代或修改的规定供法院批准；(B)双方应在2023年4月1日之前恢复各自在诉讼中的地位。(C)除(I)本第25段和(Ii)本条例第20、26、36、44和45段外，本规定的条款和规定对当事各方不再具有效力和效力，并且不得用于诉讼或为任何目的而进行的任何其他程序，当事各方应在所有方面继续进行，如同本规定没有被载入一样；和(D)法院按照本规定的条款输入的判决和任何其他命令应视为无效、无效、无效或无效。.

- - 20 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

不承认自己有过错

26.禁止本规定(无论是否完善)，包括本规定的证据、导致执行本规定的谈判，以及根据本规定和/或批准和解(包括与此有关的任何论点)或与此有关而采取的任何程序：

(A)证据应作为或解释为或被视为任何推定、让步、或获释被告一方就原告所声称的任何事实的真实性或已经或可能被断言的任何索赔的有效性，或在诉讼或任何其他诉讼中已经或可能被断言的任何抗辩的不足，或被释放被告的任何一方的任何责任、疏忽、过错、违法或其他任何形式的不当行为，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政诉讼或程序中，因任何其他原因而针对被释放被告的任何一方提起的，但为实施本规定的规定而可能需要的程序除外；

(B)应针对任何已获释放的原告当事人提出证据，作为或被解释为或被视为任何已获释放的原告当事人的任何推定、让步或承认的证据，即已获释放的原告当事人的任何索赔没有根据，任何已获释放的被告的当事人有可取的抗辩，或投诉项下的任何金钱或非金钱追讨不会超过实际追偿，或任何种类的责任、疏忽、过失或不当行为，或因任何其他原因在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政诉讼或法律程序中因任何其他原因而针对获释放的原告一方而提及的任何责任、疏忽、过失或不当行为，但为执行本规定的规定所需的程序除外；或

- - 21 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

(C)对任何被释放方的判决应被解释为承认、让步或推定根据本协议给予的对价代表审判后可以或本来可以追回的金额；但条件是，如果这一规定得到法院的批准，当事各方、被释放的当事各方及其各自的律师可以援引这一规定，以履行根据本协议授予的责任保护或以其他方式执行和解条款。

杂项条文

27.本文件所附的所有证物均以引用方式并入本文件，如同全文在此所述。尽管有上述规定，如果本规定的条款与本规定所附的任何展品的条款发生冲突或不一致，应以本规定的条款为准。

28.*双方当事人打算将这一规定和和解作为所有争议的最终和彻底的解决方案，或者原告可以就和解的原告的索赔向被释放的被告的当事人主张。因此，双方及其律师同意不在任何法庭上声称诉讼是由原告提起或被告恶意或没有合理依据进行辩护的。双方同意，每一方及其律师都遵守了诚实信用诉讼的适用要求，并且没有恶意或违反联邦民事诉讼规则第11条或州法律类似规定的行为、指控、立场或提起诉讼。双方同意，和解对价和和解的其他条款是双方本着诚信原则进行的，反映了经过广泛谈判和与经验丰富的法律顾问协商后自愿达成的和解，这些法律顾问完全有能力评估各自客户索赔或抗辩的优缺点。

- - 22 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

29.被告及其律师应保留否认被告违反法律或责任或从事任何不法行为的权利，但被告、本公司或其各自的律师在向任何媒体代表发表的任何声明中(无论是否出于恶意)都不会声称这些行为是出于恶意而开始或起诉的，他们也不否认这些诉讼是出于善意开始和起诉的，并在与主管法律顾问协商后自愿解决。同样，原告及其律师应保留其主张有根据的权利，但原告及其律师在向任何媒体代表发表的任何声明中(无论是否出于归属)都不会声称诉讼是出于恶意辩护，也不会否认诉讼是出于善意辩护，并在与合格法律律师协商后自愿解决。在任何情况下，任何一方均不得指控任何一方在诉讼的起诉、辩护和解决方面有任何不当或可起诉的行为，也不得以其他方式暗示和解构成承认所指控的任何索赔或辩护。

30.除非以各方(或其利益继承人)的名义签署书面文件，否则不得修改或修改本规定所反映的和解条款，也不得放弃其任何规定。

31.本文件中的标题仅用于方便目的，并不具有法律效力。

32.本规定所体现的和解的管理和完善应在联邦法院的授权下进行，联邦法院应为实施和执行本规定的条款保留专属管辖权。

33.任何一方放弃任何其他一方违反本规定的行为，不应被视为放弃任何其他先前或随后违反本规定的行为。

34.本规定及其附件构成双方关于和解的完整协议和本规定及其附件，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前或同时的口头或书面协议、谅解或陈述。各方均确认除此类文件中所包含和记录的内容外，任何缔约方均未就本规定或其证物作出任何其他协议、陈述、保证或诱因。

- - 23 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

35.当事各方同意，在生效之日起六十(60)天内，他们将向提交方归还以任何方式从提交方获得的与诉讼有关的所有文件和其他发现材料，包括任何一方正式或非正式提交的与调解有关的所有文件(“提交材料”)，或销毁所有此类材料；但当事人及其律师应有权保留所有卷宗、法庭文件、听证笔录和律师工作成果。

36.在符合适用法院规则的情况下，在与文件或信息保密有关的诉讼过程中作出的所有指定和协议以及作出的命令应在本和解期间继续有效。本规定或与此相关的谈判不打算也不应被视为放弃任何适用的特权或豁免权，包括但不限于律师-委托人特权、共同辩护特权或工作产品保护。

37.本规定可在一个或多个副本中执行，包括通过传真发送的签名或通过电子邮件发送的签名的 .pdf/.tiff图像。所有签立的副本及其每一个应被视为一份相同的文书。

38.本规定对双方的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益，包括任何和所有被解约方以及本协议任何一方可以合并、合并或重组的任何公司、合伙企业或其他实体。

39.本规定的解释、解释、实施、效力和有效性以及实施本规定所需的所有文件应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突规则，但联邦法律要求联邦法律管辖的范围除外。根据本规定产生的任何争议的唯一裁决机构应是加利福尼亚州北区的美国地区法院。每一方都接受并同意司法管辖权，并放弃对所确定的法院地点的任何异议。

- - 24 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

40.所有律师和任何其他执行本规定和本规定的任何证物或任何相关和解文件的人，保证并表示他们有充分的权力这样做，并有权采取根据本规定所要求或允许采取的适当行动来执行其条款。

41.双方律师同意按照本规定的规定，在寻求法院批准和解方面相互充分合作，并尽最大努力迅速商定和执行为获得法院对和解的最终批准可能合理需要的所有其他文件。

42.本规定应视为共同起草，不会被解释为不利于任何一方作为起草者。

43.任何一方均可根据本规定向另一方发出通知或送达。此类通知应以书面形式发出，并应在收到专人递送、传真或电子邮件发送并确认收到后视为已正式发出。通知如下：

如果原告：	罗宾斯律师事务所收件人：克雷格·W史密斯 Shoreham Place 5060,300套房加州圣地亚哥，92122 电话：(619)525-3990 电子邮件：csmith@robbinsllp.com

	Glancy Prorongay & Murray LLP 收件人：罗伯特·普龙盖世纪公园东1925号，2100套房洛杉矶CA 90067 电话：（310）201-9150 电子邮件：rprongay@glancylw.com

如果对被告或公司：	Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 收件人：James N.克莱默先生霍华德街405号加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 电话：(415)773-5900 电子邮件：jkramer@orrick.com

- - 25 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

44. 除本协议另有规定外，各方应自行承担费用。

45. 无论该规定是否得到法院批准，以及该规定是否已完成，或生效的日期发生后，双方及其律师应尽最大努力对与本规定相关的所有谈判、讨论和草案保密。

特此证明，双方已于2024年4月29日由其正式授权的律师执行本规定。

联邦原告联合首席律师

被告律师


发信人：	/s/布莱恩·J·罗宾斯		发信人：	/s/詹姆斯·N.克莱默

布莱恩·J·罗宾斯克雷格·W·史密斯肖恩·P·桑德斯罗宾斯律师事务所 Shoreham Place 5060,300套房加州圣地亚哥，92122 电话：(619)525-3990 传真：（619）525-3991 电子邮件：brobbins@robbinsllp.com 邮箱：csmith@robbinsllp.com		詹姆斯·N·克莱默亚历山大·K塔拉里德斯 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 霍华德街405号加利福尼亚州旧金山94105电话：（415）773-5700 传真：（415）773-5759 电子邮件：jkramer@orrick.com atalarides@orrick.com
ssanders@robbinsllp.com		个人被告和名义被告苹果公司的律师

		董事会法律顾问

发信人：

/s/ Joel E.埃尔金斯

发信人：

/s/道格拉斯·W. Greene

乔尔·E埃尔金斯韦斯律师事务所 9107 Wilshire BlVD.，450套房加州贝弗利山庄，邮编：90210 电话：（310）208-2800 传真：（310）209-2348 jelkins@weisslawllp.com		道格拉斯·W Greene 吉纳维芙·G York-Erwin BAKER & HOSTETLER LLP 纽约州纽约洛克菲勒广场45号，邮编：10111 电话：（212）589-4200 传真：（212）589-4201 电子邮件：dgreene@bakerlaw.com gyorkerwin@bakerlaw.com 苹果公司董事会法律顾问

David C.卡茨 Mark D.微笑约书亚·鲁宾韦斯律师事务所百老汇1500号，16楼纽约州纽约市，邮编：10036 电话：(212)682-3025 传真：（212）682-3010 电子邮件：dkatz@weisslawllp.com msmilow@weisslawllp.com jrubin@weisslawllp.com

- - 26 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

州原告联合首席律师

/s/约翰·C·赫尔曼
发信人：	约翰·C·赫尔曼

赫尔曼·琼斯有限责任公司 3424 Peachtree Road，NE，1650套房亚特兰大，佐治亚州，30326 电话：（404）504-6500 电子邮件：jherman@hermanjones.com

国家行动原告蒂姆·希姆斯特里特的律师

/s/丹妮拉·基特

发信人：	丹妮拉·奎特
Glancy ProNGAY & MURRAY LLP 745 Fifth Avenue纽约州10151 电话：（212）935-7400 电子邮件：dquitt@glancylaw.com

罗伯特·V·普龙盖帕维特拉·拉杰什 Glancy ProNGAY & MURRAY LLP 世纪公园东1925号，2100套房加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067 电话：（310）201-9150 电子邮件：rprongay@glancylaw.com prajesh@glancylaw.com 国家行动原告史蒂文·希尔的律师

要求股东的法律顾问

发信人：

/s/史蒂文·J·珀塞尔

史蒂文·J·珀塞尔 Purcell & LefKOWitz LLP 列克星敦大道369号 3楼纽约州纽约市，邮编：10017 电话：（212）725-1000 传真：（212）725-0270 电子邮件：spurcell@pjlfirm.com

要求股东的法律顾问奥古斯丁·萨克斯和杰拉德·伯纳莱斯

- - 27 - -

经修订的妥协、和解和释放的规定和协议

附件A

治理注意事项

Apple应在最终结算批准后90天内采用并实施以下治理和监督改进措施(“增强措施”)。这些增强措施的有效期应不少于四(4)年。苹果董事会(“董事会”)应监督并确认改进措施的及时采用和有效实施。

如果董事会根据可靠的法律意见确定增强措施的任何要素与适用的法律或法规相冲突，董事会可在合理和真诚地行使其业务判断时，根据需要修改或取消增强措施的条款，以符合法律或法规。董事会将努力修改或取代任何被发现与法律或法规相冲突的条款，以旨在实现增强的相同或类似目标的措施。如果发生这种情况，董事会应在下一次向美国证券交易委员会提交的定期文件中描述和解释任何此类变化。

加强风险监督

•

公司将修订风险监督委员会章程，要求委员会审查和讨论与公司产品有关的重大监管合规问题，包括与性能、制造缺陷和安全相关的风险，以及管理层已采取的监测和缓解潜在产品合规风险的步骤。

•

首席合规官将成为风险监督委员会的成员，出席风险监督委员会的会议，并在必要时向审计和财务委员会报告与其职责有关的事项。

•

公司将确保对影响管理绩效的数据(包括店内和第三方维修数据、社交媒体和其他来源)进行积极和定期的监控、汇编，并提供给负责产品线的业务团队的领导，他们将进行评估，并在适当的情况下解决或上报以供进一步审查和监督。实时趋势和问题。

如果维修和/或更换事件的频率表明与绩效管理有关的潜在重大或重大业务、合规、财务、声誉或其他风险，负责业务团队的领导将考虑进一步调查和评估、加强客户沟通和/或以客户为导向的补救措施的建议；

•

公司应酌情制定报告评估、推荐和上报的协议。该议定书将纳入以下条款：

附件A

收到与绩效管理和相关客户体验相关的报告后，负责受影响产品线的业务团队负责人应评估关键驱动因素，以确定是否需要进一步评估、升级和决策，包括但不限于：潜在的重大或重大业务、合规性、财务、声誉或其他风险是否需要进一步评估、上报和决策建议进一步调查和评估、加强与客户的沟通和/或以客户为导向的补救行动；

如果负责产品线的业务团队的领导确定可能需要采取进一步行动，他们应准备一份书面报告，反映他们的评估和建议。任何被认为必要的进一步调查或评估应立即进行，并在合理时间内完成，并将结果考虑并纳入最终上报报告，该报告应提供给首席合规官和首席运营官。

首席运营官(COO)或由首席运营官指定的人员应直接与相关业务团队合作，及时制定并实施旨在解决和解决或缓解因产品现场性能和相关客户体验问题而产生的业务、合规、财务和/或声誉风险的行动计划。

如上所述，如果相关业务团队发现与绩效管理相关的重大合规问题是重大的或潜在的重大问题，或者满足风险监督委员会建立的其他升级标准，提出补救措施的上报报告应由业务团队与首席合规官共同编写，并及时提交给风险监督委员会，并酌情提交给高级管理人员。

风险监督委员会应审查和评估中提议的补救措施升级报告，并在委员会认为必要和适当时提出任何进一步建议，以确保及时有效的风险管理和缓解。

2.	加强对iOS更新透明度的监督

•

在发布涉及绩效管理变更的iOS更新之前，首席合规官将查看有关该主题的iPhone发布说明，以确保准确、及时和透明地披露此类更改。

•

就这项和解而言，“性能管理”意味着部分根据iPhone电池的化学老化来动态管理性能峰值。

•

首席合规官应与适当的业务团队负责人合作，确保Apple网站正确识别和描述此类发布说明中与绩效管理相关的关键组成部分。

附件A

3.	延长和扩大之前到期的客户透明度承诺

▪

苹果应维护易于访问且醒目的网页(S)，该网页向消费者提供有关锂离子电池、意外停机和性能管理的清晰和显眼的信息，如上文所定义。该网页(S)将为消费者提供指导，指导他们可以采取的步骤，以最大限度地提高电池健康，并介绍性能管理的操作及其对苹果手机电池和性能的影响。

▪

如果未来的iOS更新对Performance Management的影响发生重大变化，Apple 应在更新的安装说明中以明确和明显的方式通知消费者这些更改。

▪

Apple将在iPhone用户界面中向消费者提供有关电池健康状况的信息，并将在电池性能显著下降时通知消费者有关维修电池的选项。

▪

苹果公司将为其面向消费者的员工提供以下方面的所有必要教育和培训： (I)上述网页(S)中的信息；(Ii)上述苹果手机用户界面；以及(Iii)在哪里可以找到苹果网页(S)或与绩效管理相关的界面的更多信息。

▪

苹果的总法律顾问将临时向审计和财务委员会报告与上述承诺有关的任何重大合规问题

4.	加强投资者信息披露监管

•

苹果将采用并实施一项书面政策，要求披露委员会的联席主席审查每次财报电话会议的记录，并在必要时就更正、澄清、进一步披露或解释或其他行动提出适当的建议。采用本政策以及根据本政策提出和采纳的任何建议，不构成也不得解释为承认本公司任何过去或现在的员工、高管或董事之前的任何声明是虚假或误导性的。

附件B

美国地区法院

加利福尼亚州北区

奥克兰分部

在RE苹果。股东		案例4：19-cv-05153-ygr
衍生诉讼		前男友。B-[建议]定单
)		初步批准
)		结算和授权
)		和解的传播
)		告示
)
)		尊敬的伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯

鉴于，本法院正在审理一项合并的股东派生诉讼，标题为《苹果案》。股东派生诉讼，第4：19-cv-05153-ygr号(“联邦诉讼”)；

鉴于，(A)联邦诉讼原告：代表苹果(“苹果”)派生的特伦斯·泽勒；代表苹果派生的安德鲁·费恩、塔米·费德曼SEP/IRA和罗森菲尔德家族基金会；以及代表苹果派生的约翰·沃托(统称为“联邦原告”)；(B)在圣克拉拉县加利福尼亚州高等法院(“加州法院”)待决的股东派生诉讼的原告人，名称如苹果一案。股东派生诉讼，主要案件编号：19CV355213(“加州诉讼”)：蒂姆·希姆斯特里特，代表苹果公司进行派生；和史蒂文·希尔，代表苹果公司(统称为“加州原告”)；(C)苹果股东奥古斯丁·萨克斯和杰拉德·伯纳莱斯，他们向苹果董事会提出诉讼要求(“要求苛刻的股东”，与加州原告和联邦原告一起，称为“原告”)；联邦诉讼和/或加州诉讼的被告：蒂莫西·D·库克、卢卡·马埃斯特里、克雷格·费德里吉、阿瑟·D·莱文森、小阿尔伯特·戈尔、安德里亚·荣格、詹姆斯·A·贝尔、罗纳德·D·苏格、罗伯特·A·艾格和苏珊·L·瓦格纳(统称为“被告”)；和(E)名义被告苹果公司(“名义被告”、“苹果公司”或“公司”，与原告和被告一起，“当事人”)，由并通过他们各自的签署律师，就4月29日修订的妥协、和解和释放的规定和协议中规定的条款和条件达成和解建议，2024年(“经修订的规定”)，但须经本法院批准(“和解”)；

- 1 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知

鉴于，除此处定义的术语外，为本初步批准令的目的，法院采纳并纳入经修正的规定中的定义；

鉴于，联邦原告已根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条向本法院提出申请，要求根据修订后的规定初步批准和解，并允许向现有苹果股东发出通知，如本文中更全面描述的那样；

鉴于，法院已阅读并审议：(A)联邦原告要求初步批准和解的动议，并授权按照经修订的规定中规定的时间和方式向现有苹果股东传播和解通知，以及与此相关的提交的文件和提出的论点；以及(B)经修订的规定及其所附的证据；和

鉴于，除本文另有规定外，本文中所有大写的词语应具有与修订后的规定中相同的含义；

因此，现在，特此下令：

1.在初步批准和解之前--法院现初步批准经修订的规定及其所附证据中所载的和解，但须在如下所述举行的和解公平听证会上进一步审议。

- 2 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知

2.举行和解公平听证会--法院将于2024年7月16日下午2点举行听证会(以下简称“和解公平听证会”)。在加利福尼亚州北区美国地区法院，奥克兰法院，法院1-4楼，1301 Clay Street，CA 94612，用于以下目的： (A)确定根据修订规定中规定的条款和条件提出的和解方案是否对苹果公司及其股东公平、合理和足够，并应得到法院的批准；(B)决定是否应以经修订的规定附件C的形式作出判决，驳回有损其利益的联邦诉讼；。(C)决定是否批准付给原告律师的费用和开支数额，以及批准付给原告的服务奖赏；。以及(D)审议可适当提交法院审理的与和解有关的任何其他事项。

3.法院保留暂停和解公平听证会或其任何休会的权利，而不另行通知，但在和解公平听证会或其任何休会上口头宣布除外。法院还保留在和解公平听证会上或之后批准经修订的规定和和解的权利，经双方同意并不另行通知现任苹果股东的修改。

4.发出通知的方式-和解通知和和解公平听证会由苹果公司发出，具体如下：

(A)在2024年5月7日之前，公司应：

(1)在公司网站的投资者关系页面上张贴一份详细通知的副本，基本上以附件B-1的形式张贴，以及修订后的规定(及其附件)；

(2)在《投资者商业日报》上以附件B-2的形式发布摘要通知，并在GlobeNewswire上发布带有摘要通知的新闻稿；以及(3)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交详细通知和经修订的规定(及其附件)，作为Form 8-K的证据；

(B)摘要通知应在公司网站上提供投资者关系页面的链接，可在该页面查看详细形式的通知和修订的规定(以及其中的证物)，该页面将一直保留到和解公平听证之日；

- 3 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知

(C)不迟于和解公正性听证会前二十五(25)个历日，苹果律师应向原告律师送达，并向法院提交宣誓书或声明，证明符合上文第4(A)-(B)段的规定。

5.允许核准通知的形式和内容--法院(A)核准分别作为附件B-1和B-2所附的详细形式的通知和简要通知，以及(B)裁定以本命令第4段所列方式和形式分发通知：(I)构成在有关情况下合理计算的通知，以通知苹果现有股东诉讼的未决、拟议和解的影响(包括根据本命令提供的豁免)、向原告律师支付的商定费用和开支金额，以及给予原告的服务奖，以及他们出席和解公平听证会的权利；(Ii)向有权接收拟议和解通知的所有个人和实体发出适当、充分且充分的通知；以及(Iii)满足联邦民事诉讼规则23.1条、美国宪法(包括正当程序条款)和所有其他适用法律和规则的要求。和解公平听证会的日期和时间应包括在分发之前的详细通知和摘要通知中。

6.出席和解公平听证会并提出反对意见-任何现任苹果股东均可对拟议的和解提出书面反对，包括同意的费用和支出金额和/或服务奖励，并出席和解公平听证会，并提出理由，如果他/她或它有任何理由，为什么提出和解，不应批准费用和支出金额和/或服务奖励；但是，除非该个人或实体已向法院提交书面异议，否则不得听取或有权对拟议和解的条款和条件、费用和支出金额和/或服务奖励的批准提出异议。任何书面反对，连同支持反对的所有其他文件和简报的副本，必须邮寄到美国加利福尼亚州北区地区法院，奥克兰分院，1301Clay Street，Oakland，CA 94612，或亲自在美国加利福尼亚州北区地区法院的任何地点存档。以便不迟于和解公平听证前十四(14)个日历日提交或邮戳。任何书面反对意见，连同支持反对意见的所有其他文件和简报的副本，也必须送达以下各方的律师，以便在和解公正性听证会前十四(14)个日历日或之前收到：

- 4 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知

联邦原告的联席首席律师：	被告的代表律师：

克雷格·W·史密斯	詹姆斯·N·克莱默
罗宾斯律师事务所	Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
Shoreham Place 5060,300套房	霍华德街405号
加州圣地亚哥，92122	加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
电话：(619)525-3990	电话：(415)773-5900
邮箱：csmith@robbinsllp.com	邮箱：jkramer@orrick.com

David·卡茨
韦斯律师事务所
百老汇305号，7楼
纽约州纽约市，邮编：10007
电话：(212)682-3025
邮箱：dkatz@weisslawllp.com

7.对于任何异议、备案和其他意见书，提交人必须在Re苹果中明确标识案件名称和诉讼编号。股东派生诉讼，第4：19-cv-05153-ygr号，必须：(A)述明反对者的姓名、地址和电话号码，并必须由反对者签名；(B)说明反对者是否由律师代表，如果有，则说明其律师的姓名、地址和电话号码；(C)载有关于反对的具体书面陈述(S)和反对的具体理由(S)(S)，包括反对者希望提请法院注意的任何法律和证据支持，以及如果反对者表示他或她打算出席和解公平听证会，反对者可以传唤作证的任何证人的身份以及反对者打算在听证会上作为证据提出的任何证物；以及(D)必须包括足以证明反对者在修订规定执行之日收盘时持有苹果普通股的文件，并持续持有苹果股票直至和解之日公平听证之日。任何现有的苹果股东，或已经按照本文规定的方式提交书面反对的人，也可以亲自出席和解公平听证会，也可以通过他/她或其自己的律师出席，费用由他/她或其自费。

- 5 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知

8.任何苹果股东如不以本协议规定的方式提出反对，应被视为放弃了反对拟议和解协议任何方面的权利，包括商定的费用和支出金额以及服务奖，并将永远禁止和取消对公平性、合理性、或和解的充分性、费用和支出金额或服务奖励，或就和解或本诉讼或任何其他诉讼中的费用和支出金额(包括任何上诉权)以其他方式进行听证)，但在其他方面应受本命令、待登录的判决和和解将给予的释放的约束。

9.禁止暂缓执行和临时禁制令--除非法院另有命令，否则法院暂停联邦诉讼中的所有程序，但执行或执行经修订的规定的条款和条件所需的程序除外。在最终决定是否批准和解之前，法院(A)禁止并责令启动或起诉任何声称已和解的原告的索赔或针对已获释放的被告当事人的诉讼索赔；以及(B)禁止并责令启动或起诉任何声称已和解的被告的索赔或已和解的针对已获释放的原告当事人的诉讼索赔。

10.提供和解通知的费用-公司应独自负责支付与提供和解通知有关的费用和费用。

- 6 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知

11.不得使用本命令--本命令、经修订的规定(包括其中的证物)、导致执行经修订的规定的谈判、根据经修订的规定或与经修订的规定有关的任何法律程序、和/或对和解的批准(包括就此提出的任何论点)：(A)不得提出对获释被告的任何一方不利的证据，或被解释为或被视为被释放的被告的任何一方就原告所声称的任何事实的真实性，或任何已经或可能被断言的任何索赔的有效性，或已经或可能在诉讼或任何其他诉讼中已经或可能被断言的任何抗辩不足，或任何责任、疏忽、过错、在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政诉讼或诉讼中，因任何其他原因而提及的任何获释被告一方的违法行为或其他任何形式的不当行为，但为实施修订规定的规定而可能需要的程序除外；(B)须针对任何已获释放的原告人一方提出，作为任何已获释放的原告人一方的任何推定、让步或承认任何已获释放的原告人的一方的申索缺乏理据的证据，或解释为或被视为任何已获释放的原告人的一方的任何一方有良好的抗辩的证据，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政诉讼或法律程序中，根据申诉可获得的损害赔偿不会超过和解代价，或不会超过任何类型的责任、疏忽、过失或错误行为，或因任何其他原因而针对被免除的原告一方的任何责任、疏忽、过失或不当行为，但为实施修订规定的规定而可能需要的程序除外；或(C)应解释为对被释放的任何一方作出承认、让步或推定，即和解协议中所给予的对价代表审判后可以或本可以收回的数额；但是，如果经修正的规定得到法院批准，当事各方、被释放的当事各方及其各自的律师可将其提交法院，以履行根据本协议授予的责任或以其他方式执行和解条款的保护。

12.终止和解--如按照修改后的规定终止和解，不批准和解，或者和解的生效日期因其他原因未能发生，本命令应被撤销，无效，除修改后的规定另有规定外，不再具有任何效力和效力。本命令不损害双方或现任苹果股东的权利，双方应在2023年4月1日之前恢复各自在诉讼中的诉讼立场。

13. 支持文件-原告律师应提交并送达开场文件以支持拟议的和解以及原告律师不迟于和解公平听证会前二十一（21）个日历日申请判给律师费和开支;以及回复文件（如果有）应不迟于和解公平听证会前七（7）个日历日提交并送达。

14. 法院保留审议因拟议和解而产生或相关的所有进一步申请的管辖权。

它是如此的有序。

- 7 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知


日期：_，20__

	尊敬的伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯美国地方法官

- 8 -

[建议]初步批准和解和授权的命令

分发和解通知

附件B-1

美国地区法院

加利福尼亚州北区

奥克兰分部

在RE苹果。股东

衍生诉讼

)

案例4：19-cv-05153-ygr

前男友。B-1-待决通知及

拟议的解决方案

股东派生诉讼

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

股东派生诉讼的待决通知及建议的和解

一家联邦法院批准了这一通知。这不是从律师那里征求意见。

致：包括所有持有苹果股份的个人或实体。(“苹果”或“公司”)截至2024年4月29日收盘时的普通股。

本通知旨在通知阁下：(I)代表苹果(“苹果”或“公司”)提起的股东派生诉讼(“苹果”或“公司”)的待决案件编号为：“股东苹果派生诉讼”，案件编号4：19-cv-05153-ygr(“联邦诉讼”)，代表苹果公司提起的股东派生诉讼在加利福尼亚州圣克拉拉县加利福尼亚州高级法院(“加州法院”)待决，名称为Re苹果。股东派生诉讼，在美国加利福尼亚州北区地区法院(“联邦法院”)待决。主导案件编号19CV355213(“加州行动”)和向苹果董事会提出的与事实相关的诉讼要求(“要求”以及与联邦行动和加州行动一起的“行动”)；(2)拟议的诉讼和解(“和解”)，但须经联邦法院批准，如日期为2024年4月29日的经修订的《妥协、和解和释放协议》所规定(“该规定”)；(3)联邦法院将于2024年7月16日下午2时举行的听证会。向所有原告律师确定是否批准拟议的和解和商定的费用和支出金额；¹以及对原告的服务奖励；以及(Iv)当前苹果股东关于拟议和解以及费用和支出金额的权利。²

请仔细阅读本通知的全文。

您的权利将受到此诉讼的拟议解决方案的影响。

¹“原告律师”由以下律师事务所组成：Robbins LLP、Weiss律师事务所、Glancy Pronay&Murray LLP、Herman Jones LLP、Mehdi律师事务所、PC和Purcell&Lefkowitz LLP。Robbins LLP和Weiss Law LLP是联邦诉讼中的“原告联合首席律师”。

²所有未在本通知中另行定义的大写术语应具有该规定中提供的含义，该规定可在本公司网站Investor.apple.com的“投资者关系”部分找到。

- 1 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

该规定于2024年4月29日在联邦诉讼原告特伦斯·泽勒(代表苹果公司)、安德鲁·费恩、塔米·费德曼SEP/IRA和罗森菲尔德家族基金会(代表苹果公司衍生)之间签订。和John Votto，代表苹果公司派生(统称为“联邦原告”)；(Ii)加州诉讼原告Tim HimStreet，代表苹果公司派生；以及Steven Hill，代表苹果公司派生(统称为“加利福尼亚原告”)；(Iii)苹果股东奥古斯丁·萨克斯和杰拉德·伯纳莱斯，他们向苹果董事会提出诉讼要求(“要求苛刻的股东”，并与联邦原告和加州原告共同提出诉讼要求，即“原告”)；(Iv)联邦诉讼和/或加州诉讼的现任和前任被告：蒂莫西·D·库克；卢卡·马埃斯特里；克雷格·费德里吉；阿瑟·D·莱文森、小阿尔伯特·戈尔、安德里亚·荣格、詹姆斯·A·贝尔、罗纳德·D·苏格、罗伯特·A·伊格尔和苏珊·L·瓦格纳(统称为“被告”)；和(V)Apple(Apple、原告、要求苛刻的股东和被告统称为“当事人”)，须经联邦法院根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条批准。

如下文第6-10页所述，和解协议规定了苹果已同意采用、实施和/或维持与和解协议相关的某些公司治理改革。

请注意：股东没有提交与此和解相关的索赔证明表格，也不需要股东对此通知采取任何行动。

这份通知的目的是什么？

本通知的目的是解释行动、拟议和解的条款，以及拟议和解对当前苹果股东的合法权利有何影响。

在派生诉讼中，作为公司当前股东的一个或多个人或实体代表公司提起诉讼，并为公司的利益而起诉，寻求强制执行公司的合法权利。在这起案件中，原告代表苹果公司对被告提起诉讼。

- 2 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

联邦法院已经安排了一次听证会，以考虑和解的公平性、合理性和充分性，以及费用和服务奖励(“和解公平听证会”)。有关和解公平听证会的详细信息，包括听证会的地点、日期和时间，请参阅下文第14-16页。

这些案件是关于什么的？到目前为止发生了什么？

以下对诉讼和和解的描述由双方律师准备，不构成联邦法院或加州法院的调查结果。它不应被理解为法院对任何一方提出的任何索赔或抗辩的是非曲直或拟议解决方案的公平性或充分性的任何意见的表达。

联邦法院诉讼程序

2019年8月19日，一名苹果股东在联邦法院开始了名为Zehrer v.Cook等人的股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153，针对被告库克、马埃斯特里、费德里吉、莱文森、戈尔、荣格、贝尔、糖人、艾格和瓦格纳等人指控，被告违反受托责任(I)导致或允许公司在未经客户知情或同意的情况下传播旨在降低iPhone性能的iOS软件更新，从而导致或允许公司解决iPhone电池老化的影响，这违反了国内和国际市场的消费者保护法律法规，(Ii)就iPhone电池老化对iPhone销售增长的影响以及大中华区中国地区的iPhone需求向投资者做出虚假和误导性的陈述。

2020年3月11日，联邦法院发布了一项命令，将Zehrer诉讼与随后提起的其他三项诉讼合并在一起，这些诉讼声称有类似的索赔(下称“联邦诉讼”)。2020年6月29日，联邦法院任命Robbins LLP和Weiss Law LLP为联邦诉讼中联邦原告的联合牵头律师。

- 3 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

2020年8月18日，法院批准了双方的规定暂停联邦诉讼，等待驳回相关联邦证券集体诉讼的动议在美国加利福尼亚州北区奥克兰分部地区法院悬而未决。苹果在证券诉讼中，案件编号4：19-cv-02033-ygr(“联邦证券诉讼”)，受联邦原告根据加州公司法第1601条提出合并申诉和寻求检查公司账簿和记录的权利的约束，以及双方有义务就联邦原告参与任何调解和与联邦证券行动有关的任何发现进行履行和协商。

2021年1月25日，在部分驳回相关联邦证券诉讼的动议后，法院批准了当事人的规定，继续暂停联邦诉讼，直到联邦证券诉讼的事实发现结束后30天，在符合公司承诺的情况下，如果联邦证券诉讼或其他诉讼因相同或相似的事实而引起的任何调解，则参与衍生品索赔的调解；指定2019年8月19日组成的董事会为相关董事，以评估联邦原告的要求无效指控；并保留联邦原告提交合并修订申诉的权利。

2022年6月7日、8月17日和10月14日，法院批准了联邦诉讼各方继续暂停诉讼的规定，但条款和条件基本相似。

2023年3月27日，法院批准了联邦诉讼各方的规定，为苹果公司根据联邦民事诉讼规则23.1驳回诉讼的动议制定简报时间表。

2023年5月24日，法院批准了双方的规定，延长了联邦原告完成对与其指控相关的事项进行的调查并提出合并申诉的时间。

2023年10月5日，联邦诉讼各方提交了一项规定，通知法院，他们已签署了一份解决该诉讼的谅解备忘录，并开始就提交法院批准的正式和解规定进行谈判。

- 4 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

加州法院诉讼程序

2019年9月17日，原告Tim HimStreet向加州法院提起衍生诉讼，标题为HimStreet诉Cook等人，案件编号19CV355213(“HimStreet诉讼”)，主张与联邦诉讼中提出的索赔类似。2020年8月17日，原告史蒂文·希尔在加州法院提起衍生品诉讼，标题为希尔诉库克等人案，20CV369387(“希尔诉讼”)，主张类似的主张。2020年11月16日，法院颁布了一项合并《HimStreet行动》和《希尔行动》(以下简称“加利福尼亚行动”)的命令。根据双方的规定，加州法院以类似于联邦诉讼中的条款暂停了加州行动，延长了于2022年7月1日、2022年10月6日和2023年3月24日生效的命令中的暂停。

股东诉讼诉求

2018年11月13日，要求苛刻的股东向苹果董事会提出了诉讼要求，声称自己的主张类似于联邦诉讼 (以下简称《要求》)。

2018年12月9日，苹果董事会成立了咨询需求评估委员会(DEC)，在独立律师的建议下对需求进行审查和调查，并就其结论和建议向董事会全体成员报告。

双方通过调解人促成的独立谈判达成和解

2022年1月31日，双方律师参加了Phillips ADR的Layn Phillips(“调解人”)的调解会议，Phillips ADR的Layn Phillips是一位全国公认的调解人，具有调解与诉讼类似的复杂股东纠纷的丰富经验。

在第一次调解之前，联邦诉讼和加州诉讼的原告提交了调解书，对被告提出了和解要求，并要求提供某些文件，被告同意提供这些文件。

双方在2022年1月31日的调解会议期间没有就解决衍生品诉讼达成协议，但同意在调解人的主持下继续进行和解讨论。

双方律师于2023年4月6日在调解人面前参加了另一次调解会议。在调解会议上，双方就诉讼和抗辩的优点和缺点进行了讨论。缔约方还讨论了一系列补救办法，并商定了一套原则和将通过进一步谈判充实的加强公司治理的目标领域。在4月调解会议之后的几个月里，调解工作继续积极进行，在调解会议期间，双方在调解人的协助和指导下交换了书面建议和反建议。

- 5 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

双方最终达成协议，和解并解除所有索赔，以换取苹果同意采用、实施和/或维持本协议附件A所述的公司治理和监督改进(“改进”)。

在就和解的实质性实质性条款达成协议后，双方开始在调解人的协助下就支付给原告律师的合理律师费和费用进行谈判，但须经法院批准，以考虑和解协议赋予苹果及其股东的重大利益。

本条款连同本合同的附件，已由下列签字人代表各自的客户正式签署，反映了双方达成的具有约束力的最终协议。

2024年4月23日，联邦法院初步批准了和解协议，授权将本通知提供给苹果公司股东，并安排了和解公平听证会，以考虑是否最终批准和解。

和解的条件是什么？

和解的全部条款和条件都体现在该条款中，该条款已提交给联邦法院。以下仅是该规定的摘要。

考虑到原告对被释放的被告当事人(定义如下)的全部和解和释放索赔(定义如下)以及在损害诉讼的情况下驳回诉讼，被告和苹果公司同意，苹果公司应按照附件A中规定的时间和方式采用和实施附件A中确定的公司治理改进措施。

董事会代表公司，在真诚行使董事会商业判断的情况下作出的决定中，承认并同意诉讼中提出的提交、搁置和/或和解要求导致苹果采用、实施和/或维护改进。董事会进一步确认并同意：(I)增强功能可为Apple及其股东带来重大利益；及(Ii)Apple承诺采用、实施及/或维持增强功能将服务于Apple及其股东的最大利益，并构成释放已和解原告申索的公平合理及充分的代价。

- 6 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

这些增强功能提供了：

加强风险监督

•

公司将修订风险监督委员会章程，要求委员会审查和讨论与公司产品有关的重大合规问题，包括与性能、制造缺陷和安全有关的风险。以及管理层为监控和缓解潜在的产品合规风险而采取的步骤。

•

首席合规官将成为风险监督委员会的成员，出席风险监督委员会的会议，并在必要时向审计委员会和财务委员会报告与其职责有关的事项。

•

公司将确保影响绩效管理的数据(包括店内和第三方维修数据、社交媒体和其他来源)³将对进行积极和定期的监控、汇编，并提供给负责产品线的业务团队的领导，他们将进行评估，并在适当的情况下解决或上报以供进一步审查和监督、实时趋势和问题。

³就这项和解而言，“性能管理”意味着部分根据iPhone电池的化学老化来动态管理性能峰值。

- 7 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

•

公司应酌情制定报告评估、推荐和上报的协议。该议定书将纳入以下条款：

收到与绩效管理和相关客户体验有关的报告后，负责受影响产品线的业务团队负责人应评估关键驱动因素，以确定是否需要对潜在的重大或重大业务、合规性、财务、声誉或其他风险进行进一步评估、上报、和决策，包括但不限于关于进一步调查和评估、加强客户沟通和/或以客户为导向的补救行动的建议；

如果负责产品线的业务团队的领导确定可能需要采取进一步行动，他们应准备一份反映其评估和建议的书面报告。任何被认为必要的进一步调查或评估应立即进行，并在合理时间内完成，并审议结果并将其纳入最终上报报告，该报告应提供给首席合规官和首席运营官。

首席运营官(COO)或由首席运营官指定的人员应直接与相关业务团队合作，及时制定并实施旨在解决和解决或缓解业务、合规性、因产品现场性能和相关的客户体验问题而产生的财务和/或声誉风险。

如上所述，当相关业务团队发现与绩效管理相关的重大监管合规问题时，满足风险监督委员会制定的重大或潜在重大升级标准，或满足风险监督委员会制定的其他升级标准，列出拟议补救响应的升级报告应由业务团队与首席合规官一起准备，并及时提交给风险监督委员会，并酌情提交给高级管理人员。

- 8 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

风险监督委员会应审查和评估升级报告中拟议的补救响应，并作为提出任何进一步建议委员会认为确保及时有效的风险管理和缓解是必要且适当的。

2.	加强对iOS更新透明度的监督

•

在发布涉及绩效管理更改的iOS更新之前，首席合规官将在中审查有关该主题的iPhone发行说明，以确保准确、及时和透明地披露此类更改。

•

首席合规官应与适当的业务团队领导合作，确保Apple网站正确识别和描述此类发布说明中与绩效管理相关的关键组成部分。

3.	延长和扩大之前到期的客户透明度承诺

•

苹果应保持易于访问和醒目的网页(S)，向消费者提供关于锂离子电池、意外关机和性能管理的清晰和显眼的信息，如上文所定义。该网页(S)将为消费者提供指导，指导他们可以采取的步骤，以最大限度地提高电池健康，并介绍性能管理的运作及其对苹果手机电池和性能的影响。

•

如果未来的iOS更新对Performance Management的影响有实质性的改变，Apple应以清晰和明显的方式将更新安装说明中的这些更改通知消费者。

•

Apple将在iPhone用户界面中向消费者提供有关电池健康状况的信息，并将在电池性能显著下降时通知消费者可选择维修电池。

•

苹果公司将为其面向消费者的员工提供所有必要的教育和培训，内容涉及：(I)上述网页(S)中的信息；(Ii)上述苹果手机的用户界面；以及(Iii)在哪里可以找到苹果网页(S)或与绩效管理相关的界面的更多信息。

- 9 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

•

苹果的总法律顾问将临时向审计和财务委员会报告与上述承诺相关的任何重大合规问题

4.	加强投资者信息披露监管

•

苹果将采用并实施一项书面政策，要求披露委员会的联席主席审查每次财报电话会议的记录，并在必要时就更正、澄清、进一步披露或解释或其他行动提出适当的建议。采用本政策以及根据本政策提出和采纳的任何建议，不构成也不得解释为承认本公司任何过去或现在的员工、高管或董事之前的任何声明都是虚假或误导性的。

双方达成和解的理由是什么？

原告善意提出诉讼请求，并继续认为其诉讼有根据，但根据原告和原告律师对诉讼的调查和起诉，原告和原告律师得出结论，本规定的条款和条件是公平、合理和充分的，并以本公司及其股东的最佳利益为重。基于原告对此事的起诉的监督，并在其律师的建议下，原告已同意根据规定的条款和条款解决并释放诉讼中声称的索赔，此前他们考虑了：(A)通过拟议的和解提供的公司治理保护赋予苹果及其股东的实质性利益；以及(B)保证这些利益的可取性，允许拟议的和解按照规定条款的规定完成，并避免在进一步诉讼中带来的不确定性、延误、成本和重大风险。

被告否认并将继续否认他们犯下或协助和教唆他们违反任何法律或责任，或从事任何不法行为，特别是在诉讼中被指控的行为，并明确表示他们遵守了其法定、受托和其他法律义务，在所有相关时间，他们本着诚信行事，并以他们合理地认为最符合苹果及其股东利益的方式行事。然而，被告也考虑到了进一步诉讼中固有的负担、费用和不确定性，因此确定以方式并根据规定中规定的条款和条件解决诉讼符合公司的最佳利益。

- 10 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

每一方都承认并承认诉讼是由原告善意发起、提起和起诉的，并由被告善意辩护，诉讼是在律师的建议下自愿达成和解的，和解条款是公平、合理和适当的。

此外，苹果董事会，包括每一位独立、非雇员董事(包括DEC成员)，在公司外部律师的建议下，已一致批准一项决议，反映董事会本着善意行使其商业判断的决心，认为和解协议为苹果及其股东带来了实质性利益。和解协议及其每一项条款都是公平合理的，符合苹果及其股东的最佳利益。

如果和解协议获得批准，会发生什么？和解协议将释放哪些索赔？

如果和解获得批准，双方将请求联邦法院输入最终判决和命令，批准派生诉讼和解(“判决”)。根据判决，自和解生效之日起，将发生以下解除：

原告、公司和公司股东的债权解除：原告、公司和公司股东根据法律的实施应被视为已完全、最终和永久地解除、解决和释放。并永远禁止开始或起诉任何和所有已解决的原告索赔和已解决的诉讼索赔(包括未知索赔)，以起诉被释放的被告当事人。

“已解决的原告索赔”是指因诉讼中声称的任何行为或不作为或索赔而在任何法庭上以衍生方式或由苹果公司直接提出的任何形式的索赔，包括未知索赔；但条件是，和解原告的索赔不应包括因执行和解而产生、基于和解的索赔或与执行和解有关的索赔。为免生疑问，已解决的原告索赔不涵盖、和解或释放原告作为联邦证券诉讼中经认证类别的成员所持有的任何直接索赔。

- 11 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

“已解决的诉讼索赔”是指针对任何被释放方的所有索赔，涉及或因诉讼的启动、诉讼或和解而产生；但已解决的诉讼索赔不包括因执行和解而引起的、基于和解的或与执行和解有关的任何索赔。

“未知索赔”是指任何原告、公司或任何现任苹果股东在发布此类索赔时不知道或怀疑存在的任何已和解原告索赔，以及任何被告或公司不知道或怀疑存在于其本人的已和解被告索赔。在该等索赔发布时，他、她或它的胜诉，如果他、她或它知道，可能已经影响了他或她或它关于这一和解的决定(S)。对于任何和所有已和解的原告索赔和已和解的被告索赔，双方约定并同意，自和解生效之日起，原告、被告、本公司和目前的苹果股东应被视为拥有，并且由于判决的实施，应明确放弃任何和所有条款、权利、以及美国任何州或地区的任何法律或普通法或外国法的原则所赋予的利益，该原则类似、类似或等同于《加州民法典》第1542条，其中规定：

任何原告、被告、苹果或现任苹果股东此后可能会发现他或她或苹果现在知道或相信关于和解索赔的事实是真实的或不同的，但在法院输入判决后，原告、被告、苹果、每一位现任Apple 股东应被视为已完全、最终和永久地解决了任何和所有已解决的索赔，而不考虑随后的发现或该等不同或额外事实的存在。原告、被告和公司承认，上述豁免是单独讨价还价的，也是和解的关键要素。

“被释放的被告当事人”是指被告、本公司和本公司拥有控股权的任何实体，以及他们各自的现任和前任母公司、附属公司、子公司、管理人员、董事、代理人、继任者、前任、受让人、受让人、合伙企业、合作伙伴、委员会、合资企业、受托人、信托机构、员工、直系亲属、保险公司和再保险人(以其身份)、顾问、专家和律师。

释放被告和公司的索赔：根据法律和判决的实施，被告和公司应被视为已完全、最终和永久解除、了结和释放，并永远被禁止开始或起诉，Any和均解决了被告的索赔，并解决了针对获释原告当事人的诉讼索赔(包括未知索赔)。

“被告索赔和解”是指因诉讼的开始、诉讼或和解而产生的或基于诉讼启动、诉讼或和解的所有索赔；但和解被告的索赔不应包括因执行和解而引起的、基于和解的索赔或与执行和解有关的索赔。

- 12 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

“被释放的原告当事人”是指原告、原告律师和任何原告拥有控股权的任何实体，以及他们各自的现任和前任父母、附属公司、子公司、高级管理人员、董事、代理人、继任者、前任、受让人、合伙企业、合伙人、委员会、合资企业、受托人、信托基金、雇员、直系亲属、保险公司和再保险公司(以其身份)、顾问、专家和律师。

在联邦法院作出判决后十(10)个日历日内，加州诉讼各方将向加州法院提交以偏见驳回加州诉讼的规定，提出要求的股东应以偏见撤回要求。

和解协议的“生效日期”将是和解协议的下列条件得到满足和发生的第一个日期：(I)法院已按照本文所述批准了和解协议，并在通知苹果当前股东和举行听证会后作出了判决，判决已成为最终判决；(Ii)加州诉讼已在有损利益的情况下被驳回；及。(Iii)要求偿债要求已在有损利益的情况下撤回。

根据联邦法院的命令，联邦诉讼中的所有诉讼程序，除执行或执行规定条款和条件所需的诉讼程序外，均已暂停，直到联邦法院另有命令。此外，在是否应批准和解的最终决定之前，联邦法院已(I)禁止并下令启动或起诉任何主张任何已解决的原告索赔或已解决的针对任何获释被告的当事人的诉讼；以及(B)禁止并下令启动或起诉任何诉讼，该诉讼主张任何已了结的被告的索赔或已了结的针对获释原告的任何当事人的诉讼索赔。

律师将如何获得报酬？

原告律师没有收到他们在诉讼中提出的索赔服务的任何报酬，也没有补偿原告律师的自付费用。原告律师投入了自己的资源进行应急索赔；这意味着，如果他们通过此次诉讼为苹果及其股东带来实质性利益，他们将只收回费用并获得时间补偿。鉴于在应急基础上采取行动所承担的风险，以及通过和解为苹果及其股东带来的重大利益，双方同意，如法院批准，Apple 应向原告律师支付或导致向原告律师支付商定金额为6,000,000美元的律师费和费用(“费用和费用金额”)。

- 13 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

原告律师将向法院申请从费用和支出金额中提取每位原告5,000美元的服务金(“服务奖”)。

联邦法院将决定是否批准费用和支出金额和/或服务奖励。苹果股东不承担任何此类费用或支出或服务奖的个人责任。

和解公平听证会将于何时何地举行？

我有权出席和解公正会吗？

听证？我可以反对和解并在

听到我是否不喜欢和解协议？

你不需要参加和解公平听证会。即使您不出席听证会，联邦法院也将考虑根据以下规定提交的任何材料。和解听证会的日期和时间可能会更改，而不会进一步书面通知当前的Apple 股东。在计划参加和解公平听证会之前，你应该关注法院的日程安排。您也可以通过联系联邦原告的律师来确认和解公平听证会的日期和时间，如下面第16页所示。

联邦法院将在和解公平听证会上考虑和解以及与和解有关的所有事项。和解公平听证会将于2024年7月16日下午2点在加利福尼亚州奥克兰北区美国地区法院1-4楼法院举行，Yvonne Gonzalez Rogers阁下将出席，邮编：94612。在和解公平听证会上，联邦法院将除其他事项外：(I)确定拟议的基于条款和条件的和解方案是否公平、合理，是否足以满足苹果公司及其当前的苹果股东，并应获得批准；(Ii)确定是否应以规定附件C的形式作出判决，驳回带有偏见的联邦行动；(Iii)确定是否应批准商定的费用和费用金额；以及(4)考虑可适当提交联邦法院审理的与和解有关的任何其他事项。

- 14 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

联邦法院保留暂停和解公平听证会或其任何休会的权利，而不另行任何形式的通知，除非在和解公平听证会或其任何休会上口头宣布。联邦法院还保留在和解公平听证会上或之后批准该规定和和解协议的权利，但修改可能得到各方同意，而无需进一步通知当前的苹果股东。

截至2024年7月16日，也就是和解公平听证会的日期，任何现任苹果股东或继续持有苹果普通股的任何人，都可以要求联邦法院通过提交异议来拒绝批准和解。您不能要求法院下令更大规模或不同的和解；法院只能批准或拒绝拟议的和解。如果联邦法院拒绝批准，该公司将不会被要求实施苹果同意的与和解相关的公司治理改革，诉讼将继续进行。如果这是你想要发生的，你必须反对。

目前的苹果股东可能会以书面形式反对拟议的和解或费用和支出金额或服务奖。正如下面进一步描述的那样，现任苹果股东也可以亲自或通过自己的律师出席和解公平听证会。如果您通过自己的律师出庭，您有责任支付给该律师。您的异议和支持文件必须在Re苹果中清楚地注明案件名称和案件编号。股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153-ygr。您必须将任何书面反对连同支持反对的所有其他文件和简报的副本一起邮寄到美国加利福尼亚州北区奥克兰分部美国地区法院书记办公室，地址如下：或亲自到美国加利福尼亚州北区地区法院的任何地点备案。任何反对意见必须在2024年7月2日或之前提交。

- 15 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

秘书办公室：

美国地方法院

加利福尼亚州北区

法院书记

奥克兰分部

克利街1301号

加州奥克兰，邮编：94612

所有书面反对意见和支持文件也必须送达以下各方的律师，以便在2024年7月2日或之前收到：

原告律师：	被告的代表律师：

克雷格·W·史密斯罗宾斯律师事务所 Shoreham Place 5060,300套房加州圣地亚哥，92122 电话：(619)525-3990 邮箱：csmith@robbinsllp.com	詹姆斯·N·克莱默 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 霍华德街405号加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 电话：(415)773-5900 邮箱：jkramer@orrick.com

David·卡茨

WeissLaw LLP

百老汇305号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10007

电话：(212)682-3025

邮箱：dkatz@weisslawllp.com

任何异议、卷宗和其他意见书必须：(1)清楚地标明案件名称和案件编号，在苹果案中。股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153-ygr；(Ii)陈述反对者的姓名、地址和电话号码，并且必须由反对者签名；(3)说明反对者是否由大律师代表，如有，则说明其律师的姓名、地址和电话号码；(4)包含反对的具体书面陈述(S)和反对的具体理由(S)(S)，包括反对者希望提请法院注意的任何法律和证据支持，如果反对者表明他/她，或者它打算出席和解公平听证会，反对者可能传唤作证的任何证人的身份，以及反对者打算在听证会上作为证据提出的任何证据；以及(V)包括足以证明反对者在2024年4月29日收盘时持有苹果普通股的文件，并且在和解公平听证会之日继续持有苹果股票。

- 16 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

目前的苹果股东可以提交书面反对意见，而不必出席和解公平听证会。但是，除非您首先按照上述程序提交书面异议，否则您不得出席和解公平听证会提出异议，除非联邦法院另有命令。

提交并及时送达书面异议并希望在和解公平听证会上口头听取反对和解批准或费用和支出金额或服务奖励的现任苹果股东，还必须向法院书记员办公室邮寄出庭通知，美国加利福尼亚州北区地区法院，奥克兰分部，或亲自到美国加利福尼亚州北区地区法院的任何地点存档。任何出庭通知必须在2024年7月2日或之前提交或邮戳。打算反对并希望在和解公平听证会上提交证据的现任苹果股东必须在其书面反对或出庭通知中包括他们可能传唤作证的任何证人的身份，以及他们打算在听证会上提出的证据。这类人可由联邦法院酌情进行口头听证。

您不需要聘请律师代表您提出书面反对或出席和解公平听证会。然而，如果您决定聘请一名律师，费用将由您自己承担。

除非联邦法院另有命令，否则任何现任苹果股东如不以上述方式提出反对，将：(I)被视为已放弃并丧失反对拟议和解协议任何方面的权利，包括费用和支出金额以及服务奖；(Ii)永远被禁止和丧失抵押品赎回权，不得反对和解的公平性、合理性或充分性，反对批准和解的判决，或反对费用和支出金额或服务奖励；及(Iii)须当作已放弃在本法律程序或任何其他法律程序中就与和解或费用及开支款额或服务奖赏有关的任何事宜进行聆讯，并永远被禁止及丧失抵押品赎回权；但在其他方面须受将予登录的判决及将由和解作出的授权书所约束。

- 17 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

我能看一下法庭文件吗？如果我有问题，我应该联系谁？

本通知总结了拟议的和解方案。有关和解的具体条款和条件，请参阅苹果网站Investor.apple.com的“投资者关系”部分。您还可以通过以下方式查看该规定的副本：付费访问《联邦诉讼》中的法院摘要、通过法院公共访问法院电子记录系统(https://ecf.cand.uscourts.gov，)或访问法院书记员办公室，加利福尼亚州北区美国地区法院，奥克兰法院，邮编：94612，邮编：1301Clay Street，邮编：上午9：00。周一至周五下午4点，法院节假日除外。如果您对诉讼或和解有疑问，您可以写信、致电或发送电子邮件给联邦原告律师：克雷格·W·史密斯，罗宾斯律师事务所，5060 Shoreham Place，Suite300，San Diego，CA 92122,619-525-3990，Weiss Law LLP，百老汇305号，纽约7楼，NY 10007，电话：212-682-3025，电子邮件：dkatz@weisslawllp.com.

请不要致电法院或法院书记员办公室询问本和解协议

日期：2024年5月7日

根据法院的命令

美国地方法院

加利福尼亚州北区，

奥克兰分部

- 18 -

前男友。B-1--待决通知和股东派生诉讼的拟议和解

附件B-2

美国地区法院

加利福尼亚州北区

奥克兰分部

在RE苹果。股东派生诉讼	)	案例4：19-cv-05153-ygr
	)
	)	前男友。B-2--关于
	)	待决及建议
	)	股东的和解
	)	派生诉讼
	)
	)	尊敬的伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯
	)
	)
	)

一家联邦法院批准了这一通知。这不是从律师那里征求意见。

致：包括所有持有苹果股票的个人或实体。 (苹果或该公司)普通股，截至2024年4月29日收盘。

此通知涉及股东派生诉讼的未决和拟议和解。请仔细阅读本通知的全文。如果您目前是苹果公司的股东，本通知包含有关您权利的重要信息。

这起诉讼不是“集体诉讼”。因此，不存在可供您提出货币付款索赔的公共基金。如果您不反对拟议的和解条款或本通知中描述的律师费和开支金额，您没有义务采取任何行动。

- 1 -

关于待决的简易通知及股东衍生诉讼的建议和解

本通知旨在通知你：(I)代表苹果(“苹果”或“公司”)提起的股东派生诉讼(“苹果”或“公司”)的待决案件，如苹果一案。股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153-ygr(“联邦诉讼”)，在美国待审的加州北区奥克兰分部地区法院(“联邦法院”)；代表苹果公司提起的股东派生诉讼在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院(“加州法院”)待决，式样如Re苹果。股东派生诉讼，主导案件编号19CV355213(“加州诉讼”)，以及向苹果董事会提出的与事实相关的诉讼要求(“要求”以及与联邦诉讼和加州诉讼一起的“诉讼”)；和(Ii)拟议的诉讼和解(“和解”)，但须经联邦法院批准。

和解条款载于2024年4月29日的修订规定和妥协协议、和解和释放(“修订规定”)。¹本通知应与已提交给美国加利福尼亚州北区地区法院的修订规定文本一起阅读，并对其全文进行限定。可在苹果网站Investor.apple.com的“投资者关系”部分找到修订后的规定以及完整的待决通知和拟议的股东派生诉讼和解通知文本的链接。

根据修订条款的条款，作为拟议和解的一部分，苹果将通过和/或实施公司治理改革，这些改革作为修订条款的附件A(“增强措施”)。各方一致认为，这些增强功能为Apple 及其股东带来了实质性的好处。此外，苹果董事会，包括其每一位独立的非雇员董事(包括DEC成员)，在公司外部律师的建议下，一致批准了一项决议，以反映董事会出于善意行使其商业判断的决心，和解协议给苹果及其股东带来了实质性的利益，和解协议及其每一条款都是公平合理的，符合苹果及其股东的最佳利益。

¹本文中的所有大写术语的含义与修订后的规定中的含义相同。

- 2 -

关于待决的简易通知及股东衍生诉讼的建议和解

鉴于原告律师的努力给苹果带来的重大利益，苹果应向原告律师支付或安排向原告律师支付商定金额为6,000,000美元(“费用和费用金额”)的律师费和开支，但须经法院批准。原告律师将向法院申请从费用和支出金额中提取每位原告5,000美元的服务金(“服务奖”)。

和解公平听证会将于2024年7月16日下午2点在加利福尼亚州北区美国地区法院举行，伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯阁下将出席，奥克兰法院，1-4楼，1301 Clay Street，CA 94612。在和解公平听证会上，联邦法院将除其他事项外：(I)确定拟议的和解协议是否公平、合理、对苹果公司及其股东来说足够，是否应获得批准；(2)确定是否应以经修订的规定附件C所附的形式作出判决，驳回带有偏见的联邦行动；(3)确定是否应批准商定的费用和支出金额以及服务奖励；以及(Iv)考虑与和解有关的任何其他可提交联邦法院审理的事项。

截至2024年7月16日，任何现任苹果股东或在和解公平听证会之日继续持有苹果普通股的任何现有苹果股东，都有权(但不是必需)出席和解公平听证会并接受听证。任何符合这一要求的现任苹果股东可以通过该股东自己选择的律师参加出庭，费用由该股东自费，也可以自行出庭。但是，除非您在2024年7月2日之前向法院提交了包含以下信息的书面反对通知，否则您将不会在和解听证会上听取意见：(I)清楚地识别案件名称和案件编号，在苹果一案中。股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153-ygr；(Ii)反对者的姓名、地址和电话号码，并必须由反对者签署；。(Iii)反对者是否由律师代表，如果有，其律师的姓名、地址和电话号码；。(4)反对的具体书面陈述(S)和反对的具体理由(S)(S)，包括反对者希望提请法院注意的任何法律和证据支持，以及如果反对者表示他或她打算出席和解公平听证会，反对者可能传唤作证的任何证人的身份，以及反对者打算在听证会上提出作为证据的任何证据；以及(V)足以证明反对者在2024年4月29日收盘时持有苹果普通股的文件，并持续持有苹果股票直至和解公平听证之日。

- 3 -

关于待决的简易通知及股东衍生诉讼的建议和解

如果您希望反对拟议的和解方案，您必须在2024年7月2日或之前向法院提交上述书面异议。所有书面反对意见和支持文件必须提交给加利福尼亚州北区美国地区法院书记员办公室，奥克兰分部，邮编：94612，或亲自到美国加利福尼亚州北区地区法院的任何地点存档。提交并及时送达书面反对并希望在和解公平听证会上口头听取意见的现任苹果股东，还必须将出庭通知邮寄到法院书记办公室，美国加州北区地区法院，奥克兰分部，上述地址，或亲自到美国加利福尼亚州北区地区法院的任何地点提交。任何出庭通知也必须在2024年7月2日或之前提交。

所有书面异议和支持文件也必须送达以下各方的律师，以便在2024年7月2日或之前收到：

原告律师：	被告的代表律师：

克雷格·W·史密斯	詹姆斯·N·克莱默
罗宾斯律师事务所	Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
Shoreham Place 5060,300套房	霍华德街405号
加州圣地亚哥，92122	加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
电话：(619)525-3990	电话：(415)773-5900
邮箱：csmith@robbinsllp.com	邮箱：jkramer@orrick.com

David·卡茨
魏斯洛
百老汇305号，7楼
纽约州纽约市，邮编：10007
电话：(212)682-3025
邮箱：dkatz@weisslawllp.com

除非联邦法院另有命令，否则任何现任苹果股东如果或没有以上述方式提出反对意见，将被视为已放弃并丧失反对拟议和解协议任何方面的权利；(I)被永远禁止和取消抵押品赎回权，不得对和解的公平性、合理性或充分性提出异议；及(Ii)被视为已被放弃，并被永久禁止和丧失抵押品赎回权，在本程序或任何其他程序中，就与和解有关的任何事项进行听证；但在其他情况下须受须予登录的判决及授产安排所给予的解除书所约束。

- 4 -

关于待决的简易通知及股东衍生诉讼的建议和解

本通知总结了拟议的和解方案。有关和解协议的具体条款和条件，请参阅苹果网站Investor.apple.com的“投资者关系”栏目中的修订条款。您还可以通过以下方式查看修订规定的副本：收费访问《联邦诉讼》中的法院摘要、通过法院公共查阅法院电子记录系统(https://ecf.cand.uscourts.gov，)或访问法院书记员办公室，加利福尼亚州北区美国地区法院，奥克兰法院，地址：加利福尼亚州奥克兰克雷街1301号，邮编：94612，上午9：00周一至周五下午4点，不包括法院节假日。如果您对诉讼或和解有疑问，可以写信、致电或发送电子邮件给联邦原告律师：克雷格·W·史密斯，罗宾斯有限责任公司，5060Shoreham Place，Suite300，圣地亚哥，CA 92122,619-525-3990，电子邮件：csmith@robbinsllp.com，或David C.Katz，Weiss Law LLP，305Broadway，7 Floor，New York，NY 10007,212-682-3025， dkatz@weisslawllp.com

请不要给法院或书记官办公室打电话

法院将询问有关这项和解的情况

日期：2024年5月7日	根据法院的命令
	美国地方法院
	加利福尼亚州北区，
	奥克兰分部

- 5 -

关于待决的简易通知及股东衍生诉讼的建议和解

附件C

美国地区法院

加利福尼亚州北区

奥克兰分部

在RE苹果。股东派生诉讼	)	案例4：19-cv-05153-ygr
	)
	)	前男友。C-[建议]终审判决
	)	和批准衍生工具的命令
	)	诉讼和解
	)
	)	尊敬的伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯
	)
	)
	)
	)

[建议]批准衍生诉讼和解的最终判决及命令

鉴于，一项合并的股东派生诉讼正在本法院待决，题为《苹果案》。股东派生诉讼，第4：19-cv-05153-ygr号(“联邦诉讼”)；

鉴于，(A)联邦诉讼原告特伦斯·泽勒，代表苹果(“苹果”)；安德鲁·费恩，塔米·费德曼SEP/IRA，和罗森菲尔德家族基金会，代表苹果；和John Votto，代表苹果公司派生(统称为“联邦原告”)；(B)在圣克拉拉县加利福尼亚州高等法院(“加州法院”)待决的股东派生诉讼的原告人，名称如Re苹果。股东派生诉讼主导案件编号19CV355213(“加州行动”)：蒂姆·希姆斯特里特，代表苹果公司派生；以及代表苹果公司派生的史蒂文·希尔(统称为“加州原告”)；(C)苹果股东Augustin Sack和Gerard Bernales，他们向苹果董事会提出诉讼要求(“要求的股东”，并与加州原告和联邦原告一起称为“原告”)；(D)联邦诉讼和/或加州诉讼的现任和前任被告：蒂莫西·D·库克；卢卡·马埃斯特里；克雷格·费德里吉；阿瑟·D·莱文森；小阿尔伯特·戈尔；安德里亚·荣格；詹姆斯·A·贝尔；罗纳德·D·苏格；罗伯特·艾格和苏珊·L·瓦格纳(统称为“被告”)；和(E)名义被告苹果(“名义被告”、“苹果公司”或“公司”，并与原告和被告一起，“各方”)已根据4月29日修订的《妥协、和解和释放的规定和协议》中规定的条款和条件达成和解建议，2024(“经修订的规定”)，但须经本法院批准(“和解”)；

鉴于，和解协议规定完全驳回针对被告的诉讼中所主张的主张，但不损害这些主张；

鉴于，根据2024年4月23日的命令(“初步批准令”)，本法院(A) 初步批准了和解；(B)命令向现有苹果股东提供拟议和解的通知；(C)为苹果现有股东提供了反对拟议的和解方案、原告律师同意的费用和支出金额以及原告服务奖的机会；和(D)安排了一次关于和解方案最终批准的听证会。

- 1 -

[建议]批准衍生诉讼和解的最终判决及命令

鉴于法院于20_月_日进行了一次听证会(“和解公平听证会”)，以考虑除其他事项外：(A)根据经修订的规定中规定的条款和条件提出的和解方案是否公平、合理、并足以满足苹果及其股东的要求，应得到法院的批准；(B)是否应作出判决，有损于驳回联邦诉讼；及。(C)应否批准商定的费用和开支金额及服务奖赏；及。

鉴于似乎已根据初步批准令发出了关于和解和放行条款以及和解的公平听证的适当通知；当事人已由各自的记录律师出庭；法院已听取并审议了支持拟议和解的证据；双方当事人的律师已被听取意见；根据初步批准令要求听取意见的所有其他个人或实体都有被听取意见的机会；法院裁定，向苹果公司现有股东发出的通知是充分和充分的；和法院听取并审议了拟议解决方案的整个事项。

因此，现于2024年_

1.术语定义-除非本判决另有规定，本判决中使用的大写术语的含义与修订后的规定中的相同。

2. 管辖权- 法院对联邦诉讼的主题事项拥有管辖权，包括实现和解和本判决所需的所有事项以及所有当事人。

3. 结算合并文件-本判决包含并构成本判决的一部分：（a）2024年_提交法院的修订后规定;和（b）通知，其为于2024年_提交法院。

4.对其衍生工具进行适当维护操作；原告和原告律师的适当性--根据联邦诉讼的记录，《联邦民事诉讼规则》第23.1条的每一项规定都得到了满足，联邦诉讼根据第23.1条得到了适当的维持。联邦原告、联邦原告联席首席律师和加州原告及其律师在提起联邦诉讼的条款以及达成和执行和解的目的方面都充分代表了苹果及其股东的利益。每一方及其律师均遵守适用的诚信诉讼要求，不得采取任何行动、指控、立场、或在恶意或违反联邦民事诉讼规则第11条或州法律类似规定的情况下进行或提起诉讼。

- 2 -

[建议]批准衍生诉讼和解的最终判决及命令

5.发布通知--法院认定通知的传播：(A)按照初步批准令执行；(B)构成了通知，该通知是在情况下合理计算的，以通知苹果现有股东：(I)诉讼的悬而未决；(Ii)拟议和解的影响(包括其下将提供的新闻稿)；(Iii)商定的费用和支出金额，以及服务奖；(Iv)他们反对和解和/或费用和/或服务费和/或服务奖的权利；和(V)他们出席和解公平听证会的权利；(C)向所有有权收到拟议和解通知的个人和实体发出适当、充分和充分的通知；以及(D)满足《联邦民事诉讼规则》第23.1条、《美国宪法》(包括正当程序条款)以及所有其他适用法律和规则的要求。

6.最终和解批准和驳回索赔--依照并依照联邦民事诉讼规则第231条，本法院特此完全并最终批准修订后的规定中提出的各方面的和解(包括但不限于：和解的考虑；释放，包括释放已解决的原告针对被释放的被告当事人的索赔。以及驳回在联邦诉讼中针对被告的索赔)，并认为和解在所有方面对公司及其股东来说都是公平、合理和足够的。指示各方按照修订规定中包含的条款和条款执行、履行和完善和解。

7.联邦原告对联邦诉讼中的所有被告提出的诉讼和所有索赔在此予以驳回，具有偏见。除修改后的规定和本判决另有明确规定外，双方应自行承担费用和费用。

- 3 -

[建议]批准衍生诉讼和解的最终判决及命令

8.具有约束力- 修改后的规定和本判决的条款对双方和所有苹果股东及其各自的继承人和受让人具有永久约束力。

9.其他新闻稿--经修订的规定第4、5和6段所述的新闻稿，以及经修订的规定第1段中所载的定义，在所有方面都明确地结合于此。这些发布自生效日期起生效。因此，本法院命令：

(A)在没有任何人采取进一步行动的情况下，并且在符合下文第10段的规定下，在和解生效日期，原告、本公司和根据法律的实施，本公司的股东应被视为具有：并根据法律和判决的实施，完全、最终和永久解除、解决和释放，并永远被禁止开始或起诉，任何及全部和解原告的诉讼索赔(包括未知索赔)和对被释放的被告当事人的诉讼索赔。

(B)在没有任何人采取进一步行动的情况下，并在符合以下第10段的规定下，在和解生效日期，被告和公司应被视为拥有，并且根据法律和判决的实施，应完全、最终拥有：永久解除、和解和释放，并永远禁止对被释放的原告当事人的任何和所有已和解的被告索赔和已解决的诉讼索赔(包括未知索赔)展开或起诉。

10.尽管上文第9(A)-(B)段有所规定，但本判决中的任何规定不得减损或限制任何一方强制执行经修正的规定或本判决的条款的权利。

11.不承认- 本判决、经修订的规定(包括其中的证物)、导致执行经修订的规定的谈判、或根据经修订的规定或与经修订的规定有关的任何程序，和/或批准和解(包括提出的任何与此有关的论点)：

- 4 -

[建议]批准衍生诉讼和解的最终判决及命令

(A)对获释被告的任何一方提出的证据，应作为任何推定、让步、或被释放的被告的任何一方就原告所声称的任何事实的真实性或任何已经或可能被断言的索赔的有效性或已经或可能在诉讼中或在任何其他方面已经或可能被断言的任何抗辩的不足而承认诉讼，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政诉讼或诉讼中，因任何其他原因而提及的任何获释被告一方的任何责任、疏忽、过错、违法或其他不当行为，除为实施经修订的规定的规定所必需的程序外的其他程序；

(B)应提出反对任何已获释放的原告一方的证据，或将其解释为或被视为任何推定、让步的证据，或者被释放的原告当事人中的任何一方承认任何被释放的原告当事人的诉讼请求是没有根据的，被释放的被告当事人中的任何一方都有正当的辩护理由，或根据投诉可获得的损害赔偿不会超过和解对价，或就任何责任、疏忽、过失或任何类型的不当行为而言，或在任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政诉讼或诉讼中，因任何其他原因而针对被释放的原告的任何一方，除为实施经修订的规定的规定而可能需要的程序外；或

(C)对任何被释放的当事人的指控应被解释为承认、让步或推定和解中所给的对价代表审判后可以或本可以收回的金额；但是，当事各方、被释放的当事各方及其各自的律师可以参考本判决和经修订的规定，以实现根据本判决和根据本判决所给予的责任保护，支持基于既判力、附随禁止反言、免除、善意解决、判决禁止或减少或任何其他索赔排除理论或发布排除或类似的抗辩或反索赔，或以其他方式执行和解条款。

12.批准律师费和支出-现批准律师费和费用金额及服务奖励公平合理。费用和费用金额应按照修改后的规定支付给原告律师。

- 5 -

[建议]批准衍生诉讼和解的最终判决及命令

13.关于原告律师律师费的诉讼或法院命令，不得以任何方式扰乱或影响本判决(包括排除本判决为终局判决或享有豁免权) 效果)、而任何该等法律程序或法院命令须与本判决分开考虑。

14.保留管辖权-在不以任何方式影响本判决终局性的情况下，本法院保留对当事人和所有苹果股东的持续管辖权，以便进行管理、解释、和解的执行和强制执行。

15.修改经修正的规定-- 未经法院进一步批准，双方特此授权同意并通过对修正后的规定或其所附任何证据的修正或修改，以达成和解：(A)与本判决没有实质性不一致；以及(B)不对公司及其股东在和解方面的权利进行实质性限制。在没有法院进一步命令的情况下，双方当事人可以同意合理延长时间，以执行和解的任何条款。

16.终止和解--如果按照修改后的规定终止和解，或者和解的生效日期因其他原因未能发生，则本判决应被撤销，宣告无效。除修订后的规定另有规定外，不再具有任何效力和效力，本判决不损害双方或任何现有苹果股东的权利，自2023年4月1日起，当事人应恢复各自在诉讼中的诉讼地位。

17.没有最终判决的录入--没有正当理由推迟将这一判决作为联邦行动中的最终判决录入。因此，法院书记员被明确指示立即在联邦诉讼中输入这一最终判决。

它是如此的有序。

日期：2024年_
		尊敬的伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯
		美国地方法官

如果原告：	罗宾斯律师事务所收件人：克雷格·W史密斯 Shoreham Place 5060,300套房加州圣地亚哥，92122 电话：(619)525-3990 电子邮件：csmith@robbinsllp.com

	Glancy Prorongay & Murray LLP 收件人：罗伯特·普龙盖世纪公园东1925号，2100套房洛杉矶CA 90067 电话：（310）201-9150 电子邮件：rprongay@glancylw.com

如果对被告或公司：	Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 收件人：James N.克莱默先生霍华德街405号加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 电话：(415)773-5900 电子邮件：jkramer@orrick.com