展品99.1

美国地区法院
加利福尼亚州北区
奥克兰分部
 
在RE苹果。股东派生诉讼
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案例4：19-cv-05153-ygr

待决通知书及
拟议的解决方案
股东派生诉讼
 
股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
 
一家联邦法院批准了这一通知。这不是从律师那里征求意见。
 
致：包括所有持有苹果股份的个人或实体。(“苹果”或“公司”)截至2024年4月29日收盘时的普通股。

本通知旨在通知阁下：(I)代表苹果(“苹果”或“公司”)提起的股东派生诉讼(“苹果”或“公司”)的待决形式如Re苹果。股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153-YGR(“联邦诉讼”)，在美国加利福尼亚州奥克兰分部加利福尼亚州北区地区法院(“联邦法院”)待决，代表苹果提起的股东派生诉讼在加利福尼亚州高级法院待决，圣克拉拉县(“加州法院”)，风格如Re苹果。 股东派生诉讼，主导案件编号19CV355213(“加州诉讼”)，以及对苹果董事会的事实相关诉讼要求(“要求”，与联邦诉讼和加州诉讼一起， “诉讼”)；(Ii)根据日期为2024年4月29日的经修订的《妥协、和解和释放的规定和协议》(《规定》)的规定，经联邦法院批准的诉讼的拟议和解(“和解”)；(Iii)联邦法院将于2024年7月16日下午2点举行的听证会。向所有原告律师决定是否批准拟议的和解方案和商定的费用和支出金额；1 以及对原告的服务奖励；以及(Iv)当前苹果股东关于拟议和解以及费用和支出金额的权利。2
 
请仔细阅读本通知的全文。
您的权利将受到此诉讼的拟议解决方案的影响。

1“原告律师”由以下律师事务所组成：Robbins LLP、Weiss Law LLP、Glancy Pronay&Murray LLP、Herman Jones LLP、The Mehdi事务所、PC和Purcell&Lefkowitz LLP。Robbins LLP和Weiss Law LLP是联邦诉讼中的“原告联合首席律师”。

2 所有未在本通知中另有定义的大写术语应具有该规定中规定的含义，该规定可在本公司网站Investor.apple.com的“投资者关系”部分查阅。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
该条款于2024年4月29日在以下各方之间签订：(I)代表苹果公司的联邦诉讼原告特伦斯·泽勒；代表苹果公司派生的Andrew Fine、Tammy Federman SEP/IRA和Rosenfeld Family Foundation；以及代表苹果公司派生的John Votto(合称“联邦原告”)；(Ii)加州诉讼原告蒂姆·希姆斯特里特(代表苹果公司派生)；以及代表苹果公司派生的史蒂文·希尔(合称“加州原告”)；(Iii)苹果股东奥古斯丁·萨克斯和杰拉德·伯纳莱斯，他们向苹果董事会提出了 诉讼要求(“要求苛刻的股东”，并与联邦原告和加州原告共同提出诉讼要求，即“原告”)；(Iv)联邦诉讼和/或加州诉讼的现任和前任被告：蒂莫西·D·库克；卢卡·马埃斯特里；克雷格·费德里吉；亚瑟·D·莱文森；小阿尔伯特·戈尔；安德里亚·荣格；詹姆斯·A·贝尔；罗纳德·D·苏格；罗伯特·A·艾格；和Susan L.Wagner(统称为“被告”)；以及(V)Apple(Apple， 原告、要求苛刻的股东和被告统称为“当事人”)，须经联邦法院根据联邦民事诉讼规则第23.1条批准。
 
如下文第6-10页所述，和解协议规定了苹果已同意采用、实施和/或维持与和解协议相关的某些公司治理改革。
 
请注意：股东无需提交与此和解相关的索赔证明表格， 股东也不需要对此通知采取任何行动。

这份通知的目的是什么？
 
本通知的目的是解释行动、拟议和解的条款以及拟议和解如何影响现有苹果股东的合法权利。

在派生诉讼中，作为公司当前股东的一个或多个个人或实体代表公司并为公司的利益提起诉讼，试图强制执行公司的合法权利。在这起案件中，原告代表苹果公司对被告提起诉讼。

联邦法院已经安排了一次听证会，以考虑和解的公平性、合理性和充分性以及费用和支出金额以及服务奖(“和解公平性听证会”)。有关和解公平听证的详细信息，包括听证的地点、日期和时间，请参阅下文第14-16页。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
这些案件是关于什么的？到目前为止发生了什么？
 
以下对诉讼和和解的描述由双方律师准备，不构成联邦法院或加州法院的裁决。 它不应被理解为法院对任何一方提出的任何索赔或抗辩的是非曲直或拟议和解的公平性或充分性的任何意见的表达。

联邦法院诉讼程序

2019年8月19日，一名苹果股东在联邦法院开始了名为Zehrer v.Cook等人的股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153，针对被告库克、马埃斯特里、费德里吉、莱文森、戈尔、荣格、贝尔、糖人、艾格和瓦格纳，以及其他指控，被告违反受托责任(I)导致或允许公司在客户不知情或未经客户同意的情况下传播旨在降低苹果手机性能的iOS软件更新，从而违反了国内和国际市场的受托责任，(br}被告违反了国内和国际市场的消费者保护法律和法规，(Ii)就苹果手机电池老化对苹果手机销售增长的影响和关于大中华区中国地区苹果手机需求的 向投资者做出虚假和误导性陈述。

2020年3月11日，联邦法院发布了一项命令，将Zehrer诉讼与随后提起的其他三项诉讼合并在一起，这些诉讼声称有类似的索赔(以下称为“联邦诉讼”)。2020年6月29日，联邦法院任命Robbins LLP和Weiss Law LLP为联邦诉讼中联邦原告的联合首席律师。

2020年8月18日，法院批准了双方暂停联邦诉讼的规定，等待撤销相关联邦证券的动议在美国加利福尼亚州北区奥克兰分部的美国地区法院悬而未决的集体诉讼 在苹果一案中。证券诉讼，案件编号4：19-cv-02033-ygr(“联邦证券诉讼”)，受联邦原告根据加州公司法第1601条提出合并申诉和寻求检查公司账簿和记录的权利的限制。以及双方有义务就联邦原告参与任何调解和与联邦证券行动有关的任何发现进行会面和协商。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
2021年1月25日，在部分驳回相关联邦证券诉讼的动议后，法院批准了各方的规定，继续暂停联邦诉讼，直至联邦证券诉讼的事实发现结束后30天，但公司承诺，如果因相同或类似事实而引起的联邦证券诉讼或其他诉讼中的任何调解，公司将参与衍生品索赔的调解。指定2019年8月19日组成的董事会为相关董事，以评估联邦原告的 要求无效指控；并保留联邦原告提交合并修订申诉的权利。

2022年6月7日、8月17日和10月14日，法院批准了联邦诉讼各方继续暂停诉讼的规定，但条款和条件基本相似。

2023年3月27日，法院批准了联邦诉讼各方的规定，为苹果公司根据联邦民事诉讼程序23.1规则驳回诉讼的动议设定简报时间表。

2023年5月24日，法院批准了双方的规定，延长了联邦原告完成对与其 指控相关的事项进行的调查并提出合并申诉的时间。

2023年10月5日，联邦诉讼双方提交了一项规定，通知法院，他们已经签署了一份解决该诉讼的谅解备忘录，并开始就提交法院批准的正式和解规定进行谈判。

加州法院诉讼程序

2019年9月17日，原告Tim HimStreet向加州法院提起衍生诉讼，标题为HimStreet诉Cook等人，案件编号19CV355213(“HimStreet诉讼”)，主张与联邦诉讼中提出的索赔类似。2020年8月17日，原告史蒂文·希尔向加州法院提起衍生品诉讼，标题为希尔诉库克等人案，20CV369387(“希尔诉讼”)，提出了类似的主张。2020年11月16日，法院颁布了一项合并《HimStreet行动》和《希尔行动》(以下简称“加利福尼亚行动”)的命令。根据双方的规定，加州法院以类似于联邦诉讼中的条款暂停了加州行动，延长了2022年7月1日、2022年10月6日和2023年3月24日的命令。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
股东诉讼诉求

2018年11月13日，要求苛刻的股东向苹果董事会提出了诉讼要求，声称自己的主张类似于联邦诉讼 (以下简称《要求》)。

2018年12月9日，苹果董事会成立了咨询需求评估委员会(DEC)，在独立律师的建议下对需求进行审查和调查，并就其结论和建议向董事会全体成员报告。

双方通过调解人促成的独立谈判达成了和解。

2022年1月31日，双方律师参加了Phillips ADR的Layn Phillips(“调解人”)的调解会议，Phillips ADR的Layn Phillips是一位全国公认的调解人，具有调解与诉讼类似的复杂股东纠纷的丰富经验。

在第一次调解之前，联邦诉讼和加州诉讼的原告提交了调解书，对被告提出了和解要求，并要求提供某些文件，被告同意提供这些文件。

双方在2022年1月31日的调解会议期间没有就解决衍生品诉讼达成协议，但同意在调解人的主持下继续进行和解 讨论。

双方律师于2023年4月6日在调解人面前参加了另一次调解会议。在调解会议上，双方就诉讼和辩护的长处和短处进行了讨论。缔约方还讨论了一系列补救选择，并能够商定一套原则和目标领域，以加强公司治理，并通过进一步谈判加以充实。在4月调解会议之后的几个月里，调解工作积极地通过电话继续进行，在此期间，双方在调解人的协助和指导下交换了书面建议和反建议。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
双方最终达成协议，和解并解除所有索赔，以换取苹果同意采用、实施和/或维持本协议附件A所述的公司治理和监督改进(“改进”)。

在就和解的实质性实质性条款达成协议后，双方开始在调解人的协助下就支付给原告律师的合理律师费和费用进行谈判，但须经法院批准，以考虑和解协议赋予苹果及其股东的重大利益。

本规定连同本合同的附件，已由下列签字人代表其各自的客户正式签署，反映了双方达成的具有约束力的最终协议。

2024年4月23日，联邦法院初步批准了和解协议，授权向苹果股东提供这份通知，并安排了和解公平听证会，以考虑是否最终批准和解协议。

和解的条件是什么？

和解的全部条款和条件都体现在该条款中，该条款已提交给联邦法院。以下仅是 规定的摘要。

考虑到原告针对被释放被告的当事人(定义见下文)的全部和解和解除索赔(定义见下文)以及在损害诉讼的情况下驳回原告的诉讼，被告和苹果同意，苹果公司应按照附件A中规定的时间和方式采用和实施附件A中确定的公司治理改进措施 。

董事会代表本公司，在真诚行使董事会商业判断的情况下作出决定，承认并同意诉讼中提出的 提交、未决和/或和解要求导致Apple采用、实施和/或维护改进。董事会进一步确认并同意：(I)增强功能可为Apple及其股东带来重大利益 ；及(Ii)Apple承诺采用、实施及/或维持增强功能将符合Apple及其股东的最大利益，并构成对公布已和解原告申索的公平、合理及充分的代价。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
这些增强功能提供了：

1.
加强风险监督
 
 
•
公司将修订风险监督委员会章程，要求委员会审查和讨论与公司产品有关的重大合规问题，包括与性能、制造缺陷和安全相关的风险，以及管理层已采取的监测和缓解潜在产品合规风险的步骤。
 
 
•
首席合规官将成为风险监督委员会的成员，出席风险监督委员会的会议，并在必要时向审计和财务委员会报告与其职责有关的事项。
 
 
•
公司将确保影响绩效管理的数据(包括店内和第三方维修数据、社交媒体和其他来源)3将被积极和定期地监控、汇编，并提供给负责产品线的业务团队的负责人，他们将进行评估，并在适当的情况下解决或上报，以供进一步审查和监督、实时趋势和问题。

如果维修和/或更换事件的频率表明与绩效管理有关的潜在重大或重大业务、合规、财务、声誉或其他风险，负责业务团队的领导将考虑进一步调查和评估、加强客户沟通和/或以客户为导向的补救行动的建议；

 
•
公司应酌情制定报告评估、推荐和上报的协议。该议定书将纳入以下条款：

3 就这项和解而言，“性能管理”意味着部分根据iPhone电池的化学寿命来动态管理性能峰值。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
 
o
在收到与绩效管理和相关客户体验相关的报告后，负责受影响产品线的业务团队负责人应 评估关键驱动因素，以确定是否需要进一步评估、升级和决策，包括但不限于进一步调查和评估的建议、加强客户沟通和/或以客户为导向的补救措施；
 
 
o
如果负责产品线的业务团队的领导确定可能需要采取进一步行动，他们应准备一份书面报告，反映他们的评估和建议。任何被认为必要的进一步调查或评估应立即进行，并在合理时间内完成，并将结果考虑并包括在最终上报报告中，该报告应提供给首席合规官和首席运营官。
 
  o
首席运营官(COO)或由首席运营官指定的人员应直接与相关业务团队合作，及时制定和实施行动计划，旨在解决和解决或减轻因产品现场性能和相关客户体验问题而产生的业务、合规、财务和/或声誉风险。
 
  o  
如上所述，如果相关业务团队发现与绩效管理相关的重大合规问题或潜在重大问题，或符合风险监督委员会制定的其他升级标准，则业务团队应与首席合规官一起编写上报报告，列出建议的补救措施，并及时提交给风险监督委员会，并视情况提交高级管理人员。
 
 
o
风险监督委员会应审查和评估升级报告中提出的补救措施，并提出委员会认为必要和适当的任何进一步建议，以确保及时有效的风险管理和缓解。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
2.
加强对iOS更新透明度的监督
 
 
•
在发布涉及绩效管理更改的iOS更新之前，首席合规官将审查有关该主题的iPhone发行说明，以确保准确、及时和透明地披露此类更改。
 
 
•
首席合规官应与适当的业务团队负责人合作，确保Apple网站正确识别和描述此类发布说明中与绩效管理相关的关键 组件。
 
3.
延长和扩大之前到期的客户透明度承诺
 
 
•
苹果应保持易于访问和突出的网页(S)，向消费者提供关于锂离子电池、意外停机和性能管理的清晰和显眼的信息，如上文所定义。该网页(S)将为消费者提供指导，指导他们可以采取的步骤，以最大限度地提高电池健康，并介绍性能管理的操作及其对苹果手机电池和性能的影响。
 
 
•
如果未来的iOS更新对Performance Management的影响有重大影响，Apple应在更新的安装说明中以明确和明显的方式通知消费者这些更改。
 
 
•
苹果将在iPhone用户界面中向消费者提供有关电池健康状况的信息，并将在电池性能显著下降时通知消费者电池维修选项。
 
 
•
苹果公司将为其面向消费者的员工提供所有必要的教育和培训，内容涉及：(I)上述网页(S)中的信息；(Ii)上述iPhone 用户界面；以及(Iii)在哪里可以找到苹果网页(S)或与绩效管理相关的界面的更多信息。
 
 
•
苹果的总法律顾问将临时向审计和财务委员会报告与上述承诺有关的任何重大合规问题
 
4.
加强投资者信息披露监管

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
 
•
苹果将采用并实施一项书面政策，要求披露委员会的联席主席审查每次财报电话会议的记录，并根据需要就更正、澄清、进一步披露或解释或其他行动提出适当的 建议。采用本政策以及根据本政策提出和采纳的任何建议，不构成也不得解释为承认本公司任何过去或现在的员工、高管或董事之前的任何声明是虚假或误导性的。

双方达成和解的理由是什么？


原告真诚地提出索赔，并继续相信其索赔有根据，但根据原告和原告律师对诉讼的调查和起诉，原告和原告律师得出结论认为，本规定的条款和条件是公平、合理和充分的，符合本公司及其 股东的最佳利益。基于原告对此事起诉的监督，并在其律师的建议下，原告已同意根据该规定的条款和条款解决和释放诉讼中声称的索赔，并考虑到：(A)通过拟议和解提供的公司治理保护赋予苹果及其股东的实质性利益；以及(B)通过允许按照规定的条款完成拟议的和解，并避免进一步诉讼中所涉及的不确定性、延误、成本和重大风险来保证这些利益的可取性。

被告否认、并将继续否认他们违反法律或责任，或协助和教唆他们实施任何违法或责任，或从事任何不法行为，特别是诉讼中指控的行为，并明确表示他们遵守了其法定、受托和其他法律责任，并明确表示他们在所有相关时间本着善意行事，并以他们合理地认为最符合苹果及其股东利益的方式行事。然而，被告也已考虑到进一步诉讼中固有的负担、费用和不确定性，并因此确定，以规定的方式及条款和条件解决诉讼符合本公司的最佳利益。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
每一方都承认并承认，诉讼是由原告善意发起、提起和起诉的，并由 被告善意辩护，诉讼是在律师的建议下自愿达成和解的，和解条款是公平、合理和适当的。

此外，苹果董事会，包括每位独立的非雇员董事(包括DEC成员)，在公司外部法律顾问的建议下，一致批准了一项决议，反映出董事会本着善意行使其商业判断的决心，决定和解协议将为苹果及其股东带来实质性利益， 和解协议及其每一条款均公平合理，符合苹果及其股东的最佳利益。

如果和解协议获得批准，会发生什么？和解协议将释放哪些索赔？

如果和解获得批准，双方将请求联邦法院输入最终判决和命令，批准衍生品诉讼和解( “判决”)。根据判决，自和解生效之日起，将发生以下解除：

原告、本公司和本公司股东的债权解除：原告、本公司和根据法律的实施，本公司的股东应被视为，根据法律和判决的实施，应完全、最终和永远解除、和解和解除，并永远被禁止 开始或起诉任何和所有已解决的原告索赔和针对被释放的被告当事人的诉讼索赔(包括未知索赔)。

“已解决的原告索赔”是指因诉讼中声称的任何行为或不作为或索赔而已经或可能已经或可能直接在任何法庭上提出的任何形式的索赔，包括未知索赔 ；但是，已解决的原告索赔不应包括 因执行和解而产生、基于或与执行和解有关的任何索赔。为免生疑问，已解决的原告索赔不包括、和解或释放原告作为联邦证券诉讼中经认证类别的成员所持有的任何直接索赔。

“已解决的诉讼索赔”是指针对任何被释放方的所有索赔，涉及或因诉讼的开始、诉讼或和解而产生；但已解决的诉讼索赔不包括因执行和解而产生、基于或与执行和解有关的任何索赔。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
“未知索赔”是指任何原告、公司或任何现任苹果股东在索赔发布时不知道或怀疑存在的任何已解决的原告索赔，以及任何被告或公司在该索赔发布时不知道或怀疑存在于其受益人的已解决的被告索赔， 或者它，可能已经影响了他她或者它关于这个和解的决定(S)。对于任何和所有已和解的原告索赔和已和解的被告索赔，双方规定，并同意，自和解生效之日起，原告、被告、本公司和苹果现有股东应被视为拥有，并且由于判决的实施，应明确放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法或外国法原则授予的任何和所有类似的条款、权利和利益，与《加州民法典1542》相当或等同，《加州民法典》 规定：
 
一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

任何原告、被告、苹果公司或现任苹果股东此后可能会发现事实，这些事实不是他或她或 现在知道或相信关于和解索赔的事实是真实的，但在法院输入判决后，原告、被告、苹果公司和每一名苹果公司现任股东应被视为拥有，并通过 执行判决应充分、最终、并永远解决了任何和所有已解决的索赔，而不考虑随后发现或存在这种不同或额外的事实。原告、被告和 公司承认，上述豁免是单独讨价还价的，也是和解的关键要素。

“被释放的被告当事人”是指被告、本公司和本公司拥有控股权的任何实体，以及他们各自的现任和前任父母、附属公司、子公司、管理人员、董事、代理人、继任者、前任、受让人、受让人、合伙企业、合作伙伴、委员会、合资企业、受托人、信托、员工、直系亲属、保险公司和再保险公司(以其身份)、顾问、专家和律师。

被告和公司的索赔解除：根据法律和判决的实施，被告和公司应被视为已完全、最终和永久解除、解决和解除被告的任何和所有已和解的索赔，并将永远被禁止开始或起诉，并解决针对被解除的原告当事人的诉讼索赔(包括未知索赔)。

“和解被告的索赔”是指因诉讼的开始、诉讼或和解而产生的或基于诉讼开始、诉讼或和解的所有索赔；但和解的被告的索赔不包括因执行和解而产生的、基于和解的或与执行和解有关的任何索赔。

“被释放的原告当事人”是指原告、原告律师和任何原告拥有控股权的任何实体，以及他们各自的现任和前任父母、附属公司、子公司、管理人员、董事、代理人、继任者、前任、受让人、合伙企业、合作伙伴、委员会、合资企业、受托人、信托、雇员、直系亲属、保险公司和再保险公司(以其身份)、顾问、专家和律师。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
在联邦法院作出判决后十(10)个日历日内，加州诉讼各方将向加州法院提交规定，以偏见驳回加州诉讼，提出要求的股东应以偏见撤回要求。

和解的“生效日期”将是和解的下列条件得到满足和发生的第一个日期：(I)在向苹果的现任股东发出通知和举行听证会后， 法院批准了本文所述的和解，并作出了判决，判决已成为最终判决；(Ii)加州诉讼已被驳回 ；以及(Iii)要求已被撤回。

根据联邦法院的命令，联邦诉讼中的所有程序，除执行或执行规定的条款和条件所需的程序外，均已暂停，直到联邦法院另有命令。此外，在是否应批准和解的最终决定之前，联邦法院已(I)禁止并下令启动或起诉任何主张任何已和解的原告索赔或已和解的针对被释放被告的任何一方的诉讼；以及(B)禁止并禁止启动或起诉任何声称任何已达成和解的被告的索赔或已解决的针对任何已获释放的原告的诉讼索赔的诉讼。

律师将如何获得报酬？

原告律师没有收到他们在诉讼中提出的索赔所提供的服务的任何报酬，原告律师也没有得到他们自付费用的补偿。原告律师投入了自己的资源进行应急索赔；这意味着，如果他们通过此次诉讼为苹果及其股东带来了实质性利益，他们将只会收回他们的费用并获得补偿。鉴于在紧急情况下采取行动所承担的风险，以及通过和解协议为苹果及其股东带来的重大利益，双方同意，如法院批准，苹果应向原告律师支付或导致支付商定金额 $6,000,000(“费用和费用金额”)的律师费和开支。

原告律师将向法院申请从费用和费用中提取每位原告5,000美元的服务金(“服务奖”)。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
联邦法院将决定是否批准费用和支出金额和/或服务奖励。苹果股东本人不承担任何此类费用或支出或服务奖的责任。

和解公平听证会将于何时何地举行？我有权出席和解公平听证会吗？如果我不喜欢和解协议，我可以反对和解协议并在听证会上发言吗？

你不需要参加和解公平听证会。即使您不出席听证会，联邦法院也将考虑根据以下条款提交的任何意见。和解听证会的日期和时间可能会改变，而不会进一步书面通知目前的苹果股东。在制定出席和解公平听证会的计划之前，您应该关注 法院的日程。您也可以通过联系联邦原告的律师确认和解公平听证会的日期和时间，如下文第16页所示。

联邦法院将在和解公平听证会上考虑和解以及与和解有关的所有事项。和解公平听证会将于2024年7月16日下午2点在加利福尼亚州北区美国地区法院举行，伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯阁下将出席，奥克兰法院，1-4楼法庭，邮编：94612。在和解公平听证会上，联邦法院将除其他事项外：(I)确定根据条款中规定的条款和条件提出的和解方案是否公平、合理，是否对苹果公司及其现任苹果股东足够，并应获得批准；(Ii)确定判决是否应 以条款附件C的形式输入，驳回带有偏见的联邦诉讼；(Iii)决定是否应批准商定的费用和支出金额；以及(Iv)考虑与和解有关的任何其他可适当提交联邦法院审理的事项。

联邦法院保留在不另行通知的情况下暂停和解公平听证会或其任何休会的权利 ，但在和解公平听证会或其任何休会上口头宣布除外。联邦法院还保留在和解公平听证会上或之后批准该条款和和解协议的权利，但可经双方同意进行修改，而无需另行通知现任苹果股东。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
截至2024年7月16日，也就是和解公平听证会的日期，任何现任苹果股东或继续持有苹果普通股的任何人，都可以要求联邦法院通过提交异议来拒绝批准和解协议。您不能要求法院下令进行更大规模或不同的和解；法院只能批准或拒绝拟议的和解。 如果联邦法院拒绝批准，公司将不会被要求实施苹果同意的与和解相关的公司治理改革，诉讼将继续。如果这是您希望发生的情况，您必须反对。

目前的苹果股东可能会以书面形式反对拟议的和解或费用和支出金额或服务奖。如下文所述，现任苹果股东也可以亲自或通过自己的律师出席和解公平听证会。如果您通过自己的律师出庭，您有责任支付该律师的费用。 您的异议和支持文件必须清楚地注明案件名称和案件编号，见苹果。股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153-ygr。您必须将任何书面反对意见连同支持反对意见的所有其他文件和摘要的副本一起提交，方法是将其邮寄到美国奥克兰分部加利福尼亚州北区地区法院书记员办公室，地址如下，或亲自到美国加利福尼亚州北区地区法院的任何地点存档。任何反对意见必须在2024年7月2日或之前提交。

秘书办公室：
美国地方法院
加利福尼亚州北区
法院书记
奥克兰分部
克利街1301号
加州奥克兰，邮编：94612

所有书面反对意见和支持文件也必须送达以下各方的律师，以便在2024年7月2日或之前收到：

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
原告律师：
被告的代表律师：
   
克雷格·W·史密斯
罗宾斯律师事务所
Shoreham Place 5060,300套房
加州圣地亚哥，92122
电话：(619)525-3990
邮箱：csmith@robbinsllp.com
詹姆斯·N·克莱默
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
霍华德街405号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
电话：(415)773-5900
邮箱：jkramer@orrick.com

David·卡茨
WeissLaw LLP
百老汇305号，7楼
纽约州纽约市，邮编：10007
电话：(212)682-3025
邮箱：dkatz@weisslawllp.com
  

任何异议、卷宗和其他意见书必须：(1)清楚地标明案件名称和案件编号，见 苹果。股东派生诉讼，案件编号4：19-cv-05153-ygr；(2)陈述反对者的姓名、地址和电话号码，并必须由反对者签名；(3)说明反对者是否由律师代表，如果有，则说明其律师的姓名、地址和电话号码；(4)包含反对的具体书面陈述(S)和反对的具体理由(S)(S)， 包括反对者希望提请法院注意的任何法律和证据支持，以及如果反对者表示他或她打算出席和解公平听证会，反对者可以传唤作证的任何证人的身份，以及反对者打算在听证会上提出的任何证物；以及(V)包括足以证明反对者在2024年4月29日收盘时持有苹果普通股，并在和解公平听证会举行之日持续持有苹果股票的文件。

目前的苹果股东可以提交书面反对意见，而不必出席和解公平听证会。但是，除非您首先按照上述程序提交书面异议，否则您不能出席和解公平听证会提出您的异议，除非联邦法院另有命令。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
现任苹果股东如提交并及时送达书面反对意见，并希望在反对批准和解或费用及支出金额或服务奖的和解公平听证会上进行口头听证，还必须将出庭通知邮寄至美国加利福尼亚州北区地区法院书记办公室，地址如下：或亲自到美国加利福尼亚州北区地区法院的任何地点提交。任何出庭通知必须在2024年7月2日或之前提交或邮戳。打算反对并希望在和解公平 听证会上提出证据的现任苹果股东必须在其书面反对意见或出庭通知中包括他们可能传唤作证的任何证人的身份，以及他们打算在听证会上提出的证据。可由联邦法院自行决定对这些人进行口头审理。

您不需要聘请律师代表您提出书面反对或出席和解公平听证会。但是， 如果您决定聘请律师，费用将由您自己承担。

除非联邦法院另有命令，否则任何现任苹果股东如不以上述方式提出反对意见，将：(I)被视为已放弃并丧失反对拟议和解协议任何方面的权利，包括费用和开支金额及服务奖；(Ii)永远被禁止和 反对和解的公平性、合理性或充分性、批准和解的判决或费用和支出金额或服务奖励；以及(Iii)被视为已被放弃，并永远被禁止和丧失抵押品赎回权，在本诉讼或任何其他诉讼中就与和解或费用和支出金额或服务奖励有关的任何事项进行听证；但在其他情况下应受将予登录的判决和和解所给予的免除的约束。

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股东派生诉讼的待决通知及建议的和解
我能看一下法庭文件吗？如果我有问题，我应该联系谁？

本通知总结了拟议的和解方案。有关和解的具体条款和条件，请参阅苹果网站Investor.apple.com的“投资者关系”部分。您也可以通过以下方式查看规定的副本：付费访问联邦行动中的法院摘要，通过法院的公共访问法院电子记录(https://ecf.cand.uscourts.gov，)系统，或访问法院书记员办公室，美国加利福尼亚州北区地区法院，奥克兰法院，地址：加利福尼亚州奥克兰克雷街1301号，邮编：94612，上午9：00周一至周五下午4点，法院节假日除外。如果您对诉讼或和解有疑问，您可以写信、致电或发送电子邮件给联邦原告律师：克雷格·W·史密斯，罗宾斯律师事务所，5060 Shoreham Place，Suite300，San Diego，CA 92122,619-525-3990，cmith@robbinsllp.com，或David C.Katz，Weiss Law LLP，305 Broadway，7 Floor New York，NY 10007，212-682-3025电子邮件：dkatz@weisslawllp.com

请不要致电法院或法院书记员办公室询问本和解协议

日期：2024年5月3日
根据法院的命令
美国地方法院
加利福尼亚州北区，
奥克兰分部


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