424B5

我们将发行17,656,784股普通股，或代替普通股的预先注资认股权证以购买我们的普通股（预筹认股权证），以及随附的普通认股权证，用于购买17,089,436股普通股（或份预先筹资的认股权证代替普通股）（普通认股权证），直接向某些投资者进行注册直接发行，包括我们的首席执行官和我们现有的某些机构投资者，包括与我们的某些董事有关联的投资者（合称 “投资者”）），根据本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及与投资者签订的证券购买协议。普通股或预先注资的认股权证（如适用）将合并出售，每股普通股或普通股均以预先注资的认股权证（视情况而定），购买约0.967868股普通股（或等值数量的预先注资认股权证代替）。普通股和普通认股权证每股的合并购买价格为1.7312美元。每份预先注资认股权证和普通认股权证的合并购买价格为1.7311美元，等于本次发行中出售的每股普通股和普通认股权证的合并购买价格减去0.0001美元，即每股预融资认股权证行使价。

预先注资的认股权证将从发行之日起行使至该预先注资的认股权证全部行使之日为止，但须遵守某些所有权限制。每份普通认股权证的行使价为每股普通股3.50美元（或每份预先注资认股权证的行使价为3.4999美元），将在此类认股权证发行之日后的任何时候行使，但须遵守某些所有权限制，并将于2025年6月30日到期。

普通股或预先注资的认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行后立即分离。本招股说明书补充文件还涉及在行使预先注资认股权证和普通认股权证（或代之以预先注资的认股权证）时发行的普通股的发行。本次发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的，我们不支付承保折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 CRVS。预先注资的认股权证和普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上列出预先注资的认股权证或普通认股权证。2024年5月1日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股 1.61美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件中某些较低的报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页以及本招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的风险因素。


	每股和陪同常见搜查令		每笔预付款搜查令和陪伴常见搜查令
发行价格	$	1.7312	$	1.7311

普通股或预先注资的认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证预计将在2024年5月6日左右交付。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月1日


关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
这份报价			S-6
风险因素			S-8
所得款项的使用			S-13
稀释			S-14
股息政策			S-16
所提供证券的描述			S-17
美国联邦所得税的重大后果			S-22
分配计划			S-21
法律事务			S-30
专家们			S-30
在这里你可以找到更多信息			S-31
以引用方式纳入			S-32

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			2
该公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
股本的描述			6
债务证券的描述			10
认股权证的描述			18
单位描述			20
全球证券			21
分配计划			25
法律事务			27
专家们			27

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次证券发行的信息，这两份文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般性的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招揽要约的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们都不会提出出售或征求购买我们的证券的要约。您应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和引用信息的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书补充文件的情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得将其与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书补充文件中提及Corvus、我们、我们或公司时，指的是Corvus Pharmicals, Inc.和我们的合并子公司。当我们提及您时，我们指的是公司的潜在投资者。

CorvustM、ciforadenant和Corvus徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名的权利。

S-1

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营的计划、目标和预期、财务业绩和状况。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可能、到期、估计、期望、目标、打算、可能、目标、计划、预测、项目、潜力、定位、寻求、应该、目标、将来以及其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他术语的负面情绪可比的术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们对候选产品的潜在优势的期望和信念；

•

我们对候选产品的临床有效性和生物标志物数据的效用的期望；

•

我们正在进行和计划中的索克利替尼（CPI-818）、ciforadenant和mupadolimab临床试验，以及我们开发计划中其他候选产品的临床前研究和临床试验的预期时间、成本和进行情况；

•

我们计划的临床试验的范围和设计，包括但不限于目标患者入组人数；

•

我们开发、收购和推进候选产品进入临床试验并成功完成临床试验的能力；

•

我们正在进行和计划中的索克利替尼、ciforadenant和 mupadolimab临床试验的完成时间以及此类临床试验临床数据的时机和可用性；

•

与索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品有关的临床和监管开发计划；

•

如果获得批准，我们有能力将索克利替尼、ciforadenant 和 mupadolimab 以及我们的其他候选产品商业化；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们能够为涵盖我们候选产品的知识产权建立和维持的保护范围，包括预计的专利保护条款；

•

我们或任何现有或未来的合作者为我们的技术和候选产品获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•

我们在此类合作中建立和维持合作关系并保留候选产品的商业权利的能力；

•

战略合作的潜在好处，包括我们与Angel Pharmicals的合作，以及我们达成战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法；

•

由于最近的联邦税收立法以及对如何适用其中一些变更的不确定性，我们对税法变更的影响的估计；

S-2

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件及其中，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际业绩可能与我们前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括风险因素中列出的因素以及本招股说明书补充文件中其他内容。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书（如适用）的相应日期的估计和假设，无论本招股说明书补充文件何时交付或出售我们的普通股，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在本招股说明书补充文件发布之日之后。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充文件发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。查看在哪里可以找到更多信息。对于所有前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

S-3

本摘要概述了所选信息，并不包含在购买我们的证券之前您应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件（包括我们的10-K表年度报告）中提供的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的战略是将精力集中在开发具有治疗实体癌、T细胞淋巴瘤、自身免疫性、过敏性和传染性疾病潜力的免疫调节剂候选产品上。我们有三种候选产品正在临床开发中，用于治疗各种实体瘤、淋巴瘤和自身免疫性疾病。

我们的主要候选产品是索克利替尼（前身为 CPI-818），这是一种 ITK（白介素 2 诱导 T 细胞激酶）的选择性共价抑制剂，目前正在进行针对各种复发恶性 T 细胞淋巴瘤患者的多中心 1/1b 期临床试验。索克利替尼旨在抑制某些恶性T细胞的增殖，同时影响正常T细胞的分化，从而增强对肿瘤细胞的免疫力。我们认为，这些特性有可能调节异常恶性 T 细胞和参与自身免疫和过敏的异常 T 细胞的生长和活性。

我们的第二个候选产品 ciforadenant 是腺苷A2A受体的口服小分子拮抗剂，旨在通过阻断肿瘤微环境中免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合，抑制肿瘤颠覆免疫系统攻击的能力。我们正在与肾癌研究联盟合作，在一项开放标签的 1b/2 期临床试验中评估 ciforadenant，将其作为转移性 RCC 的一线疗法，与 ipilimumab（抗CTLA-4）和 nivolumab 联合使用（抗PD-1）。

我们的第三个候选产品是mupadolimab，这是一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点发生反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab均已证明可与各种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫反应。尽管我们认为mupadolimab有可能成为一种具有新作用机制的重要新治疗药物，用于治疗各种癌症和传染病，但我们正在等待启动一项潜在的2期随机临床试验，以便优先开发其他两种主要候选产品。天使制药有限公司Ltd.（Angel Pharmaceuticals）继续在中国开发mupadolimab，并正在招募患者参加单独使用 mupadolimab 并与pembrolizumab联合用于晚期非小细胞肺癌和头颈部癌患者的1期试验。

我们的分子靶向候选产品旨在表现出高度的特异性，我们认为与其他癌症疗法相比，这有可能提供更高的安全性，并且可以促进其作为单一疗法或与其他癌症疗法（例如免疫检查点抑制剂或化疗）联合使用。

我们认为，我们的产品线的广度和现状表明了我们的管理团队在理解和开发以免疫学为重点的资产以及确定可在许可内部进一步开发的候选产品方面的专业知识，以治疗多种类型的癌症。我们拥有所有候选产品的全球版权（大中华区除外）。

S-4

我们多样化和多功能的候选产品也使我们能够采取措施应对国外市场。2020年10月，我们宣布成立并启动Angel Pharmicals，这是一家总部位于中国的生物制药公司，其使命是为中国患者提供创新的优质药物，用于治疗包括癌症、自身免疫性疾病和传染病在内的严重疾病。我们成立了Angel Pharmicals作为全资子公司，该公司的盘后估值约为1.06亿美元，其基础是来自一个中国投资者集团的约4,100万美元现金投资，其中包括与泰格医药、贝塔制药、海正制药和浙江振兴资本相关的基金。此类现金不可供我们使用。通过融资，Angel Pharmicals授权我们在大中华区开发和商业化我们的三种临床阶段候选药物索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，并获得了我们的BTK抑制剂临床前项目的全球版权。根据该合作，我们目前持有Angel Pharmicals49.7％的股权，不包括根据员工持股计划（ESOP）预留发行的7％的天使股权，并且有权指定三人加入Angels五人董事会。

企业信息

我们于 2014 年 1 月 27 日在特拉华州注册成立，并于 2014 年 11 月开始运营。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102号套房94010，我们的电话号码是 (650) 900 4520。我们的网址是 http://www.corvuspharma.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入我们的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

按照《交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司。我们充分利用了小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入小于 1亿美元以及有表决权和无表决权普通股的市值，我们就可以利用这些按比例披露的优势非关联公司持有的金额低于 7亿美元我们第二财季的最后一个工作日。

S-5

我们还向某些投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股，以购买4,144,085股普通股。每份份预先注资认股权证的购买价格是每股发行价减去0.0001美元。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。每份份预先注资的认股权证均可从发行之日起行使至权证全部行使之日为止，但须遵守所有权限制。请参阅本招股说明书补充文件第S-17页上提供的证券说明。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

我们提供的普通认股权证

我们发行的普通股和预先注资的认股权证将附有普通认股权证，用于购买总共17,089,436股普通股（或预先注资的认股权证代替普通股）。我们的每股普通股和每份购买一股普通股的预先注资认股权证将与普通认股权证一起出售，以购买大约0.967868股普通股（或代替普通股的预先注资认股权证）。每份普通认股权证的行使价等于每股普通股3.50美元（或者每份预先注资的认股权证3.4999美元代替普通股）。每份普通认股权证将在发行之日后的任何时候行使，但须遵守所有权限制，并将于2025年6月30日到期。股普通股或预先注资的认股权证（视情况而定）以及随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，将在发行后立即分离。本招股说明书补充文件还涉及我们的普通股或预先注资认股权证（以及行使后可发行的普通股或预先注资的认股权证）的发行。

普通股将在本次发行后立即流通

假设所有预先注资的认股权证均已行使且普通认股权证均未行使，则为66,695,366股。

所得款项的用途

我们估计，扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为3,020万美元。该估计不包括行使本次发行中出售的预先注资认股权证以及未来可能行使的普通认股权证所得的收益（如果有）。

S-6

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为CRVS。对于预先注资的认股权证或普通认股权证，尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克或任何其他国家认可的证券交易所或交易系统上列出预先注资的认股权证或普通认股权证。请参阅本招股说明书补充文件第S-17页上提供的证券描述。

本次发行后我们将在流通的普通股数量以截至2023年12月31日的49,038,582股已发行普通股为基础，不包括：

•

截至2023年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行9,244,150股普通股，加权平均行使价为每股4.17美元；

•

根据我们的2016年股权激励奖励计划下的未来奖励预留发行的3,617,943股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

根据我们的2016年员工股票购买计划，为未来发行预留的40万股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均不反映：

•

2023 年 12 月 31 日之后发行或行使股票期权、预先注资认股权证或普通认股权证；或

•

行使特此提供的预先注资的认股权证或普通认股权证。

S-7

投资根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性。您还应考虑我们在截至2023年12月31日止年度的最新10-K表年度报告标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，可能会不时修改、补充或取而代之的是我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们的普通股和预先注资认股权证的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们的股价一直在波动。总体而言，股票市场，尤其是制药公司的股票市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到本风险因素部分和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素部分中讨论的因素以及其他因素的影响，包括以下风险因素：

•

我们有能力招募受试者参与我们计划的临床试验；

•

临床试验结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域其他公司的试验结果；

•

soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab和我们的其他候选产品的监管批准，仅限于特定标签适应症或患者群体的使用，或监管审查程序的变化或延迟；

•

Angel Pharmicals有能力在中国开发和商业化候选产品；

•

美国和国外的监管发展；包括美国或中国政府的政策变化导致两国政府实施制裁；

•

医疗支付系统结构的变化，尤其是在美国医疗体系当前改革的情况下；

•

我们收购、许可或开发其他候选产品的努力的成败；

•

我们或竞争对手开发的创新或新产品；

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

制造、供应或分销延迟或短缺；

•

我们与任何制造商、供应商、合作者或其他战略合作伙伴的关系发生任何变化；

•

实现产品销售和盈利能力；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

S-8

此外，过去，在制药公司股票的市场价格波动一段时间之后，股东会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们承担巨额费用并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果您购买我们在本次发行中出售的证券，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

在本次发行生效之前，我们在本次发行中证券的发行价格大大高于普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则根据我们截至2023年12月31日的净有形账面价值以及以每股1.7312美元的发行价出售13,512,699股普通股股和普通认股权证的情况，如果您在本次发行中购买了证券，则将立即大幅摊薄每股约0.94美元（假设行使了本次发行的预融资认股权证，假设没有行使本次发行的普通认股权证）股票和普通认股权证，以及出售预先注资的认股权证以购买4,144,085股普通股和普通股认股权证的每股发行价为1.7311美元，其基础是每股预先注资的认股权证和普通认股权证。有关更多信息，请参见标题为 “稀释” 的部分。

如果在本次发行中出售的任何认股权证被行使，您将面临额外的稀释。如果已发行股票期权或认股权证的行使，本次发行将进一步稀释新投资者。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行额外的普通股或证券可转换或交换为普通股，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能优先于我们在本次发行中提供的普通股的权益。在未来的交易中，我们额外出售股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 一节中描述的任何目的以及我们的现有现金，

S-9

现金等价物和有价证券，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物和有价证券，则我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。我们还可能将部分净收益用于授权、收购或投资补充业务或产品。但是，我们目前没有协议或承诺来完成任何此类交易。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于计息、投资级证券、存款证或政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们的大量普通股将在本次发行中出售，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，假设已全部行使预先注资的认股权证且未行使普通认股权证，在本次发行生效后，我们将出售17,656,784股普通股，约占截至2023年12月31日已发行普通股的36.01％。此次出售可能会对我们在纳斯达克全球市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测在本次发行中发行或在行使本次发行中发行的认股权证时发行的普通股的市场销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。此外，我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有的话）。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。无法保证我们的普通股会升值甚至维持股东购买股票的价格。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，现有股东的股份所有权将被稀释。

预先注资的认股权证和普通认股权证未在任何交易所上市，我们不打算在任何交易所上市预先注资的认股权证和普通认股权证。

如果您购买预先注资的认股权证或获得普通认股权证，则可能无法以所需价格或根本无法出售此类认股权证。目前没有预先注资的认股权证和普通认股权证的交易市场，也无法保证预先注资的认股权证或普通认股权证会发展或维持流动性市场，也无法保证您能够在特定时间（如果有的话）出售任何预先注资的认股权证或普通认股权证。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请预先注资的认股权证或普通认股权证上市。预先注资认股权证的交易市场的流动性以及预融资认股权证和普通认股权证的销售价格（如果有）可能会受到以下因素的不利影响：（i）预先注资认股权证或普通认股权证的整个市场的变化；（ii）我们的财务表现或前景的变化；（iii）我们信誉的变化或感知的变化；（iv）该行业公司的总体前景；（v）预先注资的认股权证或普通认股权证的持有人人数；以及（vi）该行业的利益证券交易商正在为预先注资的认股权证和普通认股权证开拓市场。

S-10

每份预先注资的认股权证可行使该认股权证所依据的普通股每股0.0001美元，可以通过无现金行使方式支付，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中设定的公式确定的普通股净数。每份普通认股权证的行使价格为每股普通股3.50美元或每份预先注资的认股权证3.4999美元，如果我们不保留与普通股标的股票有关的最新有效的注册声明，则可以通过无现金行使来支付，这意味着持有人在行使时不会支付现金购买价格，而是在行使时获得净股数普通股或预先注资的认股权证根据普通认股权证中规定的公式确定。因此，我们在行使预先注资的认股权证时不会获得大量金额或任何额外资金，也可能不会在行使普通认股权证时获得额外资金。

在这些持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，预先注资认股权证和普通认股权证的持有人将没有作为股东的权利。

在预先注资认股权证和普通认股权证的持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，视情况而定，此类持有人对此类预先注资认股权证或普通认股权证所依据的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证或普通认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股持有人的权利。

我们普通股的重要持有人或受益所有者可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

我们普通股的重要持有人或受益所有人可能无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后会导致 (i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行普通股数量的某个百分比；或 (ii) 的合并投票权该持有人（及其关联公司）实益拥有的我们的证券至行使生效后立即超过我们所有已发行证券的合并投票权的相同百分比，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是持有人至少提前61天向我们发出通知，预先注资认股权证下的此类持有人有权将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。因此，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

认股权证的规定可能会阻止第三方收购我们。

预先注资认股权证和普通认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。预先注资的认股权证和普通认股权证禁止我们参与构成基本交易的某些交易，除非其他事项中，幸存的实体承担了我们在此类认股权证下的义务。根据本招股说明书补充文件提供的预先注资认股权证和普通认股权证的这些条款和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

S-11

特此发行的普通认股权证的行使价为每股普通股3.50美元（或每份份预先注资认股权证的行使价为3.4999美元），可立即行使，并将于2025年6月30日到期。如果我们的普通股价格在普通认股权证可行使的期内不超过普通认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

S-12

我们估计，本次发行给我们的净收益，不包括行使预先注资认股权证和普通认股权证以及扣除我们应付的预计发行费用后的收益（如果有），将约为3,020万美元。我们将通过行使预先注资的认股权证获得名义收益（如果有）。普通认股权证不得行使，因此，我们可能永远无法从此类普通认股权证中获得任何收益。

我们目前预计将把本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发和管理费用。

我们的实际支出金额和时间将取决于众多因素，包括我们在候选产品方面的开发和商业化努力，以及运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

根据我们计划使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们估计这些资金将足以使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们将需要筹集额外融资，以便在可预见的将来继续我们的产品开发，并预计将继续这样做直到我们实现盈利。我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果我们在所需时间和金额上无法获得资金，我们可能需要大幅削减、推迟或终止一项或多项研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩造成重大损害的操作。

S-13

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释至普通股和普通认股权证每股价格或每份预先注资认股权证和普通认股权证的价格（如适用）与本次发行后立即支付的普通股的每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年12月31日已发行的49,038,582股普通股计算，截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为2,279万美元，约合每股普通股0.46美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股总数。

在不考虑2023年12月31日之后我们净有形账面价值的任何其他变化的情况下，除了使我们以每股1.7312美元的发行价出售13,512,699股普通股以及以每份预筹认股权证的发行价格为1.7311美元的发行价格出售4,144,085股普通股以及扣除我们应付的预计发行费用后，我们的截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值将为5,300万美元，相当于普通股每股0.79美元（假设全额行使特此提供的预先注资的认股权证）。这意味着调整后，我们现有的股东的每股净有形账面价值立即增加0.33美元，而本次发行给新投资者的调整后有形净账面价值每股0.94美元，将立即稀释。上述计算和下表不包括普通认股权证及其对普通股或预先注资认股权证的任何行使，不包括与行使预先注资认股权证和普通认股权证相关的任何会计结果。

每股稀释的计算方法是从投资者支付的每股股的发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值。

下表说明了按每股计算的方式：


普通股和随附普通认股权证的每股发行价格			$	1.7312
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	0.46
本次发行导致的每股有形账面净值增加		0.33

如本次发行生效后调整后的每股有形账面净值			$	0.79

向参与发行的新投资者摊薄每股			$	0.94

上述表格和计算结果（有形账面净值计算除外）基于截至2023年12月31日已发行的49,038,582股普通股的，不包括：

•

截至2023年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行9,244,150股普通股，加权平均行使价为每股4.17美元；

•

根据我们的2016年股权激励奖励计划下的未来奖励预留发行的3,617,943股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

根据我们的2016年员工股票购买计划，为未来发行预留的40万股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

S-14

我们从未申报或支付过任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付现金分红。股息的支付（如果有）将由董事会自行决定，将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、未来债务协议中对股息支付的任何限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们未来支付股本现金分红的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。

S-16

以下是我们普通股的某些条款和条件以及本次发行中提供的认股权证的简要摘要。以下的描述在所有方面均受适用认股权证形式中包含的条款的约束。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股

随附的招股说明书中标题为 “股本描述” 的章节以及根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券描述载于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录4.5中描述了我们的普通股和其他类别证券的实质条款和条款 2024 年 3 月 19 日。

预先注资的认股权证

以下是本次发行中发行的购买普通股的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下对预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证形式的条款的约束和完全限制。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。预先注资认股权证的形式将作为我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

期限

预先注资的认股权证要等到全部行使后才会到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证在完全行使之前可以随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知并支付行使价。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。预先注资认股权证的持有人还可以通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在该行使权证中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的预先注资普通股认股权证的净值。

运动限制

我们不得影响任何预先注资的认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资的认股权证在行使生效后会导致：(i) 该持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或（ii）此类持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们证券的总投票权超过9。我们所有证券的合并投票权中有99％在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款规定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天向我们发出书面通知的情况下增加或减少该百分比，前提是该百分比不得超过19.99％（如果超过该百分比将导致纳斯达克上市规则4635（b）或任何后续规则下的控制权发生变化）。

S-17

行使预先注资认股权证时发行的普通股预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。如果发生影响我们普通股股份的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资认股权证的行使价不会调整为低于我们普通股每股面值。

根据适用法律，未经我们同意，可以出售预先注资的认股权证进行出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

基本面交易

基本交易完成后（如预先注资的认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置、我们与他人合并或合并、收购我们普通股或任何个人或团体超过50％的已发行股份或投票权成为 50% 已发行股份或投票权的受益所有人我们普通股的已发行股份），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证后，有权获得此类持有人在行使此类基本面交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预筹认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果基本交易的对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金行使中全部行使，前提是该类基本交易的完成前夕生效。

作为股东没有权利

除非此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证

以下是本次发行中发行的购买普通股普通认股权证（或代替普通股的预先注资认股权证）的某些条款和条件的简要摘要。以下对普通认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，受普通认股权证形式条款的约束和完全限定。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

S-18

普通认股权证可立即行使，在2025年6月30日之前随时行使，但须遵守某些所有权限制。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股（或预先注资的认股权证）数量的即时可用资金。作为以即时可用资金付款的替代方案，在某些情况下，持有人可以选择通过无现金行使普通认股权证，在这种行使中，该持有人将获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行任何与行使普通认股权证相关的普通股。

运动限制

如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％或9.99％以上，则该持有人将无权行使该持有者持有的普通认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

行使价格

普通认股权证共可行使17,089,436股普通股，初始行使价为每股普通股3.50美元，或每份预先注资的认股权证以3.499美元代替该认股权证。持有人可以选择获得预先注资的认股权证，以购买其在行使普通股普通股普通股认股权证时获得的相同数量的普通股，但行使价改为行使价减去每股0.0001美元，由此产生的预筹资金认股权证的行使价为0.0美元每股 0001 美元。

如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，则行使普通认股权证时可发行的普通股的初始行使价和数量将按比例进行调整。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。

基本交易

如果我们完成与他人合并或合并或合并或合并或合并而我们的股东拥有的幸存实体投票权的不到50％，我们将根据要约或交换要约将我们的全部或基本全部资产出售给他人，我们的股东投标或交换占我们资本存量投票权50％以上的股份，我们与他人收购的另一人完成业务合并超过我们股本投票权的50％，或

S-19

我们对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，根据该交易，我们的普通股将被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，则在此类事件发生后，认股权证的持有人将有权在行使此类认股权证时获得与持有人在该基本面之前行使认股权证所获得的相同种类和数量的证券、现金或财产交易。此外，正如普通认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得相当于普通认股权证完成之日布莱克·斯科尔斯价值的对价。我们或幸存实体的任何继任者均应承担认股权证规定的义务。

交易所上市

普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东没有权利

除非普通认股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

美国税收注意事项

如果在没有对价的情况下按比例向普通股持有人支付（包括现金分红），或者对行使预先注资认股权证或普通权证的普通股或其他对价的行使价或数量进行调整（或不进行调整），则在某些情况下，预先注资认股权证或普通认股权证的持有人可能被视为已收到作为股息的分配，需缴纳美国联邦所得税。参见美国联邦所得税的重大后果。由于这种被视为的收入不会产生任何可用于任何适用的预扣税的现金，如果代表持有人缴纳预扣税（包括备用预扣税），则这些预扣税可以抵消根据预先注资的认股权证或普通认股权证获得的任何现金或股票，或者认股权证持有人收到的普通股付款或销售收益，或认股权证持有人的其他资金或资产。

S-20

我们已经就本次发行直接与投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），我们只会向本次发行的投资者出售普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证。根据收购协议，投资者同意购买13,512,699股普通股和普通认股权证，以每股1.7312美元的总收购价购买13,078,509股普通股（或预先筹资的认股权证），购买4,144,085股普通股的预筹认股权证和购买4,010,927股普通股的普通认股权证股票（或代替其的预先注资认股权证），预先注资的认股权证和普通认股权证的总收购价为每股1.7311美元。

普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证是在没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商的情况下直接向投资者发行的。本次发行中出售的所有普通股和普通认股权证将以相同的价格出售，本次发行中出售的所有预先注资的认股权证和普通认股权证将在一次收盘时以相同的价格出售。并非我们根据本招股说明书补充文件发行的所有股票、预先注资的认股权证和普通认股权证都可能在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益将减少。本次发行的结束受惯例成交条件的约束。我们预计，股票、预先注资认股权证和普通认股权证的出售将在本招股说明书补充文件封面上注明的日期或前后完成。

S-21

以下讨论概述了根据本次发行发行的普通股、普通认股权证和预筹认股权证（我们统称为证券）购买、所有权和处置股对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及截至本次发行之日有效的美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对证券的购买、所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将证券作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或未赚取的收入医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有证券的人员；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的推定性出售条款被视为出售证券的人；

•

根据行使任何员工股票期权或其他作为薪酬持有或收到证券的人员；

•

由于适用的财务报表（定义见《守则》）中考虑了与证券有关的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有实体的权益均由合格的外国养老基金持有；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

S-22

本讨论仅供参考，不作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的证券购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，每股普通股或预先注资的认股权证（如适用）以及根据本次发行在首次发行时购买的普通权证将被视为投资单位，由我们的一股普通股或预先注资认股权证（如适用）和一份购买约0.967868股普通股的普通认股权证组成。在确定持有人构成投资单位的普通股或预先注资认股权证和普通权证的初始纳税基础时，持有人应根据发行时各自的公允市场价值，在普通股或预筹认股权证（如适用）的份额与普通权证之间分配投资单位的购买价格。我们不打算就此决定向持有人提供建议，建议持有人就普通股或预先注资认股权证（如适用）的相对公允市场价值以及用于美国联邦所得税目的的普通认股权证的相对公允市场价值咨询其税务和财务顾问。

预先出资的认股权证的处理

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失（以现金代替部分股份除外）（无现金行使除外，美国联邦所得税的处理方式尚不明确），行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股股份。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股，行使价增加0.0001美元。以下讨论假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重。持有人应就根据本次发行（包括替代性描述）收购预先注资认股权证的相关风险咨询其税务顾问。

与普通股分配声明相关的预先注资认股权证和普通认股权证的处理

如果在购买之日或之后以及预先注资认股权证或普通认股权证（如适用）终止之日或之前，我们宣布分配普通股，则在行使此类预先注资的认股权证或普通认股权证（视情况而定）时，持有人通常有权在转换后的基础上分享此类申报的分配。我们打算在分配普通股时，视情况将此类分配视为预先注资认股权证或普通认股权证的分配，无论预先注资认股权证或普通认股权证（如适用）的持有人当时是否行使认股权证并实际收到分配。参见适用于美国持有人的税收注意事项—分布和适用于非美国的税收注意事项持有者—分布，下面。预先注资认股权证和普通认股权证的持有人应咨询其税务顾问，了解普通股分配对他们的后果，包括随后出售此类预先注资认股权证或普通认股权证时获得的任何后续财产的分配，以及随后行使时获得的任何财产的基础。

S-23

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会申报或支付现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则普通股的现金或财产分配将构成股息，但以美国联邦所得税为目的从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内。如上文所述与普通股分配声明有关的预先注资认股权证和普通认股权证的处理，向普通股持有人进行的分配也可能导致将预先注资的认股权证和普通认股权证的持有人收到的分配。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于和减少美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证相关的部分所述进行处理。

普通股或预先注资的认股权证的出售或其他应纳税处置

出售或以其他应纳税方式处置普通股或预先注资认股权证时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于（i）出售或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额与公允市场价值之间的差额，以及（ii）此类美国持有人在普通股或预融资认股权证中调整的税基之间的差额。如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有此类普通股或预先注资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些美国非公司持有人（）认可的长期资本收益通常会降低美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

普通认股权证的出售或其他应纳税处置、行使或到期

在出售或以其他应纳税方式处置普通认股权证（行使权证除外）时，美国持有人通常将确认的资本收益或亏损等于出售或其他处置的已实现金额与该认股权证中美国持有人纳税基础之间的差额。如果在出售或其他处置时，美国持有人持有此类认股权证的期限超过一年，则该资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到某些限制。

总的来说，根据下文对无现金行使权证的讨论，美国持有人无需在行使普通认股权证时确认其行使价的收入、收益或损失（除非

S-24

美国持有人将获得现金支付部分股票，本来可以在行使此类认股权证时发行的部分股票，如上文所述，这笔股票将被视为出售普通股或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置）。美国持有人在行使普通认股权证时获得的普通股的税基将为等于（1）以权证交换的认股权证中美国持有人的税基和（2）此类认股权证的行使价之和。美国持有人行使普通股时获得的普通股的持有期将从该美国持有人行使普通认股权证的第二天开始。尽管在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇方面没有直接的法律依据，但无现金行使有可能被视为免税，要么是因为该行使不是收益实现事件，要么是因为它符合免税资本重组的资格。在前一种情况下，行使认股权证时获得的普通股的持有期应从认股权证行使后的第二天开始。在后一种情况下，行使认股权证时获得的普通股的持有期将包括行使的认股权证的持有期。

但是，普通认股权证的无现金行使也有可能被视为部分应纳税交易所，在这种情况下，只要认股权证的一部分被视为交出以支付剩余认股权证的行使价，收益或损失就会得到确认。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使普通认股权证的后果，包括其持有期限和所收到普通股的纳税基础。

如果普通认股权证在未行使的情况下到期，美国持有人将确认的资本损失金额等于此类美国持有人在该认股权证中的纳税基础。如果在到期时，美国持有人持有此类认股权证的期限超过一年，则此类损失通常为长期资本损失。资本损失的可扣除性受某些限制的约束。

预先注资认股权证或普通认股权证的建设性股息

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会申报或支付现金分红。但是，如果在美国持有人持有预先注资认股权证或普通认股权证期间，由于影响我们普通股的某些事件（或在某些情况下，未能进行调整），调整了预先注资认股权证或普通认股权证的行使价或股票或其他可发行的对价，则此类调整可能导致视为向美国持有人支付分配。如上所述，任何此类认定分配均应作为股息、资本回报或资本收益纳税分布. 美国持有人应咨询其税务顾问，以妥善处理预先注资认股权证和普通认股权证转换时行使价和股票或其他可发行对价的任何调整。

目前，我们需要在我们的网站上或向国税局以及不免于报告的持有人报告任何被视为分配的金额。美国国税局已提出法规，规定了认定分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务以及发行人对此类认定分配的申报和通知义务。如果按照的提议获得通过，该法规通常将规定：(i) 被认定分配的金额是行使价调整后立即收购股票权的公允市场价值超过不进行调整的收购权（行使价调整后）的公允市场价值的部分；（ii）认定分配发生在根据该文书条款进行调整之日和调整之日中较早者分配导致视同分配的现金或财产，（iii) 除某些有限的例外情况外，预扣税代理人必须对认定分配征收任何适用的预扣税，如果没有相关的现金支付，可以从预先注资的认股权证或普通认股权证的付款、普通股的付款或投资者的资产收到的销售收益中扣除所需金额，以及 (iv) 我们必须报告我们网站上或向美国国税局和所有持有人（包括以下持有人）发放的任何视为分配的金额否则将免于报告）。最终法规将对在采用之日或之后发生的视为分配生效，但在某些情况下，持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些法规。

S-25

当美国持有人收到证券付款（包括推定股息）或从证券的出售或其他应纳税处置中获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

(a)

未能向持有人提供纳税人识别号，对个人而言，该号码通常是他或她的社会保险号；

(b)

提供错误的纳税人识别号码；

(c)

美国国税局通知持有人此前未能正确申报利息或股息的支付；或未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，且美国国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

就本讨论而言，非美国持有人是证券的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会申报或支付现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类普通股现金或财产的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。如上文所述与普通股分销声明相关的预先注资认股权证和普通认股权证的处理，向普通股持有人进行的分配也可能导致预先注资的认股权证和普通认股权证的持有人也被视为已收到分配。出于美国联邦所得税的目的，非被视为股息的金额将构成资本回报率，并首先适用于非美国持有人的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的调整后纳税基础，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文所述进行处理出售或其他应纳税处置。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

支付给与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务无实际关联的非美国普通股持有人的股息将按照股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

非美国持有人将有权减少或免除股息预扣税，原因是（a）适用的所得税协定，或（b）非美国持有人持有与在美国境内进行贸易或业务有关的普通股以及股息与该贸易或业务有效相关的股息。要申请这样的预扣税减免或豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (a) 美国国税局 W-8BEN 表格，或

S-26

W-8BEN-E（或其他适用文件）根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税协定的好处申请免除或减少预扣税，或 (b) 美国国税局的 W-8ECI 表格，说明股息无需缴纳预扣税，因为它们与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系，视情况而定。在支付股息之前，必须将这些证明提供给适用的预扣税代理人。未及时向适用的预扣税代理人提供所需的证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有永久的机构，此类股息可归因于该机构），那么尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的证明，如上所述），但非美国持有人将对净收入的此类股息缴纳美国联邦所得税按适用于美国人的正常费率计算。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为应纳税年度归因于此类股息的实际关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税收协定有权获得的福利。

行使普通认股权证

非美国持有人在行使普通认股权证时通常无需缴纳美国联邦所得税。但是，如果普通认股权证的无现金行使产生应纳税交易所，如上所述适用于美国持有人的税收注意事项—普通认股权证的出售或其他应纳税处置、行使或到期 ，规则如下所述出售或其他应纳税处置会适用。

销售或其他应纳税处置

非美国持有人无需为出售或其他应纳税处置证券时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构，该收益可归因于）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国逗留天或更长时间的非居民外国个人，且符合某些其他要求；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是美国不动产控股公司（USRPHC），因此证券构成美国不动产权益（USRPI）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益缴纳分行利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按证券出售或其他应纳税处置所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失可以抵消，前提是非美国持有人及时向美国申报关于此类损失的联邦所得税申报表。

S-27

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，也没有预计会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国商业资产的公允市场价值不动产权益，但是，无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

预先注资认股权证和普通认股权证的建设性股息

在某些情况下，由于行使预先注资认股权证时可发行的普通股的行使价或数量出现调整或未发生调整，预先注资认股权证或普通认股权证的非美国持有人可被视为已获得应纳税股息。由此产生的归因于视同股息的预扣税可以从向非美国持有人支付或可分配的其他金额中收取。非美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证和普通认股权证的任何调整（或不进行任何调整）咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

非美国持有人在证券分配（包括推定股息）时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或其他适用的认证。但是，与证券向非美国持有人进行的任何分配（包括认定分配）有关的信息申报表通常会向美国国税局提交，无论实际是否预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立的国家/地区的税务机关。

信息报告和备用预扣税可能适用于在美国境内出售证券或其他应纳税处置的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税处置证券的收益，除非受益所有人证明该证券是，否则将受到伪证处罚美国国税局 W-8BEN 表格的非美国持有人或 W-8BEN-E，或其他适用的表格（付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人）或该所有人以其他方式确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置证券的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税合规法》(FATCA)），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）支付给证券的股息（包括视同的股息）出售或以其他方式处置证券的总收益（视下文讨论的拟议国库条例而定）征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融国外

S-28

实体要么证明其没有任何美国实质性所有者（定义见守则），要么提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或者（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于股息（包括认定股息）的支付。由于我们在分配时可能不知道分配（包括视同分配）在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。虽然从2019年1月1日起，FATCA下的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置证券的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其对证券的投资征询其税务顾问。

风险因素

美国税收注意事项

如果不对价向普通股持有人按比例支付（包括现金分红），或者对行使预先注资认股权证或普通权证的行使价或普通股数量或其他对价进行调整（或不进行调整），则在某些情况下，预先注资的认股权证或普通认股权证的持有人可能被视为已获得分配标的作为股息缴纳美国联邦所得税。参见 “美国联邦所得税的重大后果。由于这种被视为的收入不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金，因此，如果代表持有人缴纳预扣税（包括备用预扣税），则这些预扣税可以抵消根据预先注资的认股权证或普通认股权证收到的任何现金或股票，或认股权证持有人收到的普通股收益的支付或出售，或其他资金或资产认股权证持有人。

S-29

本招股说明书中参考截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告编入本招股说明书的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告（其中包含有关公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）公司是审计和会计方面的专家。

S-30

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号 333-270921）的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，中，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

有关我们的信息也可以在我们的网站 http://www. corvuspharma.com 上找到。本网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件或其所构成的注册声明中，也不是其一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站作为非活跃的文本参考资料收录。

S-31

美国证券交易委员会的规定允许我们将引用信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向 SEC 提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，；

•

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于 2024 年 1 月 23 日和 2024 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2016年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入其中本招股说明书补充文件自提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分这样的报告和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Corvus 制药公司

米滕路863号，102号套房

加利福尼亚州伯林格姆 94010

(650) 900-4520

注意：公司秘书

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

S-32

每次我们发行和出售证券时，我们都会提交本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出或根据所列信息计算他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为CRVS。 2023年3月27日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股0.65美元。

截至2023年3月27日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2,240万美元，我们根据截至2023年3月27日的46,568,511股已发行普通股计算得出，其中34,462,905股由非关联公司持有，截至2023年3月27日，即之前的60天内，每股价格为0.65美元注册声明的初始提交日期，本招股说明书是其中的一部分。根据S-3表格I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，根据本招股说明书构成部分的注册声明，在任何情况下我们都不会出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的已发行普通股总市值三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过1亿美元，如本招股说明书中所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（视情况而定）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能以参考的形式包含并纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素，以及以下各项其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Corvus、我们、我们和公司时，我们指的是Corvus Pharmicals, Inc.。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商品名称。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名和服务商标可能不带有 ^®, ^™和 SM 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地维护我们或适用的许可人对这些商标、商品名和服务商标的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.corvuspharma.com。但是，我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上述所示。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

我们于2016年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中以引用方式纳入了我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向其提供的任何信息向美国证券交易委员会提交的也将以引用方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件的日期。

您可以致函或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Corvus 制药公司

米滕路863号，102号套房

加利福尼亚州伯林格姆 94010

(650) 900-4520

注意：公司秘书

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。我们的战略是将精力集中在开发具有治疗实体癌、T细胞淋巴瘤、自身免疫性、过敏性和传染性疾病潜力的免疫调节剂候选产品上。我们已经建立了由五个项目组成的管道，其中三个正在临床开发中。

企业信息

我们于 2014 年 1 月 27 日在特拉华州注册成立，并于 2014 年 11 月开始运营。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102号套房94010，我们的电话号码是 (650) 900 4520。我们的网站地址是 http://www.corvuspharma.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

根据《交易法》的规定，我们是一家规模较小的申报公司。我们利用向小型申报公司提供的某些按比例披露，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元以及我们的投票和非投票权的市值，我们就可以利用这些按比例披露的优势按计量，非关联公司持有的有表决权的普通股低于7亿美元我们第二财季季度的最后一个工作日。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或 8-K表中的当前报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这个可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的 10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本股票之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并通过引用对其进行了全面限定。参见在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。有关完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，这些章程的副本以引用方式并入本招股说明书所属注册声明的附件。

普通的

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。此外，需要持有当时所有已发行有表决权的股票的66 2/ 3% 的持有人投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们修订和重述的章程、机密董事会和董事责任有关的条款。

分红

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行优先股持有人提供的任何清算优先权后，将有权按比例分配给股东的净资产中合法分配给股东。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受的约束，并可能受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。

已全额支付，不可征税。

我们所有已发行普通股的股均已全额支付，不可估税。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下以一个或多个系列发行不超过10,000,000股优先股，并确定权利、优惠、特权和

其限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。截至2022年12月31日，没有优先股流通。

我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些规定可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在这些人成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有该公司的有表决权的股票。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

特别股东会议

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或任何其他个人或个人都不得召集此类特别会议。

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出，三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要持有当时已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人进行股东投票。此外，除非董事会决定此类空缺应由股东填补，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在职的多数董事投赞成票来填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的专属论坛：任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；任何根据特拉华州总署对我们提起的索赔的诉讼公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程；或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

章程条款的修订

对我们经修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款的修订，但允许我们董事会发行非指定优先股的条款或修订章程中的任何条款（董事会行动除外）除外，均需要持有当时流通有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投票权的持有人投票批准。

《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们每份经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为因其以该身份行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向其或她进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为CRVS。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare, Inc.。过户代理人和注册机构的地址是新泽西州泽西市华盛顿大道480号 29楼 07130。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分精选部分。摘要不完整。契约形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第 2.2 节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（DTC）名义注册的全球证券，或 DTC的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现认证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC或DTC的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（继任者）合并、合并或向任何个人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是Corvus Pharmicals, Inc.）是根据法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或 Corvus Pharmicals, Inc. 的书面通知以及受托人收到持有人书面通知后的60天内，这种违约行为仍未得到解决不少于契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

•

Corvus Pharmicals, Inc. 的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不低于25％的受托人或持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出则向受托人发出书面通知）宣布该系列（或者，如果债务证券为折扣）的本金立即到期并支付证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。对于某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和应付，而受托人或任何未偿债务证券持有人不作任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但未支付该债务证券的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契约的规定予以纠正或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使中的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行此类职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示时间、方法和地点就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约除外；但是，前提是本金占多数的持有人违约任何系列的未偿债务证券都可能撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。一旦向受托人存入不可撤销的存款，我们将这样解除义务

信托、金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将向国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行提供足够金额的资金或美国政府债务支付和解除每期本金、保费和根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，该系列债务证券的利息和任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都必须如此，此类意见将证实这一点，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的，将按与未进行存款、逃避和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（不履行契约）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和的发行是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反的公共政策。

该契约将规定，由或基于契约或其所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达诉讼程序。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销以及无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或主张已提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在一个不方便的论坛里。（第 10.10 节）。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东接收有关选举我们的董事或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

•

行使作为Corvus Pharmicals, Inc.股东的任何权利

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转账登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或任何机构行使

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为存托人存放在或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换为证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由托管人或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托管机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为其参与者之间结算存入证券的转账和质押等证券交易提供便利，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC 是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管的子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则作为欧洲清算系统（Euroclear）的运营商，您可以通过Clearstream Banking S.A. （Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。 Clearstream 和 Euroclear 将代表各自的参与者通过各自的美国存管机构账簿上分别以 Clearstream 和 Euroclear 的名义持有客户证券账户的权益，反过来将持有客户在DTC账簿上以此类存管机构名义的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面， Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在银行、经纪人和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将视情况由各自的美国存管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream下达指令，交易对手在此类制度中根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内由交易对手承担系统。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并根据当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或 Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于 Euroclear 或 Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或他们可以作为代理人从购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，补偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过竞价或来稳定或维持证券的价格

在公开市场购买证券或施加罚性出价，因此，如果交易商出售的证券因稳定交易而回购，则允许参与发行的交易商的卖出优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给投资者，购买我们的证券或与同时发行其他证券相关的空头头寸。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
股本的描述			6
债务证券的描述			10
认股权证的描述			18
单位描述			20
全球证券			21
分配计划			25
法律事务			27
专家们			27

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