《循环信贷和担保协议》第5号修正案

本循环信贷与担保协议第5号修正案(“本协议”)于2024年3月15日由特拉华州有限责任公司Divvy Peach LLC作为借款人(“借款人”)、本协议的贷款方和作为担保方的行政代理(及其继承人和受让人，“行政代理”)的高盛银行美国分行之间签订。

独奏会

鉴于借款人已于2021年3月2日由借款人、行政代理及贷款人(“贷款人”)不时订立该特定循环信贷及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；及

鉴于，根据信贷协议的条款，借款人已要求修改信贷协议的某些条款，并受本文所述条款和条件的约束，行政代理和贷款人也已同意。

因此，考虑到本协议所列的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，本契约双方同意如下：

协议

1.定义的术语。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

2.对信贷协议的修订。在满足本协议第三节规定的条件后：

(A)借款人、行政代理和贷款人在此同意对信贷协议进行修订，将信贷协议所附标明副本上的更改作为附件A(但有一项理解，即删除了“划掉”或“划掉”(视情况而定)的措辞，增加了“双下划线”或“双下划线”(视情况而定))；以及

(B)信用证协议附件F(信贷政策)应按照附件B的规定进行修改和重述。

3.先例条件。本协议的效力取决于行政代理收到下列各项，其形式和实质均为行政代理所接受：

(A)由本协议双方正式签立和交付的本协议；

(B)由各方妥为签立及交付的第二份经修订及重订的A类收费函件；

(C)借款人的负责官员的证书，证明(I)借款人的组成文件，(Ii)借款人的组成文件所要求的决议或其他行动，以批准借款人订立本协议和其所属的其他贷款文件及拟进行的交易，(Iii)其所属的贷款文件中所载的其陈述和保证，截至本协议日期在所有重要方面均属真实和正确(但该等陈述和保证明确涉及任何较早日期的除外)，在这种情况下，此类陈述和担保应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)(除了已经受到重大或重大不利影响的限制的陈述和担保，其在所有方面都应真实和正确)，(Iv)没有未成熟的违约事件、违约事件或加速摊销事件发生并仍在继续，以及(V)其授权执行其所属的融资文件的每一负责人的在任情况和签字样本；

(D)就借款人、控股公司及核准持有人而言，由特拉华州国务秘书于最近日期发出的良好信誉证明书；

(E)行政代理人合理接受的借款人律师的法律意见(致行政代理人、贷款人及其继承人和受让人)，涵盖行政代理人、贷款人及其各自的律师应合理要求的事项，包括但不限于公司和可执行性事项；以及

(F)证明(I)行政代理和贷款人根据A类费用函或以其他方式在本合同日期当日或之前收到的所有费用均已由行政代理和每个贷款人(视情况而定)以即时可用资金的形式收到，以及(Ii)行政代理和初始A类贷款人的律师因本协议拟进行的交易而应计的合理和有据可查的费用和开支应已由借款人支付。

4.借款人的申述及保证。借款人特此向行政代理和每家贷款人声明并保证：

(A)信贷协议所载借款人的陈述及保证于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制而在各方面均属真实及正确的任何陈述及保证除外)；

(B)未到期违约事件、违约事件或加速摊销事件尚未发生并仍在继续；

(C)借款人拥有执行、交付和履行本协议和经修订的贷款文件项下的义务所需的所有必要权力和权力以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准；

(D)就本协定借款人的签立、交付、履行或强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件；和

(E)本协议已由借款人正式签立和交付，构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

5.对信贷协议的影响和批准。(A)除本协议明文规定外，本协议所载任何内容均不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。除本文明确规定外，行政代理和贷款人保留融资文件项下的所有权利、特权和补救措施。本协议所载的同意和放弃不会也不应产生(借款人也不应依赖于存在或主张或断言存在)行政代理或贷款人考虑或同意任何进一步修订或任何放弃或同意的任何义务，如果行政代理或贷款人随后同意考虑任何进一步的修订或任何放弃或同意，则本协议所包含的同意或放弃或行政代理或贷款人的任何其他行为均不对行政代理或贷款人对任何此类请求的放弃的考虑或决定具有任何效力或效果。行政代理或任何贷款人均无任何进一步义务考虑或同意进一步放弃或同意进一步放弃或同意任何修订或其他协议。经修改的《信贷协议》和所有其他贷款文件现予批准，并在各方面重新确认，不作任何修改，具有全部效力和作用。贷款文件中对信贷协议的所有引用应被视为对现修改的信贷协议的引用。本协议应构成融资文件。

(B)保护行政代理和贷款人之间的关系，另一方面，借款人一直并将继续是债权人和债务人的关系，而不是合资企业或合伙人的关系。本协议、在本协议或信贷协议或任何其他贷款文件中交付的任何文书、文件或协议不得被视为或被解释为在各方之间或之间建立受托关系。

6.没有创新。双方不打算，也不应将本协议解释为信贷协议或任何其他融资文件的更新，或与此有关的协议和清偿。

7.继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力；但借款人未经行政代理事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

8.标题。本协议的标题和标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

9.信贷协议成立为法团。第12.05节(对应物的执行)、第12.07节(适用法律)、第12.08节(规定的可分割性)、第12.12节(服从管辖权；豁免等)中所载的规定和第12.13条(免除陪审团审判)，在必要的情况下并入本参考文件。

10.结束后的契诺。在信贷协议第5.02(I)及8.02节的规限下，借款人须于不迟于2024年4月9日将借款人于该日期拥有的所有应收账款(其债务人为EyeCare或核准持有人或其任何联属公司)出售及转让予Holdings。

页面的其余部分故意留空；签名紧随其后。

自上述日期起，双方已由其正式授权的官员正式签署并交付本协议，特此为证。

Divvy Peach，LLC，作为借款人

作者：S/杰曼·科塔报道

姓名：杰曼·科塔

头衔：财务主管兼首席财务官

美国高盛银行，
作为行政代理人和A类经理

作者：/s/ Joseph Grathwohl
姓名：约瑟夫·格拉斯沃尔
标题：授权签字人

附件A

标记信贷协议

(见附件)

循环信贷和担保协议

其中

Divvy Peach，LLC，
作为借款人，

贷方不时与双方签订合同，

和

高盛银行美国分行，

作为管理代理

截止日期：2021年3月2日

目录表

第1部分：第1页标题第1页

第一条：定义；构造规则；计算；第一条

第1.01节。第1节中的定义。

第1.02节：《建筑工程施工规程》第38节

第1.03节。第39节介绍时间段的计算。

第1.04节。第39节介绍抵押品价值计算程序。

第1.05节。*40*40

第二条规定，预付款不超过40美元。

第2.01节：《循环信贷安排条例》第40节。

第2.02节

第二节第2.03节提供了负债的证据。

第2.04节：本金、利息和某些费用的支付：第42节。

第2.05节。第43节：预付预付款。

第2.06节：预付保险费和退场费：第44节。

第2.07节。第45节规定最高合法利率。

第2.08节。第45节规定了几项义务。

第2.09节：增加了成本；增加了成本；

第2.10节：支付赔偿金；破损费：48

第2.11节。裁定违法性；无法确定税率：48

第2.12.节：基准替换：第49节

第2.13节：撤销或退还付款：第50条

第2.14.节：违约后或再投资期后利息：50%

第2.15节。银行付款一般不超过50%。

《宪法》第三条规定了先行条件。

第3.01节。第51节规定了本协议的先决条件。

第3.02节规定了每个借款者必须具备的先决条件。

第54条：第54条规定的陈述和保证。

第4.01节。第54节：借款人的陈述和保证。

第4.02节第61节提供了与借款或取款相关的抵押品的陈述和担保。

《公约》第五条和第六十一条。

第5.01节：借款人的权利契诺：第61节

第5.02节禁止借款人的消极契诺：第69节

第5.03节。第72节规定了与分离性有关的某些承诺。

第六条：违约的主要事件发生在75年。

第6.01节。第75节介绍违约事件。

第6.02节。发生违约事件时，美国政府将采取补救措施。

第6.03节：B类收购选择权：第78节。

第七条规定了抵押品的质押；《行政代理权》第80条。

第7.01节：安全部门拨款：第80节

第7.02节：安全权益的发布：第81节

第7.03节：保护权利和补救措施：第82节

第7.04节、第83节、第83节、第83节和第83节

第7.05节。第83节列出相关文件。

第7.06节：借款人仍然对第83条负有责任

第7.07节《抵押品保护条例》第84节

第八条：会计核算和发布：第84条

第8.01节。第84节：《钱币的收集》。

第8.02节：安全报告发布日期：第85节

第九十六条规定了资金的使用。

第9.01节。第86节规定从收款账户中支付款项。

第9.02节。第88节：允许取款。

第X条：抵押品的管理和送达：第89条

第10.01节。第89节规定服务机构的名称。

第10.02节：服务商的授权：第89节

第10.03节。允许服务商支付某些费用。

第10.04.节：允许指定备份服务器：第90节

文章xi说，90年代的行政机构

第11.01节：政府授权和行动：第90节

第11.02节。第91节：职责委派。

第11.03节：代理的可靠性等。第91节

第11.04节。第92节：《赔偿条例》。

第11.05节：继任者行政代理：第93节

第11.06节。第94节规定了行政代理作为贷款人的能力。

第11.07节。根据1994年1月1日的规定，某些ERISA事项。

第11.08节。根据第95条，禁止错误付款

第十二条规定：杂项规定；1997年规定

第12.01节：不提供豁免；第97节书面修改。

第12.02节第98年第98年第11章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第2章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章、第

第12.03节、第99节、第99节和第99节

第12.04节：成本和费用；补偿款：第102节。

第12.05节。第104节规定了对应方的执行情况。

第12.06节。第105节：可分配性。

第12.07节、第105节和第105节。

第12.08节。第105节规定了条款的可分割性。

第12.09节、第105节、《机密法》

第12.10节、第106节、第106节、第106节。

第12.11节、第106节、第106节和第106节

第12.12节：向司法管辖区提交申请；豁免等。第106节。

第12.13节。第107节规定放弃陪审团审判。

第12.14节：流程管理服务：第107节

第12.15节。第107节规定免除抵销。

第12.16节：《美国爱国者法案公告》；第107章

第12.17节、第107节和第107节。

第12.18节。第107节：第三方受益人。

第12.19节、第108节、无受托责任第108节。

第12.20节：《关于行政代理和其他贷款人的不信赖条款》，第108条。

第12.21节要求承认并同意接受受影响金融机构的纾困：108。

第12.22节：关于任何受支持的QFC的承认；第109节

第12.23节。第109条禁止不请愿。

第一百一十条：第十三条：辛迪加。

第13.01节。第110节：辛迪加。

第13.02节：预付款、参与和服务的分配；代理人的指定；第110节

第13.03节：关于辛迪加的合作；第113节

附表

附表1-A-B-B贷款机构--总计百分比

附表1-B级、B级、中级和高级贷款人-类别百分比

附表2--包括合格的信用卡账户和合格的应收账款

附表3月-日-月-日-月-日通知信息

日程表-4月-日：收款账户明细

附表5月-日-月-月报告格式

时间表：6月9日-9月6日：数据磁带信息

明细表：7个月-10个月，不符合条件的行业

陈列品

附件A-1借款通知书表格(附最高垫款利率测试计算说明书)

附件A-2《退款通知单》(附最高提款率测试计算说明书)

附件B：提前还款通知表格。

附件C

附件一：同意和放行的表格。

美国税务合规证书格式的附件。

展品《2022年中国企业信贷政策》

展品：北京-北京-上海-北京-上海

循环信贷和担保协议

循环信贷和担保协议，日期为2021年3月2日，由特拉华州有限责任公司Divvy Peach，LLC作为借款人(连同其允许的继承人和受让人，“借款人”)、本协议的不时贷款人，以及高盛美国银行(作为担保方的行政代理人和代表(定义见下文))(以该身份及其继承人和受让人，“行政代理人”)签订。

独奏会

鉴于借款人希望贷款人按照本协议规定的条款和条件向借款人循环垫款；以及

鉴于，每一贷款人均可按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类垫款。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：

第一条第一条

定义.构造规则.计算

第一节：1.01。第二节：定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“31-60天调整后余额”是指截至任何确定日期，(A)所有31-60天拖欠应收账款的合计余额超过(B)任何超额集中金额的余额。

“31-60天拖欠应收款”是指在任何确定日期，除违约应收款外，预定付款的全部或部分超过预定付款到期日三十(30)天但不到预定到期日六十一(61)天的任何应收款。

“60天拖欠应收款”是指在任何确定日期，除违约应收款外，预定付款的全部或部分超过该确定日期预定付款到期日六十(60)天的任何应收账款。

“加速摊销事件”是指自确定之日起，下列任何事项的发生和继续：

如(A)在截止日期后三(3)个月当日或之后，两个月滚动平均设施池拖欠率应大于

3.65%；但是，如果两个月滚动平均设施池拖欠率等于或小于3.65%，则相关的加速摊销事件将不复存在；

根据以下规定：(B)在截止日期后三(3)个月的日期或之后，两个月滚动平均设施池违约率应大于2.20%；但是，如果两个月滚动平均设施池违约率等于或小于2.20%，则相关的加速摊销事件将不复存在；

第(C)款规定违约事件；但是，如果放弃违约事件，则相关的加速摊销事件将不复存在；

*(D)在维修协议或备份服务协议到期或以其他方式终止后，如果在终止之日起三十(30)天内签订了行政代理合理接受的后续服务协议或后续备份服务协议，则相关的加速摊销事件将不复存在；或

第(E)款规定，发生对借款人、控股公司、核准持有人或抵押品造成重大不利影响的监管事件；但如果该监管事件及相关重大不利影响不复存在，则相关的加速摊销事件将不复存在。

“调整后余额”是指截至任何确定日期(A)所有可用合格应收款的合计应收余额超过(B)任何超额集中金额的余额。

“调整后的基准利率”是指适用的基准(或第2.12节所述的基准替代)。

“行政代理”具有本协议导言中规定的含义。

“预付款”具有第2.01节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的人”指(A)每家贷款人及其每一关联公司，以及(B)根据第12.06节允许的任何贷款人的任何受让人或参与者。

“附属公司”指，就被引用人而言，控制、被该被引用人控制或与该被引用人处于共同控制之下的另一人。

“应收账款余额合计”指在任何确定日期就全部或部分应收账款使用时，该等应收账款的全部或该部分(视何者适用)在该确定日期的应收账款余额的总和。

“协议”是指本循环信贷和担保协议。

“第3号修正案截止日期”指2022年8月29日。

“第5号修正案截止日期”指2024年3月15日。

“适用法律”系指任何政府当局的任何法律，包括有关个人或其任何资产或财产受其约束或受其约束的所有联邦、州和地方法律以及其他地方监管当局的法律，包括与向借款人提供信贷有关的所有联邦、州和地方法律，包括(A)《联邦贷款真实性法》(和消费者金融保护局的Z条例)(但仅限于适用于商业信用卡的范围)；(B)《平等信贷机会法》和消费者金融保护局的B条例；(C)《联邦贸易委员会法》；(D)所有适用的州和联邦证券法；(E)所有适用的高利贷法(包括任何相关费用或披露要求)；(F)《联邦存款保险法》和《联邦存款保险公司条例》；(G)隐私和数据安全要求；(H)《快速资金到位法》和《CC条例》；(I)《全球和国家商业法中的电子签名》和与电子执行文件和票据有关的任何其他适用法律；(J)《电子资金转账法》；(K)反洗钱和银行保密法；(L)关于阻止资产和禁止涉及OFAC或美国国务院指认的个人或国家的交易的规则和条例；(M)与OFAC或美国国务院管理或执行的制裁对象有关的适用法律，包括在OFAC发布的现行特别指定国民和被阻挡者名单上指名的人或由其拥有或控制的人；(N)《公平和准确信贷交易法》；(O)加州消费者隐私法；(P)PCI-DSS；(Q)网络规则；(R)国家自动结算所协会规则；(S)《美国残疾人法》；及(T)其他反歧视和公平信贷法、与服务程序或最高收费和利率有关的法律、隐私法和其他类似法律(在适用的范围内)，以及与上述任何内容相关的所有适用的规则和法规。

“适用保证金”是指，(A)就A类垫款而言，(I)在2023年3月2日及之前，(X)就A类垫款本金中低于或等于7,500万美元的部分，2.75%，及(Y)就A类垫款中大于7,500万美元的未偿还本金部分，2.65%，及(Ii)2023年3月2日之后，2.65%及(B)就B类垫款而言，10.25%。

“出借人”具有第13.02(A)节规定的含义。

“转让”的含义与“应收采购协议”中赋予该术语的含义相同。

“转让和承兑”系指贷款人、受让人和行政代理以及借款人(如果适用)以本合同附件C的形式签订的转让和承兑。

“可用合格应收款”是指既不是违约应收款也不是60天拖欠应收款的合格应收款。

“备份服务商”指(A)根据备份服务协议以该身份行事的印第安纳州有限责任公司卡梅尔解决方案有限责任公司，或(B)经行政代理事先书面同意，作为备份服务商的备份服务协议的任何其他当事人。

“Backup Servicer Report”是指《Backup Servicing协议》中规定的报告，其形式和实质为管理代理合理接受。

“备份服务协议”是指(A)借款人、管理代理、服务商和备份服务商之间于截止日期日期签署的备份服务协议，或(B)借款人、管理代理、服务商和备份服务商之间的形式和实质均令管理代理满意的其他备份服务协议。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率”是指在任何确定的日期，相当于(A)联邦基金利率加0.50%和(B)最优惠利率中较高者的浮动年利率。根据上文第(A)款计算的利息将根据365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数确定。根据上文第(B)款计算的利息将以360天的一年和实际经过的天数为基础确定。

“基准”最初是指SOFR汇率；如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在任何日期基准确定的基准时间之前，则根据条款和第2.12节，基准替换将就该日期的确定和随后所有日期的所有确定替换本协议项下的所有目的的当时的基准；此外，如果所确定的基准在本协议下的任何计算期内低于下限，则基准将是该期间的下限。

“基准中断事件”是指发生下列情况之一：(A)任何贷款人或其任何受让人或参与者已将该贷款人或其任何受让人或参与者决定违反法律或任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)为当时基准下的任何垫款提供资金的决定通知行政代理；(B)任何贷款人应已通知行政代理该贷款人或其任何受让人或参与者出于任何原因无法确定调整后的基准利率。(C)任何贷款人应已将该贷款人或其任何受让人或参与者确定的向该贷款人或其任何受让人或参与者提供美元存款的利率不准确地反映该贷款人、受让人或该参与者根据当时的基准提供、资助或维持任何垫款的成本一事通知行政代理，或(D)任何贷款人应已通知行政代理该贷款人或其任何受让人或参与者无法获得美元以根据当时的基准进行垫款、为其提供资金或维持任何垫款；但是，基准中断事件不应涵盖基准过渡事件及其相对于当时基准的相关基准更换日期，也不应由基准过渡事件触发。

“基准替代利率”是指在任何利息应计期间：(A)由行政机构和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷融资的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但条件是，如果上文确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他融资机制文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，对于任何利息应计期间，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理以其商业上合理的酌情决定权为适用的相应期限选择。

“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“营业日”的定义、“利息累计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理，或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，

以行政代理决定的与本协议和其他设施文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)发布由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准；但在该声明或发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)由基准管理人的监管机构、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准；但在声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(三)为标杆管理人公开声明或者发布信息，宣告标杆不再具有代表性。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“借款人”具有本协议导言中规定的含义。

“借款人信息”是指借款人根据本协议或任何其他融资文件向任何担保方提供的关于借款人、控股公司、许可持有人、其各自关联公司的非公开或专有信息，或与前述有关的任何其他非公开信息。尽管如上所述，术语“借款人信息”不应包括以下任何信息：(A)由于违反第12.09节的规定而向公众公开，(B)行政代理或任何贷款人或其任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(C)在借款人披露之前以非保密方式向行政代理或任何贷款人提供。

“借款人有限责任公司协议”是指借款人的某些修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为截止日期，由作为唯一成员的Holdings和作为独立管理人的Kristine E.Eppes之间签署。

“借用”具有第2.01节中规定的含义。

“借款基数”是指甲级借款基数和乙级借款基数之和。

“借用日期”是指借用的日期。

“营业日”是指除(A)周六或周日以及(B)授权或要求纽约、纽约或犹他州盐湖城的银行关闭的日子以外的任何日子，或法定假日或联邦假日。

“信用卡账户”是指根据“信用卡账户协议”设立的商业无固定期限、非循环信贷账户。

“信用卡账户协议”就程序而言，是指发起人和债务人之间的商业信贷协议，该协议规定了适用法律对信用卡账户所要求的条款和条件以及披露。

“信用卡账户交易”是指信用卡账户上的任何交易，包括购买、现金垫付、余额转账、付款、存款、提款、退款、退款或其他贷记或借记到信用卡账户。

“现金”指的是在有问题的那一天立即可用的美元。

“控制权变更”是指在任何时候发生以下一种或多种情况：(A)在允许的股权转让完成之前，(I)截止日期的控股股权的合法和实益所有人在任何时间未能合法或实益地直接拥有控股公司至少51%的股权，或(Ii)截至截止日期组成控股公司董事会的个人在任何时候因任何原因(死亡或丧失行为能力除外)不再构成控股公司董事会的多数成员，(B)在完成允许的持股转让后，(I)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)将直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”的权利(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条规则所界定)，(Ii)在任何连续十二(12)个月内，核准持有人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(A)在上述期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(B)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文(A)条所指在选举或提名该董事局或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准，或。(C)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文(A)及(B)条所述在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准，。(Iii)该核准持有人没有直接或间接地合法和实益地拥有，。或(Iv)核准持有人于任何时间不再有权或授权控制或指挥Holdings的管理及政策(包括不再有权在任何时间委任Holdings的董事会成员)、(C)Holdings于任何时间未能合法及实益地直接拥有借款人的100%股权，或(D)Holdings于任何时间不再有权或授权控制或指导借款人的管理及政策。

“A类预付款”具有第2.01节规定的含义。

“A类借款基数”系指截至任何确定日，(A)调整余额(31-60天调整余额除外)的77.5%加上(B)(X)截至该确定日的收款账户预期现金余额((I)除该确定日的收款账户所需金额和(Ii)根据第9.02节对该确定日的任何拟议提款给予形式效力后)乘以(Y)A类垫款的未偿还本金除以截至该日期的所有垫款的未付本金金额的总和。加上(C)31-60天调整后余额的37.5%。为计算A类借款基数，应减少应收账款余额

借款人实际收到但被视为“暂挂”且未由服务商支付的任何收款，如交付给管理代理的最新数据磁带中所述。

“A类有效预付率”是指在任何确定日期，(A)所有A类垫款的未偿还本金金额减去(1)收款账户预期现金余额减去截至该日期的收款账户所需金额乘以(2)A类垫款的未偿还本金金额除以截至该日期所有垫款的未偿还本金金额再除以(B)调整后余额的比率(以百分比表示)。

“A类贷款金额”是指因贷款增加而增加的300,000,000美元。

“A类费用函”是指借款人、行政代理和最初的A类贷款人之间日期为第5号修正案截止日期的第二份修订和重订的A类费用函。

“A类利息”是指，在利息应计期间的每一天和该日的每一笔A类预付款中，下列各项的乘积之和：

IR x P x 1/D

其中：

IR*；

在该日支付此类A类预付款的本金金额；以及

D    =    360.

“A类贷款人”是指在附表1-B中列为A类贷款人的每一个人，以及根据本合同条款成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“A类贷款人利息购买金额”具有第6.03(A)节规定的含义。

“A类非自愿权益”是指所有当前和未来的债务以及其他负债和义务（无论如何创建或证明，无论是直接或间接、绝对或或有，或到期或即将到期）本协议或任何其他融资文件或由此预期的交易项下借款人对A类贷款人的债务，包括偿还A类预付款的未偿还本金总额以及支付A类利息、A类未使用费用，A类费用函下的退出费以及借款人到期或即将到期的所有其他款项A类贷款人（或

根据本协议和任何其他贷款工具文件(无论是关于费用、开支、赔偿、破坏成本、增加的成本或其他方面的费用、开支、赔偿、破坏成本、增加的成本或其他方面的费用、开支、赔偿、破坏成本、增加的成本或其他方面的费用、费用和其他义务)，在关于借款人、控股公司或允许持有人的任何破产、破产或类似程序开始后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是否被允许作为该程序中的索赔)，包括但不限于：借款人在本协议项下已经发生或预计将发生的属于借款人赔偿义务性质的所有债务(包括第2.09、2.10、12.03和12.04节规定的已导致或可能导致A类贷款人损失、费用、损害或费用的金额)的金额(无重复)。

“A类最高预付率测试”是指在下列情况下可随时满足的测试：(A)A类预付款的未偿还本金余额合计小于或等于(B)当时A类最高可用金额。

“A级最高可用金额”是指在任何时候，(A)A级贷款金额和(B)当时的A级借款基数中较小的一个。为避免任何疑问，在任何借款日期，本合同项下的任何借款相对于A类最高可用金额的金额应以满足第3.02(B)节规定的先例条件为前提。

“A类最低使用量”是指，

(A)自第三号修正案截止日期起至(但不包括)第三号修正案截止日期后三(3)个月为止的期间内的任何厘定日期，为$3,750万；

(B)就自第3号修订截止日期后三(3)个月开始至(但不包括)第3号修订截止日期后六(6)个月为止的期间内的任何厘定日期而言，相等于在该厘定日期当日A类设施款额的50.0%的款额；及

(C)就在第3号修订截止日期后六(6)个月后的任何厘定日期及之后的任何厘定日期而言，相等于该厘定日期A类设施款额的60.0%的款额；

但在再投资期终止后的任何日期，A类最低使用量应为零。

“A类最低使用费”是指就每个最低使用期而言，(A)A类垫款的加权平均适用利润率，(B)(I)零和(Ii)(A)在该最低使用期内每天的A类最低使用额的平均值与(B)在该最低使用期内所有A类垫款的平均未偿还本金之间的较大者的乘积

(C)分数，其分子是该最小使用期内的天数，其分母为360。

“A类债务”是指对A类贷款人所欠的所有债务。

“A类未用费用”是指在再投资期内发生的每个利息应计期间，(A)A类未用保费，(B)(I)零和(Ii)(A)该利息应计期间内每天A类贷款金额的平均值与(B)(X)该利息应计期间内所有A类预付款的平均未偿还本金金额和(Y)该利息应计期间内每天A类最低使用量的平均值的乘积，以及(C)分数，其分子为该计息期间的天数，分母为360。

“A类未使用保费”是指在再投资期间的每个利息应计期间，0.50%；如果在该利息应计期间所有A类预付款的平均未偿还本金金额大于或等于A类贷款金额的75%，则为0.375%。

“B级预付款”具有第2.01节规定的含义。

“B类借款基数”是指，截至任何确定日期，(A)调整余额(31-60天调整余额除外)的95%，加上(B)截至该日期的收款账户预期现金余额的总和(I)除收款账户在该确定日期所需的金额外，以及(Ii)在根据第9.02节的规定在该确定日期对任何拟议的提款给予形式上的效力之后)的总和，加上(C)31-60天调整余额的47.5%减去(D)截至该日期的所有A类预付款的未偿还本金金额。为了计算B类借款基数，应收账款余额应减去借款人实际收到但被视为“搁置”且未由服务商支付的任何收款，如交付给管理代理的最新数据磁带中所述。

“B类有效预付率”是指在任何确定日期，(A)所有预付款的未付本金金额减去收款账户预期现金余额加上截至该日期的收款账户所需金额，除以(B)调整后余额的比率(以百分比表示)。

“B类贷款金额”是指因贷款增加而增加的0美元。

“B类费用函”是指借款人和B类贷款人之间签订的B类费用函。

“B类利息”是指在利息应计期间的每一天和该日未偿还的每一笔B类预付款的乘积总和(该利息应计期间的每一天)：

IR x P x 1/D

其中：

在这样的日子里，IR*；

在该日支付此类B类垫款的本金金额；以及

D    =    360.

“B类贷款人”是指在附表1-B中列为B类贷款人的每一个人，以及根据本合同条款成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“B类最高预付率测试”是指在下列情况下可随时满足的测试：(A)B类预付款的未偿还本金余额合计小于或等于(B)当时B类最高可用金额。

“B级最高可用金额”是指(A)B级贷款金额和(B)当时的B级借款基数中较小的一个。为避免任何疑问，在任何借款日期，本合同项下的任何借款金额相对于B类最高可用金额，应以满足第3.02(B)节规定的先例条件为前提。

“B类最低使用量”是指在最低使用期内的任何确定日期，该确定日期B类设施金额的50%。在再投资期之后的任何日期，B类最低使用量应为零。

“B类最低使用费”指就每一最低使用期而言，(A)B类垫款的加权平均适用边际，(B)(I)零与(Ii)(如有)两者中较大者的乘积，(A)该最低使用期内每天B类最低使用额的平均值，(B)该最低使用期内所有B类垫款的平均未偿还本金金额与(C)分数的乘积，其分子为该最低使用期内的天数，其分母为360。

“B类购买选择权行使日”具有第6.03(A)节规定的含义。

“B类购买选择权通知”具有第6.03(A)节规定的含义。

“B类采购申请”具有第6.03(A)节规定的含义。

“B类购买权”具有第6.03(A)节规定的含义。

“B类购买权终止日期”具有第6.03(A)节规定的含义。

“B类购买权触发器”具有第6.03(A)节规定的含义。

“B类未使用费用”是指在再投资期内发生的每个利息应计期间，(A)B类未使用保费，(B)(I)零和(Ii)(A)B类贷款金额在该利息应计期间内每天的平均值，(B)(X)在该利息应计期间内所有B类预付款的平均未偿还本金和(Y)该利息应计期间内每天B类最低使用量的平均值的乘积，以及(C)分数，其分子为该计息期间的天数，分母为360。

“B类未使用保费”是指在再投资期间的每个利息应计期间，0.50%；如果在该利息应计期间所有B类预付款的平均未偿还本金金额大于或等于B类贷款金额的75%，则为0.375%。

“截止日期”是指2021年3月2日。

“CME术语SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)作为术语SOFR的管理人(或由管理代理以其合理的酌情决定权确定的SOFR术语的继任者)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”具有第7.01(A)节规定的含义。

“托收账户”是指以借款人的名义在托收账户银行开立的账户，该账户已被指定为托收账户，并且在任何时候都应是托收账户控制协议的标的。

“托收账户银行”系指(A)摩根大通银行，N.A.或(B)行政代理合理接受的另一合格机构。

“托收账户控制协议”是指(A)借款人、行政代理和托收账户银行之间于截止日期就托收账户签署的存款账户控制协议，或(B)借款人、行政代理和托收账户银行之间以合理可接受的形式达成的任何其他协议，该协议确立了UCC所指的对托收账户或不时适用的其他账户的“控制”。

“托收账户预期现金余额”是指，截至确定日期，托收账户中的现金存款总额，加上借款人发起或服务机构代表托收账户发起的ACH付款的金额

借款人合理预期的借款人(基于相关债务人过去的业绩)将在该日期结束前清偿债务。

“托收账户所需金额”是指在任何确定日期，在第9.01(A)、(B)、(C)和(F)节中为支付利息和费用而在第9.01(A)、(B)、(C)和(F)节中为支付利息和费用而应用的金额的总和(或者，在此类应用出现缺口的情况下，应已使用)，为免生疑问，不包括任何本金或补偿的支付。

“收款期”是指(A)就截止日期之后的第一个付款日期而言，是指自结算日期起至截止日期后的第一个完整日历月的最后一天为止的期间；(B)就任何其他付款日期或其他日期而言，是指上一个日历月。

“托收政策”是指(A)对于最初的服务商，作为附件G所附的客户管理和托收政策，在符合第5.01(D)(Viii)和5.02(J)节的情况下，服务商可以随时修改、修改、免除或补充，以及(B)对于行政代理批准的任何后续服务商，该服务商用于服务公司信用卡应收账款的习惯和标准托收政策和指南。

“收款”系指发起人、服务商、后备服务商、卖方或借款人就任何应收款及相关文件从任何人士收取的所有现金收款、分配、付款及其他款项，包括根据或与任何该等应收款及相关文件而应付予借款人的所有本金、利息、费用及回购收益、有关费用或其他收费的所有付款、应付予控股公司或借款人的任何交换款项、就该等应收款项或相关文件而应付予控股公司或借款人的任何风险分担付款，以及出售任何该等应收款项或相关文件所得的所有收益。

“集中限制”是指，自截止日期起三(3)个月起的任何确定日期，下列限制适用于借款人拥有的可用的合格应收款(或与拟议的应收款购买有关的，拟拥有的)，并且在每种情况下均符合第1.04节规定的程序，且不重复：

(A)从事具有NAICS代码54的行业的债务人所代表的此类可用合格应收账款的应收账款总额超过该日所有可用合格应收账款总额的35%；

(B)由任何单一行业(专业服务业除外)的债务人代表的此类可用合格应收款的应收账款总额超过该日所有可用合格应收款总额的25%；

(C)由前三(3)个行业的债务人代表的此类可用合格应收账款的应收账款合计余额(以应收账款合计余额衡量)超过该日所有可用合格应收账款合计余额的65%；

(D)信用额度超过500万美元的信用卡账户所代表的此类可用合格应收账款的应收账款总额超过该日所有可用合格应收账款总额的25%；

(E)信用额度超过300万美元的信用卡账户所代表的此类可用合格应收账款的应收账款总额超过该日期所有可用合格应收账款总额的30%；

(F)任何单一债务人发源国所代表的此类可用合格应收款余额合计超过该日所有可用合格应收款余额合计30%的数额；

(G)以31-60天拖欠应收款表示的此类可用合格应收款的应收款总额超过该日所有可用合格应收款总额的5%的金额；以及

(H)同一债务人代表的此类可用合格应收账款余额总额超过该日所有可用合格应收账款余额总额的5%的金额。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意和解除”是指由行政代理人以基本上附件D的形式或行政代理人合理接受的任何其他形式签署的同意和解除信。

“组成文件”是指对任何人而言，与其成立或组织有关的证书或章程、信托协议、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、合资企业协议或其他适用的成立或组织协议(或同等或类似的组成文件)和其他组织文件和章程，以及任何与其成立或组织有关的公司成立证书、成立证书、有限合伙企业证书和其他协议、类似文书。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接拥有的权力，以指导或导致某人的管理或政策的指示，无论是通过所有权、合同、

安排或理解，或其他。“受控”和“控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”就基准替代而言，是指与当时基准的适用应计期间的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限(包括隔夜期限)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第12.22节中规定的含义。

“CRB”指的是新泽西州特许商业银行Cross River Bank。

“CRB计划”是指CRB计划协议中定义的“卡计划”。

“CRB计划协议”是指控股公司和CRB之间于2020年10月16日签订的主服务协议。

对于CRB发起的任何应收款，“CRB转让事件”是指CRB项目协议中定义的“转让事件”。

“授信日期”就任何应收账款而言，是指债务人根据授信政策获得授信的日期。

“信用保单”是指作为附件F所附的控股公司的商业承保和行业管理政策，在符合第5.01(D)(Viii)和5.02(J)节的规定下，控股公司可不时对其进行修改、修改、豁免或补充。

“托管人”系指(A)根据服务协议以托管人身份行事的控股公司，或(B)经行政代理书面同意，作为托管人的托管和核查协议的任何其他当事人。

“数据磁带”指数据磁带，该数据磁带应包括关于每一符合条件的应收款的附表6所列信息。

“债务人救济法”系指(A)破产法和(B)美国、任何州或任何外国不时有效地影响债权人权利的所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、安排、接管、破产、重组、暂停付款、债务调整、资产处置或类似的债务人救济法。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约应收账款”是指(A)预定付款的全部或任何部分在超过120(120)天内仍未支付的应收账款，或(B)已被冲销或清偿，或应根据收款政策中规定的冲销政策予以冲销或清偿的应收帐款。

“违约贷款人”是指任何贷款人(最初的A类贷款人除外)，(A)未能(I)在本合同要求为其垫款提供资金的日期为其全部或部分垫款提供资金(且不是由另一A类贷款人或B类贷款人以其他方式提供资金，视情况而定)，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起三(3)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的预付款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先例条件与任何适用的违约一起)，或(Ii)在到期之日起三(3)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他款项(另一贷款人未以其他方式支付)，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先决条件，应在该书面或公开声明中明确指出)无法满足)，或(C)已成为破产事件的标的。

“确定日期”是指每个收款期的最后一天。

“Divvy Score”是指由Divvy的风险团队根据信用政策中规定的参数进行的评级。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日”是指根据应收账款的条款支付任何款项的每个日期。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构

欧洲经济区成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格信用卡账户”具有本协议附表2所载的含义。

“合格应收账款”具有本合同附表2所规定的含义。

“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权(包括实益拥有权)或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他拥有权(包括实益拥有权)或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他拥有权(包括实益拥有权)或利润权益)的证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他拥有权(包括实益拥有权)或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和裁决。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定(免除三十(30)天通知要求的事件除外)；(B)任何计划未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430节或《ERISA》第303节所定义)；(E)借款人或其ERISA小组的任何成员就终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(F)(I)借款人或其ERISA小组的任何成员从PBGC收到关于PBGC打算寻求终止任何计划或为任何计划指定受托人的确定通知，或(Ii)借款人或其ERISA小组的任何成员提交终止任何计划的意向通知；(G)借款人或其ERISA集团的任何成员就以下情况产生任何责任：(I)就根据ERISA第4063和4064节的计划；(Ii)就根据ERISA第4062(E)节关闭的设施；或(Iii)因退出或部分退出任何多雇主计划；(H)借款人或其ERISA集团的任何成员收到关于

施加提取责任或确定多雇主计划处于或预计处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危状态或危急状态，或(I)借款人或其ERISA集团的任何成员未能向多雇主计划作出任何必要的贡献。

“ERISA集团”是指根据《守则》第414(B)或(C)节(或就与《守则》第412节有关的规定而言，《守则》第414(M)或(O)节)与借款人被视为单一雇主的共同控制下的每个受控公司或行业或企业集团(无论是否合并)。

“错误付款”具有第11.08(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.08(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.08(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第11.08(D)节规定的含义。

“托管账户”是指以借款人的名义在托管账户银行设立的账户，该账户仅持有托管金额。

“托管账户银行”指(A)摩根大通银行，N.A.或(B)行政代理合理接受的另一合格机构。

对于任何应收账款，“托管金额”是指债务人根据适用的信用卡账户协议与借款人之间的信托存入的金额，并不时应用于该应收账款超过适用到期日仍未支付的预定付款的全部或任何部分。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“超额集中金额”是指在任何时候超过任何一个或多个集中限制的时间，借款人或服务机构根据第(1.04)节计算的可用合格应收账款中导致超出此类集中限制的部分。

“交易法”系指不时生效的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法律、规则或条例，凡提及任何法定或规章规定，应视为提及任何后续的法定或规章条款。

“不含税”是指对被担保方征收或对其征收的任何税收，或被要求从向被担保方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)对于任何被担保方，由该被担保方根据其组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在其适用贷款办事处所在的任何贷款人的情况下，或(Ii)是其他关联税，(B)在任何贷款人的情况下，根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人在一项债务中获得该权益或以其他方式成为本协议一方的日期(根据第2.09(B)、2.09(D)、2.11(B)或12.03(H)节的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，除非在任何情况下，根据第12.03节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因被担保一方未能遵守第12.03(G)节的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“退场费”具有A类费用函和B类费用函(视情况而定)中规定的含义。

“预期的A类贷款人权益”具有第6.03(A)节规定的含义。

“EyeCare”指EyeCare Partners，LLC。

“贷款金额”是指A类贷款金额和B类贷款金额的总和，与贷款增加有关。

“融资文件”系指本协议、备用服务协议、借款人有限责任公司协议、托收账户控制协议、每份收费函件、有限担保和赔偿协议、每份程序协议、应收款购买协议、服务协议，以及借款人、备用服务机构、托收账户银行、托管人、控股公司、发起人、许可持有人、卖方或服务机构订立或交付的任何其他协议、文件、担保协议和其他票据，就任何前述协议、本协议或根据第5.01(C)节完善或以其他方式证明行政代理人对抵押品的担保权益。

“贷款增加”是指在借款人提出书面请求后，根据第12.01(B)(Iii)节的规定增加贷款金额、A类贷款金额或B类贷款金额，并由行政代理自行决定。

“资金池违约比率”是指在关于收款期的任何确定日期，比率(以百分比表示)等于(A)在该收款期内成为违约应收款的所有符合条件的应收款在其各自购买日期的合计应收款余额除以(B)合计

借款人在收款期内收购的所有合资格应收账款的应收账款余额，收款期为四个或五个日历月(以该等应收账款的产生日期为准)，而该等应收账款可根据其产生日期成为违约应收账款。

“融资池拖欠比率”是指在确定某一收款期的任何日期，比率(以百分比表示)等于(A)在该收款期内逾期超过30天的所有符合条件的应收账款的应收账款总额(根据欺诈条款的规定，卖方实际回购的欺诈拖欠应收账款除外)，除以(B)借款人在紧接该确定日期之前发生的一个或两个日历月内取得的所有符合条件的应收账款的总应收账款余额，根据该等应收账款的来源日期，紧接该确定日期之前的一个或两个日历月，该等应收账款可能具有的应收账款超过预定付款的预定到期日30天以上。

“FATCA”系指截至本协议之日的1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有认可资格的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价；但如贷款人在该日的任何时间正从联邦储备银行借入隔夜资金，则该贷款人在该日的联邦基金利率，须为该贷款人在该日迅速以书面向借款人及政务代理人报告的该等隔夜借款的平均年利率。贷款人根据前述但书对联邦基金利率的每一次决定都应是决定性的，并具有约束力，但明显错误的情况除外。

“收费信函”统称为A类收费信函和B类收费信函。

“最终到期日”是指(A)2026年6月3日(或借款人和贷款人双方商定并书面通知行政代理的较晚日期)，(B)根据第6.02节加快垫款的日期，或(C)应全额偿付所有债务的日期(尚未到期和所欠的或有赔偿债务除外)中最早的日期。

“下限”指的是0.25%。

“欺诈拖欠应收款”是指，截至任何确定日期，(I)债务人方有欺诈行为的任何合格应收款(根据卖方的合理酌情决定权确定)，但违约应收款除外，或(Ii)第一笔预定付款的全部或任何部分已超过该确定日期的预定付款到期日。

“欺诈条款”指卖方根据应收采购协议回购任何欺诈拖欠应收款的权利(但不是义务)；但在本协议期限内，如此回购的欺诈拖欠应收款的数量在任何情况下都不得超过10,000,000美元。

“基本修正案”系指对本协议或任何贷款文件的任何修订、修改、放弃或补充，其将(A)增加承诺的期限(有关贷款人(S)和行政代理人根据本协议的条款同意增加特定贷款人的承诺或增加一家新的贷款人除外)或改变最终到期日，(B)延长任何预付款或应付贷款人的任何费用的本金或利息的固定支付日期，(C)减少任何此等本金的支付金额，(D)降低根据本协议支付的利息或任何费用的利率；(E)解除抵押品的任何实质性部分，但与本协议允许的处置有关的除外；(F)更改第2.04节、第3.02节、第6.01节的条款(然而，尽管第6.01节或前述第(B)条有任何相反规定，行政代理和所需贷款人仍可自行决定：可允许借款人在违约事件发生后不超过三(3)个工作日内纠正任何违约事件(包括任何适用宽限期的终止)，如果借款人在该期限内补救违约事件，使行政代理和所需贷款人满意，则该违约事件应被视为贷款人放弃(第6.02节、第6.03节、第7.02节、第9.01节、第12.01(B)节、第12.06节或第XIII条)，(G)修改“31-60天拖欠应收账款”、“60天拖欠应收账款”、“加速摊销事项”、“借款基数”、“控制权变更”、“A类借款基数”、“A类贷款金额”、“A类利率”、“A类贷款人”、“A类有效预付款”、“A类最高预付款测试”、“A类最高可用金额”、“A类未用费用”等术语的定义。“B类借款基数”、“B类有效预付款”、“B类最高可用金额”、“B类最高可用金额”、“违约应收账款”、“合格信用卡账户”、“贷款池违约率”、“贷款池违约率”、“欺诈拖欠应收账款”、“欺诈拨备”、“基本修正案”、“最高可用金额”、“最高预付款测试”、“允许销售”、“所需贷款人，“服务商违约事件”、“三个月滚动平均贷款池违约率”、“三个月滚动平均贷款池违约率”、“两个月滚动平均贷款池违约率”、“两个月滚动平均贷款池违约率”，或以任何其他方式修改贷款人的数量或百分比，以作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利或修改本协议的任何规定，(H)延长再投资期限，(I)解除任何有限担保人在有限保证和赔偿协议下的义务，(J)终止或解除卖方根据应收款回购应收款的义务

购买协议，(K)改变支付本协议项下债务所需的货币，或(L)同意或允许借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或其在抵押品的全部或任何实质性部分中的权利、所有权或权益(在每种情况下，本协议允许的除外)；然而，(I)对上述条款或定义的任何修订、放弃、补充或其他修改，如仅涉及或影响借款人或A类贷款人的权利或义务，且不会对B类贷款人的权利或义务产生影响(无论是直接或间接的)，在每种情况下，不得被视为基本修订；及(Ii)不得被视为对第2.01(A)节中的但书的修订、放弃、补充或其他修改。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、准监管机构、行政法庭、中央银行、公职机构、法院、仲裁或调解小组，或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的其他实体，包括美国证券交易委员会、证券交易所、任何联邦、州、地区、县、市政府或其他政府或政府机构、仲裁员、董事会、团体、分支机构、局、委员会、法院、部门、工具、大师、调解人、小组、仲裁员。上述任何一项的系统或其他政治单位或分支或其他实体，无论是国内的还是国外的。

“政府授权”是指所有政府机构的所有特许经营、许可、许可证、批准、同意和其他授权。

“政府备案”是指所有备案，包括特许经营权和类似的税务备案，以及向所有政府当局支付与此类备案相关的所有费用、评估、利息和罚款。为免生疑问，“政府文件”不包括根据UCC或类似法律提交的融资报表文件。

“控股”系指DivvyPay，LLC(DivyPay，Inc.的权益继承人)。

“受补偿方”具有第12.04(B)节规定的含义。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“独立经理人”是指是自然人，且：(I)在该人被委任为独立经理人之前的五年内，在该人继续担任独立经理人期间，并不是：(A)控股或其任何联属公司的雇员、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级职员(作为借款人的独立经理或特别成员的服务除外)；(B)控股或其任何联营公司的客户或供应商(但上述人士除外)

借款人的独立管理人或特别成员)；或(C)上述(A)或(B)项所述个人的任何直系亲属成员；及(2)有(A)公司或有限责任公司的独立管理人经验，其章程或组织文件须经其所有独立管理人一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提出申请寻求救济；以及(B)在一个或多个实体工作至少三年，这些实体在各自业务的正常运作过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或安置服务(包括提供独立管理人或管理人)。

“不符合资格的行业”是指附表7所列NAICS代码的行业。

“不合格应收账款”是指在任何确定日期，任何不属于合格应收账款的应收账款。

“信息”具有第13.03(B)节规定的含义。

“初始A类贷款机构”是指高盛美国银行。

“初始B类贷款人”是指Powerscourt Investments XX，L.P.，只要此人是B类贷款人，并且如果Powerscourt Investments XX，L.P.(或Powerscourt Investments XX，L.P.的关联公司)不再是B类贷款机构，则不再需要根据本协议获得同意或向最初的B类贷款机构交付通知。

“破产事件”是指就某一特定人士而言，(A)在法律程序开始时，(A)提交呈请书，要求对该人或其任何主要部分财产具有司法管辖权的法院，根据《破产法》或现时或以后生效的任何其他适用破产法，对该人或其任何主要部分财产作出济助，或为该人或其任何主要部分财产委任接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清盘，并且该程序应在连续六十(60)天内保持不搁置和有效，或在该程序中加入该法令或命令后立即生效；或(B)在该人根据《破产法》或现时或以后有效的任何其他适用的破产法展开自愿案件时，或在该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令之时，或该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员为该人或其财产的任何大部分作出委任或接管时，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让时，或该人在该等债项到期时一般地没有偿付其债项时，或该人为执行上述任何事项而采取的行动。

“交换”指通过任何系统向发卡人支付的与持卡人对商品和服务的收费有关的所有交换费或发卡人费率费用(该术语在计划协议中有定义)。

“利息”是指，在利息应计期间的每一天和该日的每一笔未清偿预付款中，下列各项的乘积之和：

IR x P x 1/D

其中：

IR：该日预付款的利率；

在该日支付预付款的本金金额；以及

D    =    360.

“利息应计期间”是指，

(A)就每笔垫款(或其部分)而言，(I)就该垫款(或其部分)的初始付款日期而言，自有关借款日期起至紧接该借款日期后结束的收款期的最后一天(并包括该日在内)的期间，以及(Ii)就该垫款(或其部分)的任何随后付款日期而言，在该付款日期之前适用的收款期；但条件是，本合同项下所有未清偿垫款的最终利息累计期应在本合同项下所有未清偿垫款的付款前一天结束并包括在内；

第(B)款规定，任何预付款的利息应计期应延至下一个营业日；以及

根据第(C)款，对于在违约事件发生之前开始的任何垫款的任何利息应计期间，否则将在违约事件发生后的日期结束，行政代理可全权酌情安排该利息应计期间在违约事件发生时结束，在违约事件发生之日或之后开始的每个利息应计期间的持续时间应由行政代理选择。

“利率”是指，对于任何利息应计期间和贷款人在该利息应计期间内的每一天未清偿的每笔预付款：

*(A)在预定的再投资期终止日期之前发生，只要没有发生加速摊销事件或违约事件(要求的贷款人根据本条款没有以其他方式放弃)，并且

继续，只要基准中断事件没有发生并正在继续，费率等于调整后的基准费率加适用保证金，如果基准中断事件已经发生并正在继续，则费率等于基本费率加适用保证金；或

*(B)在预定的再投资期终止日期及之后，只要没有发生加速摊销事件或违约事件(未被所需贷款人根据本条款免除)且仍在继续，利率应为再投资期后利率加适用保证金；或

根据第(C)款，一旦发生加速摊销事件或违约事件(要求的贷款人没有根据本条款以其他方式免除)以及在持续期间，利率应为违约后利率加适用保证金。

“投资公司法”系指1940年《投资公司法》及其颁布的规则和规章，均为不时生效的，或任何后续的法律、规则或条例，凡提及任何法定或规章规定，均应视为提及任何后续的法规或规章。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“法律”系指任何政府当局的任何行动、法典、同意法令、宪法、法令、指示、制定、发现、指导方针、法律、禁令、解释、判决、命令、法令、政策声明、公告、公布、规章、要求、规则、法治、公共政策规则、和解协议、法规或令状，或其中的任何特定部分、部分或规定。

“贷款人”是指(A)任何A类贷款人和任何B类贷款人，以及(B)“贷款人”统称为上述所有贷款人。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权或担保权益(法定或其他)，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议、押记或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁，以及借款人根据UCC或任何司法管辖区的类似法律授权提交的任何融资声明)。

“有限担保人”是指控股公司和许可持有人各自以有限担保和赔偿协议下有限担保人的身份，以共同和各别的身份行事。

“有限担保和赔偿协议”是指有限担保人为行政代理人的利益而修订和重新签署的某些有限担保和赔偿协议，其日期为第三号修正案的截止日期。

“有限担保违约事件”的含义与“有限担保和赔偿协议”中赋予该术语的含义相同。

“保证金股票”具有美国法规中规定的含义。

“重大不利影响”对任何人来说，是指可能对以下方面产生重大不利影响的行动或事件：(A)该人的业务、资产、财务状况、运营、业绩或财产；(B)本协议或任何其他融资工具文件对该人的有效性、可执行性或可收集性；或(C)符合条件的应收款的全部或任何重要部分的有效性、可执行性或可收集性；(C)行政代理、贷款人和担保当事人对本协议或任何其他融资工具文件项下发生的事项的权利和补救措施；(D)该人是否有能力履行其所属任何融资工具文件项下的义务，或(E)行政代理人对抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性。

“最大提前率测试”是指A类最大提前率测试或B类最大提前率测试，视情况而定。

“最高预付率测试计算报表”是指实质上与本合同附件中分别作为附件A-1、A-2和B所附的借款通知单、提款通知单和预付款通知单格式相同的报表，因为此类格式的最高预付率测试计算表可由管理代理在借款人同意下随时修改(不得无理扣留、附加条件或延迟)，修改的程度将在行政代理善意的情况下提高最高预付率测试计算的准确性。A级最高贷款率测试或B级最高贷款率测试(视情况而定)，以及任何其他必要的计算，以与本协议其他条款一致的方式满足本协议所要求的每笔借款的先决条件。

“最大可用金额”是指在任何时候，下列两项中较小者：

**(A)增加贷款金额；及

中国(B)银行在此时成立了借款基地。

为避免任何疑问，在任何借款日期，本合同项下的任何借款金额相对于最大可用金额，应以满足第3.02(B)节规定的先决条件为前提。

“衡量日期”是指(A)截止日期，(B)每个借款日期和(C)每个确定日期。

“最低使用费”，统称为甲类最低使用费和乙类最低使用费。

“最低使用期”是指(A)最初是指结束日期后三(3)个月开始的期间，结束于结束日期和终止日期后九(9)个月之后的日期(包括较早的日期)，以及(B)此后，每个连续的六(6)个日历月期间，开始于(且不包括)前一个最低使用期的最后一天，结束于(且不包括)该开始和终止日期的六(6)个月的周年纪念日中较早的一个；但为免生疑问，在终止日期当日或之后，不存在最短使用期，也不包括任何一天。

“货币”具有UCC第1-201(B)(24)节规定的含义。

“月报”具有第5.01(G)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，该计划由借款人或其ERISA集团的成员发起，或借款人或其ERISA集团的成员有义务向其缴费或承担任何责任。

“NAICS”指的是北美行业分类系统。

“网络”是指用于结算信用卡账户交易的任何信用卡协会或网络。

“网络规则”是指任何适用网络的规章制度、运营规则和规章，包括PCI-DSS。

“下一可用期限SOFR”指在任何时间，对于任何利息应计期间，期限最长的SOFR期限可由管理代理在芝加哥时间凌晨5：00左右，即该利息应计期限开始前两(2)个工作日左右确定，该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“借款通知”具有第2.02节规定的含义。

“提前付款通知”具有第2.05节规定的含义。

“退出通知”具有第9.02节规定的含义。

“债务”系指借款人在任何时候或不时根据本协议或任何其他贷款文件对任何有担保的一方或任何受影响的人所欠的所有债务、债务和债务，无论是绝对的、固定的还是或有的，包括但不限于借款人就预付款应支付的所有金额及其利息、预付款、退场费、最低使用费、未使用的费用和本协议项下应支付的所有其他金额。

就任何应收款而言，“债务人”是指对应收款负有主要偿付义务的人。

“债务人起源国”就任何应收款而言，是指有关债务人在有关起源日期居住的美国五十个州、哥伦比亚特区、美国领土或美国军事基地之一。

“OFAC”具有第4.01(F)节规定的含义。

“始发日期”就任何应收款而言，是指债务人和发起人双方就该应收款签署“信用卡账户协议”的第一个日期。

“发起人”指CRB或WEX(视情况而定)。

“其他连接税”是指对任何有担保的一方而言，由于该有担保的一方与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该有担保的一方已签立、交付、成为其当事人、履行其在本协议或任何其他融资文件项下的担保权益项下的付款、收到或完善担保权益、根据本协议或任何其他融资工具文件从事任何其他交易、或出售或转让任何融资工具文件项下的权利的权益而产生的联系除外)。

“其他税”具有第12.03(B)节规定的含义。

“参与者”具有第13.02(H)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.02(I)节规定的含义。

《爱国者法案》具有第12.16节规定的含义。

“付款日期”是指从2021年4月26日开始的每个日历月的第25天；但如果该日不是营业日，则该日期应为下一个营业日。

“收款方”具有第11.08(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或履行实质上相同职能的任何后续机构或实体。

“支付卡行业数据安全标准”指支付卡行业数据安全标准，可不时修订，并在当时有效，并在适用的范围内包括支付应用数据安全标准(PA-DSS)。

“百分比”是指，(A)就本合同日期的任何贷款人而言，指在本合同附表1-A中与该贷款人名称相对的百分比，或就本合同附表1-B中的每一特定类别而言，因为该贷款人与受让人签订的任何转让和承兑而减少的金额，或因该贷款人与受让人或受让人签订的任何转让和承兑而增加的金额，或根据该贷款人提供或不提供的任何融资增加而减少或增加的金额，或(B)对于根据转让和承兑而成为本合同一方的贷款人，根据贷款人与受让人之间的转让和承兑而减少的贷款人百分比，或贷款人与转让人之间的任何转让和承兑而增加的贷款人百分比，或基于贷款人提供或不提供的任何融资增加而减少或增加的金额。

“许可持有人”是指特拉华州的Bill.com Holdings，Inc.。

“许可控股转让”指将控股的100%股权转让、出售、转让或以其他方式处置给许可持有人(或许可持有人的全资附属公司)。

“允许留置权”是指：(A)根据本协议或其他融资文件为担保当事人的利益而设定的以行政代理人为受益人的留置权；(B)根据应收款购买协议为借款人设定的留置权；(C)任何政府当局对尚未拖欠或正在善意和通过适当程序对尚未拖欠的税款、评估或收费施加的留置权，前提是借款人的账面上按照公认会计原则保持了足够的准备金；以及(D)在维持根据本协定设立的存款账户方面，给予开设此类账户的金融机构的银行留置权、抵销权和类似留置权。

“许可销售”系指借款人在遵守第8.02条的前提下，与以下任何一项有关的任何销售：(A)应收款：(I)卖方根据应收款购买协议要求回购应收款，或(Ii)将应收款转让给证券化工具，涉及资产支持证券的广泛市场和分销发行；(B)不符合条件的应收款，但在购买日符合条件的应收款除外；或(C)经所有贷款人事先书面同意，符合条件的应收款；然而，倘若任何合资格应收款的销售在紧随其后不再符合任何最高预付率测试的情况下，任何合资格应收款的销售不再符合任何最高预付率测试条件，则任何合资格应收款的销售不得视为许可销售；此外，如行政代理已于收到本协议第8.02(A)节的通知后两(2)个营业日内发出通知，表示该项出售将导致行政代理合理地决定该项出售将导致在出售后保留在借款基础内的应收款出现重大不利选择，则任何合资格应收款的销售均不属许可销售。

“个人”是指个人或公司(包括商业信托)、独资企业、合伙企业、信托、法人或非法人团体、商号、合资企业、企业、股份公司、有限责任公司、政府(或其机关或政治分支机构)或其他任何类型的实体。

“计划”是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保，或受《守则》第412节规定的最低供资标准约束，该计划由借款人或其雇员退休保障制度小组的成员赞助，或借款人或其雇员退休保障制度小组的成员有义务缴费或负有任何责任。

“加速摊销后事件利率”指的年利率等于(A)调整基准利率或(如果基准中断事件发生)基本利率加上(B)(I)在预定再投资期终止日期之前的年利率1.00%，以及(Ii)预定再投资期终止日期及之后的年利率1.50%的总和。

“违约后比率”是指(A)在加速摊销事件(违约事件除外)发生时及持续期间，加速摊销后比率及(B)在违约事件发生及持续期间，违约事件后比率。

“违约事件后利率”是指等于(A)调整基准利率或(如果基准中断事件发生)基本利率加上(B)(I)预定再投资期终止日期之前的3.00%年利率和(Ii)预定再投资期终止日期及之后的3.50%年利率之和的年利率。

“再投资后利率”是指年利率等于(A)调整后基准利率或(如果基准中断事件发生)基本利率加(B)0.50%年利率之和。

“预付保险费”具有第2.06节规定的含义。

“最优惠利率”是指高盛美国银行不时宣布的作为其在美利坚合众国的最优惠利率的利率，该利率随着该指定利率的变化而改变。最优惠利率并非高盛美国银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率。高盛美国银行可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“优先付款”具有第9.01节中规定的含义。

“隐私和数据安全要求”是指(但仅在适用的范围内)：(A)《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章，《美国法典》第15编第6801节及其后，(B)实施此类法案的适用联邦法规，(C)建立保护客户信息标准的机构间指南，(D)与隐私和安全有关的所有其他适用的联邦、州和地方法律、规则、条例和命令。

客户信息，包括联邦《公平信用报告法》(《美国法典》第15编第1681节及其后)和类似的州法律；以及(E)发起人的所有隐私、消费者保护或安全政策和程序，只要此类政策和程序的书面副本与借款人共享。

“私人授权”是指所有人(政府当局除外)的所有特许经营权、许可证、许可证、批准、同意和其他授权。

“收益”指的是任何资产或财产，具有UCC赋予该资产或财产的含义，在任何情况下，应包括但不限于根据该资产或财产或与该资产或财产相关而不时支付或应付的任何和所有金额。

“计划”指CRB计划或WEX计划。

“计划协议”是指CRB计划协议或WEX计划协议。

“禁止交易”是指ERISA第406（a）条所述的交易，根据ERISA第408条，该交易不受法定或行政或个人豁免的豁免。

“预测”具有第13.03（b）条中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买日期”就任何应收款项而言，指卖方根据应收款项购买协议向借款人出售该等应收款项的日期。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第12.22节中规定的含义。

“合格机构”是指根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)的法律成立的存款机构或信托公司，(I)(A)具有(1)S评级为“A”或更好，穆迪为“A2”或更好的长期无担保债务评级或存单评级，或(2)S或穆迪的短期无担保债务评级或存单评级为“A-1”或更好，(B)其母公司(1)获S评级为“A”或以上，穆迪给予“A2”或以上评级，或(2)获S及穆迪给予“A-1”或以上的短期无抵押债务评级或存款证评级，或(C)获行政代理人以其他方式接受；及(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保。

“应收账款”指，就任何信用卡账户而言，(I)(A)支付本金、利息、费用(包括但不限于滞纳金)的所有权利，除非此类费用是

根据服务协议和托收政策免除的所有其他费用和评估，以及该信用卡账户下债务人或其代表应支付或将到期的所有其他金额(不论应计期，但不包括已经支付的金额)，(B)与该信用卡账户有关的所有收款或应收款项，(C)发起人(或其继承人或受让人)因该应收账款而产生或与之相关的所有其他权利、利益、利益、收益、补救和索赔；(D)所有申索(包括《破产法》所界定的“申索”)、诉讼、诉讼因由，以及发起人针对其项下的任何债务人、或其各自的关联人、代理人、代表、承包商、顾问或任何其他实体或个人而享有的任何其他权利(不论已知或未知)，而该等申索以任何方式是基于上述任何一项，或产生于上述任何一项或与上述任何其他实体或个人有关的，在适用法律准许转让的范围内，包括所有申索(包括合约申索、侵权申索、失当行为申索及根据任何规管证券买卖或证券契约的法律提出的申索)，诉讼原因，(E)根据计划协议和服务协议提供此类服务的所有权利，以及(F)上述任何和所有收益，或(Ii)关于本定义第(I)款所列其中一项的100%不可分割参与权益，由卖方根据计划协议从发起人购买，并由卖方根据应收采购协议出售给借款人，本定义第(I)款所列举的项目是该100%参与权益的基础。

“应收余额”是指，对于任何合格应收账款，即应收账款定义第(I)款所述的应收账款，截至任何确定日期，该合格应收账款的未付金额，或对于应收账款定义第(Ii)款所述的任何合格应收账款，指作为该100%参与利息的符合条件的应收账款的未付金额。

“应收采购协议”系指(A)卖方和借款人之间的应收采购协议，其日期为截止日期，其形式和实质为行政代理所接受，或(B)卖方和借款人之间的此类其他应收采购协议，其形式和实质令行政代理满意。

就基准的任何确定而言，“基准时间”是指管理机构根据基准替换符合变更而确定的时间。

“登记册”具有第13.02(G)节规定的含义。

“监管机构T”、“监管机构U”和“监管机构X”分别指不时生效的美国联邦储备委员会理事会的监管机构。

“监管变更”具有第2.09(A)节规定的含义。

“规范性事件”系指下列事件之一：规则、命令、法令、颁布、公告或公布任何指导方针、准则、解释、禁令、

指令、公告、公布、要求、命令、判决、政策声明、法律、法规、规则、法规、令状或政府当局的裁决，在诉讼、调查、索赔、指控或其他方面，将(A)对行政代理合理确定的任何合格应收款的有效性、可执行性或可收回性(包括该合格应收款的受让人)产生重大不利影响，或(B)对借款人、控股公司、许可持有人、卖方、服务商或后备服务商中的任何一个产生重大不利影响。

“再投资期”指自结算日期起至(包括)(A)预定再投资期终止日期、(B)违约事件发生及持续、(C)最终到期日及(D)终止应收购买协议中最早者的期间。

“相关文件”就应收账款而言，是指（a）相关的卡账户协议，（b）如有，证明、担保、担保、管辖或产生此类应收账款的所有其他协议和文件，包括任何第三方担保和任何其他信用增强权以及（c）显示所有权链的背书或转让（包括根据转让事件或应收账款购买协议交付的任何销售票据或转让协议）。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“报告日期”是指每个付款日期前三（3）个工作日的日期。

“请求金额”具有第2.02节中规定的含义。

“所要求的贷款人”是指，截至任何确定日期，

(A)首先，如果当时有任何A类垫款未偿还，一名或多於一名A类贷款人的A类垫款数额超过所有A类垫款未偿还本金总额的50%；

(B)第二，如果当时没有A类垫款未偿还，并且A类垫款的可获得性尚未根据本协议终止，则一家或多於一家A类贷款人合计持有所有A类贷款人合计超过50%的百分比；或

(C)第三，如当时没有未清偿的A类垫款，而A类垫款的供应已根据本条例终止，

(I)如任何B类垫款当时仍未清偿，则一名或多於一名B类贷款人的B类垫款款额超过所有B类垫款未偿还本金总额的50%；或

(Ii)如当时并无未清偿的B类垫款，则一名或多於一名B类贷款人合共持有所有B类贷款人合计超过50%的百分比。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指(A)如属法团、合伙或有限责任公司，而根据其章程文件，有高级职员、行政总裁、财务总监、行政总监、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、董事或经理，而如有两名负责人代表该实体行事，则第二名负责人可为秘书或助理秘书；(B)如属有限责任合伙，则为代表该普通合伙人以普通合伙人身分行事的普通合伙人，(C)在有限责任公司的情况下，代表单一成员或管理成员以单一成员或管理成员的身份行事的唯一成员或管理成员的任何负责人员；。(D)在信托的情况下，受托人的负责人员或信托的管理人，以受托人的身份代表该信托行事；及。(E)在行政代理的情况下，负责本协议管理的行政代理的管理人员。

“限制性付款”系指宣布因借款人的任何股权而向借款人的任何受益人或其他股权投资者支付任何分配或股息或支付任何其他金额(包括借款人的组织文件允许的赎回)，或为偿债基金或其他类似基金支付或拨出资产，或购买或以其他方式收购借款人的任何股权或任何认股权证。直接或间接以现金、财产(包括有价证券)或为赎回、提取、退休、收购、注销或终止借款人的任何股权而支付资产的任何期权或其他权利(或作出任何“影子股票”或其他类似性质的分派或股息予任何人士的付款)，不论是现在或以后未偿还的。

“S”指的是S全球评级。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或地区，或其政府是任何制裁的对象或目标的国家或地区，包括在OFAC维护的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不时公布的名单上确定的受制裁计划的国家。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括OFAC维持的“特别指定的国民和被封锁的人”，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式获得

不时发布(B)和(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)位于受制裁国家的任何人，组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何此类人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“制裁法律”统称为(A)关于阻止资产和禁止涉及OFAC或美国国务院指认的个人或国家的交易的规则和条例；以及(B)与不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的任何其他适用法律。

“应收款明细表”是指在购买日期向借款人交付的应收款转让(在每种情况下均应以电子数据磁带或其他媒体的形式)的附表A，连同本协议附表6所列信息以及行政代理不时合理要求的其他信息，该清单可根据本协议和应收采购协议不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“预定再投资期终止日期”是指2026年3月3日或借款人和贷款人以书面形式商定并以书面形式通知行政代理的较晚日期。

“SEC”指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》、《投资公司法》或《交易所法》的任何其他政府机构。

“担保方”是指行政代理人、贷方、任何受影响人员和每个受赔偿方及其各自允许的继承人和转让人。

“证券法”是指1933年证券法及其颁布的不时有效的规则和法规，或任何后续法律、规则或法规，对任何法定或监管条款的任何提及均应被视为对任何后续法定或监管条款的提及。

“证券化工具”是指为直接或间接向借款人购买应收款并在该等应收款担保的资本市场发行债务而成立的特殊目的破产隔离实体。

“卖方”是指根据“应收采购协议”以卖方身份持有的控股公司，或行政代理书面批准的任何后续卖方。

“服务商”是指以服务协议下的服务商身份持有的控股公司、备份服务协议下的任何备份服务商或行政代理书面批准的任何后续服务商。

“服务商违约事件”是指(A)服务协议中定义的“服务商违约”或(B)对服务商造成重大不利影响的监管事件。

“服务商费用”是指在每个收款期内，在每个付款日(根据付款的优先顺序)向服务商支付的与服务协议中规定的金额相等的费用。

“服务协议”是指(A)借款人与服务机构之间、借款人与服务机构之间截止截止日期的特定服务协议，或(B)借款人与后备服务机构之间、作为后续服务机构、或行政代理书面批准的后续服务机构之间的任何服务协议。

“SOFR调整”指的是0.28%。

“SOFR Rate”是指(A)术语SOFR，或者，如果管理代理确定不能确定相应基调的术语SOFR，则是下一个可用的术语SOFR和(B)SOFR调整。

“偿付能力”对任何人来说，是指截至确定之日，(A)和(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人目前资产的公允可出售价值；(2)该人的资本相对于其在结算日预期的业务而言并不是不合理的小规模，并反映在其任何财务预测中；及(Iii)该人并没有、亦不打算招致、或相信(亦不应合理地相信)其将会招致超出其到期偿付能力的债务(不论到期或以其他方式偿还)；及(B)该人具有该词所指的“偿付能力”，以及纽约州《债务人及债权法》第271节或其他有关欺诈性转让及转易的适用法律所指的类似条款。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“主体法”具有第4.01(F)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第12.22节中规定的含义。

“辛迪加”具有第13.02(A)节规定的含义。

“税”是指由任何人征收的所有现有或未来的税、征、税、扣、扣(包括备用扣缴)、评税、费用或其他费用。

政府当局，以及与之有关的所有责任(包括罚款、附加费、利息和费用)。

“期限SOFR”是指，对于每个利息应计期间，以纽约联邦储备银行(或其继任者)的担保隔夜融资利率为基础的三个月期限(或相应期限，视情况而定)的前瞻性期限利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人在该期限开始前两个工作日公布；前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在该营业日，如果CME Term Sofr管理人没有公布该利率，也没有出现关于Term SOFR的基准更换日期，则期限SOFR将自CME Term Sofr管理人发布该利率的前一个美国政府证券营业日起确定，只要该营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该营业日之前的三个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指再投资期的最后一天，如果再投资期已恢复，则指恢复再投资期的最后一天；但如果终止日期不是营业日，则终止日期应为紧随其后的营业日。

“三个月滚动平均设施池违约率”是指截至任何确定日期，最近结束的三个收款期中每一个的设施池违约率的平均值。

“三个月滚动平均资金池拖欠率”是指在任何确定日期之前，最近三个收款期的每一个资金池拖欠率的平均值。

“传输事件”指CRB传输事件或WEX传输事件。

“两个月滚动平均设施池违约率”是指在任何确定日期之前，最近结束的两个收款期的设施池违约率的平均值。

“两个月滚动平均贷款池拖欠率”是指在任何确定日期之前，最近两个收款期的每个收款期的贷款池拖欠率的平均值。

“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于任何强制性法律规定，根据本协议授予行政代理的担保权益的完备性、完备性或不完备性的效力或优先权受美利坚合众国纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为该等完善、完美或不完美或优先权的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未使用费用”是指A类未使用费用和B类未使用费用。

“未到期违约事件”是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之会构成违约事件的任何事件。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第12.22节规定的含义。

“美国税务符合证书”具有第12.03(G)节规定的含义。

“WEX”是指WEX银行，犹他州的一家工业银行。

“WEX计划”是指“WEX计划协议”中定义的“卡计划”。

“WEX计划协议”是指由Holdings和WEX于2019年1月3日签署的WEX卡计划和参与协议。

对于由WEX发起的任何应收款，“WEX转移事件”是指WEX计划协议中定义的“转移事件”。

“提款日期”具有第9.02节规定的含义。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章E小标题第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中-

欧盟自救立法附表描述了下调和转换权，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

《施工规程》第1.02节：《施工规程》。就本协定的所有目的而言，除另有明确规定或除文意另有所指外，(A)单数词应指复数和单数，反之亦然(除非另有说明)，且“或”不是唯一的，(B)本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的条款、附表、章节、段落、条款、展品或其他细分，(C)标题：本协议中规定的副标题和目录仅为参考方便，不应构成本协议的一部分，也不得影响本协议任何条款的含义、解释或效果，(D)本协议中提及的“包括”或“包括”应指包括或包括(视情况而定)该术语之前的任何描述的一般性，就本协议而言，通用规则不适用于将紧随其后的或可提及的具体事项的一般性陈述限制为与具体提及的事项类似的事项，(E)本协定的每一方及其律师已对本协定进行审查和修订，或要求对本协定进行修订，而任何不明确之处应针对起草方予以解决的解释规则不适用于本协定的解释和解释；(F)本协定中对任何设施文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受本协定所载对此类修正、重述、补充或修改的任何限制的限制)，(G)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议或任何其他适用协议中规定的任何限制的约束)，(H)本协议中对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(I)每一次提及时间(未进一步说明)均指纽约纽约当地时间。

第一节为1.03，第三节为时间段计算。除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”两词均指“至”但不包括在内。除非明确规定营业日，否则本协议所指的天数应按日历日计算。

抵押品部分：1.04；第三部分：抵押品价值计算程序。关于根据本协议必须对抵押品中包括的任何其他资产的任何付款进行的所有计算，关于合格应收款的销售和再投资，以及关于可以收到存放在收款账户中的任何其他金额所能赚取的收入，第1.04节所述的规定应

被应用。第1.04节的规定应适用于本协议涵盖的任何确定或计算，无论是否特别提及第1.04节，除非该特定条款明确规定了其他计算或确定方法。

(A)在付款优先权中提及“形式基础”的计算，是指在按照付款优先权实施所有付款之后，在(按付款优先次序)之前或包括进行这种计算的条款之后进行的计算。

(B)为了计算所有集中限额，在集中限额的任何组成部分中，60天拖欠应收款、违约应收款和不合格应收款应视为应收账款余额等于零。

根据第(C)款，构成超额集中金额的合格应收款或其部分的确定将以确定时产生最低借款基数的方式确定，但有一项理解，即属于多个此类合格应收款类别的合格应收款(或其部分)仅为此类确定的目的而被视为仅属于当时产生最低借款基数的类别(不重复)。

根据第(D)款，为了计算符合每项浓度限制，所有计算将四舍五入至最接近的0.01%(合计而不是以信用卡账户计算)，0.005%向上舍入。

尽管本协定有任何其他相反的规定，但本协定项下的所有货币计算均应以美元计算。就本协定而言，对所有已收到或要求以美元以外的货币支付的金额的计算应为零。

本协议中对借款人“购买”或“获得”合格应收款的提及，包括借款人以出售或卖方出资的方式获得此类合格应收款。

第1.05节。第一节是第二节，第二节是第二节。就融资文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

预付款

融资部分：2.01。融资循环信贷安排。(A)根据本文所述的条款，并在符合本条款第三条的条件下，(I)每个A类贷款人各自同意在截止日期至终止日期(但不包括终止日期)期间的任何营业日向借款人提供贷款(每个“A类垫款”)，在每种情况下，按比例基于并限于适用于该A类贷款人和所有A类贷款人的百分比，不会导致A类贷款的本金余额总额超过当时有效的A类最高可用金额；及(Ii)每个B类贷款人各自同意在截止日期至但不包括终止日期的期间内的任何营业日向借款人提供贷款(每个贷款为“B类贷款”，并与任何A类贷款一起为“贷款”)，在每种情况下，按适用于该B类贷款机构和所有B类贷款机构的百分比按比例计算，不会导致B类垫款的本金余额总额超过当时有效的B类最高可用额的数额；但在每种情况下，除本合同项下的初始A类垫款外，任何此类垫款的本金总额单独或与贷款人在该A类垫款或B类垫款(视情况而定)建议借款日期前三十(30)天内向借款人支付的所有垫款的本金金额相结合，不得超过贷款金额的30%。任何贷款人不得提供任何垫款或其部分，如果这会导致垫款的未偿还本金总额超过当时有效的最高可用金额。

(B)根据本节第2.01节的规定，在任何一天的任何一次预付款中的每一次此类借款在本合同中被称为“借款”。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借入(和再借入)垫款，并根据第2.05节预付垫款。

预付款部分：2.02。预付款申请。(A)在符合第2.01节的条款和条件的情况下，如果借款人希望根据本协议申请借款，借款人应不迟于下午3点向行政代理和贷款人发出关于该借款的书面通知(各自为“借款通知”)(该通知自收到之日起即不可撤销且有效)。在申请借款之日之前至少两个工作日。下午3点后收到的借款通知。应视为在下一个营业日收到。

在收到第2.02节规定的借款通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节以及该贷款人要求作为所请求借款的一部分提供的预付款的金额。每份借款通知应基本上采用本合同附件A-1的形式，注明提出相关借款请求的日期，并由借款人的一名负责官员签署，应附上最高预付款测试计算报表，否则应适当填写。在每份借款通知中指明的建议借款日期应为终止日期之前的营业日，以及

在该借款通知中申请的借款(“申请金额”)应至少等于500,000美元(或更少，如果行政代理和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权同意的话)。

除非行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权另有许可，否则每日历周不得超过两(2)个借用日。

他们(B)要求贷款人提供更多资金。在符合本条款和条件的情况下，提供垫款的每一贷款人应在每个借款日(X)以其适用申请金额的百分比(该百分比可根据本条款不时减少或增加)，并应在上午11：00之前电汇立即可用的资金。在借款日，根据行政代理人提供的电汇指示，行政代理人将持有这些资金，并在下午2点前以电汇方式将立即可用的资金支付给借款人。在这样的借款日期，代表贷款人或(Y)如果行政代理提出书面要求(可接受电子邮件)，在下午2：00之前通过电汇立即可用的资金。根据行政代理提供的电汇指示，在该借入日直接给借款人。

法院(C)不支持行政代理的推定。行政代理不得假定贷款人已经或将提供任何适用申请金额的百分比，并且没有义务向借款人提供相应的金额，除非行政代理已从所有贷款人那里收到与其相对于适用申请金额的相关百分比相对应的资金。

债务部分为2.03，未提供负债的证据。

借款人需要(A)管理贷款人对记录的维护。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人欠其债务，并证明该贷款人根据本条例不时向借款人支付的垫款，包括其本金和利息的数额；但如果行政代理人的记录与该贷款人的记录有冲突，则应以行政代理人的记录为准，且无明显错误。

(B)由行政代理负责记录的维护。行政代理应保存记录，其中应记录(I)根据本协议支付的每一笔预付款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额及其每一贷款人的份额。尽管本协议有任何相反规定，行政代理应负责计算和确认任何和所有到期金额、利息、对财务契约、资格标准的遵守情况，以及本协议和其他融资工具文件项下的其他触发因素或费率，并且每次此类计算和确认在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

第(三)款规定了参赛作品的效力。根据本节第(A)或(B)款保存的记录中的条目，如无明显错误，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类记录或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还预付款和其他债务的义务。

本金部分：2.04。本金、利息和某些费用的支付。借款人应当按下列方式支付垫款本金和利息：

：(A)每笔预付款的未偿还本金金额的100%，连同其所有应计和未付利息，应于最终到期日到期并支付。

*(B)每笔A类垫款的未付本金应自该A类垫款之日起计至该本金全数支付为止，而B类利息则应自该B类垫款的日期起计至该本金全数支付为止。

(C)每笔A类垫款的应计A类利息或每笔B类垫款的应计B类利息(视情况而定)应在每个付款日期到期并以欠款(X)支付，以及(Y)与根据第2.05(A)节全额预付任何预付款有关；但(I)就任何全额预付款而言，可在贷款人与借款人以其他方式约定的日期或在贷款人与借款人以其他方式约定的日期支付该预付款金额(但不包括预付款日期)的应计利息，以及(Ii)就未清偿预付款的任何部分预付款而言，该预付款金额(但不包括预付款日期)的应计利息应在该预付款后的适用付款日按照发生该预付款的收款期的付款优先顺序支付。

除下列(E)款另有规定外，借款人有义务支付债务，包括但不限于，向贷款人支付预付款本金、预付款、退场费、最低使用费和未使用费用的义务，以及向适用贷款人支付预付款、退场费、最低使用费和未使用费用的义务，以及支付本协议和费用函中规定的任何其他费用的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本条款(包括第2.14节和第九条)及其条款进行支付。在任何和所有情况下，无论借款人或任何其他人可能或曾经对任何有担保的一方或任何其他人进行的付款抵销、反请求或抗辩(付款已作出的抗辩除外)。

*(E)被视为支付任何垫款的利息、任何A类垫款的A类利息或任何B类垫款的B类利息的条件，以及任何垫款的本金、任何预付款溢价、任何退出费用、任何最低

如果借款人或行政代理人不征收预扣税，则借款人或行政代理人可要求其接受其可接受的证明，以确定借款人和行政代理人根据美利坚合众国和任何其他适用司法管辖区的任何现行或未来法律或法规，或任何其他适用司法管辖区的任何现行或未来法律或法规，或其中的任何政治分区或税务机关的任何现行或未来法律或法规，或遵守任何该等法律或法规下的任何报告或其他要求，就任何税项或其他费用所负的责任和责任。

第(F)款规定，最低使用费应自截止日期后三(3)个月起至终止日止，借款人应在每个最低使用期之后的每个付款日按照付款的优先顺序向欠款贷款人支付。未使用的费用应从结算日至终止日累计，并应由借款人在每个付款日向拖欠的贷款人支付。

预付款部分：2.05，预付预付款。

他们(A)取消了可选的预付款。借款人可在任何营业日，在支付第2.06节规定的预付款或退出费(如果有)的情况下，自愿预付全部或部分未偿还的预付款，以及第2.04(C)和2.10节规定的所有到期金额；但借款人应在不迟于下午3：00之前以本合同附件B的形式向行政代理和贷款人交付预付款的书面通知(该通知，即预付款通知)。预付款日前至少两(2)个工作日。行政代理或贷款人在下午3：00之后收到的任何预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每份这样的提前还款通知应在收到之日起不可撤销并生效，日期应为发出通知之日，由借款人的负责官员签署，并以其他方式适当填写。借款人根据第2.05(A)节规定预付的每一笔预付款，在每一种情况下的本金金额应至少为500,000美元，如果低于500,000美元，则为借款人预付款的全部未偿还本金。如果借款人发出提前还款通知，借款人应提前还款，通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付(包括但不限于任何预付款保费或离场费)。借款人应在上午11点前以电汇方式支付通知中规定的付款金额。在预付款到行政代理的账户上，行政代理将代表贷款人持有资金。在向行政代理支付款项的范围内，行政代理将立即通过电汇到贷款人的账户，将通知中规定的付款金额提供给每个贷款人，金额为每个贷款人支付金额的百分比。行政代理在下午3：00之后收到的自愿预付款的任何资金。应视为在下一个营业日收到。为免生疑问，借款人只能提供提前还款通知，以提前偿还在该提前还款通知送达之日尚未偿还的垫款，不得提供提前还款通知，以提前偿还任何未来的垫款。

美国联邦储备委员会(B)同意增加提前还款条款。根据第2.05节规定的每笔预付款应遵守第2.04(C)节和第2.10节，并根据相关贷款人各自的百分比应用于垫款。

银行(C)取消了预付款的利息。借款人应支付在下一个付款日预付的垫款的所有应计未付利息；但如在任何日期预付所有未偿还的垫款本金，借款人应在预付款之日支付所有应计未付利息。

退场费部分为2.06，退出费为预付保费。

根据以下规定：(A)如果借款人终止本协议或在预定的再投资期终止日期之前自愿预付任何垫款的全部或任何部分未偿还本金余额，借款人应为每个贷款人的利益和账户，以立即可用的资金向行政代理支付一笔不可退还的预付款，其乘积等于(I)截至预付款之日预付的未偿还本金金额，(Ii)适用保证金加违约后利率(如果适用)，和(3)分数(以百分比表示)，其分子等于从预定再投资期终止日期算起并包括在内的预付款天数，分母等于360(统称为“预付保费”)；然而，不应就以下任何预付款支付任何预付款：(A)满足最高预付款测试的任何违反；(B)根据协议第9.01节要求的任何付款；(C)与广泛营销和分销的资产支持证券的发行相关的对证券化工具的许可销售(但退出费用应在(C)款的情况下到期并支付)，(D)就使用托收账户中可用金额的预付款而言，该预付款可归因于债务人按照相关信用卡账户协议的条款和条件支付任何应收款；(E)就预付款而言，该预付款旨在将A类垫款或B类垫款(视情况而定)的未清偿金额减少至不低于A类最低使用额或B类最低使用额(视何者适用而定)；(F)贷款人根据第2.09节要求支付增加的费用；(G)贷款人未能按比例提供借款人根据本合同要求按比例分摊的垫款，但前提条件已全部满足，或(H)向违约贷款人付款。

根据(B)为免生疑问，任何适用的预付款溢价应在预定再投资期终止日期之前的任何时间到期并支付，无论是由于根据协议条款加速(在此情况下应立即到期)、法律实施或其他原因(包括但不限于破产事件开始)，以及无论此类加速发生在破产事件开始之前、之后还是之后。鉴于确定因提速或提前还款而对贷款人造成的实际损害金额或贷款人的利润损失，以及经双方当事人就合理估计和计算贷款人的利润或损害损失达成协议是不可行和极其困难的，提前还款保费构成违约金。

该等款项即于该日期到期并须予支付。借款人特此放弃除按业绩付款外的任何付款抗辩，无论此类抗辩是否基于公共政策、模棱两可或其他方面。借款人和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何预付款保费不应构成未到期利息，无论是根据破产法第502(B)(3)条或其他规定。借款人还承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付这一数额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。

第(C)款规定，如果借款人终止本协议或以其他方式自愿预付任何垫款的全部未偿还本金余额，借款人应按照费用函中规定的条款支付退场费；但即使本协议有任何相反规定，如果(I)根据本协议定义第(A)(I)或(B)(I)款发生控制权变更，(Ii)因第(A)(Ii)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Iv)款控制权变更而发生违约事件，(C)或(D)其定义中的(C)或(D)项(贷款人未以其他方式放弃)或(Iii)初始A类贷款人在根据本条款要求为其垫款提供资金(且不是由另一贷款人提供资金)之日，未履行其为其全部或部分垫款提供资金的义务，但由于初始A类贷款人真诚地确定尚未满足一个或多个融资先决条件，则在第(I)至(Iii)款中的每一项中，借款人应被允许终止本协议，并自愿预付所有未偿还的预付款本金余额，借款人不应被要求支付退出费、任何预付款保费或与这种退出和预付款相关的任何其他罚款或费用。.

根据本第2.06款，任何根据本第2.06款应付的款项到期时未支付的，应根据本第2.06款按违约后利率加适用保证金计息，从该款项到期之日起至支付之日止。

法律部分为2.07。法律规定了最高合法利率。本合同双方的意图是，预付款的利息不得超过适用法律所允许的最高利率。因此，即使本协议有任何相反规定，如果贷款人依据本协议向借款人收取利息、从借款人或代表借款人收取的利息超过上述最高合法利率，则超出该最高利率的部分应首先用于支付借款人根据本协议当时应支付和欠有担保各方的款项(垫款本金和利息除外)，然后用于减少借款人垫款的未偿还本金金额。

《财务条例》第2.08节规定了几项义务。任何贷款人未能在其指定的日期垫款并不解除任何其他贷款人在该日期垫款的义务，行政代理不对任何贷款人未能垫款负责，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能垫款负责。

债务部分：2.09。债务增加了成本；更换了贷款人。(A)如果(I)在以下情况下引入任何适用法律或对其进行解释、适用或实施，或对其进行任何更改

在此日期后，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)在解释、适用或执行任何准则或要求时遵守任何准则或更改的情况，(“规章性更改”)：

(A)联邦储备委员会应对任何准备金(包括联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括在确定垫款利息时包括的任何准备金)、针对任何受影响人士的资产的特别存款或类似要求、存放在任何受影响人士的账户或为其账户、在任何受影响人士的任何附属公司(或被联邦储备委员会视为附属公司的实体)的账户或为任何受影响人士提供的信贷施加、修改或视为适用；

(B)政府应改变任何受影响人士维持或要求或要求或指示维持的资本额；

根据第(C)款，任何受影响的人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外)；

(D)政府应施加任何其他条件(税项除外)，影响任何受影响人士全部或部分拥有或资助的任何垫款，或其为此垫款或提供资金的义务或权利(如有)；

联邦存款保险公司(或其继承人)应更改存款保险费或类似费用的费率或评估方式；或

第(F)款规定，应促使对任何受影响的人评估内部资本或流动资金费用或其他推定成本，该等费用可由受影响的人自行决定分配给借款人或本协议拟进行的交易；

而上述任何一项的结果是或将是

**(X)禁止增加受影响人士的成本或对其施加成本，以资助或作出或维持任何垫款，或

**(Y)同意减少受影响人士根据本协议收到或应收的任何款项的金额，或

政府(Z)同意降低受影响个人的资本回报率，这是其根据本协议承担的义务的结果，

则借款人须在该受影响人士提出要求后三十(30)天内(该要求须附有一份陈述书，合理详细列出该项要求的基础及为补偿该等增加的费用或减少的回报款额而需要完全补偿该受影响的人所需的额外款额)，借款人须直接向该受影响人士支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该受影响人士的该等额外或增加的费用或减少的费用。为免生疑问，(I)修订《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)；(Ii)巴塞尔银行监管委员会编制的经修订的《巴塞尔协议》，载于题为《巴塞尔协议II：资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架》的出版物(《巴塞尔协议II》)；(3)不时更新的题为“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”的出版物(“巴塞尔协议三”)，包括任何涉及流动性覆盖率(“LCR”)或补充杠杆比率(“SLR”)的出版物；或(Iv)任何政府当局就《多德弗兰克法案》、《巴塞尔协议二》或《巴塞尔协议三》(不论是否具有法律效力)而颁布的任何实施法律、规则、法规、指导、解释或指令，而在每一情况下，据此颁布或发布的所有规则及条例应被视为于截止日期之后出台，从而构成于截止日期就受影响人士而言的监管变更，不论颁布、通过或发布日期为何，且该等额外金额足以补偿有关受影响人士按照付款优先次序所增加的资本或流动资金或减少的回报。

根据第(B)款，如果发生任何事件，导致借款人有义务根据第2.09节第(A)款向贷款人支付额外金额或根据第12.03节与补偿税有关的任何金额，则该贷款人将(I)尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)指定不同的贷款办事处，如果这种指定将减少或免除借款人未来支付该等额外金额或补偿税的义务；但条件是贷款人及其贷款办公室不会遭受任何未偿还的成本或重大的法律或监管劣势(由贷款人合理地确定)，以避免导致任何此类规定的实施的事件的未来后果，或(Ii)采取贷款人认为合理的其他措施，如果导致贷款人成为受影响的人的情况将不复存在，或根据第2.09节或第12.03节(视属何情况而定)要求向贷款人支付的额外金额或补偿税，将大幅减少，且如该贷款人凭其全权酌情决定权决定，透过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)作出、发出、资助或维持该等垫款，不会在其他方面对该等垫款或该贷款人的利益造成不利影响。

第(C)款规定，受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利。

根据本第2.09节或第12.03节要求赔偿，或如果借款人被要求支付额外的一笔或多笔补偿税，则允许(D)如果有任何贷款人要求赔偿

根据第2.09节或第12.03节向任何此类贷款人提供贷款，而该贷款人已拒绝或不能根据第2.09节指定不同的贷款办事处，或者如果任何此类贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可在符合第12.06和13.02节的规定下，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权，且费用自负。本协议和相关贷款项下的权利(除根据第2.09节和第12.03节获得付款的现有权利外)和义务提交给受让人，受让人应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，而不支付任何预付款、保险费或终止罚金；但该贷款人须已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔款额相等于其垫款、其应累算利息、累算费用及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

违约金部分：2.10。取消赔偿；中断付款。借款人同意按照所有合理损失、费用和债务(包括该受影响人向贷款人支付的任何利息，以及该受影响人因重新使用这些资金而蒙受的任何损失，但不包括预期利润损失)的优先顺序，在受影响人提出书面请求后，在付款日期不时对该受影响人进行赔偿，但不包括预期利润的损失。(I)若因任何原因(包括第III条所述的任何先决条件失效，但不包括适用贷款人的违约)，借款人的任何垫款没有在借款人提交的适用借款通知中指定的借款日期发生，(Ii)借款人的任何垫款的付款、预付或转换发生在相关利息应计期间的最后一天以外的日期，或(Iii)由于借款人在本协议条款要求时偿还垫款的任何其他违约所致，则受影响的人可承受：(I)因任何原因(包括第III条规定的任何先例条件的任何失败，但不包括适用贷款人的违约)，借款人没有在借款人提交的适用借款通知中为此指定的借款日期借款，(Ii)借款人任何垫款的付款、预付或转换发生在相关利息累计期的最后一天之外，或(Iii)由于借款人在本协议条款要求时偿还垫款的任何其他违约行为所致。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本条款第2.10节应支付的任何金额的证明(向行政代理提交一份副本，并附上对该金额的合理详细计算和申请该金额的依据的描述)应是决定性的。

美国银行部分：2.11。宣布非法；无法确定费率。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果基准利率发生中断，则受影响的贷款人应立即通知行政代理及其借款人，并且该贷款人根据调整后的基准利率支付或维持本协议项下垫款的义务应暂停，直至该贷款人再次根据调整后的基准利率支付和维持垫款，并且该人拥有权益的每一应计息期间的垫款应：(1)如果该贷款人可以合法地继续以调整后的基准利率维持此类垫款，直至适用的利息应计期间的最后一天，在该利息应计期间的最后一天重新分配到另一个利息应计期间，而分配给该期间的垫款产生的利息不是相对于调整后的基准利率确定的；或(2)如果该贷款人应

如果贷款人认为在适用的利息应计期间结束之前不得继续以调整后的基准利率合法地维持该等垫款，则该贷款人在分配给该利息应计期间的垫款中的份额应被视为从该通知生效之日起至该利息应计期间结束时按基准利率计息。

根据第2.11(A)节，在发生导致贷款人根据第2.11(A)节暂停其根据调整后基准利率支付或维持垫款的义务的任何事件发生后，如果借款人提出要求，该贷款人将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)指定不同的贷款办事处，如果这样的指定将使该贷款人能够再次根据调整后基准利率进行和维持垫款；但该项指定的条款须使该贷款人及其贷款办事处不会蒙受任何未获偿还的费用或重大的法律或监管上的不利(由该贷款人合理地厘定)，目的是避免导致任何该等拨备的运作的事件日后产生后果。

根据(C)如果在任何利息应计期间的第一天或任何垫款的日期之前(视情况而定)，或者(I)行政代理因任何原因确定不存在足够和合理的手段来确定适用垫款的基准，或(Ii)所需贷款人确定并通知行政代理关于此类垫款的调整基准利率没有充分和公平地反映该等贷款人为此类垫款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人根据调整后的基准利率支付或维持垫款的义务应暂停，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。

第2.12.节介绍了基准替换。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，则基准替换将在下午5：00之后的任何时间就本协议或任何其他融资机制文件下的所有基准确定替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，行政代理向本协议的其他各方发出通知，而无需对本协议进行任何修改，也不需要任何其他各方的进一步行动或同意。

(B)更新符合变化的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他设施文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他设施文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。管理代理应立即通知本协议的其他各方：(I)基准转换的任何发生

事件及其相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施情况，以及(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性。行政代理根据第2.12节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他方同意的情况下自行决定。

退货款部分：2.13。禁止解除或退还货款。借款人同意，如果在任何时候(包括在最终到期日发生后)，借款人在此之前向任何有担保一方或有担保一方的任何指定人支付的任何款项的全部或任何部分因任何原因(包括借款人或其任何关联公司的破产、破产或重组)而被撤销或退还，则就本协议而言，借款人向该有担保一方付款的义务应被视为继续存在，且本协议应继续有效或恢复(视情况而定)。关于这种债务，所有人都好像没有支付这种款项一样。

部分为2.14，包括违约后或再投资后期间的利息。借款人应按“利率”定义第(C)款规定的利率，对到期未支付的所有债务支付利息，从债务到期日起至全额偿付之日止。按违约后利率或再投资后利率支付的利息应在每个付款日期根据付款的优先顺序支付。

银行部分为2.15。一般情况下，银行将继续支付。(A)借款人就预付款和其他债务，包括其本金、利息、手续费、赔偿、开支或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他款项，应由借款人按照付款的优先顺序，以美元形式立即支付给行政代理，由适用的收款人代为支付，且不得进行反索偿、抵销、扣除、抗辩、减免、中止或延期。行政代理和每个贷款人应向借款人和行政代理提供电汇指示。行政代理必须在下午3：00或之前收到贷款人账户的付款。在工作日；但行政代理在下午3：00之后收到的付款。在一个工作日，将被视为已在下一个工作日支付。在向行政代理支付款项的范围内，行政代理将立即根据当时到期并欠每个贷款人的金额，通过电汇到贷款人的账户，按比例向每个贷款人提供该付款金额。

根据第(二)款，除本协议另有明确规定外，所有利息、费用和其他债务的计算应以实际经过的天数为360天的一年为基础。计算垫款利息时，应当计入垫款发生日期，不计入付款日期；但垫款在同一日偿还的，应当支付垫款一天的利息。全

行政代理根据本协议进行的计算在没有明显错误的情况下是决定性的。

第三条

先行条件

本协议的第三部分：3.01。本协议的先决条件。一旦行政代理在支付本协议项下的初始预付款之前或目前收到下列各项，且每一项的形式和实质都合理地令行政代理满意，则本协议即生效：

(A)签署由各方正式签署和交付的每一份设施文件，每一份文件均应具有充分的效力和作用；

**(B)保证借款人和控股公司的组成文件在截止日期有效的真实、完整的副本；

*(C)必须提供借款人负责官员认证的与本协议预期的交易有关的所有政府授权、私人授权和政府档案(如有)的真实和完整的副本；

(D)提供借款人负责官员的证书，证明(I)借款人的组成文件，(Ii)其组成文件所要求的决议或其他行动，以批准借款人订立本协议和其所属的其他贷款文件及其预期的交易，(Iii)证明其所属的贷款文件中所载的其陈述和保证在截止日期在所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及任何较早的日期，除外)在这种情况下，此类陈述和担保应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)(除了已经受到重大或重大不利影响的限制的陈述和担保，其在所有方面都应真实和正确)，(Iv)没有未成熟的违约事件、违约事件或加速摊销事件发生并仍在继续，以及(V)其授权执行其所属的融资文件的每一负责人的在任情况和签字样本；

*(E)提供控股公司负责人的证书，证明(I)其组成文件，(Ii)其组成文件所要求的决议或其他行动，以批准其所属的设施文件及其拟进行的交易，(Iii)其所属的设施文件中所载的其陈述和保证在截止日期在所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及任何较早的日期，除外)。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面应在该较早日期是真实和正确的)(除陈述和

已因重要性或重大不利影响而受到限制的保证)，(Iv)保证没有发生或仍在继续发生违约的有限保证事件或服务机构违约事件，以及(V)其授权执行其所属的设施文件的每名负责人的在任情况和签名样本；

(F)提供适当的融资报表，在行政代理认为必要或适宜的所有司法管辖区根据UCC正式提交，以完善本协议设想的抵押品的留置权；

(G)提供必要的适当融资声明的副本，以解除任何人在借款人或卖方先前授予的抵押品中的所有担保权益和其他权利；

*(H)提供Orrick Herrington&Sutcliffe LLP的法律意见(致行政代理、贷款人及其继任人和受让人)，作为借款人和控股公司的律师(包括以卖方和服务商的身份)，涵盖行政代理、贷款人及其各自的律师应合理要求的事项，包括但不限于可执行性、权威性、无冲突、投资公司法、实质性合并、真实销售事项、UCC事项、沃尔克规则中的“所有权权益”；

证明(I)提供令其合理满意的托收账户已建立的证据；

根据(J)收到：(I)行政代理人和每个贷款人根据费用函或其他方式在成交日或之前收到的所有费用；以及(Ii)与本协议拟进行的交易相关的行政代理人律师应计的合理和有据可查的费用和开支，应由借款人支付；

**(K)与借款人和控股的组织或特许所在的每个司法管辖区有关的良好信誉证书(或相当于联邦或当地法律的证书)；

行政代理人(L)提供令行政代理人和各贷款人合理满意的证据，证明要求在截止日期前完成的所有尽职调查和信贷审批程序已完成(包括正式签立的实益所有权证明)；以及

行政代理或任何贷款人可能合理要求的其他意见、文书、证书和文件。

贷款部分为3.02，规定了每笔借款的先决条件。在每个借款日支付的每笔本合同项下的预付款(包括初始A类预付款和初始B类预付款)，如有，应满足下列条件：

**(A)行政代理应已收到根据第2.02节交付的关于此类垫款的借款通知(包括所附的最高垫款率测试计算说明书，均已填写妥当)；

根据(B)在紧接适用借款日期垫款之后，(1)垫款的未偿还本金余额合计应小于或等于当时的最高可用额，(2)A类垫款的未偿还本金余额合计应小于或等于A类当时的最高可用额，以及(3)B类垫款的未偿还本金余额合计应小于或等于适用借款通知所附计算所示的当时B类最高可用额；

根据第(C)款，本协议中包含的借款人的每一陈述和保证在借用日的所有重要方面均应真实和正确(但已因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证应为真实和正确的)(除非该陈述和保证明确涉及任何较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应在所有重要方面都真实和正确，如同在该日期作出的一样)；

根据(D)下列情况：(I)未到期的违约事件或违约事件在垫款发生时不会发生和继续，或在垫款发生时不会导致；(Ii)如果在给予垫款形式上的效力之前或之后，A类有效垫款率大于68%或B类有效垫款率大于85%，则在垫款作出时不应发生和正在发生加速摊销事件，或在垫款作出时应导致加速摊销事件；

(E)应收款购买协议的所有条款和条件，包括借款人在其中的权益的完善程度，应已全部得到满足，且任何人必须提交的所有文件(包括UCC文件)，以及任何司法管辖区的任何人必须采取或执行的所有行动，均应得到充分满足，以便为担保当事人的利益，给予行政代理人完善的借款人所有权利上的担保权益的第一优先权。相关应收账款的所有权和利息相关债务人的所有付款、相关单据和借款人在应收账款购买协议下的所有权利，不包括任何抵押品，其中的担保权益不能根据《合同法》完善，应已作出、取得或履行；

(F)借款人应已根据所有适用法律采取一切必要步骤，以便为担保当事人的利益，使有效的、存续的和可强制执行的第一优先权在借款人的权利、所有权和抵押品上的完善的担保权益上存在，该抵押品与在该借款日期根据本合同规定质押的每一笔应收款有关，包括行政代理人收到合理地令行政代理人满意的证据，证明已解除对此类抵押品的所有留置权(允许的留置权除外)；

(G)在任何情况下，借款人应已向(I)行政代理和备份服务机构交付一份完整执行的应收款转让和时间表副本，以及(Ii)备份服务机构，在每种情况下，均应与与此类借款有关的合格应收款有关的相关文件；以及

(H)除非行政代理收到令人满意的证据，证明卖方收到的购买价格超过借款人在该借款日将获得的应收款所要求的预付款。

第四条

申述及保证

该条款第4.01.款包含借款人的陈述和担保。借款人在每个测量日期(就下述条款第(I)款而言，由借款人或其代表提供此类信息的每个日期)向每个担保方陈述并担保如下：

它(A)是一种适当的组织。借款人是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的有限责任公司，完全有权拥有和运营其资产和财产，开展其目前从事的业务，并执行、交付和履行其在本协议和其参与的其他贷款文件下的义务。

**(B)具有应有的资质和良好的信誉。借款人在特拉华州的地位良好。借款人具备开展业务的正式资格，且在适用的范围内，在其业务、资产和财产的性质，包括履行其在本协议项下的义务、其作为缔约方的其他融资工具文件及其组成文件所要求的相互司法管辖区内，具有良好的信誉。

(三)适当授权；执行和交付；合法、有效和具有约束力；可执行性。借款人签立和交付其所属的融资工具文件及其所预期的其他文书、证书和协议，以及履行其在融资工具文件项下的义务，均在借款人的权力范围内，并已由借款人通过所有必要行动正式授权，并已由借款人正式签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性受下列条件限制的除外

适用的破产法、破产法、重组法、暂止法或其他类似的影响债权人权利的一般性法律或衡平法一般原则(范围与借款人的不公平行为无关)，无论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

根据第(D)款，不存在违规行为。借款人签署和交付本协议或其所属的其他融资工具单据、本协议项下的借款或质押、完成本协议或本协议中拟进行的交易，或遵守本协议或本协议的条款、条件和规定，均不会(I)与本协议或本协议的条款、条件和条款相冲突，或导致违反或违反本协议或本协议的任何条款，或构成其构成文件下的违约(无论是否通知过期或两者兼而有之)，(Ii)在任何实质性方面与任何适用法律相冲突或相抵触，(B)任何契约，对该公司或其任何资产(包括任何相关文件)有约束力的协议或其他合同限制，或(C)对该公司或其任何资产或财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，或(Iii)会导致违反或违反、或构成违约或允许加速其中的任何义务或责任，或如果没有发出通知或经过时间的任何要求(或两者兼而有之)，将构成此类冲突、违反或违反、或违约或允许加速，它是当事一方的任何合同义务或任何协议或文件，或它或其任何资产受其约束(或与任何该等义务、协议或文件有关)的任何协议或文件。在不限制本合同项下的任何限制或其他契诺的情况下，借款人在对其或其任何资产(包括任何相关文件)具有约束力或影响的任何该等契约、协议或其他合约限制下，并无失责行为，而该等失责行为，不论是个别失责或与其他失责行为合在一起，合理地预期会对借款人造成重大不利影响。借款人不会在任何试图阻止完成或履行本协议和其他融资文件或(Z)项下可能对借款人造成重大不利影响的交易的任何政府当局(Y)面前，接受任何未决的、或据该人所知的针对其或其资产的公开书面威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。

包括(E)政府授权；私人授权；政府备案。借款人已取得或申请、维持和保持其正常开展业务所必需的所有政府授权和私人授权的全部效力和效力，并使其签署和交付其所属的融资文件、借款人在本协议下的借款、借款人根据本协议质押抵押品以及借款人履行其在本协议下的义务、其他融资文件、以及没有获得、申请或作出任何重大的政府授权、私人授权或政府备案所需的所有重大政府文件，在签署和交付其作为缔约方的任何贷款文件、借款人在本协议下的借款、借款人在本协议下质押抵押品或履行其在本协议下的义务以及其作为缔约方的其他贷款文件时，要求其获得或作出任何担保。

**(F)确保遵守协议、法律等。借款人已在所有重要方面适当遵守和遵守(I)与其业务和资产的行为有关的所有适用法律，包括但不限于适用于合格应收款及其贷款文件所设想的活动的所有信贷、偿债和收债法律，(Ii)在所有重要方面遵守其组织文件，(Iii)遵守对其或其任何财产具有管辖权或主张管辖权的任何政府当局的任何判决、法令、令状、禁令、命令、裁决或其他行动，除非未能做到这一点不会对借款人造成实质性的不利影响，并且(Iv)不遵守本协议及其所属的每一其他贷款文件的条款和规定。借款人在所有实质性方面保留并充分保持其合法存在、权利、特权、资格和特许经营权。在不限制前述规定的情况下，(X)在适用的范围内，借款人在所有重要方面都遵守由美国财政部颁布或由美国外国资产控制办公室(OFAC)管理的法规和规则，包括美国13224号行政命令和其他相关法规、法律和法规(统称为“主体法律”)，(Y)借款人已采取内部控制和程序，旨在确保其继续遵守主体法律的适用条款，并在适用的范围内，将采取与《爱国者法》和实施条例一致的程序，以及(Z)据借款人所知(根据其内部程序和控制措施的执行情况)，借款人的任何直接投资者的名字都不是出现在外国资产管制处保存的“特别指定国民名单”和“被封锁人员名单”上的人。

它的地址和法定名称。借款人的首席执行官办公室和主要营业地点位于犹他州盐湖县，借款人在犹他州盐湖县保存其账簿和记录。借款人的注册办事处和借款人的组织管辖范围是第4.01(A)节所指的管辖范围。借款人的税务识别号码是81-2444657。借款人在过去五年内从未更改名称、更改公司结构、更改组织管辖范围、更改其主要营业地点/行政总裁办事处或使用其法定名称以外的任何名称。

根据美国投资公司法；沃尔克规则。借款人无须登记为“投资公司”或由“投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司，但依据“投资公司法”第3(C)(1)条或第3(C)(7)条的规定除外。

中国(一)包括中国的信息和报告。借款人或服务商为本协议的目的或与本协议、其他融资文件或交易相关的目的向任何担保方提供的每份借款通知、每份月报和所有其他书面信息、报告、证书和陈述(预测和前瞻性陈述除外)，在这些信息被陈述或认证之日起，在所有重要方面都是真实、完整和正确的，借款人和服务商不遗漏任何必要的重大事实，以便

根据作出陈述的情况，作出本文件及文件所载的陈述，不得误导。借款人或其代表提供的所有预测和前瞻性陈述，均在本文所述日期或提供这些预测和前瞻性陈述之日以合理和真诚的方式编制。

**(J)是ERISA的成员。借款人或ERISA集团的任何成员都没有或在过去六年中对任何计划或多雇主计划负有任何责任或义务(包括ERISA集团成员的任何实际责任)。

英国政府(K)不征收更多税收。借款人已提交其须提交的所有所得税报税表及所有其他重要税项报税表(如有)，并已支付向其或其财产、收入或资产征收或施加的所有所得税及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，但经适当程序真诚提出异议的任何税项除外，并已根据公认会计原则就该等税项建立足够的准备金。

中国(L)获得税收地位。就美国联邦所得税而言，(I)借款人或借款人的任何记录或实益拥有人均未根据美国财政部条例第(301.7701-3)节选择将借款人归类为应按公司征税的协会，以及(Ii)借款人由守则第7701(A)(30)节所定义的单一“美国人”拥有。

*。第5.01(K)节规定的条件和要求已在第一个借用日及之后得到满足。借款人已指示服务机构在收到应收款后支付所有收款并将其存入收款账户。托收账户银行的正确名称和地址以及托收账户的账号列于本合同附表4。借款人没有其他存款或证券账户，但(I)托管账户和(Ii)附表4所列并以担保当事人为受益人的受留置权约束的账户。借款人未根据本协议条款将其在托收账户中可能拥有的任何权利的权益转让或授予给除行政代理人以外的任何人。除本协议规定和约束外，任何人均未被授予托收账户的支配权和控制权，或在未来时间或未来事件发生时取得托收账户的支配权和控制权。

*(N)*计划资产。就ERISA第3(42)节而言，借款人的资产不被视为“计划资产”，而且就ERISA第3(42)节而言，抵押品不被视为“计划资产”。借款人未采取、或未采取、也不得采取或不采取任何行动，而这些行动将合理地预期会导致任何抵押品按ERISA第3(42)节的规定被视为“计划资产”，或发生与本协议项下预期的交易相关的任何被禁止的交易。

(O)是Solvency的首席执行官。在本合同项下的每一笔预付款生效并支付该预付款的收益后，借款人、控股公司和许可持有人具有偿付能力。

*(P)*借款人没有任何商业活动，除非本协议和其他贷款文件中所设想的，并且在本协议之日起，除贷款文件及其构成文件外，借款人不参与任何其他债务、融资或其他交易或协议。借款人未产生、产生或承担任何债务，但本协议或其他贷款文件所规定或明确允许的债务除外。

*(Q)*子公司；投资。借款人没有子公司。借款人不直接或间接拥有或持有任何人的任何股本或股本证券，或任何人的任何股本权益。

这是正常的业务流程。每笔垫款的利息和本金将被用于支付借款人在正常业务或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

中国(S)表示，这带来了实质性的不利影响。自成立之日起，未对借款人产生重大不利影响，且自该日起，未发生合理可能对借款人产生重大不利影响的事件或情况。

(T)拒绝接受与抵押品有关的陈述。

借款人拥有并拥有所有应收款和其他抵押品的合法和实益所有权，且不受任何人的任何留置权、债权或产权负担的影响，允许留置权除外。

根据第(Ii)款，根据本协议，本协议在抵押品中设立有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，以行政代理为受益人，代表担保当事人，可根据适用法律下的条款强制执行，优先于所有其他留置权，并可对借款人的债权人和购买者强制执行，但须受允许留置权的限制。在任何司法管辖区内，为完善行政代理代表担保当事人在抵押品中的利益所必需的所有备案文件(包括UCC备案文件)均已提交并生效。

根据第(Iii)条，本协议构成《UCC》第9-102(A)(73)节所指的安全协议，该协议在纽约州不时生效。

除允许留置权以外，借款人没有质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益或以其他方式转让任何抵押品。借款人没有授权提交，也不知道有任何

针对借款人的融资声明，包括抵押品的描述，但与根据本协议授予管理代理的担保权益有关或已被终止的任何融资声明除外；并且借款人不知道有任何针对借款人的判决留置权、PBGC留置权或税收留置权申请。

根据第(5)款，抵押品包括货币、账户、票据、一般无形资产、未认证的证券、认证的证券或因将金融资产贷记到证券账户而产生的金融资产的担保权利，或在每种情况下，根据UCC中适用的定义，构成金融资产的收益或与之相关的辅助义务。

根据UCC第9-102(A)(2)条，托收账户构成“存款账户”，借款人已采取一切必要步骤，使行政代理能够获得对托收账户的“控制”(UCC的含义)。

第(Vii)款：根据本协议，本协议在提交第(Ix)款所指的融资声明和签署《收款账户控制协议》后，为行政代理的利益和安全，在抵押品中创建一个有效的、持续的、完善的担保权益(如UCC第1-201(B)(35)节所定义)，该担保权益优先于所有其他留置权(允许留置权除外)，除提交第(Ix)款所述融资说明书及签立托收账户控制协议外，并无必要采取进一步行动(包括提交或记录任何文件)以确立及完善行政代理为担保当事人的利益而于抵押品中相对于任何适用司法管辖区内的任何第三方(包括借款人的任何买方或其债权人)享有的第一优先权担保权益。

第(Viii)款规定，借款人已就本合同项下质押的此类抵押品向行政代理质押其在此类抵押品中的权益和权利，并已获得相关文件条款所要求的所有同意和批准，且此类文件不需要任何人就违约事件后强制执行或行使担保当事人的权利和补救措施向任何人发出通知或给予同意。

就上文第(V)款所述抵押品而言，借款人已授权、导致或将会在截止日期或之前将所有适当的融资说明书提交至适用法律下的适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善授予行政代理的抵押品的担保权益，借款人已授权、导致或将导致在截止日期或之前向适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资说明书，以完善授予行政代理的抵押品的担保权益。

担保方的利益和安全（借款人特此同意可能是“所有资产”备案）。

（x） 截至相关购买日期，卖方向借款人出售每份应收账款均根据当时有效的管理该应收账款的创建、销售或占有的所有适用文件被允许。

（Xi） 截至相关购买日期，出售给借款人并列为“合格应收账款”的每项应收账款均满足合格应收账款定义中规定的各项标准。

（十二） 在不时交付给行政代理人或其他担保方的任何月度报告、借款通知、提取通知或预付款通知中列为“合格应收账款”的每项应收账款均满足截至交付日期的合格应收账款定义中规定的各项标准。

第(十三)条规定，向托管人交付构成“票据”和“经证明的证券”的所有抵押品(如UCC所界定，在将持有此类资产的托管人所在的管辖区内不时有效)，如有，将构成金融资产的所有抵押品贷记到托收账户，并在借款人所在的管辖区提交融资报表。该担保物权应为有效的、第一优先权的完善担保物权，该担保物权是抵押品部分中的所有抵押品的有效担保物权，在该部分抵押物中，担保物权可以根据《统一商法典》第9条的规定以这种方式设定和完善。

第(XIV)条规定，每一符合条件的应收账款都是由发起人根据适用程序发起的，(X)由该发起人出售给卖方，(Y)由卖方出售或贡献给借款人，在每种情况下，价格至少等于公平市场价值。

他(U)签署了《美国爱国者法案》。借款人、控股公司、获准持有人或其任何附属公司均不是(1)受制裁的人；(2)居住或营业地点在名单上所列国家或地区的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的人，或其认购资金从该管辖区转移或经由该管辖区转移的人；(3)《爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，也不隶属于有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行的外国银行；或(4)居住在或根据美国财政部长根据《爱国者法案》第311或312条指定为出于洗钱问题而需要采取特别措施的司法管辖区的法律下的个人或实体。

**(五)签署新的计划协议。借款人已向行政代理和初始B类贷款人提供每个计划协议的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修改、补充或其他修改，并且每个此类计划协议均完全有效。据借款人所知，卖方或任何发起人均未违反其在任何计划协议下各自的义务。

监管部分：4.02。监管与借款或取款相关的抵押品的陈述和担保。借款人承认并同意，通过向行政代理人递交借款通知或取款通知，借款人将被视为就本合同项下的所有目的而言，在质押给行政代理人的每一项抵押品的情况下，在该抵押品的日期以及相关的借款日期或取款日期(视情况而定)：

声明：(A)证明借款人是这种抵押品的所有者，没有任何性质的留置权、债权或产权负担，但(I)在相关借款日期或取款日期(视情况而定)解除的留置权、债权或产权负担除外，以及(Ii)允许留置权；

**(B)证明借款人在没有通知任何不利债权的情况下善意取得此类抵押品的所有权，但上文第(A)款所述除外；

*(C)确认借款人没有转让、质押或以其他方式担保此类抵押品中的任何权益(或，如果任何此类权益已转让、质押或以其他方式担保，则该权益已解除)，但根据本协定授予或允许的权益除外；

*(D)确认借款人完全有权授予担保权益，并为担保当事人的利益将此类抵押品转让和质押给行政代理；或

根据第(E)款，除非本协议另有允许，否则行政代理对抵押品拥有完善的担保权益的优先权。

第五条

圣约

第三节：5.01。第三节：借款人的权利契诺。借款人承诺并同意，在所有债务(尚未到期和所欠的或有赔偿债务除外)全部清偿之日之前：

他们必须(A)确保遵守协议、法律等。其应(I)在所有实质性方面适当遵守和遵守与其业务行为或其资产有关的所有适用法律，包括适用于应收款及其所预期的活动和义务的所有信贷、偿债和收债法律

文件，(Ii)保存并保持充分有效并使其合法存在，(Iii)保存并保持充分有效并使其权利、特权、资格和特许(包括适用于应收款及其贷款文件所设想的活动的所有信贷、还本付息和收债许可证或资格)，除非不能合理地预期不会对借款人造成重大不利影响，(Iv)遵守其所属的每份贷款文件的条款和条件，并在所有实质性方面与其组成文件保持一致，以及(V)获得、维持和保持所有必要或适当的政府授权、私人授权和政府档案，以适当地开展其业务，并根据其所属的融资机制文件和相关文件及其构成文件考虑由其进行的交易，除非不能合理地预期不这样做会对借款人造成重大不利影响。

*(B)*(I)它不应采取任何行动，并将尽商业上合理的努力不允许采取任何行动，以免除任何债务人在任何相关文件下的任何该等债务人的契诺或义务，但在下列情况下除外：(A)偿还应收款，(B)在符合本协议条款的情况下，(1)对相关文件、违约应收款或不合格应收款的修改，或服务商以其他方式合理地认为对借款人整体而言是必要的、非实质性的或有益的、且不损害行政代理和贷款人的，(2)修改、修改、根据《维修协议》就相关单据向债务人提供的豁免、修改或救济，以及(3)根据本《维修协议》和《维修协议》对任何违约的应收账款采取的强制措施或解决办法，(C)《维修服务》根据本协议或任何其他设施文件或因此或因此另有要求而采取的行动，或(D)根据适用法律或任何其他设施文件或相关文件的要求(除非违反本协议)而采取的行动。

根据第(Ii)款，借款人应准时履行，并应尽其商业上合理的努力，促使卖方、服务商和备份服务商履行本协议或任何其他贷款文件中包含的各自的义务和协议。

中国(C)政府没有进一步的保证。借款人应不时采取必要的合理行动，以确保借款人的所有资产(包括托收账户)构成本协议项下的“抵押品”。借款人应行政代理人或所需贷款人(通过行政代理人)的合理要求，迅速签署和交付该等其他文书，并采取该等进一步行动，以维持和保护行政代理人在借款人为担保当事人的利益而质押的抵押品上的优先完善担保权益，而不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，包括为(X)使担保当事人能够执行其在本协议和其他融资文件项下的权利和补救所需的所有其他行动，以及(Y)实现下列目的和目的：

并执行设施文件的条款。根据第7.02节的规定，在不限制其维持和保护行政代理在抵押品中的优先担保权益的义务的情况下，借款人授权行政代理提交或记录关于抵押品的融资声明(包括将抵押品描述为“所有资产”或等价物的融资声明)以及与抵押品有关的其他备案或记录文件或票据，其形式和办公室是完善本协议项下行政代理在本协议项下的担保权益所必需的，根据本协议要求的关于抵押品的每种完善方法，只要：行政代理在此不承担借款人根据第5.01节或第7.07节维护和保护其担保权益的任何义务。借款人将就此提交行政代理合理要求的关于公司行为、高级职员在任或其他文件的证据，以证明签署或授权任何此类文件、文书或档案的高级职员的适当授权。

*(D)*。它应提供给行政代理和最初的B类贷款机构，或安排提供给行政代理(有足够的额外副本供行政代理分发给每个贷款机构)和初始B类贷款机构(视情况而定)：

根据(I)在核准持有人向美国证券交易委员会提交任何10-Q表格后十(10)个营业日内，核准持有人截至上一财政季度末的未经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表；

*(Ii)在核准持有人向美国证券交易委员会提交10-K表格、核准持有人截至该年度年底及该年度的经审计综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量表后十(10)个工作日内，以比较形式列出相应会计年度的数字，并由该人士的负责人核证列报的公平性及符合公认会计准则；

根据第(3)款，所有此类财务报表应合理详细地编制，并在其所反映的各期间和以前各期间一致适用的所有实质性方面符合GAAP(除非经该等会计师或官员(视情况而定)批准并在其中披露)；

(4)在交付上述第(I)和(Ii)款所述的每套财务报表和财务信息的同时，提供借款人的一名负责人员的证书，证明(A)借款人、控股公司和核准持有人已遵守贷款文件中的所有契诺和协议，(B)当时不存在加速摊销事件、未到期的违约事件或违约事件，否则，列出其细节以及借款人、控股公司或获准持有人采取的行动

持有人正在或打算就此采取行动，以及(C)附上最高预付率测试计算说明书；

(V)在借款人的责任官员获得任何(X)未到期违约事件或(Y)违约事件的发生和持续的实际知识后三(3)个工作日内，借款人的责任官员将尽快提交，并在不迟于三(3)个工作日内提交一份列出其细节的借款人责任官员的证书，以及借款人正在或打算就此采取的行动；

根据行政代理或所需贷款人(通过行政代理)可能不时提出的关于借款人的财务状况或业务和抵押品的额外信息或文件(包括最高垫款率测试、贷款池违约率和贷款池违约率的合理详细计算)；

(七)在任何ERISA事件发生后，应立即通知该ERISA事件，以及与所有政府当局或任何多雇主计划就该ERISA事件进行的任何通信的副本；

在不限制第5.02(J)节的规定的情况下，卖方向借款人交付的信贷政策的任何修改、修改、补充或豁免，以及卖方根据应收采购协议向借款人提供的任何相关信息，以及(B)在不限制第5.02(J)条的规定的情况下，补充或免除服务商向借款人交付的托收保单，以及服务商根据服务协议向借款人提供的任何相关信息；

第(Ix)款规定，在(X)最高预付款测试计算报表到期之日和(Y)借款人实际知道后十(10)个工作日内，如果应收账款余额超过3,000,000美元的信用卡账户的任何债务人发生破产事件、死亡或发现与相关信用卡账户或应收账款的来源有关的欺诈行为，则向行政代理和初始B类贷款人发出书面通知，两者中以较早者为准；以及(B)在行政代理或所需贷款人提出合理请求后，借款人应随时提供或促使提供：向行政代理提供与抵押品有关的任何信息或文件；

第4.01(I)节向行政代理或贷款人提供的任何信息如因任何原因在任何重大方面不真实、完整和正确，借款人应提供真实、完整和正确的

在(X)行政代理向借款人发出书面通知或(Y)借款人的负责官员实际知晓后七(7)个工作日内向行政代理更正信息；

根据(Xi)提出的任何要求，借款人应在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求，包括但不限于行政代理或相关贷款人合理接受的形式的实益所有权证明；

第(十二)款规定，借款人的负责官员在实际了解借款人、控股公司、许可持有人、卖方或服务商的任何事态发展导致或可合理预期对借款人、控股公司、许可持有人、卖方或服务机构产生重大不利影响时，应立即发出通知，包括但不限于，任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何关联公司、任何应收账款或抵押品的任何部分提起或启动的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理预期对借款人、控股公司、许可持有人、卖方或服务商；

第(十三)款规定：(A)在交付月度报告的同时，每月提交卖方和服务机构编制并由借款人在相关收款期(如有)期间收到的关于应收款的任何报告和计算，以及(B)在收到报告后两(2)个工作日内或在本协议另有要求的较短期限内，根据应收采购协议和服务协议收到的所有报告和通知(包括与服务机构财务契约相关的任何合规证书)；以及

在行政代理或任何贷款人的要求下，数据磁带(XIV)的使用频率不低于每个报告日期。

文件(E)允许访问记录和文件。

根据以下规定：(I)根据合理的事先书面通知和正常营业时间，借款人应允许行政代理人与任何贷款人(或行政代理人或该贷款人指定的任何人)一起，在合理的间隔内访问、检查和复制借款人和服务机构，并对借款人和服务机构(视情况而定)进行评估和评估，计算借款基地和卖方出售的资产以及每月报告的组成部分(包括现金收款、运用和比率计算)，但无论如何

在借款人的任何财政年度内(或在违约事件发生和继续发生后，行政代理或最初的B类贷款人在任何时间经常和酌情决定)不得超过一次(X)借款人根据贷款文件和相关文件与其业务、财务状况、运营、资产、抵押品及其表现有关的账簿、记录和账目，并与其及其高级管理人员、合伙人、雇员和会计师讨论前述事项，(Y)所有相关文件，包括进入借款人或任何第三方服务提供商维护的每个电子门户网站，以及(Z)借款人当时拥有的所有应收款的清单，以及服务商将这些清单与每份月报中的清单进行核对，说明应收款采购协议项下应收款的累计加减和回购。

第(Ii)条规定，借款人应负责行政代理要求的每个日历年一次访问的合理成本和费用，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，借款人应对每次访问的所有合理成本和费用负责。

根据第(3)款，借款人应(A)与卖方、服务商、备份服务商和托管人取得并维护融资文件项下的类似检查和审计权利，(B)与行政代理和初始B类贷款人(或行政代理或初始B类贷款机构指定的任何人)协商，并允许行政代理和初始B类贷款机构(或行政代理或初始B类贷款机构指定的任何人)与借款人一起行使授予其对卖方的任何类似检查或审计权利，服务机构、备份服务机构或托管人，以及(C)采取商业上合理的努力，将任何此类检查的结果直接提供给行政代理机构和最初的B类贷款人，或在行使此类检查权时立即向行政代理机构和最初的B类贷款机构提供任何此类检查结果。如果借款人没有行使授予它的任何这种检查权利，行政代理可以要求借款人行使这种权利，借款人应遵守任何行使检查和审计权利的合理要求。

**(F)限制收益的使用。它使用每笔预付款的方式不得直接或间接违反其组成文件或任何适用法律的任何规定，包括T条例、U条例和X条例。

报告(G)发布月报；备份服务器报告；会计。借款人应在不迟于下午3：00向行政代理、初始B类贷款人和备份服务商提供(或安排编制和提供)上一次收款期的月度报告(各自的“月度报告”)。在每个报告日期。在任何收款期交付的月度报告应包含

关于本合同附表5所列抵押品中包含的合格应收款的信息(包括数据磁带和最高可用金额的计算)，并应自适用于该报告日期的收款期的最后一天起确定。每份月度报告还应包括最高预付率测试计算报表，以及两个月滚动平均设施池违约率、两个月滚动平均设施池违约率、三个月滚动平均设施池违约率和三个月滚动平均设施池违约率的计算，每种情况下均以适用于该报告日期的收款期最后一天为依据。在交付月度报告的五(5)个工作日内，借款人还应向行政代理和初始B类贷款人交付或安排交付备用服务机构报告。每月报告的每一次交付应被视为借款人的一种陈述和保证，即截至该月报所涵盖的相关收款期的最后一天，其中所载的每一合格应收款满足合格应收款定义中规定的每一项标准。

*(H)*程序通知。对于在任何政府当局面前待决的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的发生，或据借款人实际所知，发生对借款人的任何非无关紧要的威胁，它应在收到通知或借款人实际获知有关程序、诉讼、诉讼或调查的开始的五(5)个工作日内，向行政代理和最初的B类贷款人提供书面通知，除非有关政府当局要求该程序、行动、诉讼或调查必须保密，或者适用法律禁止借款人向行政代理传达有关此类诉讼、诉讼、诉讼或调查的信息。

中国(一)不允许有其他业务。借款人不得从事任何业务或活动，除非根据本协议借入垫款、资金、获取、拥有、持有、管理、出售、强制执行、交换、赎回、质押、签约管理和以其他方式处理应收账款和与之相关的其他抵押品，并签订融资文件、任何适用的相关文件和本协议所预期的任何其他协议，并且不得从事任何其他活动或采取任何其他行动，导致借款人按净收入计算缴纳美国联邦、州或地方所得税。

*。借款人应(以及每一贷款人特此同意)将预付款视为美国联邦所得税的债务，除非在本合同生效之日后发生的适用法律变更、与适用税务机关的结案协议或有管辖权的法院的最终判决要求的范围内，否则不采取任何相反立场。借款人或借款人的任何记录或受益所有人均不得根据美国财政部法规第301.7701-3条选择将借款人归类为公司应纳税的协会。借款人应始终确保其所有权为单一“美国人”所有。

如守则第7701(A)(30)节所界定。如果为了美国联邦所得税的目的，借款人被归类为合伙企业，(I)合伙企业代表(或州或地方法律规定的类似人员，视情况而定)应在符合资格的范围内，根据《法典》第6221(B)节(或州或地方税法的任何类似类似规定)对借款人进行选择，并采取必要的其他行动，如提交文件、披露和通知，以实现这种选择；以及(Ii)如果没有前款第(I)款所述的选择，则合伙企业代表(或州或地方法律规定的类似人员，)应在符合条件的范围内，根据《守则》第6226(A)节(或州或地方税法的任何类似类似规定)对借款人进行选择，并采取任何其他必要的行动，如提交文件、披露和通知，以实现此类选择。

*。借款人应并应促使服务商及其附属公司将借款人发起或服务商代表借款方发起的应收账款直接支付到收款账户。借款人应，并应促使服务商和服务商的关联公司(I)确保借款人拥有应收款的信用卡账户中至少70%使用由借款人发起或由服务商代表借款人发起的ACH付款，(Ii)采取商业上合理的努力，以现金、支票、票据、汇票或其他形式迅速地识别其因应收款而收到的所有收款。在紧随其后的句子中指定的时间内)将所有此类可识别的收藏品以收到时的形式存入托收账户(但需借款人、服务商或该服务商的附属机构(视情况而定，为存放或托收所需)进行背书)。如果借款人、服务商或服务商的任何关联公司因任何原因收到任何收款，借款人、服务商或该服务商的关联方应在实际可行的情况下尽快将该等收款直接存入托收账户，在任何情况下，在实际了解收款和识别后的两(2)个工作日内。借款人、服务商或该服务商的关联方在借款人、服务商或该服务商的关联方占有期间收到的任何此类收款，应为担保当事人的利益以信托形式保管。借款人应确保除本协议所规定并受本协议约束外，任何人均未被授予托收账户的支配权和控制权，或在未来时间或未来事件发生时获得托收账户的支配权和控制权；但条件是，借款人可根据《服务协议》和《备份服务协议》允许服务商和备份服务商访问托收账户。

美国银行(L)决定了付款的优先顺序。借款人应确保所有收款仅根据第9.01节和本协议的其他规定适用。

**(M)**借款人可能拥有不合格的应收账款。为免生疑问，本协议中的任何条款均不得阻止借款人购买不符合条件的应收账款

应收账款购买协议；前提是：(I)该等购买不会导致未到期违约事件或违约事件的发生或触发加速摊销事件；(Ii)未到期违约事件、违约事件或加速摊销事件并未发生，且在该等购买时仍在继续；及(Iii)自2024年4月9日起，借款人在任何情况下均不得收购或拥有债务人为EyeCare的任何应收账款。

美国银行(N)表示需要偿付能力。在本合同项下的每一笔预付款生效并支付该预付款的收益后，借款人、控股公司和许可持有人应保持偿付能力。

他(O)报道了一些破产事件。借款人应及时反对对其提起的“破产事件”定义第(A)款所述类型的所有诉讼。

英国保险公司(P)和中国保险公司。借款人应维持或促使维持(为免生疑问，可通过将借款人根据控股公司所维持的保险单被指定为“被指定被保险人”的方式维持)，保险对象为财务稳健且信誉良好的保险公司，其承保范围为(I)全面的“一切险”或特殊形式的损失原因保险，(Ii)商业一般责任保险，(Iii)工人赔偿金和雇主责任(如果适用)，受适用州的工人赔偿法和雇主责任法的约束。(Iv)保护伞和超额责任保险，每次事故的保险金额不少于5,000,000美元，(V)在六十(60)天书面通知后，按行政代理人可能不时合理地要求的其他合理保险金额，针对当时通常为与抵押品所在地区或周围的抵押品相似的财产投保的其他可保危险投保。

条款：5.02。禁止借款人的负面契约。借款人约定并同意，在最终到期日之前(此后直至所有债务全部清偿之日(尚未到期和所欠的或有赔偿债务除外))：

中国签署了(A)项限制性协议。不得订立、容受存在或生效任何协议，禁止、限制或对其在构成抵押品的任何财产或收入上产生、产生、承担或存在任何留置权(允许留置权除外)的能力施加任何条件，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保其在除本协议和其他贷款文件之外的贷款文件下的义务。

执行(B)执行执行清算；合并；出售抵押品。除全额清偿债务外，不得完成任何清算、解散、部分清算、合并或合并计划(或遭受任何清算、解散或部分清算)，不得出售、转让、交换或以其他方式处置其任何资产，不得就其任何部分资产订立协议或作出任何承诺，亦不得从事任何分立或分立计划。

特拉华州法律(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)，除非本协议和其他设施文件明确允许(包括与许可销售相关的内容)。

*(C)*。未经管理代理书面同意，(I)除第5.02(H)节允许的以外，管理代理不得修改、修改或采取与其组成文件不一致的任何行动，或对其组成文件的任何其他修订或修改可合理地预期会对管理代理或任何贷款人在本协议或任何其他融资文件下的权利产生不利影响(但与独立管理人有关的任何修改或修改须经行政代理事先书面同意)，以及(Ii)不得修改、修改或放弃任何融资文件中的任何条款或规定。或导致或允许修改、修改或放弃任何设施文件中的任何条款或条款；但是，如果对任何贷款文件中纯粹属于行政或操作性质的任何条款或规定进行修订、修改或放弃，且不以其他方式影响抵押品、借款人在贷款文件下的义务、权利或补救措施，则无需征得同意(但借款人应事先向行政代理和初始B类贷款人发出书面通知)。

*。它和ERISA集团的任何成员都不应制定任何计划或多雇主计划，也不得就计划或多雇主计划承担任何责任(包括因ERISA集团成员而承担的任何实际责任)。

他们(E)没有留置权。除允许的留置权或本协议和其他融资文件明确允许的留置权外，它不得在任何时候对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、承担或容忍存在任何留置权。

*(F)*保证金要求。不得(I)为购买或持有任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，以违反第T条或第U条的规定，或(Ii)使用任何垫款的全部或任何部分收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的还是最终的，用于违反董事会规则的任何目的，在适用的范围内，包括第U条和第X条的规定。

美国银行(G)将限制支付。借款人不得直接或间接支付任何限制性付款(无论是以现金或其他资产的形式)，也不得为此承担任何义务(或有义务或其他义务)；但是，借款人应被允许从根据付款优先顺序分配给它的资金和根据第9.02节从托收账户提取的资金中进行限制性付款。

*(H)*。在不少于三十(30)天前书面通知行政代理和最初的B类贷款人(或类似机构)

借款人不得更改(A)其公司名称，(B)其首席执行官办公室的所在地，或其保存与其拥有的抵押品有关的任何办公室或其所拥有的抵押品所在的任何办公室或设施的地点(包括设立任何此类新的办公室或设施)，(C)其身份、组织或组织结构的管辖权，或(D)其税务识别号，视情况而定，不得实施或允许此类变更，除非已根据适用法律或其他规定提交所有申请(或将及时提交)，并已采取(或将及时采取)所需的所有其他行动，以便行政代理在此类变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，在每种情况下，费用和费用均由借款人承担。

中国(I)同意与附属公司进行更多交易。除非本协议和其他融资工具文件明确规定，否则不得向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产(除上述第(G)款规定外)，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易(包括出售违约应收款和其他符合条件的应收款)，除非此类交易的条款对借款人的优惠程度不低于其与非关联公司的人进行可比公平交易所获得的条件；但任何按面值进行的购买或出售应被视为符合本第5.02(I)节。

中国(J)批准了对信贷政策和催收政策的修订。未经行政代理全权酌情事先同意，借款人不得、也不得允许或促使任何发起人、卖方或服务商对任何信贷保单或托收保单进行任何修改、修改或补充；但是，如果修改、修改或补充任何信用政策或托收政策中纯粹属于行政或操作性质的任何条款或规定，且不以其他方式影响抵押品、借款人在贷款文件下的义务、权利或补救措施，则无需征得同意(但借款人应根据第5.01(D)(Viii)节向行政代理和初始B类贷款人发出事先书面通知)。

*(K)*投资公司的限制。它不应成为根据《投资公司法》登记为“投资公司”的要求。

中国(L)制定了相关的主体法律。它不得直接或间接地将任何预付款的收益用于名列OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单上的任何人的利益，并应维持并要求服务机构保持内部控制和程序，以确保其继续遵守主题法律的适用规定。

美国银行(M)表示，没有任何针对预付款的索赔。在符合适用法律的情况下，它不应对付款的可执行性提出任何要求、扣除或争议

就垫款而应付的本金或利息(或任何其他款额)，或因抵押品任何部分所征收或评估的任何税项的缴付而向任何现时或未来的贷款人提出任何申索。

债务；担保；证券；其他资产。在任何情况下，除(I)根据本协议及其他融资机制文件或经其明确准许，(Ii)其组织文件下的义务或(Iii)根据惯例赔偿及费用偿还及相关文件下的类似规定外，其不得招致或承担或担保任何债务、债务(包括或有债务)或其他债务，或发行任何额外的证券，不论是债务或股权。借款人不得获得任何应收款或其他财产，除非根据本协议和应收款购买协议明确允许。

他(O)对本协议的有效性表示怀疑。除本协议允许的情况外，不得(I)采取任何可能损害本协议或本协议项下任何抵押品授予的效力或效力的行动，或允许修改、质押、从属、终止或解除本协议的留置权，或允许任何人解除与本协议有关的任何契诺或义务，以及(Ii)除本协议允许的情况外，采取任何允许本协议的留置权不构成抵押品的有效优先担保权益的行动(受允许的留置权的约束)。

*。它不应拥有或允许成立任何子公司。

中国(Q)没有他的名字。不得以非本企业名义开展业务。

他们(R)拥有更多的员工。它不应有任何雇员(高级管理人员和董事除外，只要他们是雇员)。

他(S)拒绝请愿。借款人不得加入除贷款文件以外的任何协议，借款人在该协议下负有任何实质性义务或责任(直接的或有的)，除非其中包括习惯上的“不请愿”和“有限追索权”条款(并且不得修改或取消其所参加的任何协议中的此类条款)。

*(T)*认证证券。借款人不得以不符合《美国财政部条例》第1.165-12(C)条(由借款人决定)要求的方式，以不记名形式收购或持有任何有价证券(根据《守则》第163(F)(2)(A)节不需登记的证券除外)。

中国(U)有三个账户。借款人不得将其在托收账户中可能拥有的任何权利的权益转让或授予给除行政代理人以外的任何人。借款人不得在任何时候投资或允许对存入托收账户的资金进行任何投资。借款人不得关闭或同意关闭

未经行政代理事先书面同意的托收账户。借款人不得、也不得促使其关联公司在代管账户中存入代管金额以外的其他金额。

第三节第5.03节规定了与分离有关的某些承诺。(A)在不限制本协议中所载借款人的任何其他契诺的情况下，借款人应与任何其他人(包括借款人及其各自关联公司的股权持有人)分开开展业务和运营，并为推进前述规定，借款人应：

禁止(一)不得介入任何其他人的日常管理；

第(2)款不允许控股或控股的任何关联公司参与借款人的日常管理，除非本协议允许或在贷款文件和借款人有限责任公司协议中规定的范围内；

第(3)条不得与任何其他人进行交易，但订立贷款文件和借款人有限责任公司协议、贷款文件及其必然附带或附带事项所允许的活动除外；

*(4)必须遵守特拉华州法律规定的有限责任公司所需的所有手续；

根据(5)和(I)与任何其他人分开保存公司记录和账簿，(Ii)明确确定其办事处(如果有)为其办事处，并在借款人及其附属公司在同一地点设有办事处的范围内，公平合理地分配与附属公司分担的任何间接费用，包括附属公司员工提供的服务；

(6)除基金文件另有允许的范围外，应以不昂贵或不难分离、识别或确定此类资产的方式，将其资产与任何其他人的资产分开保存(包括通过维护一个单独的银行账户)；

*(7)应保持单独的财务报表(或如果是合并集团的一部分，则将作为该集团的单独成员显示)、账簿和记录；

(8)将公平、合理地分配和收取与关联公司分担的任何管理费用；

第(9)款规定，除非设施文件中另有规定，否则应与关联公司保持距离并根据书面的、可执行的协议处理所有业务；

第(10)款规定，除非根据设施文件，否则不得承担、支付或担保任何其他人的义务或预付款给任何其他人，用于支付费用或其他费用；

(十一)不得以借款人本人的名义进行借款人的所有业务往来和其他通信，并使用单独的文具、发票、支票；

根据第(12)款，不得以任何身份作为任何其他人的代理人，除非根据表明这种身份的合同文件，并且仅限于借款人有限责任公司协议、贷款文件和必然附带的事项允许的交易；

根据第(13)款，不得作为Holdings或Holdings的任何关联公司的代理，也不得允许Holdings或Holdings的任何关联公司或Holdings或Holdings的任何关联公司的代理充当其代理，但借款人LLC协议和融资文件允许的任何代理除外；

*(14)必须纠正有关借款人与控股公司或其任何附属公司分开身份的任何已知误解；

根据第(15)款，不得允许借款人的任何关联公司担保、为其提供赔偿或支付其义务，但与任何融资文件或任何合并税务责任有关的任何赔偿和担保除外，或借款人有限责任公司协议允许的除外；

美国(16)将从自有资金中补偿其顾问或代理人(如果有的话)；

除收款发票和合格应收账款的服务外，(B)普通合伙人、股东、控股公司的委托人或成员或控股公司的任何关联公司的任何关联公司，或(C)任何其他人，与控股公司或控股公司的任何关联公司共享任何共同标志，或显示自己是控股公司或控股公司的任何关联公司，或被视为控股公司的任何关联公司；

银行(18)应根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本；

根据第(19)条，任何时候不得在其董事会中至少有一(1)名独立经理人；然而，如果该独立经理人去世、退出或辞职，借款人应有十(10)个工作日的时间用行政代理人合理接受的另一名独立经理人取代该独立经理人；然而，在此期间，无论根据借款人有限责任公司协议需要独立经理人投票的内容如何，都应进行投票；

(20)可以任命任何人为借款人的独立管理人(A)不符合独立管理人的定义或(B)就任何

在截止日期后任命的独立管理人，而不提前十(10)个工作日书面通知行政代理和贷款人；

(21)不得违反本协议或在任何可能损害其遵守设施文件能力的方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组成文件；

*(22)必须按照Orrick Herrington&Sutcliffe LLP于截止日期或大约截止日期与实质性合并问题有关的法律意见(“破产意见”)中所载的假设开展其业务和活动，除非在获得实际知识或收到任何不符合该等假设的通知的十(10)个工作日内，已导致向贷款人交付Orrick Herrington&Sutcliffe LLP(或行政代理可接受的其他律师)的法律意见，即此类不符合规定不会对破产意见中所载的结论产生不利影响；以及

第(23)条规定，借款人的任何代表必须始终与借款人保持一致，并为贯彻上述规定而行事。

根据第(B)款，借款人特此承认，行政代理和每个贷款人依据借款人作为独立于其关联公司的法律实体的身份进行本协议所设想的交易。

第六条

违约事件

美国银行部分为6.01，报告了违约事件。此处使用的“违约事件”是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

如果(A)对(I)在到期日起一(1)个工作日内(或借款人在到期日起两(2)个工作日内向行政代理提供了与此类付款有关的操作问题的证据)、任何预付款的任何利息、本协议要求支付的任何其他付款或存款或根据任何其他贷款文件，或(Ii)未能在最终到期日将未偿还预付款减少到0美元，或(I)在到期日起一(1)个工作日内(或如果借款人已在到期日起两(2)个工作日内向行政代理提供与此类付款有关的操作问题的证据)发生违约；或

*(B)对未能满足最高预付款测试、A级最高预付率测试或B级最高预付率测试的情况，在(X)行政代理向借款人发出书面通知(可能是通过电子邮件)后的两(2)个或更多个工作日内，以及(Y)借款人的负责官员的实际知情的情况下；或

根据第(C)款规定，行政代理人不得优先享有抵押品上的完善担保权益(与担保品的极小部分有关且受允许留置权限制的除外)；但是，如果行政代理人根据其合理酌情决定权确定这种不履行行为能够得到纠正，并以书面通知借款人，则借款人应在行政代理人发出此类通知后五(5)个工作日内未能补救该事件；或

对于借款人、控股公司、许可持有人、服务商、卖方、后备服务商在本协议、任何其他设施文件(考虑其中的任何宽限期或治疗期)、或根据本协议或与本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书或其他书面形式作出的任何陈述或保证未能在所有情况下在所有重大方面均属正确的声明或保证(除非任何该等陈述或保证已具有实质性，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，并且在(X)行政代理向借款人发出书面通知(可能是通过电子邮件)和(Y)借款人、控股公司或许可持有人的责任官员的实际了解之后的三十(30)天内，该不符合规定的情况仍未得到纠正；或

对于第5.01(A)(Ii)条、第5.01(B)条、第5.01(J)条、第5.02条或第5.03条所述的违约或违反行为，行政代理(E)应对违约或违反行为进行补救；但如果该违约或违规行为是可以纠正的，且行政代理应已通知借款人纠正该违约或违规行为，则未能在通知借款人后两(2)个工作日内纠正该违约或违约行为；或

除非本条款第6.01节另有规定，否则(F)如果借款人、控股公司或获准持有人根据本协议或其他贷款文件在履行或违反任何其他契诺或其他协议方面存在任何重大方面的违约，并在(X)行政代理向借款人发出书面通知(可能是通过电子邮件)之后的三十(30)天内继续存在此类违约或违约，以及(Y)借款人、控股公司或获准持有人的责任人员的实际知情；或

(G)对于借款人、控股公司或获准持有人(就控股公司或获准持有人而言，其金额超过10,000,000美元)以及借款人、控股公司或获准持有人知情(或应该知情)的一项或多项不可上诉的判决或命令或不利裁决(未全额支付或未由保险覆盖)，应作出不满意、未撤销、未担保或未搁置超过三十(30)天的判决或裁决；或

*(H)如发生与借款人、控股公司、核准持有人或卖方有关的破产事件，则须已发生；或

如果(I)认为(I)备份服务协议未能到位或以其他方式终止，以及(Ii)在此类违约、发生、故障或终止的日期后四十五(45)天内未指定管理代理合理接受的继任备份服务机构；或

根据(J)或(I)(A)构成服务机构违约事件的任何事件或与任何服务机构有关的具有实质性不利影响的事件应已发生并仍在继续，对于违约服务机构事件，借款人不得在行政代理的书面同意下放弃；或(B)服务协议未能到位或以其他方式终止，以及(Ii)借款人未在该违约、发生、失败或终止(行政代理承认根据《备份服务协议》任命卡梅尔解决方案有限责任公司为替代服务机构是行政代理可以接受的)；或

**(K)如果已发生控制权变更；或

借款人(L)同意借款人成为《投资公司法》规定必须注册的投资公司；或

根据第5.01(M)节的规定，借款人或服务机构应未按照第5.01(K)节的规定将抵押品的所有收款存入托收账户；或

根据(N)和(I)任何贷款文件应(除非按照其条款)终止、不再有效或不再是借款人、控股公司、许可持有人、卖方、备份服务机构、服务机构、托收账户银行或托管人(视情况而定)具有法律效力、约束力和可强制执行的义务，或(Ii)借款人、控股公司、许可持有人、卖方、备份服务机构、服务机构、托收账户银行和托管人应直接或间接以任何方式对其有效性、有效性、任何设施文件或声称根据该文件设立的任何留置权的约束性或可执行性；或

*(O)任何控股公司或获准持有人应根据任何(A)票据、契约、贷款协议、担保、互换协议、贷款和担保协议或类似的借贷资金信贷安排或协议违约或未能履行，或(B)其作为一方的任何其他合同、协议或交易(包括但不限于任何回购协议)，涉及总金额超过5,000,000美元的付款义务，在(X)行政代理向控股公司或许可持有人发出书面通知(可能是通过电子邮件)之后的每一种情况下，以及(Y)控股公司负责人或许可持有人的实际知识；或

**(P)如果违约的有限担保事件已经发生并仍在继续，则该事件将继续发生；或

在截止日期后三(3)个月的日期或之后，发生下列情况之一：

*(一)*三个月滚动平均设施池违约率大于4.10%；或

*(二)*(二)：三个月滚动平均贷款池违约率应大于2.40%。

破产部分：6.02。违约事件发生时，破产补救措施即告终止。

如果(A)在发生任何违约事件时和在任何违约事件持续期间，除了本协议和其他融资文件(包括第VII条)中规定的所有权利和补救措施，以及包括UCC在内的有担保一方根据适用法律享有的权利和补救措施外，行政代理在所需贷款人的指示或同意下，可通过通知借款人，宣布垫款的本金和应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并支付，因此这些金额应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的手续，借款人特此免除；但一旦发生第6.01节第(H)款所述的任何违约事件，预付款和所有此类其他金额应自动到期并应支付，而无需任何一方采取任何进一步行动；此外，如果第6.01(A)节所述的任何违约事件涉及拖欠或未能存入仅向B类贷款人支付的到期和应付款项，则行政代理不得宣布B类垫款的本金和应计利息(以及借款人向B类贷款人支付的所有其他金额)立即到期和应付，除非得到(I)初始B类贷款人或(Ii)如果最初的B类贷款人不再是B类贷款人的事先书面同意，一个或多个B类贷款人的B类垫款金额超过所有B类垫款未偿还本金总额的50%。

根据(B)在违约事件发生时和持续期间，在行政代理(以其全权酌情决定权或在所需贷款人的指示下提供)根据并按照UCC(为免生疑问，该通知也应发送给B类贷款人)对抵押品行使控制权的书面通知之后，借款人将出售或以其他方式处置任何符合条件的应收账款，以偿还行政代理全权酌情指示的偿还债务，但行政代理指示的任何此类出售或其他处置应以商业合理的条款进行。任何此种出售或处置的收益应按照付款的优先顺序使用。

第一部分为6.03，第三部分为B类收购选择权。

在(A)违约事件发生并持续超过连续三十(30)天之时或之后，以及(Ii)违约事件发生并持续超过连续三十(30)天之时(每一违约事件发生并持续超过三十(30)天)。

购买权触发器“)，初始B类贷款人应有权购买A类贷款人的全部(但不少于全部)权益，但须遵守第6.03节规定的条款和条件(”B类购买权“)。行政代理应在收到最初的B类贷款人在任何B类购买权触发后五(5)个工作日内发出的书面请求(此类请求，即“B类购买请求”)，向最初的B类贷款人递交书面通知(包括支持细节)：(I)A类贷款人截至该日期的未偿还利息，(Ii)预期在B类购买选择权行使日期(定义见下文)前应累算的A类贷款人权益，及。(Iii)借款人已招致或预期会招致或预期会招致的所有债务的款额(包括根据第2.09、2.10、12.03及12.04节所指的到期及欠款或预期到期及欠款)，而该等负债已导致或可能导致A类贷款人蒙受损失、费用、损害或开支(包括合理的律师费及法律开支)(第(I)款)。(Ii)和(Iii)统称为“预期A类贷款人权益”)。B类贷款机构可在十(10)个工作日内行使B类贷款机构的购买权，从行政代理向B类贷款机构发出预期A类贷款机构利息通知之日(“B类贷款机构购买权终止日期”)开始。在B类购买权终止日期之前，初始B类贷款人可在向行政代理发出书面通知(“B类购买选择权通知”)后行使B类购买权，该通知不可撤销(除非最终A类贷款人利息购买金额(定义如下)比预期A类贷款人利息高出50,000美元以上(按前一句计算)，在这种情况下，该B类购买选择权通知可在B类购买选择权行使日(定义见下文)之前的任何时间由初始B类贷款人全权及绝对酌情决定撤销)。B类购买选择权通知应指明初始B类贷款人行使B类购买权的日期(该日期为“B类购买选择权行使日”)，该日期应为行政代理收到该B类购买选择权通知后不超过十(10)个工作日。不迟于下午1点。在B类购买选择权行使日期的前一个工作日，行政代理应向最初的B类贷款人发送书面通知，说明其当时所知的A类贷款人权益的最终金额(统称为“A类贷款人利息购买金额”)。在B类购买选择权行使日，A类贷款人应向最初的B类贷款人出售，初始B类贷款人应向A类贷款人购买A类贷款人在A类贷款人中的所有权利、所有权和权益，以及上述任何和所有收益。

根据(B)在B类购买选择权行使日期之前，初始B类贷款人(I)应向A类贷款人支付A类贷款人利息购买金额作为购买价格，以及(Ii)同意赔偿每个A类贷款人，并使其免受因第三方声称的任何索赔而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理的法律顾问费用和费用)，这些损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理的法律顾问费用)是由于最初B类贷款人在购买日期后发生的任何行为(但为免生疑问，任何此类损失、负债、索赔、A类贷款人的严重疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为造成的损害或费用)。A类贷款人的利息购买金额应以电汇方式立即汇入A类贷款人在下列日期指定的银行账户

为此目的(不迟于B类购买选择权行使日期前一(1)个工作日)向最初的B类贷款人发出书面通知。如果最初的B类贷款人向A类贷款人指定的银行账户支付的金额在下午5：00之后在此类银行账户中收到，则A类贷款人利息购买金额的利息应按本协议适用于借款人的A类垫款的相同利率计算，并由初始B类贷款人立即支付给A类贷款人。如果A类贷款人在下午5：00之前没有收到全部A类贷款人利息购买金额(连同任何此类利息)，在紧接B类购买选择权行使日期后的营业日，A类贷款人权益不应被视为已出售给最初的B类贷款人，任何汇入A类贷款人的款项应在不迟于下午5：00退还给最初的B类贷款人(根据最初的B类贷款人的指示)。在A类贷款人利息购买选择权行使日之后的第二个营业日。

根据第(C)款，根据本第6.03节进行的任何购买，A类贷款人不得就A类贷款人权益作出任何形式的陈述或担保，或以其他方式不向A类贷款人追索，但每个A类贷款人应陈述并保证：(I)关于正在购买的A类贷款人权益的金额，以及A类贷款人利息购买金额真实、正确和准确，(Ii)该A类贷款人应将A类贷款人权益转让，且不受该A类贷款人的任何留置权或产权负担，或该A类贷款人所产生或承受的任何留置权或产权负担的影响；及(Iii)与该A类贷款人权益有关的所有针对该A类贷款人的书面索偿或威胁，以及(Iv)该A类贷款人已获正式授权，并已采取一切必要的公司行动以转让该A类贷款人权益。第6.03节的任何规定不应、也不应被视为解除或终止借款人的任何赔偿义务，而这些赔偿义务的条款是借款人在根据本协议的条款支付预付款后仍然存在的。

第七条

质押；行政代理人的权利

第一部分：7.01。第二部分：安全拨款。(A)借款人特此为担保当事人的利益向行政代理授予、质押、转让和附带转让借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益的留置权，作为所有债务的抵押品担保，无论这些财产是有形的还是无形的，无论位于何处，也无论现在由借款人所有，还是以后获得，也无论现在存在还是将来存在(本节第7.01(A)节所述的所有财产在本文中统称为“抵押品”)：

应(I)收回所有应收款和相关单据(以及根据这些单据或与这些单据有关的所有权利、补救、权力、特权和索赔，无论是根据这些单据的条款产生的，还是借款人在法律或衡平法上以其他方式获得的，包括强制执行现在和今后拥有的每份此类相关单据的权利)，包括所有收款、保险单、保险权和其他收益

以及就其分配的所有利息、股息、分配和任何种类的其他金钱或财产；

(二)收款账户及收款账户内的所有现金；

(Iii)履行每份贷款文件(本协议除外)及其项下或与之相关的所有权利、补救、权力、特权和主张(无论是根据协议条款产生的，还是借款人在法律或衡平法上可获得的)，包括强制执行每份此类贷款文件的权利，以及给予或不给予根据或与之有关的任何和所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免的权利，与借款人根据本协议授予行政代理的抵押品转让和担保权益相同；

根据所有服务商合同以及与应收款相关的其他合同和协议，所有获得付款的权利以及对卖方的所有追索权；

第(5)款包括所有账户、动产纸(包括电子动产纸)、存款账户、金融资产、一般无形资产、票据、投资财产、信用证权利和与上述有关或记入贷方的其他支持义务(在每一种情况下，均根据《统一商业惯例》的定义)、商业侵权索赔和借款人拥有权益的任何类型或性质的所有其他财产，无论是有形的还是无形的，以及由借款人或其代表交付给行政代理或托管人的所有其他财产(无论是否构成合格的应收款)；

(六)包括借款人的所有其他一般无形资产和付款无形资产，包括由借款人或代表借款人交付给行政代理(或任何托管人)或由任何人由借款人或其代表持有的借款人的所有一般无形资产；

第(Vii)款包括所有担保权益、留置权、抵押品、财产、设备、担保、支持义务、保险和其他任何性质的协议或安排，以支持或保证支付上述资产、投资和财产；以及

第(Viii)款将收回上述任何及全部所得款项。

第7.01节中使用的所有术语，如在UCC第7.01节中定义，但在第7.01节中未定义，应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义。借款人特此指定行政代理作为其事实上的代理人和代理人，根据第7.07节的要求，准备和提交任何UCC融资报表、续展报表和所有其他工具，并采取所有其他行动。此类指定不得对行政代理施加、解除或减少借款人在第7.01节或第7.07节项下的义务。借款人还在此授权行政代理人，即借款人的律师，在没有借款人签字的情况下提交UCC融资报表，该报表将借款人列为债务人，行政代理人列为担保方，并描述

行政代理在本协议项下获得担保的抵押品，以及可能需要或需要的任何修改或继续声明。借款人授权将借款人列为债务人的UCC融资声明将其中的抵押品描述为“所有资产”或类似含义的词语。

根据第(C)款，如果借款人在本合同日期之后获得任何商业侵权索赔，借款人应迅速(但无论如何在收购后十(10)个工作日内)向行政代理提交该商业侵权索赔的书面描述，并应提交一份书面协议，其形式和实质令行政代理满意，并授予行政代理完善的担保权益，作为支付债务的担保，该担保权益是借款人对该商业侵权索赔的所有权利、所有权和利益的担保。

证券部分：7.02.证券权益的发布。如果所有债务均已全额清偿，行政代理人(为其本人和代表其他担保当事人)应由借款人承担费用，迅速签立、交付并提交或授权(或促使托管人交付)提交借款人合理要求的票据，以便重新转让、解除或终止担保当事人对抵押品的担保权益。担保当事人承认并同意，在签署同意和解除以及借款人按照本协议的条款和条件出售或处置任何抵押品后，担保当事人在该抵押品中的担保权益应立即终止，行政代理(其本身和代表其他担保当事人)应由借款人承担费用，签立、交付和提交或授权(或安排托管人交付)提交借款人合理要求以反映或证明终止的文书。根据本条第七款就抵押品提起的任何及所有诉讼不得向任何担保方追索，也不应由任何担保方提供陈述或担保，并应由借款人承担全部费用和费用。未经行政代理事先书面同意，借款人不得提交或同意任何第三方提交任何UCC融资声明或其修订。

法律部分：7.03。保护权利和补救措施。行政代理(为其本身和代表其他担保当事人)应享有《统一商法典》和其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理可(在符合所需贷款人指示的情况下，应)除其他补救措施外：(I)指示借款人(或托管人，视情况而定)将任何或所有抵押品、与抵押品有关的相关文件和任何其他文件交付给行政代理或其指定人，并以其他方式向借款人发出关于抵押品的所有指示(包括指示借款人(或服务机构，视情况适用)就任何应收账款引发转让事件)；(Ii)以商业上合理的方式出售抵押品或以其他方式处置抵押品，而无须经过司法程序或诉讼程序；。(Iii)控制任何此类抵押品的收益；。(Iv)在适用的相关文件的规定下，对抵押品行使任何同意权利或投票权；。(V)解除、延长、解除、交换或取代抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；。(Vi)执行借款人对抵押品的权利和补救；。(Vii)提起或提起法律和衡平法诉讼，以强制收取任何抵押品或将任何抵押品变现；(Viii)要求借款人立即采取一切必要行动，促使抵押品清盘，以支付所有到期款项和

(X)根据相关文件的条款，赎回或提取或促使借款人赎回或提取任何资产，以支付与债务有关的到期和应付款项；(X)复制或在必要时从借款人、备份服务机构、服务机构及其各自的代理人营业地点复制或删除与抵押品有关的所有账簿、记录和文件；以及(Xi)在与抵押品有关的任何付款项目上或在针对债务人的任何破产索赔证明上背书借款人的姓名。出售或处置抵押品所得款项，应当按照支付的先后顺序使用。为免生疑问，在B类购买权终止日期之前不得处置任何抵押品，如果B类购买权已被行使，则在未经B类初始贷款人事先书面同意的情况下，不得进行此类处置；但是，在B类购买权行使日期或B类购买权终止日期(视情况而定)之前，可以开始任何销售过程，但不得完成任何销售，也不得签订任何具有约束力的销售合同或协议。

借款人特此同意，在违约事件发生并持续期间，应行政代理人或所需贷款人的要求，借款人应签署所有合理必要或适当的文件和协议，以便将抵押品转让给行政代理人或其指定人。为了采取本节第7.03条第(I)款至第(Xi)款所述的行动，借款人特此不可撤销地以行政代理人的名义或借款人的名义或以其他方式，为行政代理人的使用和利益(为担保当事人的利益)指定行政代理人为其事实代理人(该任命附带利息，且在任何债务仍未支付时不可撤销，并具有替代权)，但费用和费用由借款人承担，且除非适用法律禁止，否则无需通知借款人。

第一部分：7.04。第二，补救措施累积。行政代理和其他担保当事人的每项权利、权力和补救措施，如本协议或其他设施文件中规定的，或现在或以后以法律或衡平法或成文法或其他方式存在的，应是累积和同时存在的，并应是对本协议或其他设施文件或现在或今后法律或衡平法或法规或其他方式规定的任何其他权利、权力或补救措施的补充，以及行政代理人或任何其他担保当事人行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施。或补救措施不排除这些人同时或以后行使任何或所有此类其他权利、权力或补救措施；但条件是，除通过行政代理或经行政代理同意外，任何有担保的一方不得行使本协议项下的任何权利或补救措施；然而，如果在书面指示行政代理后，行政代理出于任何理由不遵守此类指示，则所需贷款人可行使本协议项下的任何权利和补救措施。

报告部分：7.05。更新了相关文件。(A)借款人特此同意，在相关文件条款未明确禁止的范围内，在违约事件发生后和持续期间，借款人应：(I)应管理代理的书面请求，迅速将其根据或在以下条款下或在下列情况下收到的所有重要信息和通知转发给管理代理、服务机构和备份服务机构(或其他后续服务机构)

与抵押品有关的文件；以及(Ii)在行政代理人的书面请求下，仅按照行政代理人的指示，对根据与抵押品有关的文件或与抵押品有关的文件提出的任何请求、行为、决定或表决采取行动，并不采取行动。

根据(B)如果借款人同意，在借款人拥有的范围内，它将代表担保当事人以信托形式为行政代理持有与抵押品有关的所有相关文件和其他文件，并在行政代理提出请求时或在违约事件持续期间或在本协议另有规定的情况下，迅速将其交付给行政代理或其指定人(包括备份服务商或托管人)。此外，根据备份服务协议，在每个报告日期，借款人应或应安排服务机构向备份服务机构交付一份电子文件，其中载有允许备份服务机构为应收款提供服务所需的所有文件和信息，以及与备份服务协议要求的每项此类应收款有关的任何其他信息。

债务部分：7.06。借款人仍负有责任。(A)即使本协议有任何相反规定，(I)借款人仍须根据抵押品所载及与抵押品有关的合约及协议(包括相关文件)承担责任，并应履行其在该等合约及协议下的所有责任及义务，犹如本协议并未签署一样；及(Ii)任何有担保的一方行使其在本协议项下的任何权利，并不解除借款人在抵押品所载任何该等合约或协议下的任何责任或义务。

根据第(B)款，行政代理人或任何其他担保方无意承担借款人在本协议或其他融资文件项下或因本协定或其他融资文件而承担的义务或责任，以及据此而拟进行的交易，包括与抵押品有关的任何相关文件或任何其他协议或文件项下的交易，并在法律规定允许的最大范围内，行政代理人及其他担保方明确否认任何此类假设。

第三节：7.07：抵押品保护制度。借款人应不时签立和交付或安排签立和交付对本合同的所有补充和修改，并提交或授权提交所有此类UCC融资报表、续展报表、进一步担保文书和其他文书，并应采取必要或适当或适宜的其他行动，以确保担保当事人在本合同项下的权利和补救措施，并：

(一)允许更有效地为全部或部分抵押品提供担保；

(Ii)应维持、保存和完善本协议或任何其他融资工具文件所作或将作的任何担保，包括留置权的第一优先性质，或更有效地实现本协议的目的；

(三)负责完善、公布或保护本协议所提供或将提供的任何赠款的有效性(包括因法律或法规的变化而采取的任何必要或可取的行动)；

(四)不得强制执行抵押品或抵押品所包含的其他文书或财产；

(五)应针对所有第三方的债权，保全和捍卫抵押品的所有权以及行政代理和担保当事人在抵押品中的权利；以及

他们(Vi)将支付或导致支付对全部或任何部分抵押品征收或评估的任何和所有税款。

借款人特此指定行政代理作为其事实上的代理人和代理人，根据第7.07节的要求，准备和提交任何UCC融资报表、续展报表和所有其他工具，并采取所有其他行动。此类指定不得强加于行政代理，或解除或减少借款人在第7.07节或第5.01(C)节(仅对于借款人的情况下)下的义务。

第八条

帐目及新闻稿

收款部：8.01.收款部。除本协议另有明确规定外，行政代理人可要求支付或交付，并应根据该抵押品的条款和条件，在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接接收和收取根据本协议应支付给行政代理人或行政代理人应收的所有款项和其他财产，包括抵押品的所有应付款项。行政代理应将其以信托形式为担保当事人收到的所有此类资金和财产隔离并持有，并应按照本协议的规定加以运用。托收账户应根据与托收账户银行签订的托收账户控制协议建立和维护。托收账户可以包含任意数量的子账户，以方便管理代理或管理托收账户或其他抵押品。根据本协议不时存入托收账户的所有款项应由托收账户银行作为抵押品的一部分持有，并应仅用于(I)在付款日期根据第9.01(F)和(Ii)节按照第9.02节规定的可用资金范围内提供并发放给借款人的目的。

安全部分：8.02.发布安全。(A)对于任何应收款的许可销售(不符合条件的应收款的许可销售除外)，借款人应至少在结算日前三(3)个工作日向行政代理和贷款人提交同意和免责书，证明此类销售是许可销售，并要求行政代理免除或促使解除此类应收款在本协议中的留置权，借款人可撤销该通知

直至该结算日期为止。借款人在许可销售中出售的任何不合格应收账款的留置权应在该许可销售后自动解除，不需要行政代理或借款人采取进一步行动。

根据以下规定：(B)在(I)根据应收购买协议的条款向卖方或本协议允许的任何其他人士出售应收账款的任何收益应直接存入收款账户；(Ii)出售违约或不合格的应收账款的任何收益应在从任何适用的托管安排释放后直接存入收款账户；及(Iii)向证券化工具出售任何获准销售的收益应存入收款账户，并应立即用于第9.01节所述的付款。

根据第(C)款，如果借款人遵守第8.02款以及行政代理签署了同意和解除协议，则根据第8.02(A)款出售的任何应收款应自动解除本协议的留置权。

根据第(D)款：行政代理应在收到借款人负责官员的证书后，在借款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务已全部履行后(尚未到期和欠下的或有赔偿义务除外)，解除本协议留置权的任何剩余抵押品。

根据第(E)款，根据第8.02节的任何免除，借款人在此不可撤销地授权行政代理执行借款人(或托管人，视情况而定)合理要求的文件，以证明本协议的留置权和其他贷款文件的解除。

第XIX条

款项的运用

收款部分：9.01。收款账户中的款项支出。在每个付款日，借款人应指示托收账户银行根据以下优先顺序(“付款的优先顺序”)和相关的月报，就紧接该付款日期之前结束的托收期间支付存入托收账户的金额：

(A)首先向服务机构支付根据服务协议应偿还给服务机构的任何应计和未付的服务费用和收款费用补偿(不包括赔偿)，以及根据服务协议应偿还给服务机构的任何服务费用和收款费用补偿(不包括赔偿)，这些费用和收款费用补偿(不包括赔偿)在任何先前付款日期到期时未支付；

第二，在同等和按比例的基础上，向备份服务商、代收账户银行和托管人支付根据这些人是当事人的融资文件到期和应付的任何应计和未付的费用以及可偿还的费用(不包括赔偿)，外加任何费用和可偿还的费用

(不包括弥偿)根据该等融资单据应付及应付给任何上述人士的款项，而该等款项在任何先前付款日期到期时未予支付；但根据本条(B)项须支付的开支及其他款项的总额，在任何历年不得超过$100,000；

根据第2.10节的规定，(B)支付根据第2.10节应支付给每个此类A类贷款人的款项，以及(C)在相关利息累计期内应对每个A类贷款人产生的应计和未使用的A类未使用费用(就上文(A)、(B)和(C)款中的每一个而言，根据各自欠每个A类贷款人的金额，按比例支付)；

*(D)*

*(1)在再投资期结束前，如果截至相关确定日期未满足A类最高垫款利率测试，则支付每个A类贷款人的A类垫款的未偿还本金(按比例，基于每个A类贷款人的百分比)，直到满足A类最高垫款利率测试(按该确定日期的形式计算)；以及

**(2)审查加速摊销事件(违约事件发生除外)是否已经发生并正在继续，以支付每个A类贷款人所有A类垫款的未偿还本金(按比例，基于每个A类贷款人的百分比)，直到A类有效垫款利率等于不超过68%；以及

根据(3)确定再投资期是否已经届满或违约事件是否已经发生并正在继续，支付每个A类贷款人所有A类垫款的未偿还本金(按比例，基于每个A类贷款人的百分比)，直到全额偿付；

根据(E)至第五，(A)行政代理按比例分配给每一A类贷款人的金额，相当于根据第2.09(A)、12.03(D)或12.04条应支付的任何金额，以及行政代理或任何A类贷款机构的任何其他费用、成本和支出或应付金额，以及(B)行政代理分配给A类贷款机构的金额，相当于任何退出费用、预付溢价或A类最低使用费；但第(A)及(B)条的总额以3,000,000元为上限；

根据第2.10节的规定，(F)支付给行政代理，以分配给每个B类贷款人，或按照行政代理的指示分配给B类贷款人，以支付(A)B类垫款的应计和未付利息，(B)根据第2.10节应支付给每个此类B类贷款人的金额，以及(C)在相关利息应计期间应支付给每个B类贷款人的应计和未使用的B类未使用费用(在

上文(A)、(B)和(C)项中每一项的情况，根据各自欠每个B类贷款人的金额按比例计算)；

第一名(G)第二名，第七名。

根据以下规定：(1)在再投资期结束前，如果截至相关确定日期未满足B类最高垫款利率测试，则支付每个B类贷款人的B类贷款的未偿还本金(按比例，基于每个B类贷款人的百分比)，直到满足B类最高垫款利率测试(按该确定日期的形式计算)；以及

**(2)考虑加速摊销事件(违约事件发生除外)是否已经发生并正在继续，以支付每个B类贷款人所有B类垫款的未偿还本金金额(按比例，基于每个B类贷款人的百分比)，直到B类有效垫款率等于不超过85%；以及

根据(3)确定再投资期是否已经届满或违约事件是否已经发生并正在继续，支付每个B类贷款人所有B类垫款的未偿还本金(按比例，基于每个B类贷款人的百分比)，直到全额支付；

根据(H)至第八条，(A)按比例分配给每一B类贷款人的行政代理的金额，相当于根据第2.09(A)、12.03(D)或12.04条应支付的任何金额，以及B类贷款机构的任何其他费用、成本和支出或应付的金额，以及(B)行政代理分配给B类贷款机构的金额，相当于任何应计和未支付的预付款保费或B类最低使用费；但(A)和(B)项的总金额应以3,000,000美元为上限；

（i） 第九，如果超过上述第9.01（e）条规定的上限，（A）向行政代理人按比例分配给每个A类应收账款的金额，相当于第2.09（a）、12.03（d）或12.04条下应付的任何金额，以及任何其他费用，行政代理人或任何A类收件箱的成本和费用或应付金额，以及（B）向行政代理人分发给A类收件箱的金额，相当于任何退出费，预付费或A类最低使用费应计且未付;

根据第(J)款至第10款，超过上文第9.01(H)节规定的上限，(A)行政代理按比例分配给每一B类贷款人的金额，相当于根据第2.09(A)、12.03(D)或12.04条应支付的任何金额，以及B类贷款机构的任何其他费用、成本和支出或应付金额，以及(B)行政代理分配给B类贷款机构的金额，相当于任何退出费用、预付溢价或B类最低使用费；

根据第(K)款至11日，应在托收账户中预留一笔等同于根据融资工具文件到期应付和欠服务商、备份服务商、托收账户银行、托管人或任何其他担保方的任何其他金额的款项，并在按照融资工具文件到期时，根据紧接上一个日历月的到期和欠款，按具体情况顺序支付给该人；

自12日起，(1)只要没有发生并仍在继续的未到期违约事件，其余部分将按借款人的指示转给借款人；(2)如果已发生未到期违约事件且仍在继续，剩余部分将保留在托收账户中。.

取款部分为9.02。取款允许取款。应借款人向行政代理提出的要求，在再投资期内的任何一个营业日(每个这样的日期，一个“提取日期”)，借款人可以不时地从托收账户中提取不超过一次的资金，其形式为附件A-2(每个“提取通知”)；但此类资金的提取和转移必须满足或放弃自提取日期起的下列先决条件：

(A)在实施此种提款后，托收账户中的存款金额不低于托收账户要求的金额；

(B)行政代理应在退出日期之前或当天收到关于该退出的退出通知(包括所附的最高预付率测试计算说明，均已填写妥当)；

(C)在提交提款通知的同时，行政代理应已收到最高提款率测试计算说明，表明在提款生效并在该提款日(如有)获得任何合格应收款后，自该提款日起，应满足每项适用的最高提款率测试；

(D)本协议所载借款人的每项陈述和保证，在该撤回日期在所有重要方面均属真实和正确(但已受重大或重大不利影响所限的陈述和保证则属真实和正确)(除非该等陈述和保证明确与任何较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期作出一样)；及

(E)如(I)未到期的违约事件或违约事件在提款时不会发生及持续，或将于提款时产生，及(Ii)如在给予提款形式上的效力之前或之后，A类有效提款率大于68%或B类有效提款率大于85%，则提款时将不会发生及持续发生加速摊销事件，或提款时将不会产生加速摊销事件。

借款人在此确认并同意，通过提交取款通知，借款人将被视为在该日期并在相关取款日期生效后立即表示并保证满足第9.02节中规定的每一项先决条件。

第X条

抵押品的管理和服务

服务部门：10.01.指定服务机构。抵押品的维修、管理和收取应由被指定为服务机构的人员按照本协议、服务协议或备用服务协议(视情况而定)进行。借款人特此确认，每个担保方都是服务商和备份服务商分别根据《服务协议》和《备份服务协议》承担义务的第三方受益人。

服务商授权部分：10.02。授权服务商。借款人应向服务机构(及其任何继承人)提供任何必要的授权书和其他合理必要的文件，使服务机构能够履行服务协议项下的抵押品管理职责，并应最大限度地与服务机构合作，以确保抵押品的可收集性。在违约事件发生并继续发生后(除非被要求的当事人根据第12.01节另行放弃)，行政代理机构(根据其单独的裁量权或按照要求的贷款人的指示行事)可向服务机构(及其任何继任者)提供通知(并向备份服务机构提供副本)，即担保各方正在根据第6.02条对抵押品行使其控制权。

服务部：10.03。服务商支付一定的费用。借款人承认并同意，服务机构(只要该服务机构是借款人的关联方)将被要求支付服务机构在《服务协议》项下与其活动相关的所有费用，包括其独立会计师的费用和支出、对服务机构征收的税款、以及服务机构根据本协议制作报告所发生的费用；但借款人必须承认，服务机构有权按照付款的优先顺序获得服务费用(如《服务协议》中的定义)以及应付给服务机构的所有费用和赔偿。借款人承认并同意，服务机构将被要求自行支付此类费用，除第9.01节规定的费用外，无权获得任何其他付款。

备份服务部：10.04.完成备份服务器的指定。当服务商根据服务协议辞职或服务商违约事件发生并持续时，行政代理可(经所需贷款人同意)随时要求借款人根据备份服务协议指定备份服务商为应收账款的服务商。借款人应立即满足行政代理的任何此类要求。借款人应向适用的备用设备提供指导

应根据服务协议规定的要求对应收账款条款进行修改，并应遵守有关任何应收账款的发放、清偿、终止或注销的所有限制。

第十一条

管理代理

管理部分：11.01。管理授权和操作。各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使本协议项下的权力，并在适用范围内行使本协议和本协议条款授予行政代理的其他融资文件，以及受本协议条款约束的合理附带的权力。除本协议或其他融资机构文件中明确规定的义务或责任外，行政代理机构不应承担任何义务或责任，或与任何担保方之间的任何受托关系，行政代理机构的任何默示契诺、职能、责任、义务或义务或责任不得被解读为本协议或行政代理机构所属的任何其他融资机构文件(如果有)的职责，作为其应履行或遵守的职责。行政代理不应或被解释为对本协议和本协议拟进行的交易负有任何其他义务或责任。对于本协议或其他融资文件未明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)；但不得要求行政代理采取任何行动，使行政代理在其判决中承担个人责任、费用或开支，或违反本协议、其他设施文件或适用法律，或在其判断中违反其在本协议、任何其他设施文件或适用法律下的职责。每一贷款人同意，在贷款文件规定不得无理拒绝行政代理的同意、规定行使行政代理的合理酌处权或规定类似效果的任何情况下，贷款人不得在对行政代理的指示中(或通过拒绝提供指示)拒绝同意或以不合理的方式行使其自由裁量权。

行政部分：11：02--职责委派。行政代理可通过或通过代理或事实律师履行其在本协议和每个其他设施文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

信息部门：11.03。信息代理的可靠性等。(A)行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员不对其或他们根据或与本协议或任何其他设施文件相关的任何行动所采取或未采取的任何行动负责，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)可咨询法律顾问(包括律师

借款人或任何服务机构或其任何附属公司)以及其选定的独立公共会计师和其他专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任；(Ii)不向任何担保方或任何其他人作出担保或陈述，也不对任何担保方或任何人就本协议或其他融资工具文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(Iii)借款人或任何服务机构或任何其他人没有责任监督、确定或查询本协议、其他融资文件或任何相关文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查借款人或该服务机构的财产(包括账簿和记录)；(4)对于任何抵押品、本协议、其他融资工具文件、任何相关文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或对抵押品留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性，不负任何责任；以及(V)对于本协议或任何其他融资工具文件，本协议或任何其他融资工具文件不会因依赖、依据(或不依赖)任何通知、同意、证书(为免生疑问，包括月报)、指示或放弃、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面文件(可通过电子邮件交付)而承担任何责任，并相信其是由适当的一方或多方签署或发送的。对于借款人、任何服务机构或任何贷款人(视情况而定)履行或未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务和义务，行政代理不应对借款人或任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

根据第(B)款，行政代理不对任何其他代理的行为或不作为(包括资金运用)负责，也不承担监督或调查任何其他代理是否遵守本协议的条款或要求、任何贷款文件或任何相关文件，或他们在本协议项下的职责的责任。行政代理机构有权获得任何签字人的适当授权，并有权对其可能收到的任何文书或文件(包括根据本协议收到的每一份借款通知)上的任何签名的真实性承担责任。对于行政代理真诚地采取并合理地相信在授予它的权力范围内采取的任何行动，或行政代理依据管理它的任何指示或指令采取的任何行动，或由于缺乏本协议所需的指示或指示而遗漏采取的任何行动，行政代理不承担任何责任(包括拒绝行使酌情权，或在没有收到或由于所需贷款人未能、拖延或拒绝提供以下内容时拒绝同意)，行使这种自由裁量权或获得所需贷款人的同意的书面指示)，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定，这是行政代理故意不当行为或严重疏忽的结果。除非有管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定行政代理在查明有关事实方面存在严重疏忽，否则行政代理不对善意作出的任何判断错误承担责任。本协议或任何设施文件或相关文件中的任何内容均不责令行政代理垫付、支出或冒险其自有资金，或采取其合理判断可能导致其招致其未得到充分赔偿的任何费用、财务或其他责任的任何行动。行政代理不对任何间接的、

任何特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于利润损失)，即使它已被告知其可能性，也不管其采取何种行动形式。除非行政代理的一名负责官员实际知晓或通知行政代理，否则不得对行政代理提出任何事项的知情或通知，除非行政代理按照第12.02节的规定在其地址收到关于该事项的书面通知。本协议项下对行政代理的任何授权不得被解释为采取行动的义务。行政代理没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、权利令、批准或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。行政代理对于任何判断错误，或其真诚地采取或不采取的任何行动、步骤或步骤，或任何事实或法律错误，或其可能做出或不可能做出的与本协议有关的任何事情，不负责任，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定，这是其故意不当行为或严重疏忽履行或不履行其职责的结果。

第(C)款规定，行政代理对因其无法控制的行为而导致的延迟或履行失败不负责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后实施的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。

《消费者权益保护法》第11.04章，《消费者权益保护法》。每一贷款人同意赔偿行政代理，并使其不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括合理和有文件证明的律师费和费用)或任何种类或性质的支出的损害(只要借款人或其代表没有根据第12.04节或其他规定得到偿还)或任何类型或性质的支出，或以与本协议或任何其他设施文件或任何相关文件有关或产生的任何方式对行政代理进行断言，或针对行政代理根据本协议或任何其他设施文件或任何相关文件采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对行政代理人因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定。行政代理人根据或依照第11.04节规定的权利和义务，在本协议终止以及行政代理人根据本协议提早被免职或辞职后仍继续有效。

行政代理部分：11.05--继任行政代理。(A)根据第11.05节的条款，行政代理人可在给予贷款人和借款人三十(30)天的通知后，由行政代理人自行决定随时辞去行政代理人的职务。如果行政代理人辞职，则所要求的贷款人应指定一名继任代理人。如果由于任何原因，继任代理人没有被如此任命，并且在辞职通知后三十(30)天内不接受这种任命，行政代理人可以指定继任代理人。任何继任行政代理的任命应事先征得借款人的书面同意(同意不得

不合理地扣留、附加条件或延迟)；但在下列情况下，不需要借款人同意任何此类指定：(I)如果违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)如果该继任行政代理是贷款人或该行政代理或任何贷款人的附属机构，则无需征得借款人同意。行政代理人的任何辞职应在根据第11.05节指定继任代理人后生效。在退任行政代理根据本协议辞去行政代理职务生效后，退任的行政代理应被解除其在本协议和其他设施文件项下的职责和义务，对于其在担任本协议和其他设施文件项下的行政代理期间采取或遗漏采取的任何行动，xi应继续为其利益而有效。任何人(I)行政代理人可合并或合并，(Ii)行政代理人为当事一方的任何合并或合并可能导致的，或(Iii)行政代理人的财产和资产实质上作为一个整体继承的任何人，应成为本协议项下行政代理人的继承人，而无需本协议任何一方进一步采取行动。

本协议双方同意，(I)如果(A)本合同项下的A类贷款人可能不需要新的垫款，以及(B)借款人、控股公司或许可持有人对A类贷款人或行政代理不存在或不存在其他义务，以及(Ii)如果借款人、控股公司或许可持有人对B类贷款人存在或合理预期有义务，则初始B类贷款人有权向行政代理递交书面通知，表示同意立即自动承担本协议和其他贷款文件项下的行政代理角色。只要第11.05(B)(I)节在初始B类贷款人交付上述书面通知之日是真实和准确的，则在(Y)行政代理向初始B类贷款人发出书面通知确认此事之后，以及(Z)借款人收到初始B类贷款人的书面通知后，行政代理的角色应被视为已从当时的现有行政代理立即自动分配给最初的B类贷款人并由其承担。在退任行政代理在本协议项下作为行政代理的委派生效后，退任的行政代理应被解除其在本协议和其他设施文件项下的职责和义务，对于其在担任本协议和其他设施文件项下的行政代理期间采取或遗漏采取的任何行动，xi应继续为其利益而有效。

《行政代理条例》第11.06节规定了行政代理作为贷款人的能力。担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议项下的行政代理一样，该人及其关联公司可以接受借款人或其任何关联公司的存款，将资金借给借款人，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

它违反了第11.07条。它规定了ERISA的某些事项。

为了行政代理的利益，而不是为了借款人的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，我们(A)向每个贷款人(X)表示并向借款人保证，以下至少有一项是且将会是真实的：

证明(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(二)根据一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE第84-14号(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE第95-60号(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE第90-1号(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE第91-38号(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE第96-23号(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行预付款和本协议，

根据(III)和(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(符合第84-14条第VI部分的含义)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款和本协议，(C)加入、参与、预付款和本协议的管理和履行符合第84-14条第I部分第(B)至(G)小节和(D)分段的要求。就贷款人所知，第84-14条第I部分第(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款和本协议的要求得到满足，或

此外，(Iv)还包括行政代理与贷款人之间可能以书面方式自行商定的其他陈述、保证和契约。

此外，除非(1)第(1)款第(1)款第(1)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再是本条款的贷款方之日起，代表和(Y)任何契诺，为免生疑问，行政代理人不是借款人的受托人，也不是为了借款人的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款和本协议

(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何设施文件或与本协议有关的任何文件)。

它违反了第11.08条。它没有错误的付款。

**(A)如果行政代理通知贷款人或另一位担保方，或代表贷款人或另一位担保方(任何该等贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人(任何此等贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者不知情)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方式的付款、预付款或偿还，个别或共同收到)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

根据第(B)款，在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该贷款人、担保方或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

根据第(I)款和第(A)款，在紧接的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误(没有行政代理的书面确认)或(B)有错误(就紧接在第(Z)款的情况下)；以及

根据第(Ii)款，该贷款人或担保方应迅速(并应促使任何其他代表其各自收到资金的接收方)(在任何情况下，在其知悉此类错误的一(1)个工作日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款的情况、其(合理详细的)详情，并根据第11.08(B)条的规定通知行政代理。

根据第(C)款，每个贷款人和其他担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何融资文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接在前的(A)和(B)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

如果行政代理出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则行政代理应在任何时间向该付款收件人发出通知，(I)该付款收件人，如果是贷款人，应被视为已将其预付款(但不是其承付款)转让给与该错误付款有关的类别(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的垫款(但不是承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签署并交付转让和承兑(该贷款人应向行政代理交付任何证明该等预付款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是该错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在支付差额错误转让的垫款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售此类垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺(如果有的话)，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议双方同意

除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理应根据合同代位适用贷款人或其他担保方关于每个错误付款退还不足的贷款文件下的所有权利和利益。

本协议(E)要求双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或其任何关联方所欠的任何义务。

根据第(F)款，在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

根据第(G)款，各方在本第11.08条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十二条

杂类

修订部分：12.01。修订：不放弃；书面修改。(A)任何被担保一方在行使本合同项下的任何权利、权力或补救办法时未能或迟延，不应视为放弃该等权利、权力或补救办法，也不得因单一或部分行使任何此种权利、权力或补救办法而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。对本协议任何条款的任何放弃，以及对本协议任何一方偏离本协议任何条款条款的任何同意，应仅在特定情况下和为特定目的而有效。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

除非借款人、行政代理和所需贷款人签署，否则本协议的任何修改、修改、补充或豁免均不生效，前提是：

根据下列第(I)款，除第(Iii)款另有规定外，任何基本修正案均须征得各贷款人的书面同意；

(二)禁止未经行政代理人事先书面同意，不得修改、修改、补充或免除行政代理人的权利、义务、豁免权或法律责任；

如果双方承认并同意(A)A类贷款金额(X)的增加可由行政代理单独酌情分配，而不是按比例在A类贷款人之间分配，且(Y)应由借款人同意，行政代理和提供此类增加的A类贷款金额的相关A类贷款人或加入本协议的任何新的A类贷款机构(受第13.02节的要求限制)和(B)B类贷款金额(X)可由行政代理单独酌情分配，而不是按比例在B类贷款机构之间分配，以及(Y)应由借款人、行政代理和提供此类增加的B类贷款金额的相关B类贷款机构或加入本协议的任何新的B类贷款机构同意(受13.02节的要求限制)。融资金额的任何此类增加将在本协议修正案中列明，该修正案仅由上文第(Iii)(A)(Y)款和第(Iii)(B)(Y)款所列各方签署，视适用情况而定。

管理部门：12：02，发布管理通知等。除本合同另有规定外，本合同项下向任何一方发出的所有通知和其他通信应以书面形式，并通过挂号信或挂号信、要求的回执、隔夜递送服务、预付所有费用、专人递送或电子邮件发送到本合同附表3规定的当事人的地址或电子邮件地址，或该当事人在下文按照本节第12.02节要求的方式发出的通知中指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知和通信应视为：(A)如果通过挂号信或挂号信发送，在邮戳后三(3)个工作日；(B)如果通过隔夜递送或专人递送发送，在上述地址收到或被拒绝递送；(C)如果通过电子传输发送，则在发送者收到指定收件人的确认后(如可用，如可用，通过“要求退回收据”功能，返回电子邮件或其他书面确认)。借款人在此不可撤销地同意并同意在与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序中，通过向借款人送达一份副本，或以常规或隔夜邮寄、预付邮资的方式将其副本邮寄给借款人，并同意在任何与本协议有关的诉讼、诉讼或诉讼中向任何法院送达任何和所有的法律程序、传票、通知和文件。为避免产生疑问，行政代理应在合理可行的情况下尽快将其副本分发给贷款人；然而，只要贷款人收到借款人、控股公司、许可持有人或任何其他人的通知，行政代理应被视为已遵守本判决。

税收部分为12.03，不包括税金。(A)就本节第12.03节而言，适用法律一词包括FATCA。

第(B)款规定，借款人根据本协议和任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应根据本协议或相关贷款文件，免税和不扣除任何和所有税款，

除适用法律另有要求外。如果适用法律(根据借款人或行政代理的善意决定)要求借款人或行政代理从其根据本协议或任何其他融资文件应支付给任何担保方的任何款项中扣除或预扣任何税款，则借款人或行政代理(视情况而定)应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类支付为补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第12.03节应支付的额外金额的扣除)，该有担保的一方收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

此外，借款人同意及时支付任何现在或未来的印花、销售、法院或单据、无形、记录、申报或类似税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税款源于借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件项下担保权益的执行、交付、履行、执行或登记，或与本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善有关的担保权益，但属于其他关联税(根据第2.09(D)款转让除外)的任何此类税种(以下简称“其他税种”)除外。

根据第(D)款，借款人同意在提出要求后10天内赔偿每一担保当事人的全额赔偿税款，包括任何司法管辖区对该担保当事人根据本节应支付的款项征收或声称的任何赔偿税款，或借款人同意在向该担保当事人的付款中扣留或扣除的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。由担保一方(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表担保一方向借款人交付的关于此类付款或债务数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

根据第(E)款，借款人在根据本条款向政府当局支付税款之日之后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局提供由相关政府当局签发的收据的正本或经认证的副本，以证明已支付税款(或申报该项付款或其他可能令行政当局合理满意的付款证据的申报表副本)。

第(F)款规定，如果借款人在扣除任何税款后向任何有担保的一方的账户或为其账户支付了任何款项，并且借款人根据第12.03节支付了赔偿金或额外款项，则如果该有担保的一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到此类税款的退款(任何此类退款为“税收优惠”)，该有担保的一方应向借款人偿还其自行决定的可归因于相关税种的任何税收优惠金额(扣除已发生的合理自付费用)；但如该有担保的一方被要求向有关税务机关退还该税收优惠，借款人同意将退款退还给该有担保的一方。尽管如此

如本款(F)项中有任何相反规定，则在任何情况下，担保方均不需要根据本款第(F)项向借款人支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生此种税收优惠的须受赔偿并产生此种税收优惠的税款，且从未支付过与此种税款有关的赔偿款项或额外数额，则担保方税后净额的支付将使担保方处于不利的税后净地位。

它(G)代表了贷款人的地位。

第(I)条规定，每个有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(G)(Ii)和(G)(3)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

根据第(Ii)款，在不限制第(I)款一般性的原则下，作为守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的每个贷款人(“美国人”)特此同意，其应不迟于截止日期，或如果贷款人根据第12.06节成为本协议的当事一方，则应不迟于该贷款人成为本协议当事方的日期(如果适用，则应借款人或行政代理的合理请求在此后不时交付：两份准确、完整且已执行的美国国税局W-9表格或后续表格的副本，证明该贷款人在交付之日有权免除美国备用预扣税。

根据第(Iii)款，在不限制第(I)款的一般性的原则下，每个非美国人的贷款人(“非美国贷款人”)应在该贷款人成为本协议一方之日之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付两份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8BEN、W 8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或其任何后续版本或其后继版本的副本，在非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下，关于

支付本协议项下的利息，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，并根据该条约的“业务”利润或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，适用于本协议项下的任何其他付款。此外，如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则该非美国贷款人应在不迟于该非美国贷款人成为本合同当事人之日(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由收款人要求)，证明该非美国贷款人不是本守则第881(C)节所指的银行，不是借款人的10%股东(按本守则第871(H)(3)(B)节的含义)，也不是与借款人有实质关系(按本守则第881(C)(3)(C)节所指)的受控外国公司的证书(“美国税务合规证书”)，该非美国贷款人同意，如果任何此类证明不再准确，它应通知借款人和行政代理。此外，在非美国贷款人不是受益者的情况下，该非美国贷款人还应提供美国税务合规证书或每个受益者的其他证明文件(如适用)，前提是如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人是该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前，以及该非美国贷款人指定新的贷款办事处之日或之前提交。此外，每个非美国贷款人在收到借款人或行政代理的书面要求后，应在可行的情况下尽快交付此类表格。尽管本节第12.03(G)节有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据第12.03(G)节交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(Iv)每个非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的经签署的任何其他形式的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

各贷款人同意，如果先前根据第12.03(G)条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

根据第(H)款，如果任何有担保的一方要求借款人为该有担保的一方的账户向该有担保的一方或任何征税政府当局支付任何额外金额，或根据第12.03节的规定赔偿该有担保的一方，则该有担保的一方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的垫款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人自行决定，此种指定或转让(I)将取消或减少根据本条款应支付的金额，且(Ii)不会使该被担保方承担任何未偿还的费用或开支，否则将不会对该被担保方不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第(I)款-第12.03节中的任何规定均不得解释为要求任何有担保的一方向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其税收有关的任何其他被视为机密的信息)。

*，*如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(J)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

美国联邦储备委员会((K))批准了美国的生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换，以及偿还、清偿或清偿任何贷款文件项下的所有款项后，各方根据本条款第12.03条承担的义务应继续有效。

财务部分：12.04。控制成本和费用；赔偿。(A)借款人同意支付行政代理、服务机构、备份服务机构、托收账户银行、托管人和其他贷款人与本协议和其他贷款文件的准备、审查、谈判、复制、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括行政代理、服务机构、备份服务机构、托管人和其他贷款人以及行政代理聘用的任何审计师、会计师、顾问、评估师和评级机构或其他专业顾问和代理人的外部律师的合理费用和支出；UCC申请费和与此相关的所有其他相关费用和开支；以及与本协议或任何其他设施文件的任何修改或修订有关的费用；但条件是，合理的和有文件记录的-

Chapman and Cutler LLP在截止日期或之前(但不是之后)作为行政代理和初始A级贷款人的法律顾问的零用费不得超过200,000美元。此外，在优先付款的情况下，借款人应支付(A)所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括所有合理和有文件记录的法律顾问费用、费用和支出)，以及行政代理在准备、执行、交付、存档、记录、管理、履行或执行本协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何同意、修订、豁免或其他修改时发生的任何合理的自付费用和费用，(B)创建、完善、解除或强制执行行政代理人在抵押品中的担保权益，包括提交和记录费用、费用和其他税费、查询费和所有权保险费；以及(C)在任何违约事件发生后，行政代理人和其他担保当事人因担保的保存、收集、止赎或强制执行而发生的所有费用和开支，或行政代理人和其他担保当事人的任何利益、权利、权力或补救，或与任何义务的收集或强制执行，或与根据任何破产程序中的义务对任何债权的证明、保护、管理或解决有关的费用和开支；包括行政代理和其他担保当事人雇用的律师、会计师、审计员、顾问、评估师和其他专业人员的所有合理和有据可查的费用和支出。本节中的承诺在债务偿还、任何或所有相关文件被取消抵押品赎回权、或修改、释放或解除任何或所有相关文件、终止本协议和其他贷款文件以及行政代理辞职或更换后仍有效。在不损害其在本协议项下的权利的情况下，根据任何适用的破产法，行政代理的费用和服务补偿旨在构成行政费用。

根据第(B)款，借款人同意向每一有担保的一方及其每一关联公司以及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、经理和控制上述任何一方的任何人(每一方为“受补偿方”)赔偿，并使其免受任何受补偿方可能招致或声称或判给的任何种类或性质的任何索赔、损害赔偿、损失、债务、义务、费用、罚款、诉讼、诉讼、判决和支出(包括律师合理且有文件记录的费用和支出)的损害和损害。在本协议的签立、交付、执行、履行、管理或以其他方式引起或发生的每一种情况下，任何其他融资文件、任何相关文件或任何交易(不论任何此类交易是否已完成)(统称为“负债”)，包括因下列任何一项或多项引起或引起的任何此类责任：(I)准备对下列任何一项或多项引起的调查、诉讼或法律程序进行抗辩；与本协议有关或与本协议相关的任何其他融资文件、任何相关文件或因此而拟进行的任何交易；(Ii)借款人、控股公司、核准持有人、托收账户银行、托管人、卖方、任何服务机构或任何备用服务机构违反任何贷款文件中所载的任何契诺；(Iii)借款人、控股公司、核准持有人、托收账户银行、托管人、卖方、任何备用服务机构作出或视为作出的任何陈述或担保

借款人、控股公司、获准持有人、托收账户银行、托管人、卖方、任何服务商或任何后备服务商未能遵守对其具有约束力的任何适用法律或合同义务；(V)未能(为了担保当事人的利益)将完善的优先担保权益授予行政代理(为了担保当事人的利益)；(Vi)借款人或借款人的任何关联公司未经贷款文件明确授权而采取的任何行动或不作为，其效果是减少或损害行政代理或担保当事人与抵押品有关的抵押品或权利；(Vii)未能提交或延迟提交任何抵押品的任何适用司法管辖区或其他适用法律下的任何抵押品、融资报表、续展报表或其他类似文书或文件，无论是在任何垫款之时或之后的任何时间；(Viii)债务人就任何抵押品(包括基于任何不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务的应收款(或证明该合格应收款的相关文件)的抗辩)的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或由任何相关财产引起的任何其他索赔；(Ix)随时将抵押品上的收款与其他资金混合；(X)借款人未能向任何卖方提供合理的同等价值，以换取该卖方将任何抵押品转让给借款人，或任何人根据任何成文法条文或普通法或衡平法诉讼(包括《破产法》的任何条文)试图撤销或以其他方式避免任何此类转让；及(Xi)任何未到期的失责事件或失责事件；但借款人不对(A)因合格应收款或本合同项下其他抵押品的信用质量或市场价值恶化而产生的任何责任或损失承担责任，只要借款人或其任何关联公司没有在任何重要方面歪曲信用质量或市场价值，或(B)在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现任何此类责任是由于受补偿方的欺诈、恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，受赔方对与本协议或任何设施文件或本协议或其中所述或其中提及的任何协议或文书相关的或因此而引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的、惩罚性的或后果性的损害赔偿，均不承担任何责任；此外，如果本合同项下的任何款项与税金有关，但不包括因任何非税项索赔或第2.09或2.10节所述的额外款项而产生的任何税项，或第2.04(B)节所述的额外款项。

第(C)款规定，根据第12.04节规定应支付的所有款项，应在包含到期金额证据的书面要求后五(5)个工作日内支付。

执行部分为12.05。执行部分为对口执行。本协议可由本协议的不同缔约方签署，并可由不同的各方签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。本协议双方同意

“执行”、“签署”、“签署”以及本协议中类似含义的词语应被视为包括电子签名、认证或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括在任何州有效的《全球和国家电子签名法》、《统一电子交易法》)中规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》(纽约州理工第301-309条)、《伊利诺伊州电子商务安全法》(5 ILCS 175/1-101等)或《统一商法典》，双方特此放弃任何相反的反对意见。

第二部分为12.06。第三部分为可分配性。未经行政代理机构和最初的B类贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何利益。贷方可以按照第13.02节的规定转让其在本协议项下的权利、利益或义务。本协议和本协议的所有规定应对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益(包括通过法律的实施)。

《基本法》一节，2007年12月1日，颁布实施法。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。

《条款》第12.08节：条款的可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协定其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可执行范围内无效。

文件部分：12.09。文件不保密。各担保方同意对所有借款人信息保密；但本协议中的任何规定均不得阻止任何担保方披露以下任何借款人信息：(A)与本协议和其他融资文件有关，且不用于任何其他目的；(X)向任何担保方或担保方的任何关联方披露；或(Y)向其各自的关联方、雇员、董事、代理人、代表、顾问、律师、会计师和其他专业顾问(统称为“担保方代表”)披露借款人信息，但有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类借款人信息的保密性质。(B)在遵守本节条款(或至少与本节一样具有限制性的其他条款)的协议的前提下，(I)根据本协议或与本协议相关的任何担保当事人的权益，向任何实际或真诚的准受让人和参与者；(Ii)向行政代理的任何预期代理人或共同代理人；(Iii)任何直接或间接合同对手方或专业顾问合理要求的、与借款人和债务有关的任何掉期或衍生交易；及(Iv)向贷款人或为贷款人的利益而提供对冲的任何提供人提供信贷保护，(C)向看来对任何有担保一方或其任何关联公司或任何有担保一方代表具有管辖权的任何政府主管当局提出，(D)回应以下任何命令

任何法院或其他政府机构，或根据任何适用法律可能被要求或要求披露的；(E)众所周知的事项，或迄今由任何担保当事人或担保当事人代表以外的任何人违反本协议向公众提供的；(F)任何评级机构或国家认可的统计评级组织，与美国证券交易委员会颁布的第17g-5条相关；(G)与行使本协议项下或任何其他融资机制文件下的任何补救措施有关；以及(H)许可持有人、卖方、服务机构、备份服务机构、托收账户银行和托管人与该信贷安排的管理或该安排文件的执行有关。此外，每一有担保的缔约方可就本协定和其他融资文件的行政和管理向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者和有担保的缔约方的服务提供者披露本协定的存在和关于本协定的信息。

合并部分：12.10。不允许合并。本协议和由行政代理或贷款人作为整体签署的其他融资文件包含了双方当事人之间关于其标的的整个协议，这些融资文件取代了各方之间关于其标的的任何先前协议。

调查部分：12月11日，调查了生存。第2.09、2.10、2.13节、第7.02、7.06(B)节最后一句、第12.02、12.03、12.04、12.07、12.08、12.12、12.13、12.14、12.16、12.18和12.19节以及第12.11节的协议在本协议全部或部分终止以及垫款本金和利息全部支付后继续有效。

裁决部分：12.12。裁决提交司法管辖区；豁免；等等。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

**(A)在与本协定或其所属的其他设施文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协定或其他设施文件的任何判决，向位于纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及其任何上诉法院的专属一般管辖权提交其本人及其财产；

法院(B)同意可以在第12.12(A)节所述的任何法院提起任何此类诉讼或程序，并在适用法律允许的最大程度上放弃现在或以后对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行地点的反对，或此类诉讼或程序是在不便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

根据第(C)款，法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似的预付邮资的邮件)的方式邮寄到第12.02节中提到的当事人的地址或按照该节允许的其他地址邮寄给当事人；

委员会(D)委员会同意，本条例中的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及

在法律不禁止的最大范围内，(E)或放弃在任何法律诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利，以索赔或追回因本协议或任何其他融资文件而产生或与之相关的任何本协议当事人或任何担保当事人的任何特殊、惩罚性、间接、惩罚性或后果性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)(无论索赔是否基于任何适用法律要求规定的合同、侵权或责任)。

第12.13节。 放弃陪审团审判。 双方在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他融资文件或其中或与之相关的任何反诉相关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团进行审判。

第12.14节。 过程服务。 双方特此放弃个人送达程序，并不可撤销地同意按照第12.02条规定的通知方式送达程序。 本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

第12.15节。 放弃抵消。 借款人特此放弃其根据本协议不时拥有的或可能享有的针对任何借款人或其资产的任何抵消权。

*。每一贷款人和行政代理特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的名称和地址、受益所有权证书和其他信息，使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人的身份。借款人应在商业上合理的范围内，提供任何贷款人合理要求的信息，并采取合理的行动，以协助贷款人遵守《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

交易日交易日为12.17，交易日为交易日。如果任何付款日期、预付款日期或最终到期日的日期不是营业日，则尽管本协议或任何融资文件有任何其他规定，付款不需要在该日期进行，但可以在下一个营业日付款，其效力和效力与在任何该等付款日期、预付款日期或最终到期日(视属何情况而定)的名义日期相同，并且从任何该等名义日期起至(但不包括)该下一个营业日的期间内的该等付款应累算利息。

承兑汇票部分：12.18。承兑第三方受益人。双方承认并同意受补偿方和受影响人员是本协议的第三方受益人。

遗嘱部分：12.19。遗嘱没有受托责任。行政代理、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关以及由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所计划的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的程序(不论是否有任何贷款人已向借款人提供咨询或建议，或将向借款人提供建议或建议)承担以借款人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任。(Y)每个贷款人仅以委托人的身份行事，而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

它违反了第12.20条。它规定了对行政代理和其他贷款人的不依赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、经理和控制上述任何内容的任何人，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息，继续根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司或各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、经理和控制上述任何内容的任何人，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

它遵循了第12.21条。它要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管任何融资工具文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资工具文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文件，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

根据第12.22节的规定。不适用于对任何支持的QFC的承认。在设施文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管设施文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，本第12.22节仍适用)。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果被保险方或被保险方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，如果受支持的QFC和设施文件受美国或美国一个州的法律管辖，则本设施文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度。

他拒绝了第12.23条。他拒绝了不请愿。

根据以下规定：(A)同意本合同各方(按照所需贷款人的指示行事的行政代理除外)在此约定并同意，在全额支付所有未清偿预付款后一(1)年零一(1)天之前，不得根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对借款人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

根据本协议，(B)允许本协议各方(按照所需贷款人的指示行事的行政代理除外)在此订立契约，并同意在任何时候不得根据任何美国联邦或州破产或类似法律对任何机构提起、征集、加入或合作或鼓励任何机构针对任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序的借款人提起诉讼。

根据第(C)款第(C)款，第12.23节任何规定均不得阻止或被视为阻止任何前述人士在(I)借款人或其代表根据或根据任何该等法律自愿提起或展开的有关借款人的任何案件或法律程序中采取或不采取任何行动(如该等行动以其他方式获准由该等人士在该日期前采取)，或(Ii)根据或根据任何该等法律与借款人有关的任何非自愿案件或法律程序，而该等非自愿使用并非由任何前述人士展开。

第十三条

辛迪加

论坛部分：13.01.论坛：辛迪加。贷款人可在任何时候将任何部分或全部预付款和贷款单据出售、转让或参与给一人或多人，但须遵守本条款第十三条的条款和条件。

预付款，参与和服务的分配，代理商的指定。(A)贷款人可根据其个人选择，在事先征得行政代理人(“辛迪加”)书面同意的情况下，由该贷款人全权酌情决定，将其在垫款和本协议项下以及在垫款和本协议项下的全部或部分权利、所有权和权益出售和转让给一个或多个额外的贷款人；但不得转让给(X)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)，或(Y)借款人或借款人的任何关联公司。各新增贷款人应订立转让和承兑协议，现有贷款人(“转让贷款人”)将其在垫款项下的一部分权利转让给该新贷款人，新贷款人据此接受该项转让。自转让和承兑书中规定的生效日期起及之后，(I)每个新贷款人应成为转让和承兑书中规定的适用的一个或多个百分比和(如果适用)优先权范围内的本合同和每份适用贷款文件的一方，并且，除本合同另有规定外，应继承转让贷款人在本合同项下关于垫款的权利，以及(Ii)

转让贷款人应放弃其权利，并免除其在本协议和贷款文件项下的义务，只要该权利和义务已由其根据此类转让和接受转让。

每个贷款人的负债应为数个，而不是连带的，任何贷款人的百分比应减去每次转让和承兑的金额。任何贷款人都不对其他任何贷款人的义务负责。

根据第(B)款，借款人同意借款人在出售第13.02(A)条允许的全部或任何部分垫款时，无论是全部或向额外的贷款人或参与者，合理地配合，向管理代理提供任何额外的贷款人或参与者在履行与其购买垫款权益相关的尽职调查时合理要求的信息。

根据第(C)款，借款人承认，行政代理应拥有代表其自身和作为担保当事人的代理签署和履行本协议和每一份贷款文件的唯一和独家授权。贷款人承认，行政代理应保留根据本合同要求交付的批准书和同意书的专有权。除非本协议另有规定，否则借款人没有义务承认或直接与任何贷款人打交道，且任何贷款人无权就借款人在本协议、贷款文件或任何一份或多份文件或文书项下的权利、利益和义务直接与借款人打交道，除非本协议或文件中另有明确规定。借款人可以最终依赖行政代理的行动来约束贷款人，尽管根据本协议，有关的特定行动可能需要得到部分或所有贷款人的同意或指示。

根据第(D)款，即使本协议中有任何相反的规定，行政代理不应承担除本协议明文规定的以外的任何职责或责任，行政代理的任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得从本协议或任何其他融资文件中隐含或推断，或以其他方式存在于针对行政代理的情况下。

除非行政代理根据一项或多项转让和承兑转让了其在本协议项下的义务及其在垫款中的权益，否则，如果行政代理也是贷款人，则行政代理在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可分别像不是行政代理一样行使相同的权利和权力。贷款人及其各自的关联公司可接受借款人或借款人的任何关联公司的存款、贷款给借款人或其任何关联公司的契据下的受托人，以及一般地与借款人或其任何关联公司以及任何可能与借款人或其任何关联公司做生意或拥有借款人或其任何关联公司的证券的人进行任何类型的业务，所有这些都犹如他们不是以本协议规定的身份提供服务一样，并且没有责任相互交代。

根据第(F)款，如果任何贷款人提出要求，借款人在此同意执行本金金额为该贷款人对垫款的百分比的票据，该票据应(I)

(Ii)于转让及承兑书所指定的生效日期(或如较迟，则为该贷款人根据本协议成为贷款人的日期)；及(Iii)于终止日期到期。该票据应规定，它应证明借款人的部分现有债务，而不是任何新的或额外的债务。

根据第(G)款，行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。行政代理应向行政代理提出合理的事先书面请求，在任何合理的时间和时间将登记册提供给借款人和任何贷款人查阅。

根据第(H)条，任何贷款人在征得行政代理事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，可随时将股份出售给任何人(但(A)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，或(B)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其应得的全部或部分预付款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第2.09节向其参与者(S)支付的任何款项。

除非贷款人根据任何协议或文书出售此类参与，否则贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.01节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.09、12.03和12.04节的利益(受其中的要求和限制，包括第12.03(G)节的要求(应理解为第12.03(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.09或12.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的适用法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其名称。

和每个参与者的地址以及每个参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

第(J)款：尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利或在根据本协议质押给它的抵押品(包括但不限于欠它的金额或质押给它的资产)上设定担保权益，包括但不限于根据联邦储备系统理事会A条例向作为担保方的任何联邦储备银行设定担保权益，而第13.02条下的任何转让限制不适用于作为该担保权益担保方的任何联邦储备银行；但此种担保权益或担保当事人行使其在担保权益下的任何权利，均不解除该贷款人在本合同项下的资金义务。

亚洲部分：13.03。亚洲在辛迪加中开展合作。(A)借款人同意在合理要求下，以商业上合理的努力协助贷款人和行政代理完成辛迪加。此类协助可包括(I)借款人及建议贷款人的高级管理层及顾问之间的直接接触；(Ii)协助拟备机密资料备忘录及其他营销材料，以供与辛迪加有关连使用；(Iii)与贷款人及行政代理共同主办一次或多次准贷款人会议或信用评级机构会议；(Iv)如有需要，提供贷款人及行政代理合理满意的评估报告；及(V)与贷款人及行政代理合作，为信贷评级机构的垫款取得评级。

根据第(B)款，贷款人和行政代理应管理任何垫款辛迪加的所有方面，包括关于选择与之接洽的机构和何时与其接洽、何时接受其承诺、哪些机构将参与、贷款人之间的承诺分配以及贷款人之间的费用分配等决定。为协助贷款人和行政代理进行辛迪加工作，借款人同意迅速准备并向贷款人和行政代理提供与借款人、控股公司、许可持有人、卖方和服务机构有关的所有信息，包括贷款人和行政代理可能合理要求的与垫款辛迪加相关的所有财务信息和预测(“预测”)。借款人特此声明并保证：(I)除

已经或将由借款人或其任何代表向贷款人和行政管理代理人提供的预测(“信息”)在提供时在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不会或将不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况不具有实质性误导性，以及(Ii)借款人或其任何代表已经或将向贷款人和行政代理人提供的预测已经或将基于合理假设真诚地编制。借款人明白，在安排和辛迪加垫款时，行政代理、贷款人和信用评级机构(如适用)可以使用和依赖信息和预测，而无需对其进行独立验证。

根据第(C)款，借款人在与辛迪加有关的情况下同意：

*(I)将提供贷款人和行政代理为促进辛迪加而合理需要的最新财务和运营报表以及其他信息；

*(二)应就向贷款人及其各自的继承人和受让人提交的任何环境评估和提交给贷款人和行政代理人的报告，提交令贷款人和行政代理人合理满意的信赖函；

允许(Iii)执行贷款人要求的对贷款文件的修改，前提是此类修改不会改变贷款文件的任何重大或经济条款，或根据贷款文件大幅增加借款人的义务或大幅减少借款人的权利；以及

根据第(Iv)款，如果贷款人和行政代理在辛迪加之前或之后各自单独酌情选择将垫款分成两部分或更多部分，或将任何票据分成可能具有不同利率、本金、付款优先顺序和到期日的多个组成部分票据或部分，借款人同意与贷款人和行政代理就上述事项进行合作，不向借款人支付任何费用，并对任何票据、本协议和其他融资文件进行必要的修改和修订，并提供必要的意见。这些票据或组成部分可以被分配不同的利率，只要(X)对于A类预付款，该等利率的加权平均不超过A类利息，(Y)对于B类预付款，该等利率的加权平均不超过B类利息，在每种情况下，都不会产生可归因于根据本条款第2.06节征收任何违约后利率或预付款的任何偏差，且未经借款人和行政代理事先同意。

[后续签名页]

兹证明，本协议由各自正式授权的官员于上述日期签署，特此通知。

Divvy Peach，LLC，

作为借款人

作者：

他的名字是：

原文标题：

美国高盛银行，
作为行政代理和初始A类贷款人

作者：

他的名字是：

原文标题：

Powerscourt Investments XX，L.P.，
作为初始B类贷款人

作者：

他的名字是：

原文标题：

附件B

信贷政策

(见附件)