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月：LiveVentures 和 ICGNotes 会员2024-02-072024-02-070000862861US-GAAP：关联党成员1 月：可向 LiveVentures 和 ICG 成员支付的票据一月：PromissoryNote会员1 月：LiveVentures 和 ICGNotes 会员2024-03-300000862861US-GAAP：关联党成员一月：Jonisaac 先生成员1 月：ISAAC 咨询协议成员2024-03-04一月：保险政策0000862861US-GAAP：关联党成员一月：环球人寿保险保单 OneMber一月：Jonisaac 先生成员1 月：ISAAC 咨询协议成员2024-03-040000862861US-GAAP：关联党成员一月：Jonisaac 先生成员一月：环球人寿保险保单两名成员1 月：ISAAC 咨询协议成员2024-03-04一月:交易日0000862861US-GAAP：关联党成员一月：Jonisaac 先生成员1 月：ISAAC 咨询协议成员2024-01-012024-03-300000862861US-GAAP：关联党成员1 月：ISAAC 咨询协议成员2024-03-30

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日

要么

o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 0-19621

JANONE INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州 （州或其他司法管辖区 公司或组织）						41-1454591 （美国国税局雇主 证件号）
东沃姆斯普林斯路 325 号, 102 号套房 拉斯维加斯, 内华达州 （主要行政办公室地址）						89119 （邮政编码）

702-997-5968

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

一月

这个 纳斯达股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 x 是的o没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的o没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）

大型加速过滤器

o

加速过滤器

o

非加速过滤器

x

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 o是的 x没有

截至 2024 年 4 月 30 日，有 8,976,379注册人普通股的已发行股份，面值为0.001美元。

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目录

JANONE INC.

10-Q 表格的索引

						页面
第一部分财务信息
第 1 项。			简明合并财务报表			3
			截至2024年3月30日和2023年12月30日的未经审计的简明合并资产负债表			3
			截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周未经审计的简明合并运营报表和综合收益表			4
			截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周未经审计的简明合并现金流量表			5
			截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周未经审计的简明综合股东权益报表			6
			未经审计的简明合并财务报表附注			8
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			25
第 4 项。			控制和程序			26
第二部分。其他信息
第 1 项。			法律诉讼			28
第 1A 项。			风险因素			28
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			28
第 3 项。			优先证券违约			28
第 4 项。			矿山安全披露			28
第 5 项			其他信息			28
第 6 项。			展品			28
签名						30

2

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

JANONE INC.

简明的合并资产负债表

（以千美元计，每股金额除外）

			3月30日 2024						12月30日， 2023
			（未经审计）
资产
现金和现金等价物			$	61					$	5
贸易和其他应收账款，净额			331						266
预付费用和其他流动资产			799						75
流动资产总额			1,191						346
无形资产-Soin，净额			17,203						17,842
其他无形资产，净额			4						4
有价证券			180						286
存款和其他资产			—						9
总资产			$	18,578					$	18,487
负债和股东权益
负债：
应付账款			$	2,034					$	2,272
应计负债——其他			2,541						3,633
由于 Soin			2,900						—
关联方应付票据			600						—
流动负债总额			8,075						5,905
递延所得税，净额			564						639
关联方应付票据			504						707
应付票据			1,806						—
其他非流动负债			—						34
负债总额			10,949						7,285
承付款和或有开支（注12）
夹层股权
S系列可转换优先股-面值美元0.001每股 200,000授权， 100,000和 100,000分别于 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日已发行和流通的股份			3,856						14,510
股东权益：
A系列优先股-面值 $0.001每股 2,000,000授权， 193,730和 193,730分别于 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日已发行和流通的股份			—						—
普通股，面值 $0.001每股， 200,000,000授权股份， 7,551,379和 4,957,647分别于 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日已发行和流通的股份			5						3
S系列可转换优先股-面值美元0.001每股 200,000授权， 100,000和 100,000分别于 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日已发行和流通的股份			7,993						—
额外的实收资本			48,553						47,323
累计赤字			(52,778)						(50,634)
股东权益总额（赤字）			3,773						(3,308)
负债和股东权益总额			$	18,578					$	18,487

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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目录

JANONE INC.

简明的合并运营报表和综合收益表

（未经审计）

（以千美元计，每股除外）

			在结束的十三周里
			3月30日 2024						4月1日 2023
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
运营费用：
销售、一般和管理费用			1,806						1,099
营业亏损			(1,806)						(1,099)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额			(252)						475
有价证券的未实现亏损			(190)						(247)
其他收入，净额			29						(18)
其他收入总额，净额			(413)						210
所得税准备金前的持续经营收入（亏损）			(2,219)						(889)
所得税优惠			(75)						(227)
持续经营业务的净收益（亏损）			(2,144)						(662)
已终止业务的收益（亏损）（包括美元）15.8百万销售收益）			—						13,976
已终止业务的所得税准备金			—						3,229
来自已终止业务的净收益（亏损）			—						10,747
净收入			$	(2,144)					$	10,085
每股净收益（亏损）：
持续经营业务的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损			$	(0.34)					$	(0.21)
已终止业务的每股净（亏损）收益，包括基本收益和摊薄收益			$	—					$	3.36
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益			$	(0.34)					$	3.15
已发行普通股的加权平均值：
基本			6,308,331						3,199,061
稀释			6,308,331						3,199,061

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

JANONE INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			在结束的十三周里
			2024 年 3 月 30 日						2023年4月1日
经营活动：
持续经营业务的净亏损			$	(2,144)					$	(662)
为调节净亏损与经营活动提供的净现金而进行的调整：
折旧和摊销			639						364
股票薪酬支出			345						8
应收票据折扣的增加			—						(230)
有价证券的未实现亏损			190						247
为共享服务发行的关联方票据			600						—
递延所得税负债的变化			(75)						—
资产和负债的变化：
扣除处置后的应收账款			(149)						(3)
预付费用和其他流动资产，扣除处置额			7						125
应付账款和应计费用，扣除处置额			33						256
存款和其他资产			10						1
已终止业务提供的运营现金流			—						2,320
经营活动提供的（用于）净现金			(544)						2,426
投资活动：
用于已终止业务的投资现金流			—						(156)
用于投资活动的净现金			—						(156)
融资活动：
股权融资收益，净额			600						368
短期应付票据的付款			—						(205)
为已终止业务的现金流融资			—						(2,212)
由（用于）融资活动提供的净现金			600						(2,049)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			—						17
现金和现金等价物的增加			56						238
现金和现金等价物，期初			5						115
减去已终止业务的现金，期末			—						—
现金和现金等价物，期末			$	61					$	353
补充现金流披露：
已付利息			$	—					$	117

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

JANONE INC.

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

（千美元）

			A-1 系列首选												S-1 系列首选												普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额						股份						金额
余额，2023 年 12 月 30 日			193,730						$	—					100,000						$	—					4,957,647						$	3					$	47,323					$	(50,634)					$	—					$	(3,308)
基于股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						345						—						—						345
将S系列股票重新归类为负债			—						—						—						—						—						—						(339)						—						—						(339)
将S系列股票重新分类为 永久股权			—						—						—						—						—						—						—						—						—						7,993
为股权融资发行的普通股			—						—						—						—						884,880						1						626						—						—						627
根据咨询协议发行的普通股			—						—						—						—						200,000						—						232						—						—						232
代替应付票据债务发行的普通股			—						—						—						—						600,000						1						366						—						—						367
授予为RSU发行的普通股			—						—						—						—						908,852						—						—						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						(2,144)						—						(2,144)
余额，2024 年 3 月 30 日			193,730						$	—					100,000						$	—					7,551,379						$	5					$	48,553					$	(52,778)					$	—					$	3,773

6

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目录

			A-1 系列首选												S-1 系列首选												普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额						股份						金额
余额，2022 年 12 月 31 日			222,588						$	—					100,000						$	—					3,150,230						$	2					$	45,748					$	(42,822)					$	(621)					$	2,307
基于股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						8						—						—						8
为股权融资发行的普通股			—						—						—						—						361,000						1						368						—						—						369
为法律和解而发行的普通股			—						—						—						—						103,707						—						170						—						—						170
其他综合收入			—						—						—						—						—						—						—						—						621						621
净收入			—						—						—						—						—						—						—						10,085						—						10,085
余额，2023 年 4 月 1 日			222,588						$	—					100,000						$	—					3,614,937						$	3					$	46,294					$	(32,737)					$	—					$	13,560

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

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目录

注意事项 1： 背景

随附的合并财务报表包括内华达州的一家公司JanOne Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 “JanOne”）的账目。

该公司有 二运营部门—生物技术和回收利用。关于2023年3月出售ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”），在随附的合并财务报表中，回收板块的账目已作为已终止业务列报。

生物技术

2019年9月，JanOne通过其生物技术部门拓宽了业务视野，成为一家专注于为引起剧烈疼痛的疾病寻找治疗方法并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场的制药公司。自2022年12月28日起，公司收购了特拉华州有限责任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其产品，一种正在申请专利的低剂量纳曲酮新配方（“JAN123”）。该产品正在开发用于治疗复杂区域疼痛综合症（CRPS），该适应症会导致严重的慢性疼痛，通常会影响手臂或腿部。目前，尚无真正有效的CRPS治疗方法。由于患有CRPS的患者数量相对较少，美国食品药品管理局已对任何获准用于治疗CRPS的产品授予孤儿药称号。这一称号将为公司的临床试验提供税收抵免、用户费的豁免，以及潜在的 七年获得批准后的市场排他性。此外，鉴于可供研究的患者数量有限，孤儿药的开发目前还涉及规模较小的试验和更快的批准时间。但是，无法保证该产品将获得美国食品药品管理局的批准或会导致材料销售。

回收利用

ARCA Recycling是该公司的回收部门，为美国的电力公司能效计划提供一站式回收服务。加拿大ARCA公司（“加拿大ARCA”）为加拿大的电力公司能效计划提供一站式回收服务。客户Connexx, LLC（“Connexx”）为ARCA Recycling和加拿大ARCA提供呼叫中心服务。2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购 (a) 加利福尼亚州的一家公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 内华达州有限责任公司Connexx LLC客户以及 (c) 根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未偿股权（“加拿大ARCA”；以及与ARCA和Connexx一起的 “子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。根据收购协议向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行收购协议的同时完成的（见附注17）。公司董事会一致批准了收购协议和处置交易。关于ARCA Recycling的处置，在随附的合并财务报表中，回收板块的账目已作为已终止业务列报（见附注4）。

该公司的财年为期52周或53周。公司的2023财年（“2023”）于2023年12月30日结束，本财年（“2024”）将于2024年12月28日结束。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。这种假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，但是，下述问题使人们对公司实现资产的能力产生了重大怀疑。

该公司目前面临着充满挑战的竞争环境，专注于提高其整体盈利能力和流动性，包括管理开支。该公司报告的持续经营净亏损约为 $2.1截至2024年3月30日的13周内为百万美元。此外，截至2024年3月30日，该公司的流动资产总额约为美元1.2百万美元，流动负债总额约为美元8.1百万美元，导致净负营运资金约为美元6.9百万。持续经营业务中使用的现金约为 $544,000。此外，截至2024年3月30日，股东权益约为美元3.8百万。

该公司打算通过筹集资金或结构性安排筹集资金，以支持1月123日和101年1月的未来发展。但是，此类资金的成功无法保证。

8

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目录

公司持续经营的能力取决于未来的筹资或结构性结算是否成功，以资助获得美国食品和药物管理局在1月123日和101年1月的批准所需的测试，并为其日常运营提供资金。这种批准取决于几个因素，无法保证会获得批准。随附的财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。尽管公司将积极寻求这些额外的融资来源，但管理层无法保证此类融资将得到保障或获得美国食品和药物管理局的批准。

附注2：重要会计政策摘要

B演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及中期财务信息10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括根据美国公认会计原则编制完整财务报表所需的所有信息和附注。我们认为，所有被认为是公允列报所必需的调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。但是，公司公布的中期经营业绩不一定代表全年可能的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月30日财年的10-K表中包含的合并财务报表及其附注。

整合原则

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

与随附的合并财务报表相关的重要估计包括与Soin合并中发行的S系列可转换优先股相关的公允价值、递延所得税资产的估值补贴以及无形资产的估计使用寿命。

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易和其他应收账款，以及应付账款、应计费用和应付票据下的债务。由于这些票据的到期日短，现金等价物、贸易应收账款和其他应收账款、应计费用和短期应付票据的账面金额接近公允价值。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告》（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）。除其他更新外，亚利桑那州立大学2023-07要求加强对定期向CODM提供的重大分部支出的披露，以及报告的分部损益衡量标准中包含的其他细分市场项目的总金额。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，需要追溯性采用。允许提前收养。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求加强有关税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，可以在前瞻性或回顾性基础上采用。允许提前收养。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。

9

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目录

注3：合并和收购

索因制药

自2024年1月24日起，公司、Amol Soin（“Dr. Soin”）和从索因博士手中收购的公司的全资子公司Soin Therapeutics LLC签署了截至2022年12月28日的双方协议和合并计划的修正案（“索因修正案”）（“Soin修正案”）。关于《索因协议》，《索因修正案》的各方同意，美元3.0百万股可转换股份（Soin协议下最初三笔转换部分中的第一部分）将以现金支付给索因博士，而不是通过他转换构成《索因协议》对价的S系列可转换优先股（“Soin优先股”）的股份。我们投了第一美元100,000修订了2024年3月向索因博士支付的部分现金；经修订的第二批现金支付给索因博士，金额也为美元100,000，将于2024年7月1日到期；修订后的第三批现金支付给索因博士，金额为美元2.8百万美元，将于2024年12月31日到期。在修订后的现金分期未决期间，索因博士同意他不会转换Soin Preferreder的任何股份。在我们向索因博士提交了经修订的第二和第三批现金付款后，根据Soin协议和相关的Soin优先股指定证书的原始条款，他在第二和第三批原始转换部分的转换权将保持可兑换。如果我们不向索因博士提供修正后的第二和第三批现金付款，我们同意将Soin Therapeutics LLC的会员权益转让给他，他将把Soin Preferreder的股份转让给我们以供取消。

在Soin修正案中，公司对美元进行了重新分类3.0百万笔可转换资金，最初价值约为 $2.7我们的资产负债表上有百万美元，从夹层权益到流动负债，并对美元进行了重新分类10.0百万笔可转换资金，最初价值约为 $8.0资产负债表上的百万美元变为永久股权。截至2024年3月30日，夹层资产的未清余额与美元有关17.0百万笔可转换债券最初价值约为 $3.9百万。

注4：已终止的业务

2023年3月9日，公司终止了回收部门的运营，具体情况如下：

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，截至2023年3月1日，买方同意收购（a）加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）内华达州有限责任公司Connexx LLC客户以及（c）根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未偿股权（“加拿大ARCA”；以及与ARCA和Connexx一起的 “子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。根据收购协议向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行收购协议的同时完成的。截至2024年3月30日和2023年12月30日，已终止的业务中不包括任何回收资产或负债。

10

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目录

根据ASC 205-20的规定，公司未将合并经营报表和综合收益（亏损）中已终止业务的经营业绩纳入持续经营业绩。 这些实体截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周的经营业绩已作为已终止业务反映在合并运营报表和综合收益（亏损）报表中，包括以下内容：

			13 周已结束
			2024 年 3 月 30 日						2023年4月1日
收入			$	—					$	3,795
收入成本			—						3,992
毛利			—						(197)
来自已终止业务的运营费用：
销售、一般和管理费用			$	—					$	(14,355)
来自已终止业务的总营业收入			—						(14,355)
来自已终止业务的营业收入			—						14,158
来自已终止业务的其他费用
利息支出，净额			—						(181)
其他费用，净额			—						(1)
其他支出总额，净额			—						(182)
已终止业务所得税准备金前的收入			—						13,976
所得税条款			—						3,229
来自已终止业务的净收益			$	—					$	10,747

11

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目录

根据ASC 205-20的规定，公司在合并现金流量表中单独报告了已终止业务的现金流活动。 截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内，来自已终止业务的现金流活动已在合并现金流量表中反映为已终止业务，包括以下内容：

			13 周已结束
			2024 年 3 月 30 日						2023年4月1日
已停止的经营活动：
来自已终止业务的净收益（亏损）			—						10,747
折旧和摊销			—						96
债务发行成本的摊销			—						11
使用权资产的摊销			—						53
递延税的变化			—						3,229
出售ARCA的收益，扣除现金			—						(15,967)
资产和负债的变化：
应收账款			—						2,932
库存			—						299
预付费用和其他流动资产			—						55
应付账款和应计费用			—						866
其他资产			—						(1)
已终止业务的经营活动提供（用于）的净现金			$	—					$	2,320
已停止的投资活动：
购买财产和设备			—						(123)
购买无形资产			—						(33)
已终止业务中用于投资活动的净现金			$	—					$	(156)
已终止的融资活动:
应付票据的收益			—						5,162
根据关联方票据付款			—						(38)
短期应付票据的付款			—						(7,291)
应付票据的付款			—						(45)
用于已终止业务融资活动的净现金			$	—					$	(2,212)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			—						(5)
现金和现金等价物减少			—						(53)
现金和现金等价物，期初			—						53
现金和现金等价物，期末			$	—					$	—

附注5：贸易和其他应收账款

截至2024年3月30日和2023年12月30日，该公司的贸易和其他应收账款分别如下（以千美元计）：

			3月30日 2024						12月30日， 2023
应收利息-SPYR			$	251					$	266
其他应收账款			80						—
贸易和其他应收账款，净额			$	331		331000			$	266

12

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目录

附注6：预付账款和其他流动资产

截至2024年3月30日和2023年12月30日的预付账款和其他流动资产包括以下内容（以千美元计）：

			3月30日 2024						12月30日， 2023
预付费咨询协议			$	732					$	3
预付保险			2						72
预付费其他			$	65					—
预付费用和其他流动资产总额			$	799					$	75

附注7：无形资产

截至2024年3月30日和2023年12月30日的无形资产包括以下内容（以千美元计）：

			3月30日 2024						12月30日， 2023
Soin 无形资产 *			$	19,293					$	19,293
专利和域名			4						4
无形资产			19,297						19,297
减去累计摊销			(2,090)						(1,451)
无形资产总额			$	17,207					$	17,846

*公司收购的Soin无形资产包括以下内容：

1.两个正在申请的专利和 一批准了与使用低剂量纳曲酮治疗慢性疼痛的方法相关的专利；

2.纳曲酮的最终配方；以及

3.美国食品药品管理局批准的孤儿药名称。

无形摊销费用为 $639,000和 $363,000分别在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周内。

注意事项 8： 有价证券

有价证券包括以下内容（以000美元计，股票除外）：

			G 系列可转换优先股						普通股等价物						金额
期初余额，2023 年 12 月 30 日			9,224						952,442,000						$	286
收到的证券			8,469						846,900,000						84
按市值计价			—						—						(190)
期末余额，2024 年 3 月 30 日			17,693						1,799,342,000						180

附注9：存款和其他资产

截至2024年3月30日和2023年12月30日的存款和其他资产包括以下内容（以千美元计）：

			3月30日 2024						12月30日， 2023
其他			$	—					$	9
存款和其他资产总额			$	—					$	9

13

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目录

附注10：应计负债

截至2024年3月30日和2023年12月30日的应计负债包括以下内容（以千美元计）：

			3月30日 2024						12月30日， 2023
薪酬和福利			$	58					$	37
应计担保			1,983						3,049
应计税款			103						102
应计诉讼和解			397						397
其他			—						48
应计费用总额			$	2,541					$	3,633

注意 11： 债务

2024年2月7日，公司修改了其未偿关联方本票（“ICG票据”），以支持艾萨克资本集团（“ICG”），增加了可兑换条款。根据纳斯达克规则，每股转换价格定为美元0.61，但须对（i）股票分红和拆分，（ii）后续供股以及（iii）按比例分配进行标准调整。公司董事会于 2024 年 2 月 7 日批准了修正案。2024年3月6日，ICG与原本无关联的第三方签订了票据购买协议，根据该协议，该第三方收购了ICG票据。ICG票据的条款和条件未因第三方收购而修改。收购之日ICG票据的本金约为$1.2百万。2024 年 3 月 25 日，第三方兑换了美元183,000根据ICG附注，公司的义务是 300,000公司普通股的股份。截至2024年3月30日，ICG票据的未偿金额约为美元987,000.

2024年2月7日，公司修改了其未偿关联方本票（“Live Note”），改为支持Live Ventures Incorporated（“Live”），增加了可兑换条款。根据纳斯达克规则，经修订的每股债务的每股转换价格定为美元0.61，但须对（i）股票分红和拆分，（ii）后续供股以及（iii）按比例分配进行标准调整。公司董事会于 2024 年 2 月 7 日提供了对修正案的最终批准。2024年3月6日，Live与另一家原本无关联的第三方签订了票据购买协议，根据该协议，第三方收购了Live Note。收购的Live Note的条款和条件未因第三方收购而修改。收购之日Live Note的本金约为$1.0百万。2024 年 3 月 22 日，第三方兑换了美元183,000根据现场备注，公司的义务是 300,000公司普通股的股份。截至2024年3月30日，实时票据的未偿金额约为美元819,000.

附注12：承付款和意外开支

诉讼

SEC 投诉

2021 年 8 月 2 日，美国证券交易委员会（“SEC”）向美国内华达州地方法院提起民事诉讼（“SEC 投诉”），点名该公司， 一其执行官、公司首席财务官维兰·约翰逊为被告（统称为 “被告”）。

美国证券交易委员会的投诉指控公司和执行官违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和第10b-5条规定的财务、披露和报告违规行为。美国证券交易委员会的投诉还根据《交易法》第13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）条和第13（b）（5）条和第12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2条对执行官提出了各种索赔。美国证券交易委员会寻求对被告实施永久禁令和民事处罚，并对执行官实行高管和董事禁令。上述内容只是美国证券交易委员会投诉的一般摘要，可以在美国证券交易委员会的网站上访问，网址为 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm。

该公司继续断言，美国证券交易委员会对此事的追究不会给投资者带来任何好处，反而只会分散其对核心业务的注意力。2021年10月1日，公司向法院提出动议，要求驳回申诉。美国证券交易委员会于2021年11月1日提交了反对这些动议的答复。2022年9月7日，驳回动议被法院驳回。根据私人证券程序的自动中止

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目录

《诉讼改革法》，所有调查均在驳回动议之前暂缓进行，并继续暂缓进行，等待各方同意的2023年6月23日调解。截至这些财务报表发布之日，公司和美国证券交易委员会已达成了原则和解协议，该协议的书面协议由公司和美国证券交易委员会签署，并已提交法院书记官供法官签署。

天桥

2016年12月29日，该公司以该公司在2015年和2016年大部分时间里的主要呼叫中心供应商Skybridge Americas, Inc.（“SA”）违反合同为由向明尼苏达州法院提起诉讼。由于SA涉嫌多收费用和客户合同丢失，该公司要求赔偿数百万美元。2017年1月25日，SA对金额约为美元的未付发票提出了反诉460,000加上利息和律师费。2017年3月29日，亨内平县地方法院（“地方法院”）驳回了该公司因SA过度使用其加拿大呼叫中心而提出的违约索赔，但允许该公司继续进行其余索赔。经过动议实践，地方法院于2018年1月8日作出了有利于SA的判决，该判决于2018年2月28日进行了修订，总金额约为美元614,000，包括利息和律师费。2019年3月4日，明尼苏达州上诉法院（“上诉法院”）裁定并（i）推翻了地方法院对呼叫中心位置索赔作出的有利于Skybridge的判决，并将该问题发回地区法院进一步审理，（ii）推翻了地区法院在净付款问题上作出的有利于Skybridge的判决，并将该问题发回地区法院进一步审理，（iii）维持了该判决地方法院对该公司关于Skybridge失败时违反合同的指控作出了有利于Skybridge的判决以满足服务级别协议。由于上诉法院的裁决，地区法院的利息和律师费等裁决被撤销。该公司和南非于2020年7月举行了调解会议。审判于2020年8月举行，2021年2月1日，地方法院评估了对公司的损害赔偿，金额约为美元715,000外加利息、费用、成本和律师费 $475,000。在随后的诉讼中，上诉法院维持了地区法院的判决。在判给SA的总金额中，减去公司先前存入地方法院的资金，SA仍有权获得约美元422,000法定利益，买方在ARCA及其子公司处置交易中承担了该义务。2024年4月10日，SA将其判决出售给了原本无关联的第三方，以换取该判决的面值和截至该日的应计利息（共计美元）433,920.03），加上应计的律师费（金额为 $18,123.50）根据与公司签订的基础协议的条款和判决，SA有权获得这些权利。 买方同意不执行判决，但须视公司的还款或将其转换而定。 关于第三方的宽容，公司向该人签发了期票，初始本金为 147,956.47，其利率为 10每年百分比，并且与基础判断一样，可以按固定的每股转换价格转换为公司的普通股，每股转换价格为美元2.60.

GeoTraq

2021年4月9日左右，GeoTraq、格雷格·沙利文、托尼·艾萨克和我们等人解决了他们与公司于2017年8月收购GeoTraq、所有收购后活动以及沙利文先生在收购后与GeoTraq的雇佣关系（所有这些索赔均为 “GeoTraq事项”）有关的所有索赔。该决议通过双方执行和交付《和解协议》和《共同索赔协议》（“GeoTraq和解协议”）生效。

根据和解协议的条款，公司代表自己并代表GeoTraq和Isaac先生同意向沙利文先生投标总额为 $1.95百万美元（“GeoTraq 和解对价”），按以下方式计算：(i) 美元250,000, 该投标是在和解协议签订之日或前后以现金投标的, (ii) 直到 10不少于 $ 的季度分期付款170,000从2021年6月1日开始，此后持续的频率不少于每三个月一次（“GeoTraq分期付款”）。无论哪种情况，公司均可自行决定以现金或普通股等值投标GeoTraq分期付款（股票价值将由和解协议中规定的公式确定）。公司还可以随时或不时以现金或普通股的形式全额或部分预付一笔或多笔GeoTraq分期付款（“GeoTraq预付款”）。如果公司选择用其普通股预付一笔或多笔GeoTraq分期付款，则沙利文先生保留不同意超过普通股的投标的权利 50特定GeoTraq预付款价值的百分比；但是，沙利文先生受到限制，原因是他可以拒绝提供书面同意。按任何GeoTraq预付款发行的公司普通股数量由与GeoTraq分期付款使用的公式不同的公式确定。2023 年 3 月 17 日，公司转换 5,185沙利文先生发行的A-1系列优先股 103,707公司普通股作为其季度分期付款的付款。2023 年 6 月 1 日，公司转换 7,697沙利文先生的A-1系列优先股中 153,941公司普通股以支付其2023年6月30日的季度分期付款。2023 年 9 月 1 日，公司转换 14,471沙利文先生的A-1系列优先股中 289,421公司普通股以支付其2023年9月30日的季度分期付款。截至 2023 年 9 月 30 日，全部余额到期

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目录

根据和解协议, 已经偿还了其余的款项 1,505沙利文先生的A-1系列优先股的股份未经进一步考虑即可退还给公司取消。

和解协议的当事方解除了因GeoTraq诉讼事项而提出或可能提出的所有已知和未知的索赔，并永远解除对方的责任。

Alixpartners 有限责任公司

2022年10月19日，Alixpartners, LLC向纽约州最高法院提起诉讼，名为Alixpartners, LLC，原告/请愿人，对JanOne Inc.，指数编号为653877/2022。原告声称违反了协议，并要求赔偿金额约为美元345,000。该公司否认了这一义务。经过广泛谈判，双方达成和解，根据该协议，公司同意向AlixPartners支付一笔款项125,000在 二并提供有利于其判决的供词，金额约为美元450,000, 这代表了申诉中要求的金额加上相关的利息.判决书将无效，投诉将被驳回，不利于公司及时投标这两批产品。该公司于2023年5月支付了两笔和解金，该申诉随后被驳回。

西格格林

在美国内华达特区地方法院待审案件中，第 2:21-cv-01517-CDS-EJY 号案件，案文为 西格林，个人和代表所有其他处境相似的人，原告诉Live Ventures Incorporated、Jon Isaac和Virland A. Johnson, 被告，该公司于2023年3月6日被添加为被告，并于2023年3月23日送达。原告指控公司因以下原因对该公司提起诉讼：（i）违反1934年《证券交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，以及（ii）违反1934年《证券交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5（a）条和第10b-5（c）条。2023年6月，该公司提出了驳回动议，截至这些财务报表发布之日，法院尚未对此作出裁决。该公司对其中包含的所有指控提出强烈异议并予以否认，并将继续对索赔进行有力辩护。

主页/270

该公司是2022年4月11日向美国俄亥俄州南区地方法院东区提起的诉讼的被告，该诉讼案涉及 受托人 Main/270，LLC，原告，与 ApplianceSmart, Inc. 和被告 JANONE, Inc.，案例编号：2:22-CV-01938-ALM-EPD。该公司是原告与ApplianceSmart, Inc.之间租约的担保人。原告声称就该担保对公司提起了诉讼，并要求赔偿约美元90,000因此。原告还要求赔偿大约 $1,420,000联合针对ApplianceSmart和该公司。该公司与ApplianceSmart的母公司Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）签订了一项协议，根据该协议，所有律师费和任何判决将在双方之间平均分配。尽管如此，公司认为没有义务向原告支付这笔款项，双方将继续就可能的和解进行谈判。

韦斯特维尔广场

为了追回根据租约到期的款项，作为房东的韦斯特维尔广场公司于2021年在俄亥俄州富兰克林县普通辩诉法院对该公司提起了民事诉讼，名为韦斯特维尔广场公司诉美国家电回收中心公司等人，案件编号19 CV 8627。该案在ApplianceSmart, Inc. 的破产程序中被搁置，并于2021年6月7日恢复。房东目前正在寻找 $120,000，该公司对该金额提出异议。自2023年6月4日起，双方和解了此事，根据该和解协议，公司出价了美元110,000双方向房东签订了和解协议并解除协议，该案因偏见而被驳回。

其他承诺

2017年12月30日，该公司出售了其零售电器板块，并将ApplianceSmart出售给了关联方Live Ventures。与该次出售有关的是，截至2021年1月2日，公司累计的未来不动产租赁付款总额约为美元767,000其中代表担保金额或根据某些租赁协议可能欠的款项 三第三方房东，其中公司要么是交易对手，要么是担保人，要么同意根据租约承担合同责任（“ApplianceSmart Leases”）。该计划完全满足后，法院于2022年2月28日发布了最终法令，当时ApplianceSmart从第11章中脱颖而出。在截至2023年12月30日的年度中，公司逆转了约美元637,000的

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目录

应计，因为公司不再负责 二这些担保是在ApplianceSmart摆脱破产后提供的。截至 2023 年 12 月 30 日，余额约为 $130,000由于有关其中一项租约的争议仍在继续，仍属应计负债。该公司和Live Ventures已同意将根据该协议所欠的任何最终余额和与此相关的任何律师费分成两半。

截至2024年3月30日，公司不时是其他普通纠纷的当事方，我们认为这些争议对我们的财务状况没有实质性影响。

附注13：股东权益

普通股: 我们的公司章程授权 200,000,000可能不时发行的具有董事会可能决定的权利、权力、优惠和名称的普通股。在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周内， 不发行普通股以代替专业服务。

2023年8月18日，公司与某机构投资者签订了证券购买协议，由公司以注册直接发行方式出售：(i) 418,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股，发行价为美元0.8811每股以及 (ii) 可行使的预先注资认股权证 481,348以等于美元的发行价向投资者出售普通股0.8801根据预先注资的认股权证。关于证券购买协议，在截至2024年3月30日的13周内，公司发行了 27,738将其普通股股份转让给三个第三方，以换取经纪服务。

2023年10月9日，股东在2023年10月举行的年度股东大会上批准了公司的2023年股权激励计划（“2023年计划”），公司薪酬委员会授予 908,852向公司各类员工提供限制性股票单位（“RSU”）。RSU立即归属, 奖励的总价值为 $345,000以 $ 的收盘价为基础0.3796该公司截至2023年10月9日的股票。2023年计划已获得股东的批准， 908,852公司普通股在截至2024年3月30日的13周内发行。

2024 年 2 月 23 日，公司与... 签订了单位购买协议 二本来是非关联的第三方投资者，根据该投资者，每位投资者同意购买 408,163本公司的证券单位，每单位价格为美元0.7350，总购买价格为 $300,000每位投资者，总价格为美元600,000。每个单元包括 一公司普通股的份额和 一保证额外购买普通股。每单位价格的分配方式如下：$0.61每股普通股和 $0.125根据认股权证。逮捕令有一个 三年期限，可立即行使。每份认股权证可按美元行使0.61每股。公司打算将单位购买的收益用于其营运资金需求。此外，该公司又发布了一份 40,816将其普通股股份转让给另一方，以换取提供的经纪服务。

2024 年 3 月 4 日，公司签订了 两年与乔恩·艾萨克签订的咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，他将向公司提供各种服务。关于咨询协议，公司向艾萨克先生签发 200,000其普通股的限制性股份（见附注18）。

2024年3月22日，根据期票的条款和条件，公司兑换了美元183,000的义务变成 300,000公司普通股（见附注11）。

2024年3月25日，根据期票的条款和条件，公司兑换了美元183,000的义务变成 300,000公司普通股（见附注11）。

截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，有 7,551,379和 4,957,647分别为已发行和流通的普通股。

股票发行：公司的2023年计划取代了取代2011年计划的2016年计划，该计划于2023年8月由董事会通过，并在2023年年度股东大会上获得股东的批准。根据2023年计划，根据该计划授予的奖励可能受限或交付的最大股票总数为200万股（2,000,000) 股票。奖励可以采用股票奖励、期权、股票增值权、股票单位或其他根据相应计划条款授予的股票奖励的形式。在截至2024年3月30日的13周内，公司确认了美元345,000在与之相关的基于股份的薪酬支出中 908,852已授予并立即归属的 RSU（见上文）。

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目录

公司的2016年计划授权以以下任何形式授予奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非合格股票期权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位，其有效期为2026年10月28日或2016年计划下所有预留股票发行或不再可用的日期。2020年11月4日，公司修订了2016年计划，将普通股的发行量从 400,000到 800,000。归属期限由董事会在授予股票期权时决定。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日， 100,000根据2016年计划，期权尚未完成。

公司的2011年计划授权以以下任何形式授予奖励：（i）股票期权，（ii）股票增值权以及（iii）其他基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或绩效股，并于2021年5月12日或2011年计划下所有保留股份发行或不再上市之日到期。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日， 14,000在2011年计划中表现不佳。 没有根据2011年计划，将发放更多奖励。

每份股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。在截至2024年3月30日的13周内，没有授予任何股票期权。

与所有未平仓股票期权有关的其他信息如下：

			选项 杰出						加权 平均值 运动 价格						聚合 固有的 价值						加权 平均值 剩余的 合同的 生活
截至 2023 年 12 月 30 日未平息			114,000						$	5.68					$	—					6.1
截至 2024 年 3 月 30 日			114,000						$	5.68					$	11					5.9
可于 2024 年 3 月 30 日行使			114,000						$	5.68					$	11					5.9

公司认可了 $0和 $8,000分别在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内，与股票期权相关的基于股份的薪酬支出。

截至 2023 年 4 月 1 日，公司拥有 不与股权奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出。

A-1 系列优先股

A-1系列优先股的股票可按20:1 的比例转换为公司的普通股。 没有股票在截至2024年3月30日的13周内进行了转换。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，有 176,230A-1系列优先股的已发行股份。

S 系列优先股

2022年12月28日，公司通过合并收购了Soin Therapeutics。与本次交易有关，潜在价值最高为 $30百万，该公司投标 100,000公司S系列可转换优先股的股票。S系列可转换优先股的股票可按1：1的比例转换为公司的普通股。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，有 100,000S系列可转换优先股的已发行股份。

注意 14： 夹层股权

在截至2024年3月30日的13周内，公司对约美元进行了重新分类2.7从夹层权益到流动负债的百万美元，大约 $8.0从夹层股权到永久股权的百万美元（见注释3）。因此，截至2024年3月30日，夹层资产的未清余额约为美元3.9百万。

附注15：每股收益

每股净收益（亏损）是使用适用期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票作为已发行股份包含在公司的合并资产负债表中。摊薄后的每股净收益（亏损）是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果

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目录

在此期间已发行的稀释性潜在普通股。潜在普通股包括可发行的与限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股有关的额外普通股。

下表显示了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果（以000美元计，股票和每股数据除外）：

			在结束的十三周里
			2024 年 3 月 30 日						2023年4月1日
持续运营
基本款和稀释版
持续经营业务的净亏损			$	(2,144)					$	(662)
已发行普通股的加权平均值			6,308,331						3,199,061
持续经营业务的基本和摊薄后每股亏损			$	(0.34)					$	(0.21)
已终止的业务
基本款和稀释版
来自已终止业务的净收益			$	—					$	10,747
已发行普通股的加权平均值			6,308,331						3,199,061
已终止业务的基本和摊薄后每股收益			$	—					$	3.36
总计
基本款和稀释版
净（亏损）收入			$	(2,144)					$	10,085
已发行普通股的加权平均值			6,308,331						3,199,061
每股基本收益和摊薄（亏损）收益			$	(0.34)					$	3.15

可能具有稀释作用的证券总额 114,000和 120,000被排除在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周摊薄后每股收益的计算之外，因为根据库存股法的应用，其影响是反稀释的。此外， 176,230A-1系列优先股的股份，可转换成大约 3.5公司百万股普通股，以及 100,000S系列优先股的股份，可转换为 3.0公司百万股普通股（受某些合同、事件和时间限制）不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为根据协议，这些股票自2024年3月30日起无法转换。

附注16：所得税

公司从持续经营中获得的所得税优惠约为 $75,000和 $227,000在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内，已终止业务的所得税支出分别约为美元0和 $3.2截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内分别为百万美元。该公司的总体有效税率为 3.4% 和 22.9截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周分别为百分比。有效税率和相关的临时税额与美国联邦法定税率有所不同，这主要是由于州税和某些不可扣除的费用。

备注 17：分段信息

该公司通过以下方式在目标市场中运营 二可报告的持续经营细分市场：生物技术和回收利用。生物技术部门于2019年9月开始运营，专注于开发新的创新解决方案，以终结阿片类药物的流行，从数字技术到教育宣传。回收部分包括为公用事业和其他客户收集、回收和安装电器所收取的所有费用和成本。回收部分还包括副产品收入，这主要是通过回收电器产生的。每个细分市场的产品、服务和客户的性质差异很大。因此，分段是分开管理的。我们的首席执行官被确定为首席运营决策者（“CODM”）。CODM根据每个细分市场的销售额和运营收入评估绩效并分配资源。营业亏损是指收入减去收入成本和运营支出，包括某些分配的销售、一般和管理成本。没有细分市场间的销售或转让。到期要出售

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目录

公司在2023年3月的回收部门，在截至2023年4月1日的13周内将其列为已终止的业务。

下表显示了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周的分部信息（以千美元计）：

			十三周已结束
			2024 年 3 月 30 日						2023年4月1日
收入
生物技术			$	—					$	—
已终止的业务			—						3,795
总收入			$	—					$	3,795
毛利
生物技术			$	—					$	—
已终止的业务			—						(197)
总毛利			$	—					$	(197)
营业亏损
生物技术			$	(1,806)					$	(1,099)
已终止的业务			—						14,158
总营业亏损			$	(1,806)					$	13,059
折旧和摊销
生物技术			$	—					$	364
已终止的业务			—						96
折旧和摊销总额			$	—					$	460
利息（收入）支出，净额
生物技术			$	252					$	(475)
已终止的业务			—						181
总利息支出，净额			$	252					$	(294)
所得税前净收益（亏损）
生物技术			$	(2,219)					$	(889)
已终止的业务			—						13,976
所得税前净收入总额			$	(2,219)					$	13,087

注18：关联方

共享服务

公司首席执行官托尼·艾萨克是Live Ventures总裁兼首席执行官兼艾萨克资本集团有限责任公司（“ICG”）管理成员乔恩·艾萨克的父亲。公司首席执行官托尼·艾萨克和董事会成员理查德·巴特勒是Live Ventures的董事会成员。该公司还与Live Ventures共享某些行政、会计和法律服务。共享的服务总额约为 $338,000和 $32,000分别在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周内。客户 Connexx 的租金约为 9,900来自内华达州拉斯维加斯Live Ventures的平方英尺办公空间。自2023年8月起，由于回收子公司的业务结束，公司停止租赁内华达州拉斯维加斯工厂的办公空间。租金和公共区域支出总额约为 $—和 $36,000分别在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周内。

Live Ventures 和 ICG 注意事项

2024年2月7日，公司与Live Ventures和ICG各签订了期票。每张票据的初始本金为美元300,000，利率为 10每年百分比。根据每张票据的修正案, $100,000每张票据的本金及其应计利息将于2024年9月7日到期，每张票据的余额将于2024年12月31日到期。根据公司的选择，每张票据下的债务在六年期之后均可兑换

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目录

当月周年纪念日，每股转换价格为美元0.61，但须对（i）股票分红和拆分，（ii）后续供股以及（iii）按比例分配进行标准调整。公司董事会于2024年2月7日批准了这两张票据的发行。截至2024年3月30日，每张期票的未偿本金余额为美元300,000.

艾萨克咨询协议

2024 年 3 月 4 日，公司签订了 两年与乔恩·艾萨克签订的咨询协议，根据该协议，他将向公司提供：（“服务”）：（i）战略财务建议，包括增长战略、资本配置和财务重组；（ii）销售和业务发展建议，包括通过网络、推荐和营销活动为我们的潜在产品收购新客户和新产品；（iii）有关特定行业、行业和市场趋势的深入研究和市场情报；（iv）财务模型和财务分析以支持战略决策；（v）通过实地考察协助准备新的客户报价和拟议项目的投标；（vi）每周与管理层通报最新情况，以协调各项目标的进展情况；（viii）增强的非机密材料；（viii）业务风险管理支持；以及（ix）公司和他可能同意的其他服务，这些服务将在会议期间如果、何时和需要时以书面形式纪念 两年术语。

作为对服务的补偿，公司同意（i）向他分配 二与我们现已处置的遗产回收业务创始人之一的人寿相关的万能人寿保险单（第一份保单的累计价值/退保价值约为美元）3,854第二个的累计价值/退保价值约为美元468）；（ii）如果加拿大安大略省上诉法院关于此事的未来命令名为Amtim Capital Inc.和美国家电回收中心，Case No.，Case No.COA-23-CV-0156，成为法院的最终命令，我们估计该金额不超过约美元220,000; (iii) 发给他 200,000我们普通股的限制性股票，每股价值是纳斯达克历史NOCP收盘价的平均值 五董事会批准咨询协议之前的交易日，哪些股票是我们的 2023 年股权激励计划授予的；以及 (iv) a 两年，直接 10初始本金额为美元的可转换本票百分比500,000，每股转换价格等于他获得的限制性普通股的每股价值（美元1.16）。期票的到期日为2026年3月4日。限制性股票的价值为美元232,000在发布之日。截至2024年3月30日，本票的未偿本金余额为美元500,000.

注19：后续事件

公司通过提交本10-Q表季度报告对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整其简明合并财务报表披露的事件。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。美元以千计，每股金额除外。

前瞻性陈述和警示性陈述

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，其中涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 等词语或与我们的战略、计划或意图相关的类似表述。我们就未来业务、业绩和业绩以及预期的流动性所作的任何陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能随时发生变化，因此，我们的实际业绩可能与预期存在重大差异。我们的大部分前瞻性陈述来自运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素，包括但不限于本10-Q表中包含的前瞻性陈述，已在我们的10-K表的 “第1项业务，第1A项——风险因素” 和本10-Q表第二部分第1A项中披露。

除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们的 MD&A 应与我们的 10-K 表格（包括其中标题下方提供的信息）一起阅读 风险因素），以及我们的10-Q表季度报告和其他公开信息。此处的所有金额均未经审计。

概述

我们专注于为引起剧烈疼痛的疾病寻找治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。此外，通过我们现已出售的子公司ARCA Recycling、Connexx和ARCA Canada，我们通过为公用事业公司和其他能效计划赞助商提供一站式电器回收和更换服务，在北美从事主要家用电器的回收和更换业务。此外，通过我们现已出售的GeoTraq Inc.子公司，我们参与了无线收发器模块的开发和设计，其技术可直接从全球移动物联网网络提供LBS。

在本季度报告中披露的时期内，我们经营了三个可报告的细分市场：

•生物技术：我们的生物技术部门专注于为引起剧烈疼痛的疾病寻找治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。

•回收：我们的回收部门是一项一站式家电回收计划。我们收取公用事业能效计划的回收、更换和其他服务费用，并在美国和加拿大为该细分市场建立了18个区域处理中心（“RPC”）。2023年3月9日，我们与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，该协议可追溯至2023年3月1日，根据该协议，买方同意收购我们回收板块的所有未偿股权。因此，在截至2023年4月1日的13周内，该板块的业绩被报告为已终止的业务。

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在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的十三周内

运营结果

下表列出了所示期间（以000美元计）的某些运营报表项目及其占收入的百分比：

			13 周已结束						13 周已结束
			2024 年 3 月 30 日						2023年4月1日
运营报表数据：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
销售、一般和管理费用			1,806						1,099
营业亏损			(1,806)						(1,099)
净利息收入			(252)						475
有价证券的未实现亏损			(190)						(247)
其他收入，净额			29						(18)
所得税准备前的净收益（亏损）			(2,219)						(889)
所得税优惠			(75)						(227)
持续经营业务的净收益（亏损）			(2,144)						(662)
来自已终止业务的收入			—						13,976
已终止业务的所得税准备金（福利）			—						3,229
来自已终止业务的净收益（亏损）			—						10,747
净亏损			$	(2,144)					$	10,085

下表列出了关键产品和服务类别的收入、按关键产品和服务类别分列的总收入和毛利润百分比以及毛利与所示每个关键产品类别的收入相比的百分比（以000美元为单位）：

			13 周已结束												13 周已结束
			2024 年 3 月 30 日												2023年4月1日
			净收入						占总数的百分比						净收入						占总数的百分比
收入
来自已终止业务的收入			$	—					—		%				$	3,795					100.0		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
总收入			$	—					—		%				$	3,795					100.0		%

			13 周已结束												13 周已结束
			2024 年 3 月 30 日												2023年4月1日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已终止业务的毛利			$	—					—		%				$	(197)					-5.2		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
毛利总额			$	—					—		%				$	(197)					-5.2		%

收入

与截至2023年4月1日的13周相比，截至2024年3月30日的13周收入减少了约380万美元。下降是由于我们的回收部门截至2023年3月1日的处置情况。

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收入成本

与截至2023年4月1日的13周相比，截至2024年3月30日的13周收入成本减少了约400万美元。下降是由于我们的回收部门截至2023年3月1日的处置情况。

销售、一般和管理费用

与截至2023年4月1日的13周相比，截至2024年3月30日的13周内，销售、一般和管理费用增加了约70万美元，增长了64.3％，这主要是由于与Soin无形资产相关的摊销成本增加，以及因RSU的拨款而确认的股票薪酬支出（见注释13）。这一增长仅与持续业务有关。

利息支出，净额

与截至2023年4月1日的13周相比，截至2024年3月30日的13周利息支出净增加约72.7万美元，这主要是由于不再累积与SPYR期票和VM7应收账款相关的折扣。

有价证券的未实现亏损

截至2024年3月30日的13周内，有价证券的未实现亏损约为19万美元，而截至2023年4月1日的13周亏损约为24.7万美元。记录有价证券的未实现收益或亏损，以计入出售GeoTraq时收到的公允价值证券。

细分市场表现

我们在以下领域报告我们的业务：生物技术和已终止的业务。我们预计，生物技术板块的收入和利润将由治疗疼痛根本原因但不是阿片类止痛药的药物的开发所推动。我们将公司支出包括在生物技术板块中。如上所述，我们在2023年3月出售了回收板块，并在下面详细说明了已停止业务的业绩。

按运营部门划分的营业亏损定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税准备金前的亏损（000美元）。

			截至2024年3月30日的13周																		截至 2023 年 4 月 1 日的 13 周
			生物技术						已终止的业务						总计						生物技术						已终止的业务						总计
收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	3,795					$	3,795
收入成本			—						—						—						—						3,992						3,992
毛利			—						—						—						—						(197)						(197)
销售、一般和管理费用			1,806						—						1,806						1,099						(14,355)						(13,256)
营业亏损			$	(1,806)					$	—					$	(1,806)					$	(1,099)					$	14,158					$	13,059

生物技术板块

在截至2024年3月30日的13周和截至2023年4月1日的13周内，我们的生物技术部门分别产生了约180万美元和110万美元的支出，涉及与研究、企业服务和股票薪酬支出相关的员工成本和专业服务，以及Soin无形资产的摊销。

已终止的业务

已停止的业务包括我们的回收部门，该部门已于 2023 年 3 月 1 日处置。截至2024年3月30日的13周收入与去年同期相比减少了约380万美元，这是由于截至2023年3月1日我们的回收部门已被处置。

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截至2024年3月30日的13周的营业亏损与去年同期相比增加了约70万美元。增长主要是由于Soin无形资产的摊销增加，以及由于RSU的拨款而确认的股票薪酬支出（见注释13）。

流动性和资本资源

概述

截至2024年3月30日，我们的手头现金为61,000美元。我们打算通过筹集资金或结构性安排筹集资金，以支持1月123日的未来发展。

我们能否继续经营取决于未来能否成功筹集资金或结构性结算，为获得美国食品药品管理局于1月123日批准所需的测试提供资金，并为我们的日常运营提供资金。所附财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。尽管我们将积极寻求这些额外的融资来源，但管理层无法保证此类融资将得到保障。

现金流

在截至2024年3月30日的13周内，运营中使用的现金约为54.4万美元，而在截至2023年4月1日的13周内，运营提供的现金约为240万美元。在截至2023年4月1日的13周内，已终止业务提供的现金约为230万美元，而持续经营业务提供的现金约为10.6万美元。现金减少的主要原因是上文讨论的经营业绩。

在截至2024年3月30日的13周和截至2023年4月1日的13周内，用于投资活动的现金分别约为0美元和15.6万美元。截至2024年3月30日的13周内，用于投资活动的现金均与已终止的业务有关，与购买不动产和设备有关。截至2024年3月30日的13周内，用于投资活动的现金均与已终止的业务有关，与购买不动产和设备有关。

截至2024年3月30日的13周内，融资活动提供的现金为60万美元，涉及转换为普通股的认股权证所得的收益。截至2023年4月1日的13周内，用于融资活动的现金约为200万美元。截至2023年4月1日的13周内，已终止业务中用于融资活动的现金约为220万美元，主要用于偿还债务。截至2023年4月1日的13周内，持续经营活动提供的现金约为16.3万美元，与36.8万美元的股权融资收益有关，部分被20.5万美元的债务偿还额所抵消。

流动性来源

随着我们继续专注于筹集资金和管理开支，我们将继续面临充满挑战的竞争环境。我们报告称，截至2024年3月30日的13周内，持续经营业务净亏损约210万美元，截至2023年4月1日的13周持续经营净亏损约66.2万美元，这主要是由于Soin无形资产的摊销支出增加，股票薪酬支出增加了34.5万美元，以及由于不再累积与承诺相关的折扣，利息支出增加了约70万美元带有 SPYR 的遗憾票据和 VM7 的应收账款。此外，该公司的流动资产总额约为120万美元，流动负债总额约为810万美元，净负营运资金约为690万美元。持续经营中使用的现金约为54.4万美元。

未来的现金来源；2b期试验、新收购、产品和服务

我们可能需要额外的债务融资和/或资本来为新的收购提供资金，进行我们的IIb期临床试验，或完善对我们业务的其他战略投资。无法保证获得的任何融资都不会进一步削弱或以其他方式损害我们现有股东的所有权权益。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险和通货膨胀的影响

利率风险。我们认为我们的短期和长期固定利率债务不存在任何与利率波动相关的重大风险。

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我们不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用于交易或投机目的的证券。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

评估披露控制和程序。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估，以确保在规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并收集和通报给我们的管理层，包括我们的校长酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定...

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月30日，即本报告所涵盖的时期，由于下文讨论的重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

鉴于截至2024年3月30日我们的内部披露控制措施无效的结论，我们已采取必要的程序和流程来确保本季度报告的财务报告的可靠性。因此，据其所知，公司认为：（i）本季度报告不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏重大事实；（ii）本季度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至本季度报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层评估了截至2024年3月30日的财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在2013年制定的有关内部控制——综合框架的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

截至2024年3月30日，管理层在对内部控制进行评估时注意到内部控制存在重大缺陷。（1）我们的内部控制政策和程序的书面文件不足。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求提供财务报告关键内部控制的书面文件；以及 (2) 资源不足，无法维持适当的职责分离和维持其内部控制环境。

截至本10-Q表格的提交之日，这些重大缺陷仍然悬而未决，管理层目前正在努力纠正这些突出的重大缺陷。

公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，预计公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的限制包括：决策中的判断可能是错误的，控制和流程中断可能是由于简单的错误或错误而发生的；个人可以规避控制，单独行动或相互串通，也可以通过管理层的超越；任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标潜在的未来情况，随着时间的推移，控制可能会变成由于条件变化或遵守政策或程序的程度恶化, 不充分.由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

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目录

财务报告内部控制的变化。在截至2024年3月30日的财年中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

针对该项目的信息包含在本10-Q表第一部分第1项所列合并财务报表附注12（承付款和意外开支）中。

第 1A 项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。但是，鉴于美国证券交易委员会的投诉，公司提供了以下其他风险因素，以补充公司先前在2023年10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素。

我们可能无法维持对纳斯达克资本市场持续上市要求的合规性。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于要求我们的收盘价至少为每股1.00美元，净股东权益不少于250万美元。如果我们将来未能继续满足纳斯达克全球市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性、获得偿还债务融资和为运营提供资金的能力产生不利影响。

第 2 项。未注册的股票证券销售和资金的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

展品索引

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目录

展览 数字

展品描述

表单

文件 数字

展览 数字

备案 日期

31.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总裁兼首席执行官进行认证

32.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证

101.INS

*

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

________________________

*随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表我们签署本报告，并获得正式授权。

						JanOne Inc.
						（注册人）
日期：			2024年5月3日			来自：			/s/ 托尼·艾萨克
									托尼·艾萨克
									首席执行官
									（首席执行官）
日期：			2024年5月3日			来自：			/s/ 维兰·A·约翰逊
									维兰·A·约翰逊
									首席财务官
									（首席财务和会计官）

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