执行副本

合作和许可协议

合作和许可协议

本合作与许可协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 2 月 13 日（“生效日期”）生效，由日本公司小野制药有限公司与其主要营业地点为日本大阪市中央区久太郎町一丁目 8-2 号（“小野”）签订，其主要营业地点为特拉华州公司 Shattuck Labs, Inc. 营业地点位于德克萨斯州奥斯汀市西五街 500 号 1200 号套房 78703（“Shattuck”）。此处有时将小野和沙特克分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

而：

(A) Shattuck 开发了一个创建双功能的平台 [***]融合蛋白；

(B) 小野拥有开发、营销和销售药品方面的专业知识；以及

(C) Shattuck和Ono希望进行非临床研究合作，以开发某些生物分子，Shattuck希望授予小野一个有时限的选择权，允许他们根据本协议中规定的条款和条件进一步开发、制造和销售含有此类生物分子的产品。

证人认为，考虑到此处所载的前提和共同契约，沙特克和小野达成了以下共识：

第1条定义和解释

1.1 定义。定义载于附表A。

1.2 解释

(a) 本协议中的标题仅为便于参考，不得用于解释或解释本协议条款。

(b) 本协议中凡提及指定的 “条款”、“部分” 或其他细分或 “附表”，均指本协议的指定条款、章节或其他细分或附表。

(c) “此处”、“本文中” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定的条款、章节或其他细分或附表。

(d) 在任何一般性陈述、术语或事项之后，“包括” 一词不应解释为将此类一般性陈述、术语或事项局限于紧随其后的具体项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性措辞（例如 “但不限于” 或 “但不限于” 或具有类似含义的词语），但是

而是应解释为指所有可能合理地属于此类一般性声明、术语或事项尽可能广泛的范围内的项目或事项。

(e) 对法规的任何提及包括并指该法规和根据该法规制定的规章，以及不时对其进行的所有修正案和可能通过的具有补充或取代此类法规或此类条例的效力的任何法规或条例。

(f) 此处使用的任何性别将被视为包含对任何其他性别的提法，使用单数将被视为包括复数（反之亦然）。

第 2 条非临床工作计划

1.1研究开发化合物的非临床工作计划

(a) 在研究期内，各方将根据并遵守本协议的条款和条件，采取商业上合理的努力开展非临床工作计划中规定的活动。各缔约方将以符合行业标准和良好科学实践的方式执行非临床工作计划。

(b) 初步的非临床工作计划和相关预算载于附表

B. 缔约方理解，非临床工作计划可能需要不时修订。双方同意真诚地努力满足各缔约方的要求，并理解对非临床工作计划的所有修订都可能需要对预算进行修订。双方同意根据第3.3节修订非临床工作计划，所有此类修订将以书面形式由双方执行；但是，如果是细微的修改，此类小幅修订可在JRC一致批准并在JRC会议记录中确认后生效。如果本协议的条款与非临床工作计划或预算发生冲突，则以本协议的条款为准。

(c) 在研究期内，各方特此向另一方授予非排他性，仅可再许可另一方的关联公司和允许的分包商从事非临床工作计划中规定的活动，许可和许可双方或其关联公司控制的所有知识产权，其唯一目的是开展非临床工作计划下的活动。

1.2 分包

各方都有权合理地将其非临床工作计划项下的活动分包给其关联公司或第三方合同研究组织（每个此类第三方合同研究机构，“许可分包商”），前提是该方将 (a) 签订书面协议，包括与本协议中相应的条款

与关联公司或许可分包商共享，并确保其所有关联公司或许可分包商以符合本协议条款的方式运营，(b) 对其关联公司或许可分包商的业绩负责，(c) 始终对其在本协议下的责任承担全部责任。如果Shattuck的许可分包商要求除服务或材料费用以外的任何对价，包括使用合同服务结果的特许权使用费或里程碑付款，则Shattuck将立即以书面形式通知并真诚地与小野讨论应采取的行动。如果任何一方决定聘用许可分包商，则该方将在聘用许可分包商之前，将该许可分包商的名称和实际开展非临床工作计划下活动的主要营业地点和设施的名称和地址通知另一方。

1.3 报告

每个缔约方都将通过至少召开的JRC会议，合理地向另一方通报其根据非临床工作计划开展的活动的进展和结果 [***]并经不时另行商定, 但有关此类活动的执行, 进展或结果的日常沟通除外.如果一缔约方合理地预计会延迟完成 [***]根据非临床工作计划，该缔约方将立即将此类预期延迟通知另一方，双方将真诚地讨论如何缓解这种延迟。在完成非临床工作计划中规定的由Shattuck进行的所有活动后，Shattuck将准备并向小野提供一份详细说明所有此类活动结果的最终报告（“最终报告”）。

1.4非临床工作计划资金

在研究期内，小野将负责其成本和开支，并将向Shattuck支付的金额等于Shattuck完成非临床工作计划所需的所有活动（“研究经费”，每笔款项均为 “研究资助金”）的执行所产生的所有成本和支出，包括与非临床工作计划的任何和所有修正或修订相关的成本和支出。双方已经商定了非临床工作计划（“预算”）所设想活动的估计预算，他们预计该金额足以完成非临床工作计划。

(a) 初始研究资金支付。在里面 [***]在小野收到沙特克在生效日期之后开具的发票中，小野将向沙特克支付金额为三百万美元、三百七十八千美元、三百零五美元（合3,378,305美元）的初始研究经费，金额包括 (i) [***]以及 (ii) [***]，适用于预算（“初始研究拨款”）中规定的（i）和（ii）中的每项。

(b) 季度研究资金付款。对于初始研究资金中未包含的研究资金，Shattuck将向小野提供最新的季度研究资金预测 [***]在每次 JRC 会议上。此类预测将包括每项FTE总成本和为此估计的总非人工成本的摘要 [***].

(c) 季度发票。将至少提供每份季度发票 [***]在每个季度开始之前，小野将支付每笔研究经费 [***]。每份季度发票都将包括一份声明，确认Shattuck在最近一个完整季度中完成的活动。

(d) 预算通知。除了根据第2.4（b）节提供研究资金的季度预测外，如果预计非临床工作计划下的活动将超过总预算，Shattuck还将立即通知小野 [***], 各缔约方将真诚合作, 视需要修订预算.

(e) 如果双方同意按照第2.1（b）节的规定修订和修订非临床工作计划和预算，在非临床工作计划中增加不同或额外的活动，则双方将共同努力，尽快就此类修订达成共同协议。Shattuck将真诚地努力继续分配资源，以确保持续可用来完成非临床工作计划， [***].

(f) 如果季度研究资助金中出现FTE费用超额支付或短缺，则将在下一季度研究资助金中核对该差额，前提是如果没有进一步的付款，(i) Shattuck将在该季度末以书面形式通知小野，Shattuck将在该季度末以书面形式通知小野，Shattuck将在该季度内将多付的款项退还给小野 [***]该季度末，以及 (ii) 此类短缺金额将由Shattuck立即开具发票，小野将在发票上支付此类发票金额 [***]从收到此类发票开始。如果根据章节提前终止本协议

10.2 或 10.3，第 10.5 (b) 节将优先于本第 2.4 (f) 节。

1.5研究、开发、制造、商业化和开发开发化合物的独家选择

(a) 考虑到第 2.5 (b) 节中描述的独家期权权利，小野将在内 [***]在小野收到沙特克开具的发票和第7.3节规定的税务文件后，向沙特克支付等于200万美元（200万美元）的金额（“预付费”）。

(b) 根据小野支付第 2.5 (a) 节规定的预付费用以及在研究期内根据本协议应付的所有其他款项（即小野按时支付第 2.4 节规定的研究资金款项以及根据第 7.1 (a) 节已经实现的任何研究里程碑付款），沙特克特此授予小野签订本条规定的独家许可的限时独占选择权，但前提是小野支付了第 2.5 (a) 节规定的预付款 4（“独家期权”）。

(c) 在研究期限到期之前，小野可自行决定满足下文（i）和（ii）中规定的所有条件，随时行使独家期权：小野（i）向Shattuck发出书面通知，表明其愿望

行使独家期权并 (ii) 完成根据第 7.1 (a) 节实现的任何研究里程碑付款的支付（第 (i) 和 (ii) 小节中规定的上述条件称为 “许可条件”）。在小野及时履行许可条件后，Shattuck将向小野开具发票 [***]（“许可费”），小野将立即支付，无论如何都要在 [***]收到第 7.3 节中规定的此类发票和税务文件。为清楚起见，自小野及时履行许可条件之日起，第4条中规定的授予小野的许可证和其他权利将生效。

第三条

联合研究委员会

1.1 联合研究委员会

(a) 内部 [***]生效日期之后，双方将成立联合研究委员会（“联合研究委员会” 或 “JRC”）并举行首次会议，该委员会将负责管理和监督非临床工作计划中规定的活动以及以下内容：

(i) 提供一个论坛以促进缔约方之间的交流；

(ii) 做出非临床工作计划中考虑的开发决策，包括修订非临床工作计划和预算（包括下一季度研究资金预测的更新） [***]；以及

(iii) 履行本协议特别分配给JRC的其他职责，或双方不时以书面形式商定的其他职责。

(b) 联合审查委员会将由各缔约方人数相等的代表组成，每个缔约方在联合审查委员会中始终有三 (3) 名代表。每位代表（或此类代表的任何候补代表）将是相关方或其关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问，其专业知识与JRC的职能和目的相适应，可以解决JRC有理由根据本协议解决的所有战略问题。本文所附附表D列出了沙特克和小野在JRC中的初步代表。各缔约方可自行决定不时更换其在JRC中的代表，事先向另一方发出书面通知。JRC的所有成员都将承担与第9条规定相称的书面保密义务。经双方联合审查委员会代表共同同意，可邀请在范围上与第9条规定相称的书面保密义务的无表决权观察员参加联合审查委员会会议。

(c) JRC主席（“JRC主席”）将更换每一次会议，由沙特克和小野轮流任命，首先由沙特克任命的人选开始

用于JRC的第一次会议。联合审查委员会主席将负责协调联合审查委员会的会议，并为每次会议制定议程。JRC主席对JRC的权力不会超过任何其他代表。

(d) JRC将监督非临床工作计划的执行。JRC将在研究期限到期时解散。

(e) JRC可不时在 “视需要” 的基础上设立和委托其他委员会、小组委员会或指导小组（均为 “工作组”）的职责，以监督特定的项目或活动（例如知识产权工作组、CMC工作组等）。可以临时设立一个工作组，负责监督具体项目。每个工作组及其活动将接受联合审查委员会的监督、审查和批准，并将向其报告。在任何情况下，工作组的权限都不会超过联合审查委员会的权限。

1.2 JRC 的治理

(a) JRC会议可以面对面（每个日历年至少一次）、通过音频或视频会议举行。JRC 将至少开会一次 [***](或采用双方商定的其他频率).首次面对面会议的地点将由缔约方的JRC代表商定。除非双方另有协议，否则JRC的所有面对面会议都将在Shattuck的设施和小野的设施之间交替举行。

(b) 各缔约方应尽一切合理努力促使其联合审查委员会代表出席会议，如果一缔约方的代表无法出席会议，则该缔约方将通过事先书面通知另一方指定一名副代表代替缺席的代表出席。

(c) 各缔约方将自行承担参加联合审查委员会的所有费用，包括参加面对面会议的缔约方代表的所有差旅、膳食和住宿费用。

(d) JRC主席将负责召集会议（包括应小野或沙特克的合理要求），向JRC成员通报所有会议，主持会议，以及（除非双方在JRC的代表商定有人担任JRC会议秘书）任命JRC的一名代表担任每次会议的秘书。

(e) 联合审查委员会会议的法定人数将是每个缔约方的一 (1) 名代表。

(f) JRC主席将为每次会议指定一名秘书，该秘书将在会议期间准备JRC的每次会议的会议记录，JRC主席将分发给JRC的所有成员进行审查 [***]在会议日期之后。

此类会议记录将合理详细地描述会议上举行的讨论，并列出联合审查委员会批准的任何行动、决定或决定。如果 JRC 的代表在此期间没有对此类会议记录的准确性提出异议，则此类会议记录将被视为获得批准 [***]他们的血液流通量。

1.3 决策

(a) 在任何时候，联合审查委员会中每个缔约方的代表都将考虑到另一方代表对联合审查委员会所审议事项的看法，联合审查委员会的目标将是经过合理和公开的讨论，就事项达成一致的共识。

(b) 非临床工作计划考虑在特定时间做出的某些决策（在非临床工作计划中称为 “Ono 决策点”）。在小野决策点，各方将立即安排一次JRC会议，在该JRC会议上讨论相关数据和结果。

(c) 如果JRC无法根据第3.3（a）节以一致共识做出决定，则小野将对所有决策拥有最终决策权，包括修订或修改非临床工作计划或预算以及相关小野决策点中确定的决定，以便尽快推进非临床工作计划， [***]。为明确起见，小野不得以 (i) 与本协议条款不一致的方式行使此类最终决策权（包括免除小野在本协议下承担的任何义务或扩大授予小野的任何权利）； [***].

1.4 责任

尽管本第 3 条有任何相反规定，各方均将拥有并保留本协议赋予其的权利、权力和自由裁量权，除非本协议中明确规定，否则JRC不会被赋予任何权利、权力或自由裁量权，也无权修改或修改本协议，本协议只能按照第 13.16 节的规定进行修改或修改。

第 4 条许可授予

1.1向小野提供研究、开发、制造、商业化和开发产品的许可

(a) 在小野及时履行许可条件的前提下，Shattuck及其关联公司将授予并特此授予小野及其关联公司独家经营权，即使是Shattuck及其关联公司（受本协议规定的权利和义务约束，包括非临床工作计划下的活动），根据本第4.1（c）节以及第4.3和4.4节，不可转让（除非根据本协议规定），

特许权使用权和对Shattuck对产品知识产权的任何权利的许可，仅限于在许可期内研究、开发、商业化、制造和以其他方式开发该地区的产品。

(b) 为明确起见，本第4.1节中授予的产品知识产权是小野及其关联公司的专有许可，仅用于许可期内在该地区的实地产品的研究、开发、商业化、制造和其他开发，不用于其他目的。

(c) 在第 4.3 和 4.4 节允许的情况下，第 4.1 (a) 和 (d) 节下的许可将可再许可给分许可证持有人和允许的第三方服务提供商。

(d) 在小野及时履行许可条件的前提下，Shattuck及其关联公司将在不要求小野向Shattuck支付除第7条要求的款项外向Shattuck支付任何额外款项的情况下，授予并特此授予根据本第4.1（c）节以及第4.3和4.4节在专利权、专有技术、专有材料、机密信息或任何条件下通过多个层次授予分许可的权利由 Shattuck 或其关联公司控制的其他知识产权在许可期限内，对于在许可期限内根据本协议条款在区域内实地研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用产品所必需或有用的内容，仅限于在许可期限内研究、开发、商业化、制造和以其他方式开发该地区的产品。

1.2Shattuck 权利保留

根据本协议的条款和条件，双方同意，在许可期限内，Shattuck及其关联公司将保留对Shattuck或其关联公司控制的产品知识产权的所有权利，但在本地区研究、开发、商业化、制造和以其他方式开发产品以外的所有目的，包括向第三方授予许可以进行相同操作的权利；但是，Shattuck在本第4.2节下的权利将始终遵守本协议第 4.6 节规定的义务，并且除非根据第9条，否则Shattuck不会向任何第三方披露非公开的产品专有技术。

1.3 再许可权

在许可证生效日期之后，根据第 4.1 节，小野及其关联公司将有权根据第 4.1 节授予的许可权向第三方（“分许可持有人”）授予分许可，无需征得 Shattuck 的许可或同意，但须遵守此处规定的条件，前提是：

(a) 小野将在此通知Shattuck并提供相关分许可协议的副本 [***]在根据第4.1节授予的权利向小野关联公司以外的任何人授予分许可后；但是，可以对此类副本进行编辑，以删除监督本协议遵守情况所必需的条款，包括财务信息；

(b) _______ 小野将始终有义务履行本协议项下的所有义务（包括委托给该分许可人的任何义务），包括支付任何里程碑付款、特许权使用费和第7条所述的其他款项；

(c) 在双方之间，小野仍将对其分许可证持有人的所有作为和不作为承担责任；以及

(d) 任何此类分许可都将符合本协议的条款和条件，Ono 将要求该分许可持有人遵守本协议的所有适用条款。

_______为明确起见，本第 4.3 节的要求不适用于第 4.4 节所述的经许可的第三方服务提供商。

1.4允许的第三方服务提供商

在许可证生效日期之后，尽管有第4.3条的规定，未经Shattuck的许可或同意，但须遵守本协议规定的条件，小野及其关联公司有权聘请一个或多个第三方（“允许的第三方服务提供商”）作为分包商，以收费服务为基础（例如合同研究机构和合同制造组织）履行与其在本协议下的活动（包括转让或披露产品知识产权和技术转让此类经许可的第三方服务提供商履行此类指定职能所需的材料）；前提是：(a) 小野将根据本协议的条款和条件对所有此类活动的开展负责，(b) 小野将尽商业上合理的努力，促使每个此类获许可的第三方服务提供商向小野转让或许可所有用于研究、开发、商业化、制造和其他开发最初设计或减少的产品所必需或有用的知识产权根据本协议为小野提供服务；前提是（b）条中规定的小野义务不适用于对此类经许可的第三方服务提供商现有技术的改进。就第 4.4 节而言，经许可的第三方服务提供商的行为将被视为 Ono 的行为。

1.5 没有其他许可或权利

小野保证，除向小野授予的适用许可中明确允许的目的外，它不会使用或行使由Shattuck或其关联公司根据本协议许可、再许可、披露或以其他方式向其提供的任何专利权、专有技术、专有材料或机密信息。除非本协议中另有明确规定，否则 Shattuck 不授予任何专利的明示或暗示许可

Shattuck或其关联公司的权利、专有技术、专有材料、机密信息或任何其他知识产权，无论是暗示、禁止反言还是其他方式。

1.6 竞争活动

在研究期限和许可期限内，在本协议之外，任何一方均不得直接或间接地自行或通过或代表任何人就具有协作行动机制的任何化合物、分子或产品（“竞争产品”）在该地区进行或支持任何领域的商业化；但是，如果任何一方，本第4.6节中包含的契约不适用于第三方收购方只要 (i) 没有机密信息，就会发生控制权变更事件该第三方收购方使用另一方的信息、非公开的产品专有技术或根据本协议开发的任何机密信息，也未以任何实质性方式向其披露，以用于竞争产品；(ii) 该方和该第三方收购方制定合理的技术和管理程序，确保满足前述第 (i) 款中规定的要求，包括建立 “防火墙”，防止人员为竞争产品工作 a 竞争产品禁止访问以下产品的机密信息另一方、根据本协议开发的非公开产品专有技术或机密信息；以及 (iii) 该第三方收购方将该被收购方与开发化合物和产品有关的人员和活动与该第三方收购方针对竞争产品的研究、开发、制造、商业化和/或开发的所有计划隔离开来，直到 [***].

第五条

产品的开发和商业化

1.1 开发和商业化

(a) 责任和权力。自许可证生效之日起，在双方之间，小野将全权负责该地区内所有产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发，包括但不限于：(i) 开展所有研究和临床前及非临床活动（包括但不限于评估产品的替代设计，选择待开发、商业化或以其他方式开发的产品，所有非经营）临床、临床前和临床试验赋能研究（包括毒理学测试）、任何与任何此类产品相关的制剂和工艺开发的药物开发工作）；（ii）与临床试验有关的所有活动；（iii）与产品制造有关的所有活动（包括但不限于所有必要的工艺开发和相关规模化工作）；以及（iv）与任何产品相关的所有商业化活动（包括但不限于营销、促销、销售、分销、进口和出口活动和任何售后活动试验和安全监测），但是，尽管有上述规定，但如果小野在非临床工作计划下的所有活动完成之前行使独家期权，则沙特克将继续开展沙特克所从事的活动

在小野根据适用于非临床工作计划的本协议条款（包括研究资金补助金和研究里程碑付款）行使独家期权后，根据非临床工作计划负责。在不限制上述规定的一般性的前提下，在双方之间，小野将拥有完全的控制权和权力，并全权负责（x）提交所有产品的监管申报，提交所有药品批准申请，以其他方式寻求有关此类事项的所有监管批准，以及（y）在适用法律要求的情况下向监管机构报告所有不良事件。与本协议项下产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发有关的所有活动将由小野自行承担成本和费用。

(b) 尽职调查。自许可证生效之日起，小野及其关联公司和分许可证持有人将做出商业上合理的努力（i）开发至少一（1）种产品，并开展必要的调查和行动，以获得在该地区的实地销售产品所需的适当监管批准；（ii）对于获得监管批准的每个国家，在该国家对此类产品进行商业化或以其他方式利用。

1.2 报告；产品召回

(a) 报告。自许可证生效之日起和之后，在 [***]在许可期限内的每个小野财政年度结束后，小野将向沙特克提供一份书面报告，提供小野（及其关联公司和分许可证持有人）与每种产品的研究、开发、制造、商业化和其他开发相关的重大活动的年度摘要，包括临床试验和监管活动的状况，包括此类产品营销所需的监管批准申请状况。此外，如果在许可证生效日期之后，小野决定不继续进行与开发化合物及其任何及所有相关产品有关的研究、开发、制造、商业化或其他开发，或通过其关联公司或分许可证持有人进行其他开发（“终止决定”），小野将毫不拖延地向Shattuck提供有关该停产决定（“停产通知”）的书面通知（“停产通知”）。在这种情况下，小野将在内部 [***]发布此类停产通知后，向 Shattuck 提供 [***]（每个 “小野决定通知”）。

(b) 根据第 9 条的条款，披露方根据本协议（包括本第 5.2 (a) 节）向接收方提供的所有报告、更新、产品投诉和其他信息将被视为披露方的保密信息。

第 6 条制造义务

1.1制造业；技术转让材料

在许可证生效日期之后，小野将自费自费负责制造或已经制造的所有材料，以使其能够研究、开发、商业化和以其他方式开发产品（包括产品的临床前、非临床、临床和商业用途所需的材料，包括工艺开发和扩大规模）。如果小野选择制造或委托经许可的第三方服务提供商生产开发化合物和/或产品，双方将谈判一项适当的技术转让协议，根据该协议，Shattuck 将 (a) 在不收取任何额外费用的情况下向小野或其许可的第三方服务提供商（只要给定开发化合物或产品存在此类技术转让材料）提供（ii）根据非临床工作计划开发的技术转让材料，以及（ii） [***]，由沙特克自费制作的技术转让材料，目的是使小野能够行使本协议规定的与开发化合物和产品有关的权利，以及 (b) [***]，尽商业上合理的努力，向小野或此类经许可的第三方服务提供商提供技术建议和协助，帮助其使用此类技术转让材料或与小野或此类许可的第三方服务提供商制造开发化合物和产品相关的其他方面。如果小野希望让Shattuck制造开发化合物或产品用于开发化合物或产品的研究、开发、商业化或开发，双方将本着诚意谈判一项制造服务协议。

第七条

里程碑付款和特许权使用费

1.1 里程碑付款

在完成下表中列出的每项研究、临床、监管和/或商业里程碑事件（均为 “里程碑事件”）后，小野将根据第7.1（d）节向Shattuck支付以下款项（每笔均为 “里程碑付款”）。

(a) 研究里程碑付款。

无论如何，本第 7.1 (a) 节中规定的里程碑付款（此处称为 “研究里程碑付款”）都只能支付一次

一种或多种开发化合物实现的次数。如果小野决定在实现本第7.1（a）节所述的一项或多项研究里程碑事件之前行使独家期权，则每笔此类未付的研究里程碑付款将根据第7.1（d）（i）节的规定在其实现时支付。如果小野在完成一项或多项研究里程碑事件之前行使了独家期权，并且小野开展了触发此类研究里程碑事件实现的活动，则小野将立即向Shattuck提供导致此类研究里程碑付款的事件发生的书面通知，该通知不迟于 [***]在这样的事件发生之后。

(b) 临床和监管里程碑付款。

(i) 本第 7.1 (b) 节中规定的里程碑付款将仅支付一次，无论一个或多个产品的每个里程碑事件的满足次数是多少。为明确起见，小野将为里程碑活动支付里程碑付款，无论此类里程碑活动是由小野及其关联公司还是其分许可持有人实现的。

(ii) 如果上表中的第 3 号里程碑事件是在第 2 号里程碑事件之前实现的（例如， [***]），那么小野将同时支付与2号里程碑活动相关的里程碑付款，同时支付与3号里程碑活动相关的里程碑付款，并且将不支付任何与里程碑活动相关的里程碑付款 [***]。为了清楚起见，如果 [***]，然后是里程碑付款 [***]将在此基础上制作 [***]以及里程碑付款 [***]将在此基础上制作 [***]。此外，如果 [***]，然后是里程碑付款 [***]将在此基础上制作

[***]以及里程碑付款 [***]将在完成时制作 [***].

(iii) 如果在之前的里程碑事件实现之前完成了后续的里程碑事件，则在之前的里程碑活动完成时本应支付的此类里程碑付款，如果尚未支付，将与该后续里程碑相关的里程碑付款同时到期并支付，并且对于任何此类先前的里程碑事件（如适用），将不支付任何里程碑付款。例如，如果实现了上述第 4 号里程碑事件，但第 3 号里程碑事件尚未实现，则与第 3 号和第 4 号里程碑活动相关的里程碑付款将在完成第 4 号里程碑事件后支付（如果尚未支付）。为清楚起见，双方同意，里程碑事件 4 至 9 的每项活动都是独立的，不一定是连续的，本第 7.1 (b) (iii) 节不适用于里程碑活动 4 至 9。

(c) 商业里程碑付款。就下表中列出的商业里程碑事件（“商业里程碑事件”）而言，”[***]“产品” 是其中的产品 [***]，还有一个”[***]“产品” 是其中的产品 [***]。与商业里程碑活动相关的每笔里程碑付款最多可支付两次，一次用于任何一次 [***]产品一次换任意 [***]产品，前提是第二次触发里程碑付款，支付的金额将为 [***]为第一笔此类里程碑付款支付的金额（如下表第四列所示）。

本第 7.1 (c) 节中规定的里程碑付款将仅支付一次，无论在此期间为一个或多个产品举办的每项里程碑事件的次数是多少 [***]产品和 [***]分别是产品。例如，如果 [***]首次在该地区推出的产品实现了商业里程碑事件 No.1 和另一个 [***]随后在该地区推出的产品还实现了第一号商业里程碑活动，然后只有首次推出时首次实现商业里程碑活动第 1 号的商业里程碑付款 [***]产品需支付，对于随后启动的第 1 号商业里程碑事件的实现，无需支付商业里程碑付款 [***]产品是付费的。为明确起见，小野将为里程碑活动支付里程碑付款，无论此类里程碑活动是由小野及其关联公司还是其分许可持有人实现的。

(d) 一般的里程碑付款。

(i) 关于研究里程碑付款，在 (x) Shattuck完成相关里程碑活动或 (y) 收到小野关于小野已实现第7.1 (a) 节规定的研究里程碑事件的通知后，Shattuck将立即提供第7.3节规定的每笔研究里程碑付款的发票和税务文件，相关研究里程碑付款将由小野在内部向沙特克支付 [***]在小野收到了 Shattuck 开具的此类发票和第 7.3 节规定的税务文件之后。

(ii) 对于第 7.1 (b) 节中规定的里程碑事件，小野将在发生任何引起里程碑付款的事件时立即向Shattuck发出书面通知，通知时间不迟于 [***]在这样的事件发生之后。此后，相关的里程碑款项将由小野在内支付给Shattuck [***]在小野收到了 Shattuck 开具的发票和第 7.3 节规定的税务文件之后。

(iii) 对于第 7.1 (c) 节中规定的里程碑事件，小野将在发生任何导致里程碑付款的事件时向 Shattuck 提供书面通知 [***]在首次发生里程碑事件的季度末之后。此后，相关的里程碑款项将由小野在内支付给Shattuck [***]在小野收到了 Shattuck 开具的发票和第 7.3 节规定的税务文件之后。

(iv) 就商业里程碑付款而言，如果在同一个小野财年首次达到多个净销售额门槛，则将针对该小野财年支付相应的里程碑付款。

1.2 特许权使用费

(a) 特许权使用费。对于每种产品，自该地区任何国家或司法管辖区首次商业销售该产品之日起，小野将根据小野及其关联公司及其分许可证持有人销售的此类产品的净销售额向Shattuck支付以下特许权使用费，在特许权使用费期内每个财政年度逐步增加，费率如下（“特许权使用费”）：

(b) 无有效索赔。根据第 7.2 (d) 节，在特许权使用费期限内，逐个国家和逐个产品，当产品或其制造、使用、销售、要约销售或进口不再受该国家或司法管辖区产品专利权范围内的事项组合索赔涵盖时，Ono、其关联公司及其分许可人在该国家/地区或司法管辖区销售的此类产品的净销售额应支付的特许权使用费将减少由 [***]根据本第 7.2 节原本应付给 Shattuck 的特许权使用费（例如 [***]将被称为 “专有技术使用费”）。双方特此确认并同意，专有技术特许权使用费将考虑从非专利产品专有技术中获得的商业优势、专有技术和背景信息，包括但不限于Shattuck的机密信息和专有材料，并在特许权使用费期限内支付。

(c) 市场排他性的丧失。在不违反第 7.2 (d) 条的前提下，当生物仿制药产品进入该地区某个国家或司法管辖区的一个季度时，小野根据第 7.2 (a) 条就该国家或司法管辖区应向Shattuck支付的特许权使用费将减少至 [***]根据本第 7.2 节原本应付给 Shattuck 的特许权使用费。为明确起见，除非小野、其关联公司或分许可证持有人或Shattuck或其关联公司成功提起侵权诉讼，否则在该国家或司法管辖区不再销售生物仿制药产品后，本第7.2（c）节规定的特许权使用费减免将继续适用。

(d) 最低特许权使用费率。尽管本协议中包含任何与之相反的规定，但第7.2 (b) 或 (c) 或 (e) 节中规定的特许权使用费减免均不会使小野、其关联公司及其分许可证持有人在许可期内在任何国家或司法管辖区销售的任何产品的净销售额应支付的特许权使用费减少超过 [***]根据第 7.2 (a) 条原本应付给 Shattuck 的特许权使用费。

(e) 第三方许可。在遵守第 7.2 (d) 节的前提下，如果小野在生效日期之后获得或获得任何第三方专利权的许可，其中包含 [***]这会被研究、开发、

对产品进行商业化或其他利用，或者根据任何司法管辖区的法院的命令或判决的要求，小野将有权从该国家/地区或司法管辖区内根据Shattuck应付的与此类产品相关的特许权使用费中扣除金额，金额等于 [***]归因于此类产品并由小野在特定季度向该国家或司法管辖区的此类第三方支付的特许权使用费和/或其他款项；前提是，小野可以结转在该季度发生或应计但未从应付给Shattuck的特许权使用费中扣除的此类付款，并将其从任何一季度应支付给Shattuck的任何特许权使用费中扣除 [***]随后的季度。为避免疑问， [***].

(f) 付款和特许权使用费报告。在里面 [***]在从产品首次商业销售后的第一季度开始的每个季度结束后，小野将向沙特克提供一份相当详细的报告（“特许权使用费报告”），逐国和逐个产品显示以下信息：(A) 小野或其关联公司或分许可持有人在报告期内向第一无关第三方出售的每种产品的发票总额；(B) 扣除的计算该报告期内每种产品的净销售额以及每种产品的净销售额时所采用的金额此类产品；(C) 在确定到期金额或进行任何必要的货币兑换时使用的汇率（如果有）；（D）与此类净销售额相关的应付特许权使用费；以及（E）适用法律要求从此类特许权使用费中支付的任何预扣税。Shattuck将在收到此类特许权使用费报告后开具特许权使用费发票，小野将向Shattuck支付根据本节应付的特许权使用费

7.2 之内 [***]在收到 Shattuck 开具的此类发票和第 7.3 节规定的税务文件后。

(g) 汇率。为了计算净销售额，小野将使用符合《国际财务报告准则》的标准换算方法，将以外币表示的任何金额转换为日元。如果本协议下的特许权使用费或其他可报销金额需要进行任何货币兑换，则将使用以下任何一种汇率（TTS汇率）进行计算，以便将日元兑换成美元，从而增加向沙特克支付的款项：（i）三菱日联银行有限公司公布的汇率，或（ii）三菱日联银行有限公司向小野提供的公司汇率，在每种情况下（i）和（ii)，即小野将支付相应款项的日期。为清楚起见，小野向Shattuck支付的特许权使用费将以日元计算，并将根据本第7.2（g）节转换为美元。

1.3 税务问题

法律要求付款方从特许权使用费或根据本协议应付给接收方的其他款项中扣除或预扣的任何预扣税或其他税款，将从该特许权使用费或其他应付款的金额中扣除，并酌情由付款方立即支付或汇款。Shattuck将向小野提供任何税务文件和其他表格，包括税务文件（表格3和表格17）和居住证

Shattuck 由美国国税局发行，为了使小野不预扣税款或根据适用的双边所得税协定以较低的税率预扣税款，这可能是合理必要的。各方将合作并采取商业上合理的努力，以获得此类预扣税的任何豁免或退款，并最大限度地减少任何此类税款或预扣税。

1.4 逾期付款

在本协议规定的付款到期日当天或之前未支付的任何款项将从到期日起计利息，直至按年利率全额支付利息，年利率等于 (a) 中较低者 [***]，据《华尔街日报》报道，或 (b) 适用法律允许的最高利率，并根据此类款项到期日之后的支付天数计算。利息不会复利。对于任何善意有争议的付款，在此类争议得到解决之前，不会产生任何利息。

1.5银行账户

本协议要求向Shattuck支付的所有款项将通过银行电汇以美元向附表C所列账户（或Shattuck在付款到期前不时以书面形式通知小野的其他账户）中立即可用的资金支付。

1.6 记录

Shattuck和Ono将保留并要求其关联公司和分许可证持有人（就Ono而言）保留完整和准确的账簿和记录，以确定根据本协议应支付给Shattuck的金额，包括研究经费。此类账簿和记录将在适用法律规定的期限内保存，但不少于 [***]在它们所属的季度结束之后。根据第 7.7 节，此类记录将接受检查。

1.7 审计

应沙特克或小野（“审计方”）的要求，至少应该 [***]审计方事先发出书面通知，但每个日历年不得超过一次，另一方（“被审计方”）将允许审计方选出的具有国际认可地位且被审计方合理接受的独立、信誉良好、注册会计师（“审计师”）在正常工作时间内，在通常保存此类记录的地方进行审计或检查，费用完全由审计方承担（本第7.7节规定的除外）被审计方要求保存的账簿或记录根据第 7.6 节。应审计方的要求，在先前未审查的范围内，审计师将有权对当时的审计进行审计 [***]被审计方的记录仅用于验证Shattuck开具的特许权使用费报告和研究资金发票中包含的项目的准确性。在开始审计之前，审计师将与双方签订保密协议，其条款与第9条所载条款基本相似。审计师将（同时）向Shattuck和Ono提供书面报告，该报告将仅披露Shattuck开具的特许权使用费或研究资金发票是否正确以及有关任何差异的具体细节。该报告将

不披露此类审计产生的其他信息。根据本节进行的检查

7.7 将由审计方承担，除非审计报告显示小野应付的特许权使用费或沙特克在审计期间开具的研究基金发票超过 [***]小野作为特许权使用费实际支付的金额或该期间小野所欠研究资金的实际金额，在这种情况下，被审计方将支付审计师收取的合理成本和费用。在里面 [***]在收到审计报告后，小野将向Shattuck支付此类审计中发现的任何少付款项，以及根据第7.4节应计的利息。如果审计师得出结论，Shattuck支付的特许权使用费或开具发票的研究资金超过了审计期间的欠款，则小野可以根据第7条从下一季度应向Shattuck支付的特许权使用费或研究资金付款中扣除此类多付的款项，或者，如果小野在下一季度不支付特许权使用费或研究经费，小野可以为Shattuck开具发票这种多付的款项，Shattuck 将在此之内支付此类发票 [***]自收到此类发票之日起。审计方根据本第 7.7 节进行审计的权利将在 [***]在本协议到期或终止生效之日之后。

第8条知识产权

1.1发明的披露

在研究期内，各方将立即向另一方披露其中任何和所有产品知识产权的制作、构思或还原到实践 [***]在该方收到其董事、高级职员、雇员或其他有义务向该方或其任何关联公司转让发明的人士提供的此类披露后。

1.2 知识产权的所有权

(a) 一般而言。除非本协议中另有明确规定，否则双方将拥有并保留与任何和所有相关的所有权利、所有权和利益 (i) 该方或其任何关联公司或其分许可持有人在生效之日控制的专有技术、发明、专利权和其他知识产权，以及 (ii) 由该方或其代表构思、发现、开发或以其他方式制造的专有技术和其他发明 (根据本协议或与本协议有关的（由另一方或其关联公司除外），无论还是未获得专利或不可申请专利，以及与之相关的所有专利权和其他知识产权。

(b) 联合发明。在双方之间，双方将在任何和所有联合发明中拥有平等的、不可分割的权益。各方都有权利用联合发明、联合专有技术和实践任何联合专利，无需征得另一方的同意或核算；但是，未经另一方事先书面同意，各方不得根据其在联合发明、联合专有技术和联合专利中的利益向任何第三方授予许可以研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用任何竞争产品，前提是，

此外，在许可期限内，Shattuck不得利用联合发明、联合专有技术和实践，也不得许可任何联合专利，用于研究、开发、商业化、制造和以其他方式开发该地区的产品。

(c) 美国法律。就本协议而言，确定发明是否由一方构思、发现、开发或以其他方式制作，以分配其中的所有权（包括专利权、版权或其他知识产权），将根据自生效之日起存在的美国适用法律作出，无论此类构思、发现、开发或制造发生在何时何地。

1.3产品专利权的专利申请和专利期限延长

(a) 起诉方。各方将拥有第一权利和权限，但没有义务，按本协议另有规定，在全球范围内由其选择的专利律师（此类当事方将被称为 “起诉方”）起诉受该方控制（本协议授予的许可除外）的产品专利权，但没有义务，按本协议另有规定。自生效之日起，起诉方将合理地向另一方通报与起诉产品专利权有关的所有重大事项。起诉方将对与起诉其控制的产品专利权有关的所有决定拥有最终决定权，但将认真考虑另一方提出的任何意见；但是，前提是，(i) 双方将真诚地讨论任何产品专利权的申请策略和时机，涵盖在非临床工作计划活动中制作、构思或首次付诸实践的发明（“研究期产品专利权”），(ii) [***]如果双方未能就此类申请策略达成协议，则将对此类研究期产品专利权的申请策略拥有最终决策权，并且（iii） [***]将全权承担与起诉此类研究期产品专利权相关的费用和开支，并将予以补偿 [***]与所有研究期产品专利权相关的合理成本和开支，包括律师费。为了清楚起见， [***]将负责起诉受控制的产品专利权所需的费用和费用 [***]截至生效日期，包括附表F中述及的事项

(b) 放弃。自生效之日起，如果任何一方决定放弃或允许失效，或以其他方式决定不起诉该方在该地区任何国家或地区控制的任何产品专利权（包括取消或放弃任何索赔，但不保留在单独申请中追究此类标的的权利，或未能在任何国家或地区提出或完善任何索赔的申请），第一方将就此事先向另一方提供合理的书面通知意图（通知将尽可能不迟于发出 [***]在为避免放弃而必须采取的任何行动的下一个截止日期之前

就任何此类专利权而言），以便为另一方提供合理的时间来遵守任何适用的截止日期，在该国家或地区建立或保留此类产品专利权。在这种情况下，在向第一方发出书面通知后，另一方将有权承担责任，继续在该国家或地区起诉此类产品专利权，费用由另一方承担。另一方不会因为承担此类责任而成为第一方在该类产品专利权中的权益的受让人；但是，前提是，如果Shattuck放弃或允许失效，或者以其他方式不起诉该国家或地区包含事项组合索赔的产品专利权，并且不存在Shattuck负责在该国家继续起诉的有效事项组合索赔，或地区，该国家或地区的特许权使用费将减少通过 [***]根据第 7.2 (b) 节。在移交第一方起诉此类产品专利权的责任后，第一方将立即向另一方交付与该产品专利权有关且责任已转移的所有必要文件的副本，并将采取所有行动和执行另一方承担此类起诉所必需的所有合理文件。

(c) 联合专利。起诉涵盖联合发明的专利权（“联合专利”）的权利和责任将由双方在开发此类联合发明时真诚地确定。

(d) 起诉方面的合作。各方将在本第8.3节中规定的起诉工作中向另一方提供所有合理的协助与合作，包括提供任何必要的委托书和执行此类起诉所需的任何其他文件或文书，以及下文所述的进一步行动。

(e) 延长专利期限。双方将相互合作，并将采取商业上合理的努力，在任何国家和地区争取有关产品的专利权的专利期限延长。各方将就其控制的此类专利权提起专利期延期诉讼 [***]将就共同专利和专利权提起专利期延期诉讼 [***]控件。 [***]在考虑产品专利权和联合专利后，将拥有选择在任何国家和地区寻求延长专利期限的最终决策权 [***]有关此类选举的合理要求和建议。 [***]将立即配送到 [***]延长专利期限所需的所有文件的副本 [***]检察官。

1.4专利权的执行

(a) 侵权通知。如果 Shattuck 或 Ono 意识到第三方正在或可能侵犯任何产品专利权，包括任何第三方根据以下条款提交的申请

PHSA第351条第 (k) 小节，对于制造、使用、要约出售、销售或进口侵犯任何产品专利权（“侵权行为”）的产品，该方将立即以书面形式通知另一方（均为 “侵权通知”）。任何侵权通知都将包括举报方所知的与此类涉嫌或威胁侵权行为相关的所有相关细节、事实和情况。如果侵权行为涉及该第三方根据小节提出的申请

(k) 在 PHSA 第 351 条中，双方将根据第 351 条行事

8.5。尽管有上述规定，本第 8.4 (a) 节中的任何内容均不要求Shattuck或Ono违反与任何第三方达成的任何协议或应履行的保密义务。

(b) 产品专利权。在双方之间，在许可期内， [***]将有第一权利，但没有义务确定适当的行动方针以强制执行产品专利权或以其他方式减少侵权行为，采取（或不采取）适当行动来执行产品专利权，控制任何诉讼或其他执法行动，并就产品专利权提起或允许和解任何此类诉讼或其他执法行动。 [***]会真诚地考虑以下各方的利益 [***]在开展上述活动时. [***]将自费并由自己选择的律师提起此类诉讼. [***]将呈现，在 [***]费用，所有合理的援助均按要求提供 [***]与以下机构发起、实施或起诉的任何此类行动有关 [***]，包括 [***]加入权 [***]必要时作为原告 [***]提起和进行此类诉讼或诉讼，如果加入， [***]同意给 [***]合理的援助和提出和起诉的权力. [***]会有权利，在 [***]费用，在任何此类诉讼中由自己选择的律师代理，前提是 [***]将始终保留对此类行动或程序的控制权，并且 [***]而且其律师将合理地与之合作 [***]以及其律师（如果适用）制定战略、准备和提出任何此类诉讼或程序。如果 [***]未能在 (i) 最早发生的时间内，就本第 8.4 (b) 节中规定的任何产品专利权的侵权行为提起诉讼或诉讼 [***]遵循侵权通知或 (ii) [***]在适用法律规定的提起此类诉讼的时限（如果有）之前， [***]将有权但没有义务（即有权纵容此类侵权行为）自费并使用自己选择的律师提起和控制任何此类诉讼。随后 [***]请求， [***]将，在 [***]费用，及时以当事方原告身份参与任何此类诉讼并合理配合 [***]与此类侵权诉讼有关并有权在 [***]费用，在任何此类诉讼中由自己选择的律师代理，包括及时提起此类诉讼 [***]如果需要，请命名。除非双方作为费用分摊安排的一部分另有约定，否则通过此类行动或程序实现的任何赔偿或损害赔偿，无论是通过和解还是其他方式，都将首先用于偿还双方记录在案的与诉讼或诉讼相关的自付费用和开支，以及与产品相关的任何剩余损失（包括产品的销售损失或利润损失），无论由哪一方提出

诉讼，剩余的赔偿金将由以下机构保留 [***]并被视为净销售额受第 7.1 (c) 节中规定的适用的里程碑付款和第 7.2 节规定的应付特许权使用费的约束。

(c) 联合专利。双方在侵权行为发生时本着诚信的原则决定采取适当行动方针执行任何不构成产品专利权（“非产品特定联合专利”）或以其他方式减少侵权行为的权利和责任、采取（或不采取）适当行动强制执行任何非产品特定的联合专利以及控制任何诉讼或其他执法行动的权利和责任。非控制方将合理地与控制方合作，以当事方原告身份参与任何此类诉讼，并应控制方的要求就控制方发起、实施或起诉的任何此类诉讼提供合理的协助，并有权自费在任何此类诉讼中由自己选择的律师代理。除非双方另有书面协议，否则与此类行动或程序有关的所有费用和开支将由双方平均分担。除非双方另有书面约定，否则在执行任何此类非产品特定联合专利的任何此类诉讼的最终判决或和解时追回的所有款项将用于补偿各方与诉讼或诉讼相关的成本和开支，任何剩余金额将在双方之间平均分配。

(d) 结算。任何一方均不得就本第 8.4 节规定的任何行动达成任何和解或妥协，这些行动将以任何方式改变、削弱或减损另一方的权利，包括未经另一方事先书面同意，使产品专利权或非产品特定联合专利的索赔在本协议下无效或不可执行，不会不合理地拒绝、延迟或附带条件。

1.5对生物仿制药申请人的回应

(a) 通知。如果任何一方（i）收到根据PHSA第351条（k）分节向食品和药物管理局提交的产品为 “参考产品” 的申请（“生物仿制药申请”）的副本，则无论该通知或副本是否根据任何适用于批准或制造的适用法律（包括BPCIA、美国患者保护和平价医疗法案或实施FDA法规和指南）提供美国的任何生物仿制药或可互换生物制品（“拟议的生物仿制药产品”）或 (ii) 否则得知此类生物仿制药申请已在美国提交（例如在 PHSA 第 351 (l) (9) (C) 节所述的案例中），则该方将立即向另一方提供书面通知。“参考产品” 和 “生物仿制药或可互换生物制品” 这两个术语将具有BPCIA中赋予这些术语的相应含义。

(b) 访问机密信息。应以下人士的书面要求 [***]并在适用法律允许的范围内， [***]将提供 [***]在规定的范围内，可以保密访问美国的生物仿制药申请以及描述拟议生物仿制药产品制造工艺的其他信息 [***]由提交生物仿制药申请的第三方（“申请人”）提交；但是，前提是在收到生物仿制药申请和此类机密信息之前， [***]将通知给 [***]以及申请人确认同意受PHSA第351（l）（1）（B）（iii）条的保密条款的约束。

1.6 产品品牌

在双方之间, [***]将为该地区内每种产品或与之相关的所有通用名称、品牌名称、徽标、商品名和域名选择并拥有商标注册权（在适用范围内）；前提是 [***]不会选择与以下内容相似或容易混淆的通用名称、品牌名称、徽标、商品名或域名 [***]不带商标（包括 “Shattuck” 和 “ARC”） [***]事先书面同意，Shattuck 不会选择或注册任何与以下机构选择的品牌名称、标识、商品名或域名相同或容易混淆相似的品牌名称、徽标、商品名或域名 [***]适用于每种产品，适用于以下任何产品 [***]。如果有人要求 [***], 双方将真诚地讨论是否列入 [***]产品包装或标签上的商标。 [***]将控制与领土内所有此类通用名称、品牌名称、标识、商品名和域名相关的商标申请的编写、起诉和维护，费用和费用由其自行决定。在双方之间，提起、维持和起诉任何维护、保护或捍卫其拥有的任何商标的诉讼所需的所有费用、费用和律师费 [***]或其关联公司或分许可证持有人，以及任何损害赔偿或其他赔偿，都将是 [***]全权负责，将由其自行决定。

第 9 条保密性

1.1 机密信息

各方同意，在本协议期限内和一段时间内 [***]此后，或者对于属于商业秘密的机密信息，只要此类信息由披露方作为商业秘密保存、接收另一方（“披露方”）机密信息的一方（“接收方”）（或在《保密披露协议》规定的生效日期之前从另一方收到任何此类机密信息） [***]在 Shattuck 和 Ono 之间（统称为 “Prior CDA”）将

(a) 对此类机密信息保密，不少于接收方为保密其自身具有类似类型和价值的专有工业信息所做的努力，但在任何情况下都不得少于合理程度的努力；(b) 未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类机密信息，除非第 9.2 节明确允许披露，以及 (c) 除履行其目的外，不得将此类机密信息用于任何目的义务或行使其义务本协议下的权利。

1.2授权披露机密信息

(a) 第 9.1 节的规定不妨碍接收方在以下情况下披露披露方的机密信息（且仅限于在合理必要范围内）披露披露方的机密信息：

(i) 在合理必要的情况下，披露此类机密信息是起诉产品专利权和非产品特定联合专利，或提起、起诉或辩护与产品专利权和非产品特定联合专利有关的诉讼的合理必要范围；

(ii) 在获得监管部门批准的合理必要范围内，向监管机构或其他政府实体进行披露，包括但不限于对产品进行临床试验和商业销售的授权；

(iii) 向接收方的关联公司和接收方或其关联公司各自的董事、高级职员、员工、代理人、顾问、律师、会计师以及潜在或实际的分许可持有人和许可分包商、经许可的第三方服务提供商或临床研究人员进行披露，他们需要知道机密信息，以使接收方能够行使其权利或履行其在本协议下的义务（前提是此类披露仅向受保密约束的人提供）义务至少与本第9条所述一样严格；还规定，对于顾问、许可分包商、允许的第三方服务提供商和临床研究人员，他们与接收方之间协议中规定的保密和不使用义务的期限可以小于本协议中的保密和不使用义务期限，前提是此类协议至少规定了保密期限和不使用义务 [***]从此类协议到期或终止之日起；

(iv) Shattuck向第三方披露根据本协议制定的且仅与Shattuck背景技术总体相关的知识产权（前提是此类披露仅向受保密义务约束的人员披露，至少与本第9条所述的保密义务一样严格）；

(v) 如果适用法律、法院命令或仲裁庭命令要求披露，前提是 (a) 在可行范围内迅速向披露方发送通知，以便让披露方有机会质疑或限制披露义务，(b) 接收方仅披露披露方为遵守规定而必须披露的最低限度机密信息，以及 (c) 接收方做出合理努力协助

披露方确保对待披露的机密信息进行保密处理；或

(vi) 本协议明确允许的披露。

1.3新闻稿和公开声明

(a) 本协议执行后，双方可以发布新闻稿宣布本协议的存在，此类新闻稿的内容和时间将得到双方的书面批准。在遵守第 9.3 (b)、(c) 和 (d) 节的前提下，双方同意，未经另一方事先书面同意，不发布任何其他新闻稿或其他公开声明，披露与本协议有关的其他信息，也不得使用另一方或其任何董事、高级职员和雇员的姓名或商标。经另一方同意，每一方都有权将另一方的名称、徽标和照片列入合作者名单。一方获得另一方的此类同意后，该方可以在一方的年度报告、公司手册或网站等中使用该另一方的名称、徽标和图片，并且该方可以在期限内继续在同一时间使用这些名称、徽标和图片。

(b) 在根据第 9.3 (a) 节发布初次新闻稿之后，如果任何一方希望发布与本协议有关的新闻稿或其他公开声明，双方将真诚地讨论并商定此类新闻稿或公开声明的内容和时间；但是，一旦一方根据本协议发布新闻稿或其他公开声明，一方可以随后公开披露任何内容此类新闻稿或其他公开声明中包含的信息，不包括另一方的批准。尽管如此，在许可证生效日期之后，小野可以在事先向Shattuck发出书面通知后，发布与小野根据本协议对产品的研究、开发、制造、商业化或其他利用有关的新闻稿或公开声明，前提是该新闻稿或公开声明不披露Shattuck的任何机密信息。小野将在此类新闻稿或公开声明之前，合理地向沙特克提供此类新闻稿或公开声明的草稿，以供沙特克审查。Shattuck有权出于专利原因或商业秘密原因对此类新闻稿或公开声明提出修改建议，小野将应Shattuck的要求删除Shattuck的所有机密信息。任何一方均可发布另一方发布的新闻稿或公开声明的完整译本。

(c) 尽管有第 9.3 (b) 条的规定，但如果根据第一方的合理判断，适用法律要求在未经另一方同意或事先通知另一方的情况下发布此类新闻稿或公开声明，则各方均可在未事先获得另一方的书面同意或事先向另一方发出书面通知的情况下发布此类新闻稿或公开声明，

前提是，第一方在意识到根据适用法律进行此类披露的必要性时，应立即将其发布新闻稿或公开声明的意图通知另一方，并在该新闻稿或其他公开声明发布或发布之前向另一方提供该新闻稿或其他公开声明的副本。

(d) 在不限制第9.3（a）条概括性的前提下，如果任何一方提议向美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交一份注册声明或任何其他披露文件，描述或提及经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或任何其他适用的证券法规定的本协议的条款和条件，则该方将向另一方通报这种意图和将向该其他缔约方提供拟议文件相关部分的副本在合理的时间内提交（但至少 [***]）在合理的时间内（但至少）在此类申报之前（以及对拟议申报的此类部分进行任何重大修改） [***]）在提交之前），包括其中的任何披露本协议条款或条件的证物，并将尽合理和勤奋的努力，对本协议中其他方要求保密的条款和条件，并且只会披露法律要求披露的本协议条款和条件。如果拟议申报文件中对本协议的描述或提及已包含在另一方先前根据本协议提交的文件中或另一方以其他方式批准的任何文件中，则无需根据本第 9.3 (d) 节发出此类通知。

1.4本协议条款和条件的特定授权披露

(a) 一方可以向其现有董事、高级职员、雇员和关联公司披露本协议及其条款，前提是这些人同意受书面保密协议的约束，其限制性至少与本第9条规定的相同，向他们披露此类信息的一方将对其违反此类保密义务承担责任。

(b) Ono 可以向潜在或实际的分许可持有人和许可的第三方服务提供商披露本协议及其条款。

(c) 在遵守本第 9.4 (c) 节规定的条款和程序的前提下，一方可以向真正的潜在投资者、赠款机构、合并伙伴、战略合作伙伴或收购方及其各自的专业顾问（统称为 “潜在投资者”）披露本协议及其条款，以进行此类交易所涉及的尽职调查，前提是每种情况下的预期目标投资者同意受到（i）书面保密协议的约束，其限制性至少与本第9条规定的相同，或（ii）对律师和适用的道德义务的约束。对于在潜在投资者到达之前进行尽职调查的潜在投资者

披露方与披露方就条款表或意向书中交易的所有重要条款达成共同协议，披露方可以向潜在投资者披露本协议的修订版本，双方将在条款表或意向书中真诚地同意该版本 [***]生效日期之后；前提是本协议的此类编辑版本不会泄露或以其他方式提供：(x) 非披露方或其任何关联公司的身份，或 (y) 本协议的任何具体财务条款，除非此类信息先前已公开披露或非披露方书面同意此类披露。对于在条款表或意向书中就交易的所有重要条款与披露方达成共同协议并参与最终尽职调查的潜在投资者，披露方本着诚意行事，合理地认为管理该交易的最终协议很可能在此期间签署 [***]在此类披露中，披露方可以向该潜在投资者披露本协议的未经编辑的版本。

1.5 出版物和演讲

双方承认，虽然科学出版物和缔约方关于产品研究、开发和开发结果的陈述对双方都有好处，但必须严格监测此类科学出版物和演讲，以防止过早发表或传播下述活动结果产生任何不利影响。双方同意，除非适用法律要求，否则未经另一方事先书面批准，不得发布或呈现或允许发布或呈现另一方的机密信息。在不违反上述规定的前提下，各缔约方将让另一方有机会至少审查每个提交方提出的与机密信息主题相关的摘要、手稿或演示文稿（包括口头陈述的信息） [***]在预定提交或提交出版之前，经另一方在其中提出的书面请求，提交方同意 [***]期限，在另一方同意之前，不得提交此类摘要或手稿以供出版或进行此类演示 [***]（或双方可能共同商定的其他期限），自书面请求之日起，为该出版物或演示文稿中披露的任何其合理认为可能具有专利权的非专利技术寻求适当的专利保护。出版方将考虑另一方对任何出版物或演示提出的合理评论或更改。一旦此类摘要、手稿或演示文稿经过各缔约方审查并在适用的情况下获得批准，就不必将相同的摘要、手稿或演示文稿再次提供给另一方审评以便日后提交出版。各方还有权要求在任何此类拟议出版物或演示文稿中披露的任何机密信息在发布或介绍之前删除。在一方允许的任何出版物或演示中，另一方的贡献将得到正式承认，共同作者身份将根据行业惯例标准确定。尽管有上述规定，在研究期内，任何一方都不会公布、呈现、也不允许公布或展示包括产品知识产权在内的非临床工作计划的结果。

1.6 禁令

接收方特此同意，接收方未经授权披露机密信息可能会对披露方造成无法弥补的损害，并且接收方的任何违规行为都可能使披露方有权在任何主管司法管辖区获得禁令或公平救济以及任何人可用的任何其他法律补救措施。

1.7 整合

关于本协议的主题，本第9条取代了先前的CDA。根据本第9条的条款，根据事先的CDA披露的任何一方的机密信息将被视为该方的机密信息。

第十条

期限和终止

1.1 学期

本协议的期限自生效之日开始，除非根据本第10条的规定提前终止，否则将在研究期的最后一天到期；但是，如果小野根据第2.5（c）节及时满足许可条件行使独占期权，则该期限将持续到任何产品和逐个县的许可期限（统称为 “期限”）到期。在本协议到期后，在本地区逐个产品和每个国家/地区的基础上，根据本协议第 4 条授予的许可证将成为全额付费、非排他性、永久性、不可撤销的许可，有权不受限制地授予和授权该国家/地区的此类产品的分许可。

1.2 终止

本协议可以逐一产品和逐国终止，也可以在期限到期之前由任何一方在下列 (a)、(b) 或 (c) 的情况下全部终止；如果出现以下 (d)，Shattuck 则终止；如果出现以下 (e) 项，则由小野终止：

(a) 根据第 10.3 节的规定，另一方或另一方的关联公司未得到补救的重大违规行为；

(b) 双方之间的书面共同协议；

(c) 在另一方破产或破产时，或提起诉讼启动破产程序时，或为另一方债权人的利益进行或寻求进行或安排转让时，或启动自愿或非自愿破产程序时，或指定另一方财产的接管人或受托人时，在每种情况下均未清偿 [***];

(d) 许可证生效日期之后，如果 Shattuck 提供 [***]当小野未在第 5.2 (a) 节规定的规定期限内提供 Shattuck Ono 决策通知时，事先书面通知小野决定全部终止本协议；或

(e) 在任何时候，如果小野提供 [***]事先书面通知Shattuck决定完全终止本协议。

1.3 因违约而终止

(a) 当一方或其关联公司（以此身份为 “违约方”）严重违反本协议的陈述、担保或实质性义务时，另一方（以此身份称为 “非违约方”）可以向违约方提供书面通知（“违规通知”），详细说明重大违约行为，以通知违约方并明确说明非违约方如果此类重大违规行为未得到纠正，则打算终止本协议。

(b) 如果违约方未能纠正此类重大违约行为 [***]自非违约方收到违规通知之日起的一段时间内，本协议将根据产品和国别情况终止。如果一方被声称违反了本协议项下的实质性义务，则反对此类重大违约行为并根据第 13.4 节启动争议解决，因此 [***]在争议解决之前，将按补救期收费。关于小野的实质性付款义务，包括根据第 2.5 (c) 条支付许可费， [***]治愈期改为 [***]，但是，前提是无论如何如果许可费未在内部支付 [***]在小野收到许可费发票和第 7.3 节要求的相关税务文件后，Shattuck 将有权终止本协议等 [***]不会被收费

用于解决争议。如果 (i) 有关重大违规行为仅针对该地区的某个国家或特定产品，并且 (ii) 此类重大违规行为未危及或不利影响非违约方在其他国家/地区和其他产品的权利和利益，则非违约方终止本协议的权利将仅限于该国家/地区的此类产品。

1.4 破产后许可证的有效性

就《美国法典》第 11 章第 101 节第 365 (n) 条等而言，根据本协议或依据本协议授予的所有许可（以及在适用范围内的权利）是，否则将被视为是。（“破产法”），《美国破产法》第101（35A）段定义的 “知识产权” 许可证。双方同意，非破产方将保留并可充分行使适用法律规定的所有权利和选择。双方还同意，如果破产方启动或针对破产方启动破产程序，则另一方将有权获得破产方控制的任何知识产权的完整副本（或在适当情况下完全访问该知识产权），该知识产权在该日已知对整个领土内产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发以及此类知识产权的所有体现有用或必要；, 如果尚未掌握在另一方手中,将在任何此类破产程序启动后，根据另一方的书面要求立即交付给另一方（a），除非破产方（或代表破产方的受托人）在其中选择 [***]继续履行本协议规定的所有义务，或者，(b) 如果未根据上文第 10.4 节交付，则在破产方或代表破产方拒绝本协议时，应另一方的书面要求。

1.5 Shattuck 根据第 10.2 (a)、(c) 或 (d) 条解雇的后果，或小野根据第 10.2 (e) 条解雇的后果，或任一方根据第 10.2 (b) 条终止合同的后果

(a) 如果 Shattuck 根据第 10.2 (a)、(c) 或 (d) 条终止本协议，或小野根据第 10.2 (e) 条终止本协议，或任一方根据第 10.2 (b) 条终止本协议，则在不限制双方任何其他权利的情况下，视具体国家和产品逐项或全部情况而定：

(i) 根据第 2、3、4、8 条以及第 5.1 和 5.2 节授予小野的权利和特权，包括第 4 条所述的独家期权和许可权，将在终止生效之日立即终止，或全部终止；

(ii) 当本协议完全终止时，小野将立即归还或销毁Shattuck的所有机密信息和专有材料；但是，在遵守第9条的前提下，小野可以在其档案中保留一 (1) 份 Shattuck 机密信息的副本，仅用于确定其内容并确保遵守其在本协议下的义务，(b) 任何机密信息

Shattuck 实验室笔记本或数据库中包含的信息，以及 (c) 任何包含此类机密信息的计算机记录或文件，这些信息完全由其自动存档和备份程序创建，以符合其标准存档和备份程序的方式创建和保存，但不得用于任何其他用途或目的；

(iii) 当本协议完全终止时，如果Shattuck根据第10.2 (a)、(c) 或 (d) 条终止，则终止，或者如果小野根据第10.2 (e) 条终止协议，或者根据第10.2 (b) 条终止，则双方将根据沙特克的选择并在适用法律允许的范围内，wind-wind 有序完成与产品相关的任何正在进行的临床试验，或将此类正在进行的临床试验的责任移交给Shattuck，每项试验均有序进行（这将包括将所有为临床供应而制造的产品转让给Shattuck，其价格为（i）小野的该产品的制造成本或（ii）Ono向其第三方制造商支付的此类供应的实际价格（如适用），并适当考虑患者安全和参与此类临床试验的任何患者的权利，并且各方将采取其认为合理必要或适当的所有行动，以避免任何人类健康或安全问题及时，以及由此产生的所有成本和支出在活动过渡或结束期间，终止通知的生效日期将由小野承担；

(iv) 如果本协议在全球范围内终止适用产品的首次商业销售之后，则小野将根据沙特克的书面要求，将小野或其关联公司自终止之日起拥有或控制的任何产品库存转让给Shattuck，金额为 (i) 小野的此类产品的制造成本或 (ii) 小野为此类供应向其第三方制造商支付的实际价格（视情况而定）。如果 Shattuck 不要求小野转让此类库存，则小野将有权继续在该地区销售此类产品 [***]自本协议终止之日起；

(v) 在适用法律允许的范围内，仅针对已终止的产品和终止的国家，小野及其关联公司将立即 (a) 向Shattuck或其指定人转让和转让任何和所有监管文件（包括监管批准）和仅与产品相关的所有商标，以及（b）向Shattuck提供技术转让材料。在使Shattuck能够研究、开发、制造、商业化及以其他方式开发产品所需的范围内，小野将在任何合理和可核查的时间（以双方同意的费率）和费用为由沙特克承担费用，提供沙特克可能合理要求的技术援助 [***]自终止生效之日起；

(vi) Shattuck将拥有全额付清、非排他性、免版税、不可撤销、可再许可的权利和许可，允许小野在被终止领土上的任何和所有产品专有技术和产品专利权中的所有权益，用于研究、开发、制造、商业化和其他开发产品。如果 Shattuck 希望获得小野在任何产品知识或产品专利权方面的任何权益的独家许可，双方将本着诚意谈判此类许可的条款。Shattuck将完全控制所有产品专利权的起诉和执行，考虑到此类起诉或执法活动即将到来的截止日期，双方将真诚地合作，将与产品专利权相关的所有起诉和执法活动的责任和控制权移交给Shattuck。在移交小野起诉此类产品专利权的责任后，小野将立即向Shattuck交付与此类产品专利权相关的所有必要文件的副本，并将采取一切行动和执行Shattuck承担此类起诉所必需的所有合理文件；

(vii) 双方将就小野或其关联公司控制的任何知识产权（不包括在产品专有技术或产品专利权中）下的非排他性、全球性、含版税、可再许可的许可条款进行真诚的谈判，该许可对于产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发是必要或有用的，但不仅仅与小野在研究、开发、制造、商业中使用的产品有关与之相关的剥削和剥削活动本协议终止前的产品，在任何情况下都仅限于研究、开发、制造、商业化及以其他方式开发产品。

(b) 如果 Shattuck 在研究期内根据第 10.2 (a) 节终止本协议，则双方根据第 10.2 (b) 节终止本协议，或小野根据第 10.2 (e) 条终止本协议，(i) 小野将向沙特克支付截至终止生效之日起的所有全职员工费用和非人工成本以及由以下方面产生的不可取消的非劳动力成本截至解雇生效之日Shattuck的未偿还款项，以及

(ii) 沙特克将把未支出的全职员工费用退还给小野。

(c) 尽管有前述规定或本协议中有任何相反的规定，除非Shattuck另有相反的书面规定，否则本协议的任何终止均不得解释为对任何分许可持有人的任何有效分许可的终止，此后，每位此类分许可持有人将被视为Shattuck的直接被许可人，前提是该分许可持有人完全遵守其分许可和此类分许可的所有条款和条件 See 不迟于同意 [***]在此类终止生效之日之后，承担小野在本协议下的所有义务以及与之相关的再许可

分许可人仅与本协议授予的权利下的分许可有关，与 Ono 的任何其他产品、计划或活动无关。

1.6小野根据第 10.2 (a) 或 (c) 条解雇的后果

(a) 如果小野根据第 10.2 (a) 或 (c) 节终止本协议，则在不限制小野的任何其他权利的前提下，视具体国家和产品而定，或全部（视情况而定）：

(i) 根据第2、3和8条授予Shattuck的权利和特权将自终止生效之日起立即终止；

(ii) Shattuck根据第4.1节向小野及其关联公司授予的许可将继续有效，前提是小野根据本协议继续支付每种产品的所有里程碑付款、特许权使用费和其他款项，前提是，如果小野根据第10.2 (a) 或 (c) 条终止本协议，小野将仅有义务向Shattuck付款 [***]自终止之日起和之后支付的每笔里程碑付款和特许权使用费的款项。为清楚起见，这种减少不是本协议下的唯一补救措施，所有其他补救措施仍将可供小野使用；以及

(iii) 当本协议完全终止时，Shattuck将立即归还或销毁小野的所有机密信息和专有材料，前提是根据本协议第9条的规定，Shattuck可以在其档案中保留一 (1) 份小野机密信息的副本，以确定其内容并确保遵守其在本协议下的义务，(b) 小野实验室笔记本或数据库中包含的任何机密信息，以及 (c) Ono 的任何机密信息，以及 (c) Ono 的任何机密信息) 任何包含此类机密信息的计算机记录或文件它们完全是通过其自动存档和备份程序创建的，其创建和维护方式符合其标准存档和备份程序，但不用于任何其他用途或目的。

(iv) 尽管有上述规定，且受本协议第9条的约束，小野可以保留和使用Shattuck的机密信息和专有材料，仅限于研究、开发、制造、商业化及以其他方式开发与行使第10.6 (a) (ii) 节中规定的权利相关的产品。

1.7 生存

本协议的到期或终止不会解除双方在此到期或终止之前产生的任何权利或义务。此外，在本协议到期或终止时，双方在本协议下的所有权利和义务都将终止，但以下条款和部分所述的权利和义务除外：第1、7、8条（根据其性质在到期或终止后仍有效）、9、10、12和13以及第2.4（f）和11.5节。

第 11 条陈述和保证

1.1相互陈述和保证

(a) 自生效之日起，各方向对方陈述并保证：

(i) 它已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，拥有全部的公司权力和权力，拥有和经营其财产和资产，按照目前的经营方式和本协议的规定开展业务的合法权利，包括授予其根据本协议授予的许可的权利；

(ii) 它拥有签订本协议和履行本协议规定的义务的全部权利、公司权力和权限；

(iii) 本协议已由该方正式签署和交付，构成该方合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款强制执行；

(iv) 该方执行、交付和履行本协议已获得该方所有必要的公司行动的正式授权，且不：(a) 违反任何适用法律；也不 (b) 与其或其任何关联公司作为当事方或其关联公司可能受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突或构成违约；或 (c) 与该方的公司冲突或违反该方的公司章程和章程；

(v) 无需根据适用法律获得或来自第三方（包括政府实体）的同意、批准或授权（本文所述开发化合物和产品的制造或在当地进行实地制造，或在该地区的实地研究、开发、商业化或其他开发利用所必需的任何知识产权、IND、监管批准、制造相关批准或类似批准除外）与执行、交付和本协议的履行；

(vi) 任何一方或其任何关联公司均未被取消资格或被取消资格，并且任何一方及其关联公司均不知悉有任何人根据经修订的FDCA第306条或任何国家的任何类似法律被取消资格，或者该节或任何国家的任何类似法律所述的定罪对象；和

(vii) 各方（以及各方的关联公司）员工、董事和高级管理人员已将因履行本协议义务而产生的任何知识产权的所有权利、所有权和利益转让给该方。

1.2Shattuck 的其他陈述和保证

(a) 自生效之日起，Shattuck特此向小野陈述并保证：

(i) Shattuck 有权和权力授予其声称根据本协议授予小野的所有权利和许可；

(ii) 自生效之日起，由Shattuck控制的产品知识产权不含任何留置权、费用和负担；

(iii) 截至生效之日，Shattuck与任何第三方之间没有任何书面或口头协议、文书或谅解，据此Shattuck被转让所有权或从构成产品知识产权（本节中称为 “上游协议”）的第三方获得许可或权利，如果上游协议在生效之日存在，Shattuck将承担任何特许权使用费根据此类上游协议支付的款项和其他款项，Ono 不承担任何特许权使用费根据该上游协议支付的款项和其他付款；

(iv) Shattuck已向小野披露了沙特克已知的与开发化合物和产品的数据和信息有关的所有重大科学和技术信息，以及沙特克合理认为小野向监管机构提交IND所必需的其他信息。Shattuck在产品知识产权生效日期之前向小野提供或披露的所有数据、信息和材料均准确地代表原始数据、信息和材料；

(v) 附表E完整而准确地列出了沙特克控制的所有专利权，涵盖截至生效之日沙特克有理由认为对该地区的实地产品进行研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发产品是必要或有用的开发化合物；

(vi) 没有任何指控产品知识产权无效或不可执行，或者如果确定不利将对Shattuck履行本协议条款义务的能力产生实质性影响的未决诉讼或据沙特克所知的威胁提起的诉讼；据所知，小野及其关联公司对开发化合物和产品的研究、开发、制造、商业化或其他利用不会 Shattuck、盗用或侵犯任何第三方的任何知识产权；

(vii) 据沙特克所知，Shattuck没有盗用与开发化合物有关的第三方的任何知识产权；

(viii) 据Shattuck所知，该地区任何地方都没有第三方从事任何构成挪用或侵犯产品知识产权的活动；

(ix) 据沙特克所知，Shattuck在起诉Shattuck拥有的产品专利权或Shattuck控制该起诉的其他方面在所有重大方面均遵守了所有适用法律；

(x) Shattuck已支付了与Shattuck拥有的产品专利权或Shattuck可以控制该类起诉的其他产品专利权有关的所有维护费和年金费，Shattuck将继续支付与Shattuck拥有的产品专利权或Shattuck在研究期内控制此类提起诉讼的其他产品专利权有关的所有维护费和年金费；

(xi) 据沙特克所知，在沙特克拥有的产品专利权或沙特克控制此类起诉的其他方面，没有人指控或威胁任何有关发明权的争议。

(xii) 其所有董事、员工、高级职员、承包商和顾问都签署了协议，要求将他们在与Shattuck合作期间以及因与Shattuck有关联而产生的所有发明，无论是否可获得专利，转让给Shattuck；以及

(xiii) Shattuck及其关联公司和许可分包商有足够的资源来开展非临床工作计划中规定的活动。

(xiv) Shattuck及其关联公司已采取所有商业上合理的措施来保护、维护和维护产品专有技术中包含的所有机密或非公开信息的机密性，包括仅在保密条款下向第三方披露产品专有技术中包含的此类机密或非公开信息。据Shattuck所知，任何第三方均未违反此类保密义务。

1.3小野的补充陈述和保证

(a) 自生效之日起，小野特此向Shattuck陈述、认股权证和承诺（如适用）：

(i) 小野及其关联公司、分包商和经许可的第三方服务提供商拥有足够的资源来研究、开发、制造、商业化及以其他方式开发该地区的产品；

(ii) 其所有董事、员工、高级职员、承包商和顾问都签署了协议，要求将小野在开发化合物过程中以及与小野有关联的所有发明，无论是否可获得专利，转让给小野；以及

(iii) 小野及其关联公司将采取一切商业上合理的措施，保护、维护和维护产品专有技术中包含的所有机密或非公开信息的机密性，包括仅在保密条款下向第三方披露产品专有技术在内的此类机密或非公开信息。据小野所知，任何第三方均未违反此类保密义务。

1.4 双方的附加盟约

(a) 各方特此向另一方保证，其及其关联公司将在所有重大方面遵守所有适用法律，根据本协议履行其义务和行使权利。

(b) 在任期内，任何一方或其任何关联公司都不会：

(i) 故意盗用与产品的研究、开发、制造、商业化或其他利用有关的第三方任何有效且可执行的知识产权；

(ii) 在遵守第 4 条和第 8 条的前提下，就任何违反本协议义务的产品 IP，或以其他方式转让、转让、许可、转让或以其他方式质押（包括授予任何不起诉的承诺），签订任何书面或口头协议；或

(iii) 在履行本协议规定的义务时，以任何身份使用根据FDCA第306条被取消资格的任何人，或该节或任何国家的任何类似法律所述被定罪的人，或者该节或任何国家的任何类似法律中描述的定罪对象的人。双方同意立即以书面形式通知另一方，如果其本方或任何此类人员正在履行本协议项下的任何义务被禁止或被禁止

FDCA 第 306 条或任何国家的任何类似法律所述的定罪对象，或者与其或任何履行本协议项下任何义务的人员被剥夺资格或定罪有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政程序正在审理或受到威胁。

1.5免责声明

除非本协议中明确规定，否则各方明确否认、放弃、免除和放弃与任何分子、数据、结果、其他材料或信息有关的任何明示或暗示的法定或其他担保，包括对任何已颁发或待审专利的适销性、耐久性或对特定用途的适用性或非侵权性的任何担保，以及因交易或交易过程产生的保证，或任何一方提供的任何服务本协议中另一方的当事方。

第 12 条赔偿

1.1 小野的赔偿

(a) 小野同意为Shattuck及其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、员工和代理人（统称为 “Shattuck受偿方”）进行辩护，费用和费用由小野承担，并将赔偿和保护Shattuck受偿方免受任何负债、损失、成本、损害、费用或开支（包括合理的律师费和支出）（统称，“损失”）是由第三方或第三方的任何和所有诉讼、诉讼、索赔或要求（统称为 “第三方索赔”）引起的由以下直接或间接引起或与之有关的：

(i) 小野受保方违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或义务的行为；

(ii) 小野受保方的欺诈、疏忽、鲁莽或故意的不当行为；

(iii) Ono 受保方违反与本协议或履行本协议项下义务相关的适用法律；或

(iv) 小野、其关联公司或分许可证持有人对产品的研究、开发、制造、商业化或其他利用，包括其在非临床工作计划下开展的任何活动；

除非第 (i) 至 (iv) 条规定的任何情况，否则根据第 12.2 节，Shattuck 有义务为此类损失提供赔偿。

(b) 如果对Shattuck受赔方提出任何第三方索赔，Shattuck将立即以书面形式将索赔通知小野（据理解并同意，Shattuck未发出此类通知不会免除小野在本协议下的赔偿义务，除非且仅限于小野因未发出通知而实际受到偏见），小野将管理和自费控制索赔的辩护和结算，使沙特克合理地了解辩护的情况和/或结算。未经沙特克事先书面同意，不得无理拒绝、延迟或附带条件，除非和解协议不要求沙特克受保方承认或强加任何义务或以其他方式对沙特克受保方的权利或利益产生不利影响，则只要沙特克的同意，就不需要沙特克的同意在此类和解协议中，参与索赔的塔克受赔方无条件免除所有责任。Shattuck受保方将合理地与小野合作，并可自行选择并承担费用在任何此类诉讼或诉讼中由自己的独立律师代理；前提是，如果根据外部法律顾问的书面意见，由于沙特克受保方与小野之间存在实际或潜在的利益冲突，小野聘请的律师代表沙特克受保方是不恰当的受赔方将有权聘请自己的律师并支付费用和此类律师的费用将由小野支付；此外，小野没有义务支付所有Shattuck受保方聘请的多名律师的费用和开支。除非小野违反了本第 12.1 节规定的任何义务，否则小野对未经小野事先书面授权的 Shattuck 赔偿方产生的任何诉讼费用或费用不承担任何责任。在为第三方索赔进行辩护方面，Shattuck受赔方将根据小野的合理要求和费用与小野进行合理的合作，并将向小野提供由Shattuck受赔方控制的所有相关信息，这些信息将受第9条的约束。

1.2 Shattuck 的赔偿

(a) Shattuck同意以Shattuck的费用和费用为小野及其关联公司及其关联公司、董事、高级职员、员工和代理人（统称 “小野受偿方”）进行辩护，并将赔偿小野受偿方免受任何及所有第三方索赔引起或与之相关的任何损失，在直接或间接的范围内，使小野受偿方免受损害：

(i) Shattuck 赔偿方违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或义务；

(ii) 沙特克受赔方的欺诈、疏忽、鲁莽或故意的不当行为；

(iii) Shattuck 受保方违反与本协议或履行本协议项下义务相关的适用法律；或

(iv) Shattuck或其关联公司对非临床工作计划的表现；

除非第 (i) 至 (iv) 条规定的任何情况，否则小野有义务根据第 12.1 节为此类损失提供赔偿。

(b) 如果第三方对小野受保方提出任何索赔，小野将立即以书面形式将索赔通知沙特克（据理解并同意，小野未发出此类通知不会解除沙特克在本协议下的赔偿义务，除非且仅限于Shattuck因未发出通知而实际受到偏见），Shattuck将自费管理和控制索赔的辩护及其和解，向小野合理通报辩护情况和/或结算。未经小野事先书面同意，任何和解都不会被无理拒绝、延迟或附带条件，除非和解不要求小野受保方承认或强加任何义务或以其他方式对小野受保方的权利或利益产生不利影响，则只要所有参与索赔的小野受保方都无需小野同意无条件免除此类和解中的所有责任。小野受保方将合理地与Shattuck合作，并可自行选择并承担费用在任何此类诉讼或诉讼中由自己的独立律师代理；前提是，如果根据外部法律顾问的书面意见，由于小野受保方与小野受保方Shattuck之间的实际或潜在利益冲突，由Shattuck聘请的律师代表小野受保方是不恰当的受保方将有权聘请自己的律师，费用和开支为此类律师将由Shattuck付款；此外，Shattuck没有义务为所有Ono受赔方聘请的多名律师支付费用和开支。未经Shattuck事先书面授权，Shattuck不对小野受保方产生的任何诉讼费用或费用承担任何责任，除非Shattuck违反了本第12.2节规定的任何义务。在为第三方索赔进行辩护方面，小野受赔方将根据沙特克的合理要求和费用与Shattuck进行合理的合作，并将向Shattuck提供小野受赔方控制下的所有相关信息，这些信息将受第9条的约束。

1.3 保险

在任期内及以后的期限内，各方将自费维持符合正常商业惯例的保险，并足以承保与其开展本协议下任何活动和任何其他活动相关的风险

适用法律要求的保险。所有这些保险的承保范围可以通过基本符合上述限额和要求的自保计划来维持。此后，各缔约方将在期限内不间断地维持此类保险，期限至少为 [***]此后。各缔约方将作出商业上合理的努力，至少向另一方提供 [***]对于低于上述金额和类型的保险范围的任何取消或重大变动，事先书面通知。

1.4 责任限制

(a) 除欺诈、重大过失或故意不当行为以及任何一方违反本协议第8条或第9条或第4.6节外，在任何情况下，任何一方（或其任何关联公司）均不就该另一方或其关联公司遭受或招致的任何后果、附带、间接、特殊、惩罚性、严重或惩戒性损失（包括利润、业务或商誉损失）向另一方或其任何关联公司承担责任，无论是基于合同、保证、疏忽、严格责任或其他侵权行为的索赔或诉讼，还是基于其他原因引起的本协议的。前述判决不限制任何一方根据本第12条向受补偿方赔偿第三方索赔的义务。

(b) 为避免疑问，就本第 12.4 节而言，在第三方索赔中，一方对该第三方的间接、附带、间接、特殊、惩罚性、严重或惩戒性损害赔偿（包括利润、业务或商誉损失）的金钱责任将被视为该第三方的直接损失。

第13条总则

1.1控制权的分配和变更

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议转让或以其他方式转让或转让给任何第三方，也不得将本协议下的任何权利或义务转让或转让给任何第三方；但任何一方都可以在未经另一方同意的情况下将本协议转让或以其他方式转让给 (a) 其任何关联公司，前提是转让方在其中以书面形式通知另一方 [***]在此类转让之后，受让人书面同意除转让方（转让方将继续受此类条款的约束）外，还承担本协议所有条款的所有责任并受其约束；或

(b) 通过合并、收购或其他方式收购转让方与本协议标的相关的全部或几乎全部业务或资产的人（该人，“第三方收购方” 和此类事件称为 “控制权变更事件”），前提是第三方收购方书面同意承担本协议所有条款的所有责任并受其约束，并且接受本协议所有条款的约束控制权变更

在该控制权变更事件完成或该方公开宣布此类控制权变更事件后，Event将立即向另一方提供书面通知，以较早者为准。尽管如此，在任何一方发生的任何控制权变更事件中，就本协议第4.6节而言，第三方收购方都不会被视为被收购方的关联公司。任何不符合本第 13.1 节的转让或转让均无效。

1.2 管辖法律

本协议以及与本协议的存在、有效性、解释、违反或履行有关的所有问题将受美国纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

1.3将争议移交给高级管理人员

双方将首先尝试通过进行真诚的谈判来解决由本协议引起的、由本协议引起的或与之相关的任何争议、索赔或争议（“争议”）。任何一方都将通过书面通知将通过真诚谈判解决的任何争议转交给双方的高级管理人员。这些高级管理人员将努力通过真诚的谈判解决此类争议，为期一段时间 [***]在此类书面通知之后。

1.4 仲裁

在遵守第 9.6 节的前提下，高级管理人员之间未解决的所有争议 [***]第13.3条规定的期限将由根据上述规则指定的三（3）名仲裁员根据《国际商会仲裁规则》进行仲裁最终解决。如果小野要求仲裁，仲裁地点将是美国纽约州纽约市；如果沙特克提出要求，仲裁地点将是日本大阪。仲裁语言将是英语。每一方将提名一名仲裁员，由此提名的两名仲裁员将提名第三名仲裁员，他将担任主席。如果仲裁庭下令出示文件，仲裁庭将采纳仲裁开始之日有效的《国际律师协会国际仲裁取证规则》的指导。仲裁程序的存在和内容、当事方在仲裁程序期间交换的任何信息以及任何裁决或裁决将由当事各方和仲裁庭成员保密，但以下情况除外：(a) 当事一方为履行法律义务、保护或追求法律权利、或在法院或其他司法机构审理的善意法律程序中执行或质疑裁决而可能要求披露的情况，(b) 经双方同意，(b) 经双方同意，(b) 经双方同意，(b) 经双方同意，(c) 在需要准备或提出索赔或辩护时在本仲裁中，(d) 除违反本条款外，此类信息已经进入公共领域，或 (e) 根据当事一方的申请由仲裁庭下达的命令。与仲裁有关的相关文件和翻译人员的翻译费用和开支将被视为仲裁的费用和开支，可由仲裁庭在裁决中分配给任何一方。仲裁庭可在其裁决中纳入仲裁相关费用和开支分配给任何一方，但不包括律师费，但仲裁庭认为合理。各缔约方将承担自己的费用和开支

为了自己的律师。仲裁庭做出的裁决将是最终裁决，对双方具有约束力，并可在任何具有适当管辖权的法院提出。《紧急仲裁员条款》和《快速程序条款》将不适用。

1.5 工作日

如果本协议项下应履行的义务在非欠该义务方的工作日到期，则该义务将被视为在该方之后的下一个工作日到期。

1.6 通知

任何一方在本协议下要求或允许向另一方给予或作出的任何同意、通知和沟通都将采用书面和英文形式。本协议下的任何此类同意、通知和通信将被视为已达成和给予 (a) 当事人亲自送达；(b) 如果使用挂号信封或经认证的信封发送，则在寄出后五 (5) 个工作日，要求退货收据，邮资已预付；(c) 如果由国际认可的快递公司发送，则在发送后三 (3) 个工作日，并寄给该方，要求其通过以下地址或其他地址接收此类同意、通知或通信此后可以由一方不时向另一方发出书面通知来指定到时候：

致沙特克：Shattuck Labs, Inc.

500 W. 5 街，1200 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78701 收件人：首席执行官

致小野：小野制药株式会社岛本町樱井3-1-1

大阪府三岛郡 618-8585 注意： [***]

尽管本第 13.6 节有规定，但双方理解并同意，本第 13.6 节的目的不在于管理双方在适当时候根据本协议条款和条件履行职责所需的日常通信，包括开具发票，双方可以使用其他方式就日常运营联系另一方。

1.7 不可抗力

任何一方在履行本协议的任何义务方面的任何失败或疏忽都不会被视为违反本协议或产生任何责任，前提是这些原因或原因超出该方合理控制范围的任何原因或原因，包括：天灾、火灾、风暴、洪水、地震、海啸、台风、爆炸、流行病或其他突发卫生事件、战争行为（不论是否宣战）、叛乱、暴动、恐怖主义和民事动乱，禁运，电力短缺或故障，罢工，封锁或其他劳工骚乱，或任何政府实体或同等机构在行为上的不作为、疏忽、拖延或改变

（包括但不限于不受影响缔约方合理控制的不作为或拖延政府批准或更改规则）；前提是受影响缔约方迅速

以书面形式通知另一方，并进一步规定，受影响方将尽其商业上合理的努力（如适用）来避免或消除此类不履行的原因，减轻此类事件的影响，并且只要此类原因消除，将继续尽最大努力履行义务。

1.8 独立承包商

双方理解并同意，双方之间的关系是独立承包商的关系，双方之间的关系将不构成合伙企业、合资企业、就业或代理机构，本协议中的任何内容都不得解释为授权Shattuck或Ono充当对方的代理人。任何一方均无任何明示或默示的权利或权力，代表另一方或以另一方的名义承担或创建任何义务，或约束另一方受与任何第三方签订的任何合同、协议或承诺的约束。

1.9 没有严格的结构

本协议是共同制定的，不会对任何一方严格解释。

1.10 无默示豁免

Shattuck或Ono未能行使或毫不拖延地行使本协议下的任何权利、权力、补救措施或特权，也不会损害、损害或构成对任何此类权利、权力、补救措施或特权的放弃，或被解释为对本协议任何违反行为的放弃或默许，也不会单一或部分行使任何权利、权力、补救措施或特权此类权利、权力、补救措施或特权不允许任何其他或进一步行使这些权利、权力、补救措施或任何其他权利、权力、补救措施的行使或特权。任何一方对另一方履行本协议项下义务或任何违反或违约行为的任何明示或暗示的同意或放弃，均不得被视为或解释为同意或放弃该另一方在履行本协议项下相同或任何其他义务时出现的任何其他违约或违约。无论如何，除非该豁免以书面形式作出，并由授予此类豁免的缔约方的正式授权签署人签署，否则该豁免对于本协议中的任何目的均无效。

1.11 可分割性

如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款将被视为与本协议分离，并且不会使本协议的任何其他条款失效，除非该无效、非法或不可执行的条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设如果没有无效、非法或不可执行的条款，双方就不会签订本协议。双方将真诚地努力用有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，以实现双方签订本协议时所设想的目标。

1.12在对应机构中执行

本协议及其任何修正案均可在对应方中执行，每份对应方在签署和交付时将被视为原件，所有对应方加起来将构成同一份文书。出于执行的目的，本协议或本协议的任何修正案的副本将被视为原件（包括通过电子邮件发送的 PDF 文件的打印副本）。

1.13没有第三方受益人或债务人

自生效之日起，本协议将对双方及其各自的允许继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。除第 12 条另有规定外，除小野、沙特克及其各自在本协议下允许的继承人和受让人外，任何其他人均不得被视为本协议下的预期受益人，也无权强制执行本协议任何一方的任何义务，除小野和沙特克及其各自允许的继承人和受让人外，任何人均不得对本协议下的任何一方承担任何义务。

1.14 完整协议

本协议以及本协议所附并纳入的所有附表构成双方就本协议所述事项达成的完整协议，取代并合并了先前和同期就该事项进行的所有谈判、陈述和谅解。

1.15 进一步保证

各方将执行、确认和交付进一步的文书，并采取所有必要或适当的行动，以实现本协议的宗旨和意图。

1.16 修正案

本协议，包括附表，只能通过双方授权签署人正式签署的书面文件进行修改。

1.17合规性

双方将完全遵守与本协议项下各自活动有关的所有适用法律。

1.18 反贿赂

各方承认并同意，有反贿赂和反腐败法，包括但不限于美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和《日本反不正当竞争法》（“反腐败法”），这些法律禁止以（a）诱导或影响任何为目的，向政府雇员、官员或私人支付、提供和/或接收任何有价值的物品（视情况而定）

影响该方的政府行为或决定，（b）帮助该方获得或保留任何业务，或（c）以其他方式不当使该方商业活动受益，此类法律禁止该方与客户、承包商、代理人、顾问、顾问或其他第三方参与此类活动。各方将同意不从事任何可能构成违反与本协议相关的适用于其的《反腐败法》的活动。各方将进一步确保其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和人员在任期内通过尽职调查或同等行动，遵守适用于其的《反腐败法》的所有相关义务和责任。各方将赔偿另一方及其董事、高级职员、雇员和人员的任何及所有责任、损失和开支，包括任何相关政府实体或监管机构处以的任何民事或刑事罚款，以及另一方及其董事、高级职员、雇员和人员因违反本第 13.18 节而可能产生的任何法律费用、成本和开支。

[页面的其余部分故意留空。]

双方自生效之日起执行本协议，以昭信守。

SHATTUCK LABS, INC.

作者：/s/ Taylor Schreiber 姓名：Taylor Schreiber

职务：首席执行官

小野制药株式会社

作者：/s/ Gyo Sagara 姓名：Gyo Sagara

职位：总裁、代表董事兼首席执行官

签名页至

合作和许可协议

附表 A 定义

“诉讼” 指任何民事、刑事、行政或监管索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、争议、仲裁、调查、听证、指控、投诉，或向任何政府实体提出、由政府实体提起或向任何政府实体提起的诉讼。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。仅就本定义而言，“控制” 以及具有相关含义的 “受他人控制” 和 “与他人共同控制” 这两个术语是指：

(a) 直接或间接拥有另一人超过百分之五十（50%）的未偿有表决权证券或其他表决权益；

(b) 直接或间接拥有选举或任命另一人管理机构百分之五十（50％）以上的成员的权力；或

(c) 通过未偿还的有表决权证券的所有权、合同或其他与投票权益或公司治理相关的其他方式，直接或间接拥有指导他人管理或政策的权力；

前提是，如果法律允许外国投资者的最大所有权百分比低于百分之五十（50％）的司法管辖区，则前一句的（a）条将取代较低的百分比。本协议的任何一方都不会仅因为签订本协议而被视为对方的 “关联公司”。

“协议” 的含义见本协议序言。“目标0” 具有非临床工作计划中规定的含义。

“目标1” 具有非临床工作计划中规定的含义。“反腐败法” 的含义见第 13.18 节。

“适用法律” 是指适用于任何一方履行与本协议相关的义务的所有适用法律、规则、规章、指导方针和政策，这些法律可能不时生效（包括对一方具有权限的任何证券交易所或证券委员会要求的披露义务，以及监管机构的任何适用的法律、规章、指导方针、政策或其他要求），但仅限于该方。

“申请人” 的含义见第 8.5 (b) 节。“被审计方” 的含义见第 7.7 节。

“审计方” 的含义见第 7.7 节。“审计员” 的含义见第 7.7 节。“破产法” 的含义见第 10.4 节。

“生物仿制药应用” 的含义见第 8.5 (a) 节。

就某个国家/地区的产品而言，“生物仿制药产品” 是指第三方销售的任何仿制药、生物仿制药或可互换产品，该产品 (a) 已被美国食品和药物管理局根据第 351 (a) 条作为 (i) 生物仿制药（定义见 PHSA 第 351 (i) (2) 条）或可互换（定义见 PHSA 第 351 (i) (3) 条）生物制品) 或 PHSA 的 351 (k) 或

(ii) 根据《FDCA》第 505 (b) (2) 或 505 (j) 条或任何后续或取代的法律、法规或法规的仿制药，(b) 根据可能修订的 2001/83/EC 号指令，或任何后续或取代的法律、法规或法规，或者 (c) 已获得监管机构批准作为仿制药、生物仿制药或来自该国家/地区其他适用监管机构的可互换产品，就上述 (a)、(b) 或 (c) 条款而言，该产品是参考产品产品用于确定第三方产品的生物相似性或互换性。

“BLA” 是指PHSA中定义的生物制剂许可证申请或补充生物制剂许可证申请，或该地区的任何相应外国申请。

“BPCIA” 是指2009年《美国生物制剂价格竞争与创新法》。“违规通知” 的含义见第 10.3 (a) 节。

“违约方” 的含义见第 10.3 (a) 节。

“预算” 的含义见第 2.4 节。预算载于附表B。

“工作日” 是指除纽约、纽约或日本东京的周六或周日或银行假日以外的任何一天，或者沙特克的公司假日（适用于Shattuck的债务）或小野的公司假日（针对小野的债务）之外的任何一天。Shattuck将在下一个日历年度之前及时向小野提供公司日历，小野将在下一个小野财年之前及时向Shattuck提供公司日历。

“日历年” 是指从1月1日开始至12月31日（含）结束的连续十二（12）个日历月的时期；但是，前提是（a）学期中的第一个日历年将从生效日期开始并于生效日期所在日历年的12月31日结束，并且（b）学期中的最后一个日历年将在期限到期时结束。

“控制权变更事件” 的含义见第 13.1 节。

“临床试验” 是指任何涉及向人体受试者服用产品以评估该产品的安全性、有效性、性能或其他特性的临床研究。

“协作作用机制” 是指就任何化合物、分子或产物而言，其主要作用机制之一是 [***].

“组合产品” 是指包含至少一种开发化合物和至少一种非开发化合物的额外活性成分（无论是共同配方还是共同包装）的产品。为明确起见，药物剂型载体、佐剂和赋形剂不会被视为 “活性成分”。

“商业里程碑事件” 的含义见第 7.1 (c) 节。

就特定产品而言，“商业化” 或 “商业化” 是指与该产品有关的任何及所有与该地区实地商业化有关的活动，包括上市前和发布活动、定价和报销活动、营销、促销、详述、分销、供销和销售此类产品、进口或出口此类产品供出售、进行上市后临床试验、报告患者不良事件以及就任何问题与监管机构互动前述的。当用作动词时，“商业化” 表示从事商业化，“商业化” 具有相应的含义。

“商业上合理的努力” 是指一方努力勤奋、持续地履行其在本协议下的适用义务或任务，利用此类努力并使用一方通常使用的资源来生产其拥有或拥有专有权利的产品，该产品的开发或产品寿命的相似阶段具有相似的市场潜力，同时考虑到安全性和有效性、产品概况、市场竞争力、化合物的专有地位等问题或产品，监管机构以及所涉及的报销结构、适用产品的盈利能力以及其他相关因素。

“竞争产品” 的含义见第 4.6 节。

“物质组成索赔” 是指针对蛋白质或多肽的有效索赔，包括包含该蛋白质或多肽的一部分的氨基酸序列或编码该部分蛋白质或多肽的核酸序列。

“机密信息” 指（a）由一方或其关联公司控制的所有非公开专有知识产权，或（b）一方向另一方披露或另一方通过访问或检查该方的业务、设施、材料获得的有关一方或其关联公司的活动以及该方及其关联公司的技术、产品、业务信息和目标的其他非公开信息（无论是否可获得专利）或其他缔约方可以获得的某一缔约方的其他物品，在每种情况下在履行其义务或行使本协议项下的权利的过程中，且披露方在披露之前或披露时标记为 “机密” 或带有类似标记的内容。尽管有上述规定，一方在没有书面通知的情况下以口头、电子或视觉方式披露的知识产权或其他非公开信息

如果披露方在 [***]披露后，向接收方交付一份概述知识产权或其他信息的书面文件，将其指定为机密信息。本协议的条款将构成双方的机密信息。“机密信息” 不包括 (i) 接收方在向接收方披露之日之前已知或使用的信息，如同期的书面记录所示；(ii) 在向接收方披露之日之前或之后，由合法拥有机密信息且不受披露保密义务的来源（披露方除外）合法地向接收方披露信息缔约方；(iii) 在该日期之前或之后向接收方披露的内容不会因接收方的过失或疏忽而被公众公布或为公众所熟知；或 (iv) 如同期的书面记录所示，由接收方独立编制或为接收方独立编制，不获取、参考或依赖机密信息。为明确起见，不应仅仅因为特定信息被属于这些例外情况的更一般的信息所包含，就将其视为属于上述任何例外情况。除非机密信息的组合及其原则符合上述例外情况，否则任何机密信息的组合都不得仅仅因为此类机密信息的个别要素属于上述例外情况。

“控制” 或 “受控” 是指当事方和某件物品、知识产权或专有或商业机密信息时，指该方或其关联公司（无论是通过所有权还是许可，除非根据本协议下的许可）向另一方授予使用该物品或此类知识产权的许可或再许可的权利，或以其他方式向其他方披露此类专有或商业秘密信息的法律授权或权利当事方，没有 (a) 违反与某方达成的任何协议的条款获取或生成此类权利、物品或信息所依据的第三方，或 (b) 盗用第三方的专有或商业秘密信息或专有技术。尽管本协议中有任何相反规定，如果第三方收购方在生效日期之后收购了某一方，则期权、许可中将不包括该第三方收购方在收购前 (A) 受该第三方收购方控制的知识产权，或 (B) 该第三方收购方在收购后收购但独立于根据本协议开展的活动且不考虑另一方机密信息的知识产权，或根据本协议授予的其他权利该第三方收购方成为该方的关联公司；前提是，为避免疑问，本句不适用于一方在生效日期之后收购的任何第三方（在此类收购之后，此类被收购第三方的知识产权将包含在此通过该第三方成为该方的关联公司而授予的期权、许可和其他权利中）。

“封面” 或 “涵盖范围” 是指（a）就一国的专利权而言，在该国家对物质、产品、工艺或方法组合物的研究、开发、制造、商业化或其他利用，如果没有该专利权的所有权或授予许可，则会侵犯对该专利权的有效主张；（b）就某一国家的专有技术而言，此类专有技术是有用或必要的用于物质、产品、工艺成分的研究、开发、制造、商业化或其他利用或者在这样的国家采用的方法。

“开发” 或 “开发” 是指就给定产品开展所有临床开发活动，包括开展临床试验、监管事务（例如准备、提交和获得监管申请）、产品批准和注册活动，这些活动是必要的、可取的、合理的或合理有用的，或者监管机构要求或要求作为获得和维持监管批准（获得任何定价或报销批准的除外），以推销和销售此类产品的条件或支持（获得任何定价或报销批准除外）任何一款产品该领土上的特定国家或司法管辖区。

“开发化合物” 是指，就个人而言， [***]，而 “开发化合物” 统指的是 [***].

“披露方” 的含义见第 9.1 节。“终止决定” 的含义见第 5.2 (a) 节。“停产通知” 的含义见第 5.2 (a) 节。“争议” 的含义见第 13.3 节。

“美元” 或符号 “$” 表示美国的美元。

对于领土内特定国家或地区的产品，“药品批准申请” 是指在该国家或地区销售该产品的监管批准申请，包括但不限于：（i）保密协议或补充保密协议；（ii）BLA或补充BLA；（iii）保密协议、补充保密协议、BLA或补充BLA的对应物，包括任何MAA，在美国以外领土的任何国家或地区；以及（iv）对上述任何条款的所有补充和修正。

“生效日期” 的含义见本协议序言。

“EMA” 是指欧洲药品管理局及其任何继任机构或机构。“独家期权” 的含义见第 2.5 (b) 节。

就特定产品而言，“利用” 是指制造、制造、进口、使用、销售或要约出售，包括研究、开发、商业化、注册、修改、改进、制造、制造、已制造、持有或保留（无论是为了处置还是其他目的）、使用、出口、运输、分销、推广、销售或以其他方式处置此类产品。

“剥削” 是指利用化合物、产品或工艺的行为。”[***]” 意味着 [***]

“FDA” 指美国食品药品监督管理局及其任何继任机构或机构。

“FDCA” 是指《美国食品、药品和化妆品法》及据此颁布的规章制度（包括其所有增补、补充、扩展和修改）。

“字段” 是指 [***].

“最终报告” 的含义见第 2.3 节。

“首次商业销售” 是指在某个国家/地区首次销售任何产品以供使用或消费 [***]在此之前，此类产品商业销售的所有必要监管批准均已在该国家/地区获得批准。为明确起见，用于测试营销、样品和促销用途、临床试验目的或同情或类似用途的销售将不被视为首次商业销售。

“FTE” 是指相当于全职员工在十二 (12) 个月内（将正常休假、病假和节假日不视为工作日）的工作日，相当于完全合格的Shattuck员工在非临床工作计划中每十二（12）个月的工作共计一千八百（1,800）个小时。在不到一年的给定时期内提供全职员工意味着在全年的FTE期间提供相应的份额（相当于该期限占全年的比例）。

“全职员工成本” 是指任何时期内可归因于劳动力开支的成本，计算方法是将全职员工费率乘以该时期内分配的全职员工的数量。

“FTE 费率” 是指费率为 [***]根据非临床工作计划从事研究活动的沙特克人员每年每全职员工的每名全职员工，该金额将自2025年起生效的同月第一天进行调整，调整幅度等于自生效日期同月起的连续十二（12）个月内消费者物价指数平均值的涨跌幅度。在本定义中，“消费者价格指数” 是指美国劳工统计局按月报告的消费者价格指数，或其任何后续指数。

“政府实体” 是指任何国家、州、省、省长、直辖市、地方、跨国组织或其他政府或其政治分支机构的任何机关、分支机构、法院、行政机构、委员会或其他类似机构，或行使任何行政、立法、司法、准司法、监管、税收、进口、行政或其他政府或准政府权力的任何准政府、私人机构或仲裁机构。

“[***]” 意味着 [***].

“[***]” 的含义见第 7.1 (c) 节。

“[***]” 的含义见第 7.1 (c) 节。”[***]” 意味着 [***].

“IND” 是指根据 FDCA 要求为对产品进行临床试验而提交的研究性新药申请，如21 CFR § 312.23 所述，以及某个国家或该地区其他监管管辖区的监管机构为在该国对产品进行临床试验而要求的任何类似申请和程序。

“侵权” 的含义见第 8.4 (a) 节。“侵权通知” 的含义见第 8.4 (a) 节。

“初始研究资金付款” 的含义见第 2.4 (a) 节。

就临床试验而言，“启动” 是指根据特定临床试验的临床方案首次给第一位患者给药产品。

“知识产权” 是指专利权、专有技术、商业秘密、商品名称、商标、版权、商业外观、工业和其他设计，以及所有其他形式的知识产权，无论是否已注册、可以注册、已发布或未公布，以及与上述内容相关的所有申请、注册和其他排除权。

“发明” 是指在本协议的过程中或由于本协议的活动而发现、构思或付诸实践的任何和所有发明、发现、改进、工艺、专有技术和技术，无论是否可获得专利权或是否包含在任何专利权中，以及其中所有知识产权。

“联合发明” 指一方面由Shattuck或其关联公司共同或代表Shattuck或其关联公司共同发现、构思或代表小野或其关联公司承担的义务而发现、构思或付诸实践的任何和所有发明。

“联合专有技术” 指一方面由Shattuck或其关联公司共同或代表Shattuck或其关联公司共同承担本协议规定的义务而获得或制造的任何及所有专有技术，另一方面是由小野或其关联公司或代表小野或其关联公司获得或代表小野或其关联公司获得或获得的所有专有技术。

“联合专利” 的含义见第 8.3 (c) 节。

“联合研究委员会” 或 “JRC” 的含义见第 3.1 (a) 节。“JRC 主席” 的含义见第 3.1 (c) 节。

“JPY” 或符号 “¥” 是指日元，或日本的任何后续官方货币。

“专有技术” 指任何和所有专有技术、发明、商业秘密、信息、数据和材料，包括想法、概念、配方、方法、化验、实践、流程、软件、设备、技术、程序、设计、成分、结构、化合物、计划、应用、研究、临床前、非临床和临床数据、监管信息、制造过程、放大和其他技术数据、报告、文件和样品，包括：生物、化学，药理学、毒理学、药学、物理学和分析、临床前、非临床、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和协议；化验和生物学方法，无论是否可申请专利，也不为人所知。专有技术不包括专利权。

“专有技术使用费” 的含义见第 7.2 (b) 节。“许可条件” 的含义见第 2.5 (c) 节。

“许可证生效日期” 是指根据第 2.5 (c) 节满足许可条件的日期。

“许可费” 的含义见第 2.5 (c) 节。

“许可期限” 是指从许可证生效日期开始到最后到期的特许权使用费期限结束的期限。

“损失” 的含义见第 12.1 (a) 节。

“MAA” 是指向欧洲相关监管机构提交的申请，要求监管部门批准在欧洲或该领域的任何国家或地区销售和销售任何产品。

“主要欧盟国家” 是指每个 [***].

就特定产品而言，“制造” 是指与该产品或其任何中间产品的生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、配方开发、工艺资格认证和验证、扩大规模、临床前、非临床、临床和商业制造及分析开发、产品特征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

“MHLW” 是指日本厚生劳动省或其任何继承机构或机构。

“MHRA” 是指英国药品和保健产品监管局或其任何继任机构或机构。

“里程碑事件” 的含义见第 7.1 节。“里程碑付款” 的含义见第 7.1 节。

“单一产品” 的含义在 “净销售额” 的定义中规定。

“NDA” 是指向美国食品和药物管理局提交的新药申请（定义见美国联邦法规法典（“CFR”）第21章，以寻求监管部门的批准，以便在美国该领域内销售和销售任何产品。

“净销售额” 是指 [***].

为了确定净销售额，“销售” 不包括免费或低于成本的转让或处置用于慈善、人道主义、富有同情心、贫困患者、临床前、非临床、临床或监管目的的产品，或用于促销样品或免费商品的产品。小野或其关联公司或其分许可证持有人为向此类关联公司或分许可证持有人出售产品而开具的转售发票金额将不包括在本协议下的净销售额的计算中。净销售额计算的上述所有要素将根据小野及其关联公司和分许可证持有人的账簿和记录来确定，对于小野及其关联公司，这些账簿和记录是根据国际财务报告准则进行保存的，对于分许可证持有人，则是一贯适用的类似会计原则。

如果产品作为组合产品的一部分出售，则该产品的净销售额将在给定会计期内逐国确定 [***].

“非违约方” 的含义见第 10.3 (a) 节。

“非临床工作计划” 是指非临床工作计划，详细说明了Shattuck或Ono为每种开发化合物的非临床研究而开展的研究活动。最初的非临床工作计划载于附表B。

“非人工成本” 是指沙特克在根据非临床工作计划开展活动时产生的成本和支出，这些成本和费用不可归因于人工支出，包括与购买原材料和用品、设备以及外包费用有关的成本。非人工成本将包括此类费用的实际成本 [***].

“非产品特定联合专利” 的含义见第 8.4 (c) 节。“Ono” 的含义见本协议序言。

“小野决策通知” 的含义见第 5.2 (a) 节。“小野决策点” 的含义见第 3.3 (b) 节。

“小野财政年度” 是指自4月1日起至3月31日结束的十二（12）个月期间中的每一个；前提是：（a）该期限的第一个小野财政年度将从生效日延长至生效日期当年的3月31日；（b）最后一个小野会计年度将从本协议到期或终止的小野财政年度开始延长，直到该协议到期或终止的生效之日。

“小野受赔方” 的含义见第 12.2 (a) 节。

“当事方” 和/或 “双方” 的含义见本协议序言。

“专利权” 指 (a) 任何国家、地区和国际颁发的专利和待处理的专利申请，包括临时专利申请，(b) 根据前述文件或声称对前述优先权的申请提交的任何专利申请，包括所有临时申请、转换后的临时申请、替代、延续、部分延续、分立、续展和继续起诉申请，以及由此获得的所有专利 (c) 附加专利、再审专利验证、补发、复审和延期，或通过现有或未来的延期或恢复机制进行恢复，包括专利期限调整和专利期限延长，（d）发明人证书、实用新型和外观设计专利，（e）与上述任何内容相似的其他形式的政府颁发的权利，以及（f）上述任何一项的美国和外国对应权利。

“专利期限延长” 是指《美国法典》第 35 篇第 156 节规定的任何专利期限延期或任何非专利期限延长

前述文件的美国对应或等效证书，包括补充保护证书和现在可用或将来可用的任何其他延期。

“许可分包商” 的含义见第 2.2 节。

“允许的第三方服务提供商” 的含义见第 4.4 节。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人协会、信托或任何其他具有以自己的名义拥有财产或起诉或被起诉的法律行为能力的实体，包括政府的政府或政治部门、部门或机构。

“I期临床试验” 是指针对一种或多种产品的临床试验，该试验旨在由一方、其关联公司、被许可人或分许可证持有人或代表一方对足够数量的受试者进行，通常规定首次将此类产品引入人体，其主要目的是评估该产品在人体中的代谢和药理作用以及与增加剂量相关的副作用，以一般一致的方式评估该产品在人体中的代谢和药理作用以及与增加剂量相关的副作用以及经修订的《联邦法典》第 21 节 312.21 (a)（或其后续法规），）或相关监管机构在美国以外的国家规定的类似临床试验，为明确起见，不包括任何研究者发起的临床试验。

“二期临床试验” 是指一项针对一种或多种产品的临床试验，该试验旨在对足够数量的受试者进行，其主要目的是初步确定该产品是否可以安全用于其预期用途，并获得（并获得）有关该产品功效的足够信息，其方式通常符合经修订的 21 C.F.R. § 312.21 (b)（或其后续法规），或相关监管机构规定的类似临床试验美国以外的国家，允许对此类产品进行进一步的临床试验，为明确起见，不包括任何研究人员发起的临床试验。

就产品而言，“III期临床试验” 是指对此类产品进行的一项关键性、允许注册、随机和对照的临床试验，该试验的剂量为该产品的规定剂量或一组固定剂量，旨在对足够数量的受试者进行，以确定该产品的预期用途的疗效和安全性，并确定（和确定）与处方剂量范围内该产品相关的警告、注意事项和不良反应，其方式总体上与 21 C.F.R. § 一致312.21 (c)，或美国以外国家的相关监管机构规定的类似临床试验，该临床试验足以支持该产品的监管批准，为明确起见不包括任何研究人员发起的临床试验。

“PHSA” 是指《美国公共卫生服务法》及据此颁布的规章制度（包括其所有增补、补充、延期和修改）。

“之前的 CDA” 的含义见第 9.1 节。

“产品” 指 (a) 含有开发化合物的药物组合物，或 (b) 任何其他药物组合物，(i) 如果不是本协议中授予的许可，则其制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯产品专利权的有效主张，或 (ii) 以其他方式利用、包含、衍生、与之相关、使用或基于产品专有技术制造或基于产品专有技术在每种情况下 (a) 以及 (b) 这种药物组合物，其主要作用机制是 [***]。为明确起见，（i）含有相同开发化合物但包含不同氨基酸序列的药物组合物将被视为不同的产品，以及（ii）无论批准的适应症数量、获得上市许可的国家数量、批准的配方数量、给药途径、强度或品牌名称，或者是单一产品还是组合产品。

“产品知识产权” 是指产品专有技术和产品专利权。

“产品专有技术” 是指任何和所有具备以下特点的专有技术：

(a) (i) 在生效之日由Shattuck或其关联公司控制，或 (ii) 在研究期内由任何一方或双方或其各自的关联公司或代表其发明、构思或开发，以及

(b) 涵盖产品或产品的研究、开发、制造、商业化或其他利用。为清楚起见，产品知识包括满足上述 (a) 和 (b) 小节条件的联合专有技术和联合发明。

“产品专利权” 是指包含一项或多项涵盖产品专有技术的主张的任何专利权。为清楚起见，产品专利权包括研究期产品专利权。

“拟议的生物仿制药产品” 的含义见第 8.5 (a) 节。

“专有材料” 是指一方或代表一方向另一方提供的与本协议有关的任何有形化学、生物或其他研究材料，无论转让方是否特别指定为专有材料。对一方专有材料做出的任何突变体、衍生物、后代或改进都将被视为该方的专有材料。

“起诉方” 的含义见第 8.3 (a) 节。

“起诉” 是指提交、准备、起诉（包括任何干预、补发程序、复审、异议和类似程序）、授予后审查、专利期限调整请求和维护专利权。为避免疑问，检方排除任何延长专利期限的申请或请求。当用作动词时，“起诉” 是指参与起诉。

“潜在投资者” 的含义见第 9.4 (c) 节。

就学期内的第一个日历季度而言，“季度” 是指从生效日期开始，到生效日期所在日历季度的最后一天结束的时期，此后每个连续三个日历月的期限，分别于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束；但期内的最后一个日历季度将在期限到期时结束。

“季度发票” 的含义见第 2.4 (b) 节。“接收方” 的含义见第 9.1 节。

对于一个国家或国外领土，“监管批准” 是指任何监管机构在该国或部分或全部此类国外领土开发、制造、商业化和/或以其他方式开发产品所必需的任何和所有批准（包括BLA）、许可、注册或授权，包括定价和报销批准。

“监管机构” 是指任何联邦、国家、跨国、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府或准政府实体，有权在国家或地区进行产品的测试、制造、使用、储存、进口、促销、营销、定价和报销批准或销售，包括FDA、EMA、MHLW、MHRA和任何相应的国家或地区监管机构。

“监管排他性” 是指任何监管机构授予的与该地区某个国家或司法管辖区的产品相关的任何独家营销权或数据排他权，但专利权除外，包括经批准的BLA的独家经营权、新的临床数据排他性、孤儿药排他性、儿科独家经营权或在美国或其他国家或司法管辖区阻止任何生物仿制药商业化的类似权利任何形式、配方（无论是单一产品还是组合产品），该国的实力、管理途径或指示。

“监管备案” 统指：(a) 所有 IND、NDA、BLA、机构许可申请、药物主文件、根据《孤儿药法》指定为 “孤儿产品” 的申请、FDCA 第 506 条（21 U.S.C. § 356）下的 “快速通道” 身份或根据美国联邦药物管理局第 505 (b) (5) (B) 和 (C) 条进行特殊协议评估的申请 CA（21 U.S.C. § 355 (b) (5) (B) 和 (C)）或任何监管机构可能要求的所有其他类似文件（包括该地区任何国家或地区的MAA和与上述任何文件对应的文件）用于在该地区的产品的开发、制造、商业化或其他开发；(b) 对上述任何内容的所有补充和修正；以及 (c) 上述任何内容中包含的所有数据和其他信息以及与之相关的信函。

就特定产品而言，“研究” 是指与研究、准备和进行临床前研究、非临床研究有关的所有活动，这些活动对于获得、支持或维持该地区任何特定国家或司法管辖区的此类产品的监管批准（获得任何定价或报销批准除外）是必要或有用的。

“研究经费” 的含义见第 2.4 节。“研究资金付款” 的含义见第 2.4 节。

“研究里程碑付款” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“研究期限” 是指从生效之日开始，到小野收到沙特克提交的详细介绍非临床工作计划结果的最终报告后的第九十（90）天结束的时期。

“研究术语产品专利权” 的含义见第 8.3 (a) 节。“特许权使用费” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“版税报告” 的含义见第 7.2 (f) 节。

就每种产品而言，“特许权使用费期限” 是指除根据第 10 条的规定提前终止的期限，在领土内逐个国家/地区，该期限自该产品在该国首次商业销售之日开始，截止日期为较晚者：

(a) 该国家/地区涵盖该产品的适用产品专利权范围内的事项组合索赔的最后到期日到期；

(b) 此类产品的监管独家经营权在该国的到期；或

(c) 此类产品在该国首次商业销售十周年（10）周年。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

就沙特克而言，“高级管理人员” 是指Shattuck的首席执行官（或该首席执行官指定的授权代表），就小野而言，是指小野的首席执行官（或该首席执行官指定的授权代表）。

“Shattuck” 的含义见本协议序言。“Shattuck 受赔方” 的含义见第 12.1 (a) 节。“分许可证持有人” 的含义见第 4.3 节。

“技术转让材料” 是指信息（包括但不限于技术转让报告）、细胞系和材料，以及 (a) 与 Shattuck 相关的信息、Shattuck 或其关联公司控制的专有技术和专利权，以及与产品相关的制造活动所必需或有用的信息；(b) 与小野有关的信息，由小野或其关联公司使用，是进行工艺开发和制造活动所必需或有用的信息对产品的尊重，包括每个(a) 和 (b)：(i) 命名法、结构和一般特性；(ii) 制造过程示例，包括材料、步骤、中间体和设备；(iii) 控制和表征的示例测试面板以及方法说明；(iv) 有关参考标准和材料的信息；(v) 稳定性数据示例；(vii) 基于研究数据的技术报告；(vii) 原材料清单；以及 (viii) 任何及所有相关的化学、制造和控制 (CMC) 数据和信息，包括但不限于质量测试结果以及制造过程和规格。

“术语” 的含义见第 10.1 节。“领土” 是指世界上所有的国家和司法管辖区。

“第三方” 是指除 Shattuck、Ono 及其各自关联公司以外的任何人。“第三方收购方” 的含义见第 13.1 节。

“第三方索赔” 的含义见第 12.1 (a) 节。

“商业秘密” 是指任何一方或其关联公司被指定为 “商业秘密” 的信息。

“UniProt” 是指通过互联网免费访问的蛋白质序列和功能信息数据库（https://www.uniprot.org/）。

“预付费用” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“上游协议” 的含义见第 11.2 (a) (三) 节。

“美国” 指美利坚合众国（包括其所有财产和领土，包括波多黎各）。

“有效索赔” 是指对任何 (a) 已颁发的专利权的索赔，该专利权并没有 (i) 已到期、被放弃、撤销、专用于公众或被拒绝，或 (ii) 被法院、国家或地区专利局或其他在主体国家拥有合法管辖权的适当机构认定不可获得专利、无效或不可执行，不能对该决定提起上诉；或 (b) 等待申请待审时间不到七 (7) 年、正在本着诚意起诉且尚未被放弃或最终未被放弃的专利权不予受理，没有上诉的可能。

“工作组” 的含义见第 3.1 (e) 节

附表 B

非临床工作计划和预算

[***]

附表 C

Shattuck 银行账户信息

[***]

附表 D

最初的 JRC 代表

Shattuck：

[***]

小野：

[***]

附表 E

开发化合物的专利权

[***]

附表 F

[***]