高管薪酬追回政策

Shutterstock，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)通过了一项政策，要求在公司因重大违反联邦证券法(“政策”)的任何财务报告要求而被要求编制财务报表会计重述的情况下，追回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条以及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准。

本政策自2023年12月1日(“生效日期”)起生效，并适用于承保高管在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。

行政管理

该政策将由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。补偿委员会将确定是否有必要追回任何基于奖励的补偿付款，并确定受影响的个人，并将对受影响的个人做出任何最终和具有约束力的决定。薪酬委员会在评估根据本政策作出的任何决定时，将有机会与董事会的审计委员会进行磋商。

被覆盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条及纽约证券交易所上市标准所厘定的本公司现任及前任行政人员(“承保行政人员”)。

会计重述；超额激励性薪酬的收回

如果公司因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述，该错误(I)对先前发布的财务报表具有重大意义，或(Ii)如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正，将导致重大错报，本公司将于紧接(X)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为需要重述会计)或(Y)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期(以较早者为准)之前的三(3)个财政年度内，合理地迅速追回(定义见下文)受保行政人员开始担任高管后收到的错误发放的基于奖励的补偿金额。即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到了激励薪酬。这种追回适用于在业绩期间的任何时间担任执行干事的受保行政人员，以获得基于奖励的薪酬。

“基于激励的薪酬”包括完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属(“收到”)的任何薪酬。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。

应追回的基于奖励的错误补偿额是收到的基于奖励的补偿额，该数额超过了如果根据重述数额确定的基于奖励的补偿额，则必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的基于激励的薪酬的金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的，则该金额必须基于对会计重述对收到基于激励的薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。公司应保存确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。本公司必须按照本款的规定追回错误授予的基于奖励的补偿，除非补偿委员会已根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所的上市标准认定，追回是不可行的，并且(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，且本公司已合理尝试追回该金额，并向纽约证券交易所提供了此类追回尝试的文件；或(Ii)追回可能导致符合税务条件的退休计划未能符合国税法第401(A)(13)或411(A)条的规定，而根据该计划，本公司雇员可享有广泛的福利。

追讨的形式

薪酬委员会将自行酌情决定追回本协议项下任何超额奖励补偿的方法，其中可包括但不限于(A)要求偿还任何现金或股权奖励的全部或部分，(B)取消先前的现金或股权奖励，无论既得或未归属，或已支付或未支付，(C)取消或抵消任何计划中的未来现金或股权奖励，(D)丧失递延补偿，但须遵守《国税法》第409a条及其颁布的条例，以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，薪酬委员会可根据本政策追回以其他方式支付给投保高管的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及投保高管之前推迟支付的薪酬。

不对承保高管进行赔偿

本公司不应赔偿任何参保高管因任何错误授予的基于激励的薪酬的损失，包括任何参保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

管理人赔偿

任何协助执行本保单的补偿委员会成员及任何其他董事会成员，均不会对与本保单有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策，就任何该等行动、决定或解释向本公司提供最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

解释与非排他性

薪酬委员会和董事会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或纽约证券交易所不时采用的任何适用规则或标准(“适用规则”)一致的方式进行解释。如果适用规则要求在政策规定以外的其他情况下追回基于激励的薪酬，则政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则所要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。董事会可要求任何雇佣协议，

股权奖励协议或类似协议应要求承保高管同意遵守本保单(或任何后续保单)的条款，作为根据该协议授予任何利益的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。

修改；终止

董事会可随时自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，以反映SEC或NYSE通过的最终法规。董事会可随时终止本政策。尽管本段中有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后）导致本公司违反任何联邦证券法、SEC规则或NYSE规则，则本政策的修订或终止无效。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件A

回赠政策的证明和确认

本人签名如下，确认并同意：

·我已经收到并阅读了附件中Shutterstock，Inc.的回补政策（本“政策”）。(the“公司”）。

·我在此同意在我受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于根据本政策向公司及时偿还或退还任何错误授予的激励性补偿。

·我在此放弃任何权利的赔偿，保险或预付费用的公司就任何错误的奖励为基础的赔偿根据本政策。