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346美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-292024-01-290001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国公认会计准则：产品集中度风险成员2023-01-012023-12-310001549346SSTK：内容成员2023-01-012023-12-310001549346SSTK：内容成员2022-01-012022-12-310001549346SSTK：内容成员2021-01-012021-12-310001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember2023-01-012023-12-310001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember2022-01-012022-12-310001549346SSTK：DataDistributionAndServicesMember2021-01-012021-12-310001549346SSTK：ECommerceMember2023-01-012023-12-310001549346SSTK：ECommerceMember2022-01-012022-12-310001549346SSTK：ECommerceMember2021-01-012021-12-310001549346SSTK：企业成员2023-01-012023-12-310001549346SSTK：企业成员2022-01-012022-12-310001549346SSTK：企业成员2021-01-012021-12-3100015493462024-01-012023-12-310001549346美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001549346美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001549346美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001549346美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001549346美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001549346美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001549346SSTK：Omnibus EquityIncentive2012计划成员2012-10-100001549346SSTK：Omnibus EquityIncentive2012计划成员2012-10-102012-10-100001549346SSTK：Omnibus EquityIncentive2012计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-01-010001549346SSTK：Omnibus EquityIncentive2012计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-01-010001549346SSTK：Omnibus EquityIncentive2012计划成员2022-06-020001549346美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：首席执行官执行官员成员2014-04-242014-04-240001549346美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：首席执行官执行官员成员2018-01-012018-12-310001549346美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：首席执行官执行官员成员2014-04-240001549346美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001549346美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001549346美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001549346美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：首席执行官执行官员成员2014-04-242014-04-240001549346美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：首席执行官执行官员成员2019-01-012019-12-310001549346美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：首席执行官执行官员成员2014-04-240001549346Sstk:PerformanceSharesAndRestrictedStockUnitsRSUsMemberSRT：首席执行官执行官员成员2023-12-310001549346SRT：北美成员2023-01-012023-12-310001549346SRT：北美成员2022-01-012022-12-310001549346SRT：北美成员2021-01-012021-12-310001549346SRT：欧洲成员2023-01-012023-12-310001549346SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001549346SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2023-01-012023-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2022-01-012022-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2021-01-012021-12-310001549346美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国2023-01-012023-12-310001549346美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国2022-01-012022-12-310001549346美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入国家：美国2021-01-012021-12-310001549346SRT：北美成员2023-12-310001549346SRT：北美成员2022-12-310001549346SRT：欧洲成员2023-12-310001549346SRT：欧洲成员2022-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2023-12-310001549346Sstk:AllRegionsOfTheWorldExceptNorthAmericaAndEuropeMember2022-12-310001549346美国-公认会计准则：地理集中度风险成员SSTK：Long LivedTanybleAsstesMember国家：美国2023-01-012023-12-310001549346美国-公认会计准则：地理集中度风险成员SSTK：Long LivedTanybleAsstesMember国家：美国2022-01-012022-12-310001549346美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家/地区：IESSTK：Long LivedTanybleAsstesMember2023-01-012023-12-310001549346美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家/地区：IESSTK：Long LivedTanybleAsstesMember2022-01-012022-12-310001549346SSTK：公司总部成员2023-12-3100015493462020-02-290001549346US-GAAP：保障性担保成员2023-12-310001549346美国公认会计准则：次要事件成员Sstk:BackgridUSAInc.AndBackgridLondonLTDMember2024-02-012024-02-01

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________________________________________________________________________________________

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从_到_年的过渡期：

委托文件编号：001-35669

__________________________________________________________________________________________________________________________________

Shutterstock，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			80-0812659
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

第五大道350号，20楼

纽约, 纽约10118

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

646 710-3417

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			SSTK			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

______________________________________________________________________________________________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒*编号：☐ 

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐    不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规定(本章232.405节)第405条规则要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$1,203,063,393，根据注册人在该日最后一次报告的普通股销售价格。

2024年2月21日，35,544,416注册人的普通股已发行。

____________________________________________________________________________

以引用方式并入的文件

本Form 10-K年度报告第III部分所要求的信息(在本文中没有列出的范围)通过引用注册人关于将于2024年举行的股东年会的最终委托书并入本文，该最终委托书应在本Form 10-K年度报告所涉及的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。除非通过引用明确并入，注册人的委托书应

不应被视为本报告的一部分。

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目录表

表格10-K

截至2023年12月31日的财政年度

目录

						页面
第I部分
第1项。			业务			4
项目1A.			风险因素			14
项目1B。			未解决的员工意见			37
项目1C.			网络安全			37
第二项。			属性			39
第三项。			法律诉讼			39
第四项。			煤矿安全信息披露			39
第II部
第5项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			40
第6项。			已保留			42
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			43
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			61
第8项。			财务报表和补充数据			62
第9项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			63
项目9A。			控制和程序			63
项目9B。			其他信息			63
项目9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			64
第III部
第10项。			董事、高管与公司治理			65
第11项。			高管薪酬			65
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			65
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			65
第14项。			首席会计费及服务			65
第IV部
第15项。			展示、财务报表明细表			F-1
第16项。			表格10-K摘要

2

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目录表

第一部分

前瞻性陈述

        这份Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)或交易法第21E节的含义的前瞻性陈述，特别是在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论中。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于，有关指导、行业前景、未来业务、未来经营结果或财务状况、未来股息、未来股票表现、我们完成收购并将我们已经收购或可能收购的业务整合到我们现有业务中的能力、新的或计划中的功能、产品或服务、管理战略和我们的竞争地位的陈述。你可以通过诸如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“计划”、“寻求”、“潜在”、“机会”等类似的表达方式以及这些表述的否定来识别许多前瞻性陈述。然而，并不是所有的前瞻性声明都包含这些话。前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于在本年度报告(Form 10-K)的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，以及在我们的合并财务报表、相关说明和本报告其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他文件中出现的其他信息。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，我们不打算也不承担义务在本报告日期之后更新本报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况。

        除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的10-K表格中的术语“Shutterstock”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Shutterstock公司及其子公司。“Shutterstock”、“Shutterstock社论”、“Asset Asrantion”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Feature”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“PicMonkey”、“Pattern89”、“Shotzr”、“Pond5”、“Splash News”、“Giphy”、“Shutterstock Studios”、“Shutterstock Editing”、“Shutterstock.AI”和“Creative Flow”及其相关标识是Shutterstock的注册商标和财产，或我们的一家子公司。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

3

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目录表

第一项：商业银行业务。

概述

Shutterstock，Inc.(这里指的是“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是全球领先的创意平台，将品牌和企业连接到高质量的内容。

我们的平台将用户和内容贡献者聚集在一起，方法是提供我们的客户付费许可的易于搜索的内容，并在其内容获得许可时对贡献者进行补偿。贡献者将他们的内容上传到我们的网络资产，以换取基于客户下载活动的版税支付。除了内容，客户还利用公司的平台来协助整个创作过程，从构思到创造性的执行。

授权给我们的客户以满足他们的创意需求的数字内容包括图像、素材、音乐和3D模型(我们的“内容”产品)。我们的内容收入占公司业务的大部分，由我们的可搜索创意平台支持，并由我们的大贡献者网络推动。

此外，我们的客户的需求超出了传统内容许可产品和服务的范围。这些服务包括：(I)通过我们的数据服务获得与我们的图像、素材、音乐曲目和3D模型相关的元数据的许可；(Ii)Giphy业务的分发和广告服务，其中GIF(图形交换格式视觉效果)是基于文本和消息的对话以及上下文广告环境中的关键要素；(Iii)通过Shutterstock Studios与制作工具和服务相匹配的高质量内容的专门解决方案；以及(Iv)其他量身定制的白手套服务(统称为我们的“数据、分发和服务”服务)。

我们的内容和数据、分发和提供的服务收入如下(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
内容						$	737,264					$	789,306					$	757,470
数据、分发和服务						137,323						38,520						15,945
总收入						$	874,587					$	827,826					$	773,415

我们提供的内容包括：

我们的内容产品包括以下许可：

•图片-由照片、矢量和插图组成。图像通常用于视觉通信，如网站、数字和印刷营销材料、企业通信、书籍、出版物和其他类似用途。

•素材-包括视频剪辑、由行业专家拍摄的优质素材和影院级视频效果，可提供高清和4K格式。镜头经常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。

•音乐-由高质量的音乐曲目和音效组成，通常用于补充图像和素材。

•3D模型-由各种格式的3D模型组成，用于各种行业，如广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑。

•生成性AI内容-由使用高质量、道德来源的内容训练的算法生成的图像组成。客户可以通过在模型提示中输入所需内容的描述来生成图像。

我们的内容以以下品牌分发给客户：Shutterstock、Pond5、TurboSquid、PicMonkey、PremiumBeat、Splash News、Bigstock和Offset。Shutterstock是我们的旗舰品牌，包括各种内容类型，如图像、镜头、音乐和社论。

Pond5是一个视频优先的内容市场，它将公司的内容提供扩展到素材、图像和音乐。TurBosquid运营着一个提供100多万个3D模型的市场，以及一个由3D对象衍生的二维(“2D”)市场。PicMonkey是一家领先的在线平面设计和图像编辑平台。PremiumBeat提供独家高质量的音乐曲目，并为制片人、电影制作人和营销人员提供搜索世界领先作曲家精心挑选的制作音乐的能力。Splash News为名人提供编辑图片和视频内容

4

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目录表

以及红毯活动。Bigstock维护着一个单独的内容库，为寻求将具有成本效益的图像融入他们的项目的创作者量身定做。我们的Offset品牌为需要非凡图像的高影响用例提供真实和特殊的内容，包括来自世界各地的顶级任务摄影师和插图画家的作品。

对于寻求专业解决方案的客户，Shutterstock Studios通过提供与大规模制作工具和服务相匹配的定制高质量内容、利用所有品牌的资产或根据需要创建新资产来扩展我们的产品。

2023年，我们推出了我们的AI图像创建器和Creative AI支持的编辑工具，使我们的客户能够修改和转换任何图像。Creative AI编辑套件将使我们的客户能够利用签名编辑功能，释放内容创作和思维中的变革性可能性。

签名功能包括：

•魔笔-通过在客户想要更改的区域上刷来修改图像，并简单地描述客户想要添加、替换或擦除的内容。

•变体-生成任何股票或人工智能生成的图像的替代选项。

•展开图像-扩大任何图像的视野，就像通过相机镜头缩小一样轻松，以查看中心图像后面的更多场景。

•智能调整大小-自动更改图像的形状以匹配所需的尺寸。

•背景去除-当图像的主题完美，但背景不完美时，用任何场景删除或替换背景。

我们的数据、分发和服务产品：

我们的数据、分发和服务产品满足了客户对超出我们内容许可范围的产品和服务的需求。这些产品和服务包括使用我们的元数据、利用我们的Giphy，Inc.平台和定制的Shutterstock Studios产品。

我们看到，对用于机器学习和生成性人工智能模型培训的元数据的访问需求不断增加。我们以行业领先的规模和质量提供道德来源和可许可的元数据。我们的元数据客户群从大型技术和媒体公司到较小的初创企业组织。

2023年，我们完成了对Giphy，Inc.(简称Giphy)的收购。Giphy是一个内容平台，允许用户与GIF进行个性化的休闲对话，并通过14,000多个API合作伙伴产生数十亿次月度印象。我们相信，所有行业的客户都会希望在营销活动中使用Giphy作为另一个广告渠道。

我们的数据、分发和服务产品还包括由Shutterstock Studios(“Studios”)提供的大规模高质量制作和定制内容。Studios是一种经济高效的解决方案，适用于希望满足其内容需求并创建新鲜的动态数字资产的品牌和机构。客户可以带来创意，我们的Studios团队将提供360度的内容创作解决方案。我们提供从前期制作、制作、现场制作到后期制作的一整套服务。

我们的市场：

我们相信，我们受益于客户和贡献者之间的规模和网络效应。我们已经设法建立了一个世界级的图像、镜头剪辑、音乐和3D模型库，来源是我们庞大的贡献者网络。我们广泛的内容库和贡献者网络使我们能够吸引代表各种规模和所有主要行业的企业的全球和多样化的客户基础。我们强大的内容和丰富的数据库继续吸引更多的客户和更多的贡献者，这增强了我们的网络效果和全球覆盖范围。我们相信，这种网络效应的成功得益于用户对Shutterstock保持我们品牌市场的质量和完整性的信任，以及我们对无缝集成到用户创造性工作流程中的承诺。

我们相信，我们的许可模式和创意平台推动了大量的下载活动，进而提供了大量的搜索、下载和其他客户行为数据，使我们能够不断提高我们专有搜索算法的质量和准确性，包括关键字、搜索本地化和类似的图像识别，并鼓励创建和贡献新的内容，以满足客户的需求。我们通过搜索我们的集合和预览我们的内容以及它的执行倾向，使用户能够搜索和发现内容，以满足他们的独特需求

5

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目录表

和全球利用率，在许可之前免费。我们还尽最大可能利用我们的用户界面和营销工作的全球性，包括当地语言、货币和支付方式，以及我们有效地利用当前和新兴技术来吸引和留住客户和贡献者。我们通常提供免版税的非独家许可，我们维护的适当许可内容的流程和我们提供的赔偿保护允许各种规模的个人和企业，包括媒体机构、出版商、制作公司和创意服务提供商，自信地利用此类内容满足其独特的商业或编辑需求。

我们的在线平台提供了可免费搜索的内容集合，我们的用户可以授权、下载并将其合并到他们的作品中。我们鼓励我们的所有客户利用我们创意平台的人工智能搜索能力、我们基于信用卡的支付选项以及授权内容的即时数字交付。我们致力于提供简单、透明的购买选项，以迎合客户的特定需求。我们相信，在我们的创意流量平台上搜索、选择、许可、下载和定制内容的能力为我们的用户提供了简化的工作流程、方便和快速，并使我们能够实现更大的规模经济。我们还与第三方经销商和附属公司有合同安排，在我们可能没有重大销售和营销存在的市场上向客户许可内容。某些第三方经销商和附属公司将我们的产品直接销售给最终用户，并根据销售的产品类型向我们汇款。

内容收入增长的一个重要驱动力是客户获取，这主要是通过营销努力和直接通过我们的销售团队实现的。营销包括搜索引擎优化、付费搜索、在线展示广告、贸易展会、电子邮件营销、直邮、联盟营销、公共关系、社交媒体和合作伙伴关系。在过去的几年里，我们在营销方面的投资占到了收入的很大比例。除了其他因素外，这笔支出还考虑了我们各种购买选项的混合平均客户价值，以便我们能够管理客户获取成本，并旨在实现目标回报。

我们认为，内容收入增长的另一个重要驱动力是我们在网站上提供的用户体验的质量，特别是我们的搜索界面和算法帮助客户查找和下载他们所需内容的效率和速度、我们的网站针对我们的全球用户基础的本地化程度、我们利用我们收集的关于图像、镜头、音乐和搜索模式的大量数据的程度，以及我们平台上用户信息的安全性。为此，我们在产品开发和基于云的托管基础设施方面进行了投资，我们打算继续在这些领域进行投资，以改善客户体验，提高我们部署新产品和功能的效率。

我们的客户

我们为不同行业、组织规模和地理位置的不同客户提供服务。在截至2023年12月31日的一年中，超过150个国家和地区的200多万客户许可了创收内容，其中约49%、26%和25%的收入分别来自北美、欧洲和世界其他地区的客户。2023年，我们最大的25个客户总共占我们收入的不到20%。我们的客户通常分为三类，如下所示：

•企业专业人员和组织。现在，市场营销和沟通专业人员在他们为组织或客户的业务沟通制作的工作中融入了授权内容。无论是提供平面设计、网页设计、互动设计、广告、公关、沟通或营销材料，这些专业用户和团队都支持各种规模的组织，包括最大的全球机构、大型非营利组织和财富500强公司。这些客户还可以通过我们的数据提供利用我们的内容库来培训他们的人工智能模型。

•媒体和广播公司。 媒体组织和专业人士将许可内容纳入其工作，包括数字出版物，报纸，书籍，杂志，电视和电影，以及有效地推销其产品。我们的媒体和广播用户范围从独立博客到跨国出版，广播和制作组织。

•中小企业和个人创作者。 各种规模的组织都将创意内容用于各种内部和外部使用的通信，例如网站、印刷和数字广告、商品、小册子、员工通信、时事通讯、社交媒体、电子邮件营销活动和其他演示文稿。这些组织和用户的规模和组织类型各不相同，包括从独资企业到社交媒体影响者的临时创意。

客户通常通过以下销售渠道与我们联系：

6

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目录表

•数字： 我们的大多数客户直接通过我们的自助服务数字资产访问和/或许可内容。客户可以灵活地购买按月或按年支付的订阅计划，或者通过这些属性在交易基础上许可内容。通过自助式数字资产进行独家参与和购买的客户通常根据我们的标准或增强许可证许可内容，并提供额外的许可选项以满足客户的个性化需求。客户还可以通过我们的自助式数字资产访问他们通过实时交互或作为大型全球业务许可证选项的一部分购买的内容。

•现场销售、服务和客户管理： 我们还拥有一批具有独特内容、许可、工作流程和服务需求的客户。这些客户受益于与我们专门的销售和服务团队的沟通，这些团队为他们的创意工作流程提供了许多量身定制的增强功能，包括非标准许可权、多席位访问、按信用条款支付的能力、多品牌许可包、增加的赔偿保护以及针对自助环境以外的用例许可的内容。通过我们的销售和客户管理团队还可以访问其他解决方案。其中一些额外的解决方案包括：（i）Shutterstock编辑，包括我们的编辑图像和视频库;（ii）Shutterstock工作室，我们的产品提供与大规模生产工具和服务相匹配的定制，高质量的内容;（iii）我们的数据产品，提供与我们的内容收集相关的元数据，用于训练AI模型;及（iv）Giphy资产产生的分销及广告收入。

随着我们创造性解决方案的用例扩展，我们相信我们的客户正在寻求其他方式来消费我们的产品。因此，我们看到了对我们每月订阅产品的需求。这些每月订阅提供固定数量的内容许可证，可用于在此期间下载内容。我们基于订阅的定价模式使创作过程更容易，因为客户可以下载我们收藏中的内容用于他们的创作过程，而无需增加成本，这提供了更大的创作自由，并有助于改进工作产品。此外，客户还可以通过其他合同计划购买许可证，其中客户承诺购买预定数量的内容许可证，这些内容许可证可以在一段时间内下载，通常在一个月到一年之间。对于需要较少内容的用户，也可以在交易基础上购买单个内容许可证，在下载时支付。

内容贡献者和内容审查流程

我们收集的内容由来自世界各地的贡献者社区提供，并通过我们的专有技术和专业评审团队进行审查，以确保其符合我们的质量和许可标准。无论是摄影师，摄像师，插画师，设计师还是音乐家，我们的贡献者社区从兼职爱好者到全职专业人士。我们五位收入最高的贡献者贡献的内容在2023年总共占下载量的不到2%，显示了我们贡献者群体的深度和多样性。

我们提供的内容的广度和质量对我们的成功至关重要，我们已经创建了一个易于使用的在线和移动帐户创建流程，我们使贡献者能够创建帐户，获得验证，提交内容，并在批准提交后，将内容上传到我们的平台上进行许可。我们的贡献者网站以29种语言运行，贡献者可以直接通过我们的网站或我们的移动应用程序注册和上传内容。

我们使用专有的人工智能驱动技术以及训练有素的评审团队来完成对所有内容提交的全面评估。我们的内容审查流程非常高效，我们的内容审查团队通常会评估和处理图像和素材，使其可在我们的网站上获得许可，同时不断改进我们的流程，以减少审查时间。

投稿人需要为提交的每个图像和片段添加一个描述性标题和最多50个关键字。我们引导投稿人提供不仅从字面上描述图像或剪辑中的对象，而且从概念和主题上描述所传达内容的术语。我们通过我们建议的关键字工具为投稿人提供技术关键字帮助，其中包括一个工具，该工具利用我们专有的人工智能驱动技术，根据视觉相似的图像自动建议关键字。*我们汇编了与我们集合中的内容相关的大量数据，包括关键字和汇总的客户行为数据，这些数据与我们专有的人工智能驱动和人工智能技术相结合通过我们的搜索算法和搜索引擎优化(SEO)推动内容发现，从而使客户能够发现最适合其需求的内容。

我们根据某些技术和法律标准评估提交的内容，以确保我们保持我们内容市场的质量和完整性，包括是否已获得适用的发布，是否排除第三方知识产权，以及寻求最大限度地减少其他技术问题，如过度噪音或焦点问题。当内容提交在审查过程中未获批准时，参与者门户中会通知投稿人。此通知包括

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解释为什么没有选择该图像进行发布。我们相信，这一反馈对投稿人很有价值，并提高了未来内容提交的质量以及我们客户的体验。

我们的收藏中接受的内容将添加到我们的网络资产中，在那里可以进行搜索、选择、许可和下载。接受的内容也可提供给我们的数据提供合作伙伴用于机器学习目的。内容的贡献者通常在他们的作品每次获得许可时都会获得版税。贡献者根据与年度许可量挂钩的分级收入率计划赚取版税。贡献者在许可时的收入级别以及内容被许可时的购买选项用于计算每个许可活动的版税收入。贡献者可以选择从我们的集合中删除他们的内容，但要遵守管理我们贡献者关系的服务条款。

我们为我们的贡献者提供有价值的工具和见解。我们的贡献者可以根据内容类型和地理位置监控下载活动。我们还提供对季节性和当前客户搜索行为的趋势的洞察，以帮助我们的贡献者相应地规划未来的内容提交。

除了通过直接提交到我们的电子商务平台的内容外，我们还通过与战略合作伙伴的独家经销协议或通过直接获取内容、内容库或档案来获取所有类型的内容。在某些情况下，我们与贡献者或战略合作伙伴达成协议，保证最低的版税，以换取独家发布内容的权利，而我们认为这种独占为我们提供了明显的竞争优势。我们还从我们全资拥有的库中授权内容。我们通过直接收购内容和签订其他战略协议和合作伙伴关系不断加强我们的收藏，我们继续寻找直接收购和战略合作伙伴关系的机会，以加强我们的收藏，并为客户提供相关和高质量的内容。

技术和基础设施

我们的技术对我们的业务至关重要，我们开发了专有技术来支持我们的产品和服务。我们相信，在可扩展的技术平台的支持下，提供直观、快速和有效的用户体验是我们成功的关键。我们使用技术来支持我们面向公众的网络资产和我们的后台系统。在开发、改进和增强这些站点和系统时，我们将内部开发工作的重点放在创建和增强我们业务独有的专用专有软件上，并利用商业上可用的开源技术来满足我们更广泛的需求。

我们面向客户的软件使用户能够搜索我们集合中可用的数百万图像、矢量、插图、镜头、音乐轨道和3D模型，或者请求定制品牌内容，然后选择、组织、付费、许可和下载适合他们个人需求的内容。我们的搜索平台基于我们自己的第一方行为数据自动发展，用户在我们的平台上执行的每一次搜索和下载都会为我们的搜索引擎提供额外的信息，以改进后续查询中的搜索结果。

我们认为，我们收集的数据及其支持的搜索技术是一项重要的专有资产和竞争优势，使我们能够为客户提供卓越的服务，并使我们的业务得以实现。我们不断投资于我们的创意平台在许多国家和地区的本地化，允许客户以多种语言和货币搜索和购买。我们还维护API驱动的基础设施，使我们的内容平台能够与各种其他软件工具和服务集成，从而使企业及其客户能够在不离开其平台的情况下访问我们的内容。

我们还开发并不断投资于面向贡献者的网络物业，这些物业以29种语言运营，使个人和创意专业人士能够成为贡献者，上传和标记内容，从我们的审查团队接收他们提交的反馈，查看收入和支出报告，以及参与与其他贡献者的在线讨论论坛等活动。我们还开发了专有工具，使我们的贡献者能够提高他们在我们的网络资产上的成功，包括我们的关键字趋势工具，该工具允许贡献者查看客户正在搜索的术语以及这些搜索术语随着时间的推移是如何趋势的，这反过来又允许贡献者预测需求并生成客户可能想要许可的内容。我们面向贡献者的网络属性由专有技术提供支持，该技术支持内容审查系统，使我们的审查团队能够高效有效地审查提交的内容。我们的专有技术和大规模数据集的结合使我们能够为我们的用户提供价值，并增强他们在我们平台上的体验，从而推动我们市场的增长。

我们结合使用内部开发的软件和第三方应用程序，除了支持合规、财务和会计功能外，还支持客户和贡献者支持、知识产权和许可证跟踪、集中发票和销售订单处理、客户数据库管理、语言翻译和全球贡献者支付。我们不断改进这些内部工具，以实现业务增长和提高效率。

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我们的系统基础设施主要由第三方云托管提供商托管，我们认为这些提供商提供可扩展、可靠和安全的全球基础设施。我们还继续投资于我们的基础设施，以提高我们的站点和系统的弹性。通过使用云服务提供商，我们相信我们能够将越来越多的技术资源用于扩展我们的业务，更好地服务于我们快速增长的内容集合，并满足全球客户需求。我们相信，继续使用第三方云托管，再加上我们平台的改进，将使我们的产品供应进一步多样化，接触到世界各地的新客户和贡献者，并使我们的开发人员能够快速部署新的产品、特性和功能。

我们扩大了内容交付网络解决方案的使用范围，以帮助我们世界各地的客户持续可靠地高速访问我们的平台。随着我们业务的持续增长，我们的技术需求也在不断扩大，因此，我们计划继续投资于我们的技术，以增强现有的产品和服务，并开发新的产品和服务。我们认为我们在技术方面的投资是我们长期成功不可或缺的一部分，我们打算继续调查、开发和对技术和运营系统进行资本投资，以支持我们目前的业务和潜在业务扩展的新领域。

营销

我们增长的一个重要驱动力是客户获取，这主要是通过线上和线下营销努力以及直接通过我们的销售团队实现的。营销包括搜索引擎优化、付费搜索、在线展示广告、贸易展会、电子邮件营销、直邮、联盟营销、公共关系、社交媒体和合作伙伴关系。在过去的几年里，我们在营销方面的投资占到了收入的很大比例。除了其他因素外，这笔支出还考虑了我们各种购买选项的混合平均客户价值，以便我们能够管理客户获取成本，并旨在实现目标回报。

我们还使用客户关系管理(CRM)营销来提高现有客户的终身价值。我们的营销活动旨在通过宣传我们产品的关键价值主张来提高我们品牌的知名度，并吸引付费客户访问我们的网站和我们的直销组织：多样化和高质量的内容、直观和高效的界面和经济的内容选项。

随着我们的营销努力吸引更多的付费客户并为我们创造更多的收入，我们的贡献者也能够从我们那里获得更多的收入。贡献者收入的增加有助于吸引更多的内容提交，这反过来又有助于Shutterstock转化和留住更多的付费客户。我们相信，客户对我们产品的高度满意度会推动口碑推荐，这有助于我们的营销努力吸引比我们直接接触到的更广泛、更多样化的受众。因此，我们相信我们的营销努力具有自我强化的网络效应，这推动了我们市场的增长和成功。

客户支持

除了对外销售和营销活动外，我们的客户服务团队还通过电子邮件、聊天和电话向全球150个国家和地区的20多种语言的用户提供帮助。我们在新加坡、柏林和纽约等地都有客户服务团队。

产品权利与知识产权

产品权利和赔偿

我们在网站上向客户提供的所有内容都是在永久、免版税的许可下提供的，但某些定制、编辑、音乐和其他具有特定许可要求的内容除外。免版税意味着，一旦客户从我们那里获得了许可内容，该客户就可以根据许可条款永久使用相关内容，而不必向我们支付任何持续的版税。通常，我们库中的内容是在非独家基础上进行许可的，这意味着多个客户可以根据适用的Shutterstock许可协议许可相同的图像、素材剪辑或音乐轨道。自定义内容是独一无二的品牌内容，并以独家方式授权给我们的客户，以满足他们的特定使用案例。我们通常不要求我们库的内容贡献者独家向我们提供他们的内容，但自定义内容和我们拥有独家分发权的某些编辑、音乐和其他内容除外。但是，一旦贡献者的内容通过我们的平台获得许可，即使贡献者从我们的市场上删除图像，此类内容也始终受客户许可，除非在周期性情况下，由于对第三方知识产权的担忧而删除内容。

根据我们的各种许可协议，我们明确声明并保证按照我们的许可协议和适用法律下载和使用的未经更改的内容不会侵犯任何版权、商标或其他知识产权、侵犯任何第三方的隐私权或宣传权、违反任何美国法律、诽谤或诽谤、或色情或淫秽。如果客户没有违反许可协议或与我们达成的任何其他协议，我们将为客户辩护、赔偿，并使客户不受因违反明示条款而造成的直接损害。

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我们的许可协议中提供的陈述和保证。我们不时地同意使用非标准的赔偿条款定制我们的许可协议。无论定制如何，赔偿仅适用于因我们违反许可协议中提供的明示陈述和保证而导致的损害索赔，并且通常以我们及时收到赔偿索赔以及我们有权为此类索赔进行辩护为条件。我们的许可协议通常将我们的赔偿义务限制在10,000美元到250,000美元之间，但我们的赔偿义务可能不受限制的某些产品除外。我们维持商业上合理的保险，旨在保护知识产权诉讼的成本和我们根据许可协议承担的赔偿义务。

知识产权

我们通过专利、商标、版权和域名注册以及商业秘密保护来保护我们的知识产权。

我们拥有一系列商标，包括“Shutterstock”、“Shutterstock社论”、“Asset Assurance”、“Offset”、“Offset”、“Bigstock”、“Rex Feature”、“PremiumBeat”、“TurboSquid”、“PicMonkey”、“Pattern89”、“Shotzr”、“Pond5”、“Splash News”、“Giphy”、“Shutterstock Studios”、“Shutterstock Editor”、“Shutterstock.AI”和“Creative Flow”。我们将寻求额外的商标注册，只要我们创造任何额外的材料和可注册的商标或徽标。我们是各种Shuterstock.com、Bigstock.com、Offset.com、Premiumbeat.com、rexFeatures.com、Turosquid.com、PicMonkey.com、Pond5.com和SplashNews.com等互联网域名和各种其他相关域名的注册所有者。我们过去已经成功地追回了侵权域名，并打算在未来继续执法。我们还拥有版权，包括关于我们的网站资产、出版物和设计的某些内容，以及专利，包括与我们的显示系统和搜索能力相关的专利。这些知识产权对我们的业务和营销工作非常重要。向我们的知识产权提供的保护期限取决于相关财产的类型、相关司法管辖区的法律法规以及我们与其他方达成的许可协议的条款。关于我们的商标、商号和专利，法律和权利通常是地域性的，仅限于商标已注册或受保护的国家。虽然只要商标在各自管辖区内使用，商标注册一般就可以保持有效，但在某些情况下，商标或所有权可能不能注册或保护，或不能在特定国家使用。此外，如果他人基于某些使用要求或其他有限的理由提出异议，商标注册可以被取消或无效。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的专利期限是足够的。

我们依靠联邦、州和普通法权利(包括在美国和适用的外国司法管辖区的注册)以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过不时提起诉讼来执行和保护我们的知识产权，并通过控制对我们知识产权和专有技术的访问，部分通过与我们的员工、顾问、承包商和供应商签订保密和专有权利协议来执行和保护我们的知识产权。通过这种方式，我们历来选择将我们的软件和其他技术知识产权作为商业秘密来保护。我们通过我们网站的使用条款和许可协议中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

政府监管

我们受到许多美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司以及提供内容访问的公司。其中许多法律法规仍在发展中，正在法庭上接受考验，现有法律法规将以何种方式适用于互联网和在线内容，以及上述法律法规将如何与我们的业务尤其相关，在许多情况下仍不清楚。这些法律和法规可能涉及隐私、数据管理和保护(包括个人信息)、网络安全、内容监管、知识产权所有权和侵权、诽谤、公开权、广告、营销、就业、税务、电子商务、基于订阅的计费、产品和服务质量、互联网中立性、反垄断、外包、证券法合规以及在线支付服务。此外，由于我们在国际上开展业务，我们需要遵守与在美国境外开展业务相关的各种法律，包括数据隐私和安全、反洗钱、制裁、反腐败和出口管制法律。一些可能对我们的商业实践和电子商务产生普遍影响的美国联邦、州和外国法律已经通过，例如：

•“数字千年版权法”(“DMCA”)管理数字材料，并制定了更新的版权法，以应对监管数字内容使用的独特挑战。

•《数字单一市场版权指令》，该指令管理着欧盟的版权市场。

•《数字服务法案》，管理欧盟内在线服务的运营。

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•2003年的《控制侵犯非请求色情和营销法》和一些州通过的类似法律，规范了商业招揽电子邮件的格式、功能和分发，对未标记的色情内容规定了刑事处罚，并控制了其他在线营销做法。

•2003年的《儿童网络隐私权保护法》和《制止剥削儿童的检察补救及其他手段法》规范了信息的收集或使用，并限制了某些资料的分发，涉及某些受保护的年龄段。此外，1998年的《保护儿童免受性掠夺者法》规定了在线服务提供商在儿童色情领域的报告和其他义务。

•联邦贸易委员会法和许多州的“迷你联邦贸易委员会”法案，禁止“欺骗性”和“不公平”的贸易做法，包括在网上广告和在隐私政策和其他网上陈述方面的陈述。

•欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)，它规定了我们如何收集和处理主要是欧盟居民的个人数据。

•《2018年加州消费者隐私法案》(CCPA)，该法案规定了我们如何收集和处理加州居民的个人数据。

特别是，我们受美国联邦、州和外国有关隐私和数据保护的法律以及外国、联邦和州法规的约束。外国的数据保护、隐私、内容监管、消费者保护等法律法规可能比美国的法律法规更具限制性，往往具有域外适用，这些法律的解释和适用不断演变、仍然不确定和不断变化。例如，2018年5月25日生效的GDPR包括对实体使用、处理和转移个人信息的更严格的运营要求，以及对违规行为的重大处罚。其他几个外国司法管辖区，如巴西和印度，已经通过、正在考虑通过或更新了全面的隐私立法，为个人提供额外的数据隐私保护。在美国，数据保护立法在联邦和州一级也变得越来越普遍。美国国会和各州立法机构正在等待一些关于隐私、安全、内容监管、数据保护和其他可能影响我们的消费者问题的立法提案。例如，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法案于2020年1月生效，并由2023年1月生效的加州隐私权法案(CPRA)延长。CCPA和CPRA等法案要求收集加州居民个人信息的公司向这些居民披露数据收集、使用和共享做法，允许居民选择不与第三方共享某些数据，并提供了针对数据泄露的私人诉讼权。其他13个州已经通过了全面的数据隐私法，这些法律将于今天生效或在2026年生效。

此外，从税收的角度来看，有一些适用的和潜在的政府监管事项可能会影响我们。特别是，2017年减税和就业法案(TCJA)的某些条款已经并将继续对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。TCJA继续受到美国财政部和国税局进一步的监管解释和技术修正的影响，因此，TCJA对我们税收条款的全面影响可能会继续发展。此外，我们继续受到与外国司法管辖区对TCJA的潜在反应有关的不确定性的影响，以及关于电子商务企业税收的不断变化的监管观点和立法，例如经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移(BEPS)建议，特别是支柱二(与全球反碱基侵蚀模式规则有关)和BEPS行动II(与混合错配安排有关)及其对TCJA相关法律法规的其他领域以及任何其他国家特定的数字税收举措的辅助影响。随着这些和其他税收法律和相关法规的继续发展，我们的财务业绩可能会受到预期的实质性影响。

这些美国和外国法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的快速发展的行业中，而且可能在不同的国家和地区被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。适用于我们业务的任何现有或新的法律都可能使我们承担重大责任，包括遵守此类法律和法规、回应监管查询或调查以及为个人或集体诉讼辩护所需的巨额费用。这些事件可能会抑制互联网使用量的总体增长，并导致Shutterstock将大量资源和资金转移到解决这些问题上，并可能要求我们改变我们的商业做法。

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竞争

我们寻求成为我们客户创作过程中不可或缺的一部分，所依据的因素包括：内容的质量、相关性和广度；获取新内容的能力；内容的可访问性；分发能力；搜索和完成的便利性和速度；内容定价模式和做法；内容许可选项以及保护用户免受法律风险的程度；品牌认知度和声誉；有效使用当前和新兴技术；我们界面和营销努力的全球性，包括本地化程度；以及客户服务。我们还根据几个类似的因素竞争贡献者，包括上传和内容审查过程的简便性和速度；许可其提交内容的客户数量；贡献者佣金模式和做法；贡献者免受法律风险的程度；品牌认知度和声誉；技术的有效使用；我们界面的全球性；以及客户服务。

我们所在的行业竞争激烈，发展迅速，进入门槛很低。我们目前和潜在的一些重要竞争对手包括：

•其他以库存内容市场为特色的在线平台，如Getty Images及其iStockPhoto产品、ADOBESTOCK、Freepk和StoryBlock；

•在本地、内容或产品细分市场成立的专业视觉内容公司，如视觉中国集团；

•商业许可音乐的供应商，如环球音乐出版集团、索尼/亚视音乐出版公司和华纳/查佩尔音乐公司；

•专注于提供Adobe、Canva、PicsArt和弯曲勺子等创造性工作流程工具的网站；

•专注于图像搜索和发现的网站，如Google Images；

•提供免费图像、摄影、音乐、素材和相关工具；

•社交网络和社交媒体服务，包括Alphabet的Tenor等GIF平台；以及

•委托摄影师和摄影机构。

此外，我们还面临另一种选择，即创建自己的内容，或者出于价格考虑或因为用户不知道如何访问授权内容而选择不使用授权内容。

人力资本

截至2023年12月31日，公司及其合并子公司有1,274名全职员工，而截至2022年12月31日，全职员工为1,328人。我们全球约63%的员工位于北美，32%位于欧洲，其余位于世界其他地区。我们在美国的所有员工都不受集体谈判安排的影响。在包括意大利、加拿大、法国和巴西在内的几个外国司法管辖区，我们的员工可能受到国家集体谈判协议的约束，这些协议规定了最低工资、福利、工作条件和/或解雇要求。我们认为我们的员工关系令人满意。本行业对合格人才的竞争十分激烈，尤其是软件工程师、计算机科学家和其他技术人员。

我们的员工对我们的成功至关重要。我们已经对员工实施了一定的策略，以提供一个安全、有回报和尊重的工作场所。我们坚持我们的商业行为和道德准则，其中规定了对我们的利益相关者，包括我们的员工，以诚信和相互尊重的方式运营的承诺。我们还将安全原则融入我们业务的方方面面。我们有完善的健康和安全计划，并通过政策、教育和员工参与来加强这些计划。

我们致力于创造一种与我们的原则相一致的文化，让我们的员工能够参与促进他们职业成长和发展的计划和计划，认可和奖励他们的表现，并支持他们的整体福祉。我们的全面奖励计划专注于制定和实施政策和计划，以支持我们的业务目标，保持竞争力，促进公司和员工之间分担财务责任，从战略上协调我们组织内的人才并奖励业绩，同时还管理此类政策和计划的成本。通过我们的全面奖励计划，我们为员工提供有竞争力的固定和/或浮动薪酬，对于符合条件的员工，我们目前提供医疗、牙科和人寿保险福利、残疾保险、401(K)计划、基于股权的薪酬和员工援助计划等福利。我们通过定期的员工活动、富有成效的沟通、我们的全球认可计划以及创造一种归属感文化来鼓励员工敬业。

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我们的多样性、公平性和包容性(DEI)目标是建立一个代表和包容我们所服务的多元化全球社区的劳动力、贡献者网络和内容库。我们长期致力于创造一种包容性的文化，在我们的招聘和留住工作中嵌入Dei，并在我们的整个平台中促进代表性和包容性。我们的八个员工资源小组和我们的Dei团队帮助提高了人们对包容性的认识，并倡导各种历史上被排除在外的群体。我们继续致力于培养领导者和管理者的文化能力和包容性领导技能，并通过与不同的人才社区建立关系，以及通过我们的Create Fund计划在我们的内容库中获得更大的代表性，来建立多样化的人才渠道。

季节性

由于各种因素，我们的经营业绩可能会因季度而波动。我们的季度和年度业绩可能反映了客户行为的期间趋势的影响。例如，我们预计某些客户的使用量在每个日历年第三季度可能会因暑假季节而减少，而在每个日历年第四季度可能会增加，因为在第四季度假期之前支持营销活动的需求通常更高。虽然我们认为季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩，但到目前为止，我们的增长轨迹可能已经盖过了这些影响。此外，由于我们很大一部分收入来自购买了订阅计划的回头客，因此我们的收入在历史上比没有订阅客户时的波动性要小。最后，我们的数据、分销和服务结果将根据与客户达成的某些里程碑的满意度而随季度波动

此外，客户在内容上的支出往往是可自由支配的，反映了整体经济状况、特定行业的经济前景、预算限制、购买模式和各种其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。由于这些因素和其他因素，不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

公司和可用信息

我们在2003年推出了我们的平台，2012年10月5日，我们从纽约有限责任公司Shutterstock Images LLC重组为特拉华州公司Shutterstock，Inc.。我们于2012年10月完成了首次公开募股，并于2013年9月完成了后续发行。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SSTK”。

我们的公司总部和主要执行办公室位于纽约第五大道350号20层，邮编：NY 10118，电话号码是(646)710-3417。我们在Investor.Shuterstock.com上设有一个网站，在该网站上，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订都可以在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会的时间后，在合理可行的范围内免费获取。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本10-K表格的年度报告中。此外，美国证券交易委员会还拥有一个名为www.sec.gov的网站，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的备案文件和信息。

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项目1A.不包括风险因素。

他说，你应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的财务和其他信息。我们的业务也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的。如果以下任何风险、其他风险或本10-K年度报告中其他地方描述的风险，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

风险因素摘要

与行业动态和竞争相关的风险

•我们业务的成功取决于我们继续吸引和留住我们创意平台的客户和贡献者的能力。如果客户减少或停止与我们的支出，或者如果内容贡献者减少或终止他们在我们平台上的参与，我们的业务将受到损害。

•我们经营的行业竞争激烈，进入门槛低，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。

•我们为获得新客户和留住现有客户所做的营销努力可能不会有效或具有成本效益，而且可能会受到我们无法控制的外部因素的影响。

•如果我们不能继续在技术上创新或开发、营销和提供新的产品和服务，或加强现有的技术和产品和服务以满足客户需求，我们增长收入的能力可能会受到损害。

•除非我们提高市场对我们的品牌以及我们现有的和新的产品和服务的认知度，否则我们的收入可能不会继续增长。

•为了继续吸引大企业客户，我们可能会遇到更大的定价压力，以及增加的服务、赔偿和营运资金要求，每一项都可能增加我们的成本，损害我们的业务和运营业绩。

•将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术，包括内容类别，本质上是有风险的，可能会使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险。

•全球经济、政治和社会状况的影响，包括对广告和营销预算的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•与在我们的产品中使用新的和不断发展的技术(如人工智能)相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任。

与经营业务相关的风险

•我们可能不会继续以历史速度增长我们的收入。

•如果我们不能有效地扩大、培训、管理销售队伍的变化并留住销售队伍，我们可能无法增加新客户或增加对现有客户的销售，我们的收入增长和业务可能会受到不利影响。

•我们最近持续增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

•如果我们不能成功地进行、整合和维持收购和投资，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们依赖高技能人才，如果我们无法留住和激励关键人员、吸引合格人员、整合管理团队的新成员或保持我们的企业文化，我们可能无法有效增长。

•我们可能会面临与我们使用独立承包商有关的风险。

•若干客户拖欠或延迟支付应付予我们的款项可能会对我们的财务状况造成负面影响。

•我们面临可能导致经营成本上升或无法处理付款的付款相关风险，两者均可能损害我们的财务状况及经营业绩。

•如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

•我们可能需要在未来筹集额外的资金，并且可能无法以可接受的条款或根本无法这样做。

•我们已产生债务，可能对我们的融资选择及流动资金状况产生负面影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的知识产权和安全漏洞有关的风险

•我们依赖信息技术和系统来运营我们的业务并保持我们的竞争力，我们的技术基础设施的任何故障都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

•技术中断会损害对我们网站资产的访问或我们市场的效率，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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•我们面临着因我们收集的内容而产生的风险，例如与侵权索赔相关的不可预见的成本，赔偿索赔产生的潜在责任，知识产权内容法规和法律的变化以及无法防止或监控滥用。

•第三方声称侵犯与我们技术相关的知识产权可能会导致重大成本，并严重损害我们的业务和经营业绩。

•我们收集、存储、处理、传输和使用个人身份信息和其他数据，这使我们在许多司法管辖区内遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务。任何网络安全漏洞或我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴实际或被认为未能遵守此类法律义务，都可能损害我们的业务并使我们受到监管审查。

•网络安全漏洞以及对我们维护的数据或机密信息的不当访问或披露，或者对我们系统的黑客或网络钓鱼攻击，可能会使我们承担责任，旷日持久且代价高昂的诉讼，扰乱我们的业务，并损害我们的声誉。

•如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

•许多用于提供我们服务的软件和技术都包含或已经使用“开源”软件开发，这可能会限制我们使用或分发我们的服务的方式，或者要求我们公开发布我们的源代码的某些部分。

•灾难性事件或我们信息技术系统的其他中断或故障可能会损害我们有效提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

•我们的国际业务和我们在国际上的持续扩张使我们面临许多风险。

•我们面临着外汇风险。

与监管和税收挑战相关的风险

•无论是在美国还是国外，政府对互联网的监管都在不断演变，不利的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

•如果政府采取行动限制对我们的服务或我们在其国家发布的内容的访问或运营，可能会严重损害我们的声誉、业务和财务业绩。

•所得税法律或法规可以颁布或修改，现有的所得税法律或法规可能会以一种可能增加我们产品和服务成本的方式适用于我们，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

•我们可能面临比预期更大的预扣、销售、使用、增值税和其他非所得税负债，包括未来法律或法规的变化，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会导致我们的业绩低于预期，我们的股价也会下跌。

•我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

•我们的创始人兼董事会执行主席乔纳森·奥林格拥有并控制着我们约31%的普通股流通股，他的持股比例可能会增加，包括根据我们的股票回购计划进行的任何股票回购。这种所有权的集中可能会对需要我们股东批准的事项产生影响，包括我们董事会的选举和其他对我们股东有利的交易。

•根据我们的股票回购计划购买我们普通股的股票可能会影响我们普通股的价值并减少我们的现金储备，并且不能保证我们的股票回购计划将提高股东价值。

•如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

•未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

•不能保证我们会在未来宣布分红。

•作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，我们的管理层将继续面临更多的需求，因为我们作为一家上市公司不断改善我们的运营。

•如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，我们可能无法防止欺诈；在这种情况下，我们的股东

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可能会对我们的财务报告失去信心，这会损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

与行业动态和竞争相关的风险

我们业务的成功取决于我们继续吸引和留住我们创意平台的客户和贡献者的能力。如果客户减少或停止与我们的支出，或者如果内容贡献者减少或终止他们在我们平台上的参与，我们的业务将受到损害。

客户和贡献者继续使用我们的创意平台对我们的成功至关重要。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们吸引新客户和留住现有付费客户和贡献者的能力。我们不知道我们未来是否能够达到像我们之前的结果一样的用户增长率。我们的大部分收入来自过去从我们那里购买过的客户，但客户有几个选择来查找内容。如果我们失去现有客户，或者新客户不如现有客户活跃，我们的财务业绩和增长可能会受到损害。

我们吸引新客户和贡献者的能力，以及激励客户继续购买我们的产品和贡献者向我们的平台添加新内容的能力取决于几个因素，包括：

•可供许可的内容范围；

•我们营销努力的有效性；

•我们平台的特点和功能；

•我们产品的价格具有竞争力；

•我们目前的产品和服务以及扩展我们产品的能力；

•我们的客户和贡献者使用我们平台的经验；以及

•我们搜索算法的质量和准确性。

此外，我们的增长战略依赖于网络效应：我们在一定程度上依赖不断增长的付费用户受众来从贡献者那里吸引更多内容，从而增加我们的内容选择，进而吸引更多的付费客户。例如，我们的全球战略依赖于实现更容易的全球访问，以吸引本地内容的新贡献，进而吸引更多对本地内容有偏好的付费客户。相对于我们的客户和贡献者可用的其他选项，我们平台的吸引力的任何下降都可能导致对我们平台的参与度降低，并对我们平台的网络效果产生不利影响，这可能会导致收入损失。

如果我们无法扩大我们的客户和贡献者基础，或留住我们现有的贡献者和付费客户，或无法以具有成本效益的方式吸引付费客户，我们的财务业绩、经营业绩和业务可能会受到不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，进入门槛低，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们所在的行业竞争激烈，发展迅速，进入门槛很低。我们与各种各样的公司竞争，从重要的媒体公司到新兴的生成性人工智能(AI)技术，再到个人内容创作者。我们目前和潜在的国内和国际竞争对手包括不同行业的大型老牌公司和新兴初创公司，包括在线市场和传统库存内容供应商，提供当前和存档的创意和编辑图像、摄影、片段和音乐；特定地理区域的专业视觉内容公司；商业许可音乐的提供商；专门从事图像搜索、识别、发现和消费的网站；托管和存储图像、艺术和其他相关产品的网站；免费图像、摄影、音乐、素材和相关工具的供应商(包括我们合作伙伴提供的产品)；社交网络和社交媒体服务；以及委托摄影师和摄影机构。

我们认为，内容行业的主要竞争因素包括：内容的质量、相关性和广度；获取新内容的能力；内容许可选择和保护用户免受法律风险的程度；当前和新兴技术的有效使用；内容的可获得性、分发能力、搜索和实现的速度和便利性；品牌认知度和声誉；客户服务；额外平台功能的可用性，例如工作场所工具和参与额外平台功能的能力；公司界面和营销努力的全球性质，包括本地内容、语言、货币和支付方式；以及新兴的生成性人工智能技术。如果我们的竞争对手利用他们的经验和资源提供对这些类别的客户更具吸引力的产品，或者如果我们的竞争对手创新并以比我们更快的速度提供产品，我们可能无法有效竞争，我们的业务将受到损害。

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目录表

我们的许多竞争对手已经或可能获得比我们更多的财务、营销或其他资源或更高的品牌知名度。其中一些竞争对手可能会比我们更快地对新技术或不断扩大的技术做出反应，并将更多资源投入到产品开发、营销或内容获取上。这可能会导致运营结果的变异性更大，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们认为，在客户和贡献者之间创造有意义的网络效应存在障碍，但创建一个允许内容许可或提供工作流工具的平台的门槛很低。如果竞争对手提供更高的版税或更有利的版税收入潜力、更容易的提交工作流程或不那么严格的审查流程，或者激励贡献者以独家方式分发他们的内容，贡献者可以选择停止向我们分发新内容或从我们的集合中删除他们的现有内容。此外，随着技术进步或其他市场动态使创建、采购、归档、索引、审查、搜索或交付内容变得更容易或更负担得起，我们现有的和潜在的竞争对手也可能寻求开发新的产品、技术或功能，使我们提供的许多产品、服务和内容类型过时或竞争力下降。由于上述任何原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手竞争。

此外，对我们产品和服务的需求对价格很敏感。许多外部因素，包括我们的技术和人员成本以及我们竞争对手的定价和营销策略，可能会对我们的定价策略产生重大影响，我们可能无法满足客户的定价期望。日益加剧的竞争和定价压力可能会导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的产品和服务无法保持和增长其当前的市场份额，任何这些都可能损害我们的业务。

我们争取新客户并留住现有客户的营销努力可能并不有效或不具成本效益，而且可能会受到我们无法控制的外部因素的影响。

保持和提升对我们平台和服务的认识，对于我们吸引和留住客户的能力非常重要。我们在营销活动上花费了大量资金，以获取新客户，并留住和吸引现有客户。例如，2023年、2022年和2021年，我们的营销费用分别约为9,310万美元、9,720万美元和112.9美元，我们预计我们的营销费用将继续占我们运营费用的很大一部分。我们的业务依赖于高度的网站流量，这取决于许多因素，包括有吸引力的网站内容的可用性、用户忠诚度和来自搜索引擎门户网站的新用户生成。我们目前的主要营销努力是搜索引擎营销(“SEM”)、搜索引擎优化(“SEO”)、联盟营销和展示广告，以及社交媒体和电子邮件。我们实施的营销努力可能会因为各种原因而不成功，包括我们无法执行和实施我们的计划。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销计划的成功。

我们通过谷歌等搜索引擎获得了相当多的访问量，吸引客户访问我们网站的一个关键因素是，我们的网站在响应搜索查询时显示得有多突出。搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。一家主要的搜索引擎可能会改变其算法，对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。此外，如果我们未能成功管理搜索引擎优化，可能会导致我们网站的流量大幅下降，如果我们用付费流量取代免费流量，成本也会增加。

如果我们的营销活动在吸引新客户或留住现有客户方面不如预期成功，我们可能无法收回营销支出，我们可能无法获得新客户或我们获得新客户的成本可能会增加，我们的现有客户可能会减少他们向我们购买的频率或规模，任何这些都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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如果我们不能继续在技术上创新或开发、营销和提供新的产品和服务，或加强现有的技术和产品和服务以满足客户需求，我们增长收入的能力可能会受到损害。

我们的增长在很大程度上取决于我们创新现有创意平台并为其增值的能力，以及为我们的客户和贡献者提供可扩展、高性能的技术基础设施的能力，该基础设施可以高效可靠地应对全球客户和贡献者使用量的增加，以及新功能的部署。例如，与静止图像相比，胶片代表了更多的数据，如果我们与胶片许可和胶片库相关的业务比例继续增长，我们将需要扩大和增强我们的技术能力，以摄取、存储和搜索胶片和音乐轨道的方式类似于我们对图像的管理。如果不改进我们的技术和基础设施，我们的运营可能会受到意想不到的系统中断、网站或应用程序性能缓慢或不可靠的服务水平的影响，这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户和贡献者的能力造成负面影响。我们目前正在进行重大投资，并计划继续进行重大投资，以维护和加强支持我们的客户和贡献者的面向网络财产和软件平台的技术和基础设施，并发展我们的信息流程和计算机系统，以更有效地运营我们的业务并保持竞争力。例如，在2023年、2022年和2021年，我们的产品和开发成本(不包括与内部使用软件开发项目相关的资本化成本)分别约为9620万美元、6540万美元和5200万美元，随着我们不断创新，未来可能会继续增加。我们可能在几年内不会从这些投资中获得预期的好处、显著的增长或增加的市场份额，如果真的有的话。如果我们不能成功地或以具有成本效益的方式管理我们的投资，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的增长在一定程度上还取决于我们识别和开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力。开发新产品和服务、增强现有产品和服务以及及时将产品或增强功能推向市场的过程是复杂、昂贵和不确定的，我们可能会因为产品规划和时机、技术障碍或缺乏资源等挑战而无法成功执行我们的愿景或战略。我们产品的成功取决于几个因素，包括我们是否有能力：

•预见客户和贡献者不断变化的需求或新兴的技术趋势；

•及时开发、完成和推出创新的新产品和改进；

•将我们的产品与竞争对手的产品区分开来；

•有效地营销我们的产品并获得市场认可；

•我们的产品价格具有竞争力；以及

•为我们的客户和贡献者提供及时、有效和准确的支持。

我们可能无法成功识别新的产品机会或增强功能，无法及时开发新产品并将其推向市场，也无法使市场接受我们的产品。不能保证其他人开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或竞争力下降。如果我们在创新技术或识别新产品或增强现有产品方面不成功，我们在市场上竞争、吸引和留住客户和贡献者以及增加收入的能力可能会受到损害。

除非我们提高市场对我们的品牌以及我们现有的和新的产品和服务的认知度，否则我们的收入可能不会继续增长。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们的产品和服务的成功做出了重大贡献，我们吸引和留住新客户和贡献者的能力在很大程度上取决于我们提高品牌知名度的能力。我们已经并可能继续在广告、营销和其他品牌建设方面投入大量资源，以保持和提高客户和贡献者对我们的品牌、产品和服务的认知度。我们在开发和营销新产品以获得用户认可方面也已经并预计会产生巨额成本，我们提高这些产品的知名度和市场份额的努力可能不会成功。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持品牌知名度和市场份额。

我们的品牌可能会受到许多因素的不利影响，包括我们营销活动的有效性、由于技术、数据隐私和安全问题造成的服务中断，以及未经我们许可被他人利用我们的商标和其他知识产权。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力成为为创意专业人士提供高质量内容、工具和服务的领先平台，并继续提供预期客户需求的用户体验。此外，我们的营销活动或其他提高品牌知名度的努力可能无法成功地将新访问者带到我们的平台，或将这些访问者转化为付费客户或贡献者，而且可能不具成本效益。有可能，随着我们的行业竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能变得越来越困难和昂贵，我们的努力可能不会成功。

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为了继续吸引大企业客户，我们可能会遇到更大的定价压力，以及增加的服务、赔偿和营运资金要求，每一项都可能增加我们的成本，损害我们的业务和运营业绩。

为了继续吸引和留住客户，特别是较大的企业客户，我们可能面临更大的需求，包括更大的定价压力、更高的服务要求、更高的赔偿要求和更大的营运资金，以适应由于按信用条款付款而可能发生的更大的应收账款和收款问题。如果我们不能充分满足这些需求或管理我们的资源，我们发展业务的能力可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果和未来的增长产生不利影响。如果我们满足这些要求的方式扩大了我们的赔偿索赔风险，显著增加了我们的运营成本，降低了我们维持或提高定价的能力，或者增加了我们的营运资金要求，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术，包括内容类别，本质上是有风险的，可能会使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险。

从历史上看，我们的运营一直专注于我们的内容市场。进一步将我们的业务和市场扩展到更多的内容类别，如Shutterstock社论和人工智能生成的内容，或扩展到新的产品和服务，如Shutterstock工作室、端到端的定制创意商店和我们的Creative Flow应用套件，涉及许多风险和挑战，包括增加资本要求、增加营销支出以获得对这些新业务、潜在新竞争对手的品牌认知，以及发展新的贡献者和战略关系的需要。向更多内容、产品和服务领域的增长可能需要改变我们现有的业务模式和成本结构，以及修改我们的基础设施，并可能使我们面临新的监管和法律风险，其中任何一项都可能需要我们几乎没有经验的专业知识。不能保证我们能够从该等内容、产品和服务的销售中产生足够的收入，以抵消开发、获取、管理和货币化该等内容、产品和服务的成本，我们的业务可能会受到不利影响。

全球经济、政治和社会状况的影响，包括对广告和营销预算的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全球经济、政治和社会状况可能会影响我们客户及其服务市场的业务，也会扰乱我们的供应商、第三方经销商和战略合作伙伴的业务。许多我们无法控制的外部力量，包括普遍疲软或不确定的经济状况、负面或不确定的政治气候、美国和我们开展业务的其他司法管辖区的政府更迭和选举结果，以及全球卫生流行病，都可能对我们的财务状况产生不利影响。特别是，我们的财务状况受到全球经济状况及其对广告支出的影响。广告商的支出通常反映整体经济状况，如果宏观经济状况导致经济停滞，公司可能会减少在广告和营销方面的支出，从而减少对我们平台的使用。这可能会对我们的业务产生严重的不利影响。如果整体经济状况减少了广告和营销活动的支出，我们留住现有客户和获得新客户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们无法成功预测不断变化的经济、政治和社会条件，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，美国、欧洲和亚洲的经济、政治和社会宏观发展可能会对我们在这些地区开展业务的能力产生负面影响。我们的客户、第三方经销商、供应商和战略合作伙伴由于经济波动或不利变化而遇到的财务困难可能会导致这些公司缩减业务、退出业务、与其他业务合并或申请破产保护，甚至可能停止运营，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

与在我们的产品中使用新的和不断发展的技术(如人工智能)相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任。

与在我们的产品中使用新的和不断发展的技术(如人工智能)相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任，并可能导致我们为解决此类问题而产生额外的研发成本。我们越来越多地将人工智能构建到我们的许多产品中。与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。与人工智能伦理相关的潜在政府监管也可能增加这一领域的研发负担和成本，使我们受到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。我们或我们行业的其他人如果不能解决人工智能道德问题，可能会破坏公众对人工智能的信心，这可能会减缓人工智能在我们的产品和服务中的采用。

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与经营业务相关的风险

我们可能不会继续以历史速度增长我们的收入。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们持续增长收入的能力。在未来一段时间内，我们的收入增长可能会比最近几年放缓，或者由于许多原因而进一步下降，包括竞争加剧、对我们产品的需求减少、无法推出新产品或增强我们现有的产品供应、定价压力、我们整体市场的收缩或我们未能抓住增长机会。此外，虽然我们计划以具有成本效益的方式管理我们的增长，但我们预计短期内支出将会增加，特别是在我们继续对我们的技术和运营基础设施进行重大投资、继续扩大我们的全球业务以及为我们现有产品开发新产品和功能以及增强现有产品的情况下。我们历史增长率的显著下降可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的增长率进一步下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果我们不能有效地扩大、培训、管理销售队伍的变化并留住销售队伍，我们可能无法增加新客户或增加对现有客户的销售，我们的收入增长和业务可能会受到不利影响。

我们的内容和数据、分销和服务企业客户有独特的内容、许可和工作流程需求，我们有专门的销售、服务和研究团队，为这些客户的创造性工作流程提供大量增强，包括非标准许可权、多席位访问、多品牌许可包和许可使用的内容-在我们的电子商务平台上可用于许可的用例之外。我们一直在优化我们的销售团队，并改进通过该渠道销售我们的产品和服务的方式。然而，我们正在继续建立我们的销售领导团队和销售战略。我们还定期调整我们的销售组织，作为我们努力优化销售运营以增加收入的一部分。

我们继续在很大程度上依赖我们的销售队伍来有效地获得新客户，并在现有客户中推动更多的用例和采用。我们相信，拥有我们所需要的技能和知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的合格销售人员以支持我们的增长方面的成功。我们的增长在吸引、整合和留住合格员工方面带来了额外的挑战和风险，特别是销售领导和销售人员。此外，我们预计，如果我们继续增长，我们的销售队伍中任何时候都将有很大比例的人对公司和我们的产品是新的。新员工需要大量培训，而且可能需要相当长的时间才能达到最高生产率。此外，随着我们制定和发展我们的销售和市场战略，可能需要对新员工和我们现有的团队进行额外的培训，以便我们的销售团队能够成功地执行这些战略。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。

如果我们没有正确地组织销售组织或销售组织的薪酬，如果我们不能及时做出改变，如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售领导和人员，如果我们的销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户的销售额，或者如果我们没有有效地管理销售队伍和销售战略的变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们最近持续增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

在过去的几年里，我们的收入持续增长，未来可能也会继续增长。例如，我们的收入从2021年的7.734亿美元增加到2022年的8.278亿美元，2023年增加到8.746亿美元。我们的持续增长对我们的管理以及我们的行政、运营和金融基础设施提出了巨大的要求，我们的成功将部分取决于我们有效管理这种增长的能力。具体地说，随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们已经并预计将继续投入大量资金和分配宝贵的管理资源，以改进和升级我们的技术、客户服务、销售和营销基础设施以及产品供应，包括新产品供应，并继续开发或获取新的和相关的内容和产品供应。增长还可能使我们无法维持我们平台的可靠运营，加强我们的运营、财务和管理控制和报告系统，以及招聘、培训和留住高技能人员。如果我们不能随着组织的发展有效地在组织内部分配有限的资源，如果不能成功地实施改进的技术和基础设施，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

此外，由于我们目前的规模和当前战略下的运营历史有限，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力比那些运营历史更长的公司更有限，并受到许多不确定性的影响。此外，我们已经并预计将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的。如果我们的假设

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考虑到这些风险和不确定性是不正确的或变化的，或者如果我们不执行我们的战略并成功管理这些风险和不确定性，我们的经营结果可能与我们以及证券分析师和投资者的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果我们不能成功地进行、整合和维持收购和投资，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经收购、投资并与公司建立了战略关系，我们可能会收购、投资或与更多公司建立战略关系，以补充我们现有的业务和产品的广度。这些交易具有固有的风险，并使我们面临风险，包括：

•扰乱我们正在进行的业务，包括转移管理层对现有业务和运营的注意力；

•推出或收购新产品或扩展我们现有平台所固有的风险，特别是在我们经验有限或没有经验的细分市场或地区；

•难以将所获得的技术和资产，包括内容集合，整合到我们的系统和产品中；

•与任何已获得的负债相关的风险；

•人员整合困难；

•信息安全漏洞；

•难以整合会计、财务报告、管理、基础设施和信息安全、人力资源和其他行政和业务系统；

•对需要进行减值测试的商誉和无形资产进行记录所造成的潜在减值；

•对员工、客户、贡献者和其他供应商关系的潜在损害；

•与我们经验有限或没有经验的地区有关的额外经济、政治和社会风险；以及

•其他未知债务。

未来的收购或投资也可能导致股权证券的潜在稀释发行、大量现金余额的使用或债务的产生，任何这些都可能对我们的股价、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的收购或投资可能导致与其他无形资产相关的商誉和摊销费用相关的重大减值，以及对被收购公司未披露或潜在负债的风险敞口。如果在财务报表上进行的收购所产生的商誉没有通过商誉减值测试，那么超额商誉将被减值，并将减少未来的收益。

此外，与我们有战略关系的公司，包括我们投资的公司，可能不会成功，可能有与我们不同的利益，这可能导致对正在进行的业务的行为的看法冲突，或者可能转移或改变他们的商业模式。如果这些公司未能成功完成其运营计划或改变其优先事项，或者我们对业务和/或关系的管理或行为存在分歧，而这是我们无法解决的，我们可能会失去对这些公司的任何投资的价值，并被迫记录减值和减值费用。

我们不能保证我们的投资一定会成功。如果我们不能有效地整合我们收购、投资或与之建立战略关系的公司，我们可能无法实现交易预期的好处，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖高技能人才，如果我们无法留住和激励关键人员、吸引合格人员、整合管理团队的新成员或保持我们的企业文化，我们可能无法有效增长。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键人员的持续服务和业绩。我们相信，我们的高级管理团队和关键人员的成功表现对于管理我们的运营和支持我们的增长至关重要。此外，我们的许多技术和系统都是由我们的人员为我们的业务定制的。任何关键工程、产品开发、营销或销售人员的流失，以及我们无法实施继任计划或为这些人员找到合适的继任者，都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

我们持续和未来的成功在一定程度上也取决于我们发现、吸引、留住和激励高技能的技术、管理、产品开发、营销、内容运营和客户服务人员的能力，以及

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保留我们企业文化的关键方面。在我们的行业中，对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法提供有竞争力的薪酬来吸引和留住人才。此外，我们认为，我们的企业文化是我们成功和招聘工作的关键贡献者，我们认为企业文化促进了创新、创造力和团队合作。随着我们继续追求全球业务的增长和扩张，我们可能无法保持我们的企业文化，这可能会影响我们吸引和留住人才的能力。在其他因素中，我们在国际招聘方面的能力受到限制性国内移民法的限制。美国和其他主要司法管辖区限制技术和专业人才流动的移民政策的变化，可能会抑制我们充分招聘和留住关键员工的能力。未能成功招聘和聘用关键人员或失去任何关键人员可能会对我们的运营和增长产生重大影响。

我们可能会面临与使用独立承包商相关的风险。

我们依赖独立的第三方为我们的公司提供某些服务。关于独立承包人地位的法律状况因管辖范围的不同而有所不同，可能会根据法院的裁决和条例而有所变化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在其关于加州工资令的裁决中通过了一项新的标准，以确定一家公司是否为加州工资令的“雇员”或“雇主”Dynamex Operations West，Inc.诉高等法院凯斯。该标准在加利福尼亚州通过议会法案5进行了扩展和编纂，该法案于2019年9月签署成为法律，并于2020年1月1日生效。这个Dynamex决定和集会法案5改变了对个人是否已被适当归类为独立承包商的分析，该个人在加利福尼亚州被招聘实体归类为独立承包商。此外，独立工人一直是广泛的全国性讨论的主题，其他司法管辖区可能会颁布类似于议会法案5的法律，或以其他方式影响我们的业务和我们与独立第三方的关系。因此，关于工人分类监管格局的未来存在重大不确定性。

有时，我们可能会卷入诉讼和索赔，声称某些独立承包商应该被归类为我们的员工。对我们的任何独立承包商的地位的不利决定可能会使这些个人有权获得某些费用的补偿和工资和工时法的好处，并可能导致本公司为这些个人承担所得税、就业、社会保障以及预扣税款和福利的责任。任何此类不利决定都可能导致我们可用于业务的分包商数量大幅减少，或大幅增加我们为客户服务的成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

若干客户拖欠或延迟支付应付予我们的款项可能会对我们的财务状况造成负面影响。

我们的部分企业客户通常以付款方式购买我们的产品，因此我们在正常业务过程中承担不付款的信用风险。此外，在某些司法管辖区，我们与可能向客户收取款项并将款项汇给我们的第三方经销商签订合同。因此，我们受制于第三方经销商收取和汇款给我们的能力。我们评估新客户和经销商的信誉，并对现有客户和经销商进行持续的财务状况评估；然而，不能保证我们对未收回应收账款余额的拨备将是足够的。截至2023年12月31日，我们的坏账准备为630万美元。如果对企业客户的销售量增长，我们预计将主要由于对按付款条件或通过经销商付款的客户的销售量的变化而增加对可疑账户的拨备。

我们面临可能导致经营成本上升或无法处理付款的付款相关风险，两者均可能损害我们的财务状况及经营业绩。

我们接受各种付款方式，包括信用卡和借记卡。由于我们向消费者提供新的支付选项，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈行为的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，包括遭受网络攻击或安全事件，可能会中断我们的业务。我们还受支付卡协会运营规则、认证要求和电子资金转账规则以及数据安全标准的约束，这些标准可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或无法遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去我们接受消费者的信用卡和借记卡付款或促进其他类型的在线支付的能力。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们目前没有针对这种风险的保险。虽然我们的财务报表历来受到信用卡欺诈的影响很小，但我们可能会因未能充分控制欺诈性信用而产生费用。

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我们还遵守或自愿遵守与洗钱、国际汇款、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的其他几项法律和法规。如果我们被发现违反适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚或被迫停止我们的业务。

如果我们的商誉或无形资产出现减值，我们可能需要在收益中记录重大费用。

截至10月1日，我们每年审查我们的减值商誉，或者在事件或情况变化表明可能存在减值时更频繁地审查我们的减值商誉，例如股价和市值的下降。如该等商誉或无形资产被视为已减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。在确定商誉或无形资产减值的期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能需要在未来筹集额外的资金，并且可能无法以可接受的条款或根本无法这样做。

我们不断评估我们的资本配置战略，并进行投资以支持我们的业务增长。未来，我们可能需要更多资金来应对业务需求、机遇和挑战，包括开发我们平台的新特性或功能、改善我们的运营基础设施或获取补充业务、人员和技术，或开发和实施应对不可预见的情况的需要。如果需要，我们是否有能力获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，于2022年5月6日，吾等与本公司订立信贷安排(“信贷安排”)，本公司为借款人，本公司若干直接及间接附属公司为附属担保人，贷款方为贷款人，而北卡罗来纳州美国银行为贷款人的行政代理。信贷安排包含惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司及其附属公司招致债务、授予留置权、进行某些根本性改变、进行投资、作出某些受限制付款、处置资产、与联属公司订立交易及订立繁重协议的能力的契诺，但每项契约均须受信贷安排所载的限制及例外情况所规限。此外，信贷安排亦要求我们遵守若干财务比率契约，包括根据信贷安排的条款厘定的综合杠杆率及综合利息覆盖率。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。信贷安排的存在，以及我们未来获得的任何额外债务融资，可能包括与我们的筹资活动有关的限制性契约以及其他财务和运营事项，可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们已产生债务，可能对我们的融资选择及流动资金状况产生负面影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的总债务本金总额为3000万美元。此外，截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排扣除备用信用证后，剩余借款能力为6700万美元。我们的总体杠杆和我们融资安排的条款可以：

•限制我们在未来获得额外融资的能力，用于营运资本、资本支出或收购、为增长提供资金或用于一般企业目的，即使在必要时保持充足的流动性；

•使我们更难履行债务义务的条款；

•限制我们以我们可以接受的条款对债务进行再融资的能力，或者根本不能；

•限制我们为不断变化的商业和市场条件进行计划和调整的灵活性，并增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而限制了我们现金流的可用性，以资助未来的投资、资本支出、营运资本、商业活动和其他一般公司需求；以及

•增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性。

我们支付费用和偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这可能会受到金融、商业、经济和其他因素的影响。此外，我们的未偿债务中有任何违反契约的行为

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协议或我们无法遵守所需的财务比率可能会导致我们的债务工具违约，包括信贷安排。如果发生违约事件，我们的债权人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计和未付利息立即到期和支付，和/或要求我们动用所有可用现金偿还借款。如果我们无法支付偿债义务，我们可能会被要求对全部或部分债务进行再融资，出售资产，借入更多资金或筹集额外的股本。

与我们的知识产权和安全漏洞有关的风险

我们依赖信息技术和系统来运营我们的业务并保持我们的竞争力，我们的技术基础设施的任何故障都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于使用复杂的信息技术和系统，包括用于我们的平台和应用程序、客户服务、发票和账单、通信、欺诈检测和管理的技术和系统。随着我们业务的规模、范围和复杂性不断增长，我们将需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的消费者增强型服务、特性和功能，同时保持和提高我们系统和基础设施的可靠性、安全性和完整性。

我们未来的成功还取决于我们调整我们的服务和基础设施以满足快速发展的消费者趋势和需求的能力，同时继续提高我们平台的性能、功能和可靠性。我们可能无法维护现有系统或更换现有系统，或快速或经济高效地引入新技术和系统。未能投资和适应技术发展和行业趋势可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方服务提供商(如云服务提供商)来托管我们的应用程序，我们依赖这些第三方为计算存储资源提供持续的电力、冷却、互联网连接和物理安全，随着我们未来扩展基础设施，我们对这些第三方的依赖预计会增加。如果这些第三方提供商遇到任何运营中断或因任何原因停止业务，或者如果我们无法就继续托管关系达成令人满意的条款，我们的业务可能会受到损害，我们可能会被迫与其他服务提供商建立关系或自己承担托管责任。虽然我们使用分布式系统使我们能够向客户提供快速的内容交付，并旨在降低在紧急情况下支持业务连续性的相关风险，但第三方托管服务提供商的系统中断可能会导致我们的网站明显中断和性能下降。

此外，我们的技术基础设施可能容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵、漏洞和恶意软件(包括病毒和恶意软件)、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。组成这一基础设施的许多系统都不是多余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的技术基础设施可能会因第三方的操作或员工的错误或渎职而出现故障或容易受到损坏或中断。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以保护我们免受因技术基础设施故障而导致的服务中断所造成的任何和所有损失，或承保所有意外情况。我们网站的可用性和与客户或合作伙伴的在线互动的任何中断都可能导致客户或合作伙伴满意度下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少或客户或合作伙伴的损失。尽管我们可能采取任何预防措施，但此类问题可能导致客户流失、对我们平台的稳定性和可靠性失去信心、我们的声誉受损以及法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

技术中断会损害对我们网站资产的访问或我们市场的效率，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的网络资产和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、我们吸引和留住客户和平台贡献者的能力以及我们维持足够的客户服务水平的能力至关重要。任何导致我们网站不可用的系统中断都可能导致负面宣传，损害我们的声誉和品牌，或对我们的运营结果产生不利影响。我们过去经历过，将来也可能会经历各种原因导致的临时系统中断，包括安全漏洞和其他安全事件、恶意软件(包括病毒和恶意软件)、电信和其他网络故障、电源故障、编程错误、未检测到的错误、设计错误、数据损坏、拒绝服务攻击、可扩展性差或由于大量访问者同时试图访问我们的网站而导致的网络过载。即使是几分钟的中断也可能对我们的市场活动产生负面影响，并可能导致收入损失。到目前为止，我们还没有遇到任何实质性的中断。

由于系统中断的一些原因可能不在我们的控制范围内，我们可能无法及时补救此类中断，或者根本无法补救。此外，我们还与一些规模较大的

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客户和战略合作伙伴。技术中断可能导致违反此类协议，并使我们受到相当大的处罚，并可能使我们的客户认为我们的服务不可靠，从而对我们的业务、声誉和财务状况造成损害。

我们面临由我们收藏的内容产生的风险，例如与侵权索赔相关的不可预见的成本、赔偿索赔产生的潜在责任、知识产权内容法规和法律的变化以及无法防止或监控滥用。

我们的内容是从摄影师、插画家、录像师和作曲家等版权所有者那里获得许可的，他们向我们的集合贡献内容，并且，根据我们与贡献者的许可，我们通常向客户提供永久的、免版税的许可，以便将内容用于他们的编辑或商业需求。尽管我们已经采取措施审查我们接受的内容，但我们不能保证每个投稿人都拥有他或她声称的权利或发布，或者这些权利和发布是充分的，这反过来会影响授予我们客户的许可证。因此，我们和我们的客户一直是，而且未来可能会受到与我们的客户使用我们的内容相关的第三方索赔，包括知识产权侵权索赔。

根据我们与贡献者达成的许可协议，我们的贡献者声明并保证他们有权将内容许可给我们。根据我们与客户的许可协议，我们明确声明并保证，按照我们的许可协议和适用法律下载和使用的未经更改的内容不会侵犯任何版权、商标或其他知识产权、侵犯任何第三方的隐私权或公开权、违反任何美国法律、诽谤或诽谤、或色情或淫秽。我们向客户提供的赔偿金额从10,000美元到250,000美元不等，但我们的赔偿义务没有上限的某些产品除外，因为我们违反了许可协议中包含的明示陈述和保证，从而造成了直接损害。然而，我们的合同最高责任可能并不是在所有司法管辖区都可以强制执行。有上限的赔偿责任的总金额，或个别情况下无上限的赔偿责任的金额，可能是相当大的。任何向我们索赔的客户也可能停止使用我们的产品和服务，或鼓励其他客户停止使用我们的产品和服务，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们还受到许多与公开权、隐私权、内容监管和知识产权相关的联邦、州和外国法律法规的约束，我们依赖普通法框架向客户提供内容。这些法律、法规和框架正在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而严重损害我们的业务。这些法律框架还受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。如果围绕这些法律、法规和理论的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们客户对内容的使用，我们和我们的客户可能会受到第三方索赔的影响，我们可能会承担重大的赔偿责任。

虽然我们维持保单以承保潜在的知识产权纠纷，历史上并未因个别或整体的这些赔偿义务而招致任何重大财务责任，但我们已经并将继续招致与此类索赔及相关和解有关的开支，而这些开支可能会随着时间的推移而增加。如果向我们提出的第三方侵权索赔或一系列索赔超出了我们的保险范围或未投保的责任，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能无法以合理的费用或足够的金额或范围维持保险范围，以保障我们免受所有损失。

此外，未经授权的各方已经并可能在未来尝试不当使用我们集合中的内容，这种滥用我们的内容可能会导致收入损失并增加我们的诉讼风险。虽然我们已经主动执行了我们的知识产权，但防止滥用或侵犯我们的内容本身就很困难，识别和监管滥用行为，无论是贡献者还是客户，都需要特殊的资源，而且可能并不总是有效的。我们依靠知识产权法和合同限制来保护我们的权利和我们收藏的内容。某些国家在执行知识产权法方面可能非常松懈，或者在执行知识产权方面有非常繁重和耗时的要求。在这些国家进行诉讼可能既昂贵又无效。因此，这些知识产权法只能为我们提供有限的保护。我们不能保证我们能够阻止未经授权使用我们的内容，或者一旦检测到我们的内容，我们将成功阻止此类使用。

无论其是非曲直，知识产权和赔偿索赔都是耗时、昂贵的诉讼或和解，并导致管理层注意力的重大转移，并可能严重损害我们的财务状况和声誉，并对我们的业务产生不利影响。

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第三方声称侵犯与我们技术相关的知识产权可能会导致重大成本，并严重损害我们的业务和经营业绩。

互联网、技术和媒体公司经常受到侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或与其使用技术有关的权利的指控的诉讼。一些互联网、技术和媒体公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会用这些来对我们提出索赔。我们的技术对我们的业务至关重要，我们开发了专有技术和强大的基础设施来支持我们的产品和服务。第三方未来可能会断言，我们开发的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。此类诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者对我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或根本没有。现有的法律和法规正在演变，并受到不同的解释，各种联邦和州立法或监管机构可能会扩大现有的法律或法规或制定新的法律或法规。我们不能保证我们的技术没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权或与技术使用相关的权利。

我们无法预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用或其他索赔是否会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否具有可取之处，如果在庭外达成和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护。

此外，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费；花费额外的开发资源重新设计我们的技术；签订可能不利的使用费或许可协议，以获得使用必要技术、内容或材料的权利；以及赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。如果需要或需要，版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得，并且可能需要支付巨额版税和其他支出。此外，任何与知识产权有关的诉讼，无论胜诉与否，解决起来都可能代价高昂，并会分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。

我们收集、存储、处理、传输和使用个人身份信息和其他数据，这使我们在许多司法管辖区受到政府监管和与隐私、信息安全和数据保护相关的其他法律义务的约束。我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的任何网络安全漏洞或我们实际或认为的未能遵守此类法律义务，都可能损害我们的业务。

我们目前向150多个国家和地区的客户提供内容许可，并从100多个国家和地区的贡献者那里获得内容许可。在提供内容许可方面，我们收集、存储、处理和使用我们客户和贡献者的个人身份信息和其他数据，我们也依赖不在我们直接控制之下的第三方来做到这一点。我们还收集、存储、处理、传输和使用员工的个人身份信息和其他与其工作相关的数据。虽然我们采取措施保护我们收集、存储或传输的个人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和机密性，但我们不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会未经授权访问或误用这些信息。据报道，有一些第三方服务提供商或合作伙伴使用软件获取其客户或合作伙伴客户的个人数据用于营销和其他目的的事件。我们的隐私政策和做法禁止此类活动，但我们的第三方服务提供商或合作伙伴可能会在我们不知情或未经我们同意的情况下从事此类活动。如果我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴遭遇网络安全事件、数据泄露或中断、未经授权访问或系统故障危及我们客户、贡献者或员工的数据，或者如果我们的第三方服务提供商或合作伙伴之一未经授权访问我们客户的个人数据，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品使用量可能会减少，我们可能会经历业务中断，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。根据网络安全事件、数据泄露或中断或系统未经授权访问或故障泄露客户、贡献者或员工数据的信息的性质，我们还可能有义务将事件通知客户、贡献者、员工或政府机构，我们可能需要为受影响的个人提供某种形式的缓解和救济。此外，正在进行的规则制定以及网络安全披露规则可能会改变，可能会使我们受到增强或不确定的要求。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，包括合规、危机管理和补救成本，并受到负面宣传。虽然我们维持旨在应对网络风险某些方面的保险范围，但此类保险范围可能不足以覆盖我们遇到网络安全事件、数据泄露、中断、未经授权访问或系统故障时可能产生的所有损失或所有类型的索赔。

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在美国和全球范围内，对隐私、数据收集、数据使用和数据保护的监管审查继续加强。我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他数据越来越多地受到全球多个司法管辖区（尤其是欧洲）的法律和法规的约束。这些定律往往以我们无法预测的方式发展，有些定律可能相互冲突。这可能会大大增加我们的业务成本，特别是当我们扩大本地化工作时。例如，GDPR对欧洲经济区（“EEA”）内个人个人数据的控制者和处理者施加了严格的运营要求，违规行为可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。此外，继英国“正式退出欧盟。于2020年1月，我们在英国注册成立，受GDPR规管。依法此外，虽然我们正在利用欧盟。关于将某些个人数据传输到欧洲经济区以外国家的标准合同条款欧洲最近的法律发展为将某些个人信息从欧洲经济区传输到美国带来了复杂性和法规合规性的不确定性。例如，2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾框架（“隐私盾”），根据该框架，个人信息可以从欧盟转移。在隐私盾计划下进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持欧盟的充分性-虽然《公约》规定了标准合同条款作为跨境转移个人数据的适当机制，但它明确指出，在所有情况下仅仅依靠这些条款可能不一定足够，必须在个案基础上评估这些条款的使用，同时考虑到目的地国的监督法律和个人权利。欧盟法院接着指出，如果主管监管机构认为标准合同条款在目的地国无法得到遵守，并且无法通过其他手段获得所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转移，除非数据输出者自己已经这样做。

为了填补隐私盾失效留下的空白，美国和欧盟于2022年10月就个人信息从欧盟转移到美国的法律框架达成一致（“欧盟-美国数据隐私框架”）。2023年7月，欧盟委员会就欧盟-美国数据隐私框架发布了一项充分性决定，取代了隐私盾。寻求根据欧盟-美国数据隐私框架传输个人信息的实体必须首先向美国商务部自我证明其符合欧盟-美国数据隐私框架原则。欧盟-美国数据隐私框架下的个人信息传输保护也扩展到美国和英国之间的传输。2023年10月。

我们依靠多种机制从欧盟转移个人数据。我们已经将业务转移到美国（以前依赖于隐私盾），并正在评估可能需要哪些额外机制来为个人信息建立充分的保护措施。随着监管机构发布关于个人信息出口机制的进一步指导，包括标准合同条款无法使用和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

其他几个外国司法管辖区已经或正在考虑采用新的或更新的全面隐私立法，为个人提供额外的数据隐私保护。例如，在巴西，《一般数据隐私法》于2018年8月签署成为法律，并于2021年8月开始实施，对个人数据的收集、使用、处理和存储规定了详细的规则。同样，2023年8月9日，印度通过了一项数据保护法，该法律将确定实体如何处理个人数据以及个人对其个人数据的权利。此外，多个司法管辖区（包括但不限于欧盟、伊利诺伊州及加利福尼亚州）已颁布数据隐私法，规管收集有关个人的若干生物识别数据（包括其面部图像）及使用此等数据（包括在面部识别系统中）。私人和集体原告已经成功地在与根据生物识别隐私法处理和存储照片有关的已解决诉讼中提出索赔。其他几个州也出台了类似的法律。我们已订立若干可能涉及或使用该等技术的合约协议。这些法律可能会对我们在该领域发展业务的能力产生不利影响。尽管我们正在密切关注这一领域的监管发展，但我们任何实际或被认为未能遵守任何监管要求或命令或其他国内或国际隐私或消费者保护相关法律法规的行为都可能导致政府实体或其他方面（例如，集体诉讼），使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

数据保护立法在美国联邦和州一级也变得越来越常见。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA除其他外，要求收集加州居民个人信息的公司向这些居民披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许居民对他们的个人信息行使某些权利(包括选择不与第三方共享某些数据的权利)，并提供了一项针对数据泄露的私人诉讼权。此外，于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)

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(回顾2022年1月)，修订和扩大了CCPA，增加了额外的披露义务(包括披露个人信息类别的保留期或标准的义务)，赋予消费者额外的权利(包括更正他们的数据、限制使用和披露敏感个人信息的权利，以及出于某些有针对性的行为广告目的选择不分享个人信息)，并建立了一个名为加州隐私保护局(CPPA)的隐私执法机构。CPPA将担任加州的首席隐私监管机构，这可能会导致隐私领域的监管活动和执法力度更大。其他全面的数据隐私法已在科罗拉多州、犹他州、弗吉尼亚州和康涅狄格州生效，佛罗里达州、俄勒冈州、蒙大拿州和德克萨斯州的数据隐私法将于2024年生效，为数据隐私合规义务和风险创造一个不断变化的环境。其他五个州(特拉华州、爱荷华州、新泽西州、田纳西州和印第安纳州)也有类似的全面数据隐私法，将于2026年生效。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。数据隐私和网络安全法规的范围和解释正在继续演变，我们认为，在不久的将来，美国国内州和联邦两级很可能会在这一领域采用越来越严格的法规。CCPA、CPRA和其他可能在联邦和州一级颁布的类似法律施加的负担可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生巨额费用，以便调查、遵守和抗辩潜在的私人集体诉讼。

此外，我们可能或将受到数据本地化法律的约束，该法律要求在外国收集的数据只能在该国境内处理和存储。俄罗斯在2014年通过了这样一项法律，印度在2018年提出了一项法案，该法案于2019年12月更新，要求在当地存储印度数据当事人的某些个人数据。此类数据本地化要求可能会影响我们的成本，影响我们利用全球网络的效率和价值的能力，并可能影响我们的战略。此外，如果我们有客户的其他国家/地区采用数据本地化法律，我们可能会被要求在那里扩大我们的数据存储设施或建造新的设施，以符合要求。这将需要的支出，以及持续合规的成本，可能会损害我们的财务状况。

网络安全漏洞、对我们维护的数据或机密信息的不当访问或披露，或者对我们系统的黑客或网络钓鱼攻击，可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、业务中断，并损害我们的声誉。

作为一家全球技术企业，我们和我们的第三方服务提供商收集和维护有关我们的员工、客户、贡献者和其他第三方的机密信息和个人数据，与我们网站上的市场相关流程有关，尤其是与处理和汇款我们的客户和贡献者有关的过程，因此我们面临与安全和欺诈相关的风险，随着我们业务的扩大，这些风险可能会变得更具挑战性。我们还严重依赖我们的网络和第三方服务提供商的网络来安全存储、处理和传输机密信息和其他信息，并总体上开展我们的业务。尽管我们在我们的网站上维护安全功能并使用加密和身份验证技术，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有企图入侵我们的系统、拒绝服务攻击、恶意软件(包括病毒和恶意软件)、入侵、网络钓鱼攻击、勒索软件、其他社会工程攻击、网络安全漏洞或其他可能危及我们的网络以及我们网络和网站中存储和传输的信息的安全的攻击和中断。

我们使用第三方服务提供商，包括支付处理器和数据中心和应用程序托管的主机托管和云服务供应商来运营我们的业务，他们的安全措施可能无法阻止网络安全事件和其他可能危及其网络以及其网络中存储和传输的信息安全的中断。我们用于运营业务的一些软件和服务，包括我们的内部电子邮件、支付处理器和客户关系管理软件，也是由第三方托管的。我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施可能会因员工错误、客户、贡献者或员工未充分使用网络安全控制、渎职、系统错误或漏洞或其他原因而被破坏。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致失去对机密或个人信息的控制，扰乱我们的业务运营和重大的法律和财务风险，并损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，严重的网络安全漏洞或网络攻击可能会导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易。

虽然网络安全以及旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏、中断或未经授权访问的流程、实践和控制的持续发展和增强对我们来说是高度优先的，但由于用于攻击、损坏、中断或获得未经授权访问的技术不断发展，以复杂的方式避免检测，并且通常直到针对目标发起攻击才被识别，因此我们的努力可能不足以预见或防止一方规避我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施，访问和滥用我们的员工、客户和贡献者和/或我们网络的机密或个人信息。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，市场感知

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我们安全措施的有效性可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户。我们还可能被要求花费大量资本和其他资源来防范此类网络安全事件，以缓解此类事件造成的问题。虽然我们不断努力保护我们的内部网络系统并验证我们第三方提供商的安全性，以缓解这些潜在风险，包括通过信息安全政策和员工意识和培训，但不能保证此类行动足以防止网络攻击或网络安全违规。无论任何实际或预期的违规行为，或感知到的攻击或违规威胁，都可能导致我们的客户、贡献者和其他第三方停止与我们的业务往来，或使我们面临诉讼、监管罚款、刑事处罚、法定损害赔偿和其他成本，包括向我们的客户提供违规通知和信用监控，以及其他行动或责任，并可能导致业务中断，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和股票价格。

如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们认为我们的专利、商业秘密、商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、著作权和专利法、商业秘密保护、保密协议和其他合同限制来保护我们的专有权利。我们注册了《Shutterstock》、《Shutterstock社论》、《资产保证》、《Offset》、《Bigstock》、《Rex Feature》、《PremiumBeat》、《TurboSquid》、《PicMonkey》、《Pattern89》、《Shotzr》、《Pond5》、《Splash News》、《Shutterstock Studios》、《Shutterstock编辑》、《Shutterstock.AI》和《Creative Flow》，在美国和其他司法管辖区，我们是Shutterstock.com、Bigstock.com、Offset.com、Premiumbeat.com、rexFeatures.com、Turosquid.com、PicMonkey.com、Pond5.com、SplashNews.com和giPhy.com互联网域名以及各种其他相关域名的注册所有者。我们的商标和域名的有效知识产权保护可能并不是在我们运营或打算运营的每个国家/地区都可用或实际可行的。

尽管我们努力保护我们的知识产权和商业秘密，但未经授权的各方可能试图复制我们的知识产权、商业秘密和其他机密信息的某些方面，或采用与我们的域名、商标或服务名称令人困惑地相似的域名、商标或服务名称。为了保护我们的商业秘密和其他机密信息，我们在一定程度上依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密协议。这些协议可能无法有效防止商业秘密和其他机密信息的泄露，也可能无法在商业秘密被挪用或未经授权泄露商业秘密或其他机密信息的情况下提供适当的补救措施。

监管我们的知识产权是困难的，昂贵的，并不总是有效的。为保护我们的知识产权，保护我们的专利权、版权、商标、商业秘密和域名，以及确定他人专有权利的有效性和范围而进行的诉讼或法律程序，对于执行我们的知识产权是必要的。随着我们继续在国际上扩展业务，特别是在中国和亚洲其他发展中国家等若干市场，监管和保护我们的知识产权可能会变得更加困难、昂贵和耗时，因为这些市场对知识产权的法律保护不如美国和欧洲那么健全。我们执行或保护我们的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源和管理时间的转移，每一个都可能严重损害我们的经营业绩。

许多用于提供我们服务的软件和技术都包含或已经使用“开源”软件开发，这可能会限制我们使用或分发我们的服务的方式，或者要求我们公开发布我们的源代码的某些部分。

用于提供我们服务的大部分软件和技术都包含或使用“开源”软件开发。此类“开源”软件可能受第三方许可证的约束，这些许可证对我们的软件和服务施加了限制。“开放源码”许可证的例子包括GNU通用公共许可证和GNU宽松通用公共许可证。这种开源许可证通常要求受许可证约束的源代码向公众开放，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续在开源许可证下获得许可。很少有法院解释开源许可证，这些许可证的解释和执行方式因此受到一些不确定性的影响。如果我们的部分专有技术被确定为受开源许可证的约束，我们可能会被要求公开发布我们的部分源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或以其他方式限制我们的技术许可，每一项都可能降低或消除我们的服务和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生重大不利影响。如果分发开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守这些许可证中的一个或多个条件，我们可能需要承担大量的法律费用，并可能受到重大损害，禁止销售包含开源软件并需要遵守上述条件的服务，这可能会扰乱我们某些服务的分销和销售。使用开源软件还可能带来安全风险，因为恶意软件可能以意想不到的方式利用未知的漏洞，这可能导致运营和受保护数据中断和/或损害。

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灾难性事件或我们信息技术系统的其他中断或故障可能会损害我们有效提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的第三方服务提供商（包括云服务提供商）可能会因火灾、洪水、停电、电信故障、地震、流行病、战争或恐怖主义行为、天灾、恶意软件（包括病毒和恶意软件）、物理或电子入侵以及其他类似事件或中断而中断。我们的主要执行办公室设在纽约市，这是一个过去曾经历过恐怖主义行为的地区。这些事件中的任何一个都可能导致系统中断，延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们的网站，电子商务平台和基础设施有效运作。我们的系统可能没有充分设计必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟或中断。我们的冗余或灾难恢复能力的任何不足都可能使我们的产品和服务的吸引力降低，使我们承担责任，并可能对我们的业务有害。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关损失。任何该等事件均可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况造成重大不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们的国际业务和我们在国际上的持续扩张使我们面临许多风险。

来自美国以外客户的收入占我们收入的很大一部分，我们寻求扩大国际业务，以吸引美国以外国家的客户和贡献者，这是我们业务战略的关键要素。截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度，我们的收益分别约54%、60%及66%来自美国以外的客户。我们要在越来越多的国际市场上扩大业务并吸引有才能的员工、客户和贡献者，需要相当多的管理关注和资源，并且要在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代性争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持不断增长的业务，这是一个挑战。如果我们未能成功部署、管理或监督我们的国际业务，我们的业务可能会受到影响。

我们的国际业务使我们面临额外的风险，包括与以下方面相关的风险：

•根据客户和贡献者的偏好、习俗和语言，修改我们的技术和营销，并将我们的产品和服务本地化;

•对美国公司在外国开展业务的能力的法律、政治或系统性限制，包括美国外国资产控制办公室（“OFAC”）对美国公司在某些特定外国或与某些特定组织和个人开展业务的能力施加的限制;

•遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法域的类似法律;

•遵守外国法律法规，包括披露要求、隐私、消费者和数据保护、营销限制、人权、宣传权、知识产权、技术和内容;

•政府对电子商务和其他服务的监管以及政府对内容分发的限制性行动，例如过滤或删除内容;

•特定国家或地区的政治、经济或军事状况的动荡，包括可能的制裁（例如，市场的民事、政治和经济状况，包括但不限于俄罗斯、乌克兰和克里米亚半岛）;

•外国消费者支出水平较低，或没有采用互联网作为商业媒介;

•在一些国家，付款周期更长，信用风险增加，付款欺诈程度更高；

•我们或我们的贡献者的知识产权在某些国家的保护减少;

•授予可能与我们的业务运营相冲突的权利的法律;

•整合任何海外收购的难度增加；

•由于旅行距离、语言和文化差异以及基础设施、人力资源和法律合规成本，在人员配备、发展、管理和监督国外业务方面存在困难;

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•难以在我们的许可协议中执行合同权利；

•潜在的不利的全球税收后果，特别是预期将采取更积极主动的全球行动，查明、捕获仅通过互联网赚取的电子商务收入，并对其缴纳所得税和交易税，从而可能产生的后果；

•货币汇率波动、恶性通货膨胀或贬值；

•我们的财务和其他系统在适当遵守和管理增值税、预扣税、销售税和其他税方面面临压力；以及

•与在国际上做生意相关的更高成本。

这些风险可能使我们不可能或难以扩展到新的国际市场，推迟进入这些市场，或要求我们与当地合作伙伴达成商业安排，所有这些都可能影响我们的业务增长能力。随着国际电子商务和其他在线和网络服务的发展，预计竞争将会加剧，当地公司可能会拥有实质性的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地客户。如果我们不能有效地进入新的国际市场，我们的竞争优势可能会受到损害。

我们面临着外汇风险。

截至2023年12月31日，我们的业务总部设在美国以外的多个地区，我们的很大一部分业务可能是以美元以外的货币进行交易，包括欧元、英镑、澳元和日元。由于我们的财务业绩是以美元报告的，欧元、英镑、澳元、日元和其他货币对美元的价值波动已经并将继续对我们报告的财务业绩产生重大影响。近年来，汇率一直不稳定，由于经济和政治环境，这种波动可能会持续下去。

我们获得收入的任何外币(包括欧元、英镑、澳元和日元)相对于美元的价值下降将倾向于减少我们报告的收入和支出，而任何此类外币对美元的价值上升将倾向于增加我们报告的收入和支出。汇率的变化会显著影响我们不同财务期间的财务结果的可比性。随着我们进一步扩大国际业务，我们面临的外汇风险将会增加。

目前，我们没有，但我们可能在未来，进入衍生品或其他金融工具，以对冲我们的外汇兑换风险。很难预测对冲活动会对我们的经营结果产生什么影响，我们未来可能采取的任何对冲外汇风险的行动可能都不会成功。

与监管和税收挑战相关的风险

无论是在美国还是国外，政府对互联网的监管都在不断演变，不利的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

采用、修改或解释与互联网、电子商务或我们业务的其他领域相关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式或互联网使用的整体普及和增长产生不利影响。这样的法律和法规可能涵盖广泛的活动。例如，自动续签合同或订阅、信用卡欺诈和处理、销售、广告、税务、关税、数据隐私、管理和存储、网络安全、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、外包、宽带住宅互联网接入、互联网中立性和产品或服务的特征和质量，以及知识产权所有权和侵权，都受到司法管辖区法律和法规的约束。在某些国家，特别是包括欧洲司法管辖区，这些法律中的某些可能比美国更具限制性。目前尚不清楚一些管理财产所有权、销售税和其他税收、数据隐私和安全等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。

这些与互联网有关的法律处于不同的发展阶段，可能会受到法院和机构的修订、解释或废除，因此，它们的适用范围和范围可能不确定。例如，2010年，加利福尼亚州的自动续约法生效，要求公司在与消费者签订自动续签合同时，必须遵守加强的披露要求。其他几个州已经或正在考虑采用消费者保护政策或法律先例，声称要废除或大幅限制消费者合同或免费或折扣试用激励措施的自动续签条款。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致诉讼、损害我们的声誉、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能会影响我们的经营业绩。

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遵守新的法规或法规或对现有法规或法规的新解释可能会导致我们产生额外费用，使自动续订订阅变得更加困难，要求我们展示具体的免责声明，要求我们就某些活动获得用户的同意，使我们更难吸引新客户，要求我们在用户使用我们的服务之前实施昂贵的安全或其他措施，或要求我们改变我们的商业模式，或导致我们转移资源和资金以应对政府或私人调查或抗辩程序。此外，有关在线服务提供者对其用户活动的责任的法律目前在美国和国外都悬而未决。我们还可能因协助和教唆、诽谤、疏忽、侵犯版权或商标或其他基于我们收集或使用的信息的性质和内容，或我们提供链接或可能发布在网上的信息的性质和内容而向我们提出索赔。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果政府采取行动限制对我们的服务或我们在其国家发布的内容的访问或运营，可能会严重损害我们的声誉、业务和财务业绩。

一个或多个国家的外国政府或根据外国政府政策或命令行事的互联网服务提供商可能会试图限制通过我们的电子商务平台在他们国家/地区提供的内容，完全限制从他们国家访问我们的产品和服务，或者实施其他限制，如果我们的服务或我们分发的内容被认为违反了他们当地的法律法规，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们服务在他们国家的可获得性。例如，国内互联网服务提供商此前曾在中国屏蔽了对Shutterstock的访问，而俄罗斯等其他国家此前曾限制访问Shutterstock平台上的特定内容。关于外国法律法规的解释存在很大的不确定性，这些法律法规可能会限制我们平台上提供的内容，如果我们被发现违反了任何新的或现有的法律或法规，我们可能会被迫大幅改变或停止我们在此类市场的运营。如果我们的服务在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们在客户、贡献者和员工中的声誉可能会受到负面影响，我们保留或增加贡献者和客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

所得税法律或法规可以颁布或修改，现有的所得税法律或法规可能会以一种可能增加我们产品和服务成本的方式适用于我们，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

我们认为我们在全球范围内的所得税拨备是合理的，但我们最终的所得税负债可能与我们财务报表中记录的金额不同。任何额外的所得税负债可能会对产生该等额外负债的一段或多段期间的财务业绩产生重大不利影响。我们已为我们认为适当的额外所得税负债设立储备。然而，我们不能保证我们的最终所得税负担不会超过这些储备。

美国的所得税法和监管变化，欧盟的及其他司法管辖区，包括美国联邦及州政府或经济合作与发展组织（“经合组织”）等组织的税务政策建议可能颁布的所得税法及监管变动，已经并可能继续对我们的财务状况及经营业绩产生影响。

具体而言，TCJA的颁布已经并可能继续对我们的财务报表产生重大影响。TCJA的某些条款可能会被未来的立法修订，或者根据其条款，计划在指定日期更改或失效。此外，在《技术合作和司法协定》的解释和执行方面仍然存在问题。为解决TCJA下的问题而采取的潜在监管或立法行动，以及为应对TCJA而对所得税会计准则或相关诠释的变更，可能会导致TCJA对我们所得税拨备的影响存在不确定性。此外，对《技术合作和司法法》某些条款提出关切的外国司法管辖区和行政机构可能会正式质疑这些条款或通过与这些条款相反的立法。这样的反应可能会消除或减少我们已经或可能从TCJA中获得的好处。

许多外国司法管辖区的财政当局加强了对电子商务企业可能征税的审查。经合组织在20国集团的支持下，于2013年7月启动了BEPS项目，以回应人们的担忧，即需要修改国际税法，以解决跨国公司通过将利润转移到可能产生这些利润的司法管辖区而在某些司法管辖区缴纳很少或根本不纳税的情况。2015年11月，G20财长会议通过了“最终报告”。最后报告为公司税国际标准提供了依据，这些标准旨在防止，除其他外，人为地将收入转移到避税地和低税管辖区、混合错配安排、通过公司间债务利息扣除侵蚀税基以及人为地避免常设机构（即，与司法管辖区的税务关系）。一些法域已经颁布或正在审议通过和实施这些标准的立法。

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2019年5月，经合组织发布了一份“工作计划”，分为两大支柱，旨在应对日益数字化的经济带来的税收挑战。第一支柱将要求最大和最有利可图的跨国企业将其利润的一部分分配给它们获得收入的市场，无论它们是否在这些市场保持实际存在。最初，利润分配规则仅适用于全球年收入超过200亿欧元、利润率超过10%的跨国企业。收入门槛预计将在第一支柱生效后的七年内降至100亿欧元。

预计参与国将通过缔结一项多边公约来实施第一支柱。由于各司法管辖区已经颁布或正在考虑颁布数字服务税，这可能会导致第一支柱下的利润分配规则导致税收制度不一致和可能重叠，因此多边公约将要求取消现有的数字服务税，并禁止引入新的数字服务税。然而，在该公约通过之前，先前颁布数字服务税的国家可能会继续征收数字服务税。继续征收数字服务税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第二支柱将对年收入超过7.5亿欧元的跨国企业征收15%的全球最低所得税。根据美国现行所得税法，全球无形低税收入（“GILTI”）规则下的美国最低所得税与拟议的第二支柱框架之间存在差异。为协助实施第二支柱，经合组织于2021年12月发布了《全球反基地侵蚀示范规则》，详细的示范立法，并于2022年3月发布了相关评论。经合组织于2023年2月、7月和12月发布了关于全球最低所得税的额外行政指导。根据欧盟成员国在2022年一致同意的最低税收指令，每个成员国都必须通过国内立法，实施2023年12月31日或之后开始的期间生效的最低税收规则，“低税利润规则”将在2024年12月31日或之后开始的期间生效。欧盟以外的多个国家的立法机构也起草和/或颁布了立法，以执行经合组织的最低所得税提案。鉴于经合组织继续发布关于第二支柱的指导，目前只有某些司法管辖区颁布了实施第二支柱的法律，并且司法管辖区可能以不同的方式解释这些法律，（特别是我们和我们的关联公司开展业务的某些国家采用的“低税利润规则”）仍然不确定，可能会发生变化，可能会追溯，并可能增加我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们可能面临比预期更大的预扣、销售、使用、增值税和其他非所得税负债，包括未来法律或法规的变化，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

在我们开展业务的不同司法管辖区，我们都要缴纳非所得税，包括预扣税、销售税、使用税和增值税。其中一个或多个司法管辖区的财政当局可能会争辩说，我们的非所得税负债大于我们应计和/或预留的金额。此外，未来非所得税法律或法规的变化可能会大幅增加我们在未来一段时期内缴纳此类税收的责任。

在确定我们的非所得税敞口时，需要做出重大判断。这些决定非常复杂，需要对现有信息以及适用的法规和管理材料进行详细分析。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。此外，我们不征收或支付预扣税、销售税、使用税、增值税或其他非所得税的某些司法管辖区可能会声称这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收或支付此类税。

我们继续评估征收销售税对客户对我们产品的需求和经营业绩的影响。最近的立法已经并将继续显著增加与征收和遵守销售税负担相关的努力、资源和成本。

多个司法管辖区对电子商务业务的预期征税也可能使我们在我们目前或未来可能被要求报告应税交易的司法管辖区内，因我们过去和未来的交易而面临预扣、销售、使用、增值税和其他非所得税。如果司法管辖区成功断言我们没有缴纳此类税款，或通过新的法律要求登记、征收和/或支付此类税款，可能会导致与过去、当前和未来的销售和其他交易相关的大量税收责任，造成更多的行政负担和成本，阻止客户从我们那里购买内容，或以其他方式严重损害我们的业务和运营结果。我们目前和未来可能会受到某些税收的额外合规要求的影响。在适当的情况下，我们对这些税项进行了应计，这些税项反映在我们的综合财务报表中。这些应计项目背后的估计或假设的变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会导致我们的业绩低于预期，我们的股价也会下跌。

由于各种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而有很大差异，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。

由于这一“风险因素”部分和其他部分所描述的风险，我们未来的业绩可能会低于我们的预期以及分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，可能会继续大幅波动。自2015年以来，报告的普通股每股销售价格从25.44美元到128.36美元不等，一直到2024年2月21日。这些波动可能导致我们的股东失去他们对我们普通股的全部或部分投资，因为他们可能无法以或高于他们购买这些股票的价格出售他们的股票。

我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括但不限于以下因素：

•预计的业务和财务结果的变化；

•关于我们的股份回购计划的公告，包括根据该计划进行的购买或暂停购买；

•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

•投资者或分析师使用关于我们业务的第三方数据，这些数据可能不能反映我们的实际业绩；

•投资者或分析师认为与我们相当的公司估值波动；

•我们可能向公众提供的财务指导，此类指导的任何变化，或我们未能满足此类指导；

•普通股现金股利金额减少、股息暂停或未能达到市场对股息的预期；

•关键高级管理人员的增任或离职；

•我们的资本配置战略；

•我们普通股交易量的波动；

•少数投资者手中的有限“公众流通股”，他们的销售(或销售不足)可能会对我们普通股的市场价格造成积极或消极的定价压力；以及

•一般的经济和市场状况。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，某些经历了普通股市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

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我们的创始人兼董事会执行主席乔纳森·奥林格拥有并控制着我们约31%的普通股流通股，他的持股比例可能会增加，包括根据我们的股票回购计划进行的任何股票回购。这种所有权的集中可能会对需要我们股东批准的事项产生影响，包括我们董事会的选举和其他对我们股东有利的交易。

截至2024年2月21日，我们的创始人、董事会执行主席兼最大股东乔纳森·奥林格实益拥有我们约31%的流通股普通股。这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止控制权的变更，并可能使一些交易在没有奥林格先生的支持下更难或不可能完成，无论此类交易对我们其他股东的影响如何。此外，由于担任董事会执行主席，奥林格先生在管理和重大战略投资方面具有重大影响力。

此外，如果我们根据我们的股份回购计划购买更多股份，Oringer先生的所有权百分比将会增加，根据我们回购的规模和其他影响稀释的因素，可能会导致他拥有我们普通股的大部分流通股。如果Oringer先生拥有我们普通股的大部分流通股，他将有能力控制某些需要股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举和罢免以及重大的公司交易。这也可能导致我们的雇佣协议和与某些未偿还股权奖励相关的协议中的控制条款发生某些变化。

根据我们的股票回购计划购买我们普通股的股票可能会影响我们普通股的价值并减少我们的现金储备，并且不能保证我们的股票回购计划将提高股东价值。

根据我们于2023年6月公开宣布的股票回购计划，我们被授权回购最多1亿美元的已发行普通股。截至2023年12月31日，股票回购计划下的购买授权剩余7180万美元。我们的董事会可能会在任何时候批准额外的购买。任何股份回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定，我们没有义务回购任何股份。回购我们的股票可能会增加(或减少)我们普通股在回购时的市场价格。本公司董事会有权随时修订或暂停股份回购计划，或在确定终止计划符合吾等最佳利益后终止股份回购计划。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购已经减少，并将继续减少我们的现金储备，这可能会影响我们寻求可能的战略机会和收购的能力，并可能导致我们现金余额的整体回报降低。此外，根据2022年《通货膨胀率降低法案》，对某些股票回购的公平市场价值征收1%的消费税，这可能会增加回购我们普通股的成本。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股。

截至2024年2月21日，我们有35,544,416股普通股流通股。我们普通股的所有股票都可以自由转让，不受证券法的限制或登记，但我们的“关联公司”持有的股票除外，这些股票仍受证券法第2144条规定的限制。

我们根据证券法以S-8表格提交了登记声明，涵盖根据期权可发行的普通股，以及根据我们的2022年综合股权激励计划和2012年综合股权为未来发行预留的股份。

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奖励计划。根据该等期权和计划发行的股票可在发行和归属时在公开市场上自由出售，但须符合根据该等计划交付的授予协议的条款，除非该等股份由《证券法》第144条规则所界定的“联属公司”持有。

我们也可以不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难或不受欢迎。我们的公司治理文件包括以下条款：

•授权发行空白支票优先股，优先股具有投票权、清算权、分红等优于普通股的权利；

•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前召集和提出业务，以及以书面同意代替会议采取行动的能力；

•要求提前通知股东提案和董事会候选人的提名；

•设立分类董事会，选举任期届满的董事的继任者，从当选之日起任职至当选后的第三次年度会议为止；

•要求董事仅因某些原因而被免职；以及

•我们董事会中董事人数的决定和董事会空缺或新设立的席位的填补，仅限于我们当时在任的董事会。

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法第203节，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经董事会事先批准的情况下进行某些业务合并，在某些情况下，未经该股东持有的三分之二股份的投票。

我们的章程文件和特拉华州法律中的这些条款，单独或同时存在，可能会推迟或阻止敌意收购以及控制权的变更或管理层的变动。我们修订和重述的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

不能保证我们会在未来宣布分红。

从2020年开始，我们已经支付了季度股息，目前预计未来将按季度宣布和支付现金股息。然而，未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营结果、资本要求、资本支出要求、合同限制、预期的现金需求、业务前景、适用法律的规定以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来可能没有足够的流动性来支付普通股的股息。因此，在未来，我们可能不会选择或能够宣布或支付现金股息，我们可能不会实现任何特定金额的年度股息率。在这种情况下，对我们普通股的任何投资的回报(如果有的话)可能完全取决于我们普通股的市值增加(如果有的话)。

减少或取消我们的现金股利计划可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，我们的管理层将继续面临更多的需求，因为我们作为一家上市公司不断改善我们的运营。

作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生大量的法律、税收、保险、会计和其他费用。例如，我们一直在不断升级我们的金融和业务处理应用程序，以适应我们迄今增长所带来的产品和交易量的增加。如果

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我们在实施这些系统时遇到延迟或困难，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会或满足客户要求等。

此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和证券交易所实施的相关法规，正在给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们目前正在评估和监测有关新规则和拟议规则的事态发展，不能预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这些费用的时间。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。此外，由于政治气候和其他因素的变化，这些法律的执行可能存在不确定性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，已经并将继续要求我们产生大量会计费用，并花费大量的管理努力。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担获得董事和高级管理人员保险的成本，以及合规事项和不断修订披露和治理标准所需的额外成本。

此外，TCJA还修订了美国国税法第162(M)条，该条款禁止上市公司在支付给某些受保员工的薪酬超过每名员工100万美元的范围内，扣除美国联邦所得税。在该修正案之前，第162(M)条规定了满足某些要求的“基于业绩的薪酬”的例外情况。TCJA取消了绩效薪酬的例外，但2017年11月2日之前实施的某些安排除外，并扩大了第162(M)条规定的限制所涵盖的员工群体。2021年3月11日颁布的《美国救援计划法案》进一步扩大了覆盖的员工群体，包括另外五名薪酬最高的员工，从2026年12月31日之后的纳税年度开始生效。

这些和其他与上市公司运营相关的增加的成本可能会减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能导致我们降低其他业务领域的成本，或者提高我们的产品或服务的价格，以抵消这种增加的成本的影响。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，我们可能无法防止欺诈；在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会的相关规章制度，扩大披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立和维持公司监督，以及对财务报告和披露控制和程序进行适当的内部控制。有效的内部控制对于我们提供可靠、及时的财务报告和防止舞弊是必要的。

我们对内部控制的测试，或我们独立注册会计师事务所的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，我们需要及时纠正这些缺陷，以便能够每年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。如果我们不能每年及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

项目1B.--未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

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我们深明评估、识别及管理网络安全威胁风险的重要性，而我们管理网络安全威胁风险的程序已纳入我们的整体风险管理框架。

作为此方法的基础，我们已实施分层管治架构，而我们的隐私及网络安全风险管理系统涵盖有关事件响应、信息安全及供应商管理的政策、惯例及程序。为了帮助制定这些政策和程序，我们监控我们开展业务的地区适用于我们的隐私和网络安全法律、法规和指南，包括欧盟通用数据保护条例（GDPR）、英国数据保护法、巴西通用数据保护法（LGPD）、加州隐私权法（CPRA）和其他美国州的隐私法，以及拟议的隐私和网络安全法律、法规、指南和新出现的风险。

我们每年都会通过支付卡行业（PCI）合规认证流程，并通过合格安全评估员（QSA）获得认证。我们有一个既定的错误赏金计划，并根据需要进行渗透测试，以识别漏洞进行补救。对于第三方服务提供商，我们要求供应商遵守隐私和网络安全措施，对供应商进行风险评估，包括他们保护数据免受未经授权访问的能力。

如第1A项“风险因素”所述，我们的业务依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、存储和传输机密和其他信息，因为我们向150多个国家和地区的客户提供内容许可，并从100多个国家和地区的贡献者那里获得内容许可。计算机病毒、黑客、员工或供应商不当行为以及其他外部危险可能使我们的信息系统和我们供应商的信息系统面临安全漏洞、网络安全事件或其他中断，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括品牌声誉、客户销售、法律影响和财务成本。虽然我们经历了网络安全事件，但到目前为止，我们还没有经历任何实质性的网络安全事件。

网络安全威胁的复杂性，包括通过使用人工智能，继续增加，我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制和预防行动，包括对我们的网络安全事件应对计划的定期测试，可能是不够的。此外，人工智能、云计算和机器学习等可能提高运营效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。

治理

作为我们整体风险管理方法的一部分，我们在几个层面上优先识别和管理网络安全风险，包括董事会监督、高管承诺和员工培训。我们的审计委员会由董事会的独立董事组成，负责监督董事会与公司运营(包括信息技术(IT)风险、业务连续性和数据安全)风险事务相关的责任。我们的审计委员会通过集团首席信息安全官(CISO)的季度报告获知此类风险。

我们的CISO在网络安全和技术方面拥有超过20年的经验，负责监督我们的信息安全标准的实施和遵守，以及与信息安全相关的风险的缓解。我们还拥有管理层委员会和网络安全事件小组，支持我们评估和管理网络安全风险的流程，如下所示：

•隐私权由CISO和助理总法律顾问共同主持。他们根据全年需要将IT、网络安全、法律、合规和其他跨职能部门成员聚集在一起，以考虑人工智能等新兴技术和新出现的网络安全和隐私风险；审查网络安全和隐私法规；根据需要批准、审查和更新政策和标准；并促进跨职能协作，以管理整个企业的网络安全和隐私风险。

•我们的技术领导团队包括我们集团的首席技术官、CISO、技术副总裁和执行领导层成员，负责监督IT计划，同时每月都会考虑与这些计划相关的网络安全风险缓解。

•我们的高级领导团队包括各业务部门的IT、运营、风险、法律和合规负责人，每季度召开一次会议，以管理与业务连续性相关的事项的风险，包括网络安全威胁带来的风险，并实施控制措施以降低此类运营风险。在其他流程中，这些领导人审查了公司与信息安全、第三方风险、供应商管理、设施、计划外停机、业务中断、业务连续性和灾难恢复相关的计划和流程。

•危机事件管理团队，包括整个公司的高级管理人员，在适当的情况下就网络安全事件、自然灾害和业务中断发出警报。该团队每年都会评估其沟通计划

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确认其成员在发生实际危机时能够迅速得到警报，并作为一个团队开会讨论事件和应对方案。

这些委员会中的每个委员会都提供关于其活动的总结报告，CISO酌情将这些报告传达给审计委员会。

在员工层面，我们拥有一支经验丰富的信息技术团队，负责实施我们的隐私和网络安全计划，并支持CISO执行报告、安全和缓解职能。我们还每年举办关于隐私和网络安全、记录和信息管理的员工培训，并总体上寻求通过对员工进行沟通和教育来提高对网络安全风险的认识。

第二项：发展物业。

我们的公司总部和主要办事处位于纽约州纽约，根据经修订的租赁协议，我们在那里租赁了约103,000平方英尺的办公空间，该协议将于2029年到期。此外，根据2024年至2029年期间不同日期到期的运营租赁协议，我们在美国和海外拥有其他与销售和营销支持、技术服务和客户服务相关的办公设施。我们没有任何物质资本租赁义务，我们的财产、设备和软件都是用现金购买的。

我们相信现有设施足以应付我们目前的需要，并会以商业上合理的条款提供适当的额外或其他空间，以满足我们未来的需要。

有关经营租赁项下债务的更多信息，请参阅本年度报告第II部分表10-K第8项所载的合并财务报表附注15。

第三项：提起法律诉讼。

尽管我们目前并非任何重大诉讼的一方，但不时有第三方就知识产权、雇佣事宜、隐私问题及日常业务过程中产生的其他事宜向我们提出索赔。尽管我们无法确定任何诉讼的结果或任何索赔的处置，也无法确定我们可能产生的损害赔偿和风险（如有）的金额，但我们目前相信，所有现有事项的最终处置将不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。此外，在我们的日常业务过程中，我们也受到诉讼、调查和索赔的周期性威胁。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第四项：煤矿安全披露情况

不适用。

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目录表

第II部

第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SSTK”。

股东

截至2024年2月21日，共有3名我们普通股的记录持有人。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，这一数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

股权证券的未登记销售

于截至本年度止年度内，我们并无出售任何未经登记的股本证券。2023年12月31日.

股利政策

2020年2月11日，我们的董事会批准启动季度现金股息。我们目前预计未来将继续按季度派发现金股息。未来股息的宣布取决于我们董事会的最终决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营结果、资本要求、资本支出要求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。本公司董事会可随时决定暂停或取消股利政策。

发行人购买股票证券

2015年10月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权我们回购最多1亿美元的普通股；2017年2月，我们的董事会批准增加股份回购计划(统称为“2015和2017年的股份回购计划”)，授权我们额外回购最多1亿美元的已发行普通股。截至2022年12月31日，我们已充分利用我们在2015年和2017年股票回购计划下的回购授权。

2023年6月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“2023年股份回购计划”)，授权回购最多1亿美元的我们的普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们以平均每股成本44.45美元回购了约634,500股普通股，截至2023年12月31日，我们有7180万美元的剩余授权用于根据2023年股份回购计划进行购买。

下表显示了我们在截至2023年12月31日的三个月内收购的普通股：

发行人购买股权证券
期间			(A)购买的股份(或单位)总数						(b)每股（或单位）支付的平均价格						(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份(或单位)总数(1)						(d)根据计划或项目可能购买的股票（或单位）的最大数量（或近似美元价值）(1)
2023年10月1日至31日			—						$	—					—
2023年11月1日至30日			106,787						44.96						106,787
2023年12月1日至31日			96,381						45.66						96,381
			203,168						$	45.29					203,168						$	71,794,311

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目录表

(1)我们根据董事会授权的股票回购，在公开市场购买了我们的普通股。2023年6月，我们的董事会授权回购高达1亿美元的普通股。截至2023年12月31日，根据该授权仍有7180万美元可供购买。

我们预计将通过手头现金、经营产生的现金和未来融资交易（如适用）为未来回购（如有）提供资金。因此，我们的股票回购计划取决于我们是否有可用现金为回购提供资金。根据股份回购计划，管理层有权不时通过公开市场购买或私下协商交易，以证券法和其他法律要求允许的现行价格购买我们的普通股，并受市场条件和其他因素的影响。

截至2023年12月31日，根据2015年和2017年股票回购计划以及2023年股票回购计划，我们总共回购了约440万股普通股，平均每股成本为51.74美元。

股权薪酬计划信息

此项目所需的信息通过引用并入我们的2024年股东年会代理声明，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC。

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性能图表

下图与Shutterstock，Inc.的累计5年总股东回报率的普通股与累计总回报率的纽约证券交易所综合指数和标准普尔互联网软件和服务选择指数。该图表跟踪了从2018年12月31日到2023年12月31日对我们普通股和每个指数（所有股息的再投资）的100美元投资的表现。

						12/2018			12/2019			12/2020			12/2021			12/2022			12/2023
Shutterstock公司						100.00			119.08			202.07			315.16			152.18			142.39
纽约证券交易所综合指数						100.00			125.51			134.28			162.04			146.89			167.12
S&P软件和服务选择行业						100.00			135.93			207.60			224.16			147.51			204.92

此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

第6项：保留。

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项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本文件其他部分包括的综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史上的综合财务信息外，这一讨论还包含前瞻性陈述，包括关于我们的计划、估计和信念的陈述。这些陈述涉及风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。见上文“前瞻性陈述”。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定因素的额外讨论，请参阅上文第1a项中的“风险因素”披露。

综述和最新发展

Shutterstock是一个领先的全球创意平台，将品牌和企业连接到高质量的内容。

我们的平台将用户和内容贡献者聚集在一起，方法是提供我们的客户付费许可的易于搜索的内容，并在其内容获得许可时对贡献者进行补偿。贡献者将他们的内容上传到我们的网络资产，以换取基于客户下载活动的版税支付。除了内容，客户还利用公司的平台来协助整个创作过程，从构思到创造性的执行。

授权给我们的客户以满足他们的创意需求的数字内容包括图像、素材、音乐和3D模型(我们的“内容”产品)。我们的内容收入占公司业务的大部分，由我们的可搜索创意平台支持，并由我们的大贡献者网络推动。

此外，我们的客户的需求超出了传统内容许可产品和服务的范围。这些服务包括：(I)通过我们的数据服务获得与我们的图像、素材、音乐曲目和3D模型相关的元数据的许可；(Ii)Giphy业务的分发和广告服务，其中GIF(图形交换格式视觉效果)是基于文本和消息的对话以及上下文广告环境中的关键要素；(Iii)通过Shutterstock Studios与制作工具和服务相匹配的高质量内容的专门解决方案；以及(Iv)其他量身定制的白手套服务(统称为我们的“数据、分发和服务”服务)。

该公司的内容和数据、分销和提供服务的收入如下(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
内容						$	737,264					$	789,306					$	757,470
数据、分发和服务						137,323						38,520						15,945
总收入						$	874,587					$	827,826					$	773,415

我们提供的内容包括：

我们提供的内容包括：

•图片-由照片、矢量和插图组成。图像通常用于视觉通信，如网站、数字和印刷营销材料、企业通信、书籍、出版物和其他类似用途。

•素材-包括视频剪辑、由行业专家拍摄的优质素材和影院级视频效果，可提供高清和4K格式。镜头经常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。

•音乐-由高质量的音乐曲目和音效组成，通常用于补充图像和素材。

•3D模型-由3D模型组成，用于各种行业，如广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑。

•生成性AI内容-由使用高质量、道德来源的内容训练的算法生成的图像组成。客户可以通过在模型提示中输入所需内容的描述来生成图像。

我们的内容以以下品牌分发给客户：Shutterstock、Pond5、TurboSquid、PicMonkey、PremiumBeat、Splash News、Bigstock和Offset。

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Shutterstock是我们的旗舰品牌，包括各种内容类型，如图像、镜头、音乐和社论。对于寻求专业解决方案的客户，Shutterstock Studios通过提供与大规模制作工具和服务相匹配的定制高质量内容来扩展我们的产品。

Pond5是一个视频优先的内容市场，它将公司的内容提供扩展到素材、图像和音乐。TurBosquid运营着一个提供100多万个3D模型的市场，以及一个由3D对象衍生的二维(“2D”)市场。PicMonkey是一家领先的在线平面设计和图像编辑平台。PremiumBeat提供独家高质量的音乐曲目，并为制片人、电影制作人和营销人员提供搜索世界领先作曲家精心挑选的制作音乐的能力。Splash News在名人和红毯活动中提供编辑图片和视频内容。Bigstock维护着一个单独的内容库，为寻求将具有成本效益的图像融入他们的项目的创作者量身定做。我们的Offset品牌为需要非凡图像的高影响用例提供真实和特殊的内容，包括来自世界各地的顶级任务摄影师和插图画家的作品。

签名功能包括：

•魔笔-通过在你想要更改的区域上刷一刷，并简单地描述你想要添加、替换或擦除的内容，来神奇地修改图像。

•变化-生成任何股票或人工智能生成的图像的替代选项。

•扩展图像-扩展任何图像的视图，就像通过相机镜头缩小一样轻松，以查看中心图像后面的更多场景。

•智能调整大小-自动更改图像的形状，以匹配您需要的尺寸。

•背景去除-当图像的主题完美，但背景不完美时，删除背景或用任何场景替换背景。

•AI图像生成器-允许任何人通过简单地描述他们正在寻找的东西，在几秒钟内创建高质量的、符合道德要求的视觉效果(准备好获得许可并可用于商业用途)。

2023年，超过200万活跃付费客户为我们的收入做出了贡献。我们的贡献者在我们的收藏中提供了他们的图像、片段和音乐曲目，截至2023年12月31日，我们的收藏已经增长到7.71亿张图片和5400万个片段剪辑。这使我们的内容收藏成为同类产品中规模最大的之一，在截至2023年12月31日的一年中，我们为所有品牌的客户提供了1.53亿次付费下载。

内容的贡献者通常在他们的作品每次获得许可时都会获得版税。内容贡献者通常根据我们发布的收益计划赚取版税，该计划基于年度许可量，这决定了贡献者的收入级别和内容获得许可的购买选项。版税是我们运营费用的最大组成部分，在收入成本内报告，往往随收入和付费下载按比例波动，并可能受到销售产品组合的影响。

随着我们创造性解决方案的使用案例的扩大，我们相信我们的客户正在寻找其他方式来消费我们的产品。因此，我们看到了对我们每月订阅产品的需求。我们的月度订阅提供固定数量的内容许可证或积分，在此期间可用于下载内容。我们的基于订阅的定价模式使创作过程变得更容易，因为客户可以下载我们收藏的内容用于他们的创作过程，而不需要增加成本，这提供了更大的创作自由，并有助于改进工作产品。此外，客户还可以通过其他合同计划购买许可证，其中客户承诺购买预定数量的内容许可证，这些许可证可能会在一段时间内下载，通常在一个月到一年之间。对于需要较少内容的用户，也可以在交易的基础上购买单独的内容许可证，在下载时付费。

我们的数据、分发和服务产品满足了客户对超出我们内容许可范围的产品和服务的需求。这些产品和服务包括使用我们的元数据、利用我们的Giphy，Inc.平台和定制的Shutterstock Studios产品。

我们看到，对用于机器学习和生成性人工智能模型培训的元数据的访问需求不断增加。我们以行业领先的规模和质量提供道德来源和可许可的元数据。我们的元数据客户群从大型技术和媒体公司到较小的初创企业组织。

2023年，我们完成了对Giphy，Inc.(简称Giphy)的收购。Giphy是一个内容平台，允许用户与GIF进行个性化的休闲对话，并通过14,000多个API合作伙伴产生数十亿次月度印象。我们相信，所有行业的客户都会希望在营销活动中使用Giphy作为另一个广告渠道。

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我们的数据、分发和服务产品还包括由Shutterstock Studios(“Studios”)提供的大规模高质量制作和定制内容。Studios是一种经济高效的解决方案，适用于希望满足其内容需求并创建新鲜的动态数字资产的品牌和机构。客户可以带来创意，我们的Studios团队将提供360度的内容创作解决方案。我们提供从前期制作、制作、现场制作到后期制作的一整套服务。

关键运营指标

除了关键的财务指标外，我们还定期审查一些关键的运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配，并就业务战略做出决定。我们相信，这些指标有助于了解我们业务的潜在趋势。

订户、订户收入和每个客户从收购中获得的平均收入从各自业务合并结束后12个月开始包括在这些指标中。因此，这些指标包括2022年2月开始的TurboSquid、2022年9月开始的PicMonkey以及2023年5月开始的Pond5和Splash News的订户、订户收入和每个客户的平均收入。这些指标不包括Giphy各自的计数和收入。

订户

我们将订户定义为在报告期结束时连续购买我们的一个或多个每月经常性产品至少三个月的客户。我们相信，订户数量是一个重要的衡量标准，可以让我们深入了解我们每月的经常性业务。我们相信，订户数量的增加是我们平台参与度和未来增长潜力的一个指标。

订户收入

我们将订户收入定义为在此期间从订户产生的收入。我们相信，订户收入，加上我们的订户数量，可以让我们深入了解我们每月定期推出的产品所推动的业务部分。

每个客户的平均收入

每个客户的平均收入是通过将过去12个月的总收入除以客户来计算的。我们将客户定义为在过去12个月内为总收入做出贡献的总活跃、付费客户。我们每个客户的平均收入的变化将受到我们基于订阅的产品和交易型产品组合以及交易型业务定价的影响。

付费下载

我们将付费下载量定义为我们的客户在给定时间段内下载我们的内容的次数。付费下载不包括与我们的Studios业务相关的内容、免费向客户提供的内容的下载(包括我们的免费试用)，以及与我们的数据提供相关的下载。衡量我们的客户在给定时间段内的付费下载次数很重要，因为它是衡量客户在我们平台上参与度的指标，并会触发对收入和贡献者版税的确认。

每次下载的收入

我们将每次下载的收入定义为在给定时间段内确认的收入除以该时间段内的付费下载次数，不包括来自我们的Studios业务的收入、不是来自或与内容许可相关的收入以及与我们的数据产品相关的收入。这一指标反映了我们定价的任何变化，包括竞争压力的影响、客户选择的许可选项组合(其中一些选项每次下载产生的收入比其他选项更高)以及外币汇率变化对我们定价的影响。每次下载收入的变化主要是由新产品的推出、产品和销售渠道组合的变化以及客户对我们产品的利用推动的。

我们收藏的内容

我们将我们收藏的内容定义为期间结束时我们图书馆中经过批准的图像(照片、矢量和插图)和素材(以剪辑数量表示)的总数。我们不包括不直接上传到我们网站但可由我们的客户通过应用程序接口获得许可的内容、来自我们Studios业务的内容和人工智能生成的内容。在2022年12月31日之前，此指标仅包括已批准的映像

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在这段时间结束时，我们的图书馆里的镜头剪辑在Shuterstock.com上。我们相信，我们大量的高质量内容选择使我们能够吸引和留住客户，并推动我们的网络效应。

下表总结了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的关键运营指标，这些指标未经审计：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
订户(期末)1			523,000						586,000						343,000
订户收入(单位：百万)1			$	351.5					$	346.6					$	317.5
每个客户的平均收入(过去12个月)1			$	412					$	341					$	368
付费下载(百万)			153.0						173.3						180.0
每次下载的收入			$	4.72					$	4.40					$	4.16
我们收藏的内容(期末，以百万为单位)
图片			771						719						464
素材剪辑			54						47						24

___________________________________________________

1订户、订户收入和每个客户从收购中获得的平均收入从各自业务合并结束后12个月开始包括在这些指标中。因此，这些指标包括2022年2月开始的TurboSquid、2022年9月开始的PicMonkey以及2023年5月开始的Pond5和Splash News的订户、订户收入和每个客户的平均收入。这些指标不包括我们收购Giphy的各自计数和收入。

陈述的基础

收入

我们收入的很大一部分是通过授权内容获得的。内容许可证通常是按月或按年订阅的，根据该协议，客户可以在特定时间段内为可能下载的预定数量的内容付费，或者在交易的基础上，根据该协议，客户在下载时支付单个内容许可证的费用。我们还从通过我们的平台提供的工具中获得收入。

对于包含多个履约义务的合同，我们根据相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价格。独立售价乃根据履约责任分开销售的价格厘定，或如未能透过过往交易观察到，则在考虑可得资料(包括内部批准的定价指引及可比产品的定价资料)后估计。

我们在履行业绩义务后确认收入。对于内容许可证，当客户下载内容时，我们确认基于订阅和基于交易的产品的收入，此时提供许可证。此外，管理层估计基于订阅的产品的预期未使用许可，并在客户在订阅期间下载数字内容并获得此类内容的许可时，确认与未使用许可相关的估计收入。未使用许可证的估计基于历史下载活动，未来估计值的变化可能会影响我们订阅产品的收入确认时间。对于与通过我们的平台提供的工具相关的收入，公司在认购期内以直线方式确认收入。我们按发生的合同购置费支出，否则摊销期限为一年或更短时间。

在电子订单或合同输入时，可收款性是可能的。我们有很大一部分客户在交易时通过信用卡进行电子支付来购买产品。在确认收入之前收到的客户付款是合同负债，并记为递延收入。没有提前付款的客户会被开具发票，并被要求根据标准的信贷条款进行付款。对于按信用条款付款的客户，允许在服务开始日期之后付款的可收款能力，是基于对某些新客户的信用评估和与现有客户的交易历史。

我们确认贡献者版税的收入总额，因为我们是交易的主体，因为我们是履行义务的责任方，并在将产品或服务转移给客户之前控制产品或服务。我们还通过第三方经销商将内容授权给客户。第三方经销商在这些交易中作为委托人直接向客户销售我们的产品。因此，我们确认扣除支付给经销商的成本后的收入。

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目录表

成本和开支

收入成本。收入成本包括支付给贡献者的版税、信用卡处理费、内容审查成本、客户服务费用、与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的基础设施和托管成本、资本化内部使用软件的折旧和摊销、购买的内容和与收购相关的无形资产、分配的设施成本和其他支持间接成本。收入成本还包括员工薪酬，包括非现金股权薪酬、与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的奖金和福利。

销售部和市场部。所有销售和营销费用包括第三方营销、广告、品牌推广、公关和销售费用。销售和营销费用还包括相关的员工薪酬，包括非现金股权薪酬、奖金和福利、佣金以及分配的设施和其他辅助管理费用。

产品开发。 产品开发开支包括雇员薪酬（包括非现金股权薪酬、花红及福利），以及与从事产品管理、设计、开发及测试我们网站及产品的供应商有关的开支。产品开发成本亦包括软件及其他资讯科技设备成本、已分配设施开支及其他支援间接成本。

一般和行政。 一般及行政开支包括雇员薪酬，包括非现金股本薪酬、行政人员、财务、会计、法律、人力资源、内部资讯科技、互联网安全、商业情报及其他行政人员的花红及福利。此外，一般和行政费用包括外部法律、税务和会计服务、坏账费用、保险、设施费用、其他支助性间接费用以及折旧和摊销费用。

租赁及相关资产减值. 租赁及相关资产的减值包括因决定停止使用某些办公空间而引发的与公司部分使用权资产以及财产和设备相关的减值费用。

便宜货买入收益. 倘所收购资产净值及所承担负债之公平值超过净代价，则于收购后确认议价收购收益。

其他/净收入 其他（开支）╱收入净额包括非经营成本，如外币交易收益及亏损，以及利息收入及开支。

所得税。 我们采用资产负债法计算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额，采用预计该差额将影响应纳税所得额的年度生效的法定所得税税率确定。估值备抵于有需要时设立，以将递延税项资产净额减至预期可变现金额。

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目录表

经营成果

下表呈列所示期间我们的经营业绩。期间与期间之间的业绩比较并不一定代表未来期间的业绩。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
合并业务报表：
收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415
运营费用：
收入成本			352,630						314,306						277,659
销售和市场营销			214,749						203,154						204,878
产品开发			96,162						65,434						52,014
一般和行政			142,646						132,644						130,758
租赁及相关资产减值			—						18,664						—
总运营费用			806,187						734,202						665,309
营业收入			68,400						93,624						108,106
便宜货买入收益			50,261						—						—
其他收入/(支出)，净额			3,807						(2,587)						(3,370)
所得税前收入			122,468						91,037						104,736
所得税拨备			12,199						14,934						12,853
净收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883

下表呈列本集团于所示期间之经营业绩组成部分占收益之百分比：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
合并业务报表：
收入			100		%				100		%				100		%
运营费用：
收入成本			40		%				38		%				36		%
销售和市场营销			25		%				25		%				26		%
产品开发			11		%				8		%				7		%
一般和行政			16		%				16		%				17		%
租赁及相关资产减值			—		%				2		%				—		%
总运营费用			92		%				89		%				86		%
营业收入			8		%				11		%				14		%
便宜货买入收益			6		%				—		%				—		%
其他收入/(支出)，净额			—		%				—		%				—		%
所得税前收入			14		%				11		%				14		%
所得税拨备			1		%				2		%				2		%
净收入			13		%				9		%				12		%

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目录表

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较

下表呈列所示期间我们的经营业绩：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(单位：千)
综合业务报表数据：
收入			$	874,587					$	827,826					$	46,761					6		%
运营费用：
收入成本			352,630						314,306						38,324						12
销售和市场营销			214,749						203,154						11,595						6
产品开发			96,162						65,434						30,728						47
一般和行政			142,646						132,644						10,002						8
租赁及相关资产减值			—						18,664						(18,664)						*
总运营费用			806,187						734,202						71,985						10
营业收入			68,400						93,624						(25,224)						(27)
便宜货买入收益			50,261						—						50,261						*
其他收入/(支出)，净额			3,807						(2,587)						6,394						(247)
所得税前收入			122,468						91,037						31,431						35
所得税拨备			12,199						14,934						(2,735)						(18)
净收入			$	110,269					$	76,103					$	34,166					45		%

*没有意义

收入

与2022年相比，2023年的收入增加了4680万美元，增幅为6%，达到8.746亿美元。在不变货币基础上，截至2023年12月31日的年度收入与2022年同期相比增长了约5%。

与2022年相比，2023年的内容许可收入下降了7%，降至7.373亿美元。在货币不变的基础上，2023年的内容许可收入比2022年下降了7%。我们内容许可收入的下降是由新客户获取的疲软推动的，但部分被Pond5的增长所抵消。2023年，Pond5为全年收入做出了贡献，而2022年为7个月。

与2022年相比，2023年的数据、分销和服务收入增长了256%，达到1.373亿美元，按不变货币计算，2023年增长了256%。数据、分发和服务收入的增长主要是由我们的数据服务增长推动的，从2022年到2023年，我们的数据服务贡献了8,490万美元的增长，来自Giphy的收入为1,050万美元。

与2022年相比，2023年我们来自电子商务客户的收入下降了12%，降至4.399亿美元。2023年，电子商务收入在不变货币基础上没有受到影响。我们电子商务收入的下降是由新客户获取的疲软推动的，但部分被我们收购Pond5产生的收入所抵消，这为2023年全年的收入做出了贡献。

与2022年相比，2023年我们企业客户的收入增长了33%，达到4.346亿美元。2023年，按不变货币计算，企业收入不受影响。企业收入的增长主要是由于我们数据提供的增长，我们收购Pond5和Splash News产生的收入，这对2023年全年的收入和Giphy产生的收入做出了贡献。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，我们分别提供了153.0次和173.3次付费下载，2023年我们每次下载的收入为4.72美元，而2022年为4.4美元。2023年期间，付费下载量的下降归因于电子商务业务的下降。

我们按地区划分的收入变化如下：来自北美的收入增加了7,450万美元，或21%，至4.277亿美元；来自欧洲的收入减少了1,200万美元，或5%，至231.0美元；来自欧洲以外的收入

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目录表

在截至2023年12月31日的一年中，北美地区与2022年相比减少了1580万美元，降幅为7%，至2.158亿美元。

成本和费用

收入成本。与2022年相比，2023年的收入成本增加了3830万美元，增幅为12%，达到3.526亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，收入成本占收入的百分比从2022年的38%增加到40%。这一增长的主要原因是：(I)我们最近的收购导致折旧和摊销费用增加；(Ii)版税、内容和审查员成本增加；(Iii)与网站托管、硬件和软件许可证相关的成本增加；以及(Iv)Giphy员工相关成本，包括490万美元的经常性Giphy保留补偿和430万美元的非经常性Giphy保留补偿。我们预计我们的收入成本将继续随着收入的变化而波动。

销售部和市场部。与2022年相比，2023年全球销售和营销费用增加了1,160万美元，即6%，达到214.7美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，销售和营销费用占收入的比例为25%。销售和营销费用的增加主要是由于(I)与员工相关的成本增加了510万美元；(Ii)顾问成本增加了310万美元；以及(Iii)与Giphy员工相关的成本增加，其中包括140万美元的经常性Giphy保留薪酬和100万美元的非经常性Giphy保留薪酬，这些薪酬被认为不是运营我们业务所必需的。我们预计，随着我们优化销售渠道并投资于新客户获取、产品和地理位置，销售和营销费用将继续波动。

产品开发。与2022年相比，2023年全球产品开发支出增加了3070万美元，增幅为47%，达到9620万美元。这一增长主要是由于(I)与Giphy员工相关的成本，其中包括550万美元的经常性Giphy保留薪酬，扣除资本化劳动力的净额，以及2090万美元的非经常性Giphy保留薪酬，这些薪酬被认为不是运营我们业务所必需的，以及(Ii)增加的非现金薪酬支出280万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求投资于开发新产品和内部工具并增强现有产品和技术的功能的机会，产品开发费用(其中一部分将被资本化)将继续存在。

一般和行政。与2022年相比，2023年的一般和行政费用增加了1,000万美元，即8%，达到142.6美元。这一增长主要是由于(I)基于股权的非现金薪酬支出增加了790万美元，以及(Ii)Giphy员工相关成本，其中包括180万美元的经常性Giphy保留薪酬，扣除资本化劳动力的净额，以及540万美元的非经常性Giphy保留薪酬，这些薪酬被认为不是运营我们业务所必需的。租用费用减少140万美元和专业费用减少120万美元部分抵消了这些增加。在截至2023年和2022年12月31日的12个月中，一般和行政费用分别包括与Giphy和Pond5收购相关的300万美元和390万美元的交易成本。

便宜货买入收益。我们确认了2023年与收购Giphy相关的5030万美元的廉价购买收益，这是收购净资产的公允价值在净负收购价格之外的超额部分。

租赁及相关资产减值。2022年租赁及相关资产减值为1,870万美元。2022年第四季度，本公司完成了对租赁办公室使用情况的分析，(I)停止使用某些办公空间，包括纽约总部的两层楼，以及(Ii)放弃某些其他较小的办公空间。这导致了1870万美元的减值费用，其中1590万美元和280万美元分别涉及使用权资产和财产和设备。2023年租赁及相关资产未计提减值。

其他收入/(支出)，净额。在2023年期间，其他收入/(支出)净额基本上由480万美元的利息收入和90万美元的有利未实现外汇波动组成，部分被与我们的信贷安排相关的190万美元的利息支出所抵消。随着国际扩张导致的外币交易量的增加，以及汇率的波动，我们预计外币损益将继续波动。

2022年期间，其他收入/(支出)净额基本上包括因外汇波动而产生的130万美元支出和与信贷安排有关的130万美元利息支出。

所得税。与2022年相比，2023年的年度所得税支出减少了270万美元，降至1220万美元。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们的有效税率分别约为10.0%和16.4%。

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目录表

2023年的有效税率不同于美国联邦法定税率，主要原因是与收购Giphy相关的免税便宜货购买收益、美国研发(R&D)税收抵免的影响以及从国外获得的无形收入扣除。2022年的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于美国研发税收抵免和外国衍生无形收入扣除的影响。

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较

下表呈列所示期间我们的经营业绩：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(单位：千)
综合业务报表数据：
收入			$	827,826					$	773,415					$	54,411					7		%
运营费用：
收入成本			314,306						277,659						36,647						13
销售和市场营销			203,154						204,878						(1,724)						(1)
产品开发			65,434						52,014						13,420						26
一般和行政			132,644						130,758						1,886						1
长期资产减值准备			18,664						—						18,664						*
总运营费用			734,202						665,309						68,893						10
营业收入			93,624						108,106						(14,482)						(13)
其他费用，净额			(2,587)						(3,370)						783						(23)
所得税前收入			91,037						104,736						(13,699)						(13)
所得税拨备			14,934						12,853						2,081						16
净收入			$	76,103					$	91,883					$	(15,780)					(17)		%

*没有意义

收入

于二零二二年，收益较二零二一年增加54，400，000元或7%至827，800，000元。按固定汇率基准计算，截至二零二二年十二月三十一日止年度的收益较二零二一年增加约11%。该公司约18%和7%的收入分别以欧元和英镑计价。于截至二零二二年十二月三十一日止十二个月，该等货币兑美元已贬值至历史低位。期内，我们交易的其他货币（包括日圆及澳元）亦大幅贬值。

内容授权收益于二零二二年较二零二一年增加4%至7. 893亿元。按固定汇率基准计算，内容收益于二零二二年较二零二一年增加8%。于2022年，我们的内容产品增长乃由我们收购PicMonkey及Pond 5所产生的收益所推动。内容收入亦受惠于较高的订户收入，但被交易产品产生的收入减少所抵销。

数据、分销及服务收入于二零二二年较二零二一年增加142%至3，850万元。按固定汇率计算，数据、分销及服务收入于二零二二年较二零二一年增加144%。数据、分销和服务收入的增长主要是由我们数据产品的增长推动的，数据产品占2021年至2022年增长的1520万美元。数据、分销和服务收入的增长也受益于Shutterstock Studios的持续增长势头。

2022年来自电商客户的收益较2021年增加2%至2022年的501. 4百万元。按固定汇率计算，二零二二年的电子商务收入较二零二一年增加5%。于2022年，我们的电商销售渠道的增长乃由我们收购PicMonkey及Pond 5所产生的收益所带动。电子商务收入也受益于更高的用户收入，这被我们的交易产品产生的收入减少所抵消。

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目录表

2022年来自企业客户的收益较2021年增加15%至2022年的326. 4百万元。按固定汇率计算，企业于二零二二年的收入较二零二一年增加20%。企业收入的增长主要是由我们数据产品的增长以及我们收购Pond 5和Splash News所产生的收入推动的。企业收入增长也受益于Shutterstock Studios和Shutterstock Editorial的持续增长势头。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别提供1. 733亿次及1. 800亿次付费下载，2022年的每次下载收入为4. 40美元，而2021年为4. 16美元。于2022年，每下载收入增加6%主要由于产品组合变动加上付费下载量减少所致。

我们按地区划分的收入变动如下：来自北美的收入增加了6220万美元，即21%，至3.532亿美元，来自欧洲的收入减少了1050万美元，即4%，至2.430亿美元，来自欧洲和北美以外的收入增加了260万美元，即1%，至2.316亿美元，于截至二零二二年十二月三十一日止年度，与二零二一年比较。

成本和费用

收入成本。 收入成本较二零二一年增加36，600，000元或13%至二零二二年的314，300，000元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，收入成本占收入的百分比由二零二一年的36%上升至38%。这一增长主要是由于：（i）我们最近的收购导致折旧和摊销费用增加;（ii）版税，内容和评论员成本增加;以及（iii）与网站托管，硬件和软件许可证相关的成本增加。我们预计，我们的收入成本将继续随着收入和付费下载的变化而波动。

销售部和市场部。 于二零二二年，销售及市场推广开支较二零二一年减少1. 7百万元或1%至203. 2百万元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，销售及市场推广开支占收益的百分比由二零二一年的26%下降至25%。销售和营销费用的减少主要是由于营销支出减少了1570万美元，部分被与销售相关的成本增加了520万美元和非现金补偿费用增加了260万美元所抵消。此外，该公司还产生了与第二季度现场活动和节日相关的额外营销费用。我们预计，随着我们优化销售渠道并投资于新客户获取、产品和地区，销售和营销费用将继续波动。

产品开发。 产品开发开支较二零二一年增加13，400，000元或26%至二零二二年的65，400，000元。这一增长主要是由于（i）截至2022年12月31日止12个月的员工和第三方承包商相关成本增加630万美元，扣除资本化劳动力，（ii）非现金薪酬费用增加370万美元，以及（iii）截至2022年12月31日止12个月的软件和其他IT相关成本增加。我们预计产品开发费用（其中一部分将被资本化）将在可预见的未来继续，因为我们寻求机会投资开发新产品和内部工具，并增强我们现有产品和技术的功能。

一般和行政。与2021年相比，2022年的一般和行政费用增加了190万美元，即1%，达到132.6美元。这一增长主要是由于(I)与我们收购Pond5和Splash News相关的专业费用430万美元，(Ii)坏账支出增加360万美元，(Iii)与已实现外币损失相关的180万美元，(Iv)与战略性劳动力优化计划相关的160万美元遣散费，以及(V)与向Shutterstock在乌克兰的贡献者提供直接援助的捐赠相关的100万美元。这些增长被(I)与某些高管离职相关的非现金薪酬支出减少690万美元和与某些基于业绩的奖励相关的支出减少，(Ii)折旧和摊销费用减少190万美元和(Iii)员工相关成本减少120万美元部分抵消。

租赁及相关资产减值。2022年租赁及相关资产减值为1,870万美元。2022年第四季度，本公司完成了对租赁办公室使用情况的分析，(I)停止使用某些办公空间，包括纽约总部的两层楼，以及(Ii)放弃某些其他较小的办公空间。这导致了1870万美元的减值费用，其中1590万美元和280万美元分别涉及使用权资产和财产和设备。

其他费用，净额。包括2022年期间的其他费用，净额基本上包括130万美元的外汇波动费用和130万美元的与信贷安排相关的利息支出。随着国际扩张导致的外币交易量的增加，以及汇率的波动，我们预计外币损益将继续波动。

2021年期间，其他费用净额基本上包括因外汇波动而产生的330万美元费用。

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目录表

所得税。与2021年相比，2022年的个人所得税支出增加了210万美元，达到1490万美元。我们截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分别约为16.4%和12.3%。

2022年的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于美国研发税收抵免和外国衍生无形收入扣除的影响。2021年的有效税率不同于美国联邦法定税率，主要是由于外国派生的无形收入扣除和资本损失交易的影响。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有总计100.5美元的现金和现金等价物，其中主要包括银行余额。自成立以来，我们主要通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。此外，如有必要，我们有能力动用我们于2022年5月6日获得的信贷安排。

从历史上看，我们现金的主要用途包括为我们的运营、资本支出、内容收购、业务合并和资产收购提供资金，以增强我们的战略地位，支付现金股息和根据我们的股票回购计划购买股票。我们计划主要通过运营产生的现金和我们的信贷安排为我们的运营、资本支出和公司行动提供资金。由于我们的经营业绩对我们面临的竞争程度非常敏感，竞争加剧可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响。

分红

在截至2023年12月31日的一年中，我们宣布并支付了每股普通股1.08美元的现金股息，或3870万美元。

2024年1月29日，我们的董事会宣布于2024年3月14日向2024年2月29日收盘时登记在册的股东支付季度现金股息，每股已发行普通股0.30美元。公司目前预计未来将继续按季度派发可比现金股息。未来股息的宣布取决于我们董事会的最终决定，并将取决于我们未来的财务状况、经营结果、资本要求、资本支出要求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。

股份回购计划

2015年10月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权我们回购最多1亿美元的普通股；2017年2月，我们的董事会批准增加股份回购计划(统称为“2015和2017年的股份回购计划”)，授权我们额外回购最多1亿美元的已发行普通股。截至2022年12月31日，我们已充分利用我们在2015年和2017年股票回购计划下的回购授权。

2023年6月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“2023年股份回购计划”)，授权回购最多1亿美元的我们的普通股。

我们预计将通过手头现金、经营产生的现金和未来融资交易（如适用）为未来回购（如有）提供资金。因此，我们的股票回购计划取决于我们是否有可用现金为回购提供资金。根据股份回购计划，管理层有权不时通过公开市场购买或私下协商交易，以证券法和其他法律要求允许的现行价格购买我们的普通股，并受市场条件和其他因素的影响。

截至2023年12月31日，我们已根据股份回购计划回购了约440万股普通股，平均每股成本为51.74美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们以平均每股成本44.45美元回购了约634,500股普通股。截至2023年12月31日，根据2023年股票回购计划，我们有7180万美元的剩余授权用于购买。

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循环信贷安排

2022年5月6日，我们与作为行政代理和其他贷款人的美国银行签订了一项为期5年的1亿美元无担保循环贷款安排(以下简称“信贷安排”)。信贷安排包括信用证次级安排和Swingline安排，在满足某些条件的情况下，它还允许在行政代理同意的情况下，提供高达1亿美元的额外循环贷款承诺。

根据吾等的选择，循环贷款按(I)基本利率加0.125%至0.500%的保证金(根据本公司的综合杠杆率厘定)或(Ii)定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(1、3或6个月的利息期)加1.125%至1.5%的保证金(根据吾等的综合杠杆率厘定)的年利率计算利息。我们还需要支付一笔未使用的承诺费，根据公司的综合杠杆率确定，从0.150%到0.225%不等。与执行这项协议有关，我们支付了大约60万美元的债务发行成本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信贷安排下的未偿还借款分别为3000万美元和5000万美元。截至2023年12月31日，扣除备用信用证后，我们的剩余借款能力为6700万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司支付现金利息共计170万美元，年化利率为5.8%。

信贷安排包含金融契约和限制我们某些活动的要求，这是此类贷款的常见和惯例。我们亦须遵守根据信贷安排的条款厘定的综合杠杆率及综合利息覆盖率。截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。

资金来源和用途

我们相信，根据我们目前的运营计划，我们的现金和现金等价物，以及来自运营的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们的长期流动资金取决于未来的经营业绩。未来的资本支出一般将用于加强我们目前平台的功能，购买更多的存储、服务器、网络连接硬件、安全设备和软件，改善租赁以及与办公室扩建和搬迁有关的家具和固定装置，内容和一般公司基础设施。

截至2023年12月31日，我们有大约8200万美元的无条件现金债务，主要包括与基于云的服务、基础设施和其他业务服务合同相关的购买义务，以及与某些内容许可证相关的最低版税保证，其中大部分将在未来两年内支付。此外，截至2023年12月31日，我们有大约4500万美元的运营租赁义务，租赁付款持续到2029年。

有关我们截至2023年12月31日的租赁和其他非租赁承诺的信息，请分别参阅本年度报告第II部分，表格10-K中的第II部分，第8项合并财务报表附注15和附注16。

现金流

下表分别汇总了我们2023年、2022年和2021年的现金流数据。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
									(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
用于投资活动的现金净额			$	(54,316)					$	(275,550)					$	(250,438)
用于融资活动的现金净额			$	(102,704)					$	(79,487)					$	(77,722)

经营活动

我们经营活动的主要现金来源是从客户那里收取现金。我们很大一部分收入来自信用卡交易，通常在一到五个工作日内结清。我们用于经营活动的现金主要用于向内容贡献者支付版税、与员工相关的支出以及支付在正常业务过程中发生的其他运营费用。

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1. 406亿美元，而截至2022年12月31日止年度则为1. 585亿美元。截至2011年12月31日止年度经营活动提供的现金减少

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目录表

二零二三年十二月三十一日受日常业务过程中的付款及现金收取时间影响，可能导致经营现金流量于各期间波动。

此外，截至2023年12月31日止年度的经营现金流受到向Giphy员工支付的经常性和非经常性付款的不利影响，其偿还反映在现金流量表的投资活动中。截至2022年12月31日止年度的经营现金流量受到2022年支付的2021年若干大额应付账款及应计费用项目的不利影响。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1. 585亿美元，而截至2021年12月31日止年度则为2. 164亿美元。截至2022年12月31日止年度经营活动提供的现金减少，是受到日常业务过程中付款及收取现金的时间影响，可能导致经营现金流量于各期间波动。

投资活动

我们的投资活动主要包括资本支出、业务合并、资产收购、投资和内容收购。截至2023年，投资活动还包括与Giphy保留补偿相关的金额。资本开支包括内部使用软件及网站开发成本、购买软件设备及租赁物业装修资本化。资本开支主要来自内部开发软件的投资。我们继续在产品开发方面进行大量投资，以提升客户体验，并提高我们部署新产品和功能的效率。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，投资活动所用现金总额分别为5430万美元、2.756亿美元及2.504亿美元。

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金为5430万美元，主要包括（i）收购Giphy所用现金5370万美元，扣除所收购现金; ㈡资本支出4 460万美元，用于内部使用软件和网站开发费用以及购买软件和设备，及（iii）支付1，110万元以取得永久分发若干数码内容的权利。这些现金流出部分被Giphy卖方偿还的5370万美元Giphy保留补偿所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金为2.756亿美元，主要包括（i）收购Pond 5及Splash News所用现金2.118亿美元，扣除所收购现金; ㈡资本支出4 330万美元，用于内部使用软件和网站开发费用以及购买软件和设备，及（iii）支付1，680万元以取得永久分发若干数码内容的权利。

截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金为2.504亿美元，主要包括（i）收购Turbosquid和PicMonkey所用现金1.816亿美元，扣除收购现金;（ii）收购Pattern 89，Inc.所用现金3160万美元，Datasine Limited和Shotzr，Inc.的资产; (iii)资本支出2 810万美元，用于内部使用软件和网站开发费用，以及购买软件和设备，以及（iv）890万美元，用于获得永久分发某些数字内容的权利。

融资活动

我们的融资活动主要包括与现金股息相关的支付、与员工股票报酬奖励相关的预扣税义务结算以及根据我们的股票回购计划回购普通股。我们的融资活动还包括我们的信贷融资的收益和付款、我们的股票发行的收益以及与行使股票期权有关的收益。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，融资活动所用现金总额分别为1.027亿美元、7950万美元及7770万美元。

2023年用于融资活动的现金主要包括：（i）5000万美元用于偿还我们的信贷融资;（ii）3870万美元用于支付季度现金股息;（iii）2820万美元用于根据我们的2023年股票回购计划回购普通股;及（iv）支付1，580万元，以结清与雇员基于股票的薪酬奖励有关的预扣税责任。这些金额部分被我们从信贷融资收到的约3000万美元的所得款项所抵消。

2022年融资活动中使用的现金主要包括（i）7350万美元与根据我们的股票回购计划回购普通股有关;（ii）3460万美元与支付季度现金股息有关;以及（iii）2260万美元用于解决与员工股票薪酬奖励相关的预扣税义务。这些金额被我们从信贷融资中收到的约5000万美元的所得款项部分抵消。

2021年融资活动所用现金主要包括（i）与支付季度现金股息有关的30.7百万美元;（ii）与根据我们的股份回购回购普通股有关的26.5百万美元

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目录表

计划，及（iii）2270万美元，用于解决与员工股票薪酬奖励相关的预扣税义务。这些数额被行使股票期权所得的210万美元部分抵消。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则或GAAP编制的综合财务报表，我们的管理层考虑了某些不是根据GAAP编制的财务指标，统称为非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收益、调整后稀释后普通股的净收入、在不变货币基础上(包括通过分配渠道)的收入增长(以百分比表示)和自由现金流量。这些非GAAP财务指标仅为投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，不基于GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的指标相比较。

这些非公认会计原则的财务指标没有按照公认会计原则计算，只应在根据公认会计原则编制的结果之外加以考虑，不应被视为替代或优于公认会计原则的措施。此外，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的稀释后普通股净收入、在不变货币基础上的收入增长(包括通过分配渠道)(以百分比表示)和自由现金流量不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息的性质与传统会计惯例不同；因此，使用非GAAP财务信息可能会使我们很难将当前业绩与我们其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。

Shutterstock的管理层将这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标结合使用，作为管理业务的一个组成部分，并且除其他外：（i）监控和评估Shutterstock的业务运营绩效、财务绩效和整体流动性;（ii）促进管理层对其业务运营的历史运营绩效进行内部比较;（iii）便于管理层将其整体业务结果与可能具有不同资本结构和债务水平的其他公司的历史经营业绩进行外部比较;（iv）审查和评估Shutterstock管理团队的经营业绩，并与其他经营目标一起，作为评估员工薪酬和奖金的一项措施;（v）分析及评估有关未来营运投资的财务及策略规划决定;及（vi）计划及编制未来年度营运预算，并决定营运投资的适当水平。

管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、固定汇率基础上的收入增长（包括分销渠道）（以百分比表示）和自由现金流对投资者有用，因为这些指标使投资者能够在与管理层使用的相同基础上分析Shutterstock的经营业绩。此外，管理层认为，调整后EBITDA，调整后EBITDA利润率，调整后的净收入和调整后的每股摊薄普通股净收入为投资者提供了有关公司整体业务表现的有用信息，因为这些措施消除了不寻常或其他不常见费用的影响，这些费用并非直接归因于Shutterstock的基本经营业绩和收入增长（包括通过分销渠道），通过消除不直接归因于Shutterstock经营业绩的外汇波动影响，为投资者提供有用的信息。管理层还认为，提供这些非GAAP财务指标可以增强投资者在评估Shutterstock财务报告时的可比性。管理层认为，自由现金流对投资者是有用的，因为它为投资者提供了一个重要的视角，在对内部使用的软件和网站开发成本进行必要的资本投资以支持公司的持续业务运营之后，为战略措施提供了可用现金，并为他们提供了管理层用作资源分配决策基础的相同措施。

我们使用非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，这些指标不应单独考虑或替代我们根据GAAP报告的业绩分析，因为排除的项目可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，我们衡量非GAAP财务指标的方法可能与其他公司的类似标题的措施不同。在评估我们的业绩时，这些非GAAP财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标，净收入和我们的其他GAAP结果。

我们计算调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入、调整后每股摊薄普通股净收入、收入增长（包括通过分销渠道）和自由现金流的方法，以及调整后EBITDA、调整后净收入、收入增长（包括通过分销渠道）

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目录表

按固定汇率基准及自由现金流计算之现金流量（即按分销渠道计算之现金流量），以及根据公认会计原则计算及呈列之最具可比性财务指标如下。

根据收购条款，与Giphy留任补偿相关的开支（与（i）一次性就业奖励花红及（ii）雇员于交易结束前所持未归属Meta股权奖励的现金价值归属有关，并反映于经营开支）（统称为“Giphy留任补偿金-非经常性”）为须支付的款项。Meta对Giphy的出售是由CMA指导的，因此，收购条款需经CMA预先批准。管理层认为与该等规定付款有关之经营开支属不寻常及非经常性质。Giphy保留补偿金-非经常性不被认为是运营公司业务所必需的持续费用。因此，该等开支已计入以下调整，以计算经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率、经调整净收入及经调整每股摊薄普通股净收入。截至2023年12月31日的三个月和十二个月，公司还分别产生了660万美元和1360万美元的Giphy保留补偿费用，这些费用与经常性员工成本有关，包括在运营费用中，并且不包括在以下计算调整后EBITDA的调整中，调整后EBITDA利润率，调整后的净收益和调整后的每股摊薄普通股净收益。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为经折旧和摊销、非现金股权薪酬、与收购Giphy相关的议价收购收益、Giphy保留补偿金-非经常性、租赁和相关资产减值、外币交易收益和损失、与战略性劳动力优化相关的遣散费、利息收入和费用以及所得税调整后的净收入。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA与收入的比率。

以下是所示每个时期的净收入与调整后的EBITDA的对账：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
净收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
增加/(减少)非GAAP调整：
折旧及摊销			79,729						68,470						48,771
非现金股权薪酬			48,577						35,740						36,179
便宜货买入收益			(50,261)						—						—
Giphy保留补偿费用--非经常性			31,577						—						—
租赁及相关资产减值			—						18,664						—
其他调整，净额(1)			8,686						4,163						3,370
所得税拨备			12,199						14,934						12,853
调整后的EBITDA			$	240,776					$	218,074					$	193,056
调整后EBITDA利润率			27.5		%				26.3		%				25.0		%

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(1)在其他调整中，净额包括未实现的外币交易损益、与战略性劳动力优化相关的遣散费以及利息收入和支出。

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目录表

调整后净收益

我们将调整后的净收入定义为经非现金股权薪酬、与收购相关的无形资产摊销、与收购Giphy相关的讨价还价购买收益、Giphy保留补偿支出-非经常性、租赁和相关资产减值、与战略性劳动力优化相关的遣散费以及此类调整的估计税务影响的影响调整后的净收入。我们将调整后的每股摊薄净收益定义为调整后的净收益除以加权平均摊薄后的股份。

以下是所示各期间净收入与调整后净收入的对账：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
净收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
增加/(减少)非GAAP调整：
非现金股权薪酬			48,577						35,740						36,179
非现金股权薪酬的税收效应(1)			(11,416)						(8,397)						(8,502)
与收购有关的摊销费用(2)			34,737						29,302						13,334
收购相关摊销费用的税收效应(1)			(8,163)						(6,886)						(3,133)
便宜货买入收益			(50,261)						—						—
Giphy保留补偿费用--非经常性			31,577						—						—
Giphy留存补偿费用的税收效应--非经常性			(7,421)						—						—
租赁及相关资产减值			—						18,664						—
租赁及相关资产减值的税收影响(1)			—						(4,199)						—
其他			$	12,493					$	1,576					$	—
其他人的税收影响(1)			$	(2,811)					$	(355)					$	—
调整后净收益			$	157,581					$	141,548					$	129,761
调整后每股摊薄后净收益			$	4.35					$	3.87					$	3.48
加权平均稀释股份			36,242						36,546						37,324

(1)法定税率用于计算调整的税收影响。

(2)其中，3,160万美元、2,700万美元和1,020万美元分别计入截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入成本。与收购相关的摊销费用的其余部分包括在营业报表中的一般和行政费用中。

在不变货币基础上的收入增长(包括通过分销渠道)

我们将收入增长(包括通过分销渠道)定义为在不变货币基础上(以百分比表示)当期收入比上一时期收入的增长，并利用固定汇率换算比较中所有时期的外币收入。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
报告收入(以千为单位)			$	874,587					$	827,826					$	773,415
收入增长			6		%				7		%				16		%
按不变货币计算的收入增长			5		%				11		%				15		%
内容报告收入(以千为单位)			$	737,264					$	789,306					$	757,470
内容收入增长			(7)		%				4		%				14		%
内容收入在不变货币基础上的增长			(7)		%				8		%				13		%
数据、分发和服务报告收入(以千为单位)			$	137,323					$	38,520					$	15,945
数据、分销和服务收入增长			256		%				142		%				252		%
数据、分销和服务收入在不变货币基础上的增长			256		%				144		%				252		%

58

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目录表

自由现金流

我们将自由现金流定义为我们通过经营活动提供的现金，经资本支出和内容收购调整后，以及截至2023年12月31日的12个月内收到的与收购Giphy相关的Giphy留任补偿相关的现金。

以下是现金流量信息的列报和业务活动提供的现金净额的对账，以便在所显示的每个期间实现自由现金流量：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
现金流信息：			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
用于投资活动的现金净额			$	(54,316)					$	(275,550)					$	(250,438)
用于融资活动的现金净额			$	(102,704)					$	(79,487)					$	(77,722)
自由现金流：
经营活动提供的净现金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
资本支出			(44,645)						(43,296)						(28,125)
内容收购			(11,096)						(16,821)						(8,874)
收到与Giphy留任补偿相关的现金			53,657						—						—
自由现金流			$	138,468					$	98,334					$	179,373

关键会计估计

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。根据公认会计原则编制综合财务报表时，我们的管理层需要就综合财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露或计入以及期间的收入和支出的报告金额作出若干估计和假设。我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于与坏账准备相关的估计、我们基于订阅的产品在收入确认中使用的预期未使用许可证量、已获得商誉和无形资产的公允价值以及所得税拨备。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与我们的收入确认、坏账准备、获得的商誉和无形资产的估值以及所得税的会计相关的假设和估计对我们的财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。

收入确认

我们很大一部分收入是从内容许可中获得的。内容许可证通常是按月或按年购买的，根据该协议，客户可以为可能在特定时间段内下载的预定数量的内容付费，或者，在交易的基础上，根据该协议，客户在下载时支付单个内容许可证的费用。我们还通过我们的平台提供的工具获得收入。

对于包含多个履约义务的合同，我们根据相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价格。独立售价乃根据履约责任分开销售的价格厘定，或如未能透过过往交易观察到，则在考虑可得资料(包括内部批准的定价指引及可比产品的定价资料)后估计。

我们在履行业绩义务后确认收入。当客户下载内容时，我们确认基于订阅和基于交易的产品的收入，当时提供了许可证。此外，我们估计基于订阅的产品的预期未使用许可，并在客户下载数字内容并在订阅期间获得此类内容的许可时，确认与未使用许可相关的估计收入。未使用许可证的估计基于历史下载活动，未来估计值的变化可能会影响我们订阅产品的收入确认时间。获取与可用工具相关的收入

59

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目录表

通过我们的平台，我们在认购期内以直线方式确认收入。我们按发生的合同购置费支出，否则摊销期限为一年或更短时间。

在电子订单或合同输入时，可收款性是可能的。我们有很大一部分客户在交易时通过信用卡进行电子支付来购买产品。在确认收入之前收到的客户付款是合同负债，并记为递延收入。没有提前付款的客户会被开具发票，并被要求根据标准的信贷条款进行付款。对于按信用条款付款的客户，允许在服务开始日期之后付款的可收款能力，是基于对某些新客户的信用评估和与现有客户的交易历史。

我们确认贡献人版税的收入总额，因为我们是交易的主体，因为我们是履行义务的责任方，我们在将产品或服务转移给客户之前控制产品或服务。我们还通过第三方经销商将内容授权给客户。第三方经销商在这些交易中作为委托人直接向客户销售我们的产品。因此，我们确认扣除支付给经销商的成本后的收入。

应收账款与坏账准备

我们的应收账款包括在正常贸易条件下到期的客户债务，如有需要，按其公允价值减去坏账准备计入。我们根据(I)应收账款账龄(考虑历史应收账款损失率)、(Ii)逐个客户(视情况而定)以及(Iii)我们经营所处的经济环境的评估来确定坏账准备。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们分别计提了630万美元和580万美元的坏账准备。我们坏账准备的波动主要是由于我们应收账款总额余额的账龄变化以及年内出现的特定客户情况。

所得税

我们的所得税支出包括美国(联邦和州)和外国所得税。递延所得税结余反映资产及负债的账面金额及其课税基础之间的暂时性差异的影响，并按预期于实际缴税或追讨税款时生效的既定税率列报。

我们使用一个更可能的财务报表确认的门槛来核算未确认的税收利益，并对纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸进行衡量。我们为与税收相关的不确定性建立准备金，是基于对是否以及在多大程度上可能需要缴纳附加税的估计。我们在纳税申报单上记录了已确认和衡量的利益与所采取或预期采取的纳税立场之间的差额(如果有的话)的所得税负债。如该等税务状况的评估有所改变，估计的改变会在作出厘定的期间入账。准备金会根据不断变化的事实和情况进行调整，例如税务审计的结果或诉讼时效的失效。不确定税准备及相关罚金和利息的任何准备金都包括在所得税拨备中。

我们按季度评估递延税项资产的可变现程度，并根据现有证据评估递延税项资产的可变现程度，包括应课税收入历史、对未来应课税收入的估计及规划策略，并在递延税项资产变现可能性不大的情况下记录估值拨备。在确定所得税和递延税项资产和负债的拨备时，需要有重大的管理判断。如果实际结果与这些估计不同，我们将在未来期间调整这些估计，这可能会导致未来一段时期的实际税率发生变化。

TCJA的GILTI条款对超过外国公司有形资产的视为回报的外国收入征收税收。我们已选择将任何潜在的GILTI纳入视为期间成本。

60

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目录表

收购

业务合并按公平值入账，而购买价则分配至交易中所收购资产及所承担负债。收购的资产可能包括无形资产，如客户关系、商标名称、开发的技术和贡献者内容。公允价值基于退出价格（即，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转让负债在计量日将收到的价格），可使用的估值方法包括多期超额收益法、特许权使用费减免法和再造成本法。厘定公平值需要管理层使用重大判断及估计，包括收入增长率、与商号及收入增长率有关的特许权使用费率及贴现率、特许权使用费率及与已开发技术有关的经济年期等。于业务合并中收购之其他资产及负债乃根据所收购资产及所承担负债于收购日期之公平值入账。该等因素之变动可能影响公平值之计量及分配。

近期会计公告

有关最近会计公告的完整描述，请参见本年度报告表格10-K第二部分第8项中的合并财务报表附注的附注1，该附注以引用方式并入本文。

第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中面临市场风险，包括与外币汇率波动、利率波动和通胀相关的风险。

外币兑换风险

我们对国际客户的销售以多种货币计价，包括但不限于美元、欧元、英镑、澳元和日元。2023年、2022年和2021年，以外币计价的收入占总收入的百分比分别约为29%、32%和35%。汇率的变化将影响我们的收入和某些运营费用，因为我们的收入和费用是以美元以外的货币产生的。贡献者赚取和支付的特许权使用费以美元计价，不受汇率变化的影响。根据我们2023年的外币计价收入，我们估计美元对所有外币计价收入的汇率每变化10%，我们的收入将受到大约3%的影响。

我们在不同的国家建立了外国子公司，并得出结论，这些实体的本位币通常是当地货币。以每个实体的功能货币以外的货币进行交易的业务会产生交易损益。2023年，外币交易对我们财务报表的净影响为70万美元，2022年和2021年分别为310万美元和320万美元。将境外子公司的财务报表转换为美元所产生的换算调整计入累计其他全面收益(亏损)的股东权益组成部分。我们目前并不是为了对冲外汇兑换风险而买入衍生品或其他金融工具，但我们未来可能会这样做。

我们按货币计算的历史收入如下(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023												2022												2021
						美元						本币						美元						本币						美元						本币
欧元						$	139,529								€	128,714					$	148,643								€	138,531					$	152,290								€	129,140
英镑						56,679									£	45,366					57,144									£	45,711					57,851									£	42,340
所有其他非美国货币(1)						54,839															59,204															57,342
外币总额						251,047															264,991															267,483
美元						623,540															562,835															505,932
总收入						$	874,587														$	827,826														$	773,415

(1)不包括任何一种货币超过所列任何期间总收入的5%。

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目录表

利率波动风险

我们的现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们的现金和现金等价物的公允价值对利率变化不是特别敏感。

本公司信贷融资项下的借款按年利率计提利息，按(I)基本利率加0.125%至0.500%的保证金(根据我们的综合杠杆率厘定)或(Ii)定期担保隔夜融资利率(息期为1、3或6个月)加1.125%至1.5%的保证金(根据吾等的综合杠杆率厘定)计算。假设利率变化10%，不会对我们截至2023年12月31日的利息支出产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第8项：财务报表及补充数据。

本项目所需资料以合并财务报表和附注的方式并入本年度报告10-K表第F-2页开始。

62

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目录表

第9项：关于会计和财务信息披露的变更和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A.包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。然而，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证。

根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

管理层评估了我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制。管理层的评估是基于内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

根据我们的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

普华永道会计师事务所，独立注册会计师事务所(PCAOB ID238)，审计了本10-K年度报告所载的合并财务报表，并作为审计的一部分，发布了一份关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的报告，该报告从本10-K年度报告的F-2页开始。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条规则进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控件的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。控制系统的设计必须反映出存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

项目9B.附件：其他资料。

(c) 内幕交易安排

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目录表

在……里面2023年8月, 约翰·凯恩，我们的首席产品和数字官，签订了预先安排的股票交易计划。凯恩先生的计划包括可能出售最多8,6002024年2月我们普通股的股份。根据凯恩先生的计划，可能出售的普通股是在限制性股票单位归属后发行的股票，包括将自动出售以支付强制性预扣税义务的股票。

凯恩先生的交易计划是在一个开放的交易窗口中进行的，旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)和我们关于内幕交易的政策的积极辩护。

第9 C项：披露阻碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

64

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目录表

第三部分

项目10.董事会董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书纳入的，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站(Investor.Shuterstock.com)的“公司治理”部分找到。我们将在我们的网站上上述指定的地址和地点张贴这些信息，以公布对本商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免。

第11项：高管薪酬调整

本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书纳入的，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书纳入的，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书纳入的，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

第14项：主要会计费和服务费

本项目所要求的信息是参考我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的委托书纳入的，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

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目录表

第四部分

第15项：所有展品、财务报表附表。

(a)本年度报告以Form 10-K的形式包括以下文件：

(一)财务报表

独立注册会计师事务所报告			F-2
合并资产负债表			F-4
合并业务报表			F-5
综合全面收益表			F-6
股东权益合并报表			F-7
合并现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-9

(2)财务报表附表

财务报表附表被省略，因为它们不适用，或者所需资料已列入合并财务报表或附注。

(3)展品

请参阅本年度报告签名页前面10-K表格的附件索引。

项目16.表格10-K摘要。

没有。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Shutterstock，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Shutterstock，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二三年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

F-2

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目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-内容

如综合财务报表附注1及附注9所述，截至2023年12月31日止年度，本公司总收入为8.746亿美元，其中内容收入合共7.373亿美元。内容许可证通常是按月或按年购买的，因此客户为可能在特定时间段内下载的预定数量的内容付费，或者在交易的基础上，客户在下载时为单独的内容许可证付费。公司在履行业绩义务后确认收入。当客户下载内容时，该公司确认其基于订阅和基于交易的产品的收入，届时将提供许可证。

我们确定执行与内容收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与内容许可安排和客户下载活动相关的程序和评估审计证据方面所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制的有效性，包括对已确认的内容收入的控制。除其他外，这些程序还包括通过检查内容许可安排来评估在样本基础上确认的内容收入，以及评估根据每项安排的条款和客户下载活动确认的收入的适当性。

Giphy，Inc.收购--对商品名称和发达技术无形资产的估值

如合并财务报表附注3所述，2023年6月23日，公司完成了对Giphy Inc.(Giphy)的收购。本公司支付的代价为现金净额5,300万美元，以及所获得的现金、承担的债务和其他营运资本调整。此次收购导致2100万美元的商标和1950万美元的发达技术无形资产被记录在案。该商号和已开发技术无形资产的公允价值采用特许权使用费救济法确定。确定公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括与商标和收入增长率有关的收入增长率、特许权使用费和折扣率，以及与发达技术有关的特许权使用费和经济寿命等。

我们确定与收购Giphy时收购的商标和开发的技术无形资产的估值有关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定收购的商标和开发的技术无形资产的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层的重大假设时高度的主观性和努力，这些假设与收入增长率、特许权使用费费率和用于评估商标和开发的技术的估值的贴现率以及用于评估开发的技术的估值的经济寿命有关；(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置款会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对商号和已开发技术无形资产的估值进行控制。除其他外，这些程序还包括：(1)阅读购买协议；(2)测试管理层为所获得的商号和开发技术无形资产制定公允价值估计的程序；(3)评估管理层使用的免收特许权使用费方法的适当性；(4)测试免收特许权使用费方法中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(V)评估管理层在评估商品名称时使用的与收入增长率、使用费比率和贴现率有关的重大假设的合理性，以及在评估已开发技术时使用的收入增长率、使用费比率和经济寿命。评估管理层在评估商标及发展技术无形资产时所使用的收入增长率假设时，须考虑(I)收购业务过往的表现；(Ii)与外部市场及行业数据的一致性；及(Iii)假设是否与审计其他领域取得的证据一致。评估管理层在评估已开发技术无形资产的估值中所涉及的与经济寿命有关的假设，并考虑该假设是否与#年获得的证据一致

F-3

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目录表

审计的其他领域。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估免收专利费方法的适当性，以及评估用于评估商号和使用费以及用于评估已开发技术的经济寿命假设的使用费和折扣率假设的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2024年2月26日

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-4

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，面值除外)

			12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	100,490					$	115,154
应收账款，扣除备用金#美元6,335及$5,830			91,139						67,249
预付费用和其他流动资产			100,944						33,268
流动资产总额			292,573						215,671
财产和设备，净额			64,300						54,548
使用权资产			15,395						17,593
无形资产，净额			184,396						173,087
商誉			383,325						381,920
递延税项资产，净额			24,874						16,533
其他资产			71,152						21,832
总资产			$	1,036,015					$	881,184
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	9,108					$	7,183
应计费用			131,443						89,387
应支付的贡献者版税			54,859						38,649
递延收入			203,463						187,070
债务			30,000						50,000
其他流动负债			23,513						11,445
流动负债总额			452,386						383,734
递延税项负债，净额			4,182						4,465
租赁负债			29,404						35,611
其他非流动负债			22,949						9,892
总负债			508,921						433,702
承付款和或有事项（附注16）
股东权益：
普通股，$0.01票面价值；200,000授权股份；39,981和39,605已发行及已发行股份35,571和35,829分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股			399						396
库存股，按成本计算；4,410和3,776分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票			(228,213)						(200,008)
额外实收资本			424,229						391,482
累计其他综合损失			(11,974)						(15,439)
留存收益			342,653						271,051
股东权益总额			527,094						447,482
总负债和股东权益			$	1,036,015					$	881,184

见合并财务报表附注

F-5

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415
运营费用：
收入成本			352,630						314,306						277,659
销售和市场营销			214,749						203,154						204,878
产品开发			96,162						65,434						52,014
一般和行政			142,646						132,644						130,758
租赁及相关资产减值			—						18,664						—
总运营费用			806,187						734,202						665,309
营业收入			68,400						93,624						108,106
便宜货买入收益			50,261						—						—
其他收入/(支出)，净额			3,807						(2,587)						(3,370)
所得税前收入			122,468						91,037						104,736
所得税拨备			12,199						14,934						12,853
净收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
每股收益：
基本信息			$	3.07					$	2.11					$	2.52
稀释			$	3.04					$	2.08					$	2.46
加权平均流通股：
基本信息			35,878						36,042						36,509
稀释			36,242						36,546						37,324

见合并财务报表附注

F-6

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目录表

Shutterstock，Inc.

综合全面收益表

(单位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
净收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
外币折算收益/(损失)			3,465						(4,651)						(3,107)
其他综合收益/(亏损)			3,465						(4,651)						(3,107)
综合收益			$	113,734					$	71,452					$	88,776

见合并财务报表附注

F-7

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并股东权益报表

(单位：千)

																																	其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入/(亏损)						保留 收益
						普通股												库存股
						股票						金额						股票						金额																								总计
2020年12月31日余额									38,803						$	389					2,558						$	(100,027)					$	360,939					$	(7,681)					$	168,305					$	421,925
基于股权的薪酬									—						—						—						—						36,179						—						—						36,179
与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股发行									660						7						—						—						2,141						—						—						2,148
为清缴与股权薪酬相关的税款而预扣的普通股									(254)						(4)						—						—						(22,722)						—						—						(22,726)
回购库存股									—						—						234						(27,169)						—						—						—						(27,169)
支付的现金股利									—						—						—						—						—						—						(30,651)						(30,651)
其他综合收益/(亏损)									—						—						—						—						—						(3,107)						—						(3,107)
净收入									—						—						—						—						—						—						91,883						91,883
2021年12月31日的余额									39,209						392						2,792						(127,196)						376,537						(10,788)						229,537						468,482
基于股权的薪酬									—						—						—						—						35,740						—						—						35,740
与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股发行									654						7						—						—						1,803						—						—						1,810
为清缴与股权薪酬相关的税款而预扣的普通股									(258)						(3)						—						—						(22,598)						—						—						(22,601)
库藏股回购									—						—						984						(72,812)						—						—						—						(72,812)
支付的现金股利									—						—						—						—						—						—						(34,589)						(34,589)
其他综合收益/(亏损)									—						—						—						—						—						(4,651)						—						(4,651)
净收入									—						—						—						—						—						—						76,103						76,103
2022年12月31日的余额									39,605						396						3,776						(200,008)						391,482						(15,439)						271,051						447,482
基于股权的薪酬									—						—						—						—						48,577						—						—						48,577
与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股发行									634						5						—						—						(3)						—						—						2
为清缴与股权薪酬相关的税款而预扣的普通股									(257)						(2)						—						—						(15,827)						—						—						(15,829)
库藏股回购									—						—						634						(28,205)						—						—						—						(28,205)
支付的现金股利									—						—						—						—						—						—						(38,667)						(38,667)
其他综合收益/(亏损)									—						—						—						—						—						3,465						—						3,465
净收入									—						—						—						—						—						—						110,269						110,269
2023年12月31日的余额									39,982						$	399					4,410						$	(228,213)					$	424,229					$	(11,974)					$	342,653					$	527,094

**请参阅合并财务报表的附注

F-8

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			79,729						68,470						48,771
递延税金			(26,176)						(10,587)						(1,771)
非现金股权薪酬			48,577						35,740						36,179
租赁及相关资产减值			—						18,664						—
坏账支出			1,894						3,697						137
便宜货买入收益			(50,261)						—						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(24,409)						(22,105)						(4,093)
预付费用及其他流动和非流动资产			(50,501)						532						(13,184)
应付帐款及其他流动和非流动负债			20,892						(24,328)						34,444
应支付的贡献者版税			15,841						7,772						898
递延收入			14,697						4,493						23,108
经营活动提供的净现金			$	140,552					$	158,451					$	216,372
投资活动产生的现金流
资本支出			(44,645)						(43,296)						(28,125)
企业合并，扣除收购现金后的净额			(53,721)						(211,843)						(181,609)
资产收购			—						(3,417)						(31,639)
收到与Giphy留任补偿相关的现金			53,657						—						—
内容的获取			(11,096)						(16,821)						(8,874)
保证金解除/(支付)			1,489						(173)						(191)
用于投资活动的现金净额			$	(54,316)					$	(275,550)					$	(250,438)
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益			2						1,810						2,148
与结算与RSU归属相关的员工税而支付的现金			(15,834)						(22,601)						(22,726)
支付现金股利			(38,667)						(34,589)						(30,651)
来自信贷安排的收益			30,000						50,000						—
偿还信贷安排			(50,000)						—						—
库藏股回购			(28,205)						(73,488)						(26,493)
支付债务发行成本			—						(619)						—
用于融资活动的现金净额			$	(102,704)					$	(79,487)					$	(77,722)
外汇汇率变动对现金的影响			1,804						(2,277)						(2,769)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(14,664)						(198,863)						(114,557)
期初现金、现金等价物和限制性现金			115,154						314,017						428,574
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	100,490					$	115,154					$	314,017
补充披露现金信息：
支付的现金：
缴纳所得税的现金			$	33,067					$	23,444					$	19,092
支付利息的现金			$	1,724					$	1,045					—

见合并财务报表附注

F-9

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并财务报表附注

(1) 业务和重要会计政策摘要

业务说明

Shutterstock(“公司”或“Shutterstock”)是一个领先的全球创意平台，将品牌和企业连接到高质量的内容。

该公司的平台通过提供客户付费许可的易于搜索的内容，并在其内容获得许可时对贡献者进行补偿，将用户和内容贡献者聚集在一起。贡献者将他们的内容上传到公司的网络资产，以换取根据客户下载活动支付的版税。除了内容，客户还利用公司的平台来协助整个创作过程，从构思到创造性的执行。

授权给客户以满足其创意需求的数字内容包括图像、素材、音乐和3D模型(公司的“内容”产品)。内容收入占公司业务的大部分，由公司的可搜索创意平台支持，并由公司的大贡献者网络推动。

此外，客户的需求超出了传统内容许可产品和服务的范围。这些措施包括：(I)通过公司的数据服务获得与公司图像、素材、音乐曲目和3D模型相关的元数据的许可证；(Ii)公司Giphy业务的分发和广告服务，其中GIF(图形交换格式视觉效果)是基于文本和消息的对话以及上下文广告环境中的关键要素；(Iii)通过Shutterstock Studios提供的与制作工具和服务相匹配的高质量内容的专门解决方案；以及(Iv)其他量身定制的白手套服务(统称为公司的“数据、分发和服务”服务)。

该公司提供的内容包括：

•图片-由照片、矢量和插图组成。图像通常用于视觉通信，如网站、数字和印刷营销材料、企业通信、书籍、出版物和其他类似用途。

•素材-包括视频剪辑、由行业专家拍摄的优质素材和影院级视频效果，可提供高清和4K格式。镜头经常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。

•音乐-由高质量的音乐曲目和音效组成，通常用于补充图像和素材。

•3D模型-由3D模型组成，用于各种行业，如广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑。

•生成性AI内容-由使用高质量、道德来源的内容训练的算法生成的图像组成。客户可以通过在模型提示中输入所需内容的描述来生成图像。

2023年6月23日，该公司完成了对Giphy，Inc.(以下简称Giphy)的收购，Giphy是一家总部位于纽约的公司，经营着一系列提供休闲对话内容的GIF和贴纸。该公司相信，它对Giphy的收购将Shutterstock的受众触点扩大到主要是专业营销和广告使用案例之外，并扩展到休闲对话。请参阅附注3收购。

合并原则和列报依据

综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

列报的某些非实质性变化是为了使上期列报与本期报告相一致。

预算的使用

F-10

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并财务报表附注(续)

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计不同。该等估计包括但不限于坏账准备的厘定、我们认购产品的预期未使用许可证量、物业及设备的可回收性评估、已取得商誉及无形资产的公允价值、基于非现金权益的补偿金额、递延税项资产的可回收性评估、所得税及或有非所得税负债的计量，以及用以计算租赁负债的递增借款利率的厘定。

风险集中

面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款余额。现金和现金等价物由高质量的金融机构持有。余额可能超过为此类存款提供的保险金额。

该公司收入的很大一部分来自在交易时使用电子支付授权内容的客户。公司的应收账款主要来自需要开具发票的企业客户。该公司对这些客户进行初始和持续的信用审查，其中包括考虑客户的财务信息、他们的位置和其他因素，以评估客户的支付能力。该公司还为其现有客户进行持续的财务状况评估。截至2023年12月31日，两家客户约占29应收账款余额的%。没有其他客户占或超过应收账款余额的10%。截至2022年12月31日，一位客户占了22应收账款余额的%。

此外，在截至2021年12月31日的一年中，没有任何单一客户占收入的10%或超过10%。

现金、现金等价物和限制性现金

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的现金和现金等价物为美元100.51000万美元和300万美元115.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。公司的现金余额主要由银行存款组成。现金等价物主要由货币市场账户组成，并按成本列报，接近公允价值。

公允价值计量

本公司按公允价值记录其金融资产和负债。公允价值被确定为在报告日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。公允价值的估算方法如下：第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；第2级--第1级内的报价以外的直接或间接可见的投入；第3级--市场活动很少或根本没有市场活动的不可观测的投入，因此需要一个实体就市场参与者在定价中使用什么作出自己的假设。

应收账款与坏账准备

本公司的应收账款包括在正常贸易条件下到期的客户债务，按其面值减去坏账准备(如有需要)计入。本公司根据以下评估厘定呆账准备：(I)计及历史应收账款损失率的应收账款账龄；(Ii)视情况按客户而定；及(Iii)本公司经营所处的经济环境。

F-11

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并财务报表附注(续)

下表列出了公司坏账准备的变化(单位：千)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
期初余额			$	5,830					$	1,910					$	4,942
新增：坏账支出			1,894						3,697						137
减去：注销，扣除回收和其他调整后的净额			(1,389)						223						(3,169)
期末余额			$	6,335					$	5,830					$	1,910

对于某些数据、分销和服务交易，公司有$40.41亿美元的未开单应收账款，其中17.61百万美元记入应收账款和美元22.81000万美元记录在其他资产中。

财产和设备

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销采用直线法计算相关资产的估计使用年限。一般而言，使用年限如下：

装备			3年份
家具和固定装置			7年份
软件			3年份
租赁权改进			预期使用寿命或租赁期两者中较短者

大写的内部使用软件

本公司将为内部使用而开发的计算机软件在应用程序开发阶段产生的合格成本资本化，并在软件的预计使用寿命内摊销。在公司产品的初步和实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。资本化的数额包括与开发活动直接相关的雇员工资单和与工资单有关的费用，以及用于开发内部使用软件的服务的外部直接费用。公司的政策是使用直线法在估计的使用年限内摊销资本化成本，目前的使用年限是三年从软件基本完成并准备好用于其预期用途时开始。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，长期资产(包括确实存在的无形资产)就会被检视减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流量，则在该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额中确认减值费用。待处置的资产将在资产负债表中单独列报，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的已处置集团的资产和负债将在资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。2022年，公司记录了与公司决定停止使用某些办公空间而引发的部分使用权资产、财产和设备相关的减值费用。进一步讨论见附注4(财产和设备)和附注15(租赁)。有几个不是2023年或2021年的长期资产减值费用。

商誉与无形资产

在企业合并中获得并被确定具有无限期使用寿命的商誉和无形资产不摊销，而是至少每年在每个会计年度的10月1日进行减值测试，或者如果发生或存在表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值的事件或情况，则更频繁地进行减值测试。

公司的商誉余额分配给了一个单一的报告单位。自成立至2023年12月31日，公司未发生任何商誉减值。

F-12

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并财务报表附注(续)

收入确认

该公司收入的很大一部分来自内容许可。内容许可证通常是按月或按年购买的，根据该协议，客户可以在特定时间段内为可能下载的预定数量的内容付费，或者在交易的基础上，根据该协议，客户在下载时为单个内容许可证付费。此外，公司还从公司平台提供的工具中获得收入。

对于包含多个履约义务的合同，公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。独立售价乃根据履约责任分开销售的价格厘定，或如未能透过过往交易观察到，则在考虑可得资料(包括内部批准的定价指引及可比产品的定价资料)后估计。

公司在履行业绩义务后确认收入。当客户下载内容时，该公司确认其基于订阅和基于交易的产品的收入，届时将提供许可证。此外，本公司估计基于订阅的产品的预期未使用许可，并确认与未使用许可相关的收入，因为客户在订阅期间下载了数字内容并获得了此类内容的许可。未使用许可证的估计是基于历史下载活动，未来估计的变化可能会影响公司订阅产品的收入确认时间。对于与公司平台提供的工具相关的收入，收入在认购期内以直线方式确认。本公司支出已发生的合同收购成本，否则摊销期限为一年或更短时间。

在电子订单或合同输入时，可收款性是可能的。该公司的大部分客户在交易时通过信用卡进行电子支付来购买产品。在确认收入之前收到的客户付款是合同负债，并记为递延收入。没有提前付款的客户会被开具发票，并被要求根据标准的信贷条款进行付款。对于按信用条款付款的客户，允许在服务开始日期之后付款的可收款能力，是基于对某些新客户的信用评估和与现有客户的交易历史。

公司确认出资人特许权使用费的收入总额，因为公司是交易的委托人，因为它是履行义务的责任方，在将产品或服务转移给客户之前，它控制着产品或服务。该公司还通过第三方经销商向客户许可内容。第三方经销商在这些交易中作为委托人直接向客户销售公司的产品。因此，公司确认扣除支付给经销商的成本后的收入。

该公司还报告了扣除回报和按存储容量使用计费津贴后的净收入。这些免税额是根据历史趋势计算的，如果有的话。

收入成本

本公司的收入成本包括支付给投稿人的特许权使用费、信用卡处理费、内容审查员成本、客户服务费用、与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的基础设施和托管成本、资本化内部使用软件的折旧和摊销、购买的内容和与收购相关的无形资产、分配的设施成本和其他支持间接成本。收入成本还包括员工薪酬，包括非现金股权薪酬、与公司创意平台和基于云的软件平台维护相关的奖金和福利。

贡献者版税和内部销售佣金

本公司支出的出资人特许权使用费在本期收入中确认，一般是在客户下载发生时，并将相应的出资人特许权使用费计入收入成本。贡献者版税通常按月支付。本公司预付某些出资人特许权使用费，这些特许权使用费最初是根据客户下载时的合同特许权使用费费率或在公司确定将来不可能收回时递延和支出的。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司递延$3.91000万，$6.31000万美元和300万美元7.2分别为特许权使用费预付款和摊销美元4.01000万，$7.11000万美元和300万美元5.8分别为特许权使用费预支费用，计入收入成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已递延贡献者特许权使用费$0.62000万美元，包括在综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并财务报表附注(续)

内部销售佣金一般在收取委托应收款或开具发票后的下一个月支付，并在合并业务报表的销售和营销费用中列报。本公司支出合同收购成本，包括发生的内部销售佣金，否则摊销期限为一年或更短。

产品开发

除某些内部软件开发项目的资本化成本外，公司的产品开发成本按发生的金额计入费用。产品开发成本主要包括开发人员工资、非现金股权薪酬、软件和其他IT设备成本以及分配的设施成本和相关管理费用。

广告费

本公司的产品广告和促销费用为已发生的费用。这样的成本总计为$93.11000万，$97.21000万美元和300万美元112.9分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，于综合经营报表中计入销售及市场推广费用。

租赁

本公司以直线法记录相关租赁期内的租金支出。在开始时，本公司首先确定一项安排是否包含租约以及该租约的分类(如果适用)。公司确认其经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。对于有租赁和非租赁组成部分的合同，本公司选择不分配合同对价，而将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。本公司亦选择不确认租期为12个月或以下的租约的租赁负债或ROU资产，并在综合经营报表中按租期以直线方式确认该等短期租约的租赁付款。经营租赁计入综合资产负债表的ROU资产、其他流动负债及租赁负债(扣除流动部分)。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司根据租赁支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司租约内的隐含利率一般不能确定，因此，租赁开始日的递增借款利率被用来确定租赁付款的现值。增量借款利率的确定需要判断。管理层使用本公司的估计借款利率来确定每份租赁的递增借款利率，该利率根据各种因素进行调整，包括抵押水平、期限和货币，以与租赁条款保持一致。ROU资产还包括任何租赁预付款，由租赁激励抵消。该公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。当公司合理地确定将行使延长租约的选择权时，考虑与确定ROU资产和租赁负债有关的选择权。除非本公司合理地确定不会行使终止选择权，否则将考虑终止选择权。

基于股权的薪酬

本公司向本公司董事及高级管理人员及若干其他雇员授予限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”及与限制性股票单位合称为“RSU”)及股票期权。于2022年6月1日前授予的奖励乃根据本公司经修订及重订的2012年综合股权激励计划(“2012计划”)授予。在2022年6月2日召开的股东周年大会上，公司股东批准了2022年综合性股权激励计划(《2022年计划》)。2022年6月2日之后授予的奖励是根据2022年计划授予的。

F-14

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目录表

Shutterstock，Inc.

合并财务报表附注(续)

本公司根据估计的公允价值计量并确认授予员工的所有股票奖励的非现金股权薪酬支出。最终预期授予的部分被确认为必要服务期内的费用。没收是按发生的情况计算的。对于更改了控制条件的奖励，在授予日期和未来期间对满足该条件的可能性进行评估。补偿支出于未来期间因控制条件改变的预期结果而调整，直至归属日期。与具有市场条件的奖励相关的补偿费用在必要的服务期限内确认，无论市场条件如何。与有业绩条件的奖励有关的薪酬支出根据预期业绩水平在必要的服务期间内确认。在预期业绩水平发生变化的情况下，基于股票的补偿费用将在综合业务报表中进行调整和记录，其余未确认的基于股票的补偿将在剩余的必要服务期间确认。

该公司使用授予日公司普通股的收盘价来确定RSU的公允价值。本公司采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型，确定授予日股票期权的公允价值。如果奖励具有市场条件，则使用蒙特卡洛模拟模型。

使用期权定价模型和模拟模型确定授予日期公允价值需要对其他一些复杂和主观变量作出判断和假设。这些变量包括公司在授予日的收盘价、在奖励的预期期限内的预期股价波动、奖励的行使和取消行为、无风险利率和预期红利。

根据二零一二年计划及二零二二年计划授予的奖励须受基于时间的归属规定所规限，而某些奖励授予亦可能包括基于市场或基于表现的归属条件。虽然每个PRSU对应于公司股票的一个目标股票，但最终可能获得的股票数量将在0%和150受助人目标份额的百分比，这取决于受助人在公司的持续服务以及业绩目标的实现程度。奖项通常授予三或四年.

在归属RSU后，本公司实行股份净额结算的做法，通过保留价值等于税额的股份数量并向适当的税务机关汇出同等金额的现金来支付任何所需的预扣税。

员工福利计划

该公司提供401(K)固定缴款计划，并规定雇主可酌情匹配缴款。所有相匹配的捐款在业务报表中确认为已发生的费用。该公司记录的雇主配对供款为#美元。5.4百万，$5.1百万美元和美元4.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

利息支出

利息支出包括债务借款成本、债务发行摊销成本以及与公司信贷安排相关的未使用承诺费。

债务发行成本计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产，并在信贷安排期限内摊销。

所得税

该公司的所得税支出包括美国(联邦和州)所得税和外国所得税。递延所得税结余反映资产及负债的账面金额及其课税基础之间的暂时性差异的影响，并按预期于实际缴税或追讨税款时生效的既定税率列报。

该公司对未确认的税收利益进行会计核算时，使用了一个更有可能的财务报表确认门槛，并对纳税申报单中已经或预计将采取的税收头寸进行了衡量。该公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳多少税款的估计，为与税务有关的不确定因素建立准备金。本公司就已确认及计量的利益与本公司报税表上已采取或预期采取的税务立场之间的差额(如有的话)记录所得税责任。如该等税务状况的评估有所改变，估计的改变会在作出厘定的期间入账。准备金是根据变化情况进行调整的

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合并财务报表附注(续)

事实和情况，如税务审计的结果或诉讼时效的失效。不确定税准备及相关罚金和利息的任何准备金都包括在所得税拨备中。

本公司按季度评估递延税项资产的可变现程度，并根据现有证据评估递延税项资产的可变现程度，包括应课税收入历史、对未来应课税收入的估计及规划策略，并在递延税项资产不太可能变现的情况下记录估值拨备。在确定所得税和递延税项资产和负债的拨备时，需要有重大的管理判断。如果实际结果与这些估计不同，公司将在未来期间调整这些估计，这可能会导致未来期间的实际税率发生变化。

TCJA的全球无形低税收入(“GILTI”)条款对超过外国公司有形资产的视为回报的外国收入征收税收。本公司已选择将任何潜在的GILTI纳入视为期间成本。

其他非所得税

该公司须缴纳某些非所得税，包括增值税、销售税和特许权使用费预扣税。在适当的情况下，公司对这些税项进行了应计，并在公司的综合财务报表中反映了这些税项。这些应计项目须受诉讼时效要求和政府当局的审查。

库存股

本公司按成本法核算库存股，并作为股东权益的组成部分。公司持有的库存股可能会在未来重新发行。公司的政策是在先进先出的基础上，将重新发行的股票作为库存股的减持来核算。

每股净收益

每股基本净收入的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。任何可能发行的普通股，包括那些或有或有和不参与分红的普通股，都不包括在已发行普通股的基本加权平均数量之外。

每股摊薄净收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以已发行的加权平均普通股和所有潜在普通股(如果它们具有摊薄性质)。

可报告的细分市场

截至2023年12月31日的年度，本公司已确定一运营部门，这也被确定为公司的主要可报告业务部门。营运部门被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估财务业绩时定期进行评估。

或有对价

本公司在企业合并之日记录或有对价的资产或负债，并在每个期间重新评估该资产或负债的公允价值，直至清偿为止。于结算该等资产或负债时，应归属于作为业务合并一部分的初始金额的或有代价付款部分，如或有代价为负债，则分类为融资活动现金流量，或如或有代价为资产，则分类为投资活动现金流量，而应占或有代价公平值其后变动的结算部分，在综合现金流量表中分类为经营活动现金流量。

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外币

本公司境外子公司的本位币一般为各自的当地货币。以每个实体的职能货币以外的货币计价的货币资产和负债按期末汇率重新计量为职能货币，从而产生交易损益。外币交易损益对公司经营业绩的净影响为收益#美元。0.72023年为4亿美元，损失为1美元3.12022年为1000万美元，2022年为3.22021年分别为2.5亿美元。使用资产负债表的期末汇率和经营报表的期间平均汇率将外国子公司的财务报表折算成美元所产生的换算调整计入股东权益中的累计其他全面收益/(亏损)部分。

最近采用的会计准则更新

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)，简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12消除了主题740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和外部基差递延纳税负债确认的指导意见的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的会计交易。该指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。公司采用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效。采用这一准则对合并财务报表，包括会计政策、程序和制度的影响并不大。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08解决了与确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债有关的不一致问题。ASU 2021-08要求收购人确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样，根据主题606，与客户签订合同的收入。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。允许及早采纳修订，及早采纳的实体应(1)追溯至收购日期在包括初步申请过渡期在内的会计年度开始当日或之后的所有业务合并，以及(2)预期适用于首次申请当日或之后发生的所有业务合并。公司很早就采用了ASU 2021-08，自2021年1月1日起生效，采用该标准对合并财务报表的影响并不大。

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近期尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，加强了年度和中期的增量披露，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体业绩，并评估潜在的未来现金流。本ASU适用于所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体，并在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的中期有效。允许及早领养。Shutterstock正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-08号(“ASU 2023-08”)、无形资产-商誉和其他-加密资产(子主题350-60)：加密资产的会计和披露，以加强实体持有的加密资产的估值和披露。ASU 2023-08适用于2024年12月15日之后的年度期间及其过渡期。修正一经通过，留存收益期初余额应自该实体通过修正的年度期初起进行累计效果调整。允许及早领养。采用这一会计准则预计不会影响公司的运营、财务状况或现金流。截至2023年12月31日，公司未持有任何Crypto资产。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号(“ASU 2023-09”)，所得税(专题740)：改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09在预期基础上从2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。Shutterstock目前正在评估这一会计标准更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

(2) 公允价值计量和其他长期投资

公允价值计量

除以下注明外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有需要披露公允价值层次结构的资产或负债。

货币市场账户

现金等价物包括货币市场账户，并根据报告实体在计量日期可获得的相同资产在活跃市场的报价被归类为一级计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司做到了不是否有任何现金等值余额。

其他公允价值计量

由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、限制性现金、应付账款、应计费用和Giphy留存补偿的账面金额接近公允价值。债务由我们的信贷安排下的未偿还本金组成，由于基础利率根据当前市场利率定期重置，因此接近公允价值，并被归类为2级。本公司的非金融资产，包括长期资产、无形资产和商誉，不需要在经常性基础上按公允价值计量。然而，若发生某些触发事件，或需要进行年度减值测试，而本公司须就减值对该非金融资产进行评估，则所产生的资产减值将要求该非金融资产按其公允价值入账。2022年，公司记录了与公司决定停止使用某些办公空间而引发的部分使用权资产、财产和设备相关的减值费用。见附注15，租赁以作进一步讨论。

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长期投资

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的长期投资总额为20.0100万美元，在合并资产负债表的其他资产中列报。本公司对公允价值难以确定的股权投资采用另一种计量方法，并按相同或类似投资的普通交易中的减值或任何可观察到的价格变化按成本进行调整。

本公司按季度评估其减值之长期投资的账面价值，包括对收入增长、盈利表现、营运资金及一般市况的评估。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司长期投资的账面价值并未因此评估而作出任何调整。业绩的变化对这些投资的经营业绩和现金流产生负面影响，可能导致公司在未来期间计入减值费用。

对中酷科技有限公司(“中酷”)的投资

2018年，该公司投资了美元15.0中酷发行的可转换优先股(“优先股”)百万股。中酷的主要业务是在人民Republic of China(“中国”)运营电子商务平台，客户可以付费授权创意专业人士贡献的内容。自2014年以来，ZCool及其关联公司一直是《中国》中Shutterstock内容的独家经销商。ZCool是一家可变权益实体，由于本公司不是主要受益人，因此没有合并。优先股不被视为实质上的普通股，并采用公允价值难以确定的股权投资计量替代办法进行会计处理。

2024年2月2日，ZCool与美图公司(美图)达成了一项最终协议，根据该协议，在满足某些先决条件的情况下，美图将收购ZCool的所有流通股。关于此次收购，该公司的美元15.0100万股优先股将换取约1美元15.01,000,000股在香港联合交易所有限公司主板上市的美图普通股。美图的主要业务是在中国提供在线广告和其他互联网增值服务。

其他股权投资

2020年，该公司投资了美元5.0拥有创意生产和分析平台的实体的百万优先股。这些优先股没有易于确定的公允价值，给公司带来了不到2完全稀释所有权权益的百分比。

(3) 收购

Giphy公司

于2023年5月22日，本公司与Meta Platform，Inc.(“Meta”)订立日期为2023年5月22日的股票购买协议(“购买协议”)。2023年6月23日，本公司完成从Meta收购Giphy，Inc.(“Giphy”)的全部流通股。本公司根据购买协议支付的代价为$53净现金100万美元，以及所获得的现金、承担的债务和其他营运资本调整。对价是用手头现有的现金支付的。Giphy是一家总部位于纽约的公司，经营着一系列GIF和贴纸，提供休闲对话内容。该公司相信，它对Giphy的收购将Shutterstock的受众触点扩大到主要是专业营销和广告使用案例之外，并扩展到休闲对话。

2023年1月，英国竞争和市场管理局(CMA)发布了最终命令，要求Meta剥离其在2020年收购的Giphy的所有权。关于收购的完成，其条款已由CMA预先批准，公司与Meta签订了过渡性服务协议(“TSA”)，根据该协议，Meta负责与保留Giphy员工有关的某些成本，包括(I)截至2024年8月的经常性工资、奖金和福利，这将是$35.6如果所有员工留任到2024年8月，则为100万美元；(2)非经常性项目，共计#美元87.9百万美元，包括一次性就业诱因奖金和未归属的Meta股权奖励的现金价值(“Giphy留任补偿”)。

Giphy留任补偿将在收购完成后支付给作为公司雇员的个人。因此，本公司的付款被确定为用于未来的服务需求，并将在本公司发生的营业报表中反映为运营费用减去员工在收购前赚取的任何金额。Giphy留存补偿反映为购买价格的降低，并已拨入一个代管账户。

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合并财务报表附注(续)

Giphy的收购价计算如下：

			购进价格
收购价			$	53,000
获得的现金和其他周转资本调整			4,750
成交时支付的现金			$	57,750
Giphy留存补偿的公允价值或有对价1			(98,723)
归因于合并前服务的对价公允价值2			34,972
净买入价			$	(6,001)

1-此金额包括$123.5百万英镑的Giphy留任补偿，调整后为$18.9与收到Giphy留任补偿金有关的所得税义务百万美元和#美元5.9百万美元换取货币的时间价值。

2-涉及可归因于合并前服务的已替换未归属Meta股权奖励的现金价值。

收购完成后，公司还与Meta签订了一项协议，根据该协议，公司将通过API服务向Meta提供Giphy内容，期限为两年。公司已分配和递延$30这项协议将为该业务合并带来1.8亿欧元的收益，这笔收入将在提供服务时确认为收入。

可识别的无形资产，包括已开发的技术和商号，其加权平均使用寿命约为7年和15分别是几年。开发的技术和商标名的公允价值是用免版税的方法确定的。确定公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括与商标和收入增长率有关的收入增长率、特许权使用费和折扣率，以及与已开发技术有关的特许权使用费和经济寿命等。

Giphy交易采用收购方法入账，因此，收购业务的结果自收购日起计入公司的经营业绩。截至2023年12月31日的年度，收入为10.5100万美元包括在与公司收购Giphy有关的综合经营报表中。本次业务合并中转让的对价公允价值已分配给收购日收购的无形资产和有形资产以及承担的负债，收购资产净值超过收到的对价净额的部分计入讨价还价购买收益。这些收购的可识别无形资产正在按直线摊销。

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目录表

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合并财务报表附注(续)

本次收购的总收购价格已分配给所收购的资产和承担的负债，具体如下(以千计)：

收购的资产和承担的负债：			吉菲
现金和现金等价物			$	4,030
预付费用和其他流动资产			1,416
使用权资产			1,243
无形资产：
商号			21,000
发达的技术2			19,500
无形资产			40,500
递延税项资产1			1,463
其他资产			1,647
收购的总资产			$	50,299
应付账款、应计费用和其他负债			(4,949)
租赁责任			(1,090)
承担的总负债			(6,039)
取得的净资产			$	44,260
净买入价			(6,001)
便宜货买入收益			$	50,261

1-在截至2023年9月30日的三个月内，公司修订了Giphy收购价对收购资产和承担的负债的初步分配，金额为9.9与分析的与递延所得税余额有关的额外信息相关的1000万美元。收购价格的计量和分配是初步的，一旦公司最终确定对无形资产、所得税余额和其他收购资产和承担的负债的公允价值评估，将在允许的计量期间内最终确定。

2-在截至2023年12月31日的三个月内，公司修订了Giphy收购价对收购资产和承担的负债的初步分配，金额为1.6与分析的与开发的技术资产的估值相关的额外信息相关的100万美元。收购价格的计量和分配是初步的，一旦公司最终确定对无形资产、所得税余额和其他收购资产和承担的负债的公允价值评估，将在允许的计量期间内最终确定。

该公司确认了一笔免税的交易购买收益#美元。50.32,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，廉价购买收益是CMA监管命令要求Meta剥离Giphy和Giphy保留补偿付款的结果。在这项收购中，该公司产生了大约$3.0交易费用100万美元，计入合并业务报表的一般费用和行政费用。

截至2023年12月31日，Shutterstock的应收账款为88.2百万富翁反对由Meta提供全部资金的第三方托管。$64.5百万美元和美元23.7百万美元分别计入综合资产负债表中的预付费用、其他流动资产和其他资产。

2022年收购

Pond5公司

2022年5月11日，公司完成了对Pond5全部流通股的收购，价格约为$218.0百万美元。购买的总价格是用手头现有的现金和一美元支付的。50新设立的循环信贷安排提款100万美元(见附注7)。在这项收购中，该公司产生了大约$4.0交易费用100万美元，计入合并业务报表的一般费用和行政费用。

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合并财务报表附注(续)

Pond5是一家总部位于纽约的公司，运营着一家视频优先内容市场，提供免版税和编辑视频。该公司相信，它对这个视频优先内容市场的收购将提供更多的素材、图像和音乐产品。

可识别的无形资产，包括客户关系、发达的技术和商号，其加权平均使用寿命约为14.2几年来，5年和10分别是几年。交易产生的商誉主要归因于预期的经营协同效应，不能从所得税中扣除。

Splash新闻

2022年5月28日，公司完成了对Splash News全部流通股的收购，价格约为美元6.3百万美元。总收购价格是在截至2022年6月30日的三个月内用手头现有现金支付的。在这项收购中，该公司产生了大约$0.3交易费用100万美元，计入合并业务报表的一般费用和行政费用。

Splash News是一家总部位于英国的娱乐新闻网络，是名人、红毯和现场活动中图像和视频内容的来源。该公司认为，此次收购扩大了Shutterstock新闻编辑部提供的获取优质独家内容的服务。

可识别的无形资产，即已开发的技术，其使用寿命约为4好几年了。交易产生的商誉主要归因于预期的经营协同效应，不能从所得税中扣除。

Pond5和Splash News的交易采用收购方法入账，因此，被收购业务的结果已包括在公司自各自收购日期起的运营业绩中。截至2022年12月31日的12个月，收入为36.7百万美元包括在与这些被收购公司相关的综合经营报表中。在这些业务组合中转移的对价的公允价值已分配给收购日收购的无形资产和有形资产以及承担的负债，其余未分配金额记为商誉。这些收购的可识别无形资产正在按直线摊销。客户关系的公允价值是使用一种称为多期超额收益法的收益法的变体来确定的。商标名的公允价值是使用特许权使用费减免方法确定的，开发的技术的公允价值是使用特许权使用费减免和重建方法的成本确定的。确定客户关系无形资产的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括对现有客户未来收入增长率、贴现率、息税摊销前利润(“EBITA”)利润率和客户流失率等的估计。

这些收购的购买总价已分配给所收购的资产和承担的负债，具体如下(以千计)：

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合并财务报表附注(续)

收购的资产和承担的负债(千)：			Pond5			Splash新闻			总计
现金和现金等价物			$	11,675		$	180		$	11,855
应收账款			1,273			500			$	1,773
其他资产			1,102			525			1,627
使用权资产			1,674			—			1,674
无形资产：
客户关系			34,900			—			34,900
商号			5,300			—			5,300
发达的技术			27,600			1,263			28,863
无形资产			67,800			1,263			69,063
商誉			158,957			5,565			164,522
收购的总资产			$	242,481		$	8,033		$	250,514
应付账款、应计费用和其他负债			(9,304)			(1,528)			(10,832)
应支付的贡献者版税			(3,039)						(3,039)
递延收入			(3,705)			—			(3,705)
递延税项负债			(6,381)			(189)			(6,570)
租赁责任			(2,038)			—			(2,038)
承担的总负债			(24,467)			(1,717)			(26,184)
取得的净资产			$	218,014		$	6,316		$	224,330

2021年收购

PicMonkey，LLC

于2021年9月3日，本公司完成以约$收购PicMonkey，LLC(“PicMonkey”)的实质全部资产及承担若干负债109.41000万美元。总收购价格是在截至2021年9月30日的三个月内用手头现有现金支付的。在这项收购中，该公司产生了大约$2在综合业务报表中列入一般费用和行政费用的交易费用为100万美元。

PicMonkey是一家总部位于华盛顿的公司，运营着一个在线图形设计和图像编辑平台，使任何技能水平的创作者都可以设计高质量的视觉资产。该公司认为，此次收购为Shutterstock的全球客户群体提供了专业级、易于使用的设计工具。

可识别的无形资产，包括客户关系、已开发的技术和商号，加权平均使用寿命约为12几年来，5年和10分别是几年。交易产生的商誉主要归因于预期的经营协同效应，预计可为所得税目的扣除。

TurBosquid，Inc.

2021年2月1日，公司完成了对TurboSquid，Inc.(“TurboSquid”)全部流通股的收购，价格约为$77.3百万美元。总收购价格是在截至2021年3月31日的三个月内用手头现有现金支付的。在这项收购中，该公司产生了大约$1.6交易费用100万美元，计入合并业务报表的一般费用和行政费用。

TurBosquid是一家总部位于路易斯安那州的公司，经营着一个提供100多万个3D模型的市场，一个从3D对象派生的二维(“2D”)图像市场，以及一个数字资产管理解决方案。该公司认为，此次收购使Shutterstock成为3D模型以及易于使用的2D格式的3D模型的优质目的地。

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合并财务报表附注(续)

可识别的无形资产，包括客户关系、已开发的技术、商号和贡献者内容，加权平均使用寿命约为12几年来，4.7几年来，10年和4分别是几年。交易产生的商誉主要归因于预期的经营协同效应，不能从所得税中扣除。

PicMonkey和TurboSquid的交易采用收购方法入账，因此，收购业务的结果已计入本公司自各自收购日期起的经营业绩。在截至2021年12月31日的12个月中，PicMonkey的收入为8.9100万美元包括在综合业务报表中。在截至2021年12月31日的12个月中，TurboSquid的收入为25.9100万美元包括在综合业务报表中。在这些业务组合中转移的对价的公允价值已分配给收购日收购的无形资产和有形资产以及承担的负债，其余未分配金额记为商誉。这些收购的可识别无形资产正在按直线摊销。客户关系的公允价值是使用一种称为多期超额收益法的收益法的变体来确定的。商标名和开发的技术的公允价值是使用特许权使用费救济法确定的，贡献者内容的公允价值是使用重新创建成本法确定的。确定公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括对未来收入增长率、研发费用调整、销售和营销费用调整、贴现率、息税摊销前利润(“EBITA”)利润率和客户流失率等的估计。

这些收购的购买总价已分配给所收购的资产和承担的负债，具体如下(以千计)：

收购的资产和承担的负债(千)：			PicMonkey			特博斯奎德			总计
现金和现金等价物			$	—		$	5,165		$	5,165
其他资产			502			1,553			2,055
财产和设备			—			472			472
使用权资产			1,420			—			1,420
无形资产：
客户关系			28,800			9,000			37,800
商号			3,000			2,200			5,200
发达的技术			12,900			7,800			20,700
投稿人内容			—			2,500			2,500
无形资产			44,700			21,500			66,200
商誉			71,607			59,491			131,098
递延税项资产			2,456			—			2,456
收购的总资产			$	120,685		$	88,181		$	208,866
应付账款、应计费用和其他负债			(780)			(4,685)			(5,465)
应支付的贡献者版税			—			(2,243)			(2,243)
递延收入			(8,557)			—			(8,557)
递延税项负债			(533)			(3,923)			(4,456)
租赁责任			(1,420)			—			(1,420)
承担的总负债			(11,290)			(10,851)			(22,141)
取得的净资产			$	109,395		$	77,330		$	186,725

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备考财务资料（未经审核）

以下未经审核备考综合财务资料（以千计）反映本公司截至2023年及2022年12月31日止十二个月的经营业绩，犹如Giphy收购已于2022年1月1日完成，以及犹如Pond 5及Splash News收购已于2021年1月1日完成，在实施某些购买会计调整后，主要与议价购买收益、Giphy保留补偿-非经常性、无形资产和交易成本有关。 这些备考业绩仅为比较目的而编制，并基于仅为编制此类备考信息而做出的估计和假设，不一定表明公司的经营业绩，如果收购实际发生在上一年度开始时。

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
收入
如报道所述															$	874,587					$	827,826
形式上															884,587						868,976
所得税前收入
如报道所述															$	122,468					$	91,037
形式上															66,723						69,896

资产收购

2021年7月，公司完成对Pattern 89，Inc.的收购，Datasine Limited和Shotzr，Inc.的资产这三个实体通过其人工智能平台提供数据驱动的见解。这些交易的总购买价格约为美元35该等款项须视乎惯常营运资金及其他调整而定，并以现有手头现金支付。约$3.4总购买代价中的百万元受合约保留条文规限，并已于二零二二年支付。本公司已将这些交易入账为资产收购，并已记录了总计$41已开发的技术无形资产，按直线法摊销，使用寿命为 3好几年了。

(4) 财产和设备

财产和设备汇总如下（单位：千）：

			12月31日，
			2023						2022
计算机设备和软件			$	308,473					$	261,067
家具和固定装置			10,829						10,328
租赁权改进			19,153						18,635
财产和设备			338,455						290,030
减去：累计折旧			(274,155)						(235,482)
财产和设备，净额			$	64,300					$	54,548

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为美元37.71000万，$34.01000万美元和300万美元31.7 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。其中，$36.1百万，$31.0百万美元和美元28.4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收入成本分别包括百万美元，及1.7百万，$3.0百万美元和美元3.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政开支分别包括约1，000，000港元。

折旧及摊销开支根据资产性质计入收益成本及一般及行政开支。有 不是截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的处置亏损。

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于2022年，本公司录得减值费用$2.8百万美元主要与本公司决定停止使用某些办公空间而引发的某些租赁改善有关。见附注15，租赁以作进一步讨论。

大写的内部使用软件

该公司将与开发内部使用软件有关的成本资本化为#美元。45.1百万，$40.7百万美元和美元27.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。资本化金额作为财产和设备的一个组成部分列入计算机设备和软件项下。在2023年、2022年和2021年期间，该公司在产品开发和托管基础设施方面进行了大量投资，以增强客户体验并提高管理层部署新产品和功能的效率。

与资本化的内部使用软件有关的总折旧费用部分为#美元34.9百万，$29.6百万美元和美元26.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。与资本化的内部使用软件有关的折旧费用计入合并经营报表的收入成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已将内部使用软件资本化$60.31000万美元和300万美元50.1扣除计入财产和设备的累计折旧后的净额分别为2000万美元。

(5) 商誉与无形资产

商誉

下表汇总了截至2023年12月31日的年度公司商誉余额变动情况(单位：千)：

															商誉
截至2022年12月31日的余额															$	381,920
与收购相关的商誉															—
外币折算调整															1,405
截至2023年12月31日的余额															$	383,325

公司的商誉余额分配给了一个单一的报告单位。本公司于2023年10月1日进行年度商誉评估，认为其报告单位的公允价值大于其账面值，因此不需要对商誉的账面价值进行调整。该公司利用对其内容业务报告部门的定性评估来确定是否有必要进行量化评估，并确定没有潜在减损的指标。

有几个不是综合财务报表所列任何期间的商誉减值。

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无形资产

截至2023年12月31日、2023年和2022年，所有无形资产都必须摊销，包括以下内容(以千为单位)：

			截至2023年12月31日																								截至2022年12月31日
			毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络 携带 金额						加权 平均寿命 (年)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络 携带 金额
客户关系			$	90,350					$	(26,982)					$	63,368					12						$	88,996					$	(19,168)					$	69,828
商号			37,937						(9,272)						28,665						12						16,588						(7,209)						9,379
发达的技术			115,914						(61,376)						54,538						5						94,872						(35,288)						59,584
投稿人内容			65,628						(27,897)						37,731						8						54,284						(20,098)						34,186
专利			259						(165)						94						18						259						(149)						110
总计			$	310,088					$	(125,692)					$	184,396											$	254,999					$	(81,912)					$	173,087

与无形资产相关的摊销费用为#美元。42.01000万，$34.51000万美元和300万美元17.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。在这些金额中，#美元38.7百万，$32.1百万美元和美元13.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收入成本分别包括百万美元，及3.3百万，$2.4百万美元和美元4.0截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政开支分别包括约1，000，000港元。

本公司确定，在列报的所有期间内，无形资产没有减值迹象。预计未来五年的摊销费用为：美元37.92024年为2.5亿美元，27.42025年为2.5亿美元，25.12026年为2.5亿美元，18.82027年为2.5亿美元，16.12028年为2.5亿美元，2028年为59.1 百万之后。

(6) 应计费用

应计费用包括以下各项(以千计)：

			12月31日，
			2023						2022
补偿			$	75,752					$	40,314
非所得税			23,702						24,390
网站托管费和营销费			11,804						6,608
其他费用			20,185						18,075
应计费用总额			$	131,443					$	89,387

截至2023年12月31日，与薪酬相关的应计费用包括应支付给Giphy员工的收购前薪酬和与劳动力优化相关的遣散费。截至2023年12月31日止年度，本公司确认为12.51亿美元与劳动力优化相关的遣散费，其中0.31000万美元在收入成本中报告，$4.22000万美元的销售和市场营销收入，3.62000万美元用于产品开发，以及$4.4截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为3.6亿美元。在这笔钱中，大约有$7.7截至2023年12月31日，100万美元计入应计费用，预计将在未来12个月支付给员工。

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(7) 债务

2022年5月6日，本公司签订了一项五年制 $100以北卡罗来纳州美国银行为行政代理和其他贷款人的100万无担保循环贷款安排(“信贷安排”)。信贷安排包括一个信用证次级安排和一个Swingline安排，它还允许在满足某些条件的情况下，最高可达$100在行政代理同意的情况下，作出额外的循环贷款承诺。

根据本公司的选择，循环贷款按以下任一种方式按年利率计息：(I)基本利率加保证金0.125%至0.500%，根据本公司的综合杠杆率或(Ii)期限担保隔夜融资利率(“SOFR”)(1、3或6个月的利息期)加保证金1.125%至1.5%，根据公司的综合杠杆率确定。该公司还被要求支付一笔未使用的承诺费，范围为0.150%至0.225%，根据公司的综合杠杆率确定。与执行本协议有关，本公司支付了约#美元的债务发行成本。0.6百万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有301000万美元和300万美元50信贷安排下的未偿还借款分别为1.2亿美元。截至2023年12月31日，公司的剩余借款能力为$672000万美元，扣除备用信用证。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认利息支出为$1.9百万美元和美元1.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

信贷安排包含限制本公司某些活动的财务契约和要求，这是此类信贷安排的常见和惯例。本公司亦须遵守根据信贷融资条款厘定的综合杠杆率及综合利息覆盖率。截至2023年12月31日，公司遵守了这些公约。

(8) 股东权益

普通股

普通股持有者有权一就提交股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中按比例获得董事会宣布的股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受任何已发行优先股的优先分配权的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股流通股已缴足股款且不可评估。根据经修订及重述的公司注册证书(于首次公开招股完成后生效)，本公司的注册证书获授权200,000,000$的股票0.01每股面值普通股。

优先股

根据经修订及重述的公司注册证书(于首次公开招股完成后生效)，公司董事会有权在股东无须采取进一步行动的情况下，发行最多5,000,000优先股股份，$0.01一个或多个系列中的面值。董事会亦有权指定每个该等系列的权利、优惠、特权及限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清盘优惠及组成任何系列的股份数目。

优先股的发行可能会延迟、推迟或防止股东在没有采取进一步行动的情况下改变对Shutterstock的控制权。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。截至2023年12月31日，公司已不是T已发行，并无计划发行任何优先股。

库存股

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2015年10月，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多$100二零一七年二月，公司董事会批准增加股份回购计划(统称为“2015年及2017年股份回购计划”)，授权公司额外回购最多$100其已发行普通股的100万股。截至2022年12月31日，本公司已充分利用其在2015年和2017年股份回购计划下进行回购的授权。

2023年6月，公司董事会批准了股份回购计划(2023年股份回购计划)，授权回购至多$100百万股的普通股。在2023年和2022年期间，该公司回购了大约634,500和983,700分别为其普通股，平均每股成本为$44.45及$74.02，分别为。截至2023年12月31日，该公司拥有72根据2023年股票回购计划，剩余的购买授权为100万美元。

如果合适，该公司预计将通过手头现金、运营产生的现金和未来的融资交易为回购提供资金。因此，股份回购计划取决于公司是否有可用现金为回购提供资金。根据股票回购计划，管理层有权在证券法和其他法律要求允许的情况下，根据市场状况和其他因素，不时通过公开市场购买或私下协商的交易，以现行价格购买公司普通股

截至2023年12月31日，公司总共回购了约4.4根据2015年和2017年的股票回购计划和2023年的股票回购计划，其普通股为100万股，平均每股成本为51.74.

分红

2020年2月11日，董事会批准启动季度现金股息。公司宣布并支付了现金股息共计$1.08及$0.96每股普通股，或$38.7百万美元和美元34.6在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，分别为100万美元。

2024年1月29日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.302024年3月14日支付给2024年2月29日收盘时登记在册的股东的每股已发行普通股。未来宣布派息须由董事会最终决定，并将取决于(其中包括)公司未来的财务状况、经营业绩、资本要求、资本开支要求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

(9) 收入

在2023年第4季度，管理层重新评估了收入分类，并将其收入分类从销售渠道分类改为提供内容和数据、分销和服务分类的产品。这一新的分类与该公司衡量收入表现的方式一致。管理层认为，这一新分类更好地反映了来自客户合同的收入的性质、金额和时机，并与其数据、分销和服务产品的增长保持一致。

内容：公司的大多数客户直接通过公司的自助式网站或通过公司的专门销售团队，将图像、视频、音乐和3D内容授权用于商业目的。内容客户可以灵活地购买按月或按年付费的基于订阅的计划。客户还可以在交易的基础上许可内容。这些客户通常根据公司的标准或增强型许可许可内容，并提供额外的许可选项以满足客户的个人需求。某些内容客户还具有独特的内容、许可和工作流程需求。

数据、分发和服务：此次发行的收入在2023年大幅增长，16占2023年全年收入的1%。我们的数据、分发和服务产品满足了客户对产品和服务的需求，这些产品和服务超出了我们的库存图像、素材音乐和3D模型许可证。我们看到，对用于机器学习和生成性人工智能模型培训的元数据的访问需求不断增加。我们提供道德来源和可许可的元数据

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以独特的规模和质量。我们的元数据客户群从大型技术和媒体公司到较小的初创企业组织。

2023年，我们完成了对Giphy，Inc.(简称Giphy)的收购。Giphy是一个内容平台，允许用户与GIF进行个性化的休闲对话，并通过14,000多个API合作伙伴产生数十亿次月度印象。我们相信，所有行业的客户都会希望在营销活动中使用Giphy作为另一个广告渠道。

我们的数据、分发和服务产品还包括由Shutterstock Studios(“Studios”)提供的大规模高质量制作和定制内容。Studios是一种经济高效的解决方案，适用于希望满足其内容需求并创建新鲜的动态数字资产的品牌和机构。客户可以带来创意，我们的Studios团队将提供360度的内容创作解决方案。我们在生产前、生产和生产后阶段提供全方位的服务。

本公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的内容和数据、分销和服务收入如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
内容			$	737,264					$	789,306					$	757,470
数据、分发和服务			137,323						38,520						15,945
总收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415

在历史上，该公司使用电子商务和企业销售渠道来分析收入。电子商务收入来自直接通过公司的自助式网络资产授权内容的客户。企业收入来自具有独特内容、许可和工作流程需求的客户，并与公司的销售团队合作。本公司在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中使用历史电子商务和企业分类的收入如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
电子商务			$	439,941					$	501,384					$	490,212
企业			434,646						326,442						283,203
总收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415

资产负债表上报告的递延收入是指公司已收到付款或有未偿还应收账款的未履行履约义务。2023年12月31日递延收入余额将在内容下载或基于订阅的产品到期时赚取，预计几乎所有收入都将在未来12个月内赚取。$182.2在截至2023年12月31日的年度确认的总收入中，有80万美元反映在截至2022年12月31日的递延收入中。此外，截至2023年12月31日，公司约有59.61百万份合同但未履行的履约义务主要与我们的数据提供有关，这些义务不包括在递延收入组成部分中，公司预计将在五年句号。

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(10) 基于股权的薪酬

本公司根据授予日每项奖励的公允价值，确认根据2012年计划或2022年计划授予的所有基于股票的支付奖励(包括员工股票期权和RSU)的股票薪酬支出。

下表汇总了公司截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的非现金股权薪酬支出(扣除没收后)，按项目分列(以千为单位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	815					$	567					$	363
销售和市场营销			7,359						5,486						2,888
产品开发			13,200						10,380						6,720
一般和行政			27,203						19,307						26,208
总计			$	48,577					$	35,740					$	36,179

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司与RSU相关的几乎所有非现金股权薪酬支出。

2012年度综合股权激励计划

2012年10月10日，公司2012年度计划正式实施。2012年计划规定向公司员工授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。根据2012年计划可能发行的最大股份总数最初是6,750,000普通股。根据2012年计划可供发行的股份数目将自2013年1月1日起按年增加，数额相当于1,500,000普通股，3截至上一会计年度最后一天的普通股流通股的百分比，或公司董事会决定的其他金额。根据2012年计划颁发的任何奖励，如果参与者被没收，将可用于2012年计划下的未来奖励。2012年计划下可用普通股的股数自动增加了大约1,093,000和1,087,000根据二零一二年计划的自动增持条款，股份分别于二零一二年一月一日、二零二二年及二零二一年一月一日发行。该计划于2022年6月2日到期。

2022年综合股权激励计划

2022年6月2日，公司股东批准了《2022年综合股权激励计划》(《2022年计划》)。2022年计划规定向公司员工授予激励性股票期权，并向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股份(统称为“奖励”)。根据2022年计划，可能发行的最大股票总数为4,000,000本公司持有本公司普通股的股份，并会因应资本化、重组及控制权事项的改变而作出调整。根据2022年计划授予的受奖励的股票到期、未行使或被没收的股票将可用于2022年计划下的未来授予。然而，根据2022年计划，用于支付奖励的行使价格或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的奖励。2022年6月2日之后授予的奖励是根据2022年计划授予的。

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股票期权奖

以下是股票期权奖励(以千为单位)和每种期权的加权平均行权价的摘要：

			平面图 选项						加权平均 行权价格
2022年12月31日未偿还期权			831						$	61.32
行使的期权			(1)						40.30
选项已取消或过期			(1)						64.20
2023年12月31日未偿还期权			829						$	61.34
在2023年12月31日可行使的期权			301						$	34.41

股票期权的内在价值的计算方法是公司普通股的市场价格超过股票期权的执行价格，再乘以股票期权的数量。该公司股票期权的内在价值如下(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
未偿还股票期权			$	4,232					$	5,576
可行使的股票期权			$	4,232					$	5,400
已归属和预期归属的股票期权			$	4,232					$	5,576

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期权的内在价值约为$33千美元，1.1百万美元和美元3.0分别为100万美元。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权奖励。

2014年4月24日，公司授予500,000具有市场化条件的股票期权，授予其创始人和执行主席。2018年，股票期权的数量从500,000股票期权约为527,000每个期权的行权价从1美元调整为1美元。80.94至$76.73与特别股息有关，并根据2012年计划的反稀释规定。除非(I)创始人兼执行主席继续受雇于本公司直至授出日期五周年，及(Ii)本公司普通股90天平均收市价等于或超过$，否则股票期权不会归属或可行使。161.88以每股计算90自授出日期五周年起至授出日期十周年止期间内连续历日(首尾两天包括在内)，惟创办人兼执行主席须继续受雇于本公司直至该等条件获得满足之日为止。得出的必需服务期限被确定为六年基于一种估值技术。赠款的总公允价值为$。21.62000万美元，并在派生的必要服务期内得到确认。如果市场状况在规定的服务期结束后仍未得到满足，则不会逆转任何收费。

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限制性股票单位奖(包括PRSU)

下表汇总了公司截至2023年12月31日的RSU活动(单位：千)：

			平面图 RSU						加权平均 公允价值
截至2022年12月31日的非既有余额			1,717						$	70.17
已批出单位			1,181						65.92
归属单位			(630)						65.92
被取消或没收的单位			(330)						75.65
2023年12月31日的非既有余额			1,938						$	68.03
截至2023年12月31日的未归属和递延余额			1,997						$	67.49

2014年4月24日，公司授予100,000以市场为基础的限制性股票单位授予其创始人和执行主席。2018年，RSU的数量调整为大约105,000与特别股息有关，并根据2012年计划的反稀释规定。限制性股票单位只有在以下情况下才会被授予：(I)报告人继续受雇于公司，直至授予日五周年，以及(Ii)公司普通股的90天平均收盘价等于或超过#美元。161.88对于任何90自授权日五周年起至授权日十周年止期间内连续历日；但报案人须继续受雇于本公司，直至该等条件获满足之日为止。得出的必需服务期限被确定为六年基于一种估值技术。赠款的总公允价值为$。5.8百万美元，并在派生的必要服务期内得到确认。如果市场状况在规定的服务期结束后仍未得到满足，则不会逆转任何收费。

截至2023年12月31日，与限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额约为$78.3100万美元，预计到2027财年将得到确认。

(11) 其他收入/(支出)，净额

下表汇总了公司的其他收入/(支出)活动，包括在所附的综合经营报表中(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
外币损益			$	879					$	(1,338)					$	(3,303)
利息支出			(1,856)						(1,336)						—
利息收入/(费用)和其他			4,784						87						(67)
其他收入/(支出)，净额			$	3,807					$	(2,587)					$	(3,370)

(12) 所得税

该公司所得税前收入的地理分布如下(以千为单位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
国内			$	108,013					$	86,207					$	104,241
外国			14,455						4,830						495
所得税前收入			$	122,468					$	91,037					$	104,736

F-33

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目录表

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合并财务报表附注(续)

下表概述综合所得税拨备（以千计）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
当前拨备：
联邦制			$	24,015					$	16,891					$	7,834
州政府和地方政府			5,392						3,362						2,694
外国			8,967						5,268						4,096
递延准备金(福利)：
联邦制			(24,880)						(9,286)						(1,715)
州政府和地方政府			(1,047)						(1,107)						(137)
外国			(248)						(194)						81
所得税拨备			$	12,199					$	14,934					$	12,853

所得税拨备与法定所得税税率的差异如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按联邦法定税率计算的美国所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
税收抵免			(4.2)						(3.3)						(1.8)
扣除联邦福利后的州税和地方税			2.2						1.6						1.6
基于股权的薪酬			3.4						1.4						(0.6)
外币利差			0.4						0.8						0.5
外国派生的无形收入扣除			(6.4)						(8.2)						(5.5)
不确定的税收状况			0.9						3.4						0.8
估值免税额			1.3						1.2						0.8
资本损失			—						(1.7)						(4.9)
便宜货买入收益			(8.6)						—						—
非免赔额--其他			—						0.2						0.4
所得税拨备总额			10.0		%				16.4		%				12.3		%

F-34

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目录表

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合并财务报表附注(续)

本公司产生递延税项资产和负债的暂时性差额对税收的影响如下(以千计)：

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022
递延税项资产：
非现金股权薪酬			$	15,922					$	14,947
无形摊销			101						81
应计项目和准备金			6,881						6,526
租赁负债			8,410						10,069
净营业亏损			17,691						8,978
其他			1,850						1,648
递延税项总资产			50,855						42,249
估值免税额			(6,841)						(4,622)
递延税项净资产			44,014						37,627
递延税项负债：
使用权资产			(2,806)						(3,867)
折旧及摊销			(11,605)						(21,692)
--或有对价			(8,911)						—
递延税项净资产			$	20,692					$	12,068

公司的非现金股权薪酬包括递延税项资产#美元。6.2与向公司创始人兼执行主席授予基于业绩的股票期权和限制性股票单位相关的1000万美元。如果在2024年第二季度没有达到业绩目标，这笔递延税项资产将被冲销。

此外，美元6.81,000,000美元估值拨备涉及若干海外净营运亏损结转，而本公司已确定该等净营运亏损的未来变现存在足够的不确定性。

下表汇总了该公司未确认的税收优惠的变化如下(以千计)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
1月1日未确认税收优惠余额			$	13,021					$	10,229					$	9,592
前几年税务职位的毛增额			399						139						—
本年度税务职位的总增加额			1,054						2,844						795
前几年税收头寸的毛减			(958)						(191)						(158)
截至12月31日的未确认税收优惠余额			$	13,516					$	13,021					$	10,229

截至2023年12月31日，未确认的税收优惠总额为美元。12.52,000,000美元，如果确认，将影响本公司未来期间的实际税率。未确认税项优惠计入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产及其他非流动负债。该公司已确定，有合理的可能性将未确认的税收优惠逆转高达$6.8由于预计上一财年的税务问题将得到解决，下一财年将有100万欧元的收入。

公司在综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息支出和税收处罚确认为所得税支出的一个组成部分。本公司所得税准备金中包含的利息和罚款在列报的所有期间都不是实质性的。

该公司及其子公司在美国和多个外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司目前正在接受美国国税局2017至2021年纳税年度的审查，预计这些年度的审查将在未来12个月内完成。在2015年前，本公司不再接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的税务检查。

F-35

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目录表

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合并财务报表附注(续)

截至2023年12月31日，公司拥有美元77.4在美国和外国税务管辖区结转的百万税净营业亏损，可用于减少未来的所得税，其中大部分涉及具有无限期结转期的司法管辖区。

截至2023年12月31日，该公司约有32.4可归因于其海外子公司的未分配收益为100万美元。该公司没有计划将其海外子公司的收益无限期地再投资于这些业务。与这些未分配收入汇回有关的相关税款估计数并不重要。

(13) 每股净收益

每股基本净收入是使用当期已发行普通股的加权平均数计算的，不包括未归属的RSU和股票期权。每股摊薄净收益以当期已发行之加权平均普通股加上稀释性潜在普通股(包括未归属每股收益单位及采用库藏股方法之股票期权)为基准。

下表列出了2023年、2022年和2021年财政年度每股基本和稀释后净收入的计算(单位：千)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
净收入			$	110,269					$	76,103					$	91,883
用于计算每股基本净收入的股票			35,878						36,042						36,509
稀释性潜在普通股：
股票期权和员工购股计划股份			100						155						247
未归属的限制性股票奖励			264						349						568
用于计算稀释后每股净收益的股票			36,242						36,546						37,324
每股基本净收入			$	3.07					$	2.11					$	2.52
稀释后每股净收益			$	3.04					$	2.08					$	2.46
包括在计算中的潜在稀释股票			1,034						1,127						1,336
反稀释股份不在计算范围内			944						464						6

(14) 地理金融信息

以下是该公司基于客户所在地的地理收入(以千为单位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
北美			$	427,746					$	353,197					$	290,979
欧洲			231,048						243,025						253,479
世界其他地区			215,793						231,604						228,957
总收入			$	874,587					$	827,826					$	773,415

北美包括的是美国，它由大约46%, 40%和34截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度收入占总收入的比例分别为3%。在本报告所述的任何时期，没有任何其他国家/地区的收入占公司收入的10%以上。

F-36

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目录表

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合并财务报表附注(续)

该公司的长期有形资产的位置如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
北美			$	46,531					$	42,266
欧洲			17,695						12,079
世界其他地区			74						203
长期有形资产总额			$	64,300					$	54,548

北美包括美国，它包括68%和73分别占截至2023年、2023年和2022年12月31日的长期有形资产总额的百分比。欧洲包括爱尔兰，它包括21%和17分别占截至2023年、2023年和2022年12月31日的长期有形资产总额的百分比。在本报告所述的任何时期，没有任何其他国家/地区占公司长期有形资产的10%以上。

(15) 租赁

该公司的租约主要涉及从2024年到2029年的不同日期到期的办公设施，其中一些包括一个或多个续签选项。本公司的所有租约均归类为营运租约。经营租赁费用，包括与短期租赁有关的微不足道的费用，为#美元。6.4百万，$10.7百万美元和美元10.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

该公司为#美元的经营租赁支付了现金。10.9百万，$9.4百万美元和美元9.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的经营活动现金流量分别为人民币100，000，000元，已计入综合现金流量表内的经营活动现金流量。此外，截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得使用权资产$1.9百万美元和美元6.0这两笔款项分别是为换取租赁义务而获得的。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司经营租赁的加权平均剩余租期为 4.8年和5.7年，加权平均贴现率为6.3%.

截至2023年12月31日，公司租赁的资产负债表信息如下：

						12月31日，
(单位：千)						2023						2022
使用权资产						$	15,395					$	17,593
租赁负债，流动						$	9,076					$	8,910
非流动租赁负债						29,404						35,611
租赁总负债						$	38,480					$	44,521

F-37

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目录表

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合并财务报表附注(续)

租赁承诺额

于2023年12月31日，本公司经营租赁负债的未来未贴现租赁付款以及该等付款与其租赁负债的对账如下（以千计）：

未来未贴现租赁付款与租赁负债的对账						租赁承诺额
截至十二月三十一日止的年度：
2024						10,240
2025						9,269
2026						7,299
2027						7,662
2028						7,843
此后						2,615
未贴现的租赁付款总额						44,928
减去：推定利息						(6,448)
租赁总负债						$	38,480

该公司最重要的租约是其位于纽约市的总部，该租约于2013年3月签订，并于2016年1月修订（“ESB租约”）。经修订，ESB租赁将于2029年到期，未贴现的剩余未来最低租赁付款约为$38.9万本公司亦是信用证的一方，作为该租赁设施的保证金，金额为美元。3.2百万美元。

租赁及相关资产减值

在2022年第四季度，该公司完成了对租赁办公室使用情况的分析，并（i）停止使用其某些办公空间，包括其纽约市总部的两层楼，以及（ii）放弃了某些其他较小的办公空间。这引发了对一个$18.7百万减值支出，其中15.9百万美元和美元2.8百万美元分别与使用权资产及物业及设备有关。

本公司使用重大不可观察输入数据，根据估计未来贴现现金流量计算受影响办公空间的使用权资产及物业及设备的公平值。该等输入数据包括（i）销售办公室空间及开始收取分租收入所需的时间长度;（ii）分租收入及租户装修津贴的预期金额;及（iii）计入与该等预测现金流量相关的风险的贴现率。此公平值计量分类为公平值层级第三级。本公司已对与废弃较小办公空间相关的使用权资产以及物业及设备进行全额减值。

(16) 承付款和或有事项

其他非租赁义务

截至2023年12月31日，公司的其他无条件现金义务，主要包括与云服务、基础设施和其他商业服务合同相关的无条件购买义务，以及与某些内容许可证相关的最低版税保证，如下所示：

截至2011年12月31日止的一年，			其他义务
2024			$	45,400
2025			31,600
2026			4,500
2027			200
2028			200
此后			—
非租赁无条件债务共计			$	81,900

F-38

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目录表

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合并财务报表附注(续)

法律事务

在正常业务过程中，本公司可能不时成为诉讼的一方，包括本公司就知识产权、合同、雇佣和其他事项提出的直接索赔，以及本公司对其负有合同赔偿义务的客户提出的索赔。本公司评估与该等事项有关的任何不利判断或结果的可能性，并在评估发生亏损的可能性及亏损是否可合理估计后，按总基础厘定或有损失评估。此外，本公司亦会考虑其他可能影响其合理估计亏损能力的相关因素。在对每一事项进行分析后，确定这些或有事项所需的准备金数额。本公司至少每季度审查储备(如有)，并可能在未来因处理这些事项的新发展或战略变化而改变任何此类储备的金额。虽然诉讼的结果以及诉讼、调查和索赔的威胁不能确切地预测，但公司目前相信这些事项的最终结果不会对其业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。本公司目前并无重大正在进行的诉讼事宜，因此亦无与诉讼有关的重大储备。

客户赔偿

在正常业务过程中，公司订立合同安排，同意就某些事项向客户提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反公司知识产权担保而产生的损失，以及直接因公司违约而对客户造成的损害。本公司不对任何损害、成本或损失负责，只要该损害、成本或损失是由于客户所做的修改或使用图像的环境而引起的。对任何一位客户的所有索赔的标准最高合计义务和责任一般限于一万美元。该公司为某些客户提供更高水平的赔偿，包括无限制的赔偿。截至2023年12月31日，本公司已记录不是与或有损失赔偿有关的责任。此外，本公司相信，如有需要，本公司已有适当的保险范围，足以支付该等赔偿义务。

雇佣协议和赔偿协议

公司已与某些高管和某些员工签订了雇佣安排和赔偿协议。这些协议规定了各种与雇佣有关的事项，包括年度薪酬、绩效奖励奖金，以及在无理由或无理由解雇的情况下的遣散费福利。

(17) 后续事件

2024年2月1日，本公司完成了对Backgrid USA，Inc.和Backgrid London Ltd(统称为Backgrid)的收购，价格约为$202000万美元，须按惯例进行营运资本调整。购买价格是用手头现有的现金支付的。Backgrid为媒体机构提供实时名人内容，并扩大公司提供的编辑图像和镜头，涵盖名人、红毯和现场活动。

F-39

---

目录表

展品索引

展品 数

以引用方式并入

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

2.1

注册人和Shutterstock Images and LLC之间的合并协议和计划，日期为2012年10月5日。

S-1/A

333-181376

2.1

2012年10月5日

2.2

协议和合并计划，截至2012年10月5日，注册人、Shutterstock Investors II，Inc.、Insight Venture Partners(Cayman)Inc.、Shutterstock Investors III，Inc.和Insight Venture Partners V-CoInvestment Fund，L.P.之间的合并协议和计划。

S-1/A

333-181376

2.2

2012年10月5日

2.3

协议和合并计划，日期为2022年5月10日。

8-K

001-35669

2.1

2022年5月11日

2.4

股票购买协议，日期为2023年5月22日

8-K

001-35669

2.1

2023年5月23日

3.1

修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。

S-1/A

333-181376

3.2

2012年6月29日

3.2

经修订及重新编订的注册人现行附例。

S-1/A

333-181376

3.4

2012年9月27日

4.1

注册人的样品库存证书

S-3ASR

333-243706

4.1

2020年8月10日

4.2

注册人的证券说明

10-K

001-35669

4.1

2020年2月13日

10.1(a)

§

注册人与其每一位高级职员和董事之间的赔偿协议格式。

S-1/A

333-181376

10.1

2012年8月30日

10.2

§

2012年度综合股权激励计划及奖励协议格式。

10-K

001-35669

10.2

2015年2月27日

10.3

§

2022年综合股权激励计划及奖励协议形式

14A

001-35669

不适用

2022年4月21日

10.4

§

Shutterstock，Inc.短期激励计划。

S-1/A

333-181376

10.7

2012年8月30日

10.5(a)

§

Shutterstock Images和Jonathan Oringer之间的雇佣协议日期为2012年9月24日。

S-1/A

333-181376

10.8(a)

2012年9月27日

10.5(b)

§

Shutterstock Images LLC与Jonathan Oringer于2012年9月24日签署的离职和控制权变更协议。

S-1/A

333-181376

10.8(b)

2012年9月27日

10.5(c)

§

与乔纳森·奥林格的补偿安排摘要，日期为2014年4月24日。

8-K

001-35669

不适用

2014年4月28日

10.5(d)

§

对雇佣协议的修正案，日期为2020年2月11日，由Jon Oringer和Shutterstock，Inc.

10-K

001-35669

10.5(d)

2020年2月13日

10.5(e)

§

对乔恩·奥林格和Shutterstock，Inc.于2020年2月11日签署的《服务和控制变更协议》的修正案。

10-K

001-35669

10.5(e)

2020年2月13日

10.6

Shutterstock，Inc.和帝国大厦有限责任公司之间的租赁协议，日期为2013年3月21日。

10-Q

001-35669

10.1

2013年5月10日

10.7

第一租赁修改协议，由Shutterstock，Inc.和ESRT帝国大厦，L.L.C.签订，日期为2015年8月31日。

10-Q

001-35669

10.3

2015年11月6日

10.8

Shutterstock，Inc.和ESRT帝国大厦之间的第二次租赁修改和延期协议，日期为2016年1月8日。

8-K

001-35669

10.1

2016年1月13日

10.9

第三次租赁修改协议，日期为2016年7月19日，由Shutterstock，Inc.和ESRT帝国大厦之间签订。

10-Q

001-35669

10.1

2016年8月4日

10.10

§

Shutterstock，Inc.董事薪酬政策

10-K

001-35669

10.1

2019年2月26日

10.11

§

Shutterstock，Inc.2012年综合股权激励计划限制性股票奖励协议格式

10-Q

001-35669

10.5

二〇一六年五月四日

10.12

§

Shutterstock，Inc.加拿大员工2012年综合股权激励计划限制性股票奖励协议格式

10-Q

001-35669

10.6

二〇一六年五月四日

10.13

§

Shutterstock，Inc.2012年综合股权激励计划延期限制性股票奖励协议

10-Q

001-35669

10.7

二〇一六年五月四日

10.14

§

Shutterstock，Inc.修订和重申2012年综合股权激励计划

10-Q

001-35669

10.4

2016年8月4日

10.15

§

Shutterstock，Inc.2012修订并重新签署了2016年9月15日修订的全方位股权激励计划限制性股票单位奖励协议

10-Q

001-35669

10.1

2016年11月4日

10.16

§

Shutterstock，Inc.2012修订并重新签署了2016年9月15日修订的加拿大员工全方位股权激励计划限制性股票单位奖励协议

10-Q

001-35669

10.2

2016年11月4日

10.17

§

Shutterstock，Inc.2012修订并重新启动综合股权激励计划延期限制性股票奖励协议，修订于2016年9月15日

10-Q

001-35669

10.3

2016年11月4日

10.18

§

Shutterstock，Inc.2012年修订和重新签署的综合股权激励计划绩效股票单位奖励协议

8-K

001-35669

10.1

2020年2月11日

10.19

§

Shutterstock，Inc.2012年修订和重新签署了全方位股权激励计划限制性股票单位奖励协议，用于2020年4月之后的奖励

10-Q

001-35669

10.1

2021年4月27日

---

目录表

展品 数

以引用方式并入

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

10.20(a)

§

本公司与Steven Ciardiello之间签订的雇佣协议，日期为2019年8月5日

8-K

001-35669

10.1

2019年8月6日

10.20(b)

§

本公司与Steven Ciardiello之间于2019年11月5日签署的雇佣协议修正案

10-Q

001-35669

10.4

2019年11月5日

10.21(a)

§

公司与斯坦·帕夫洛夫斯基之间的雇佣协议，日期为2019年3月13日

10-Q

001-35669

10.1

2019年4月25日

10.21(b)

§

公司与斯坦·帕夫洛夫斯基之间于2019年11月5日签署的雇佣协议修正案

10-Q

001-35669

10.1

2019年11月5日

10.21(c)

§

斯坦·帕夫洛夫斯基和Shutterstock，Inc.于2020年2月11日签署的就业协议第二修正案。

10-K

001-35669

10.25(c)

2020年2月13日

10.22

§

公司和Jarrod Yahes之间的雇佣协议，日期为2019年11月7日

8-K

001-35669

10.1

2019年11月18日

10.23(a)

§

公司与Pietro Silvio于2019年11月4日签订的就业协议

10-Q

001-35669

10.2

2020年7月28日

10.23(b)

§

公司与Peter Silvio之间的离职协议和一般释放，日期为2022年9月1日

8-K

001-35669

10.1

2022年9月7日

10.24

§

雇佣协议，日期为2022年5月8日，由公司和Paul J. Hennessy签署

8-K

001-35669

10.2

2022年5月11日

10.25

§

雇佣协议，日期为2023年1月12日，由公司和John Caine签订

8-K

001-35669

10.1

2023年1月17日

10.26

信贷协议，日期为2022年5月6日，由Shutterstock，Inc.，作为借款人、若干附属公司、若干金融机构（作为贷款人）及美国银行，N.A.，作为这些贷款人的行政代理人。

8-K

001-35669

10.1

2022年5月11日

10.27

§

2022年不合格递延薪酬计划

10-Q

001-35669

10.2

2022年10月25日

21.1

**

子公司名单。

23.1

**

PricewaterhouseCoopers LLP（独立注册公共会计师事务所）的同意。

24.1

**

授权书（包括在本年度报告的表格10-K的签名页上）。

31.1

**

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席执行官进行认证。

31.2

**

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席财务官进行认证。

32

#**

根据18 U.S.C.认证首席执行官和首席财务官第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

97

**

2023年高管薪酬追回政策

101.INS

*

XBRL实例文档。

101.SCH

*

XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

*

XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

_______________________________________________________________________________

*XBRL信息是为1933年《证券法》第11和12节以及1934年《证券交易法》第18节的目的提供而不是提交的，不受这些条款规定的责任，不是与之相关的任何注册声明或招股说明书的一部分，也不通过引用纳入或被视为纳入任何注册声明、招股说明书或其他文件。

§执行管理合同或补偿计划或安排。

#除非这些证书不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会通过引用将其纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的任何一般注册语言。

**在此提交的文件。

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			Shutterstock，Inc.
日期：2024年2月26日			发信人：			//S/保罗·J·轩尼诗
						保罗·J·轩尼诗 首席执行官

以下个人签名的每一人在此授权和任命Paul J.Hennessy和Jarrod Yahes，以及他们中的每一人，他们都有充分的替代和重新替代的权力，并有充分的权力在没有对方的情况下行事，作为他或她的真正和合法的事实受权人和代理人，以他或她的名义和代表每个人，以个人和以下所述的每一身份行事，并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订，并将该年度报告及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

//S/作者乔纳森·奥林格

董事会创始人兼执行主席

2024年2月26日

乔纳森·奥林格

//S/保罗·J·轩尼诗

首席执行官和董事(首席执行官)

2024年2月26日

保罗·J·轩尼诗

文/S/Jarrod YAHES

首席财务官(首席财务官)

2024年2月26日

贾罗德·耶斯

/发稿S/史蒂文·恰迪略

首席会计官(首席会计官)

2024年2月26日

史蒂文·切迪洛

/记者S/作者拉希娜·巴辛

董事

2024年2月26日

拉希纳·巴辛

/S/迪尔德雷·M·比格利

董事

2024年2月26日

迪尔德雷·M·比格利

//S/托马斯·R·埃文斯

董事

2024年2月26日

托马斯·R·埃文斯

/发稿S/作者阿方斯·厄普肖

董事

2024年2月26日

阿方斯·厄普肖