美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册 声明

全新 地平线飞机有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

3187 35 号高速公路

林赛， 安大略省，K9V 4R1

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

新视野飞机有限公司承担的股票 期权最初是根据罗宾逊飞机有限公司股票期权计划授予的

（计划的完整 标题）

布兰登 罗宾逊

主管 执行官
3187 35 号公路

林赛， 安大略省，K9V 4R1

（服务代理的名称 和地址）

(613) 866-1935
服务代理的电话号码，包括区号

复制到：

E. 彼得·斯特兰德
纳尔逊·穆林斯莱利和斯卡伯勒律师事务所
西北宪法大道 101 号，900 套房
华盛顿特区 20001
电话：(202) 689-2800

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

2024 年 1 月 12 日，新视野飞机有限公司（f/k/a Pono Capital Three, Inc.）（“注册人”）完成了与罗宾逊飞机有限公司的业务合并 ，d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”）。在业务合并方面，注册人 假设股票期权购买了注册人共计585,230股A类普通股（“假定 股票期权”），这些股票最初由Horizon根据罗宾逊飞机有限公司股票期权计划发行。假定股票 期权是根据注册人的 2023 年股权激励计划假设和发行的。

注册人正在使用S-8表格向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交本注册声明，注册人585,230股A类普通股以注册人 承担的与业务合并相关的假定股票期权进行发行。

本 注册声明包含根据表格 S-3 第 I 部分（根据 S-8 表格一般说明的 指令 C）编制的 “再要约招股说明书”。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的定义，本再要约招股说明书可用于持续 或延迟再发行和转售最多324,920股注册人标的假定股票 期权（“股份”），这些期权构成 “控制证券” 或 “限制性证券”（如适用），以及某些现任和前任员工、顾问、董事和执行官的股东对S-8表格一般指令 的C号指令注册人 或其前任（“卖出股东”）的自有账户。根据S-8表格一般指令C的规定， 在任何三个月的 期限内， 每位卖方股东及其为出售注册人证券而与 一致行事的任何其他人根据再要约招股说明书再发行或转售的证券金额不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。

全新 地平线飞机有限公司

324,920 股 A 类普通股

本 招股说明书涉及新视野飞机有限公司（“新 Horizon”、“公司” 或 “注册人”）的324,920股A类普通股，没有面值（“股份”），这些股东可能会不时发行 ，这些股东是注册人的现任或前任员工、顾问和顾问（“卖出股东”） 用于他们自己的账户。我们不会收到卖出股东根据本协议出售股票所得的任何收益。 股票在行使公司与罗宾逊飞机有限公司的业务 合并 d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”）的股票期权时已经或将要被收购，最初由Horizon根据罗宾逊飞机有限公司股票期权计划 发行。

卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券，包括 在公开市场上的销售、谈判交易中的销售以及通过这些方法组合进行的销售。卖出股东 可以出售任何、全部或不出售任何股份，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售其在 下的股份。出售任何股票的价格以及与任何此类出售相关的佣金（如有 ）尚不清楚，并且可能因交易而异。股票可以按出售时A类普通股的市场 价格出售，在一段时间内以与市场价格相关的价格出售，也可以按与股票买家协商的 价格出售。股票可以通过承销商或交易商出售，卖方股东可以 选择这些承销商或交易商。如果使用承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。 我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其股票的更多信息。 卖出股东将承担所有销售佣金和类似费用。我们在 注册和发行方面产生的任何其他未由卖方股东承担的费用将由我们承担。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “HOVR” 和 “HOVRW”。2024年5月1日，我们的A类普通股的收盘价 为1.98美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.04美元。

在本再要约招股说明书中，每位卖方股东或与其共同出售我们的证券的其他人根据本再要约招股说明书发行或转售的 证券金额在任何三个月内不得超过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144（e）条中规定的金额 。

我们 是联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些 降低的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

证券交易委员会（“SEC”）可能认为，在某些情况下，卖出股东 和任何与卖方股东一起参与股票分配的经纪交易商或代理人可能被视为 “承销商”，即《证券法》所指的 “承销商”。根据《证券法》，任何此类经纪交易商 或代理商获得的佣金、折扣或优惠均可被视为承保佣金。参见标题为 “分配计划” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月2日。

目录

您 应仅依赖本招股说明书或我们代表我们提供的任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出价或出售 的司法管辖区提出出售这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或任何股份出售的时间如何，您都应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上 的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

“Horizon 飞机”、我们的徽标以及本招股说明书中出现的新视野飞机有限公司的其他商标或商品名称均为我们的财产。 本招股说明书还包含其他公司的商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但这些 引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利 或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

除非 上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用 “我们”、“我们” 和 “我们的” 这两个术语来指 新视野及其合并子公司。

公司

公司

新 Horizon是一家先进的航空航天原始设备制造商（“OEM”），正在为区域空中交通（“RAM”） 市场设计并计划制造下一代 混合电动垂直起降（“eVTOL”）飞机。其独特的飞机将提供更有效的区域规模（即从 50 到 500 英里）运送人员和货物的方式， 有助于连接偏远社区，并将提高我们应对越来越多的与气候相关的自然灾害 的能力，例如野火、洪水或干旱。

全新 Horizon旨在提供一款名为Cavorite X7的混合动力电动7座飞机，它可以像直升机一样垂直起飞和降落。 但是，与传统直升机不同，在大部分飞行中，它将恢复到与传统飞机非常相似的配置。 这将使Cavorite X7能够比传统直升机飞得更快、更远，运行效率更高。新地平线预计将以高达每小时250英里的速度飞行 ，航程超过500英里，它认为这架飞机将成为RAM 旅行的颠覆性力量。

背景

2024年1月12日，Pono Capital Three, Inc.（“Pono”）完成了一系列交易，根据先前宣布的2023年8月15日由 Pono签署的业务合并协议（“BCA”）， Pono将 （“业务合并”）与罗宾逊飞机有限公司 d/b/a Horizon Aircraft（“Horizon”） 合并 Pono Three Merger Acquisitions Corp.，不列颠哥伦比亚省的一家公司，也是Pono（“Merger Sub”） 和Horizon的全资子公司，经股东特别大会批准of Pono 于 2024 年 1 月 4 日举行（“特别 会议”）。2024年1月10日，根据BCA的规定，Pono在开曼群岛继续注册并注销其注册，并于2024年1月11日将 重新注册为不列颠哥伦比亚省的公司（“SPAC延续”）。根据BCA，2024年1月12日， Merger Sub和Horizon根据不列颠哥伦比亚省法律合并，Pono更名为新视野飞机有限公司。作为业务合并的对价，公司向Horizon股东共发行了9,419,084股A类普通股 （“交易所对价”），包括以托管方式持有的282,573股股票 BCA下的购买价格调整，以及向PIPE投资者或其指定人发行的754,013股股票，如下所示。

在业务合并完成的同时，新视野还完成了一系列私人融资，向PIPE投资者（“PIPE投资者”）私募发行和出售了20万股普通股，向EF Hutton LLC发行了103,500股普通股，部分满足了Pono首次公开募股产生的延期承销佣金，并假设Horizon发行的 期权购买了585,230股普通股。

我们的 普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “HOVR” 和 “HOVRW” 。2024年5月1日，我们的普通股收盘价为1.98美元，公开认股权证的收盘价为0.04美元。

普通股和认股权证持有人的 权利受我们的条款（“条款”）和《商业 公司法（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）管辖，就认股权证而言，受Pono与大陆证券转让和信托公司于2023年2月9日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）的管辖。

企业 信息

New Horizon的主要行政办公室位于安大略省林赛市35号高速公路3187号，K9V 4R1，新视野的电话 号码是 (613) 866-1935。

风险 因素

投资 我们的A类普通股涉及风险。在决定之前，您应仔细考虑我们于 2024 年 2 月 14 日首次向美国证券交易委员会提交的经修订的 S-1 表格（文件编号 333-277063）中 “风险 因素” 标题下列出的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 投资我们的A类普通股。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在 在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们没有意识到或目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

特别的 关于 前瞻性陈述的说明

本 招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关业务合并预期收益的陈述， 新视野的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景以及有关业务合并完成后 时期的其他陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，或以 的引用方式纳入本招股说明书中。此外，任何涉及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由 “计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、 “展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“会” 等词语来识别措辞和表达，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于New Horizon管理层当前的预期，本质上受不确定性 和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至该声明发布之日。无法保证 未来的发展会是预期的。

本招股说明书中包含或提及的警示性陈述 明确规定了所有与业务合并或本招股说明书 中涉及的、归因于新视野或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述 的全部内容。除非适用法律或法规要求，否则 没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。

使用 的收益

我们 不会收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益将记入 卖出股东账户，如下所述。请参阅下述标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的章节 。

出售 股东

本 招股说明书涉及卖出股东不时转售多达324,920股标的 股票期权的A类普通股，这些股票是公司在业务合并中承担的。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件，卖出股东可以不时出价和出售下述任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的人员 以及在本招股说明书发布之日后持有卖方股东 股权的质押人、受赠人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

下表列出了有关每位卖出股东可能不时发行的A类普通股的信息。 我们无法告知您卖出股东实际上是否会出售任何或全部此类A类普通股。特别是， 下述卖方股东可能在 向我们提供有关其在《证券 法》下免予注册的交易中的证券信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。

下表列出了卖出股东或代表卖出股东提供的有关每位卖出股东在本招股说明书中可能不时发行的A类普通股 的某些信息。请参阅 “分配计划”。出于下表 的目的，我们假设卖出股东将在发行完成后出售本 招股说明书涵盖的所有证券。

下表中有表决权证券的所有权百分比基于 截至2024年5月2日视为已发行和流通的18,220,436股A类普通股。此表中的受益所有权信息 不包括已发行认股权证基础的股份以及根据股权激励计划获得未偿补助或奖励的股份。

分配计划

我们 不时登记由卖出股东转售 行使假定股票期权后可发行的324,920股A类普通股。我们不会从卖出股东出售A类普通股中获得任何收益。 卖出股东的总收益将是证券的购买价格减去卖出股东承担的任何折扣和佣金 。

卖出股东将支付卖出股东因经纪业务、 会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置证券时产生的任何其他费用。我们必须 支付与注册根据本 招股说明书发行和出售的A类普通股相关的所有其他费用和开支。

卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这类 销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行，其价格和条款是当时通行的 ，或者与当时的市场价格相关的价格或协议交易。每位卖出股东保留接受 的权利，并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议。出售 股东及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场 或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商 将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格（可能会发生变化），也可以按销售时通行的市场 价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行销售。这些证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的 义务将受某些条件的约束。

卖出股东可以通过以下一种或多种方法或组合出售其股票：

无法保证卖出股东会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，根据第144条有资格出售的任何 股均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。如果卖方股东 在任何特定时间认为购买价格 不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

卖出股东和参与出售股票的任何其他人将受《交易法》规则的约束，包括 但不限于 M 条例，该规则可能会限制卖出股东 和任何其他人购买和出售任何股票的时间。此外，M条例可能会限制任何参与股票分配 的人参与与所分配的特定股票相关的做市活动的能力。这可能会影响 股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

卖出股东可以向参与股票出售交易的任何经纪人或承销商赔偿 某些负债，包括《证券法》产生的负债。

法律 问题

Gowling WLG已将本招股说明书中提供的证券的 有效性转交给我们，纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒 LLP也通过了某些美国联邦证券法。如果承销商、 交易商或发行这些证券的代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

Pono截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月21日的年度 以及以引用方式纳入本 招股说明书和注册声明的2022年3月11日（成立）至2022年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告所载 所述。此类财务报表之所以这样列入，是依据此类公司作为会计和审计专家的 授权而提交的报告。

Horizon截至2023年5月31日和2022年5月31日以及以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Fruci & Associates II, PLLC进行了审计，该报告表达了无保留的 意见，并以此类报告为依据纳入本招股说明书和注册声明中 会计和审计专家等公司的权威。

信息 以引用方式纳入

向美国证券交易委员会提交的以下 文件特此以引用方式纳入本招股说明书：

在本注册 声明发布之日或之后，注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有 文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，注册人提交的所有 文件均应视为以引用方式纳入本注册表 声明自提交此类文件之日起成为本声明的一部分；提供的,然而， 引用 不应视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件 或信息纳入本注册声明。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何 声明均应视为已修改或取代 ，前提是此处或任何随后提交的文件 也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代 ，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在哪里可以找到更多信息

我们 必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在 SEC 维护的网站上免费查看 这些报告和其他信息。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的 网站地址是 www.horizaircra。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件 ，包括 10-K表上的年度报告；我们的年度和特别股东大会的委托声明；10-Q表的季度报告；我们当前 表8-K报告以及代表我们提交的证券的表3、4和5 我们的董事和执行官的； 以及对这些文件的修订。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 未纳入本招股说明书。

全新 地平线飞机有限公司

324,920 股 A 类普通股

REOFFER 招股说明书

第一部分

必填信息

第 10 (a) 节招股说明书

包含 S-8 表格第一部分中规定的信息的 文件将按照《证券法》第 428 (b) (1) 条的规定发送或提供给参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

以下由 New Horizon Aircraft Ltd.（“注册人”）向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的 文件特此以引用方式纳入本注册声明（在每种情况下，不包括 提供且未根据适用规则提交的任何信息，例如根据第 2.02 项或第 7.01 项在 表格 8-K 上的任何当前报告中提供的信息）：

在本注册声明的生效后修正案提交之前，公司随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 文件均应视为以引用方式纳入本注册 声明，该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券（在每种情况下，均不包括根据适用规则提供和未提交的任何信息，例如提供的信息 根据任何表格8-K的最新报告中的第2.02项或第7.01项，自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 声明，前提是本注册 声明中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本注册 声明中的声明修改或取代了先前的此类声明。本注册声明中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代 ，前提是随后提交的文件中包含的声明在本注册声明中以引用方式纳入 的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

我们 受以下管辖 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或 BCBCA。根据BCBCA和我们的条款， 我们可能（或就我们的条款而言，必须）向所有符合条件的当事方赔偿该人应承担的或 可能应承担的所有符合条件的罚款，并且我们必须在符合条件的程序最终处置后，支付该人在该诉讼中实际和合理的 费用。每位董事均被视为根据我们章程中包含的 的赔偿条款与我们签订了合同。

对于 此类赔偿的目的：

就我们而言，“符合条件的 方” 是指符合以下条件的个人：

“符合条件的 罚款” 是指在符合条件的诉讼中判决或处以的判决、罚款或罚款，或为结算支付的金额；

“符合条件的 诉讼” 是指由于符合条件的一方是或曾经是我们或联营公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任过与我们或联营公司的董事或高级管理人员等同于 的职位的合格当事方或其任何继承人和个人或其他法定代表人的诉讼：

“费用” 包括成本、收费和开支，包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的 金额；以及

“诉讼程序” 包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、待处理的还是已完成的。

此外，根据 BCBCA，我们可以支付符合条件的当事方在该诉讼中实际合理产生的费用，因为这些费用是在符合条件的程序的最终处置之前发生的，前提是我们首先从符合条件的 方那里收到一份书面承诺，如果最终确定下文 限制禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还预付金额。

尽管有上述 条款的规定，但如果以下任何 情况适用，我们不得赔偿符合条件的当事方或支付符合条件的当事方的费用：

此外， 此外，如果由我们或代表我们或由关联公司或代表关联公司对符合条件的当事方提起符合条件的诉讼， 我们不得采取以下任一行为：

尽管有上述任何规定，无论是否根据BCBCA 或我们的条款寻求、批准或拒绝支付费用或赔偿，不列颠哥伦比亚省最高法院均可根据我们或符合条件的当事方的申请采取以下一项或多项措施：

BCBCA 和我们的条款授权我们为符合条件的一方购买和维持保险，以保障 因符合条件的一方是或曾经是我们、我们现任或前任关联公司或公司、合伙企业、信托、合资企业或其他 的董事或高级职位等同于 的董事或高级职位而产生的任何责任} 根据我们的要求成立的非法人实体。

此外， 我们还与每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿 并使我们的董事和高级管理人员免受因于 此类董事或高级管理人员根据BCBCA和我们章程的条款和条件担任此类职务而产生的任何和所有责任、损失、损害、成本或费用。

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

作为本注册声明的一部分需要提交的 证物列于下方的附录索引中，紧接着本注册声明签名页的 。

项目 9.承诺。

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中对此类信息进行任何重大更改； 提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册声明中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用， 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告） 以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，并且届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意提供 。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

附录 索引

签名

注册人：根据 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 S-8 表格的所有 要求，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明， 经正式授权，于 2024 年 5 月 2 日在加拿大多伦多市签署。

授权书

通过这些礼物了解 所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命布兰登·罗宾逊，拥有完全的替代权 ，他是该人的真实合法事实律师和代理人，完全有权做 任何和所有行为和事情，执行该律师和代理人认为为遵守《证券法》所必需或可取的任何和所有文书 1933 年以及美国证券交易委员会与此 注册相关的任何规则、法规或要求声明。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，授予的权力包括 以本注册声明下述身份签署下列签署的高级管理人员和董事姓名的权力和权力； 任何和所有生效前和生效后的修正案、本注册声明的补充条款，以及作为本注册声明或其补充的一部分或同时提交的任何和所有 文书或文件，并且 以下每位签署人特此批准和确认该律师和代理人应根据本协议或促成这样做。此 委托书可以在多个对应方中签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明 已由以下人员于2024年5月2日以身份签署：

II-6