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美国证券交易委员会徽标
October 31, 2022
唐丽莎
联席首席执行官
Boqii 控股有限公司
浦东盛荣路388号9号楼
上海新区 201210
中华人民共和国
Re: Boqii Holding Ltd
Registration
关于 F-3 表格的声明
Filed October 18,
2022
File No. 333-267919
亲爱的唐丽莎：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们遇到的那些问题
在我们的评论中提到。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
2022年10月18日提交的关于F-3表格的注册声明
封面
1. Please disclose how
与数据安全或反垄断问题相关的监管行动
in Hong Kong have or
可能会影响您开展业务、接受外国的能力
investment or list on a
美国或外汇。
2. Please revise the cover
页面声明您已被列入最终名单
issuers identified
根据我们网站上的HFCAA，并承认其后果
such identification,
包括您的上市证券交易价格的波动。
唐丽莎
名字姓氏 Lisa Tang
Boqii 控股有限公司
Comapany
10 月 31 日，NameBoqII
2022 Holding Ltd
十月
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名字姓氏
3.无论您在何处讨论 HFCAA，都请将您的披露更新至
反映出
协议声明允许PCAOB进行检查和调查
已完全注册
总部设在中国和香港的公共会计师事务所。
4。在某种程度上，你有现金管理政策来规定资金的方式
已转移
在您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间，
总结一下
封面和招股说明书摘要中的政策，以及
披露来源
此类政策（例如，它们是否具有合同性质，依据
遵守法规等）；
或者，在封面和招股说明书摘要中注明
你没有
这种规定资金转移方式的现金管理政策。
提供一个交叉点
封面上引用了中对这个问题的讨论
招股说明书摘要。
5。在第六段中，请披露投资者不得持有
的股权
中国运营公司。
关于本招股说明书，第 1 页
6。我们在第 1 页中记录了您对 “中国” 和 “中华人民共和国” 的定义
招股说明书不同于
你在从 20-F 的年度报告中使用的定义
截至三月的财政年度
2022 年 31 月 31 日，您以引用方式将其纳入招股说明书。我们
还要注意的是
您的监管披露以引用方式纳入
“法规” 部分
从年度报告第78页开始。请将披露内容添加到
的招股说明书
澄清与之相关的法律和运营风险（如果属实）
也在中国经营
适用于在香港的业务。此外，请披露
适用的法律和
香港的法规，以提供全面的
的管辖权画面
监管环境。
招股说明书摘要
控股公司结构和与VEI签订的合同协议，第6页
7。请修改公司的公司结构图。这个
图表不应该
使用实线表示与 VIE 的关系；取而代之的是
尊重人际关系
在 VIE 中，它应该使用不带箭头的虚线。
我们的业务需要中国当局的许可和许可，
第 24 页
8。我们注意到，你似乎没有依赖以下观点
就以下问题提供法律顾问
你得出的结论是，你不需要任何额外的权限，以及
运营许可
你的生意。如果属实，请尽可能陈述并解释为什么会有这样的观点
未获得。
9。此处的披露不应以实质性为限。请
适当
对您的披露的修改。
唐丽莎
名字姓氏 Lisa Tang
Boqii 控股有限公司
Comapany
10 月 31 日，NameBoqII
2022 Holding Ltd
十月
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名字姓氏
我们的证券上市可能需要中国证监会批准，第 26 页
10。请在下面披露您提到的法律顾问的姓名
开启第一个完整段落
第 27 页并作为证物添加到律师的注册声明中
同意这样做
named.
重大风险因素摘要，第 28 页
11。请修改您的重大风险因素摘要以包括
与香港有关的风险
Kong 并相应地进行相应的披露。
12。在风险因素摘要中，披露您的风险
企业结构和存在
总部设在中国或将公司的大部分业务设在中国
向投资者摆姿势。
特别是，描述重要的监管、流动性和
执法风险
交叉引用中对这些风险的更详细讨论
招股说明书。对于
例如，具体讨论法律制度产生的风险
中国，包括风险
以及有关法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；还有这样的风险
中国人
政府可以随时干预或影响您的运营，或
可能会发挥更多作用
控制在海外进行的发行和/或外国投资
总部设在中国
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
您正在登记出售的证券。承认以下任何风险
的任何动作
中国政府将加强对产品的监督和控制
正在进行的
对中国发行人的海外和/或外国投资可以
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
13。请修改您的重大风险因素摘要，以确保
每个风险因素都有
对相关个人详细风险因素的交叉引用。
与香港有关的风险，第 44 页
14。请讨论中国的《企业所得税法》并披露任何信息
物质风险和
后果。在您的摘要中进行符合要求的披露
重大风险因素
相应地。
15。请讨论香港是否有法律或法规
导致疏忽
讨论数据安全问题，并披露监督对公司的影响
商业和
报价以及您认为自己在多大程度上遵守了规定
这样的规定。
在《重大风险摘要》中作出符合要求的披露
相应的因素。
唐丽莎
名字姓氏 Lisa Tang
Boqii 控股有限公司
Comapany
10 月 31 日，NameBoqII
2022 Holding Ltd
十月
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名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。
请致电 (202) 551-6022 联系 Rucha Pandit 或致电 (202) 与 Dietrich King 联系
551-8071 with
有任何问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务
抄送：赵爽