附件10.28
第三修正案
会员权益购买协议
本会员权益购买协议第三修正案(本《第三修正案》)自本月22日起生效发送2024年3月1日，由(I)特拉华州公司(“买方”)DANAM Health，Inc.；(Ii)佛罗里达州有限责任公司(“公司”)WELLGISTICS，LLC；(Iii)犹他州有限责任公司(“Strategix”)Strategix Global LLC、犹他州有限责任公司(“Nomad”)Nomad Capital LLC、特拉华州有限责任公司(“Jouska”)JOUSKA Holdings LLC；连同Strategix和Nomad，统称为“Sellers”和“卖方”)；(4)本合同附件二所列的卖方业主(统称为“卖方业主”及各自的“卖方业主”；卖方业主与卖方、“卖方当事人”及各自的“卖方当事人”)；及(5)蒙大拿州居民布赖恩·诺顿，他以卖方代表的身份(“卖方代表”；与买方、卖方及卖方所有人共同称为“当事人”及各自的“一方”)。
独奏会
A.订约方为该于2023年5月11日订立的有关买方收购本公司会员权的若干成员权益购买协议(“购买协议”)的订约方，该协议在购买协议中有更详细的描述。
B.双方于2023年8月4日修订了《采购协议》(下称《修正案》)，将完成采购协议的最后日期延长至2023年12月26日，双方希望修订《采购协议》并修改该日期；
C.双方于2023年12月26日修订了《购买协议》(“第二修正案”)，将完成购买协议的最后日期延长至2024年3月29日；
D.双方希望进一步修订《采购协定》，以澄清与分红付款和奖金支付有关的措辞，并延长某些最后期限。
修正案
因此，现在，考虑到上述叙述、本修正案所载的相互契诺和义务以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.加入独奏会。上文所述的朗诵在此并入，并成为本第三修正案的一部分，其程度与本文所述相同。
2.更改赚取日期。第2.5(A)(一)至(三)条全部删除，代之以下列新条文：
(i) | 在截至2024年12月31日的日历年度(“2024年获利期间”)(1)如果公司的毛收入大于或等于47,200,000.00美元(“2024年总收入目标”)，则卖方有权在 |
(2)如果公司的EBITDA大于或等于4,200,000.00美元(“2024年EBITDA目标”，与2024年总收入目标一起，“2024年目标”)，则卖方有权获得总计相当于2,500,000.00美元买方股份的额外收益付款。如果最终数字至少达到个人目标的80%(80%)，则卖方将被视为已达到2024年毛收入目标和/或2024年EBITDA目标。如果这两个2024年的目标都实现了，卖方在2024年可能实现的最高盈利付款上限为5,000,000.00美元。
(Ii) | 在截至2025年12月31日的历年(“2025年盈利期间”)：(1)如果公司的总收入大于或等于57,700,000.00美元(“2025年总收入目标”)，则卖方有权获得总计相当于2,500,000.00美元买方股份的盈利付款；(2)如果公司的EBITDA大于或等于6,500,000.00美元(“2025年EBITDA目标”，与2024年总收入目标一起，2025年目标)，卖方将有权获得总计相当于买方股份2,500,000.00美元的额外收益付款。如果最终数字至少达到个人目标的90%(90%)，卖方将被视为已达到2025年毛收入目标和/或2025年EBITDA目标。如果这两个2025年的目标都实现了，卖方在2025年可能实现的最高盈利付款上限为5,000,000.00美元。 |
(Iii) | 在截至2026年12月31日的历年(“2026年获利期间”)：(1)如果公司的毛收入大于或等于63,500,000.00美元(“2026年毛收入目标”)，则卖方有权获得总计相当于2,500,000.00美元买方股份的收益付款；(2)如果公司的EBITDA大于或等于7,500,000.00美元(“2026年EBITDA目标”，与2024年毛收入目标一起，2026年目标)，那么卖方将有权获得总计相当于买方股份2,500,000.00美元的额外收益付款。如果最终数字至少达到个人目标的90%(90%)，卖方将被视为已达到2026年毛收入目标和/或2026年EBITDA目标。如果这两个2026年的目标都实现了，卖方在2026年可能实现的最高盈利付款上限为5,000,000.00美元。 |
3.更改奖金日期。第2.6(A)(1)-(3)条全部删除，代之以下列新的条款：
(i) | 在截至2024年12月31日的日历年度，卖方有权获得相当于公司EBITDA 15%(15%)的奖金，超过第2.5(A)(I)(2)节所述2024年EBITDA目标的1110%(110%)。红利一半以买方股份支付，一半以现金支付。 |
(Ii) | 在截至2025年12月31日的日历年度，卖方有权获得相当于公司EBITDA 15%(15%)的奖金，超过第2.5(A)(I)(2)节所述2025年EBITDA目标的1110%(110%)。红利一半以买方股份支付，一半以现金支付。 |
(Iii) | 在截至2026年12月31日的日历年度，卖方有权获得相当于公司EBITDA 15%(15%)的奖金，超过第2.5(A)(I)(2)节所述2026年EBITDA目标的1110%(110%)。红利一半以买方股份支付，一半以现金支付。 |
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4.附件1.本第三修正案更新了下列定义：(1)“2023年”改为“2024年”；(2)“2024年”改为“2025年”；(3)“2025年”改为“2026年”。
5.日程表。双方承认，在签订《采购协议》时，明细表中的信息是准确的，而且由于买方要求多次延长时间，这些明细表中包含的信息随着时间的推移而发生了变化。卖方已经并将继续在买方要求时提供最新情况。
6.终止。第10.1条现予修订，加入新的(G)款如下：
(g)如果本协议不能在2024年8月31日前完成，卖方将单方面作出决定。买方可以但不需要向卖方支付15万美元(150,000.00美元)的不可退还款项(“延期费用”)，这将自动将截止日期延长三十(30)天。买方可以支付不超过三(3)次的延期费用，总共不超过九十(90)天的延期。延期费在任何情况下均不退还。如果销售完成，延期费用应适用于并减少在成交时应支付给卖方的现金。
7.限制性契约。删除第6.3(B)节，并将其全部替换如下：
自截止日期起五(5)年内，每名受限制人士不得直接或间接强迫(或试图强迫)公司、买方或其各自的任何子公司或关联公司的任何员工受雇；提供每名受限制人士不会被禁止制作一般雇用广告，而该等广告并非针对该等雇员。这一限制不适用于对被其各自雇主解雇或辞去其在其雇主的雇用的任何雇员的招聘，只要他们在雇用期间没有进行招聘。
8.批准并确认。《采购协议》和《修正案》，除经本第三修正案修订外，特此予以批准和确认，并根据其条款和规定继续具有完全效力和效力。如果本第三修正案的条款和条款与购买协议和本修正案的条款和条款有任何冲突，应以本第三修正案的条款和条款为准。
9.雇佣协议。作为第三修正案的额外考虑，双方应真诚谈判，并在2024年4月12日之前与布莱恩·诺顿、T·斯科特·马德森、布雷特·布莱恩特和道格拉斯·埃德蒙兹签署雇佣协议。这些雇佣协议将在结束时生效。
10.条款。此处使用的所有大写术语(但未在此处定义)应与《采购协议》中的此类术语具有相同的含义。
3
11.管理法律和场所。*《购买协议》第11.3条在此并入作必要的变通。
12.Headings.此处包含的段落标题仅为方便参考而包含，不应在本第三修正案的解释中考虑，也不应被视为改变或修改本第三修正案的条款。
13.执行/对手。 本第三修正案可以签署两份或两份以上副本，每份副本均应视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。 通过传真、.pdf或其他电子方式交付本第三修正案的签名页面的执行副本应与交付第三修正案的手动执行副本一样有效。
[签名显示在以下页面上。]
4
特此证明，双方已于上文第一条所写的日期签署了会员权益购买协议的第三修正案。
| 买家： | |
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| DANAM Health，Inc. | |
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| 发信人： | /s/ Prashant Patel |
| 姓名：Prashant Patel | |
| 头衔：总裁 | |
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| 公司 | |
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| WELLGISTICS，LLC | |
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| 发信人： | /s/布莱恩·诺顿 |
| 姓名：布莱恩·诺顿 | |
| 头衔：首席执行官 | |
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| 卖方代表 | |
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| /S/布莱恩·诺顿 | |
| 布莱恩·诺顿 | |
会员权益购买协议第三修正案签署页