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附件10.27

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执行副本

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会员权益购买协议

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随处可见

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达纳姆健康公司，

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WELLGISTICS，LLC

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战略全球有限责任公司，

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NOMAD Capital LLC，

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JOUSKA HOLDINGS LLC，

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卖家业主

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和

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布莱恩·诺顿，作为卖方代表

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2023年5月11日

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目录

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i

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II

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三、

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附件和附件：

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四.

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会员权益购买协议

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本会员权益购买协议(本协议)日期为2023年5月11日，由以下各方签订：(I)特拉华州的DANAM Health，Inc.(“买方”)；(Ii)WELLGISTICS，LLC，佛罗里达州的有限责任公司(“公司”)；(Iii)Strategix Global LLC，犹他州的有限责任公司(“Strategix”)；Nomad Capital LLC，犹他州的有限责任公司(“Nomad”)；JOUSKA Holdings LLC，特拉华州的有限责任公司(“Jouska”)；连同Strategix和Nomad，统称为“卖方”和各自的“卖方”；(4)本合同附件二所列的卖方业主(统称为“卖方业主”及各自的“卖方业主”；卖方业主与卖方、“卖方当事人”及各自的“卖方当事人”)；及(5)蒙大拿州居民布赖恩·诺顿，他以卖方代表的身份(“卖方代表”；与买方、卖方及卖方所有人共同称为“当事人”及各自的“一方”)。

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独奏会

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答：本公司在全美医疗保健行业从事药品批发分销和第三方物流业务(以下简称“业务”)。

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B.Strategix是本公司60%(60%)未清偿会员权益(“Strategix权益”)的持有人及实益拥有人；Nomad为本公司20%(20%)尚未清偿会员权益(“Nomad权益”)的持有人及实益拥有人；Jouska为本公司20%(20%)尚未清偿会员权益(“Jouska权益”)的持有人及实益拥有人。

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C.每个卖方希望出售，买方希望购买Jouska权益、Strategix权益和Nomad权益(统称为“购买的权益”)中的每一个，以换取对价以及本协议中规定的条款和条件。

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E.本协定中使用的未在上下文中另作定义的某些大写术语应具有附件一中这些术语的含义。

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协议书

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因此，现在，考虑到本协定所载的前提和相互约定，双方同意如下：

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第一条

购买和出售权益

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1.1购买权益。根据本协议规定的条款和条件，在第2.1节所指的成交时，卖方应向买方出售、转让和交付所购买的权益，买方应购买、获得和接受交付，不受任何和所有留置权的影响。

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1

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1.2购买价格。买方取得的所购权益的对价应为：(I)相当于700万美元和No/100美元(7,000,000.00美元)的现金金额(该金额是根据第2.2节(“结账现金付款”)支付的)，加(2)本金总额1,000万和No/100美元($10,000,000.00)，本票形式为本票，利率等于1^ST在该本票期限内的每年1月，加(Iii)收盘股份；加(Iv)根据第2.5节赚取并支付给卖方的赚取款项(如有的话)，另外，(V)奖金支付(如有)，以根据第2.6节赚取并支付给卖方的金额为限(统称为“购买价格”)。根据第1.3节和第1.5节的规定，期末现金付款可作进一步调整。

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1.3结账付款调整。

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(a)卖方应在成交日前至少五(5)个工作日向买方提交一份报表(“成交估计”)，包括合理的证明文件，阐明其善意估计：(I)成交营运资金净额；(Ii)成交日期现金；(Iii)成交日期债务；(Iv)成交日期公司费用，所有这些都是根据会计原则确定的。买方有权审查、评论并要求对成交概算进行合理修改，卖方应真诚地考虑买方提出的修改建议。如果双方不能就买方提出的任何变更达成协议，卖方提出的成交估计应仅限于计算成交付款的目的，不得限制或以其他方式影响买方在本协议或其他方面下的补救措施，也不构成买方对成交估计的准确性或计算时使用的会计方法或政策的承认。

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(b)在成交日期后九十(90)天内，买方应编制并向卖方代表提交一份买方计算报表，包括：(1)成交净营运资金；(2)成交日期现金；(3)成交日期债务；(4)成交日期公司费用(“调整计算”)，所有这些都是根据会计原则确定的。买卖双方同意，结算营运资金净额的计算应采用与附表1.3所列的样本计算一致的格式，该样本计算仅用于说明目的。

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(c)在买方提交调整计算后三十(30)天内，卖方代表可向买方发出书面通知，说明与调整计算中包含的每一项的任何不一致(如有)(“异议声明”)。对于每个有争议的项目，卖方代表应包括：(I)任何分歧的依据，(Ii)此类分歧的性质和金额，以及(Iii)任何分歧的合理支持文件、信息及其计算。卖方代表应被视为已同意调整计算中包含的所有其他项目和金额，而这些项目和金额在异议声明中没有争议。如果卖方代表未能适当地提交异议声明，卖方将被视为最终同意调整计算，该调整计算是最终的，对卖方具有约束力。

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2

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(d)如果卖方代表提交异议声明，买方和卖方代表(代表卖方)应在卖方代表递交异议声明后的十五(15)天内，以商业上合理的诚信努力就争议项目和金额达成协议，以确定可能需要的调整计算，调整计算不得比根据第1.3(B)条交付的买方计算中显示的金额更有利于买方，也不应比异议声明中显示的金额对卖方更有利。如果在此期间，卖方代表和买方无法达成该等协议，则他们应在此后立即安排BDO US LLP(或，如果BDO US LLP拒绝提供服务，则为双方共同同意的其他具有国家地位的独立会计师事务所)(“会计裁判”)审查本协议以及有争议的项目和金额，以计算调整计算。任何一方与会计裁判之间不得单方面通信。在进行此类计算时，会计裁判应仅考虑卖方根据第1.3(C)节的规定对卖方提出正式反对的买方调整计算中尚未解决的项目和金额，会计裁判不得考虑双方之间交换的任何和解提议。会计裁判的计算不应比买方根据第1.3(B)节交付的计算中显示的金额更有利于买方，也不应比反对书中显示的金额对卖方更有利。会计裁判应同意，在卖方向买方提交异议声明的时间和日期之间，买方和卖方可能已经交换了与争议项目有关的某些建议，这些建议完全是为了促进和解讨论的目的，并且这些建议是保密的，并且仅在以下条件和谅解下提供：此类建议不允许在任何法庭或仲裁听证会上披露，包括与会计裁判参与争议有关的建议。会计裁判将被指示在审议争议事项时不考虑此类和解建议和谈判的任何证据。会计裁判应尽快(但在任何情况下，不得迟于聘用会计裁判之日起三十(30)天或会计裁判合理要求的较长时间内)向卖方代表和买方提交一份报告，说明争议金额的计算及其每项决定的合理依据。如无明显错误，该报告为最终报告，对卖方和买方均有约束力。审查和报告的费用应由对调整计算的确定(如买方提交的声明或异议声明中所述)的一方承担，最终结账付款的产生距离会计裁判确定的调整计算最远，或者如果根据会计裁判的确定得出的最终结账付款与各方的决定相等，则由其承担。

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(e)本协议的每一方均应，并应促使其各自的代表在本协议另一方合理要求的范围内，在本条款1.3所述的调整计算的准备和审查中提供合作和协助，包括在合理需要的范围内提供帐簿、记录、工作底稿和适当的人员。如果买方声称卖方有，或卖方声称买方在适用的情况下未能履行其在本条款1.3(E)项下的义务，则买方可将该被指控的不遵守行为提交给会计裁判。会计裁判员有权确定当事人是否履行了本条款1.3(E)项下的义务，并命令任何不遵守条款的当事人遵守其

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3

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本第1.3(E)条规定的义务。每一方均应遵守该会计裁判的任何此类决定。

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(f)“最终成交金额”应为调整计算，视情况而定：(1)如买方计算所示，如果卖方代表未按照第1.3(C)节正式提交异议声明；或(2)如果卖方代表根据第1.3(A)节正式提交异议声明：(A)卖方和买方根据第1.3(D)节达成协议；或(B)如会计裁判根据第1.3(D)节提交的计算所示；但在任何情况下，最终成交金额不得比买方对调整计算的计算更有利，也不应比卖方在异议陈述中的计算更有利。在最终成交金额确定后，如有必要，应调整成交付款，以便买方和卖方相互收取或支付款项，以便在考虑到第1.3条中对成交付款的先前调整后，买方将已付款，卖方将已收到适当的成交付款。为进一步执行上述规定，应适用下列规定。

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(i)If最终净营运资金确定后，买方必须向卖方支付额外金额（该额外金额为“PP少付款项”）：（i）应向卖方支付PP扣留金额;及（ii）买方应向卖方支付PP少付款项。

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（ii）如果在确定最终成交金额后，卖方需要向买方支付额外金额（该额外金额为“PP超额付款”），则买方应从PP扣留金额中保留PP超额付款的金额，并且PP扣留金额的剩余部分（如有）应支付给卖方。如果PP超额付款超过PP扣留金额，全部PP扣留金额应由买方保留，卖方应共同和个别负责，并向买方支付超出的金额。

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(g)根据第1.3(F)条规定，应向卖方或买方支付的任何款项应在最终成交金额确定后十(10)个工作日内支付，并应由买方或卖方(视情况而定)通过电汇方式将即时可用资金电汇至接收方书面指定的接收方账户。

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1.5调整金额付款。-第1.3条要求的任何付款应以电汇立即可用资金的方式进行，并应视情况视为结账后现金付款的增加或减少。

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1.6预扣税金。在成交日期之前，买方和卖方代表应共同估计在成交时买方必须扣除并扣留根据本协议应支付给任何人的代价(“扣缴金额”)的金额(如果有)。

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4

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适用的法律要求。预扣金额在支付给适当的政府当局时，就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给该人，就像公司或买方(视情况而定)进行了此类扣除和扣缴一样。

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(a)双方打算，为了联合声明的联邦收入以及适用的州和地方税目的，购买的权益的买卖应被视为(与收入规则99-6一致)：(I)在遵守守则第741和751条的情况下，每个卖方出售合伙权益，以及(Ii)买方根据守则第1001条从卖方购买本公司的资产(“拟纳税待遇”)。¹双方同意不采取任何与预期税收待遇相反的税收立场(无论是在纳税申报单上还是在其他方面)。任何卖方或本公司将不会选择将本公司归类为应纳税的法人团体，视情况而定(在IRS表格8832或其他表格上)。

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(b)在成交之日起九十(90)天内，买方应向卖方代表提供按照附表1.7(“采购价格分配”)计算的用于所有目的(包括税务和财务会计)的公司资产的采购价格分配(加上根据预期税收处理可适当包含在采购价格中的任何其他金额)。买方应允许卖方代表对采购价格分配进行审查和评论，并应根据卖方代表的要求进行买方合理接受且与附表1.7一致的修改。² 如果卖方代表对采购价格分配提出异议，并在卖方代表收到采购价格分配后二十(20)天内向买方发出书面反对通知，并提供合理详细的反对理由的书面解释，双方应本着诚意进行协商，以解决分歧。如果买方在收到上述书面异议后二十(20)天内仍未达成解决方案，则未解决的争议应提交特别会计师处理，一般应按照1.4(B)节的规定予以解决。买方、公司和卖方应提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告

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¹请注意，虽然收盘股票是买方的股权，但除非第351条适用，否则收到的股票将被征税。第351条要求持有至少80%的买方股票的持有者(在本次交易后立即确定)就本次交易向买方出资(且出资必须超过象征性)。

¹ 我们包括了所有的购买价格，因为分配应该考虑到所有因素。否则，不清楚缴款和结账后收到的对价如何适用于资产。此外，在出售资产或被视为出售资产时，任何负债(包括任何包括在营运资本净额内的负债)的承担必须包括在所得税的购买价格中。因此我们添加了括号以考虑到这一点

² 我们包括了所有的购买价格，因为分配应该考虑到所有因素。否则，不清楚缴款和结账后收到的对价如何适用于资产。此外，在出售资产或被视为出售资产时，任何负债(包括任何包括在营运资本净额内的负债)的承担必须包括在所得税的购买价格中。因此，我们添加了括号以考虑到这一点。

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5

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以与采购价格分配一致的方式(根据第1.7节最终确定)。

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第二条

结案

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2.1打烊了。交易的结束(“结束”)应在上午10：00举行。东部时间，日期和时间由买卖双方代表共同指定，应为满足或放弃第九条所述条件后的第二个营业日。关闭应以电子传输方式交换已签署的签名页、文件和本合同项下要求的其他物品。发生关闭的日期在本文中被称为“关闭日期”。截止日期为上午12：01。截止日期为东部时间(“生效时间”)。

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2.2结账时付款。在成交时，买方应支付(或促使其一家或多家关联公司支付)以下款项，在每一种情况下，应通过电汇将立即可用的资金电汇至卖方代表在成交日期前以书面形式指定给买方的账户(S)，每个卖方和每个其他收款人：

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(a)对于期末预算中规定的期末债务持有人（该金额还应包含每个此类人员的电汇指示），每份偿付函中规定的偿付金额，但买方同意可能仍未偿还的任何期末债务除外;前提是，在确定期末付款时应扣除如此持续的任何期末债务的此类金额;

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(b)致截止预算中规定的截止日期公司费用持有人（该附表还应包含每个此类人员的电汇指示）;

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(c)向卖方按比例支付给每个卖方的一笔金额(所有此类付款的总额，即“结账付款”)，应在成交日期以电汇方式将立即可用的资金汇入卖方代表设计的一个或多个账户：

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(Vi)期末净营运资本超过目标营运资本净额的数额(如有的话)；

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(Vii)期末营运资金净额低于目标营运资金净额的数额(如有)。

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(d)买方根据第2.2条规定交付货款后，买方支付结算货款的义务应被视为已履行，并在该付款的范围内解除。

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2.3卖方发货。在交易结束时或之前，卖方应向买方交付或安排交付：

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(a)各卖方正式签署的会员制权益转让(统称为“会员制权益转让”)，其形式为附件A，用于转让购买的公司账簿上的权益；

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(b)推定拥有卖方或其与公司有关的任何关联公司拥有的所有协议、文书、文件、契据、书籍、记录、档案和其他数据和信息的正本和副本(统称为“记录”)，提供卖方可以保留(I)任何纳税申报单和与之相关的记录的副本，(Ii)卖方很可能为遵守法律要求而合理需要的任何记录的副本，以及(Iii)卖方合理认为与履行卖方在第六条项下的义务有关的任何记录的副本；

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(c)所有截止日期债务持有人的惯常还款函(“还款函”)和所有留置权解除的证据(“还款函”)和所有留置权解除的证据；

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(d)对于公司和每一位卖方，一份不超过截止日期前十(10)个工作日的适当公职人员的证书，表明该人是在适用成立国和有资格开展业务的每个其他国家具有良好信誉的有效存在的有限责任公司或公司(如适用)；

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(e)向本公司和每一卖方提供一份由该人的秘书出具的证书，该证书附上真实、正确和完整的(I)该人在截止日期的成立证书(或类似文件)或公司成立证书(视情况而定)，(Ii)该人在截止日期的有限责任公司协议或章程(以适用为准)，以及(Iii)授权该人的(A)董事会或经理(S)(以适用为准)采取的交易的决议的副本，以及(B)成员(S)或股东(S)(视情况而定)，在截止日期前被修订、补充或以其他方式修改、更新或替换；

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(f)每一卖方在形式和实质上令买方合理满意的证明，证明不需要根据守则第1445或1446节及其颁布的《财政部条例》或适当执行的表格W-9扣缴；

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(g)第三方同意，如附表3.4所列；

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(h)卖方代表成交证明；

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(i)令买方及其律师合理信纳的证据，证明卖方购买了公司现有董事和高级管理人员责任保险项下的延长报告期背书，以便在关闭前为公司董事、经理和高级管理人员提供自关闭日期起最长六(6)年的保险(“D&O尾部”)；以及

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(j)卖方为完成交易可能合理需要的其他文件和文书。

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2.4买方交货。在交易结束时或之前，买方应向卖方交付或安排交付：

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(a)第2.2(C)节要求支付的款项；

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(b)收盘股份按比例分配给各出卖人；

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(c)按照结算估计向应得款项的人支付结算日公司费用；

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(d)根据付款函支付截止日期债务(买方同意仍未清偿的任何截止日期债务除外)；

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(e)在截止日期前不超过十(10)个工作日的适当公职人员的证明，表明买方是在特拉华州具有良好信誉的有效公司；

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(f)付给每个卖方的本票，每张由买方正式签立；；条件是本票的利率应等于^ST在票据有效期内的每年1月，及

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(g)买方成交证书；以及

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(h)卖方为完成交易可能合理需要的其他文件和文书。

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(a)作为购买权益的额外对价，卖方可能有权以买方或其继承人的已发行和未偿还的股权(“买方股份”)的形式获得收益付款(“赚取付款”)，总价值最高可达15,000,000美元(在本协议中，向卖方发行的买方股份的数量以上述股份发行时的市场价格为基础)，其依据如下规定：

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(I)在截至2023年12月31日的历年(“2023年获利期间”)(1)如果公司的总收入大于或等于47,200,000.00美元(“2023年总收入目标”)，则卖方有权获得总计相当于2,500,000.00美元买方股份的收益付款，及(2)如果公司的EBITDA大于或等于4,200,000.00美元(“2023年EBITDA目标”，连同2023年总收入目标，2023年目标)，那么卖方将有权获得总计相当于买方股份2,500,000.00美元的收益付款。如果最终数字至少达到个人目标的90%(90%)，卖方将被视为已达到2023年毛收入目标或2023年EBITDA目标。如果这两个2023年的目标都实现了，卖方在2023年可能实现的最高盈利付款上限为5,000,000.00美元。

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(2)在截至2024年12月31日的历年(“2024年盈利期间”)：(1)如果公司的总收入大于或等于57,700,000.00美元(“2024年总收入目标”)，则卖方有权获得总价值相当于2,500,000.00美元的买方股份的盈利付款；及(2)如果公司的EBITDA大于或等于6,500,000.00美元(“2024年EBITDA目标”，连同2024年总收入目标，2024年目标)，那么卖方将有权获得总计相当于买方股份2,500,000.00美元的收益付款。如果最终数字至少达到个人目标的90%(90%)，卖方将被视为已达到2024年目标。如果这两个2024年的目标都实现了，卖家在2024年可能实现的最高盈利支付上限为5,000,000美元。

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(3)在截至2025年12月31日的历年(“2025年盈利期间”)：(1)如果公司的总收入大于或等于63,500,000.00美元(“2025年总收入目标”)，则卖方有权获得总价值相当于2,500,000.00美元的买方股份的盈利付款；及(2)如果公司的EBITDA大于或等于7,500,000.00美元(“2025年EBITDA目标”，连同2025年总收入目标，2025年目标)，那么卖方将有权获得总计相当于买方股份2,500,000.00美元的收益付款。如果最终数字至少达到个人2025年目标的90%(90%)，卖方将被视为已达到2025年目标。如果这两个2025年的目标都实现了，卖家在2025年可能实现的最高盈利支付上限为5,000,000美元。

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(b)就本第2.5节而言：

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(I)“毛收入”是指根据GAAP和PCAOB标准确定并经公司审计师审计的公司销售总额。

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(Ii)“EBITDA”是指公司在任何适用期间的净营业收入，在拨备(1)该期间的利息支出和利息收入，(2)根据该期间的公司收入或利润计算的联邦、州、地方和外国税，以及(3)该期间的折旧和摊销之前；和

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(Iii)每股买方股份的价值应等于买方股份在每个获利日终止的30天平均收盘价(定义见下文)。

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9

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(c)在2023年赚取期间、2024年赚取期间和2025年赚取期间之后的三十(30)天或之前，买方或其代表应编制并向卖方代表提交一份时间表，合理详细地列出买方对适用赚取期间目标的善意计算(“赚取付款时间表”)，该时间表的编制方式应与公认会计原则、样本计算和本协议中包含的定义一致，并应排除任何成本、费用、损失、(I)买方或其关联公司(如有)通过合并、股票购买、资产购买、转让或其他方式收购任何其他公司、业务、业务线或重大资产所产生的收入或收入；(Ii)买方及其关联公司在本公司以外的关闭后的运营；及(Iii)本公司的任何资本开支。

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(d)卖方代表可在买方交付收益付款时间表后三十(30)天内，就卖方代表对收益付款时间表提出的任何异议向买方发出书面通知(“收益付款拒付通知”)，合理详细地说明任何有争议的金额及其依据。如果卖方代表未能在该三十(30)天期限内提交此类盈利付款拒付通知，则卖方代表将接受买方所确定的盈利付款计划的最终结果。在退款拒付通知中没有争议的任何金额应被视为卖方代表接受为最终金额。卖方代表及其会计师和其他代表在收到关于盈利付款时间表的任何反对意见后，将被允许在合理的营业时间内合理访问买方的相关账簿、记录、工作底稿、人员和任何其他合理的备份或支持信息，以评估盈利付款时间表。

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(e)买方和卖方代表应本着诚意进行协商，以解决买方收到退款拒付通知后十五(15)个工作日内有关退款时间表的任何分歧。如果买方和卖方代表不能在该期限内解决任何此类分歧，则买方或卖方代表只能将争议问题和金额提交给特别会计师，作必要的变通，按照第1.3(D)节的规定，按照第2.4(G)节规定的时间和方式支付无可争议的分红部分。

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(f)如果Brian Norton在2025年限结束前终止或以其他方式脱离对日常批发业务的管理控制，买方和卖方代表应真诚地共同努力，选择一名个人作为继任者。

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(g)买方应在第2.5条规定的适用赚取付款计划最终确定后三十(30)天内将适用的赚取付款(如果有)转给卖方，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日；但为了促进买方有限的抵销第七条规定的适用收益付款的权利，根据本协议可转让的任何收益付款的金额可由买方酌情减去以下任何金额：(I)卖方最终确定应根据第七条就赔偿索赔向买方支付的金额，或(Ii)受

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10

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根据并依照第七条提出的、截至该日尚未最终确定的赔偿要求。此外，任何赚取的款项还应遵守买方股份公开市场销售的锁定期。

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2.6额外的奖金。

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(a)作为购买所购权益的额外对价，卖方可能有权根据下列规定获得奖金(“奖金”)：

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(I)在截至2023年12月31日的日历年度，卖方有权获得相当于公司EBITDA 15%(15%)的奖金，超过第2.5(A)(I)(2)节所述2023年EBITDA目标的110%(110%)。红利一半以买方股份支付，一半以现金支付。

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(Ii)在截至2024年12月31日的日历年度，卖方有权获得相当于公司EBITDA 15%(15%)的奖金，超过第2.5(A)(Ii)(2)节所述2024年EBITDA目标的1110%(110%)。红利一半以买方股份支付，一半以现金支付。

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(Iii)在截至2025年12月31日的日历年度，卖方有权获得相当于公司EBITDA 15%(15%)的奖金，超过第2.5(A)(Iii)(2)节所述2025年EBITDA目标的1110%(110%)。红利一半以买方股份支付，一半以现金支付。

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(b)每笔奖金的支付应按照第2.5(C)-(F)节的规定计算。由买方自行决定，奖金支付可以是现金或买方股票。

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2.7没有义务。在任何情况下，买方或其任何关联公司均不应被要求采取任何行动(或不采取任何行动)，或花费任何资金或招致任何债务或支出，以增加实现盈利支付或奖金支付的可能性，或以其他方式保护、加速或最大限度地提高盈利支付或奖金支付。在不限制前述规定的情况下，双方理解并承认，在交易结束前后，对与买方及其关联公司有关的所有业务决策(包括但不限于销售和营销、资本支出、定价、员工聘用和保留、分包权、设施管理和资产的收购或处置(及其时间))的控制应是买方及其关联公司的最终权利，买方及其关联公司中的每一方均可以其认为唯一和绝对的酌情决定权的方式经营各自的业务，且该人对卖方代表没有任何(明示或默示)的责任、契约或义务。卖方或其各自的任何关联公司或代表。买方不向卖方代表、卖方或其各自的关联公司或代表就赚取付款或奖金付款作出任何陈述或担保(明示或默示)，也不对赚取付款或额外奖金的价值(如果有)表示任何意见。此外，本合同中的任何规定均不构成买方或其任何关联公司或其各自代表对

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11

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卖方代表、卖方或其各自的任何关联公司或代表，涉及第2.5节或第2.6节的标的。卖方代表和每一名卖方代表本人及其各自的关联公司和代表同意并承认，该人无权或有权向买方或其任何关联公司或代表提出与赚取款项或奖金有关的任何索赔，但违反按照第2.5节或第2.6节的明示条款所欠的任何赚取款项或奖金的义务的索赔除外。

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2.8其他事项。

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(a)截止前，公司已提交了员工留任积分(“ERC”)申请，申请正在审理中。在确定最终结算金额时，在计算结算营运资金净额时，应为卖方的利益计入结算后收到的ERC金额。

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(b)在关闭之前，公司已经或预期将某些有资格退还给制造商的过期或即将过期的产品退回给制造商。买方应在确定最终成交金额时，在计算成交净营运资金时，为卖方的利益考虑公司在成交日期前提交的退款和成交后收到的现金退款的全部金额。

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第三条

申述及保证

卖家³

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卖方共同和各别向买方声明并保证(截至某一特定日期的陈述和担保除外，该陈述和保证仅说明该日期)和截止日期为止，除本公司在此向买方交付的披露明细表中以书面形式披露的例外情况外，本条款III中的每一项陈述均真实、正确和完整：

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3.1存在和资格。

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(a)根据佛罗里达州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。本公司拥有、管理、租赁及持有其物业的有限责任公司权力，以及以其目前的经营方式经营其业务，以及以其目前拥有及使用其资产的方式拥有及使用其资产。除未能具备上述资格对本公司并无合理重大影响外，本公司已具备作为外国有限责任公司开展业务的正式资格，且在业务性质需要具备该等资格的任何司法管辖区(S)于附表3.1所列的司法管辖区内享有良好声誉。

​

³草案注意事项：须进行持续的尽职调查。

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12

​

(b)Strategix是一家根据犹他州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的权力和权力，拥有其财产并按照目前进行的方式开展业务。

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(c)Nomad是一家根据犹他州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的权力和权力，拥有其财产并按照目前进行的方式开展业务。

​

(d)Jouska是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的权力和权力，拥有其财产和开展目前开展的业务。

​

3.2权威性、批准性和可执行性。

​

(a)本协议已由本公司及每名卖方正式签署及交付，本公司及每名卖方均有权、授权及能力订立、交付及履行本协议、抵押品协议及根据本协议或本协议条款须由该卖方或本公司交付的各项协议、证书及文件。

​

(b)本协议及本公司或任何卖方为其中一方的抵押品协议的签署及交付，以及本协议及据此拟进行的交易的完成，均已由本公司及每名卖方采取一切必要的公司行动，妥为及有效地授权及批准，而任何卖方或本公司均无必要为授权本协议或完成交易而采取任何其他程序。

​

(c)本协议及本公司或每名卖方为其中一方的每份抵押品协议，或于签立及交付时将构成该方可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受一般衡平法原则或适用的破产、无力偿债、暂缓执行或不时生效的影响债权人权利(包括债权人权利的一般可执行性)及一般衡平法原则的适用法律规定及司法决定所限制。

​

3.3资本化和公司记录。

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(a)公司已发行和未发行股权仅由购买权益组成。百分之六十（60%）的购买权益由Thomgix受益拥有并记录，百分之二十（20%）的购买权益由Nomad受益拥有并记录，百分之二十（20%）的购买权益由Jouska受益拥有并记录，在每种情况下，不存在任何及所有优先权，并且公司金库中没有持有股权。所有购买的权益均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且发行时并未违反（x）任何人收购公司证券的任何优先购买权或其他权利，（y）任何适用的联邦或州证券法，以及根据其颁布的规则和法规或任何其他法律要求，或（z）公司的组织文件。没有

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13

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未偿还认购、期权、可转换证券、权利(优先购买权或其他)、认股权证、催缴股款或与本公司任何股权有关的协议。在单位转让结束时交付给买方后，购买的权益的良好和有效的所有权将转移给买方，不受任何和所有留置权的影响。没有关于任何购买的权益的投票协议、投票信托、代理、注册权协议、成员协议或其他合同。本公司并无任何授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就任何事项与本公司的权益持有人投票(或可转换为、可交换或证明有权认购或收购有投票权的证券)。

​

(b)已向买方提供公司组织文件的副本，每份副本均准确、完整，并反映截止日期之前所做的所有修改。公司提供给买方审查的会议纪要(如果有)在审查之日是正确和完整的，截至本协议之日，没有进一步的条目，该等会议记录包含自公司成立以来经书面同意或在会议上采取的所有经理和成员行动的准确记录。本公司采取的所有行动均已获得正式授权或批准。本公司的所有帐目、账簿、分类账以及正式记录和其他记录在所有重要方面都公平和准确地反映了本公司的所有交易、财产、资产和负债。

​

(c)本公司并不直接或间接拥有任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他人士的任何已发行证券或其他类似股本权益。

​

3.4没有卖方违约或异议。除附表3.4所列外，每个卖方签署和交付本协议和抵押品协议，并履行每个卖方在本协议和本协议项下的义务，不违反任何适用的法律要求，或任何卖方为当事一方的任何判决、裁决或法令、任何合同或其他文书，或与任何此类契约、合同或其他文书相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，在每种情况下，除非此类违反，不能合理地预期违约或违约会延迟或以其他方式严重损害当事人完成交易的能力。

​

3.5没有公司或其他违约或异议。除附表3.5另有规定外，本协议、任何抵押品协议或任何交易的签署和交付不得：

​

(a)违反或抵触公司组织文件或类似组织文件的任何条款、条件或规定；

​

(b)违反适用于本公司的任何法律要求；

​

(c)违反、抵触、导致违反、构成违约(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或加速或允许加速履行任何对公司或其财产或资产具有约束力或适用于公司或其财产或资产的合同或许可，或给予任何其他方终止该合同或许可的权利；

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14

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(d)导致终止、拒绝或损害任何合同，或根据任何联邦、州或地方计划或倡议(I)与少数人所有的或处于不利地位的小型企业有关，或(Ii)基于某些其他企业所有权状态，要求支付任何费用、税款或评估；

​

(e)导致对公司的任何财产产生任何留置权；或

​

(f)要求任何卖家或公司获得或作出任何放弃、同意、行动、批准或授权，或向任何私人非政府第三方或任何政府当局登记、声明、通知或备案。

​

3.6没有诉讼程序。除附表3.6所述外，并无任何诉讼、行动或其他程序待决，或据本公司所知，任何政府当局正寻求约束任何卖方或本公司，或禁止本公司或任何卖方订立本协议，或因完成本协议而要求本公司或任何卖方或其任何财产停业，或对本公司或任何卖方或其任何财产提出任何威胁。

​

3.7员工福利很重要。

​

(a)就本第3.7节而言，“公司”一词应包括任何行业或业务，不论是否注册成立，与本公司一起被视为“单一雇主”，符合经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第4001(B)(1)节和/或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节(每个此类行业或企业，均为“ERISA关联公司”)。

​

(b)附表3.7(B)列出了本公司目前为本公司现任或前任雇员、董事、经理和/或独立承包人的利益而发起、维持或出资的下列各项(如果有的话)，并且本公司对其有或可能有任何实际或或有负债：《雇员福利计划》第3(3)节中定义的每个“雇员福利计划”(包括不受《雇员福利计划条例》规定约束的雇员福利计划，如国外计划)和任何其他计划、合同、安排、协议(包括集体谈判协议、雇佣协议、基金、实践、员工手册、政策或其他书面声明，提供奖金、利润分享福利、退休福利、递延补偿、奖金或激励性补偿、递延补偿、基于股权的补偿、幻影股权、附带福利(包括假期和带薪休假计划)、遣散费、控制权变更、退休后福利、健康和福利福利或其他员工福利计划，包括与任何卖方或任何卖方附属公司的任何补偿安排，无论是否与交易有关(每个计划和统称为“计划”)。

​

(c)每一份计划和福利计划或协议(或任何不成文的计划和福利计划或协议，材料条款摘要)的副本，包括对其的所有修改，以及相关合同和信托，在适用的范围内，已提供给买方。在适用于每个计划的范围内，还向买方提供了以下内容：(I)根据《准则》第401(A)条规定符合条件的每个此类计划的最新美国国税局决定或意见书的副本；(Ii)

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15

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(Iii)最近三(3)个计划年度的三份最新表格5500年度报告及随附的附表、最新精算报告及非歧视测试结果的副本；及(Iv)任何简单的个人退休帐户、美国国税局表格5304或个别设计计划文件原型及前三(3)年的年度参与者通知的副本。

​

(d)除附表3.7(D)另有规定外，本公司并无亦从未拥有任何ERISA联属公司。

​

(e)本公司不向ERISA第3(37)条所指的多雇主计划(“多雇主计划”)、(Ii)本守则第413(B)和(C)条所指的多雇主计划、(Iii)符合守则第412条或ERISA第四章的计划作出贡献或负有任何实际或或有责任。(Iv)属于ERISA第3(40)条所指的“多雇主福利安排”的福利计划，(V)将公司的任何股权证券作为或曾经作为计划资产持有的任何计划，或(Vi)自我保险的团体健康计划。除美国外，任何计划、福利计划或协议均不受任何国家/地区法律约束。

​

(f)每个计划在所有实质性方面都得到维护、资助和管理，符合其条款和所有适用的法律要求，包括ERISA和《守则》。

​

(g)本公司已在所有重大方面履行于截止日期须履行的与该等计划有关的所有责任，不论该等责任是根据法律规定或根据合约而产生，包括守则第4980B节及ERISA第一章第6及7部分的通知及持续承保范围要求。据公司所知，该计划没有任何其他方面的违约或违规行为。被公司归类为独立承包人的每个人都被适当地归类，以便在每个计划下参与和应计福利。就守则而言，为本公司提供服务而被视为自雇人士的每名人士，在任何时候，就该等计划而言，只按税后基础支付福利计划保费，并且没有、亦没有参与任何属灵活开支帐户或受抚养人照顾帐户计划的计划。

​

(h)根据守则第401(A)节的规定，每个计划均须受到美国国税局的有利裁定或意见信的约束，即该计划是如此合格的，并且根据守则第501节的规定，该计划所维持的信托是免征联邦所得税的，并且在关闭任何此类计划时，没有发生或将会发生任何可能会导致丧失此类资格或豁免的事情。并无根据守则第411(D)(3)节的定义终止或部分终止任何该等计划，而任何该等计划下所有负债的现值将不会超过该计划资产的当前公平市价(如适用，则使用该计划的最新精算估值所采用的精算假设厘定)。

​

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16

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(i)没有任何诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，据本公司所知，也没有针对或与任何计划或福利计划或协议或其资产有关的威胁。

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(j)截至截止日期，根据计划的条款和规定以及适用的法律要求，必须就计划支付的所有保费、缴款或其他付款或应计费用均已及时支付。

​

(k)该公司在所有实质性方面都遵守了《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)。本公司并无修改任何雇员或服务提供者的雇佣或服务条款，以将该雇员或服务提供者排除在PPACA的全职雇佣身份之外。

​

(l)据本公司所知，就任何计划而言，概无利害关系方(定义见ERISA)或丧失资格人士(定义见守则)从事守则第4975节及ERISA第406节所界定的任何“被禁止交易”或“利益方交易”，以致该计划、该等人士、本公司或其任何董事、经理、雇员或独立承建商根据守则第4975节或ERISA第502(I)节被课税或罚款。

​

(m)对于国税局、劳工部或养老金福利担保公司的任何计划，都没有悬而未决的问题。

​

(n)除守则第4980B节或ERISA第一章第6部分或其他类似的州适用法律规定外，本公司没有义务根据任何计划或以其他方式为本公司或其前任的任何雇员或前雇员在雇佣终止后提供医疗或死亡福利。

​

(o)本公司始终按照本守则第409a节的规定，记录、运作和管理每个“无保留递延补偿计划”(如本守则第409a(D)(1)节所界定)。在过去三(3)年内，尚未终止任何此类计划。本公司没有义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任董事、经理、员工或独立承包人因其个人产生的任何税款，包括根据守则第409A、280G或4999节规定的税款或与此相关的任何利息或罚款。

​

(p)除附表3.7(P)另有规定外，本协议的签署及交付，或任何或所有交易的完成，均不会：(I)使本公司任何现任或前任高级人员、董事、经理、雇员或独立承包商有权获得遣散费、失业救济金或任何类似款项，或(Ii)加快支付或归属时间，或增加应付给任何此等个人的任何赔偿金额。

​

(q)该等交易不会直接或间接引致本公司已支付或应付的任何款项根据守则第280G条被分类为超额降落伞付款。

​

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17

​

(r)除附表3.7(R)另有规定外，本公司并非任何合约的订约方，亦未订立任何政策或惯例，要求本公司于服务终止时向为本公司提供服务的任何人士支付或提供任何其他形式的补偿或利益，而该等服务在交易未完成的情况下是不会支付或提供的。

​

(s)附表3.7(S)列出本公司与其任何雇员或代表之间的所有出售或变更控制权红利及影子股权协议、计划、计划或安排的清单，以及根据任何该等协议、计划、计划或安排可向每位该等雇员及代表支付的现金总额。

​

3.8财务报表；无未披露负债；应收账款；应付账款。

​

(a)附表3.8(A)是以下各项的准确完整副本：(I)本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计的公司及其业务的资产负债表，以及相关的经审计的收入和留存收益、成员权益和现金流量表及其附注；(Ii)截至2022年12月31日(“资产负债表日”)本公司及其业务的未经审核资产负债表及相关未经审核收入及留存收益、成员权益及现金流量表(“中期财务报表”)；及(Iii)于2020年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的备考未经审核财务报表及相关未经审核收入及留存收益、成员权益及现金流量表(连同(I)及(Ii)统称为“公司财务报表”)。所有该等公司财务报表在各重大方面公平地列示本公司于其所示日期或期间的财务状况、经营业绩及现金流量，该等财务报表是根据公认会计原则(包括应计项目)在所述期间内一致应用的，但如属中期财务报表，且除中期财务报表外，(I)正常的年终调整，而所有调整均非或预期为重大调整，及(Ii)遗漏GAAP所规定的脚注披露。本公司的所有帐目、账簿、分类账以及正式记录和其他记录在所有重要方面都公平和准确地反映了本公司的所有交易、财产和负债。

​

(b)除(I)于资产负债表日期反映于公司财务报表内的负债、(Ii)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支、(Iii)与本协议有关的负债及(Iv)附表3.8(B)所列负债外，本公司并无任何负债或义务(不论是应计、绝对、或有、已知、未知或其他，亦不论其性质是否须根据公认会计原则在资产负债表中反映或预留)(统称，“负债”)。

​

(c)自2018年1月1日以来，本公司的财务报告没有出现任何重大缺陷，这些缺陷很可能对记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大和不利影响，或

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​

任何涉及管理层或其他在财务报告中扮演重要角色的员工的欺诈行为(无论是否重大)。本公司的账簿及记录在各重大方面全面及公平地反映本公司的所有交易、物业、资产及负债。本公司的账簿及记录在各重大方面全面及公平地反映本公司的所有交易、物业、资产及负债。本公司财务报表所涵盖期间并无非常或重大非经常性收入或支出项目，除附注特别披露外，本公司财务报表所包括的资产负债表并不反映资产账面价值的任何减记、减记或重估。

​

(d)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则和历史惯例编制财务报表，并维持对资产的问责；及(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产。本公司或(据本公司所知)本公司的任何独立注册会计师事务所均未发现或知悉(I)涉及本公司管理层或其他雇员或参与本公司编制财务报表或内部会计控制的其他人士的任何欺诈(不论是否重大)，或(Ii)有关上述事项的任何申索或指控。

​

(e)除附表3.8(E)另有规定外，本公司财务报表所载截至资产负债表日期的应收账款，以及自资产负债表日期以来产生的所有应收账款，均源于正常业务过程中的善意交易，且所涉及的产品和服务已出售、交付和履行给账户债务人，无需(向政府机构、保险公司或其他方)进一步申报。为完成销售及全面提供服务及使本公司有权全数收取该等应收款项，本公司并不需要提供任何进一步服务及提供任何其他服务。除附表3.8(E)所述外，本公司于资产负债表所反映的所有票据及应收账款均为正常业务过程中产生的良好及有效应收账款(不受反申索或抵销的规限)，而于结算日的所有本公司应收票据及账款均属良好及有效的应收账款(不受反申索或抵销的规限)，且(扣除记录于适用资产负债表的可疑账项拨备后)可收回(减去资产负债表所示的准备金)。于截止日期，概无任何人士对本公司任何应收账款或其任何部分拥有任何留置权，亦未就任何该等应收账款达成扣除、免费货品、折扣或其他递延价格或调整的协议。该等账户并未转让或质押予任何人士，且除截至公司财务报表所载资产负债表日期的资产负债表所列的全部准备金外，且账户义务人并未主张或抵销任何该等账户。

​

(f)公司的应付帐款和票据(I)在每种情况下都没有逾期，也没有拖欠超过四十五(45)天，但附表3.8(F)所述的应付帐款和票据除外，根据其条款，这些应付帐款和票据可能已拖欠长达六十(60)天，(Ii)代表公司对产品或

​

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19

​

实际收到的服务，(Iii)不是任何法律程序(不论待决或威胁)的标的，及(Iv)仅因在正常业务过程中真诚购买而产生，并按普通贸易条件支付。附表3.8(F)列明任何保证偿还或以其他方式清偿本公司应付款项的担保安排及抵押品的描述。

​

3.9没有某些变化。

​

(a)自2023年1月1日(“参考日期”)以来，并无(I)任何已经或可能会产生重大不利影响的事件、情况或变动，(Ii)已经或可能会产生重大不利影响的任何损害、毁灭或损失，或(Iii)本公司的销售模式、定价政策(对客户或供应商)、应收账款、应付账款、潜在客户或积压对本公司是或将会产生重大影响的任何不利变化。

​

(b)除附表3.9(B)另有规定外，自参考日期起，本公司未做过下列任何事情：

​

(I)与任何人合并，或收购任何人的业务或资产；

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​

(Iii)产生、招致、承担、担保或以其他方式就任何债项承担法律责任或义务，或向任何人作出任何贷款或垫款，或向任何人作出任何投资，但在通常业务运作中除外；

​

(Iv)作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的报税表、订立任何成交协议、了结任何税务申索或评税、放弃任何申索退税、抵销税款或以其他方式减少税款的权利、同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的时效期限，或采取任何其他与税务有关的类似行动；

​

(V)订立、修订(不论是书面或口头)或终止(不论是书面或口头)任何重要合约；

​

(Vi)出售、转让、租赁、按揭、抵押或以其他方式处置，或同意出售、转让、租赁、按揭、抵押或以其他方式处置任何财产，但以下情况除外：(A)在通常业务运作中，或(B)依据附表3.13(A)所指明的任何合约；

​

(Vii)在任何政府当局或任何仲裁员席前进行的任何法律程序中，解决任何申索或诉讼，或提交任何动议、命令、简报或和解协议；

​

(Viii)招致或批准，或订立任何合约，以作出任何超过2.5万否/100美元($25,000.00)的开支

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十二(12)个月期间(正常业务过程中产生的或根据附表3.13(A)规定的任何合同规定的除外)；

​

(Ix)按照公认会计原则，在与前几个期间一致的基础上，以非常规、定期和普通方式保存其账簿(包括应计项目)，或对其任何会计方法或做法作出要求根据公认会计原则披露的任何变更(包括应计项目)；

​

(X)通过、修订或终止任何计划或福利计划或协议；批准任何增加、加速授予或更改应付给董事、经理、雇员或独立承包商的薪酬或福利(包括根据任何奖金、佣金、利润分享或其他计划或承诺而增加或改变)；雇用或聘用年薪超过75,000美元的任何雇员或独立承包商为本公司提供服务，或解雇任何雇员或鼓励任何雇员从本公司辞职；

​

(Xi)遭受特别损失或者放弃任何实物权利的；

​

(Xii)向任何联营公司支付任何款项，或免除任何联营公司欠本公司的任何债务；

​

(Xiii)(A)在定价或应收款上提供折扣，(B)在正常到期日之前或之后加速或延迟收取任何应收票据或账款，或按照过去的做法在正常业务过程中收取这些票据或账款的日期之前或之后；(C)推迟或加速支付任何应计费用、应付贸易或其他债务，超过或提前其到期日或在正常业务过程中根据过去的惯例应支付该等债务的日期；。(D)在任何重大方面改变公司与营销有关的做法。提供的服务的履行或定价、应付款项的支付和/或应收账款的收取，或(E)采取任何其他行动人为改变公司的营运资金，或承诺采取任何上述行动；

​

(Xiv)宣布、作废或支付任何股息，或就其股本证券作出任何分派或其他付款，或回购、赎回或以其他方式获取任何该等证券，或承诺作出任何前述事情；

​

(Xv)修订其组织文件或承诺从事上述任何工作；

​

(Xvi)发行与其股本或其他证券有关的任何股本或其他证券，或授予或订立任何协议以授予与其股本或其他证券有关的任何期权、可换股权利、其他权利、认股权证、催缴股款或协议，或承诺作出任何前述事情；或

​

(Xvii)与关联公司或在正常业务过程之外从事任何一项或多项活动或交易；或

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21

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(Xviii)承诺做上述任何事情。

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3.10遵纪守法。

​

(a)本公司目前并一直在各方面遵守适用于本公司的任何及所有法律要求。在不限制前述一般性的情况下，(I)公司未收到或订立任何传票、投诉、同意令、合规时间表或其他类似的执行命令，或未收到任何政府当局的任何书面通知或任何其他书面通知，表明公司目前未遵守所有此类法律要求；(Ii)公司没有违约，且不存在在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者都会构成适用于公司的任何法律要求或许可下的违约或违反或违反的条件，(Iii)任何委员会、董事会或其他政府当局并无(或自二零一六年一月一日起)进行任何与本公司有关的正式或非正式调查或审查，且据本公司所知，并无安排、待进行或威胁对本公司进行该等调查或审查，及(Iv)本公司及据本公司所知，任何代表本公司行事的人士在所有重大方面均遵守适用于本公司、其产品及其财产或其他资产或其业务或营运的所有医疗法律。

​

(b)本公司及每名参与营销、销售或提供本公司任何服务的其他人士(统称“其他方”)已获得所有批准、注册及授权，并已向其提出所有适当的申请及其他提交，并已准备及保存所需的所有记录、研究及其他文件，以满足及证明符合所有适用政府当局的所有适用要求，以符合所有适用的法律规定，以经营其过去及目前与本公司服务有关的业务活动。所有必需的批准、注册和授权都是完全有效的，本公司在过去六(6)年中没有收到任何违反该等批准、注册或授权的通知。

​

(c)本公司或在本公司拥有“所有权或控制权益”(定义见42 C.F.R.§1001.2)的任何个人，包括其股东或持有本公司所有权权益5%(5%)或以上的成员，或本公司担保的任何抵押、信托契约、票据或其他义务的持有人，其权益等于或超过本公司总财产和资产的5%(5%)，管理雇员或代理人(这些术语在42 C.F.R.第1001.2节中定义)：(I)根据任何医疗保健法，包括根据42 U.S.C.第1320a-7(A)、1320a-7(B)(1)、(2)或(3)条，被控或被判犯有与提供任何物品或服务有关的任何刑事罪行；(Ii)已根据美国联邦法典第42编第1320a-7a条实施民事罚款或评估；(Iii)已被排除或暂停参加联邦医疗保险或任何其他政府医疗保健计划；(Iv)目前列在美国总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上；或(V)据本公司所知，是与任何医疗保健法相关的任何当前或潜在诉讼的目标或标的。

​

​

22

​

(d)据本公司所知，没有人或威胁要根据任何联邦或州举报人法规，包括1863年的《虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729节及以后)对本公司提起索赔、诉讼、诉讼、调查、法律调查或诉讼程序。

​

(e)除附表3.10(E)所述外，本公司未收到任何政府当局或任何第三方发出的审计、传票、文件要求、民事调查要求、调查、付款前或付款后审查或报告，或回应该等审计、调查、调查或审查的任何上诉、函件或其他文件，但上述任何与正常业务过程中发生的非重大帐单错误或差异有关的文件除外。除(I)附表3.10(E)所述或(Ii)在正常业务过程中发生的非实质性帐单错误或差异外，公司已支付或拨备支付从任何付款人(政府或商业)收到的任何多付款项，以及与公司参与的其他报销计划有关的任何类似义务(每一项都反映在公司财务报表中)，并且公司没有收到超过适用法律要求规定的尚未偿还给适用付款人的金额的补偿。

​

(f)本公司或据本公司所知，其任何高级职员、董事、经理、附属公司、雇员或代理人均不与任何医生、保健机构、医院、护理机构、家庭保健机构或其他个人签订任何合同，但实质上遵守所有适用医疗保健法律的合同除外。

​

(g)公司的所有服务和产品都符合与处方药相关的软件的所有相关标准和要求，包括2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)第101条、全国处方药计划委员会脚本标准、X12N标准和电信标准规范以及相关规则、指南和规章(统称为e-Rx标准)。公司所有相关产品均已通过国家健康信息技术健康IT认证计划(“ONC计划”)办公室的健康IT认证，并自早些时候提供此类产品或于2010年开始实施ONC计划以来一直保持此类认证。附表3.10(G)规定了公司提供的每种产品的描述、其功能的简要描述、是否符合e-Rx标准的描述以及是否符合ONC计划的条件，如果符合，则说明每个此类产品的ONC计划的日期和认证机构或实体。

​

(h)据本公司所知，本公司或其任何董事、高级管理人员、成员、经理、代理人、雇员或为本公司行事或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接：(I)向任何人(不论以金钱、财产或服务的形式)作出或收取任何贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或任何其他代价：(A)在确保业务时获得优惠待遇；(B)为所担保的业务支付优惠待遇；(C)为本公司或就本公司取得特别特许权或已取得特别特许权；。(D)取得或作为取得业务转介的回报；或。(E)

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23

​

违反任何法律；或(2)设立或维持任何未记录在账簿和记录中的基金或资产。

​

(i)本公司：(I)不是与卫生与公众服务部监察长办公室签订的《公司诚信协议》或与美国司法部签订的暂缓起诉协议的当事方；(Ii)根据与任何政府当局签订的任何和解协议，本公司没有报告义务；(Iii)据其所知，本公司不是任何《刑事/虚假索赔法案》(《美国法典》第31编第3729节)的被告。(V)据本公司所知，本公司并无实施任何违法行为、采取任何行动或不采取任何行动，这可能是上述(I)至(Iii)项的任何依据。本公司及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不是与任何医疗机构、医院、护理机构、家庭保健机构或其他人士签订的任何合同(包括任何合资或咨询合同)的一方，而本公司能够向其进行或影响转介或以其他方式为其创造业务、提供服务、租赁空间、租赁设备或从事任何其他企业或活动。本公司没有，在过去六(6)年中也没有违反任何医疗保健法。

​

(j)本公司没有，也没有向任何第三方付款人收取任何医疗福利计划下的费用报销费用，也没有提供任何临床服务。向个人、客户或第三方收取的所有费用，包括但不限于文件制作和复印费用，均符合所有法律要求，包括但不限于州法律和医疗保健法(包括HIPAA)下的任何限制。

​

3.11打官司。

​

(a)除附表3.11所载者外，并无任何针对本公司的索偿(常规利益索偿除外)、诉讼、诉讼、调查、研讯或法律程序待决或据本公司所知在任何法院、任何政府当局或任何政府当局或任何仲裁员面前受到威胁，而据本公司所知，任何此等索偿、诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序并无合理依据，而自2018年1月1日以来，并无任何与本公司有关的诉讼、诉讼、调查、索偿或法律程序待决、和解或裁决。

​

(B)没有任何针对卖方的索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或程序在任何法院、任何政府当局或任何仲裁员面前待决，或据本公司所知，受到威胁。据本公司所知，任何该等索偿、诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序并无合理依据，自2018年1月1日以来，并无任何与任何卖方有关的诉讼、诉讼、调查、索偿或法律程序待决、和解或裁决。

​

3.12不动产。

​

(a)本公司并不拥有(且从未拥有)任何不动产或其中的任何所有权权益。

​

​

24

​

(b)附表3.12(B)列出本公司作为一方签订的所有供房地产(“租赁”)使用或占用的租约、许可证或类似协议的清单(该等租约的准确及完整副本，连同所有相关文件，包括不干扰协议、基础土地租约、业权保险单、勘测、租约修订或修订、续期或不续期通知、扩建选择权及购买选择权)(与附表3.12(B)所确定的租约有关的房地产地块在本文中统称为“租赁物业”)。租约完全有效，任何一方均不会违约或违反任何该等租约。并无因时间推移或发出通知或两者兼而有之而导致任何租约违约或违约的事件发生。本公司在其租赁的每一处房产中拥有有效的租赁权益，不受任何和所有留置权的影响。

​

(c)属于租赁物业一部分的建筑物和构筑物维修状况良好，除正常损耗外，总体足以满足本公司在其上进行的当前业务活动，且在任何租赁物业、其结构部件、其中的机械系统(包括所有供暖、通风、空调、管道、电力、公用设施和喷水灭火系统)、维修该租赁物业的公用事业系统以及在本协议日期之前未以书面形式向买方披露的屋顶的结构上没有重大缺陷。所有租赁物业(I)可直接使用公共道路或以永久通道地役权方式使用公共道路，该等通道足以满足在该等租赁物业进行的业务目前及合理预期的未来交通需求；及(Ii)所有公用事业公司以所需及足够的数量及质量提供服务，以满足该等租赁物业目前进行的业务活动，而据本公司所知，并无合理预期会导致任何该等公用事业或其他服务终止的情况。本公司或其任何联属公司概无收到有关(X)任何影响租赁物业任何部分或其任何通道的任何谴责、征用权或类似法律程序的通知，且据本公司所知，并无考虑任何该等法律程序，(Y)任何政府当局将作出的可能影响任何租赁物业的任何特别评估或待改善的留置权，或(Z)任何与租赁物业有关的违反建筑守则及/或分区条例或其他政府法规的行为。

​

(d)除租赁外，本公司并无就任何设施或不动产订立任何租赁、转租、许可证、占用协议、选择权、权利、特许权或其他合约。租赁物业均不受本公司、本公司任何联属公司或任何其他人士就其出售或使用而作出的任何承诺或其他安排所规限，而该等承诺或安排会对该等物业在进行业务时的使用造成重大干扰。除租赁物业外，本公司不会使用或准许其任何物业于任何不动产持有。

​

3.13材料合同。

​

(a)除附表3.13(A)另有规定外，公司不是下列任何条款的一方或受其约束，无论是书面的还是口头的(每个都是“重要合同”)：

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25

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(I)与附表3.18所列或须列明的客户或供应商订立的任何合约；

​

(Ii)向任何客户提供任何产品或服务的折扣价的任何合同，或向客户提供未来任何此类折扣的潜在权利的任何合同，而不是与过去的做法一致；

​

(3)公司资本支出合计超过2.5万美元(25,000.00美元)的任何合同；

​

(Iv)就任何不动产或非土地财产(不论作为出租人、承租人、许可人或特许持有人)而言，总值超过2.5万的任何租约或许可证；

​

(V)任何与知识产权有关的合约；

​

(Vi)任何规定赔偿、“赚取”或其他或有付款义务的合同(不包括在正常业务过程中与公司客户和供应商签订的任何书面协议，该协议仅因包含有利于该等客户和供应商的惯常赔偿条款而对第(Vi)款作出反应)；

​

(Vii)任何与借入款项、担保任何债务或延迟支付任何物业的买价有关的合约，包括任何与债务有关的合约；

​

(八)任何股东、合伙企业、合资企业、有限责任公司经营或类似实体治理合同；

​

(九)任何利润分享、资本承诺、共同开发、所有权或经营、战略联盟、股东、合伙企业、合资企业、有限责任公司经营或类似合同；

​

(X)与公司的任何联属公司订立的关于由公司或向公司提供资金、不动产、货品或服务的任何合约；

​

(Xi)任何出售本公司账面净值合计超过2.5万美元(25,000.00美元)的资产的合同；

​

（xii）与公司任何高级官员、员工或独立承包商签订的任何雇佣、奖金或类似合同或咨询合同，根据该合同，公司未来的责任超过25，000美元且不超过100美元（25，000.00美元）每年（在每种情况下，可随时终止且不对公司承担罚款或责任的“随意”合同除外）;

​

（xiii）任何旨在（A）限制或限制公司在任何活动、市场、业务范围或任何地理区域自由竞争的自由的合同，或

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​

26

​

互联网或招揽、雇用或雇用任何人；(B)限制公司不产生债务或创建留置权的能力；(C)要求公司购买最低金额或适用百分比的产品或服务(或因未能购买任何特定数量而支付任何金额)或包含“要么接受要么支付”条款；或(D)规定有利于任何人的排他性交易、“最惠国”地位或其他类似要求；

​

(Xiv)与任何政府当局或第三方签订的任何和解合同，或该合同包含的公司未清偿款项和其他债务总额超过10,000/100美元(10,000.00美元)；

​

(Xv)与任何工会/行会订立的任何合约，或任何集体谈判协议或类似协议；

​

(Xvi)任何经纪、分销商、交易商、特许经营权、代理、促销、市场研究、市场咨询及广告合约；

​

(十七)任何优先购买权、优先购买权或类似合同；

​

(Xviii)授予授权书的合同；

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(Xix)与任何政府当局订立的合约；及

​

(Xx)在其他方面对本公司的业务、营运或财务状况有重大影响且不属本公司正常业务运作的合约。

​

(b)本公司已向买方提供一份各方面真实、完整和正确的材料合同副本。根据任何材料合同，本公司不会违约。所有的材料合同都是有效的，具有约束力，具有完全的效力和作用。除附表3.13(B)另有规定外，(I)本公司并未获重大合约任何一方通知或告知其(A)有意或希望在任何方面终止或修改任何该等合约，或(B)违反、违反或违反该等合约。据本公司所知，不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下(包括本协议拟进行的交易)构成重大合同任何一方的违约。

​

(c)本公司不是任何合同的一方或受其约束，该合同的条款是通过不公平的谈判或讨价还价达成的或以其他方式反映的。

​

3.14保险。附表3.14列出了一份完整而正确的清单，列出了目前有效的与本公司或其任何财产有关的所有保险单(包括火灾、责任、产品责任、工伤赔偿和车辆)，包括该等保险的金额和与其有关的年度保费，所有这些保险自附表3.14所载日期(S)起及之后一直完全有效。据本公司所知，此类保单足以使本公司遵守所有适用的法律要求和所有重大合同。没有一家保险公司向本公司表示有意取消任何此类保单或大幅增加任何保险费(包括

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27

​

工伤赔偿保费)，或任何须列于附表3.14内的保险，将来将不会以与目前有效的条款大致相同的条款获得。本公司并不会根据任何该等保单向其任何保险承保人提出任何待决或预期的索偿，而据本公司所知，并无任何可合理预期会引致任何该等索偿的实际或指称事件发生。自2016年1月1日以来，本公司或任何卖方必须向任何保险公司发出的所有通知均已及时和适当地发出，没有任何保险公司声称任何索赔不在与该索赔相关的适用保单范围内。

​

​

(a)“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律要求而产生的下列所有无形财产和相关的专有权利、权益和保护，包括归公司所有的财产(“公司知识产权”)，以及公司通过许可从包括任何卖方在内的其他人那里授予的独家或非独家权利或利益(“经许可的知识产权”)：

​

(I)全球商品和服务的商标、服务标志、商号、品牌名称、徽标、商业外观、外观和其他专有标记，无论是已注册、未注册或依法产生的，以及此类商标在全球范围内的所有注册和注册申请，包括使用意向申请，以及此类注册和申请的所有发布、延期和续展，以及与上述所有内容相关的商誉(“商标”)；

​

(2)由任何授权的私人注册商或政府当局(“域名”)在任何通用顶级域名中注册的互联网域名，不论是否商标；

​

(Iii)以任何表达媒介创作的原创作品，不论是否已发表或已注册，包括版权的所有权利(不论已注册、未注册或因法律规定而产生)、所有版权注册及申请，以及该等注册及申请的所有发布、延展及续期(“版权”)；

​

(4)任何表达媒介的软件原创作品，不论是否已发布或注册，包括源代码、目标代码和可执行代码(“软件”)；

​

(V)商业秘密和其他机密信息、公式、设计、设备和硬件和软件规格和配置、技术、制造方法、专有技术、研究和开发数据、信息和任何种类的材料；技术管理信息；商业信息，包括项目、财务、会计和人事信息；商业研究；战略；计划；程序；预测；以及销售和营销计划和数据；和

​

（vi）可专利发明（无论是否付诸实践）及其所有改进;以及全球所有已颁发的专利、专利申请和专利披露，

​

​

28

​

及其所有重新发布、续展、部分续展、分部、修订、延期和重新审查(“专利”)。

​

(b)附表3.15(B)列出了所有符合以下条件的公司知识产权：(I)由任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商(统称为“知识产权注册”)发布、注册、申请或以其他方式备案(统称为“知识产权注册”)，包括全球范围内的商标注册和申请、全球范围内的域名和版权注册以及上述任何申请；或(Ii)在公司当前业务或运营(包括软件)中使用的、对其必要的或对其具有重要意义的。与知识产权登记有关的所有申请和费用都已及时向有关政府主管部门和授权登记机构提交并支付，在截止日期后180天内不应支付此类费用或申请。除本公司自愿放弃或允许到期的知识产权登记外，所有知识产权登记均为有效、存续和完全有效的知识产权登记。本公司已向买方提供与所有知识产权登记有关的档案历史、文件、证书、办公诉讼、法律意见书、信函和其他材料的真实、完整副本。

​

(c)公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和利益，不受任何和所有留置权的影响。在不限制前述一般性的原则下，本公司已与本公司每名现任及前任雇员，以及在向本公司提供服务的过程中，或应本公司的要求或代表本公司，或根据与本公司的协议，向本公司提供服务或以其他方式创造任何类型的工作产品的每名现任及前任独立承办商及顾问订立具约束力的书面协议(包括发明披露及转让)，据此，该等雇员、独立承建商及顾问已将彼等对任何该等工作产品的所有权利、所有权及权益转让予本公司。公司已向买方提供所有此类协议的真实、完整的副本。本公司遵守适用于本公司知识产权及其所有权和使用的所有适用法律要求。公司已在美国专利商标局和美国版权局记录了与公司知识产权相关的所有转让，包括专利、商标和版权，并向买方提供了所有此类转让的正确和完整的副本。

​

(d)关于公司的所有知识产权：

​

(I)公司不会因公司拥有或使用公司的任何知识产权而向任何人支付专利权使用费、酬金或费用；

​

(Ii)没有针对本公司或本公司的知识产权提出索赔，声称本公司的任何知识产权无效、滥用、误用或不可执行；

​

​

29

​

(Iii)公司没有就他人侵犯、挪用或侵犯公司的任何知识产权或其中的权益提出任何索赔，据公司所知，不存在任何此类索赔的理由；

​

(4)公司没有收到任何与公司知识产权有关的与他人主张的知识产权相冲突或侵犯他人知识产权的通知，公司对公司知识产权的使用和公司业务的经营都没有侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权；

​

(V)本公司的知识产权和许可的知识产权合计已足够，并包括本公司开展目前业务所需的所有知识产权；

​

(Vi)根据本协议，公司未将任何公司知识产权的权益转让、转让、许可或再许可给买方以外的任何人；

​

(Vii)据本公司所知，本公司或其任何董事、经理、高级职员、雇员、律师或代理人在起诉或登记本公司任何知识产权或与本公司任何知识产权有关的任何其他程序期间，或在可能导致本公司任何知识产权无效或无法强制执行或否定本公司任何知识产权的发放权的任何其他事实中，并无任何作为或没有采取任何行动；

​

(Viii)在公司的任何知识产权构成专有或机密信息的范围内，公司已经并确实采取了商业上合理的努力来保护该等信息并防止其披露；以及

​

(Ix)公司的所有知识产权在关闭后将保持完全效力，不得更改或减损。

​

(e)附表3.15(E)列出了公司当前业务或运营中使用的、公司当前业务或运营所必需的或其材料的所有许可知识产权，包括软件，但根据现成、点击或收缩包装许可获得许可的软件，或一次性或年费低于5,000美元的许可软件除外。公司已向买方提供所有此类协议的真实、完整的副本。本公司及据本公司所知，该等协议的交易对手实质上遵守该等协议的条款及条件。

​

(f)除附表3.15(F)所述外，就所有许可的知识产权而言：

​

(I)公司在所有方面都遵守了授予公司使用许可知识产权的权利或许可的每一份协议；

​

(Ii)公司不会因公司拥有或使用任何经许可的知识产权而向任何人支付使用费、酬金或费用；

​

​

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​

(Iii)没有针对本公司或被许可的知识产权提出索赔，声称任何被许可的知识产权无效、滥用、误用或不可强制执行；

​

(Iv)本公司或任何许可知识产权的许可人没有就他人侵犯、挪用或侵犯任何许可知识产权或其中的权益提出任何索赔，据本公司所知，不存在任何此类索赔的理由；

​

(五)本公司未收到与被许可知识产权有关的他人主张的知识产权发生冲突或侵犯的通知，本公司对被许可知识产权的使用或本公司业务的经营均未侵犯或侵犯他人的任何知识产权；

​

(Vi)许可的知识产权是足够的，与本公司的知识产权一起，包括本公司合法经营其目前正在进行的业务所需的所有知识产权；

​

(Vii)根据本协议，公司未将任何许可知识产权的权益转让、转让、许可或再许可给买方以外的任何人；

​

(Viii)在任何被许可的知识产权构成专有或机密信息的情况下，公司已使用并确实使用商业上合理的努力来保护该等信息并防止其披露；以及

​

(9)在交易结束之时或之后，许可知识产权均不会因交易而终止或注销。

​

(g)本公司已实施商业上合理的政策、程序和足够的保障措施，以保护和维护本公司拥有的商业秘密、机密信息以及客户的所有信息和数据。除附表3.15(G)所述外，本公司的每位员工均已签署本公司的保密及保密合约，而与本公司的独立承包商及顾问签订的每份合约均载有适当的保密及保密条款。

​

(h)附表3.15(H)包含公司业务中使用的所有软件的完整而准确的列表，根据这些软件，公司是被许可人、承租人或以其他方式获得使用此类软件的权利，但通过现成、点击或压缩包装许可可随时获得的软件的许可除外。与该等许可软件有关的所有许可协议均列于附表3.15(E)中，并且已向买方提供了此类许可协议的正确完整副本。公司尚未收到公司就此类许可软件的任何违规或违约行为发出的书面通知，据公司所知，公司没有就此类许可软件违约或违约。

​

​

31

​

(i)附表3.15(I)列出了以下所有软件或其他材料：(I)公司许可给第三方；(Ii)公司将其用于任何公司产品或服务；(Iii)公司以软件即服务或类似的基础提供软件或其他材料，这些软件或其他材料是或包含“免费软件”、“自由软件”、“开源软件”或以类似的许可或分发模式(包括GNU通用公共许可证或其任何“较低”版本)分发的；或(Iv)以其他方式并入、结合或与任何公司产品或服务一起分发(统称为“公司开放源码软件”)，并标识管理其使用的许可证类型或分发模式。公司将公司开放源码软件的每个组件与公司拥有的软件一起使用和/或分发，遵守适用许可协议的所有实质性规定，并且在任何情况下，此类使用或分发都不会在许可协议下产生任何第三方在任何公司知识产权下的任何权利或公司对任何公司知识产权的义务，包括但不限于以源代码形式披露或分发任何该等公司知识产权的任何义务，以制作衍生作品为目的许可任何该等公司知识产权，或免费分发任何该等公司知识产权。

​

(j)公司采用商业上合理的措施，旨在确保公司拥有的所有软件没有重大缺陷，这些缺陷会阻止软件按照其规格和宣传的功能运行，并且没有所有“病毒”、“蠕虫”、“特洛伊木马”、“定时炸弹”、“后门”以及旨在以任何方式扰乱、禁用、伤害、扭曲或以其他方式阻碍此类软件或任何其他相关软件、固件、硬件、计算机系统或网络(统称为“污染物”)的合法运行的其他感染或有害例程。公司采取商业上合理的措施来保护和维护公司的知识产权及其软件、网站、系统和网络(以及由此传输的数据和交易)的机密性、安全性和运行。

​

(k)本公司拥有足够的技术系统，使本公司能够按照目前开展和合理预期开展的业务开展业务。本公司已采取合理步骤及实施合理程序，以确保与本公司营运有关的资讯科技系统不受污染。本公司已为目前及合理预期将会进行的业务运作制定适当的灾难恢复计划、程序及设施，并已采取一切符合(或超过)行业标准的合理步骤，以保障本公司目前正在进行或合理预期将会进行的业务运作所使用的资讯科技系统。

​

3.16设备和其他有形财产。本公司的物业(“有形公司物业”)所包括的设备、家具、机械、车辆、固定装置及其他有形财产，均适用于预期用途，并处于良好的操作状况及维修状况，普通损耗除外。有形公司财产包括公司持续经营所合理需要的所有资产、权益和权益。

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3.17许可证；环境问题。

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(a)本公司持有本公司拥有、营运、使用及/或维护其物业及进行目前所进行的业务及营运所需的一切许可证。所有该等许可证均属有效，并无诉讼待决，或据本公司所知，威胁要修改、暂停或撤销、撤回、终止或以其他方式限制任何该等许可证，且并无就该等许可证的期满或续期而采取行政或政府行动，或据本公司所知，可能对本公司拥有、营运、使用或维持其任何物业或进行其目前所进行的业务及营运的能力造成不利影响的行政或政府行动。在不限制上述规定的情况下，除无关紧要的违规行为外，未发生任何未治愈、未放弃或以其他方式未解决的违规行为，或与任何此类许可证有关的违规行为。

​

(b)本公司并无，据本公司所知，并无任何其他人士处置或排放任何危险材料，或安排处置或排放任何危险材料，或将任何雇员或其他人士暴露于任何危险材料或状况，或拥有或经营其业务，或任何租赁的处所或设施，以致产生本公司根据任何环境法或任何法律规定须承担的任何重大责任(或有或有)或重大纠正行动或补救义务。任何租赁物业的任何前任或任何前业主、经营者或租户并无处置或排放任何有害材料，以致本公司根据任何环境法或任何法律规定须承担任何重大责任(或有或有)或重大纠正行动或补救义务。

​

(c)本公司已向买方提供一份所有研究、审计、评估、报告或调查的副本，这些研究、审计、评估、报告或调查涉及影响本公司及本公司拥有或控制的租赁物业的任何环境法的遵守情况或其下的责任或义务。

​

3.18客户和供应商。附表3.18列出了一份完整和准确的清单，其中包括(A)本公司最大的二十(20)个客户，以截至2022年12月31日的财政年度的往绩十二(12)个月期间的总账单衡量；(B)本公司最大的十(10)家材料、产品或服务供应商，以截至2022年12月31日的财政年度的往绩十二(12)个月期间本公司购买的总金额衡量。本公司与要求在附表3.18中列出的客户和供应商的关系是良好的商业工作关系，且没有该等客户或供应商取消、终止或以其他方式更改(包括任何降低销售或购买的速度或金额、增加收费或支付的价格、或更改供应或信贷条款，视情况而定)或通知本公司任何意图进行上述任何行为或以其他方式威胁要取消、终止或更改(包括任何降低销售或购买的速度或金额、收取或支付的价格、或更改供应或信贷条款)，视情况而定)与本公司的关系。本公司并无收到任何客户有意退货的通知，该等产品并非在正常业务过程中退货，而且在任何情况下，退货金额不得超过10,000/100美元(10,000.00美元)。据本公司所知，并不存在以下情况或事实或情况：(I)对该等客户或供应商造成不利影响；或(Ii)涉及本公司的客户或供应商或本公司的客户或供应商，而该等情况或情况可合理预期会产生重大不利影响。

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33

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3.19缺乏某些商业惯例。本公司及其任何关联公司或代理，或代表本公司行事或与本公司有关联的任何其他人，无论单独或共同行事，均未(A)直接或间接从任何客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理那里获得任何回扣、付款、佣金、促销津贴或任何其他经济利益，不论其性质或类型；或(B)直接或间接地给予或同意给予任何客户、供应商、任何客户或供应商的雇员或代理人、任何政府(国内或外国)的任何官员或雇员、任何政党或(国内或外国)职位候选人，或其他曾经、现在或可能能够协助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)的人，而(A)或(B)在每一种情况下，(I)可能使本公司在任何民事上遭受任何损害或惩罚，刑事或政府诉讼或程序，或(Ii)如果不是过去提出的，可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响；或(C)设立或维持任何未记录在本公司簿册及纪录内的基金或资产。

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​

(a)据本公司所知，任何卖方或本公司任何雇员、代表或代理人并无作出任何营销或广告声称、陈述或陈述，而该等人士明知或有理由相信虚假或虚假，且并无根据向本公司提出(I)因本公司或其任何雇员、代表或代理人或任何其他与本公司所提供服务有关的任何营销或广告声称、陈述或陈述而引起或有关的任何营销或广告声称、陈述或陈述，及(Ii)个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

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(b)附表3.20（b）列出了任何人员（政府当局除外）运营公司目前运营业务所需的所有授权、同意、批准、特许经营、许可证和许可的清单（“其他人员授权”）。所有其他人授权均已正式发布或获得，并且完全有效，并且公司遵守所有其他人授权的条款。卖方不知道任何可能导致任何卖方相信适当的人不会在正常过程中续签其他人授权的事实。

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(c)附表3.20（c）列出了任何人向公司颁发的所有证书的列表。

​

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(a)本公司(I)已扣留并报告法律规定或合同要求扣缴和报告的关于向其员工和独立承包商支付工资、薪金和其他款项的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资或任何税款或因未能遵守适用于上述法律规定的任何罚款负责，(Iii)不对向任何政府当局管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿金、社会保障或其他员工福利或义务的任何款项负责(其他

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34

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(V)没有连续六(6)个月或更长时间向其提供服务的个人独立承包人。

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(b)本公司只雇用合法获准在美国工作的个人，并根据适用法律的要求保存与此相关的记录。本公司从未接到美国移民和海关执法局(“ICE”)或负责管理和执行与本公司有关的联邦移民法的其他联邦机构的任何分支或部门进行的任何调查的通知，也没有悬而未决或受到威胁的调查。该公司从未收到来自ICE、社会保障管理局或美国国税局的任何“不匹配”通知。

​

(c)在截止日期之前，本公司已将独立承包商和W-2级员工以及免税和非免税员工进行了适当的分类，并已支付了与上述独立承包商和员工相关的所有需要缴纳的税款。

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(d)本公司从未签署过任何集体谈判协议或任何工会合同。据本公司所知，没有任何工会代表或参与与本公司任何员工有关的任何组织活动。没有也没有任何罢工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司。根据集体谈判协议，没有任何申诉或仲裁要求或程序待决，据本公司所知，也没有针对本公司的威胁，涉及任何劳工组织试图将其管辖权或代表权扩大到本公司，或将其集体谈判协议应用于本公司。

​

(e)董事、高级管理人员、成员、雇员或独立承包商均未就任何未决或据本公司所知受到威胁的法律程序向本公司要求赔偿。

​

(f)附表3.21(F)包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括公司每位员工或独立承包商截至下班前一个工作日的下列信息：姓名；部门；业务部门；职位；已支付或应支付的时薪或年薪；如果是请假或裁员，请假类型和预期返工日期；公司在截至2022年12月31日的财政年度支付给此人的总薪酬(包括奖金和/或佣金)；工作地点；以及豁免/非豁免分类。

​

(g)据本公司所知，本公司的任何员工、独立承包人、高级职员或董事都不是该个人与任何其他人之间任何协议或安排的一方或受其约束，包括任何保密、竞业禁止或专有权利协议，而该协议或安排会以任何方式对他或她作为本公司雇员、独立承包商、高级职员或董事人员履行职责，或(Ii)本公司开展业务的能力产生不利影响。没有任何员工、独立承包商、高级管理人员或董事向本公司或其任何

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35

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高级管理人员或董事，该人打算取消或以其他方式终止该人的雇用或服务，作为本协议所考虑的交易完成的结果。

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(h)本公司并未作出任何承诺或协议以增加任何雇员、独立承包人、高级人员或董事的应付补偿，或修改其雇用条件或服务条款，但按惯例或根据现有协议及适用法律所要求的改变而增加的除外。

​

3.22与附属公司的交易。除附表3.22另有规定外，除按以往惯例向雇员提供正常垫款、按以往惯例向雇员支付雇佣补偿，以及雇员参与预定计划或福利计划或协议外，本公司并无向任何卖方或任何其他高级人员购买、取得或租赁任何财产或服务，或向其出售、转让或出租任何财产或服务，或向其借出或垫付任何款项，或与任何卖方或任何其他高级人员订立任何管理、咨询或类似协议，或与其进行任何其他交易。本公司或其任何附属公司的经理或成员。除附表3.22另有规定外，卖方或本公司任何其他联属公司并无直接或间接欠本公司借款或其他贷款或垫款，本公司亦不直接或间接欠任何该等人士任何债务。

​

3.23经纪人或猎头手续费。除附表3.23另有规定外，所有与本协议及交易有关的谈判均在没有任何代表本公司或任何卖方干预的情况下进行，以致向买方或本公司提出任何有效索偿，要求收取任何经纪费用、索偿费用或类似赔偿。

​

3.24资产所有权；充足性。本公司对其所有财产拥有良好和有效的所有权，没有任何和所有留置权，除本公司外，没有任何人在本公司的任何财产中拥有任何权益。于截止日期，本公司的财产构成所有合理必需的财产、权利、权益及其他有形及无形资产，使本公司能够在结束交易后以截至本条例日期的经营方式进行本公司的业务。

​

3.25偿付能力。该公司一般能够在债务到期时偿还债务，并且具有偿付能力，而且不会在交易结束后立即破产。本公司不违反或不履行对任何债权人或对其任何权利和资产拥有留置权的任何其他债权人所欠的任何债务。公司并没有自愿或非自愿地(A)在债项到期时以书面承认其一般无能力或可能变得无能力偿付其债项，(B)提交或同意提交针对其提出的破产呈请或为利用某项无力偿债行为而提出的呈请，(C)为其债权人的利益作出转让，(D)同意为其本身或其全部或任何大部分财产委任接管人，(E)有针对其提出的破产呈请，(F)被判定为破产，或根据联邦破产法要求或任何其他规定提交了寻求重组或安排的请愿书或答辩书

​

​

36

​

法律要求，或(G)发生或合理地认为它将会发生的债务，这些债务是或将在此类债务到期时超出其偿还能力的。

​

​

(a)按照第45 C.F.R.§160.103节的定义，本公司不是“受覆盖实体”，但有时本公司是“业务伙伴”，因此受美国卫生与公众服务部根据HIPAA行政简化条款颁布的个人可识别健康信息隐私标准、保护电子受保护健康信息的安全标准和违反不受保护的受保护健康信息的通知标准的约束和遵守。公司在所有重要方面均遵守(I)所有适用的数据隐私和安全法律，包括实施隐私和安全政策和培训计划，以合理计算以在所有重要方面遵守HIPAA的隐私、安全和违规通知法规以及适用的数据隐私和安全法律的适用条款，(Ii)公司明确和合同同意遵守的其他人的隐私、安全和违规通知要求和标准(统称为“隐私政策”)。以及(Iii)要求本公司保护与个人有关的健康信息的机密性、完整性或安全性的任何和所有合同(包括商业关联协议)规定的所有义务和责任。本公司已与其为其业务联营公司的每一承保实体及本公司的每一分包商(定义见HIPAA)签署有效的业务联营协议，每项业务联营协议在本公司与该第三方处于HIPAA所界定的业务联营关系的整个期间内均有效，并根据该等业务联营关系接入、使用、披露或维持PHI。除附表3.26(A)所述外，公司在所有重要方面均遵守公司不时通过、审查和修订的有关隐私政策以及公司隐私、安全、数据保护、收集和使用个人身份信息的所有规则、政策和程序(如适用)。

​

(b)除附表3.26(B)所载者外，(I)本公司在任何时候均严格遵守有关私隐、保安、资料保护及个人身份资料的存取、收集、披露、维护、传输及使用的所有适用法律规定，包括HIPAA及其他资料私隐及保安法律；及(Ii)据本公司所知，并无任何人士或书面对本公司提出任何索偿、诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序，或对本公司提出任何与资料私隐及保安法或私隐政策有关的索偿、诉讼、调查、查询或法律程序，或指称侵犯任何人士的私隐权。

​

(c)本公司设有一套系统，以保存与披露公共健康保险有关的适当资料，以提供根据HIPAA或其他适用法律所作披露的账目，包括披露日期、收到资料的人士的姓名及地址(如知悉)、对已披露的公共安全保险的简要描述，以及可能合理地告知个别人士披露依据的披露目的的简短陈述。

​

​

37

​

(d)对于第3.26(B)节中描述的所有个人身份健康信息，本公司已采取所有合理和适当的步骤(包括实施和监督遵守技术和物理安全方面的适当措施)，以保护此类信息不会丢失，并防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用。本公司维护合理的系统、政策和程序，旨在根据公司的法律和合同义务，合理地回应收到的指控违反适用隐私或安全标准的投诉，并根据数据隐私和安全法律，识别和报告所有“违反不安全PHI”(该术语在HIPAA中定义)和任何其他应报告的事件。

​

(e)本公司并无发生任何未经授权而访问、披露、维护或使用个人资料，或成功发生“安全事故”或“违反不安全公共卫生设施”(定义见HIPAA)(统称为“安全事件”)，以致需要或必须向个人、政府机构或媒体报告，或根据任何其他资料私隐及保安法被要求报告的情况。所有安全事件都在附表3.26(E)中确定，并已记录并报告给受影响的个人、联邦和州政府当局以及符合适用法律要求、合同和隐私政策的任何其他人。本公司并无重大违反任何业务联营协议的任何重大条款，或知悉下游业务联营公司、供应商或分包商(该等术语在HIPAA下定义)有重大违约行为。

​

(f)本公司已向买方提供与附表3.18所列客户有关的所有商业联营协议的真实、正确和完整的副本，或根据该协议，本公司是业务联营公司、分包商或承保实体(根据HIPAA定义)。

​

(g)本公司不会以任何国际信息法律或州或联邦离岸外包要求的方式访问、收集、维护或传输任何敏感的、可识别个人身份的信息。

​

3.27帐户维护。自资产负债表日起，本公司未在正常业务过程之外采取任何行动，以(A)加快应收账款的结算或收回，(B)延迟支付其应付账款，(C)将本公司在任何个人(包括供应商和业主)处的保证金货币化，或(D)加快从任何供应商那里收取回扣，这些回扣对本公司截至收盘时的净营运资金总额超过2.5万Non/100美元(25,000.00美元)。

​

3.28没有外国资产管制处的调查。据本公司所知，本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是：(A)目前是外国资产管制办公室、财政部(“OFAC”)或任何其他政府当局根据OFAC或任何其他政府当局实施的任何法律进行的任何调查的对象(“制裁调查”)；或(B)由目前是任何制裁调查对象的任何个人直接或间接拥有或控制的人士。

​

3.29产品责任。附表3.29列出了所有未决的索赔，以及所有以书面形式威胁本公司或本公司在

​

​

38

​

过去五(5)年内，任何第三方因(I)本公司提供的服务；或(Ii)本公司的生产或分销记录或本公司的服务引起的产品责任、保修、材料欠费、重大额外工作或任何第三方的其他索赔(无论是基于合同或侵权行为，也不论是否与人身伤害有关，包括死亡、财产损失或经济损失)。本公司提供的所有服务和销售的产品均符合所有合同承诺以及所有明示和默示保证，本公司不承担任何与此相关的责任。本公司提供的服务或产品不受本公司标准书面销售条款和条件以外的任何担保、保修或其他赔偿，这些条款和条件的真实、正确和完整的副本已交付给买方。

​

3.30银行设施。附表3.30列明本公司设有账户或保险箱或其他安排的每间银行、储蓄及贷款机构或类似金融机构的真实、正确及完整的清单，以及该等账户、保险箱或本公司在该处维持的该等安排的任何号码或其他识别代码。

​

3.31其他经营活动。自2021年12月31日以来，截至本文日期，本公司或其任何董事、高级管理人员、股东、代理人、员工或为本公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接从事(A)与扩大获取健康信息、无缝交换医疗数据或其他互操作性活动有关的活动，或(B)提供辅助临床服务，包括但不限于保险验证和340B药品定价和折扣资格咨询。

​

第四条

买方的陈述和保证

​

买方向卖方声明并保证：

​

4.1存在和资格。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的特拉华州公司。买方拥有、管理、租赁和持有其物业的有限责任公司权力，并在该等物业目前所在地点及该等业务现正进行的地方进行其业务。

​

4.2权威性、批准性和可执行性。本协议已由买方正式签署和交付，买方具有所有必要的有限责任公司权力和法律行为能力，以签署和交付本协议以及与本协议规定的交易相关的或将由买方签署和交付的所有抵押品协议，以完成交易，并履行本协议和抵押品协议项下的义务。本协议和抵押品协议的签署、交付和履行，以及买方完成交易，均已由买方采取一切必要的有限责任公司行动，正式和有效地授权和批准。本协议和买方作为当事一方的每份抵押品协议，或在签署和交付时构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到一般条款的限制

​

​

39

​

衡平法原则或适用的破产、资不抵债、暂停或类似的法律要求和不时生效的影响债权人权利的司法裁决，包括债权人权利的一般可执行性，以及一般衡平法原则。

​

4.3没有默认或异议。本协议的签署和交付以及交易的执行都不会：

​

(a)违反或抵触买方组织文件的任何条款、条件或规定；

​

(b)违反适用于买方的任何法律要求；

​

(c)违反、抵触、导致违约、构成违约(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或加速或允许加速履行，或给予任何其他方终止对买方具有约束力或适用于买方的任何合同或许可的权利；

​

(d)导致对买方的任何财产产生任何留置权；或

​

(e)要求买方获得或作出任何放弃、同意、行动、批准或授权，或向任何私人非政府第三方或任何政府当局登记、声明、通知或备案。

​

4.4没有诉讼程序。没有任何诉讼、诉讼或其他程序悬而未决，据买方所知，也没有任何政府当局因本协议的完成而试图约束买方或禁止其签订本协议或禁止其关闭或寻求对买方或其任何财产的损害赔偿的威胁。

​

第五条

圣约

​

5.1收购建议。自本合同签订之日起至成交为止，卖方代表、本公司或任何卖方均不得授权或允许其各自的任何关联公司或代表直接或间接(A)采取任何行动以征集、发起或鼓励提交任何收购提案，(B)与本公司进行任何讨论或谈判，提供与本公司有关的任何非公开信息，或允许访问本公司的财产、资产、账簿或记录，或以其他方式与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励任何第三方正在或已经进行的任何努力，收购建议或对以前收到的收购建议的修改，或(C)就收购建议订立任何协议。“收购建议”系指，除本协议预期的交易外，与任何直接或间接收购或购买本公司股权或任何重大资产(在正常业务过程中出售库存除外)有关的任何第三方要约、建议或询价，或任何第三方表明对该等收购或购买的兴趣，不论是以资产购买、股票购买、合并、合并、股份交换、业务合并或其他方式进行的任何其他交易。

​

​

40

​

可合理预期会阻碍、阻碍、干扰、阻止或实质性延迟本协议所拟进行的交易的目的，或可合理预期会大幅稀释本协议所拟进行的交易给买方带来的利益。

​

5.2公开披露。买方和卖方代表在就本协议所拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公开声明之前，应相互协商(买方、卖方代表或任何卖方或公司不得，也不得在磋商前促使各自的代表发布任何新闻稿或其他公开声明)，在未经买方事先书面同意的情况下，不得并应促使各自的代表在未经买方事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，另一方面，除非在律师的合理意见范围内，法律要求，在这种情况下，如果法律要求允许，买方和卖方代表应有机会在披露前进行审查和评论。

​

5.3进一步的保证。在符合本协议的条款和条件的情况下，双方同意采取或促使采取一切行动，并根据适用法律要求采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

​

5.4企业的运营情况。除本协议明确规定或买方书面允许外，自本协议之日起至本协议结束或终止为止的任何时间，本公司将(卖方将促使本公司)在正常业务过程中开展其业务和运营，并尽其商业上合理的努力保持其业务组织完好无损，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并在所有实质性方面维护与其有业务关系的人员的商誉和保持其关系。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或抵押品协议另有明确规定外，公司和卖方同意如下：

​

(a)在正常业务过程中开展业务时，本公司将(以及卖方将促使本公司)进行以下操作：

​

(I)采取商业上合理的努力，保持其资产和财产(包括租赁的不动产)处于良好的工作状态和状况；

​

(2)按现行有效的金额及风险和损失保额维持保险；

​

(Iii)采取商业上合理的努力，使客户和供应商的关系保持良好秩序，与以往的做法一致；以及

​

(4)在此期间与买方合理合作，以促进本协议项下的交易。

​

​

41

​

(b)在正常业务过程中开展业务时，本公司不会(卖方将促使本公司不这样做)、不会(未经买方书面同意，不会被无理扣留、附加条件或拖延)：

​

(1)修订或以其他方式更改其组织文件；

​

(Ii)宣布、作废、作出或支付与其股权有关的任何非现金股息或其他非现金分配(不论是以股权、财产或其他形式)；

​

(3)通过完全或部分清算、解散、合并、合并或资本重组的计划或协议；

​

（iv）重新分类、合并、拆分、细分、回购、发行、出售、质押、处置、受任何优先权约束（许可的优先权除外）或授予有关（无论是通过发行或授予任何期权、期权、承诺、认购、幻影股权或类似权益，购买权或其他权利）公司的任何股本或其他股权，或可转换为股本股份或可行使或交换为股本股份的任何证券或其他工具，公司的其他股权;

​

(V)出售、移转、处置、租赁、特许或质押，作出或须受任何留置权(准许留置权除外)、(I)租赁的不动产或(Ii)总值超过$50,000的任何其他财产或资产所规限，

​

(Vi)收购或同意收购(A)任何业务或任何法团、合伙、合营企业、协会或其他业务组织或其分支机构，或(B)总值超过50,000元的任何其他财产或资产，包括藉合并或合并或以任何其他方式收购；

​

(Vii)招致(A)总额超过50,000美元的任何债务，或(B)在成交时无法清偿的债务；

​

(Viii)(A)向任何人员或其他雇员发放任何新的遣散费或解雇工资；(B)大幅增加支付给任何人员或其他雇员的工资、薪金或其他现金补偿，但在正常业务过程中对非人员雇员增加基本工资除外；。(C)采用任何新计划或大幅修订任何现有计划；。(D)与任何雇员订立或修订任何雇佣、顾问或遣散费协议或安排，(E)支付任何花红、授予或修改任何奖励，或加速归属或支付任何计划，或设立基金，或以任何其他方式保证任何计划下的付款、补偿或利益；或(F)免除任何贷款，或发放任何贷款(在正常业务过程中发放的日常差旅或商务费用垫款除外)，但(X)根据本计划日期生效的计划条款或(Y)法律规定的要求除外；

​

(Ix)(A)就任何雇员订立任何集体谈判协议或承认任何工会或其他劳工组织为谈判代表，或。(B)雇用、提升或终止(原因或重大不履行职责者除外)，及

​

​

42

​

然后在事先与买方协商的情况下)任何员工，但小时工和目前在每种情况下在通知买方的情况下开放的职位除外；

​

(X)提起、解决或肯定地放弃任何法律程序；

​

(Xi)批准或作出总额超过50,000美元的资本支出；

​

(Xii)(A)修改、修订或终止任何材料合同，或放弃、放弃、放弃或转让任何材料合同或材料合同下的任何物质权利或索赔；。(B)订立任何本应是材料合同的合同，如该合同在本合同生效之日有效；或(C)为任何其他人的利益作出、取消或免除任何物质贷款或垫款或其担保；

​

(Xiii)作出任何选择或采取任何行动，导致公司被视为美国联邦、州和地方所得税目的下被视为独立于其所有者的实体以外的任何实体；

​

(Xiv)作出或更改任何具关键性的税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、修订任何报税表或提交任何有关重大退税的申索、订立任何成交协议、了结任何具关键性的税务申索、审计或评税，或交出任何申索重大退税、抵销或其他税务责任减少的权利；

​

(Xv)更改其所采用的任何会计原则或惯例；

​

(Xvi)开办任何新业务，或放弃或终止任何现有业务；及

​

(Xvii)同意或承诺采取第(I)至(Xvi)款所述的任何行动。

​

5.5融资援助。卖方应提供，并应促使公司及其各自的代表提供合作，以协助买方及其关联公司和代表就某些贷款人向买方提供融资的安排，以完成买方可能合理要求的本协议预期的交易(“融资”)，包括：(I)向买方提供提供融资的各方不时以书面形式合理要求的有关公司及其行业的信息，并协助识别构成重大非公开信息的此类信息的任何部分；(Ii)以商业上合理的努力促进买方与其融资来源之间的谈判，在合理的提前通知下，参加与融资有关的合理次数的会议、陈述、路演、与潜在贷款人的尽职调查会议和与评级机构的会议；(Iii)审查和咨询关于准备评级机构演示材料、报价文件、商业预测和与融资相关的类似营销文件的材料；(Iv)在切实可行的情况下，尽快向买方及其融资来源提供他们任何人合理要求的信息；(V)允许潜在贷款人评估公司的流动资产、现金管理和会计系统，

​

​

43

​

与此相关的政策和程序，以建立抵押品安排并建立与前述相关的银行和其他账户；(Vi)在商业上合理的努力，促进与融资相关的抵押品的质押；(Vii)在实际可行的情况下，尽可能迅速地向买方提供季度和月度财务报表，以满足公司在正常业务过程中可用和准备的范围；(Viii)(A)获得与偿还债务和解除相关留置权有关的习惯文件，包括习惯清偿函和(B)迅速和及时地提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的与卖方和公司有关的所有文件和其他信息，在每一种情况下，买方都有合理的要求；(Ix)协助准备、执行和交付与融资有关的必要文件，包括买方融资来源可能要求的担保和抵押品文件以及习惯成交证书；以及(X)就买方法律顾问可能被要求就融资提供的任何法律意见与买方的法律顾问合作

​

第六条

结算后债务

​

6.1进一步的保证。交易结束后，每一方均应签署和交付其他任何一方为进行交易而合理要求的文件，并采取其他行动。

​

6.2宣传。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得就本协议或交易发布或作出任何公开发布或公告，除非(A)任何适用的法律要求(在此情况下，应尽可能在宣布之前进行各方协商)，以及(B)买方和/或其关联公司向投资界、其投资者及其银行和顾问进行的惯例披露。

​

6.3限制性契约。考虑到购买价款的支付，并为促使买方订立本协议并完成交易，卖方各方特此约定并同意如下：

​

(a)自截止日期起及之后的五(5)年内，卖方或卖方的任何关联公司(均为“受限制人士”)不会直接或间接在美国(“受限制地区”)内以任何方式直接或间接从事(目前亦无受限制人士考虑从事)任何人(本公司除外)，或拥有任何权益，不论是作为债务或股权持有人、雇员、高级职员、董事、成员、经理、合作伙伴、代理商、证券持有人、顾问或其他身份；提供第6.3(A)节的任何规定不得被视为阻止该受限制人士通过市场购买并仅作为被动投资拥有任何类别发行人的股权证券总额少于3%(3%)的股份，只要这些股票是根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，并在任何美国国家证券上上市或获准交易

​

​

44

​

只要卖方不是任何此类发行人的“控制组”(符合美国证券交易委员会的规则和规定)的成员，则卖方不得在证券交易所或在全美证券交易商协会自动报价系统或任何类似的自动发布常用证券价格报价的系统上报价。

​

(b)自截止日期起及之后的五(5)年内，每名受限制人士不得直接或间接招揽或雇用(或试图招揽或雇用)本公司、买方或其各自的任何附属公司或附属公司的任何雇员；提供每名受限制人士不会被禁止制作一般雇用广告，而该等广告并非针对该等雇员。

​

(c)自成交日期起计五(5)年内，每名受限制人士不得直接或间接与附表3.18所载任何客户或在紧接成交前十二(12)个月内任何时间曾为或代表该受限制人士或任何其他人士招揽、造访或交易或从事任何业务，以达到与买方、本公司或本公司任何附属公司构成竞争的目的。

​

(d)每名受限制人士承认并同意，第6.3节中规定的契诺对于保护买方的合法利益是合理和必要的，本条款中规定的条款在限制受限制人士谋生的合法努力方面不是过于苛刻或压抑的，从公共政策的角度来看，本条款中的限制是合理的，本条款中包含的承诺和契诺得到了充分的对价，并且本条款中关于范围、期限、面积、业务范围和所有其他事项的限制是合理限制的，以保护买方的合法商业利益，其中包括(I)保护有价值的机密商业信息；(Ii)与禁区内客户的密切关系；及。(Iii)与客户、雇员、分销商、供应商及与其业务有关的供应商的良好关系。

​

(e)如果受限制人员由买方终止，则就本第6.3节的目的而言，该受限制人员的限制期限应缩短至终止后的两(2)年，除非根据雇佣协议规定了较短的期限。第6.3节中的任何规定均不得阻止受限制人士和/或买方签订雇佣合同或其他类似合同，该合同规定了更改或更改本节语言的限制，这些更改应受更改的控制。

​

(f)除法律要求外，卖方不得直接或间接(代表卖方本人或在服务中或代表他人或与任何其他人共同)贬低或描绘任何卖方的任何关联公司、买方或其任何现任或前任董事、所有者、成员、经理、高级管理人员、雇员、独立承包商或关联公司(每个人均为“被保险人”)。关于与公司或买方公开或私下进行的商业活动有关的受保人的商业声誉，包括在任何和所有面谈、口头声明、书面声明、

​

​

45

​

材料、以电子方式显示的材料以及在互联网相关网站上显示的材料或信息。

​

(g)任何受限制人士不得泄露、传达、使用任何有损公司或任何其他人士利益的资料或商业机密(统称“公司资料”)，或以任何方式滥用有关公司或其任何联属公司的任何机密资料或商业秘密。该受限制人士现已知悉或其后取得的有关本公司或其任何联属公司的任何公司资料，应被视为本公司的一项有价值、特殊及独特的资产，由该等人士以保密方式及受信人的身份收取，而就所有该等资料而言，该等人士仍应是本公司的受信人。此外，该受限制人士将(I)以信托方式及以最严格的保密方式接收和持有所有公司信息，(Ii)采取合理步骤保护公司信息不被披露，并且在任何情况下都不会采取任何行动导致或未能采取任何合理必要的行动来防止任何公司信息丧失其作为公司信息的性质，(Iii)除非法律要求，否则未经公司事先书面同意，不会直接或间接地使用、传播或以其他方式向任何第三方披露任何公司信息，公司可绝对酌情保留这一事先书面同意，以及(Iv)不得直接或间接使用“数据文件”、“数据文件技术”或其任何派生名称或在业务中或公司以任何方式使用的任何其他商品名称。

​

(h)所有账簿、记录、报告、文字、笔记、笔记本、计算机程序、设备、建议书、合同、客户和推荐来源列表以及以任何方式与公司业务有关的其他文件和/或东西(包括任何相同的体现或与任何公司信息有关的东西)，无论是由卖方准备的或以其他方式落入卖方手中，均应为公司的专有财产，不得复制、复制、转换、修改或移出公司的办公场所，除非根据公司的业务，否则应在任何时候应公司的要求立即归还给公司。

​

(i)如果本条款5.3中包含的任何条款后来可能被有管辖权的法院裁定为过于宽泛而不能在该条款的范围、期限、面积、业务范围或任何其他事项上执行，则该条款应被视为通过限制和减少该条款的范围、期限、面积、业务范围或其他事项(视情况而定)进行了修订，以便在最大程度上与该司法管辖区的适用法律和本条款5.3草案相一致，此类修订仅适用于作出此类裁决的适用司法管辖区内此类规定的实施。

​

(j)每个受限制的人都承认并同意，任何违反本第5.3节所述规定的行为都将对买方造成重大的、迫在眉睫的威胁或实际的不可弥补的损害，并且买方可能无法在法律上对任何此类违规行为进行适当的补救。因此，该受限制人同意，在发生任何实际或威胁违反本第5.3条的情况下，买方有权获得衡平法救济(无需提交保证金或其他担保)，包括临时、初步和永久禁令救济，以停止或防止任何实际或威胁违反本条款任何规定的行为，并有权

​

​

46

​

衡平法救济应是累积性的，并且是买方和/或公司根据本协议在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施之外的。

​

6.4释放。自成交之日起生效，每一卖方代表该卖方并代表该卖方的关联公司、董事、成员、员工、经理、高级管理人员、代理人和代表(“解除方”)特此免除、免除和解除本公司在关闭时对该解除方(除本公司以外)因本公司而产生或与本公司有关的任何和所有责任，但下列情况除外：(I)本协议或抵押品协议项下截至成交之日尚未终止的义务，或(Ii)因担任经理而获得赔偿的任何权利，公司的高级管理人员或董事。每一卖方应促使该免责方尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切适当的行动，并签署和交付可能需要的文件和其他文件，以实现本第6.4节所述的免责书。成交后，任何卖方或任何免责方均不得要求、也无权根据组织文件、本协议、适用的法律要求或其他规定，就根据第8.1条或与本协议或抵押品协议有关的其他方面向任何买方受补偿方支付的任何款项，向公司报销或出资、代位或由公司赔偿。卖方和任何免责方均不得同意就本协议或抵押品协议项下根据第8.1条应支付给买方受补偿方的金额或与本协议或抵押品协议有关的其他方面，向本公司维持或将要维持的任何董事或高级职员保险单或为公司的利益而提出任何索赔。

​

6.5获取信息。为了促进解决买方或卖方在截止日期后或出于任何其他合理目的提出、针对或产生的任何索赔，在截止日期后两（2）年内，卖方和买方应各自（a）在截止日期前保留其拥有的与公司相关的账簿和记录，以及（b）在收到合理通知后，允许对方的高级官员、员工以及授权代理人和代表在正常工作时间内合理访问此类书籍和记录（包括复印件的权利）。

​

6.6诉讼援助。在交易结束后，卖方应不时应买方的合理书面要求，合理配合并协助买方(买方自负费用和费用，除非卖方有义务赔偿买方在本合同项下的此类费用)，就公司或卖方在结束前一段时间内公司或卖方的业务运营提出的任何索赔或诉讼进行辩护。

​

6.7关联实体协议。在成交时或成交后，买方有权自行决定终止附表3.22所列协议或修改此类协议，以增加一项令买方及其律师满意的“最惠国”条款。

​

​

47

​

第七条

税务事宜

​

7.1关于税收的陈述和义务。卖方特此共同和各别向买方声明并保证：

​

(a)公司已及时提交其被要求提交的所有纳税申报单。所有这些报税表在所有重要方面都是正确和完整的。公司所欠的所有税款(不论是否显示在任何报税表上，以及是否需要任何报税表)均已缴付。本公司目前不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。在本公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关都没有提出任何书面声明，表明该实体正在或可能受到该司法管辖区的征税。除尚未缴纳税款的留置权外，本公司因任何未缴(或据称未缴)税款而产生的任何财产均无留置权。

​

(b)本公司已及时预扣并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何卖方或任何员工、独立承包商、债权人、经理、成员或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付税款。

​

(c)没有任何税务机关对公司的任何纳税义务提出任何争议或索赔。税务机关于任何待决审核或审查期间并无以书面提出与税务有关的问题，而税务当局在任何已完成的审核或审查中亦无以书面提出任何有关税务的问题，而合理地预期该等事宜于完成审核或审核后会对本公司或买方造成任何不利的税务影响。本公司已向买方交付了由本公司提交或与本公司有关的所有所得税申报单和其他纳税申报单，以及本公司从税务机关收到的、或对本公司进行评估或同意的所有审查报告和缺陷声明的正确完整副本，所有这些都涉及2016年1月1日或之后的纳税期间。

​

(d)本公司并未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何有关评税或欠税的延长时间。

​

(e)本公司的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过最近一份资产负债表(而非其任何附注)所载的税项责任准备金(为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外)及(Ii)不超过根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例按截止日期调整的该准备金。

​

(f)除组织文件外，本公司不是，也从来不是任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同的当事人，这些合营企业、合伙企业或其他安排或合同可能被视为联邦所得税目的的合伙企业。本公司并不拥有，亦从未拥有任何实体的任何股权。

​

​

48

​

(g)目前与本公司有关的税项有关的所有重大选择均予披露，或附于已向买方披露的本公司报税表内。

​

(h)美国国税局向本公司发出的所有私人函件裁决及守则第7121节所述的所有成交协议(以及任何州、地方或外国税务机关的任何相应裁决或裁定，或与任何州、地方或外国税务机关达成的任何协议)已于附表7.1披露，并无任何该等裁决(或相应裁决或协议)的待决要求。

​

(i)本公司将不被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据守则第481(C)节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)或在截止日期之前结束的应纳税期间的会计方法发生任何变化；(Ii)守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”；(Iii)在成交日或之前进行的任何分期付款、出售或未平仓交易；(Iv)在成交日或之前收到的任何预付金额；(V)现金收付制会计方法或完成百分比会计方法；或(Vi)根据守则第108(I)条作出的选择。

​

(j)本公司并无与本公司有关或涉及本公司之任何税务分担或分配协议或类似书面安排(包括弥偿安排)，于截止日期后，本公司将不受任何该等于结算前订立之税务分担或分配协议或类似安排所约束，亦不承担任何责任。

​

(k)本公司不承担任何人作为受让人或继承人、合同或其他方式的任何纳税责任。

​

(l)本公司在任何外国均无常设机构，亦从未在任何时间设有常设机构。本公司没有，也从未在任何外国从事过贸易或商业活动。

​

(m)本公司并未进行任何根据《财务条例》301.6011-4(B)节的规定被认定为“应报告交易”的交易。如果本公司已进行任何交易，以致如果其声称的待遇被拒绝，则该交易将构成守则第6662条所指的联邦所得税的大幅少报，则本公司相信其拥有(I)对该交易的税务处理的重大权力，或(Ii)在其纳税申报表上披露影响该交易的税务处理的相关事实。

​

(n)为了联邦、州和地方所得税的目的，本公司一直被适当地归类为合伙企业。

​

(o)不包括(I)商誉、(Ii)持续经营价值或(Iii)公司的其他不可折旧或摊销的无形资产

​

​

49

​

于1993年8月10日或之前，本公司、任何卖方或任何将会在守则第197(F)(9)(C)条所指的买方有关连的人士，在成交当日及之后持有或使用守则第197(F)(9)(C)条所指的守则第197(F)(9)(C)条。

​

​

(a)卖方和各方应共同和个别地赔偿买方及其关联公司，包括在交易结束后，本公司(每个公司有时被称为“受保障纳税人”)，使其免受、保护、挽救和保护每一名受保障纳税人，使其免受因下列原因直接造成的任何和所有损害：

​

(I)可分配给截止日期或之前结束的任何期间的任何公司税款，或如第7.3(B)节所规定的，可分配给开始于截止日期或之前且在截止日期之后结束的任何期间的关闭前部分的任何公司税款；

​

(Ii)任何其他人向本公司(或因本公司在结束后成为被忽略实体而向其征收的税款)的任何税款，(A)在截止日期当日或之前有效的任何书面分税或分税协议，(B)作为受让人或继承人，或根据适用的法律规定(本条(B)所述的税项与在结束日期或之前发生的事件或交易有关)，或(C)因身为合伙的股权的成员、合伙人或类似的拥有人，有限责任公司或根据财政部条例301.7701-3节或任何类似规定国家、当地或外国法律要求归类为合伙企业的其他实体；

​

(3)根据第7.2(D)节由卖方负责的任何转让税部分；或

​

(Iv)违反或未能履行本协议中关于税收或纳税申报单的任何陈述、保证、契诺或协议。

​

(b)(一)税务机关提出书面请求，请求赔偿的，被赔偿纳税人应当立即以书面形式通知卖方代表；提供任何没有发出通知的行为不会放弃受赔偿纳税人的任何权利，除非赔偿一方的权利实际上受到重大损害。

​

(Ii)卖方代表有权对第(B)(I)款下的任何索赔进行辩护，费用由卖方承担，并由卖方代表选择，只要(A)买方被合理地告知此类索赔和相关诉讼的状况和进展，(B)允许买方和买方律师自费参与此类索赔和相关诉讼，(C)买方以其合理的酌情决定权批准关于此类索赔的卖方代表律师，并且卖方代表积极和勤勉地进行索赔辩护，(D)如果适用的受保障纳税人被要求支付所要求的税款并提起诉讼要求退款，如果买方提出要求，卖方应向该受保障纳税人提供要求其全额支付的免息贷款。如果上述(A)至(D)条款中的任何条件未得到满足或变得不符合，则(X)买方和适用的受保障纳税人可

​

​

50

​

以其认为适当的任何方式就索赔提出抗辩，并同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解(买方或任何受保障纳税人都不需要就此与卖方或卖方代表进行磋商或取得任何同意)，(Y)卖方应迅速、定期地向买方和受保障纳税人偿还针对索赔进行抗辩的费用(包括合理的律师费、会计费和专家费和支出)，(Z)卖方将继续对买方或任何其他受保障纳税人在本第7.2节规定的最大程度上可能遭受的任何损害负责。

​

(Iii)在未经买方同意的情况下，卖方代表无权就任何与税收有关的索赔达成和解或提出异议。如果根据买方的善意判断，索赔的和解或不利判决将合理地对任何受保障纳税人产生不利影响，则不得无理地拒绝、附加条件或推迟给予同意。

​

(c)尽管本协议中有任何相反的规定，卖方各方在本第六条项下的赔偿义务应在合同终止后的六十(60)天内继续有效。税务机关在诉讼时效届满前九十日内提出赔偿义务的，被赔偿纳税人在收到税务机关书面通知之日起九十日前书面通知卖方，视为已及时通知卖方。

​

(d)卖方和买方应平分与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息)的财务责任，卖方代表将提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，买方将并将促使其关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

​

​

(a)卖方和买方同意在另一方合理要求的情况下，在提交纳税申报单和任何与税务有关的审计、诉讼或其他程序方面充分合作。买方和卖方代表应在涉及公司税收的任何法律程序中相互合作。

​

(b)本公司应负责编制和提交或安排编制和提交本公司的所有纳税申报单，费用由卖方承担，这些纳税申报单涉及截止日期或之前的纳税申报期，且初始到期日(包括正式提交的延期)晚于截止日期。对于任何此类纳税申报单，公司应在不迟于提交纳税申报单的截止日期(包括其延期)前十五(15)天向买方提供一份完整的纳税申报单副本，供买方审查和评论。与联邦所得税有关的任何此类纳税申报单应包括

​

​

51

​

符合《财务条例》1.754-1节要求的、适用于截止日期结束的纳税年度的选择(除非该选择已对本公司生效)。买方将在交易结束后提交或促使公司提交所有其他公司纳税申报单。卖方代表应在截止日期前不少于五(5)天向本公司支付(I)截止日期或截止日期之前结束的纳税期间的应缴税款，以及(Ii)开始于截止日期或截止日期之后结束的纳税期间，与截止日期结束的部分纳税期间相关的应缴纳税款。就本协定而言，在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何期间，直接或间接根据毛收入或净收入或收入、工资或其他补偿征收的或对特定交易征收的任何税款，应通过假定截止日期结束的应纳税期间分配，而任何其他税收应根据截止日期结束的纳税期间内的天数除以纳税期间内的总天数来分配。

​

(c)关于本公司自截止日期起计税期间的纳税申报单，如果买方真诚地确定并通知卖方代表适用的法律规定要求本公司在特定司法管辖区提交纳税申报单(即使本公司以前没有在该司法管辖区提交纳税申报单，或没有在该司法管辖区提交该类型的纳税申报单)，卖方代表应促使本公司及时准备并提交该等纳税申报单，费用由卖方承担(或，如果提交任何该等纳税申报单的截止日期已过，则应尽快提交)。

​

(d)如果买方和卖方之间存在关于第7.3条的任何争议，无论适用的法律要求是否需要根据本第7.3条提交特定的纳税申报单，但在此类各方协商解决此类争议的诚意努力在三十(30)天内失败后，该争议仍未得到解决，其余未解决的问题应提交会计裁判，以按照第1.3(D)条规定的一般方式解决。

​

第八条

赔偿事宜

​

​

(a)在符合本第八条规定的情况下，自成交后及成交后，卖方各方应共同和个别赔偿买方及其关联公司(包括成交后的本公司，但不包括卖方)及其各自的经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、顾问、继任者和受让人(各自为“买方受保方”和统称为“买方受保方”)，并使其免受因下列各项引起的、由此产生的或以任何方式相关的一切损害：

​

(I)违反(或因第三方的指称而引起的弥偿申索所引致的指称的违反，而该指称如属实即属违反)或不准确

​

​

52

​

卖方在本协议或任何抵押品协议中作出的任何陈述或保证中的失实陈述；

​

(Ii)任何卖方或公司违反或不履行本协议或任何抵押品协议所载的卖方或公司的任何契诺或协议；

​

(Iii)公司的任何基金债务，该债务在结算时并未作废，或在根据第2.2条计算结算现金付款时未予计入；

​

(Iv)在附表3.6上披露或规定须披露的任何待决或受威胁的法律程序；

​

​

​

​

(b)在符合本第七条规定的前提下，从成交之日起及成交后，买方应赔偿卖方，并使其免受因下列情况引起、导致或以任何方式与之有关的任何和所有损害：

​

(I)违反或不准确买方在本协议或任何抵押品协议中作出的任何陈述或保证，或

​

(Ii)买方违反或不履行本协议或任何抵押品协议中包含的买方的任何契诺或协议。

​

​

(a)除第8.2(B)节明确规定外，本协议中或与交易相关的买卖双方的陈述、保证、协议和赔偿应在成交后继续有效。

​

(b)第三条和第四条或抵押品协议中包含的买方和卖方的陈述和保证在成交后继续有效，直至晚上11：59。东部时间，即截止日期后两(2)年，在该时间之后，该陈述和保证应终止；提供那就是：

​

(I)第3.1节(存在和资格)、第3.2节(授权、批准和可执行性)、第3.3节(资本化和公司记录)、第3.4节(无卖方违约或同意)、第3.5节(没有公司或其他违约或同意)、第3.22节(与关联公司的交易)和第3.23节(经纪人或经纪人费用)中规定的卖方陈述和担保应无限期保留，并且

​

​

53

​

(Ii)第3.7节(员工福利事项)、第3.17节(许可；环境事宜)、第3.26节(数据隐私与安全；HIPAA与隐私合规)和第3.29节(产品责任)中规定的卖方的陈述和保证有效期至晚上11：59。在东部时间，即对作为其标的的特定事项(第(I)款和第(Ii)款所列陈述和保证，统称为“基本陈述”；所有其他陈述和保证，称为“非基本陈述”)适用的诉讼时效届满后六十(60)天，(在第(I)-(Iii)款的每一小节中，该陈述或事项的截止日期与该等陈述或事项的存续终止日期之间的期间称为“存活期”)。

​

(c)卖方代表应在适用的存活期届满时或之前收到买方在上述赔偿项下的索赔的书面通知，买方应在适用的存活期届满时或之前收到卖方代表的书面通知，说明卖方在上述赔偿项下的索赔。如果该方根据第8.2(C)节和第8.5节中的程序收到任何此类索赔，则适用于此类索赔中所列事实的陈述和保证的相关存续期应自动延长，以包括任何必要的时间，直至所有与此类事实有关的索赔最终得到解决、裁决或裁决。

​

(d)本协定所载的契诺应根据其条款继续生效。

​

(e)在上述第(I)款和第(Ii)款中的每种情况下，对于任何基于欺诈的索赔，卖方当事人有义务(I)对买方受赔方进行赔偿并使其免受损害，以及(Ii)买方对卖方当事人作出赔偿并使其无害的义务不应终止。

​

(f)本第8.2节中规定的限制不适用于欺诈行为或任何违反本协议任何其他条款的行为或遵守本协议任何其他条款的义务，无论此类违反或义务是否也构成本第8.2节明确列出的任何条款下的违约或义务。

​

8.3责任限制。

​

(a)实质性。为了第节所考虑的赔偿的目的

​

8.1(A)(I)(包括在确定是否发生违约和损害赔偿的计算方面)，第三条和第六条中关于重要性、实质性不利影响或具有类似影响的词语(但不包括具体的金额门槛)的陈述和保证中所包含的所有限制和例外均应不予考虑。

​

(b)巴斯茨。

​

(I)与卖方非基本陈述有关的卖方篮子。卖方各方不应被要求根据第8.1(A)(I)条赔偿买方，也不应根据第8.1(A)(I)条承担任何责任，直到卖方各方根据本条第8.3(B)(I)条负有责任的所有损害赔偿的总金额累计超过第VIII条

​

​

54

​

金额等于200,000.00美元(“卖方篮子”)，在这种情况下，卖方各方有义务赔偿买方包括卖方篮子金额在内的所有损害；提供, 然而，卖方篮子不适用于与任何不准确或违反任何基本陈述、第七条的任何规定或任何基于欺诈的索赔有关的任何损害赔偿。

​

(2)与申述有关的买方篮子。买方不应被要求根据第8.1(B)(I)条赔偿任何卖方，也不承担任何责任，直至买方根据本第七条(除8.3(B)(Ii)条)承担责任的所有损害赔偿的总金额累计超过200,000.00美元(“买方篮子”)，在这种情况下，买方有义务赔偿卖方包括买方篮子金额在内的所有损害；然而，前提是买方篮子不适用于与基于欺诈的任何索赔有关的任何损害赔偿。

​

(c)帽子。

​

(I)卖方一旦卖方就第8.1(A)(I)条下的赔偿义务支付的所有款项的总和等于购买价格(“卖方上限”)，卖方各方不应被要求根据第8.1(A)(I)条对买方进行赔偿，也不再根据第8.1(A)(I)条承担任何进一步的责任；提供第8.3(C)(I)条不适用于因任何不准确或违反任何基本陈述或任何基于欺诈的索赔而造成的任何损害，与此相关的任何金额不应计入卖方上限。

​

(Ii)买方上限一旦买方或其代表就第8.1(B)(I)条下的赔偿义务支付的所有款项的总和等于购买价格(“买方上限”)，则买方不应被要求根据第8.1(B)(I)条赔偿任何卖方，也不再根据第8.1(B)(I)条承担任何进一步的责任；提供第8.3(C)(Ii)条不适用于与基于欺诈的索赔有关的任何损害赔偿，与此相关的任何金额不应计入买方上限。

​

(d)尽管本协议有任何相反规定，第七条和第八条规定的补救措施应是双方及其继承人、继承人和受让人在交易结束后对违反或不准确本协议所列任何陈述或保证的唯一金钱补救措施，但欺诈除外，在这种情况下，双方应享有本协议和任何适用法律规定的所有权利和补救措施；提供第8.3(D)条不应限制任何特定履行或禁令救济的诉讼。

​

(e)如无欺诈行为，买方不得向卖方追讨超过买入价的损害赔偿金。除欺诈外，在任何情况下，卖方对买方所受损害的赔偿义务不得超过购买价款的总和。

​

​

(a)付款来源。

​

(I)卖方应支付的赔偿金额。

​

​

55

​

A.在本条款第八条的限制下，除任何基本陈述和欺诈索赔外，根据第8.1(A)(I)条对买方受补偿方的任何赔偿应向卖方追回，并按照第8.4(A)(I)(B)条共同和分别支付，直至该等损害赔偿全部支付为止。

​

B.所有应支付给买方受赔偿方的赔偿金额应在确定赔偿金额后十(10)天内按照第8.6节的程序通过电汇方式从卖方向买方指定的账户电汇即期资金

​

(2)买方应支付的赔偿金额。根据第八条对卖方当事人的任何赔偿应在确定后十(10)天内通过电汇方式从买方向卖方代表指定的账户电汇即期可用资金。

​

(b)除非适用的法律要求另有要求，否则根据本条第八条项下的赔偿义务支付的任何款项，应视为为税收目的对本合同项下的购买价格进行的调整。

​

8.5索赔程序。

​

(a)就本第8.5节而言，根据第8.1节提出赔偿要求的一方在下文中被称为“受赔偿方”，被索赔的一方在下文中被称为“补偿方”。受补偿方在收到第三方对其提出索赔(“第三方索赔”)的通知后，应立即将该第三方索赔的主张通知给补偿方；提供未通知补偿方并不解除补偿方对任何被补偿方可能承担的任何责任，除非补偿方证明该第三方索赔的抗辩因被补偿方未发出该通知而受到损害。如果被补偿方根据第三方索赔主张的第8.5(A)节向补偿方发出通知，则补偿方有权参与对该第三方索赔的辩护，并有权在其愿意的范围内承担对该第三方索赔的辩护，并由律师合理地令被赔偿方满意。在被补偿方通知被补偿方其选择对该第三方索赔进行辩护后，只要它努力地进行该辩护，该补偿方就不应根据本条款第八条或第七条向被补偿方承担任何其他律师的费用或与为该第三方索赔辩护有关的任何其他费用，在每一种情况下，被补偿方随后因为该第三方索赔辩护而招致的费用不包括合理的调查费用。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，则(I)为本协议的目的，该假设将最终确定在该第三方索赔中提出的索赔属于赔偿范围并受到赔偿，以及(Ii)未经被补偿方同意，补偿方不得对此类第三方索赔进行妥协或和解，除非(A)没有发现或承认任何违反适用法律要求或侵犯任何被补偿方权利的行为；(B)所提供的唯一救济是金钱

​

​

56

​

由补偿方全额支付的损害赔偿；和(C)被补偿方对此类妥协或和解不承担任何责任。如果向补偿方发出关于任何第三方索赔主张的通知，而该补偿方没有在被补偿方发出通知后十(10)天内通知被补偿方选择承担对该第三方索赔的抗辩，则该补偿方将受该第三方索赔中所作的任何决定或被补偿方达成的任何妥协或和解的约束。

​

(b)尽管有上述规定，如果(I)赔偿要求与针对受补偿方的任何刑事索赔或诉讼、起诉书或指控有关或与之相关，(Ii)补偿方未能真诚地积极地持续起诉或抗辩，或未能及时开始起诉或抗辩，或(Iii)赔偿要求涉及或产生于对买方或其任何关联公司评估或建议评估的税项，则赔偿方无权承担(或保留适用)对该抗辩的控制权。

​

(c)对于根据本条款第八条须受赔偿的任何第三方索赔：(I)受补偿方和赔偿方(视情况而定)应在第三方索赔的所有阶段向对方充分通报该第三方索赔和任何相关索赔的状况，而此人没有由其自己的律师代表；以及(Ii)双方同意(各自自费)相互提供其合理要求的协助，并真诚合作，以确保对任何第三方索赔进行适当和充分的辩护。

​

(d)如果被补偿方在本协议项下提出的索赔不涉及第三方提出的索赔或寻求由第三方收取的索赔，则被补偿方应合理迅速地将有关该索赔的通知发送给赔偿方。如果赔偿方未在收到通知之日起三十(30)个日历日内通知被赔偿方，赔偿方对该索赔提出异议，则该索赔的金额应最终被视为本合同项下的赔偿方的责任。如果补偿方以书面形式反对根据第8.5(D)条提出的任何索赔，则被补偿方应有十五(15)个日历天的时间以书面声明回应补偿方的反对意见。如果在十五(15)个日历日之后，任何索赔仍有争议，双方应在三十(30)个日历日内真诚地尝试就每一索赔各自的权利达成一致。如当事各方同意，应编制一份载有此种协定的备忘录，并由当事各方签署。如果双方不同意，双方将根据第11.3条解决冲突。

​

(e)尽管有上述规定，但在本第8.5条的规定与第七条关于其所涵盖事项的规定相冲突的范围内，应以第七条的规定为准。

​

8.6其他赔偿事宜。

​

​

​

57

​

根据适用的保险单或被指控对此负有责任的任何其他人(扣除保险费任何增加的现值、任何合理的律师费以及该买方受补偿方在收取此类金额时发生的其他自付费用或支出)；提供在任何情况下，买方不得要求受赔偿方提起诉讼或任何与此相关的类似诉讼。如果买方受赔方在卖方或卖方代表支付赔偿金后，收到适用保险单项下的任何金额，或从任何其他被指控对任何损害负责的人那里收到任何金额，则买方应立即向卖方代表偿还卖方各方或卖方代表因提供此类赔偿而支付的任何款项或费用，最高不超过买方受赔方收到的金额，不包括保险费的任何增加的现值、任何合理的律师费，以及该买方受赔方在收取此类金额时发生的其他自掏腰包的费用或支出。

​

(b)任何人根据本条第八条或第七条有权获得赔偿的任何损害赔偿，应根据构成违反一项以上陈述、保证或契诺的事实状态而确定，不得重复追偿。任何人都无权根据本协议获得因违反本协议规定的任何陈述、保证或契约而造成的任何损害赔偿(并且在计算本协议规定的任何赔偿限制时，不应包括因该违反行为而产生的任何损害赔偿的金额)，如果在计算第1.4节规定的最终结账现金付款时已经考虑了此类损害赔偿。

​

(c)如果卖方未能支付根据本协议有义务向买方支付的任何金额，包括根据本条款第八条规定的赔偿义务有义务支付的任何金额，则买方除可获得的任何其他权利和补救措施外，还可将该等金额的全部或任何部分抵销买方或其关联公司(包括本公司)欠卖方各方的任何金额(包括根据抵押品协议或任何赚取的付款、红利或成交股份)。任何如此抵销的金额应被视为自向卖方代表提供书面付款要求之日起已支付给卖方各方。善意地行使这种抵销权，无论最终是否被确定为合理，都不构成本协议或任何其他抵押品协议项下的违约或违约。

​

(d)基于任何陈述或保证的准确性或任何公约或义务的履行或遵守而放弃任何成交条件，不会影响根据该等陈述、保证、契约和义务获得赔偿、支付损害赔偿或其他补救的权利。

​

第九条

成交条件

​

9.1所有各方义务的条件。买方、卖方和公司完成交易并完成交易的义务

​

​

58

​

满足(或，如果适用法律允许，买方以书面形式放弃)下列其他条件：

​

(a)在美国，任何具有司法管辖权的政府当局不得有任何有效的法律或命令，指示交易不按本条例规定完成，或具有使交易不可能完成或非法完成的效果。

​

9.2买方义务的条件。买方履行成交和完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的情况下，买方以书面形式放弃)下列其他条件：

​

(a)第三条所包含的卖方的陈述和保证在所有重要方面都应真实、正确和完整(但因重要性或实质性不利影响或类似的限制而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实、正确和完整)，但截至指定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应真实、正确和完整；

​

(b)公司和卖方各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定公司或卖方在截止日期或之前必须履行或遵守的所有契诺；

​

(c)自本合同签订之日起，不发生重大不利影响；

​

(d)买方应按买方自行决定可接受的条款，立即获得足以完成本协议所述交易的融资资金；

​

(e)买方应已完成与第三方合并或被第三方收购所需的任何和所有尽职调查或任何其他要求；

​

(f)买方应已订立业务合并协议或其他协议(“BCA”)，并应在该协议或其他协议(“BCA”)结束时(不迟于截止日期)结束，根据该协议，买方应与另一第三方实体合并或以其他方式合并或被另一第三方实体收购，包括在BCA中的一项结束条件，即买方或其后续实体在美国国家证券交易所上市；

​

(g)美国证券交易委员会已批准第9.2(F)节中描述的交易；

​

(h)本公司两年(2021/2022年)财务报表审计和PCAOB审计审查已完成，买方满意；

​

(i)在成交时，卖方应已向买方交付一份卖方代表授权人员的证书，其格式和实质日期为成交日期

​

​

59

​

买方可接受的合理条件，大意是已满足第9.2(A)、9.2(B)和9.2(C)条规定的条件(“卖方代表成交证书”)；

​

(j)本公司应已在州务卿或其他负责此类事务的机构登记为外国公司，并在其拥有州许可证的所有州开展业务，并应具有良好的信誉。

​

9.3卖方义务的条件。卖方履行成交和完成交易的义务须满足(或在适用法律允许的情况下，卖方代表以书面形式放弃)下列其他条件：

​

(a)本协议第四条所包含的买方的陈述和保证在所有重要方面均应真实、正确和完整(但因重大或实质性不利影响或类似限制而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)，但截至指定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应真实、正确和完整；

​

(b)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契约；

​

(c)在成交时，买方应已向卖方代表交付一份买方授权人员的证书，该证书的日期为成交日期，其形式和实质为卖方代表合理接受，表明已满足第9.3(A)和9.3(B)节规定的条件(“买方成交证书”)。

​

第十条

终止

​

10.1终止。本协议只有在下列情况下，才可在协议结束前的任何时间终止：

​

(a)经卖方和买方双方书面同意；

​

(b)如果本协议预期的交易在2023年9月30日(“结束日期”)或之前尚未完成，卖方或买方在书面通知另一方后，不得根据第10.1(B)条终止本协议的权利，但任何一方如果实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，是导致本协议预期的交易未能在结束日期或之前完成的主要原因或主要原因，则不得享有根据本协议第10.1(B)条终止本协议的权利；

​

(c)如果卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在实质性违约、不准确或未能履行，从而导致第9.2节中规定的任何条件失效，且此类违约、不准确或不能履行，买方应书面通知卖方代表

​

​

60

​

卖方在(I)终止日期或(Ii)卖方代表收到买方关于此类违约、不准确或失败的书面通知后十天内(以较早者为准)未治愈，或(如果能够治愈)卖方尚未治愈；前提是买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议不会导致9.3节中规定的任何条件失效；

​

(d)卖方以书面通知买方，如果买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在实质性违约、不准确或未能履行，将导致第6.3节规定的任何条件失效，且此类违约、不准确或不合格不能在截止日期之前得到纠正，或者，如果能够纠正，买方在(I)结束日期或(Ii)买方收到公司关于此类违约、不准确或失败的书面通知后十天内未能得到纠正；只要卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契约或协议不存在实质性违约、不准确或未能履行，从而导致第6.2节规定的任何条件失效；或

​

(e)买方或卖方在有任何法律要求使完成本协议所设想的交易非法或以其他方式被禁止的情况下。

​

(f)在第9.2(F)节所要求的关闭条件未合理预期发生的情况下，由买方负责。

​

10.2终止的效果。如果本协定根据本第十条的规定终止，本协定应立即失效，本协定的任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：

​

(a)如本第十条和xi条所述，这两条中的每一条在本协定终止后仍然有效，并根据其条款继续完全有效；以及

​

(b)本协议的任何内容均不免除本协议任何一方在终止前故意违反本协议任何规定或欺诈行为的责任。就本第10.2节而言，“故意”是指违约方在实际知道采取该行为将会或将合理地预期会导致违反本协议的情况下所采取的行为的后果。

​

第十一条

其他

​

11.1成本和开支。每一方应自行承担与本协议的谈判、准备、执行和结束以及交易有关的费用，包括财务顾问、律师、会计师、经纪人和其他专业人员的费用和开支；提供卖方应对此负责并应履行其义务

​

​

61

​

所有公司交易费用(双方协议，公司不承担或以其他方式承担任何该等费用，除非上文另有说明)。

​

11.2通知。任何一方在本协议项下向另一方发出的任何通知、请求、指示、通信或其他文件(在此统称为“通知”)应以书面形式，并通过国家认可的保证次日送达的隔夜递送服务亲自递送或邮寄，如下所示：

​

​

为通知目的而提供的每个地址可通过在本协议下提供适当的通知来更改。专人送达的通知自实际收到之日起生效。通过国家认可的保证次日送达的隔夜递送服务发出的通知，应在向该服务递送后的第二个工作日生效，并及时用于次日递送(拒绝接受通知的一方不得使该通知无效)。尽管本协议有任何相反的规定，但向任何一方发出的通知不应被视为对该缔约方有效，除非该通知在没有这句话的情况下对该缔约方和上述获得副本的所有其他人都有效。

​

​

62

​

11.3地点；管辖法律；陪审团审判豁免。

​

(a)解决争议的场所。除本协议第11.3(D)款所述外，因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或其他争议、索赔或争议，无论是基于合同、侵权行为、法规或任何其他法律或衡平法理论(“争议”)，均应通过第11.3(D)款中进一步描述的位于特拉华州的仲裁解决。每一方明确接受此类仲裁的专属管辖权，并放弃因可能与本协议相关的任何索赔或争议而提出的任何管辖权不当或缺乏场地的主张。双方特此同意，在特拉华州进行的此类仲裁应具有以人为本关于该诉讼的管辖权，该方特此接受该诉讼的属人管辖权管辖。

​

(b)治国理政。本协议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不适用任何法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是密苏里州、堪萨斯州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

​

(c)放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销且无条件地在其合法和有效的最大程度上放弃在本协议项下引起的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判。

​

(d)仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，如果在至少三十(30)天内不能首先通过善意谈判解决，则应在特拉华州通过具有约束力的仲裁解决。此类仲裁应按照当时通行的《JAMS/争议商事仲裁规则》(“JAMS”)进行，但如有冲突，则有下列例外情况：(A)由JAMS选择一名仲裁员；(B)仲裁各方将按比例支付仲裁员的费用和费用，以及仲裁员所招致或批准的仲裁的其他费用；以及(C)如果已(根据JAMS规则和条例)就仲裁程序向任何一方发出书面通知，仲裁可在任何一方缺席的情况下进行。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的这种决定和裁决应是终局和终局的，可在任何对此有管辖权的法院登记，作为判决和执行判决的依据。所有此类争议、要求或争议应以此方式解决，以代替任何法律或衡平法诉讼；但本款不得解释为阻止提起强制令救济或其他衡平法救济的诉讼。仲裁员无权判给任何一方惩罚性赔偿或推测性赔偿，也无权修改本协议。应要求仲裁员遵守适用的法律。如果由于任何原因，本仲裁条款变得不适用，则每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或涉及本协议各方的任何其他事项引起的任何诉讼、程序或反索赔中，不可撤销地放弃由陪审团审理与本协议有关的任何问题的所有权利。

​

​

63

​

11.4可分割性。如果法院或其他有管辖权的机构认定本协议的任何条款或条款在范围或期限上过长，或非法、无效或不可执行，则双方同意，该条款或条款不得无效或不可执行，而是应根据上一句所述的目的和适用的法律进行修改，以使其尽可能有效、合法和可执行，并且本协议的所有其他条款和条款应保持有效和完全可执行。

​

11.5生存。本协议中任何涉及在截止日期后履行或存在义务的条款，以及本协议中规定的任何和所有陈述和保证，不应被视为合并或因签署和交付在截止日期时签署的文书而放弃，但应明确地在截止日期后继续存在，并根据本协议的条款对根据本协议条款承担义务的一方或各方具有约束力，但受本协议明确规定的任何限制的限制。

​

11.6整个协议；修正案和豁免。本协议连同本协议所附的所有附件和附表，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的，双方之间没有关于本协议主题的任何保证、陈述或其他协议，除非本协议明确规定或预期如此。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃都不构成持续放弃。

​

11.7约束效果和分配。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力；但任何一方未经另一方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。提供本协议的任何条款不得禁止在任何形式的交易中将买方的权利和义务转让给任何直接或间接子公司，或与处置或转让买方、公司或其各自业务的全部或任何部分相关的任何人，或禁止将买方的权利(但不是义务)转让给任何贷款人。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算赋予双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何个人或实体本协议项下的任何权利、利益或义务。

​

11.8补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不排除或构成放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。此类权利和补救是一方根据法律、法规或其他规定可能享有的任何其他权利和补救之外的权利和补救。

​

11.9展品和时间表。本协定所指的证物和附表附于本协定，并通过本参考纳入本协定。

​

​

64

​

11.10多个对应物。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、.pdf或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

​

11.11参考文献和构造。

​

(a)只要上下文要求，并在本协议中使用，单数应包括复数和代词，其任何变体应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，视个人身份识别需要而定。除文意另有所指外，对货币金额、具体命名法规和公认会计原则的引用意在并应分别被解释为对美元、美利坚合众国名称的法规和美国公认会计原则的引用。当“包括”、“包括”和“包括”一词出现在本协议中时，应被视为后跟“但不限于”一词(无论这些词是否实际上后接此类词语)或类似含义的词语。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。

​

(b)本协议的条款应根据其公平含义进行解释，无论是哪一方导致起草本协议的条款，都不会对任何一方有利也不会对其不利，严格的解释规则不适用于任何一方。每一方承认其在本协议的准备和执行过程中由一名律师代表。

​

11.12律师费。除第1.4条、第七条或第八条另有规定外，如果为强制执行本协议的任何规定而提起任何诉讼或其他法律程序，双方同意胜诉方有权根据案情的最终判决向另一方或各方追回合理的律师费，包括任何上诉的合理律师费，以及提起该诉讼或诉讼程序所产生的费用。

​

11.13关键时刻。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

​

11.14指定卖方代表。

​

(a)指定。卖方代表在此由每一卖方指定，就本协议中规定由卖方代表履行的事项担任卖方代表。

​

(b)权威。经本协议批准，卖方在此不可撤销地组成并指定卖方代表作为每个卖方的代表、代理人、代理人和事实代理人，用于本协议授权的所有目的，包括代表卖方有权(I)完成交易；(Ii)向卖方付款

​

​

65

​

代表与谈判和履行本协议有关的费用(无论是在本协议之日或之后发生的)；(Iii)向卖方和其他卖方支付根据本协议收到的任何资金；(Iv)背书和交付代表所购买的权益的任何证书或票据，并签署买方合理要求的其他转让文书；(V)代表卖方谈判、签署和交付对本协议的任何修订或放弃；(Vi)(A)代表卖方就卖方根据本协议或本协议预期的任何协议应收到的任何金额对买方根据本协议或本协议预期的其他协议提出的任何索赔提出争议或不提出争议，(B)代表卖方谈判和妥协根据本协议或本协议预期的任何其他协议可能产生的任何争议，并行使或避免行使本协议或本协议预期的任何其他协议下的任何补救措施，以及(C)代表卖方签署关于该争议或补救措施的任何和解协议、豁免或其他文件；(Vii)就本协议或本协议拟订立的任何其他协议聘请律师、会计师、代理人或顾问，并支付与此相关的任何费用；(Viii)采取将由卖方或其代表就本协议或本协议拟订立的任何其他协议而采取的所有其他行动，包括执行本协议或本协议拟订立的任何其他协议项下卖方的权利；及(Ix)作出或行使本协议或本协议拟订立的任何其他协议所允许或要求卖方共同作出或行使的任何及所有权利。每一卖方都同意，该代理和代理人与利益相关，因此在没有卖方代表同意的情况下是不可撤销的，并且在任何卖方死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后仍将继续存在。卖方代表的所有决定和行动(在本协议授权的范围内)对卖方双方都具有约束力，卖方无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。

​

(c)权威；赔偿。每一卖方均同意，买方应有权依赖卖方代表根据第11.14(B)条采取的任何行动(“授权行动”)，并且每项授权行动应对每一卖方具有约束力，就像卖方已完全采取该授权行动一样。各卖方特此单独同意，仅为卖方代表本身，而非共同和个别地，就卖方代表根据本协议条款担任卖方代表一方而实际和合理地发生的与卖方代表作为一方的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有费用、成本、开支(包括合理的律师费)、判决、罚款以及为和解而支付的所有费用、费用、开支(包括合理的律师费)、判决、罚款和金额，对卖方代表进行赔偿并使其不受损害。

​

(d)开脱罪责。尽管本协议有任何相反规定，卖方代表不应承担本协议项下的任何(I)义务，但其在1.4或2.5项下的明示义务或(Ii)本协议项下的责任除外。卖方代表不得因本协议而与任何卖方建立受托关系，但代表卖方收到的金额除外。卖方代表不对卖方或其雇用的任何代理人根据本协议或根据与本协议有关的任何其他文件采取或不采取的任何行动负责，但卖方代表不得因故意行为不当而免除适用法律规定的任何责任。卖方代表及其代表对卖方代表善意支付的任何分摊或分配不承担责任，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的

​

​

66

​

任何应付款但未付款的卖方的唯一追索权是从其他卖方收回超出其确定有权获得的金额的任何付款。卖方代表无需就本协议任何条款、规定或条件的履行或遵守情况进行任何询问。卖方代表及其雇用的任何代理人均不对任何卖方承担与履行本协议项下的其他职责有关的任何责任，但构成故意不当行为的行为或不行为除外。

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[页面的其余部分故意留空]

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67

​

双方已于上述日期签署本协议，以资证明。

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[会员权益购买协议签名页]

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​

双方已于上述日期签署本协议，以资证明。

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[会员权益购买协议签名页面]

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[会员权益购买协议签名页面]

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附件一

​

某些定义

​

本协议中使用的以下术语具有以下含义：

​

“2023年EBITDA目标” 具有本协议第2.5（a）（i）条规定的含义。

​

“2023年盈利期” 具有本协议第2.5（a）（i）条规定的含义。

​

“2023年毛收入目标” 具有本协议第2.5（a）（i）条规定的含义。

​

“2023年目标” 具有本协议第2.5（a）（i）条规定的含义。

​

“2024年EBITDA目标” 具有本协议第2.5（a）（ii）条规定的含义。

​

“2024年盈利期” 具有本协议第2.5（a）（ii）条规定的含义。

​

“2024年毛收入目标” 具有本协议第2.5（a）（ii）条规定的含义。

​

“2024年目标” 具有本协议第2.5（a）（ii）条规定的含义。

​

“2025年EBITDA目标” 具有本协议第2.5(A)(Iii)节规定的含义。

​

“2025年赢利期” 具有本协议第2.5(A)(Iii)节规定的含义。

​

“2025年总收入目标” 具有本协议第2.5(A)(Iii)节规定的含义。

​

“2025年目标” 具有本协议第2.5(A)(Iii)节规定的含义。

​

“会计原则”系指附表1.3第1部分所列的会计原则、惯例和方法。

​

“调整计算”具有本协议第1.3节中规定的含义。

​

“附属公司”，就任何人而言，指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，如果第一人直接或间接拥有该另一人百分之五(5%)或更多的有表决权的股本或其他所有权权益，则推定这种“控制”。

​

“附属团体”系指本守则第1504(A)节所指的任何附属团体，或根据类似的国家、地方或外国法律条文所界定的任何类似团体。

​

“协议” 具有前言中所阐述的含义。

​

“授权操作” 具有本协议第10.14(C)节规定的含义。

​

“资产负债表日期” 具有本协议第3.8（a）条规定的含义。

​

​

​

​

​

“博卡” 具有第9.2（f）节中规定的含义。

​

“BDO” 具有本协议第1.4（b）条规定的含义。

​

“奖金支付” 具有本协议第2.6（a）条规定的含义。

​

“业务” 具有朗诵中规定的含义。

​

“营业日”是指一年中纽约的全国性银行机构向公众开放开展业务且无需或授权关闭的任何一天。

​

“买者” 具有前言中所阐述的含义。

​

“买家篮子” 具有本协议第7.3（b）（ii）条规定的含义。

​

“买家上限” 具有本协议第7.3（c）（ii）条规定的含义。

​

“买家关闭证书” 具有本协议第8.3（c）条规定的含义。

​

“买方赔偿方” 具有本协议第7.1（a）条规定的含义。

​

“买方股份” 具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

​

“现金”是指在综合资产负债表上反映的所有现金(在计入本协议拟进行的交易完成之前)和现金等价物，每种情况都是根据公认会计原则确定的。为免生疑问，现金应(A)扣除已发出但未结清的支票及汇票后计算，(B)包括存入本公司或其任何附属公司账户的支票及汇票，(C)不包括任何银行透支，(D)不包括任何受限制现金及(E)扣除任何回扣。

​

“结业” 具有本协议第2.1节中规定的含义。

​

“结账现金付款” 具有本协议第1.2节中规定的含义。

​

“截止日期” 具有本协议第2.1节中规定的含义。

​

“截止日期现金”是指自生效之日起，公司持有的所有现金减去所有所需现金的金额。

​

“截止日期公司费用”是指截至生效时间尚未支付的公司交易费用。

​

“截止日期债务”是指截至生效日期公司的所有未偿债务。

“期末估价”具有本协议第1.3节规定的含义。

​

“期末净营运资金”是指截至生效时间的净营运资金。

“结算付款”具有本协议第2.2(C)节规定的含义。

​

“平仓股份”是指买方在平仓时价值300万美元的股本，以20%的折扣价发行。

​

​

- 4 -

附件一

某些定义

​

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

​

“抵押品协议”是指本协议的任何或所有证物，以及本协议要求或明确规定的与交易相关的任何和所有其他协议、文书或文件。

​

“公司”的含义如前言所述。

​

“公司财务报表” 具有本协议第3.8（a）条规定的含义。

​

“公司信息” 具有本协议第5.3(F)节规定的含义。

​

“公司知识产权” 具有本协议第3.15(A)节规定的含义。

​

“公司交易费用”是指(I)公司(为自己和代表卖方)与本协议的谈判、准备、执行和结束以及交易有关的费用，包括财务顾问、律师、会计师、经纪人和其他专业费用和支出的总额，(Ii)D&O尾部的成本；(Iii)代表本公司或卖方取得第三方(包括任何政府当局)的必要或适当豁免、同意或批准的任何费用及开支；。(Iv)与取得任何留置权的解除及终止有关的任何费用及开支(包括在债务中的费用及开支除外)；。(V)所有交易红利、酌情红利、控制权变更、成功、出售、“留任”、留任或向现任或前任董事、高级管理人员、经理、雇员及顾问支付的类似红利或付款。以及(6)与任何结业前活动有关的任何遣散费义务或任何未付奖金、销售佣金或类似付款，但第(5)和(6)项的任何此类数额应包括雇主在任何工资税和类似税中的份额；及(B)本公司经理的递延成本、费用、支出及开支。

​

“机密信息”是指以任何形式或媒介与公司的业务、产品或服务有关的机密数据和机密信息(无论是否明确标记或标识为“机密”)(根据适用法律，该机密信息不会上升为商业秘密的地位)，该机密数据和机密信息已或已向任何卖方或卖方所有人披露，或任何卖方或卖方所有人因该卖方或卖方所有人对公司的雇用或所有权而知晓的，且对公司有价值且不为公司竞争对手所知的机密数据和信息。机密信息包括以下内容：(I)内部业务信息(包括与战略和人员配备计划和做法、业务、培训、营销、促销和销售计划及做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息)；(Ii)供应商、分销商、客户、独立承包商或公司的供应商、分销商、客户、独立承包商或其他商业关系的身份、个人要求、具体合同安排和有关信息及其机密信息；(Iii)商业秘密、技术诀窍、数据和分析汇编、技术、系统、研究、记录、报告、手册、文件、(4)发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息(不论是否可申请专利)。尽管如上所述，保密信息不应包括以下任何数据或信息：(1)公司或其关联公司自愿向公众披露；(2)由他人独立开发并向公众披露；或(3)以其他合法方式进入公共领域。

​

“污染物” 具有本协议第3.15(J)节规定的含义。

​

​

- 5 -

附件一

某些定义

​

“合同”，当被描述为任何人的或适用于任何人的合同时，指任何和所有合同、协议、承诺、特许经营权、谅解、安排、租赁、许可证、登记、抵押、债券、票据、担保或其他承诺，或该人或其财产受约束或约束的合同、协议、承诺、特许经营、谅解、安排、租赁、许可证、登记、抵押、债券、票据、担保或其他承诺，不包括任何许可证。

​

“版权所有” 具有本协议第3.15(A)(Iii)节规定的含义。

​

“被保险人” 具有本协议第5.3(E)节规定的含义。

​

“D&O尾部” 具有本协议第2.3节(L)规定的含义。

​

“损害赔偿”系指任何和所有损害赔偿、责任、义务、罚款、征费、征收、关税、收费、没收、没收或取消许可证、权利或权利、留置权、和解、判决、欠缺、损失、费用、罚款、工资、违约金、费用和评税(包括收入和其他税项)、利息、罚款和合理的律师、会计师和专家费用和支出、法院费用、咨询费和诉讼费用、间接损害赔偿、特殊损害赔偿和附带损害赔偿、价值减值、利润损失和价值损失。以及因调查或辩护任何前述事项而产生的费用，或任何受赔人在维护其在本协议或任何抵押品协议下的任何权利和补救措施时发生的费用。

​

“数据隐私和安全法”是指适用于公司的任何适用的州、联邦和国际法律要求、适用于公司的与隐私、安全、数据保护以及公司访问、收集、创建、披露、维护、传输和使用个人身份信息和受保护的健康信息(由HIPAA定义)有关的行政决定，包括但不限于管理(I)正确访问、使用、创建、收集、记录、存储、离岸、更改、检索、转移、披露或以其他方式处理(无论授权或未经授权)个人身份信息，包括可以单独或与公开可用的信息一起合理使用的信息，要识别个人(例如：(Ii)在未经授权访问、披露或其他滥用个人数据时要求通知个人、政府当局和媒体，以及(Iii)保护个人身份信息不受未经授权访问、使用和披露的行政、技术或物理控制。数据隐私和安全法律还应具体包括：(A)确保信用卡交易和相关个人财务信息安全的支付卡行业标准(PCIDSS)，即使在立法机构尚未明确采用支付卡行业标准的司法管辖区；(B)HIPAA；(C)如果NIST是行业标准，或HIPAA将标准服从NIST，则由国家标准与技术研究所(NIST)颁布的与个人数据保护和安全有关的标准；(D)《格拉姆-利奇-布利利法》及相关法规(GLBA)；(E)《联邦贸易委员会法》(《联邦贸易委员会法》)及相关条例；(F)《家庭教育权利和隐私法》及相关条例；(G)《儿童网上隐私保护法》及相关条例；(H)《加州消费者隐私法》及相关条例；(I)与网上隐私政策有关的所有法律要求，包括但不限于《加州网上隐私保护法》；(J)《公平和准确信用交易法》；(K)《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》和美国所有其他监管生物特征信息的州法律，(L)《电话消费者保护法》，1934年《通信法》第227条，与自动拨号和使用通信技术有关的类似州法律和法律要求，以及(Iv)2003年《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-Spam”)和类似州法律。

​

​

- 6 -

附件一

某些定义

​

“债务”是指所有(I)本公司因向他人借款而欠下的债务，以及本公司的资本租赁义务、购货款债务、信用证、信用卡应付款项、应付票据以及支付给卖方或卖方任何关联公司的所有款项(包括奖金、分配、其他应付款项或根据本公司组织文件承担的任何其他义务)的总额(包括当前部分)；(Ii)上述第(I)款所述类型的债务，由公司以任何方式直接或间接担保，或实际上由公司通过或有或有协议或其他方式以任何方式直接或间接担保，以向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人，或购买债务，或在未交付时购买和支付财产，或在未履行时支付服务费用，主要目的是使债务人能够偿还债务或向公司保证债务不受损失，但不包括在正常过程中背书的支票和其他票据；(3)应计但未支付的利息支出；。(4)公司在截止日期前应计(或已发生但未支付)的任何和所有工资支出或负债；(5)公司在截止日期前应计(或已发生但未支付)的任何和所有年度奖金支出或负债；(6)公司在截止日期前就计划或协议应计(或已发生但未支付)的任何和所有养老金供款支出或负债；(7)已应计但未支付的税款负债；。(Viii)与交易红利、成功费用、控制权变更付款、遣散权、递延补偿付款、多雇主计划下的撤资责任有关的所有负债或义务，以及本协议所述交易引发的任何其他义务，包括任何留任、留任或其他奖金(包括任何酌情红利)或应支付的补偿；(Ix)与上述(V)、(Vi)或(Viii)中任何一项相关的雇主税项；(X)任何此类债务或与之相关的所有预付保费；以及(Xi)公司交易费用。

​

“排放”是指任何形式的溢出、泄漏、倾倒、排放、释放、迁移或排放，任何此类术语在任何环境法中可能进一步定义，进入或通过任何介质，包括地下水、地表水、土地、土壤或空气。

​

“争议” 具有本协议第10.3(A)节规定的含义。

​

“域名” 具有本协议第3.15(A)(Ii)节规定的含义。

​

“赚得日期” 具有本协议第2.5(C)节规定的含义。

​

“工资款抗议通知书” 具有本协议第2.5(D)节规定的含义。

​

“赚取报酬” 具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

​

“赚取付款计划” 具有本协议第2.5(C)节规定的含义。

​

“EBITDA”具有本协议第2.5(B)(I)节规定的含义。

​

“有效时间” 具有本协议第2.1节中规定的含义。

​

“结束日期” 具有本协议第9.1(B)节规定的含义。

​

“环境法”是指联邦、州和地方政府当局关于污染或保护环境、公众健康和安全或员工健康和安全的所有现有和适用的法律要求，包括与向环境空气、地表水、地下水或土地排放、排放、释放或威胁释放有害物质有关的法律要求，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或暴露有关的法律要求。

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- 7 -

附件一

某些定义

​

“ERISA” 具有本协议第3.7(A)节规定的含义。

​

“ERISA附属公司” 具有本协议第3.7(A)节规定的含义。

​

“E-RX标准” 具有本协议第3.10(G)节规定的含义。

​

“最终成交金额” 具有本协议第1.3节中规定的含义。

​

“融资”具有本协议第5.5节规定的含义。

​

“欺诈”是指，(I)在任何卖方的情况下，卖方当事人就第三条、第六条或任何抵押品协议中的陈述和担保的实际故意和明知的普通法欺诈，以及(Ii)在买方的情况下，实际和故意的且明知(仅在本定义中被视为买方所知的情况下：Prashant Patel)买方就第四条款和买方作为一方的任何抵押品协议中的陈述和担保的普通法欺诈。

​

“基本表述” 具有本协议第7.2(B)(Ii)节规定的含义。

​

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

​

“政府当局”系指任何民族或国家(包括美国)及其任何联邦、州、领土或占有，以及上述任何一项的任何政治分支，包括法院、部门、委员会、委员会、局、机关、部委或其他机构。

​

“危险物质”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何法律要求中被定义或列出或根据任何法律要求分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出的水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；及(D)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油或电介质液的任何电气设备。

​

“医疗保健法”系指与医疗保健产品或服务的管理、提供或管理或支付有关的所有联邦和州法律要求，包括(I)联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a节、医生自诊法，俗称“斯塔克法”(42 U.S.C.§1395nn和1396b)，与医疗保健事项有关的虚假陈述法(18U.S.C.§1035)，医疗欺诈(《美国联邦法典》第18编第1347节)，或依据此类法规颁布的任何法规，或类似的州或地方与医疗保健有关的法规或法规，(Ii)HIPAA，(Iii)Medicare(《社会保障法》标题XVIII)和根据其颁布的条例，(Iv)Medicaid(《社会保障法》标题XIX)及其颁布的条例以及相关的州Medicaid法规和条例，(V)TRICARE(10U.S.C.Sector 1071 et seq.)(Vi)与医疗保健产品或服务的监管、储存、提供或管理或支付有关的质量和安全法律、规则或法规；(Vii)管理向拥有工人补偿保险或获得医疗保健机构执照或认证的雇员提供服务的法律要求；以及(Viii)许可与监管、提供或支付保健产品或服务有关的法律要求

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- 8 -

附件一

某些定义

​

医疗保健项目、服务或商品的管理或支付，以及医疗设备、用品或附件的所有权、运营或分销，每项(I)至(Viii)经不时修订。

​

“HIPAA”统称为“1996年健康保险可转移性和问责法”的行政简化条款。L.第104-191号和美国卫生与公众服务部通过的所有相关标准，这些标准可能会不时修改，目前位于45 C.F.R.第160和164部分，所有这些标准都已由PUB第十三章A分部的《经济和临床卫生信息技术法案》修订。L.111-5，见《美国法典》第42编第1320d至d-9节及其实施条例。

​

“合并的开放源代码软件” 具有本协议第3.15(I)节规定的含义。

​

“受赔方” 具有本协议第7.5(A)节规定的含义。

​

“受弥偿纳税人” 具有本协议第6.2(A)节规定的含义。

​

“赔付方” 具有本协议第7.5(A)节规定的含义。

​

“知识产权” 具有本协议第3.15(A)节规定的含义。

​

“知识产权注册” 具有本协议第3.15(B)节规定的含义。

​

“中期财务” 具有本协议第3.8（a）条规定的含义。

​

“IP分配” 具有本协议第2.3(H)节规定的含义。

​

“朱斯卡” 具有前言中所阐述的含义。

​

"Jouska的利益” 具有独奏会中所阐述的含义。

​

“买方的知识”是指Prashant Patel对所涉事项的实际了解，以及该人在对所涉事项进行尽职调查和调查后理所应当获得的知识。

​

“对本公司的了解”是指任何卖方业主对所涉事项的实际了解，以及每个该等人士在对所涉事项进行尽职调查和调查后理应获得的知识。

​

“租契” 具有本协议第3.12(B)节规定的含义。

​

“租赁场地” 具有本协议第3.12(B)节规定的含义。

​

“法律要求”，当被描述为适用于任何人时，指适用于任何人的任何和所有法律(法定、司法或其他法律)，包括所有数据和隐私及安全法律、医疗保健法、条例、法规、判决、命令、指令、禁令、令状、指导、法令或裁决，以及与任何政府当局或标准制定机构签订的任何合同，在每种情况下，均适用于该人或该人的业务、业务或财产，并在其适用范围内。

​

“负债”具有本协议第3.8(B)节规定的含义。

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- 9 -

附件一

某些定义

​

“经许可的知识产权” 具有本协议第3.15(A)节规定的含义。

​

“留置权”系指所有留置权、抵押、质押、不利债权、抵押、担保权益、产权负担或其他任何限制或限制；然而，前提是，留置权不包括任何允许的留置权或根据本协议或任何抵押品协议产生的任何留置权。

​

“重大不利影响”是指对公司的资产、业务、财务状况、收入、运营、关系或前景产生或将会产生重大不利影响的任何变化、状况、发生、发展、事件或影响；然而，前提是在确定是否已产生重大不利影响或是否将发生重大不利影响时，本定义应排除下列引起、可归因于或导致的任何影响：(A)影响本公司经营业务的行业的一般条件的变化(除非该等变化以与本公司所在行业的其他公司相比对本公司造成重大不成比例的方式影响本公司)；(B)一般经济、政治或金融市场状况的变化(除非与本公司所在行业的其他公司相比，该等变化对本公司造成重大不成比例的影响)；以及(C)任何敌对行动的爆发或升级(包括但不限于美国国会的任何宣战)或恐怖主义行为。

​

“材料合同” 具有本协议第3.13节中规定的含义。

​

“多雇主计划” 具有本协议第3.7(E)节规定的含义。

​

“净营运资本”是指：(A)(1)所有应收账款(减去任何可疑账款准备金和任何尚未从该等应收账款中支付或贷记的客户回扣)，加上(2)所有存货净额(过时存货准备金除外)，加上(3)公司将在结算日后获得本协议项下利益的所有其他预付费用(如果适用，税务资产除外)；超过(B)(1)所有应付账款；加上(2)所有应计费用；(Iii)本公司的所有债务(在成交时未清偿或未从结账付款中扣除的部分)；加上(Iv)在所有情况下，根据公认会计原则厘定的与营运资金净额各组成部分有关的所有其他流动负债(递延税项负债除外)。

​

“非基本表述” 具有本协议第7.2(B)(Ii)节规定的含义。

​

““游牧民族”的含义如前言所述。

​

“游牧民族的利益” 具有前言中所阐述的含义。

​

“告示” 具有本协议第10.2节规定的含义。

​

“异议声明”具有本协议第1.3节中规定的含义。

​

“OFAC” 具有本协议第3.28条规定的含义。

​

“ONC计划” 具有本协议第3.10(G)节规定的含义。

​

“组织文件”（如适用）是指证书或公司章程、证书或组建或组织章程（如适用）以及章程、股东协议、运营协议、合伙协议以及任何个人的任何类似管辖或组成文件或协议，每项均为当前有效。

​

​

- 10 -

附件一

某些定义

​

“其他各方” 具有本协议第3.10（b）条规定的含义。

​

“其他人授权” 具有本协议第3.20（b）条规定的含义。

​

“聚会” 或 “各方” 具有前言中所阐述的含义。

​

“专利” 具有本协议第3.15（a）（vi）条规定的含义。

​

“付款信” 具有本协议第2.3（c）条规定的含义。

​

“许可”是指任何法律要求下或任何政府当局以其他方式授予的任何及所有许可、权利、批准、许可、授权、法律地位、命令或合同。

​

“允许留置权”是指(1)尚未拖欠的现行税收、评估或其他政府收费的留置权，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且公司已根据公认会计原则为其留置足够的准备金；(2)在正常业务过程中产生或发生的机械师、承运人、工人、修理工和类似留置权；(3)任何政府当局制定的对受影响资产的当前使用没有实质性干扰的分区、权利和其他土地使用规定；(4)在财务报表或特定附表中披露的留置权；(五)所有权、抵押权、地役权、限制和产权负担方面的其他不完善之处，不会对受影响资产的当前使用造成实质性影响。

​

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体(或其任何部门、机构或分支机构)。

​

“平面图” 或 “平面图” 具有本协议第3.7(B)节规定的含义。

​

“PP扣留金额”是指50万美元(50万美元)。

​

“PP多付”的含义如第1.3节所述。

​

“PP少付”具有1.3节中所给出的含义。

​

“隐私政策” 具有本协议第3.26(A)节规定的含义。

​

“本票”是指买方在成交时向卖方签发的本金总额为1000万美元和00/000美元(10,000,000.00美元)的某些本票，基本上是以本合同附件作为证据B的形式发行的。

​

“财产”是指公司拥有或使用的任何和所有财产和资产(不动产、个人或混合、有形或无形)。

​

“购进价格” 具有本协议第1.2节中规定的含义。

​

“采购价格分配”具有本协议第1.7节规定的含义。

​

“购买的权益”具有独奏会中所阐述的含义。

​

“记录” 具有本协议第2.3(B)节规定的含义。

​

​

- 11 -

附件一

某些定义

​

“参考日期” 具有本协议第3.9(A)节规定的含义。

​

“所需现金”(I)公司因尚未履行的工作或服务而收到的金额，以及(Ii)公司截至截止日期的应计(或已发生但尚未支付)工资、假期和奖金(债务定义中包括的奖金除外)。

​

“限制区” 具有本协议第5.3(A)节规定的含义。

​

“受限现金” 指现金存款(包括保证金)、储备账户中的现金、托管账户中的现金以及受锁箱安排、现金支配权、现金控制或类似协议约束的任何其他现金，或受本公司或其任何附属公司出于任何合法目的自由转移或使用该等现金的能力的任何其他限制(无论是合同上的还是根据适用的法律要求)的总金额。

​

“受限制人士” 具有本协议第5.3(A)节规定的含义。

​

“制裁调查” 具有本协议第3.28条规定的含义。

​

“样本计算” 具有本协议第2.5(B)(I)节规定的含义。

​

“附表” 具有本协定第三条规定的含义。

​

“美国证券交易委员会” 指的是美国证券交易委员会

​

“安全事件” 具有本协议第3.26（e）条规定的含义。

​

“卖方” 或 ““卖家”具有序言中规定的含义。

​

“卖家篮子” 具有本协议第8.3（b）（i）条规定的含义。

​

“卖家上限” 具有本协议第8.3（c）（i）条规定的含义。

​

“卖家所有者” 或 “卖家业主” 具有前言中所阐述的含义。

​

“卖方的” 或 “卖方当事人” 具有前言中所阐述的含义。

​

“卖方代表” 具有前言中所阐述的含义。

​

“卖方代表结案证书” 具有本协议第8.2（d）条规定的含义。

​

“软件” 具有本协议第3.15(A)(Iv)节规定的含义。

​

“特别会计师” 具有本协议第1.4（b）条规定的含义。

​

“策略师” 具有前言中所阐述的含义。

​

“战略利益集团” 具有独奏会中所阐述的含义。

​

“存活期” 具有本协议第8.2(B)(Ii)节规定的含义。

​

​

- 12 -

附件一

某些定义

​

“有形资产”是指所有机械、办公设备、家具、固定装置、贸易固定装置、车辆、机车车辆、模具、工具和其他有形资产(库存或房地产除外)。

​

“有形的公司财产” 具有本协议第3.16节中规定的含义。

​

“目标净营运资本”指75万美元。

​

“税”是指(I)所有美国或非美国联邦、州、地方、省或地区的税、收费、费用、关税、征税或其他任何性质的税，包括但不限于收入、替代或附加最低、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、超额利润或暴利、库存、环境、无人认领的财产、股本、欺诈、许可证、占用、商业组织、扣缴、工资、就业(包括雇员扣缴或雇主工资税、FICA或FUTA)、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、医疗保健或健康保险、职业、不动产、个人或无形财产、应评税(包括根据第4980H条)、禁止交易、保费、业务和职业或其他税种(包括估计税额)、关税、关税、费用、评估和任何性质的税费，不论是否有争议；(Ii)任何政府当局就第(I)款所述项目征收的所有利息、罚款、罚款、附加税或附加金额，不论是否有争议；及(Iii)因合同、假设、受让人责任、法律实施、赔偿义务、财政部条例1.1502-6(或其任何前身或继任者或任何类似或类似的法律规定)或其他原因而就第(I)或(Ii)款所述任何项目而应付的任何责任。

​

“税务机关”是指负责征收、征收或管理任何税收，或以其他方式监督或管理与税收有关的任何事项的任何政府机关或其他实体或团体。

​

“报税表”指就任何税项(包括任何选举、声明、附表或其附件及其任何修订)而须提交的任何报税表、报告或报表，包括但不限于任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计税项的声明。

​

“第三方索赔” 具有本协议第7.5(A)节规定的含义。

​

“商标” 具有本协议第3.15(A)(I)节规定的含义。

​

“商业秘密”是指公司的信息，包括技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、财务数据、财务计划、产品或服务计划或实际或潜在客户或供应商的名单，这些信息(A)由于不为其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所普遍知晓且无法通过适当手段轻易确定而获得实际或潜在的经济价值，以及(B)在这种情况下为保密而采取合理努力的对象。

​

“交易”系指本协议和抵押品协议预期进行的交易，并受其条款和条件的约束。

​

“转让税” 具有本协议第6.2(D)节规定的含义。

​

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》和任何后续条例的授权发布的、作为最终或临时有效的现行条例。

​

​

- 13 -

附件一

某些定义

​

“单元作业” 具有本协议第2.3节中规定的含义。

​

“扣缴金额”具有本协议第1.6节中规定的含义。

​

​

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- 14 -

附件一

某些定义

​

附件二

​

卖家、股东和按比例分配百分比

​

卖家：

​

布莱恩·诺顿，经理

​

T.斯科特·马德森，经理

​

德鲁·沃森，经理

​

卖家业主：

​

​

​

​

​

​

分配：

​

​

​

​

​

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​

​

附件A

​

会员权益转让表格

​

(I)特拉华州的Danam Health，Inc.(“受让人”)；(Ii)佛罗里达州的有限责任公司(“该公司”)(Iii)[●], a [●](“转让人”)及(三)转让人的其他当事人，转让人特此(A)向受让人转让、转让和转让转让人的所有权利、所有权和权益，且不存在任何留置权。[●]以转让人名义登记在本公司账簿上的已购买权益的百分比(“转让权益”)，包括但不限于转让人作为本公司成员的权利(“转让”)，(B)退出作为本公司成员的权利，及(C)不可撤销地组成并委任本公司任何高级职员为事实受权人，以转让本公司账簿上的转让权益，并具有在该处所内的全面替代权力。除非本协议另有规定，本转让中使用的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

​

本转让应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突规则。

​

签署和/或通过电子传输(包括DocuSign)交付的本转让的签名副本应被视为与交付本转让的原始签名副本具有相同的法律效力。

​

​

​

​

附件B

​

承付票的格式

​

本票据未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法注册。在没有根据该法案和/或适用的州证券法对该证券有效的注册声明，或没有令公司满意的律师意见认为不需要注册的情况下，或除非根据该法案第144条出售，否则不得出售、要约出售、质押或抵押。

​

这张纸币的发行带有“原始发行折扣”(符合1986年国内税法第1272条的含义，经修订)。根据书面请求(致达纳姆Health，Inc.的Prashant Patel)，发行人将立即向本票据的任何持有者提供以下信息：

​

(一)票据的发行价格和发行日期；(二)票据的原始发行贴现金额；(三)票据的到期收益率。

​

DANAM Health，Inc.

本票

​

对于收到的价值，特拉华州公司(以下简称“公司”)的Danam Health，Inc.承诺向本票持有人(以下简称“持有人”)或其允许的继承人和受让人支付本票所附签名页上所列本金金额，或与本票未付本金金额相等的较小金额，以及本本票(下称“本票”)日期起的利息。所有未付本金，连同任何当时应计但未付的利息和根据本协议应支付的任何其他款项，应在(I)公司清盘生效之日，及(Ii)[______________]⁴(该日期为“到期日”)。

​

持票人承认，本票据是正在发行的一系列同类期限的本票(统称为“票据”)之一。

​

以下为本票据持有人的权利及受本票据规限的条件的陈述，持有人接受本票据即表示同意：

​

利息、还款和提前还款。

​

利息。本票据的利息应为自本票据日期起未付本金余额的单利，利率等于《华尔街日报》1月1日刊登的最优惠利率^ST适用年的天数，根据实际经过的天数和365天的一年计算。本票据的应计利息应自本票据发行日期一周年起每年以即时可动用的资金支付予持有人，最后一笔款项于到期日到期。

​

​

⁴自该票据签立之日起计三年。

​

​

​

​

​

还钱。本票据的未偿还本金应于票据发行一周年及两周年时支付原始本金余额的33.33%，并于到期日支付原始本金的33.34%。

​

提前还款。借款人有权随时预付本票本金及所有应计利息，包括全部或部分利息。除非另有说明，收款人收到的任何预付款应首先用于任何应计但未付的利息，然后用于本票据的本金，直至该预付款之日为止。任何此类本金的预付都不应支付任何保费或任何形式的罚款。

​

违约；补救。

​

默认值。本附注规定，一旦发生下列任何情况或事件(每一情况或事件均为“违约事件”)，本公司即属违约：

​

本公司未能在本合同规定的到期日到期支付任何本金或利息，在收到持有人签署的书面通知后三十(30)天内，此类违约将继续不予补救；

​

公司须(I)申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人，(Ii)无力或以书面承认其无力偿还到期的债务，(Iii)为其或其任何债权人的利益作出一般转让，(Iv)被解散或清盘，(V)破产(该词可根据任何适用的法规界定或解释)，(Vi)展开自愿个案或其他寻求清盘的程序，根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律，对其自身或其债务的重组或其他救济，或同意任何此类救济，或同意任何官员在非自愿案件中指定或接管其财产，或对其启动的其他程序，或(Vii)采取任何行动，以实现上述任何事项；或

​

就本公司或其全部或大部分财产委任接管人、受托人、清盘人或托管人的法律程序，或根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律就本公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助的非自愿案件或其他法律程序，均应展开，而作出济助令或该等法律程序不得于展开后九十(90)日内撤销或解除。

​

补救措施。

​

于根据第2.1(A)条发生或存在任何违约事件时，本票据持有人可向本公司发出书面通知，宣布该票据的全部未偿还本金、任何应计但未支付的利息及根据该票据应支付的任何其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有此等均于此明确放弃。

​

一旦发生或存在第2.1(B)或2.1(C)条所述的任何失责事件，在没有通知的情况下，票据的全部未偿还本金、任何应累算但未支付的利息以及根据票据应支付的任何其他款项，将自动成为立即到期和应付的，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本文载有任何相反的规定。此外

​

​

19

​

对于上述补救措施，在发生或存在任何违约事件时，持有人可以行使法律允许的任何其他权利、权力或补救措施，可以通过衡平诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之。

​

无担保和从属关系。这张钞票是无抵押的。本票据所证明的债务，在偿还权上排在先前于本票据日期已存在的或其后产生的任何高级债务的还款之后。“高级债务”指与(I)本公司因借款而欠下的债务、(Ii)为换取该等高级债务而发行的任何该等债务或任何债权证、票据或其他证据，或因担保人清偿该高级债务而产生的任何债务，或(Iii)本公司借入资金以进行合并或其他业务合并的融资交易的一部分而产生的任何债务，除非明确从属于本附注项下的到期金额。

​

霍尔德的陈述。

​

认可投资者。持有人是证券交易委员会根据1933年证券法(“证券法”)规定的D规则第501条所指的“认可投资者”，因为该规则目前有效。如非个人，则持有人并非为取得债券(“证券”)的特定目的而组织。持有人同意提供公司或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保与票据的购买和销售相关的适用的美国联邦和州证券法得到遵守。

​

外国投资者。如果持有人不是美国人或根据证券法第902(K)(2)条被视为不是美国人，持有人在此声明：(I)持有人没有也不会征求购买、要约出售或出售票据的要约，或在美国的任何实益权益，或向美国人或为美国人的账户或为美国人的账户进行任何涉及票据的对冲交易；(Ii)它没有，也不知道任何一方已经，也不会从事或导致任何第三方就该票据在美国进行任何定向销售努力(该术语在证券法S法规中定义)；。(Iii)它不是分销商或交易商(该术语在证券法法规S中定义)；。(Iv)它不是为了任何美国人的账户或利益而收购该票据；。(V)票据及票据拟进行的任何交易不会违反持有人管辖范围内的任何适用证券或其他法律；及(Vi)本公司已信纳其司法管辖区内有关投资任何与票据有关的任何款项的法律已获完全遵守，包括(A)在其司法管辖区内与票据及票据拟进行的任何交易有关的法律规定；(B)适用于票据及票据拟进行的任何交易的任何外汇限制；(C)可能需要取得的任何政府或其他同意；及(D)与购买、持有、赎回、出售或转让票据有关的所得税及其他税项后果(如有)。

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购买完全由您自己承担。本票据乃根据持有人向本公司作出的陈述而发行，即票据乃为持有人本身的账户投资而收购，并非作为代名人或代理人(除非在本协议的持有人签署页上另有说明)，亦不是为了转售或分派票据的任何部分，而持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派票据。透过签署本票据，持有人进一步表示，持有人并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以出售、转让或授予与票据有关的权益予该人士或任何第三人。

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信息。持有人确认已收到其认为必要或适当的所有资料，使其能够就票据的投资作出知情决定。持有者还表示，它有机会提出问题，并从

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20

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本公司就本附注的条款及条件向本公司发出通知。持有人确认，本公司并无就票据投资的潜在成功、回报、效果或利益(法律、监管、税务、财务、会计或其他)作出任何保证或陈述。在决定购买票据时，持有人并无依赖本公司的意见或建议，并已自行作出独立决定，认为对票据的投资对持有人而言是适当及适当的。持有者明白，没有任何联邦或州机构转嫁票据投资的价值或风险，也没有就这项投资的公平性或可取性作出任何发现或决定。

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实习医生。如持有人为个人，则持有人的居住状况，或如持有人为公司、合伙或其他实体，则在本附注的签字页上正确列明持有人的主要营业地点。

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税务和法律咨询。持有人并不依赖、亦从未依赖本公司或本公司任何高级职员、董事、经理、股权持有人、代表、代理人或顾问(包括但不限于本公司的法律顾问Nelson Mullins Riley及Scarborough LLP)提供任何意见，包括但不限于与本票据拟进行的交易有关的任何财务、税务或法律意见。持有人有机会就购买票据一事咨询其法律顾问以及税务和其他顾问。持有人须负责与发行票据有关的任何及所有应付税款、关税及其他类似费用，并特此同意就该等事宜向本公司及其继承人及受让人作出弥偿。

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公司的陈述和保证。本公司声明并向持有人保证，截至本协议日期：

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有组织，有良好的信誉和资质。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所需的法人权力及授权，以拥有及经营其物业及资产、经营其目前进行的业务、签立及交付票据，以及履行其在票据项下的责任。

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授权。本公司为授权、出售、发行和交付票据以及履行本公司在票据项下的所有义务而采取的所有必要的公司行动已经或将在本通知日期之前采取。本附注于本公司签署及交付时，将构成本公司一项有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，惟(I)受有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律的限制，及(Ii)受管限特定履约、强制令救济或其他衡平法补救办法的法律规则及一般衡平法原则的限制。

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如果采取任何行动的最后一天或指定的日期为星期六、星期日或法定假日，则可在下一个不是星期六、星期日或法定假日的日期采取行动或行使该权利。

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累积权利。持有人在行使本附注下的任何权力或权利时的延迟，不得视为放弃任何该等权力或权利，亦不得因单一或部分行使任何权力或权利而妨碍其他或进一步行使该等权力或权利或行使任何其他权力或权利。

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其他的。

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付款。本票据项下的所有付款均应以美国的合法投标方式支付。

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21

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豁免和修订。经本公司及所有票据持有人的书面同意，本票据及本公司的责任及持有人在本票据项下的权利可予修订、放弃、解除或终止(一般或在特定情况下，可追溯或具前瞻性，亦可在一段指定时间内或无限期地终止)(“多数股东”); 前提是，然而，任何修订、豁免或解除必须由持有人以书面批准，而该等修订、豁免或解除会对持有人造成与其他票据持有人不成比例的不利影响。持有人承认，尽管并无票据购买协议或所有票据购买者均为缔约各方的类似协议，(I)根据第8.2条作出的修订、放弃、解除或终止对持有人及本公司均具约束力，及(Ii)多数持有人有权及有权根据本条削减或取消票据项下的所有权利。

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通知。本附注要求或允许的任何通知应以书面形式发出，且在下列情况下应被视为充分：(I)面交、(Ii)隔夜快递、(Iii)通过电子邮件发送(在习惯上确认收到后)或(Iv)作为预付邮资的认证或挂号邮件存放在美国邮件中后四十八(48)小时，在每种情况下，均以签名页上规定的被通知方的邮寄地址或电子邮件地址为收件人，随后根据本通知的条款通过书面通知进行修改，或者如果签名页上未指定邮寄地址或电子邮件地址，则应视为足够。在公司账簿和记录中规定的最新邮寄地址或电子邮件地址。

​

可分割性。如果本附注的一项或多项规定被认为根据适用法律不可执行，则该等规定(S)应被排除在本附注之外，而本附注的其余部分应被解释为该等规定(S)已被如此排除，并应根据其条款可被强制执行。

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继任者和受让人。

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未经本公司事先书面同意，不得全部或部分转让、转让或转让本附注或本附注项下的任何权利，本公司可全权酌情给予或不给予书面同意。尽管如上所述，(I)如果持有人是一个实体，持有人应被允许将本票据转让给持有人的任何关联公司(该术语在证券法第405条中定义)，该关联公司(A)签立并向公司交付一份确认该关联公司同意受本票据所有条款和条件的约束，(B)向公司作出第4条所述的陈述和担保，以及(C)(如果公司提出要求)向公司提交公司合理满意的法律顾问意见，此类转让符合州和联邦证券法，以及(Ii)如果持有人是个人，则持有人可将本票据转让给为持有人的直系后代或类似车辆设立的信托，以进行遗产规划，该信托或类似车辆(A)签立并向公司交付一份确认该信托或类似车辆同意受本票据所有条款和条件约束的声明，(B)向公司作出第4条所述的陈述和担保，以及(C)(如果公司提出要求)向公司提交法律顾问意见，令本公司合理满意的是，此类转让符合州和联邦证券法。

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任何声称的转让或转让持有人在本合同项下的权利或义务的任何部分，违反本条款110.5条，从一开始就是无效的。在符合前述规定的情况下，本附注的条文对本公司及持有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人及管理人有利，并对其具有约束力。

​

高利贷。如果支付了本票的任何利息，或超过当时适用的法定最高利率的被视为利息的费用，则支付利息的部分相当于

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22

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超过当时适用的法定最高利率的金额应被视为本金的支付，并以本票据的本金为抵押。

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平价通行证。持票人确认并同意支付本票据全部或部分未偿还本金及本票据的所有利息平价通行证在支付权和所有其他方面对其他票据。

​

如持有人收取的款项超过本公司向所有票据持有人按比例支付的款项，则持有人应为其他票据持有人的利益以信托形式持有所有该等多付款项，并应该等持有人的要求以信托方式向该等其他持有人支付该等款项。

​

标题和字幕。本说明各段和各小段的标题仅供参考，在解释本说明时不作考虑。

​

建筑业。本说明中使用的语言将被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

​

费用。本公司及持有人须各自承担与本票据及拟进行的交易有关的开支及法律费用。

​

对应方；电子签名。本附注可签署副本，每一副本将被视为正本，但所有副本一起将被视为一份相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式签署和交付，任何如此交付的副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

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治国理政。本票据在各方面均应受特拉华州法律管辖，正如此类法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的协议一样。双方均不可撤销地同意位于特拉华州的联邦法院和州法院(视情况而定)对本票据引起或与之有关的任何事项拥有专属个人管辖权，但在寻求执行位于特拉华州的此类联邦法院或州法院的任何命令或任何判决的诉讼中，此类个人管辖权应为非排他性的。

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[签名页如下]

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23

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本期票由下列签字人的正式授权代表签立。

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最终

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附表

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引言

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以下文件构成了由(I)特拉华州公司(“买方”)DANAM Health，Inc.于2023年5月11日签订的特定成员权益购买协议(“协议”)中所指的时间表(每个，“时间表”，以及统称为“时间表”)；(2)佛罗里达州有限责任公司(“公司”)WELLGISTICS，LLC；(3)犹他州有限责任公司(“Strategix”)Strategix Global LLC；犹他州有限责任公司(“Nomad”)Nomad Capital LLC；特拉华州有限责任公司JOUSKA Holdings LLC(“Jouska”；连同Strategix和Nomad合称“卖方”和各自的“卖方”)；卖方业主与卖方、“卖方当事人”和各自的“卖方当事人”)；以及(5)蒙大拿州居民布赖恩·诺顿，他以卖方代表的身份(“卖方代表”；与买方、卖方和卖方所有人共同称为“当事人”和各自的“当事人”)。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本协议中赋予此类术语的含义，各节所指的是本协议各节。

​

在附表中插入标题只是为了方便参考，在任何方面都不应具有修改或更改本协定中所述各节的明示描述的效果。除本协议另有规定外，凡提及“美元”或“$”者，均指美元。

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附表1.3

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期末净营运资本计算样本

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请参阅附件。

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客户名称：Danam Health Inc.

营运资金模板

模板说明

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客户名称：Danam Health Inc.

营运资金模板

工作注释

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客户名称：Danam Health Inc.

营运资金模板

财务报表复核

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客户名称：Danam Health Inc.

营运资金模板

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附表1.7

期末现金支付分配

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附表3.1

存在与资格

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附表3.4

没有卖家同意或同意

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附表3.5

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没有公司或其他通知或同意

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1. 需要通知50个州许可证、DEA、FDA

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附表3.6

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无法律程序

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没有。

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附表3.7（b）

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员工福利计划

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自2023年5月1日起，Wellgistics的委员会工作如下：

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客户经理

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奖金和处罚

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附表3.7（d）

​

ERISA附属公司

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没有。

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附表3.7（p）

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就业权利

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没有。

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附表3.7（r）

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合同权利

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没有。

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附表3.7（s）

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管制协议的变更

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没有。

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附表3.8（a）

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财务报表

​

请参阅附件。

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Wellgistic，LLC

现金流量表

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2022年1月至12月

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融资活动

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Wellgistic，LLC

资产负债表

截至2022年12月31日

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