​

附件10.25

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(“协议”)于2023年1月由佛罗里达州个人居民Nikul Panchal(“卖方”)与特拉华州的DANAM Health，Inc.(“买方”)签订。买方、公司和卖方在本文中均称为“一方”，并统称为“一方”。

独奏会

卖方拥有美国佛罗里达州有限责任公司Wood Sage，LLC(“本公司”)的全部会员权益。在关闭时，Wood Sage LLC将拥有社区专业药房有限责任公司和Alliance Pharma Solutions LLC的100%股权，这两家公司都是佛罗里达州的有限责任公司(统称为“公司”)。

A.

买方希望向卖方购买，卖方希望将卖方在本公司的会员权益(“会员权益”)100%出售给买家。

协议书

因此，现在，考虑到上述情况和下文所列的相互协定和契诺，各方承认这些协定和契诺是对其在本协定项下的义务和承诺的公平和充分的考虑，双方特此同意如下：

1.定义。除本协议另有规定外，本协议及根据本协议提供的展品、时间表和交付中使用的定义应适用以下定义。

“公司资产”是指在企业中使用的资产。

“诉讼”是指在任何仲裁员或政府实体面前的任何诉讼、申诉、请愿书、调查、诉讼或其他程序，无论是民事的还是刑事的、法律上的或衡平法上的。

“调整后净收入”是指按照公认会计准则确定的公司净收入。

“一个人的附属机构”是指直接或通过一个或多个中间人控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的人。

“可分配股份”是指附表1中规定的每个卖方的所有权百分比。

“批准”是指所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可、地役权、同意、证书、批准和订单。

​

​

​

“业务”是指公司作为整体的业务，应被视为包括此类业务的以下任何事件：收入、现金流、运营、状况(财务或其他)、资产、未来收入、前景、负债、人员和管理。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司披露明细表”是指与公司在本合同项下作出的每一项陈述和保证相对应的、在此日期或之前由公司向买方交付的偶数日的书面披露明细表。

“合同”是指任何合同、协议、契约、票据、债券、贷款、票据、租赁、有条件销售合同、抵押、许可证、特许经营、保险单、承诺或其他安排或协议，无论是书面的还是口头的。

“产权负担”是指任何期权、质押、担保权益、债权、留置权、抵押、产权负担、地役权、契诺、租赁、他人权利、限制(无论是对投票、出售、转让或处置或其他方面的限制)，无论是通过协议、谅解、法律或其他方式施加的，但适用的联邦或州证券法规定的除外。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及相关法规和已公布的解释。

“家庭医疗休假法”系指修订后的1993年“家庭医疗休假法”。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会颁布的、一贯适用的公认会计原则。

“政府实体”是指任何司法管辖区内的任何法院或法庭，或任何联邦、州、市、国内、外国或其他行政机构、部门、委员会、董事会、局或其他政府当局或机构。

“HIPAA”系指修订后的1996年《健康保险可转移性和责任法案》。

对公司而言，“负债”系指(A)借款的所有义务(包括但不限于与担保债券、信用证和银行承兑汇票有关的所有偿还义务和所有其他义务，不论是否到期)，(B)支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，(C)公司有义务支付的所有利率和货币互换、上限、领口和类似协议或套期保值工具，无论是定期支付还是在发生意外事件时支付。(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就公司取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)根据租约已经或应该按照

​

2

​

(F)由公司拥有或持有的任何财产或资产上的任何产权负担(根据(E)条所列租赁以外的租赁而给予出租人的产权负担除外)所担保的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由公司承担，或与公司的信贷无关；及(G)与另一人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息、担保、信用证或其他债务、合同义务或其他义务(“主要义务”)有关的任何直接或间接负债，不论是否或有，(I)购买，回购或以其他方式获得该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产；(Ii)垫付或提供资金(X)以支付或履行任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，或维持主要债务人的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况；(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要责任的拥有人保证或使其免受损失或未能履行或无力履行该等主要责任。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”系指任何宪法规定、成文法或其他法律、规则、规章或对任何政府实体和任何命令的解释。

“管理协议”是指买方和卖方之间的某些主服务协议，其日期为本合同的偶数日期。

“重大不利影响”是指对公司或买方及其子公司(视情况而定)的业务、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果造成重大不利的任何变化、影响或情况。

“命令”系指任何命令、强制令、判决、判令、裁决、令状、评估或仲裁裁决。

“许可证”是指任何政府实体要求颁发的任何许可证、许可证、特许经营权、授权证书或命令，或对上述内容的任何豁免。

“人”是指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、政府实体或任何其他实体。

“税”或“税”是指任何政府实体征收的所有税、费、费、税或其他评估，包括但不限于收入、总收入、消费税、财产税、销售税、使用税、许可税、工资税和特许经营税，包括任何估计的税、利息和罚金或附加税。

“交易文件”系指本协议(以及本协议所附和通过引用并入本协议的每一份附件和附表)、竞业禁止协议和

​

3

​

征集协议、雇佣协议、一般豁免和放行以及与本协议相关的每一份其他文件、协议和证书。

“警告”系指工人调整和再培训通知法。

“营运资金”的计算方法是从截止日期公司的所有流动资产之和中减去截止日期公司的所有流动负债之和。

2.购买和出售会员权益。

2.1.卖方出售会员权益。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，卖方同意在成交时将会员权益出售给买方，且无任何产权负担。

2.2.购买价格。在充分考虑买方购买会员权益的情况下，买方向卖方支付的购买价(“购买价”)如下：

(a)结账付款。在截止日期，现金支付金额为：

(I)40万美元(400000.00美元)；加

(2)管理协议项下买方对卖方的所有应付金额(统称为“结账付款”)；

2.3.打烊了。除非双方另有约定，本协议预期的交易的结束(“结束”)应在2023年4月30日或双方可能商定的其他时间(“结束日期”)进行。

2.4.[故意遗漏的。].

2.5.排除的负债。*成交后，即使本协议有任何相反规定，卖方应保留并负责在到期时支付、履行和解除下列责任，公司和买方均不承担或不承担以下除外责任(“除外责任”)：

(a)在关闭前，与公司或公司的经营有关的任何索赔、指控、投诉、诉讼、诉讼、和解、听证、调查、诉讼或政府或监管机构调查所产生的所有债务，无论该索赔是在截止日期之前、当日或之后提出的；

(b)与卖方违反本协议或本协议要求卖方交付的任何其他协议和文件有关的、与之相关的或因此而产生的所有责任；

​

4

​

(c)本协议第三节中未披露的所有债务；

(d)所有诉讼义务。“诉讼义务”是指与违反第3.10节或附表3.10中披露的任何事项有关的任何事项或责任；

(e)所有与公司或卖方在截止日期前的任何期间的纳税申报单或任何其他税务事项有关的债务。

(f)附表2.5所列的所有负债。

“负债”系指任何负债(不论已知或未知，不论已确定或未确定，不论绝对或有，不论应计或非应计，不论已清算或未清算，以及不论到期或将到期)，包括任何税务负债。

3.卖方的陈述和保证。作为买方签订本协议的物质诱因，卖方向买方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本协议签订之日和成交之日均属真实无误。

3.1.组织机构和资质。根据佛罗里达州的法律，公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，公司拥有必要的权力和权威，并拥有必要的批准，以拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁或运营的物业，并按照目前的经营方式开展业务。本公司作为一家外国有限责任公司具有正式资格或获得许可开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其活动的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区具有良好的信誉。*除下列规定外附表3.1，公司不拥有或租赁除其公司司法管辖区和前一句中提到的司法管辖区以外的任何司法管辖区的财产。*除下列规定外附表3.1，没有司法管辖区以书面或其他方式声称本公司有资格成为外国公司或该司法管辖区内的其他实体，并且(除上述外)本公司不会根据其财产的所有权或用途或其所得而在任何其他司法管辖区提交任何特许经营权、收入或其他纳税申报单。该公司没有子公司。

3.2.《组织章程和经营协议》。到目前为止，公司已向买方提供了其组织章程和经营协议的真实、完整和正确的副本，每一份都已修改至今。这些《组织章程》和《经营协议》具有充分的效力和效力。本公司并未违反其组织章程或经营协议的任何规定。

3.3.大写。

(a)大写。本公司的会员权益(I)经授权、有效发出、已缴足及无须评估，(Ii)不存在本公司设定的任何留置权或产权负担，亦不存在由持有人设定或强加于其上的任何留置权或产权负担，及(Iii)并无违反法规、公司组织章程细则或公司营运协议或本公司作为立约方或受其约束的任何协议所设定的任何优先购买权或优先购买权。除根据本协议产生的权利外，不存在期权、认股权证、催缴、权利、

​

5

​

公司有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或导致发行、交付、出售、回购或赎回，或导致发行、交付、出售、回购或赎回公司的会员权益，或有义务授予、延长、加速归属、更改价格、或以其他方式修订或签订有关公司会员权益的任何期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议。*并无与投票、购买或出售本公司会员权益有关的其他合约、承诺或协议(A)本公司与其任何成员之间；及(B)本公司任何成员之间。*公司的所有已发行和未偿还的会员权益是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。

(b)[故意遗漏的。].

(c)会员的利益。卖方就本协议向买方发放的会员权益应为成交时公司会员权益总额的100%(100%)。

3.4.与本协议相关的权力。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付其作为一方的交易文件，并履行其在这些文件下的义务，并完成本协议拟进行的交易。*本公司签署及交付交易文件及完成据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式及有效授权，而本公司并无其他公司诉讼程序以授权该等交易文件或完成据此拟进行的交易。*公司唯一成员已批准交易文件和拟进行的交易，并宣布其为可取的。*本公司为缔约一方的交易文件已由本公司妥为及有效地签立及交付，并假设买方妥为授权、签立及交付，构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟对本公司的强制执行可能受限于适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转易或转让、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律及与可执行性有关的一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)。

3.5.没有冲突；要求提交的文件和同意。

(a)材料合同. [故意遗漏的。].

(b)没有冲突。*除下列规定外附表3.5(B)，公司签署和交付本协议不会，公司履行本协议不会，(I)与公司的组织章程或经营协议冲突或违反，(Ii)与适用于公司或其财产受约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或违反，或(Iii)导致违反或构成违约(或如果通知或时间流逝或两者都将成为违约)，或导致任何权利或利益的修改，或损害公司的权利或改变任何第三方的权利或义务，或向他人提供任何

​

6

​

终止、修改、加速、偿还或回购的权利，或导致根据任何合同增加付款或取消付款的权利，或导致根据任何合同对公司的任何财产或资产产生产权负担的权利，公司是该合同的一方或通过该合同[或其任何属性]除第(2)或(3)项的情况外，仅对任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会单独或总体产生实质性不利影响的事件具有约束力或受影响。

(c)所需的文件和异议。*公司签署和交付本协议不需要，也不需要任何政府实体或任何其他人的同意、批准、豁免、授权或许可，或向任何政府实体或任何其他人备案或通知。

3.6.合规，许可。

(a)合规性。*除下列规定外附表3.6（a）(I)适用于本公司或其或其任何财产受其约束或影响的任何法律、规则、规例、命令、判决或法令，或(Ii)任何重大合同，但个别或整体不会造成重大不利影响的任何该等冲突、违约或违规行为除外。

(b)许可证。公司持有目前经营业务所必需的来自政府实体的所有许可证，但未能获得此类许可证不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。本公司遵守该等许可证的条款，但不遵守该等条款的个别或整体不会产生重大不利影响的情况除外。

3.7.财务报表。他说：附表3.7包含截至2022年9月30日的未经审计的资产负债表和经营报表、公司2022年和2021财年的未经审计的财务报表(下称“财务报表”)。

3.8.没有某些变化或事件。*除下列规定外附表3.8，自2022年9月30日以来，公司按正常流程开展业务，未发生下列情况：(一)任何重大不利影响；(二)公司章程或经营协议的任何修订或变更；(三)公司任何物质资产的损害、毁灭或损失(无论是否在保险范围内)；(四)公司在会计方法、原则或做法方面的任何重大变化；(V)公司对其任何资产的任何重大重估，包括但不限于减记库存价值或注销非正常业务过程中的应收票据或账款；(Vi)出售公司的大量财产，但在正常业务过程中除外；(Vii)任何关于公司成员权益的声明、作废或支付任何股息或分派，或任何公司证券的赎回、购买或其他收购(本协议预期的除外)；(Viii)薪酬或利益的任何增加，或任何奖金、保险、遣散费、递延补偿、退休金、退休、利润分享或其他雇员福利计划的设立，或任何其他应付或将支付给公司任何行政人员的补偿的增加，在每种情况下，除非在正常业务过程中符合过去的惯例或适用法律另有规定；

​

7

​

根据以往惯例，公司在正常业务过程中以外的任何物质资产上设立或承担任何产权负担；(X)公司向任何人提供任何贷款、垫款或出资或对任何人进行投资，但支付给员工的垫款除外，以支付与过去惯例一致的日常业务过程中的差旅和其他与业务有关的普通费用；(Xi)本公司因借入款项而产生或承担任何债务，或本公司就任何其他人士之责任(不论直接、或有或以其他方式)产生或承担任何重大责任(各情况下并非于正常业务过程中按照过往惯例)；或(Xii)本公司对任何重大合约项下任何权利作出任何重大修改、修订、转让或终止或放弃。

3.9.没有未披露的债务。*除下列规定外附表3.9本公司并无负债(绝对负债、应计负债、已知或有负债或其他负债)，但以下负债除外：(I)于2022年9月30日公司未经审核的资产负债表中已作充分准备的负债，以及(Ii)自2022年9月30日以来在正常业务过程中产生的符合过去惯例或与本协议预期的交易有关的负债。

3.10.诉讼缺席。除上所述的以外附表3.10在任何政府实体或团体面前，并无任何行动，或据本公司所知，并无任何针对本公司或本公司任何财产或权利的行动受到威胁，而据本公司所知，亦无任何政府实体对本公司待决或受到威胁、与本公司有关或影响本公司的任何调查或审查。该公司不受任何未完成订单的约束。

3.11.雇员福利计划；雇佣协议。

(a)附表3.11(A)包含一份准确和完整的清单，涉及公司和本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的与公司共同控制的任何人，以及根据其发布的每个计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排中规定补偿、遣散费、解雇工资、递延补偿、绩效奖励、股权相关奖励、福利福利、附带福利或其他任何类型的员工福利或报酬的条例(统称为“ERISA关联公司”)，无论是书面的、不成文的或其他形式的、有资金或无资金的。“ERISA第3(3)条所指的，由公司或任何ERISA关联公司为任何员工的利益(统称为”公司员工计划“)维护、贡献或要求贡献的。公司未制定任何计划或承诺来制定任何新的公司员工计划、修改任何公司员工计划(法律要求的范围或使任何该等公司员工计划符合任何适用法律的要求，在每种情况下均以书面形式披露给买方，或按照本协议的要求)，或订立任何公司员工计划。他说：附表3.11(A)列出一张表格，列出截至本合同日期公司每名员工的姓名和工资。据公司所知，没有员工在附表3.11(A)打算以任何理由终止其雇佣关系。他说：附表3.11(A)包含与公司有咨询或咨询关系的所有人员的准确而完整的列表。

​

8

​

(b)文件。公司已向买方提供：(I)包含每个公司员工计划的所有文件的正确和完整的副本，包括对其的所有修订和所有相关的信托文件，(Ii)ERISA或与每个公司员工计划相关的准则要求的最近三份年度报告(表格系列5500及其所附的所有时间表和财务报表)(如果有)，(Iii)如果公司员工计划得到资助，公司员工计划资产的最新年度和定期会计核算，(Iv)最新的概要计划描述以及对其进行重大修改的摘要，如果有，根据ERISA对每个公司员工计划的要求，(V)与每个公司员工计划有关的所有实质性书面协议和合同，包括行政服务协议和团体保险合同，(Vi)每个肯定行动计划，(Vii)与任何公司员工计划和任何拟议的公司员工计划有关的所有通信材料，在每种情况下，涉及任何修订、终止、建立、增加或减少福利、加快支付或授予时间表或其他可能导致对公司承担任何责任的事件，(Viii)与任何政府实体有关的与任何公司员工计划有关的所有通信材料，(Ix)眼镜蛇标准表格及相关通告，(X)涵盖每个公司雇员计划受托人的与受托责任保险有关的所有保单，(Xi)最近三个计划年度每个公司雇员计划的所有歧视测试，(Xii)就每个公司雇员计划准备的所有登记声明、年度报告(表格11-K及其所有附件)和招股章程，(Xia)HIPAA规定的所有隐私通知和所有业务联营协议，以及(Xiv)美国国税局就每个公司雇员计划发出的最新决定或意见书。

(c)公司员工计划合规性。公司已履行任何公司员工计划项下要求其履行的所有义务，没有违约或违反，并且公司不知道任何其他方对任何公司员工计划的任何违约或违规行为，并且每个公司员工计划都是根据其条款并符合所有适用的法律、法规、命令、规则和法规(包括ERISA或守则)而建立和维护的。*根据《准则》第401(A)条规定符合《公司雇员计划》第401(A)条的规定，以及根据《准则》第501(A)条规定符合《准则》第501(A)条规定的资格的每个信托基金均已(I)在适用的财政部法规或美国国税局公告所规定的必要补救修正案期限届满之前申请，但尚未收到答复；(Ii)自2000年1月1日以来，从美国国税局获得了雇主有权依据的有利的裁定、通知、咨询和/或意见书；或(Iii)仍有剩余时间向美国国税局申请该裁定函件，并作出任何必要的修订以取得有利的裁定，且自最近裁定之日起，并未发生任何可合理预期导致任何该等公司雇员计划或信托不符合守则第401(A)或501(A)条的资格的事情。*对于任何公司员工计划，未发生《准则》第4975条或ERISA第406和407条所指的、且未根据ERISA第408条获得豁免的“禁止交易”。*没有针对任何公司员工计划或针对任何公司员工计划的资产的诉讼、诉讼或索赔待决，或据公司所知，威胁或合理预期(常规福利索赔除外)。*每个公司员工计划可以在截止日期后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，而不对买方、公司或任何ERISA附属公司(普通员工计划除外)负责

​

9

​

管理费用)。没有任何审计、调查或程序待决，或据公司或任何ERISA附属公司所知，没有受到美国国税局、劳工部或任何其他政府实体关于任何公司员工计划的威胁。根据ERISA第502(I)节或守则第4975至4980节，公司或任何ERISA关联公司均不受任何关于公司员工计划的处罚或税收。根据每个公司员工计划的条款，公司已及时支付每个公司员工计划要求和到期的所有缴费和其他付款。

(d)没有养老金计划。-公司或任何ERISA关联公司从未维护、建立、赞助、参与或参与任何属于ERISA第3(2)节(“养老金计划”)所指的“员工养老金福利计划”的公司员工计划，但受ERISA标题I、ERISA标题IV或守则第412节副标题B第3部分的限制。

(e)没有自我保险的公司员工计划。-公司或任何ERISA关联公司从未维护、建立、赞助、参与或参与向员工提供福利的任何自我保险计划(包括任何适用止损政策或合同的此类计划)。

(f)集体谈判、多雇主和多雇主计划。*在任何时候，公司或任何ERISA关联公司从未向任何多雇主计划(如ERISA第3(37)条所定义)提供资金或有义务向其提供资金。*公司或任何ERISA关联公司在任何时候都没有维护、建立、赞助、参与或参与任何多雇主计划或本准则第413节所述的任何计划。

(g)没有离职后的义务。“公司员工计划”没有提供、反映或代表任何人因任何原因向任何人提供离职后或退休人员的人寿保险、健康或其他员工福利的任何责任，除非COBRA或其他适用法规可能要求，而且公司从未向任何员工(无论是个人或集体员工)或任何其他人陈述、承诺或签订合同(无论是口头或书面形式)，表示该员工(S)或其他人将获得人寿保险、健康或其他员工福利，但法规要求的范围除外。

(h)眼镜蛇；FMLA；HIPAA。在截止日期之前，该公司及其每一家ERISA附属公司已遵守COBRA、FMLA、HIPAA、1998年《妇女健康和癌症权利法》、1996年《新生儿和母亲健康保护法》以及适用于其员工的州法律的任何类似规定。*在HIPAA及其下发布的法规所要求的范围内，在截止日期之前，公司已履行HIPAA的医疗隐私规则、HIPAA的电子数据交换要求以及HIPAA的安全要求下的所有义务。根据COBRA、HIPAA或任何管理医疗保险或延期的州法律，公司对任何员工或合格受益人没有未履行的义务。

(i)交易的效果。*本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，或与此相关的任何雇佣或服务的终止，均不会(I)导致任何付款(包括

​

10

​

除守则第411(D)(3)条所规定者外，(Ii)产生任何债务宽免，(Iii)大幅增加本公司以其他方式应付的任何利益，或(Iv)导致任何该等利益的支付或归属时间加快。

(j)递延补偿。*每个公司员工计划是守则第409a节所指的“非限定递延补偿计划”，自成立之日起或2019年1月1日起，在善意遵守守则第409a节的情况下，在守则第409a节适用于此类计划的范围内，一直运作和管理。*在2004年10月3日之后的任何时间，都没有按照美国国税局公告2005-1的含义对此类计划进行过“实质性修改”。

(k)降落伞付款。*没有任何涉及任何员工的协议、计划、安排或其他合同，无论是单独考虑还是与任何其他此类协议、计划、安排或其他合同一起考虑，都不会或可以合理地预期会直接或间接导致支付守则第280G(B)(1)条所指的“降落伞付款”。*并无任何协议、计划、安排或其他合约规定公司须就根据守则第4999条支付的消费税向任何雇员作出补偿。他说：附表3.11(K)列出公司有理由认为自本条例生效之日起被确定为“不合格个人”的所有人员(符合本准则第280G节和根据该准则颁布的条例的含义)。

(l)没有干扰或冲突。据公司所知，根据任何合同或协议，公司的任何成员、经理、高级管理人员、员工或顾问均无义务遵守任何政府实体的任何命令，该等命令会干扰该等人士促进公司利益的努力或干扰业务。*据公司所知，本协议的签署或交付，或目前进行或建议进行的业务的进行，或目前进行或建议进行的与业务经营相关的高级管理人员、经理、员工或顾问的任何活动，均不会与任何该等高级管理人员、经理、员工或顾问目前受其约束的任何合同或协议的条款、条件或规定发生冲突或导致违约，或构成违约。

(m)国际员工计划。公司或任何ERISA关联公司目前或以前都没有义务维护、建立、赞助、参与、约束或参与公司或任何ERISA关联公司正式或非正式地采用或维护的任何每个公司员工计划，或者公司或任何ERISA关联公司将或可能对在美国以外提供服务的员工承担任何责任(“国际员工计划”)。

3.12。就业和劳工很重要。

(A)公司遵守有关雇用、雇用惯例、雇用条款和条件、雇员安全和健康以及工资和工时的所有适用法律，并且在每一种情况下，关于雇员：(I)扣留和

​

11

​

报告了法律或协议要求扣缴和报告的关于向员工支付工资、薪金和其他款项的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资、遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何惩罚负责，(Iii)不对向任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金支付任何失业救济金、社会保障或其他福利或雇员义务(不包括在正常业务过程中支付的常规付款，并与过去的做法一致)承担任何责任。不存在与任何员工或公司员工计划相关的针对公司或其任何员工的待决、威胁或合理预期的诉讼。*根据任何工人补偿政策，不存在针对公司、任何公司受托人或任何子公司的任何受托人的未决或威胁或合理预期的索赔或诉讼。*本公司、各附属公司及其ERISA联营公司员工所提供的服务可由本公司及其ERISA联营公司自行终止，而任何此等终止将不会对公司或任何ERISA联属公司承担任何责任。他说：附表3.12(A)列出公司对任何员工的所有负债，这些负债是由于公司终止该员工的雇佣或提供服务、公司控制权的变更或两者的组合造成的。据公司所知，对于将任何人错误归类为独立承包商而不是雇员，或对从另一雇主租用的任何雇员，公司或任何ERISA附属公司均不承担直接或间接责任。

(B)没有针对公司的停工或劳工罢工待决，或据公司所知，没有受到威胁或合理预期。公司对任何工会组织员工的任何活动或程序一无所知。*没有悬而未决、威胁或合理预期的与涉及任何员工的任何劳工事务有关的诉讼，包括对不公平劳动行为的指控。该公司并未从事《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为。公司目前不是，过去也不是任何与员工有关的集体谈判协议或工会合同的当事方，也不受其约束，公司正在谈判任何集体谈判协议。*在过去一年内，公司没有根据WARN或任何类似的州或地方法律承担任何尚未履行的责任或义务，也不会在截止日期之前的任何终止导致根据WARN或任何类似的州或地方法律的未履行的责任或义务。

3.13.对商业活动的限制。

(A)除本协议外，并无任何重大协议、行动或命令对公司具约束力，而该等协议、行动或命令具有或可合理预期会产生禁止或损害公司任何重大业务行为或任何公司收购财产或任何公司收购财产的效力。

(B)本公司的高级管理人员、经理或主要员工均不是任何协议的订约方，而该协议因该人士与本公司的关系而在任何重大方面限制本公司继续目前进行的该等实体的业务活动。

3.14.财产所有权。*除下列规定外附表3.14，公司对其拥有的所有财产和资产拥有良好的记录、可出售和可辩护的所有权，免费和明确

​

12

​

所有的物质负担。他说：附表3.14一份真实、完整和正确的截至本协议日期的不动产租赁明细表(“不动产租赁”)，根据该明细表，公司从他人处租赁，该明细表载明(I)每份租约的日期和所涵盖的房产，(Ii)租约的期限，以及(Iii)根据该租约应支付的租金。“公司不拥有任何不动产。*根据各自的条款，本公司向他人出租的不动产租约及所有非土地财产租约均属良好、有效及有效，且据本公司所知，根据任何该等租约，并无任何现有违约或违约事件(或在发出通知或逾期时会构成违约的事件，或两者兼而有之)。

3.15.资产的充足性和状况。*本公司资产足以进行目前进行的业务，并将足以使买方继续进行目前进行的业务。除正常损耗外，公司资产处于良好的运营状况和维修状态，适合其预期用途，没有任何潜在的缺陷，并已按照正常的行业惯例进行维护。

3.16.税金。*除下列规定外附表3.16:

(A)公司已根据适用法律及时提交所有需要由其、其业务和资产提交的或与其有关的纳税申报表，并且该等纳税申报表上显示的应缴税款已全部缴纳。*公司提交的所有与税收有关的纳税申报单在提交之日或随后修订至本协议日期时，在所有重要方面都是真实、完整和正确的。到目前为止，公司截至2021年12月31日的年度的联邦、州、地方和外国纳税申报单的完整副本已交付或提供给买方。-在本协议日期之前，公司已向买方提供了所有税务代理的报告和关于公司过去期间适用诉讼时效尚未到期的缺陷或其他税收责任的其他书面主张。

(B)公司已及时支付已收到付款通知或评估或要求付款的所有税款，或就公司、其业务和资产(在每种情况下，无论是否显示在任何纳税申报表上)而应缴纳的所有税款，但通过适当法律程序真诚地提出异议的税款除外，所有这些税款均在附表3.16(B)并已为其缴纳的税款建立了充足的准备金。

(C)公司已遵守与代扣税款有关的所有适用法律、规则和法规，并已及时收取或代扣代缴税款，截至结算日，公司将及时代收、代扣代缴，并将所有适用法律规定的截至结算日的所有期间必须如此代收或代扣代缴的所有金额支付给适当的政府当局。

(D)并无未完成的协议、豁免或安排，以延长任何与本公司有关的报税表的评税或收取税款的法定时限，而该等豁免或延期目前是有效的，且目前并无任何该等豁免或延期的要求待决。

​

13

​

(E)并无以本公司为标的之税务裁决、本公司要求作出裁决之请求或本公司订立之结算协议可能影响其于截止日期后任何期间的税务责任。

(F)目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计、申索或评估待决，或据本公司所知，并无就本公司将须或可能须承担责任的任何与本公司有关的税项提出任何建议。*没有任何税务机关要求提供公司的信息或有关公司的税收。本公司并不知悉任何事实或情况，如任何具司法管辖权的税务机关知悉，可能会导致发出建议的欠税通知或类似的拟向本公司课税的通知，而任何税务机关对本公司的任何审查亦不会出现任何问题，即如就任何其他未经如此审查的期间提出及支持，将会导致任何其他未经如此审查的期间出现重大短缺。

(G)本公司(I)并无同意亦毋须因会计方法变更或其他原因而根据守则第481条(或任何前身或其他法律或法规的类似条文)作出任何调整；(Ii)并不知悉任何税务机关已提出任何该等调整或变更建议，而该等建议目前仍在处理中；及(Iii)并无任何申请待任何税务机关提出申请，要求任何税务机关批准任何与业务有关的会计方法变更。

(H)公司及其任何成员都不是法典第1445(F)(3)节和财政法规1.14452(B)(2)(I)节(或州、地方或外国税法的任何相应规定)所指的“外国人”。

(I)公司(I)不是任何分税制协议或类似合同的一方，不受任何分税制协议或类似合同的约束，也不承担任何义务；(Ii)目前或潜在的合同义务没有义务就税收赔偿任何其他人；以及(Iii)没有义务就税收进行分配。

(j)附表3.16(J)包含要求公司提交纳税申报单的州、地区和司法管辖区(无论是国外还是国内)的列表。在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未对公司提出过任何书面索赔，该公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(K)除本年度尚未到期及应缴的从价税外，并无任何税款拖欠或构成对公司的留置权，以及除非有关税项正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议(所有这些事项均在附表3.16(K))，并为其缴纳的税款建立了充足的准备金。

(L)在根据守则第453条以分期付款方式入账的交易中，本公司并无处置任何财产。

​

14

​

(M)本公司并无就任何与本公司税务有关的事宜授予任何授权书，而该授权书现已生效。*任何此类授权书将在截止日期前被撤销。

(N)公司并未根据守则第341(F)条提交任何同意书。

(O)美国国税局对公司税收进行的任何调整，如需向适当的州、地方或外国税务当局报告，均已如此报告。

(P)在本条例生效日期后提交或提交的所有有关公司税项的报税表均须拟备，而有关该等报税表的所有选择应在法律许可的范围内，以符合公司过往惯例的方式作出。

(q)[故意遗漏的。]

(R)公司未对纳税申报单采取任何报告立场，(I)如果不能坚持该报告立场，在不披露的情况下，合理地很可能会导致根据《税法》第6662条(或任何前身法规或任何此类前身法规的任何相应条款，或州、地方或外国税法)的含义，因大量少报联邦所得税而受到处罚，以及(Ii)未按照《税法》第6662(D)(2)(B)条(或任何此类前身法规或州、地方、或外国税法的相应条款)在该纳税申报单上充分披露。或外国税法)。

(s)[故意遗漏的。]

(t)[故意遗漏的。]

(U)根据守则第168(F)(8)条(在1986年税制改革法案修订前有效)，公司的任何财产均不需要被视为由他人拥有，也不属于守则第168条所指的“免税使用财产”。

(V)公司不是任何涉及租金、利息或本金失效的租赁安排的一方。

(W)本公司并非税务优惠保证或任何其他安排的直接或间接受益人，而该等保证或安排对与本公司有关的任何交易或税务意见具有相同的经济效果(包括财产的卖方或承租人或其他保险的赔偿)。

(X)公司并不拥有守则第279条所指的任何“公司收购负债”。

(Y)公司从来不是(一)“被动外国投资公司”，(二)“外国个人控股公司”，(三)“外国销售公司”，(四)a

​

15

​

“外国投资公司”，或(V)本守则所指的美国人以外的人。

(Z)除尚未到期应付的当期税项或根据守则第338(H)(10)条进行的选举可能产生的任何州税或地方税外，本公司的资产或不动产并无任何税项负担。

(Aa)本公司已作出有效选择，以守则所指的丙类公司的身分课税。

3.17.环境问题。本公司(I)已获得所有适用的许可证、许可证和其他授权(统称为“环境许可证”)，这些许可证、许可证和其他授权(统称为“环境许可证”)是根据与污染或环境保护有关的所有适用法律、命令、通知或要求函(包括与向环境空气、地表水、地下水或土地排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物或危险或有毒物质或废物有关的法律，或与污染物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律)要求获得的。(Ii)据公司所知，符合该等环境许可证的所有条款及条件，(Iii)实质上符合适用环境法所载的所有限制、限制、条件、标准、禁令、要求、义务、时间表及时间表；(Iv)截至本协议日期，未知悉亦未收到任何过去或目前违反环境法或环境许可证或任何事件、条件、情况、活动、合理地相当可能干扰或阻止继续遵守环境许可证的做法、事件、行动或计划，或会导致任何普通法或法定法律责任，或以其他方式构成任何基于或产生于任何污染物、污染物或有害有毒物质或废物的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，或排放、排放或排放到环境中的针对公司的申索、诉讼、法律程序的基础的做法、事件、行动或计划；以及(V)已根据适用的环境法采取一切必要行动，登记公司(或其任何代理)根据该法律必须登记的任何产品或材料。

3.18.知识产权。

(a)附表3.18（a）列出公司拥有或使用的所有知识产权的真实和完整清单。公司拥有所有产权负担，或获得许可或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以使用当前在业务中使用的所有专利、商标、商号、服务商标、域名及其任何应用程序和计算机软件程序或应用程序(“知识产权”)，该等权利构成公司按照当前业务开展业务所需的所有权利。

(B)除个别或整体不会产生重大不利影响外，公司不会，也不会因签署和交付本协议或履行本协议项下的义务而违反任何许可证，

​

16

​

关于哪个公司是一方以及根据哪个公司被授权使用任何第三方知识产权(“第三方知识产权”)的从属许可和其他协议。*除下列规定外附表3.18（b），在交易完成日期后，公司将继续拥有所有权利、所有权和权益，并获得在其业务和运营中使用所有知识产权材料的许可，其条款和条件在所有方面与公司在紧接此类交易之前所享有的条款和条件相同。*除下列规定外附表3.18（b）关于公司拥有的知识产权(“公司知识产权”)、向公司提供的任何商业秘密材料、或因公司或通过公司使用、销售、复制或分发该等第三方知识产权而产生的第三方知识产权，目前没有任何索赔待决，据公司所知，也没有任何人威胁到这些第三方知识产权。*除下列规定外附表3.18（b）对于以下任何善意索赔，公司不知道任何正当理由：(I)公司目前使用、出售或许可使用的任何知识产权的制造、销售、许可或使用侵犯了任何第三方的知识产权；(Ii)公司使用目前用于业务的任何知识产权；(Iii)向公司挑战公司知识产权或其他商业秘密材料的所有权、有效性或有效性；或(Iv)挑战公司使用第三方知识产权的许可或可依法强制执行的权利。

(C)公司已向买方提供公司员工就以下事项签署的所有协议的副本：(I)将员工工作产品的权利、所有权和利益转让给公司，包括任何基本知识产权，(Ii)在受雇于公司期间或受雇后与公司合作，完善公司在此类转让知识产权上的权利，包括执行任何申请、转让表格等，以及(Iii)禁止披露公司专有信息，包括但不限于公司专有技术、业务计划、技术、方法、客户名单和供应商名单(统称为，“商业秘密”)在受雇期间和之后。

(d)附表3.18(D)列出所有发明公司专有技术或软件或专门为公司发明技术或软件的公司承包商的名称。公司已向买方提供公司承包商签署的关于(I)将该承包商的工作产品的权利、所有权和利益转让给公司，包括任何基本知识产权，以及(Ii)禁止披露任何公司专有信息的所有协议的副本，包括但不限于，在聘用期间及之后的公司商业秘密。

3.19.利害关系方交易。*除下列规定外附表3.19除与雇佣有关的交易外，本公司与本公司的任何联属公司、本公司的任何高级职员、经理或雇员，或本公司任何高级职员、经理或雇员的任何配偶、父母、子女、孙子或兄弟姊妹之间并无任何交易。

3.20.保险。由公司负责的所有重大火灾和伤亡险、一般责任险、业务中断险、产品责任险、专业责任险和洒水损失险均为种类、金额和投保险别。

​

17

​

由位置相似的组织维护。他说：附表3.20列出由公司或代表公司持有的所有物质保险单，并注明生效日期和承保金额。*此类保单和活页夹根据其条款是有效和可执行的，并且是完全有效和有效的。

3.21.经纪人。*除中披露的以外附表3.21，任何经纪人、发现者或投资银行家无权从公司获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.22.银行账户。他说：附表3.22提供截至本协议日期公司在任何银行或其他金融机构开设的或为公司利益而开设的每个账户的准确信息，包括银行或金融机构的名称、账号以及所有被授权使用或提取此类账户的个人的姓名。

3.23.某些付款。公司或据其所知，公司的任何经理、高级管理人员、代理人或员工，以及为公司行事或代表公司行事的任何其他人，均未直接或间接代表公司向任何实体或个人(无论是私人或公共实体或个人)提供任何捐款、礼物、贿赂、回扣或其他付款，无论是以金钱、财产或服务的形式，以实质性违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则或法规。

3.24.[故意遗漏的。]

3.25.材料的完整副本。除经过编辑的文件外，公司已交付给买方的每份文件(或在资料室中提供给买方审阅的文件除外)均为此类文件的真实完整副本，并且在本协议中公司的陈述和担保要求列出文件和协议的每一情况下，所有此类文件和协议的真实完整副本已交付买方(或在资料室中提供以供买方审查)。

3.26.《投资公司法》。本公司或者(I)不是《1940年投资公司法》(以下简称《投资公司法》)所指的《投资公司》所指的“投资公司”、“控制”公司或“关联公司”，或者(Ii)满足豁免《投资公司法》的所有条件，因此，本公司不需要根据《投资公司法》进行注册。

3.27.电脑备份。*除下列规定外附表3.27，公司已对其拥有或许可的所有重要计算机软件程序、源代码、目标代码、数据、文档和数据库进行备份，并在非现场位置维护该等计算机软件程序、源代码、目标代码、数据、文档和数据库。

3.28.贸易关系。公司与任何客户或供应商或任何一组客户或供应商(包括但不限于公司的关联承包商)的业务关系不存在实际的或据公司所知的威胁终止、取消或限制，或任何其他不利的修改或变更，

​

18

​

可以合理地预计，这将单独或总体上产生实质性的不利影响。

3.29.未偿还借款。他说：附表3.29列明截至本协议日期公司的所有债务金额(对于资本租赁义务以外的所有债务，截至截止日期，该金额不得超过5,000美元)、与该等债务有关的产权负担以及阻碍其资产及其每个贷款人的名称。

3.30.更改管制条文。本公司不参与任何包含控制权变更条款的协议，该条款将由本协议中考虑的交易触发。

3.31.潜在的利益冲突。*除下列规定外附表3.31，据卖方所知，公司的任何高级职员、经理或成员，任何该等高级职员、经理或成员的配偶，该配偶或任何该等高级职员、经理或成员的亲属，以及上述任何人士的任何联营公司：(A)直接或间接拥有任何权益(为投资上市公司及上市公司的证券而持有少于百分之一(1%)的股份除外)，或是任何人的高级人员、经理、雇员或顾问，或从事以下业务的任何人：或公司的贷款人或借款人；(B)直接或间接拥有本公司在经营业务中使用的任何有形或无形财产的全部或部分；或(C)对本公司有任何诉讼因由或其他索赔，或欠本公司或已垫付任何款项，但在正常业务过程中提出的索赔除外，如应计假期工资、员工福利计划下的应计福利以及在本合同日期存在的类似事项和协议。

3.32.产品和服务保修。*本公司销售、授权、分销、交付或提供的每项产品或服务在所有重大方面均符合所有适用的合同承诺及所有明示保证，且本公司不承担任何责任(且据本公司所知，目前或未来对本公司的任何索赔均不会引起任何责任)或与此相关的其他损害赔偿，但须遵守财务报表所载准备金。*除适用的标准销售或租赁条款和条件外，公司销售、许可、分销或交付的产品不受任何担保、保修或其他赔偿，但根据适用法律默示且不可免责的担保、担保和赔偿除外。

3.33.客户和供应商。他说：[故意遗漏的。]

3.34.披露。*本第3节经公司披露附表补充后，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

4.卖方的陈述和保证。作为买方签订本协议的物质诱因，卖方向买方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本协议签订之日和成交之日均属真实无误。

​

19

​

4.1.权威。卖方拥有所有必要的权力和授权，以订立其为一方的交易文件，并在适用的情况下完成本协议和协议所设想的交易。卖方已适当地批准了适用的交易文件。本协议已被正式签署和交付，而卖方为当事一方的其他交易文件在交付时将由卖方正式签署和交付(视情况而定)，并构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到公共政策原则的限制，并受有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律以及管辖具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律规则的限制。

4.2.会员权益的所有权。卖方对会员权益拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何产权负担。卖方有充分的权利、权力和权力将会员权益转让、转让和出售给买方，买方将从卖方获得会员权益的良好和有市场价值的所有权，并且没有任何产权负担。卖方不是任何阻止将会员权益转让、转让和出售给买方的命令的一方，也不受任何命令的约束。

4.3.[故意遗漏的。]

5.买方的陈述和保证。作为对卖方签订本协议的实质性诱因，买方向卖方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本协议日期和成交时均属真实无误。

5.1.组织和资格；子公司。买方是一家根据其组织管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，买方拥有必要的公司权力和授权，并拥有所有必要的批准，以拥有、租赁和运营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按目前进行的方式开展业务，但如果未能如此组织、存在和良好，或未能拥有该等权力、授权和批准，则不会单独或总体产生重大不利影响。买方在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要取得该等资格或许可的每一司法管辖区内，均具有适当资格或许可以开展业务，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，不会个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。

5.2.与本协议相关的权力。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付交易文件，履行其在交易文件项下的义务，并完成由此而预期的交易。买方签署及交付交易文件及完成据此拟进行的交易，已获买方采取一切必要的公司行动正式及有效授权，买方或买方股东无须进行任何其他公司程序以授权交易文件或完成据此拟进行的交易。*交易文件已由买方及时有效地签署和交付，并假设公司适当授权、执行和交付，构成买方可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务

​

20

​

除非可执行性受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及与可执行性有关的衡平法的一般原则(不论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

5.3.没有冲突，没有必要的文件和同意。买方签署和交付本协议不会，买方履行本协议不会：(I)与买方公司章程(或同等的组织文件)或买方章程相冲突或违反；(Ii)与适用于买方或其任何子公司或其各自财产受约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或违反；或(Iii)导致下列情况下的任何违约或构成违约(或通知或时间流逝或两者兼而有之的情况将成为违约)，或以对买方或其子公司的任何权利或利益有实质性不利的方式修改，或损害买方或其任何子公司的权利或义务，或改变任何第三方的权利或义务，或给予他人任何终止、修改、加速、偿还或回购、增加付款或取消的权利，或根据任何合同、法律或命令对买方或其任何子公司的任何财产或资产造成产权负担，买方或其任何子公司或其各自的财产受其约束或影响的，但第(Ii)或(Iii)项除外，对于任何此类冲突、违规行为、违规行为、违约或其他不会单独或总体产生重大不利影响的事件。买方签署和交付本协议不需要，也不需要任何政府实体的同意、批准、豁免、授权或许可，也不需要向任何政府实体备案或通知。

5.4.经纪人。经纪人、发现者或投资银行家无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

5.5.披露。本第5节不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况，使本文或其中所载陈述不具误导性

6. 附加协议。

6.1.[故意遗漏的。]

6.2.[故意遗漏的。]

6.3.[故意遗漏的。]

6.4.[故意遗漏]

6.5.合作。在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议各方应尽其最大努力采取或促使采取一切行动，或根据适用的法律和法规，采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以完成并使本协议预期的交易生效，包括提供信息，并采取必要或适当的合理努力，以获得对本协议和本协议拟进行的交易的豁免、同意和批准，

​

21

​

包括明确获得将会员权益转让给买方的任何同意，以实现所有必要的登记和备案。

6.6.公告。买方和卖方代表卖方和公司，在就本协议、交易文件和拟进行的交易发布任何新闻稿之前，应相互协商，除非法律或任何适用的国家证券交易所的上市协议要求，否则未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理扣留、推迟或附加条件。

6.7.税务合作。*成交后，卖方应并应促使卖方及其关联方在准备所有纳税申报单时与买方和公司充分合作，并应向买方和公司提供或安排由买方自负费用向买方和公司提供与此相关的任何记录和其他信息。卖方应、且应与买方和公司就任何税务调查、审计或其他程序充分合作。

7.收盘时送货。

7.1. 卖方关闭交货期。在交易结束时，卖方和/或公司应向买方交付或安排交付：

(A)一份以买方或其代理人为受益人的会员权益协议，买方可能在截止日期前指示，并以可接受的形式在公司账簿上转让；

(b)[故意遗漏的。] ;

(c)[故意遗漏的。];

(d)[故意遗漏的。];

(e)[故意遗漏的。];

(f)[故意遗漏的。];

(G)下列各项的同意及批准附表3.5(A);

(H)紧接截止日期前在任的公司每名高级职员和经理的书面辞呈；

(I)一份截至截止日期的公司秘书或助理秘书的证书，证明为使该公司能够遵守本协定的条款而采取的一切必要或适当的公司行动；

(J)由佛罗里达州州务卿在停业后的合理日期内发出的公司良好信誉证明书；

​

22

​

(K)截至关闭之日为公司签发的良好信誉和税务良好的倒闭证书；

(L)买方或其律师可能合理要求的文件。

7.2.买方的交货截止日期。在成交时，买方应向卖方交付或安排交付：

(A)结账付款；

(b)[故意遗漏的。];

(c)[故意遗漏的。];

(d)[故意遗漏的。];

(E)卖方或其代表律师合理要求的其他文件。

8.买方义务的条件。买方完成本协议和交易文件所设想的交易的义务受以下条件的制约，买方可自行决定以书面形式放弃其中任何一项：

8.1.[故意遗漏的。].

8.2.卖方和公司的合规性。卖方和公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方和公司在截止日期之前或截止日期时履行或遵守的所有协议和条件，包括但不限于卖方和公司交付第7.1节规定的物品。

8.3.陈述的准确性。本协议或根据本协议的规定交付的任何附表、证书或其他文书中包含的卖方和公司的陈述和担保，或与本协议拟进行的交易相关的声明和担保，在截止日期及截止日期各方面均属真实和正确。

8.4.同意。卖方和/或公司应已获得下列各项同意和批准附表3.5(A).

8.5.[故意遗漏]

8.6.没有监管方面的变化。*任何政府实体不得采取任何行动，亦不得提出或颁布任何会对公司的财务状况、营运或前景或公司的合规状况造成重大不利影响的法律(或就拟议的法律而言，如已制定)。

​

23

​

8.7.文件。-本协议要求公司和卖方在成交时向买方交付的所有文件和票据，应以买方及其律师合理满意的形式和实质交付。

8.8.打官司。任何寻求禁止本协议所述交易或因本协议而获得损害赔偿的诉讼均不得悬而未决或受到威胁。

9.卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务受下列条件的制约，卖方可自行决定放弃下列任何条件：

9.1.买方的遵守情况。买方应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交日期前或截止日期当日履行或遵守的所有协议和条件，包括但不限于买方交付第7.2节所述的项目。

9.2.买方陈述的准确性。本协议或根据本协议规定交付的任何明细表、证书或其他文书或与本协议拟进行的交易相关的买方陈述和保证，在截止日期及截止日期在所有重要方面均属真实和正确。

9.3.文件。本合同要求买方在成交时向卖方交付的所有文件和票据，应以卖方及其律师合理满意的形式和实质交付。

9.4.打官司。任何寻求禁止本协议所述交易或因本协议而获得损害赔偿的诉讼均不得悬而未决或受到威胁。

10. [故意遗漏]

11.赔偿。

11.1.赔偿。除本第11条另有规定外，卖方(“补偿方”)同意在法律允许的最大范围内，就买方、公司及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、经理、代理人、雇员、子公司、合作伙伴、成员和控制人(每个，“受补偿方”)的任何和所有损失、诉讼、索赔、投诉、纠纷、仲裁或调查或书面威胁(统称为“索赔”)(包括但不限于第三方的任何索赔)、损害、费用(包括合理费用，因卖方违反本协议中的任何陈述或保证、契诺或协议，或与任何免除的责任(统称为“损失”)或因卖方违反本协议中的任何陈述或保证、契诺或协议，或与任何除外责任(统称为“损失”)有关的任何诉讼中，受赔方承担的律师费用和其他费用)或其他责任。关于卖方就上述损失进行赔偿的义务，卖方应在出示包含合理细节的适当发票后，向被补偿方赔偿所有此类损失(包括被补偿方在卖方与被补偿方之间或被补偿方与被补偿方之间的任何诉讼中发生的合理费用、支出和律师的其他费用)。

​

24

​

被补偿方和任何第三方)，因为它们是由该被补偿方引起的。双方同意将本第11.1条下的赔偿款项视为出于税收目的对购买价格的调整。如果卖方对买方提出的索赔提出异议，他们将不负责支付提交的发票，直到他们同意索赔的有效性和金额，或者索赔的有效性和金额已由第13.6条规定的仲裁或在所有上诉用尽后由有管辖权的法院裁决。买方同样同意在法律允许的最大范围内，针对任何和所有索赔(包括但不限于第三方的任何索赔)、损害赔偿、费用(包括合理费用)、损害赔偿、费用(包括合理的费用、卖方受赔方在买方与卖方受赔方之间、卖方受赔方与任何第三方之间或其他方面的任何诉讼中产生的律师费用或其他费用)或因买方违反本协议中的任何陈述或保证、契诺或协议而产生的其他责任，或与结束日期后业务运营有关的其他责任。受赔方或卖方受赔方在本合同中均可称为受赔方。

11.2.第三方索赔程序。根据本条款第11条规定的每一受赔方应在收到第三方开始向该受赔方索赔的通知后，立即以书面形式通知卖方该索赔的开始。任何受补偿方未将任何此类诉讼通知卖方，并不解除任何补偿方根据本第11条可能对该受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失实质或实际权利或抗辩。如果对任何被补偿方提出任何此类索赔，并应将索赔的开始通知被补偿方，则被补偿方有权自费承担辩护费用，并由律师在其合理判断下令被补偿方满意；但任何被补偿方可自费聘请单独的律师参与此类辩护。尽管有上述规定，在任何索赔中，如果补偿方和受补偿方都是或合理地很可能成为一方，则受补偿方有权聘请单独的律师并控制自己对该索赔的抗辩，条件是：(X)受补偿方有一个或多个抗辩理由，而这些抗辩是补偿方无法获得的；或(Y)一方面，补偿方与受补偿方之间存在冲突或潜在冲突，这将使这种单独的代表权变得可取；但补偿方(I)不须为多於一名律师向所有受保障各方支付的费用及开支负责，及(Ii)须向受保障各方偿还该等律师在补偿方与受弥偿各方之间或受保障各方与任何第三方之间的诉讼中所招致的所有费用及开支。赔偿方同意，未经被补偿方事先书面同意，其不会就与本协议所述事项有关的任何未决或威胁索赔中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔而产生或可能产生的所有责任。向客户支付任何款项后

​

25

​

如果被补偿方因本条第11条所规定的损失而遭受损失，则被补偿方应被代位享有被补偿方可能就该赔偿要求所涉及的标的物对任何其他人享有的任何权利。

11.3.对赔偿的限制。尽管本条款第11条有任何其他规定，在本条款第10条规定的存活期之后，不得提出任何赔偿要求，并且赔偿各方不应单独或集体有义务根据本条款第11条支付超出购买价格(“上限”)的现金总额。在潜在总负债超过25,000美元之前，不得向卖方提出索赔，届时卖方将对25,000美元外加超出部分负责。

11.4.排他性的补救。根据本第11条进行的赔偿应是对本协议项下索赔进行补救的唯一手段。

12.终止。

12.1.终止协议。*某些缔约方可按以下规定终止本协议：

(A)买卖双方可在交易结束前的任何时间经双方书面同意终止本协议；

(b)[故意遗漏的。];

(C)如果公司或卖方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，买方可在交易结束前的任何时间向卖方发出书面通知，终止本协议；以及

(D)如果买方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，卖方可在交易结束前的任何时间向买方发出书面通知，终止本协议。

12.2.终止的效果。如果任何一方根据第11.4条终止本协议，双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，任何一方不对任何其他方承担任何责任(当时违约的任何一方的任何责任除外)。

13.杂项。

13.1.费用。除本协议另有规定外，卖方(而非本公司)和买方应各自支付与本协议的谈判、准备和执行相关的费用，包括其法律顾问和会计师根据本协议进行的所有活动的所有费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成。

13.2.通知。*所有依据本协议发出或作出的通知及其他通讯均应以书面形式发出，并在下列情况下视为已妥为发出或作出

​

26

​

按下列地址亲自或隔夜快递送达双方，或在收到确认后，通过电子传输发送至以下指定的电子邮件地址(或类似通知应指定的缔约方的其他地址或电子邮件地址)：

致卖方：

尼库尔·潘查尔

19126年木鼠尾草博士

佛罗里达州坦帕，33647

​

致买家：

DANAM Health，Inc.

[地址]

注意：总裁

任何此类通知在按照前述句子发送时，应被视为在(I)送达该地址的当天、(Ii)通过电子邮件发送的当天、(Iii)存放在美国邮政服务的日期之后的第五个工作日、或(Iv)通过该快递服务发货后24小时内发出和收到。

13.3.转让；第三方受益人。本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让，除非买方可以转让其在本协议项下的权利。*本协议不应有第三方受益人。

13.4.管理法律。-本协议应受佛罗里达州适用于在该州内签署和全面履行的合同的佛罗里达州国内法律的管辖和解释。

13.5.陪审团审判的管辖权、地点和豁免权。*双方意欲通过仲裁解决与本协议有关的所有争议，如下所述。但是，如果仲裁应由有管辖权的法院裁定为不可执行或不可能，并且任何一方向法院提交任何事项，双方同意如下：*与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序应仅在佛罗里达州有管辖权的法院或位于佛罗里达州坦帕市的美国地区法院提起。各方在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对因本协议而向任何此类法院提起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的属地管辖权或地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃向任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不便的法院提起的任何索赔。双方在此进一步不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

13.6.争议解决。除本协议另有规定外，如果因本协议或违约而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔，

​

27

​

因此，当事各方应(通过有权解决争端的代表)迅速举行会议。如果当事各方不能在三十(30)天内解决争议，当事各方应根据当时有效的《商事仲裁规则》，按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》对争议进行仲裁。*选定的仲裁员应为独立的第三方，并对仲裁请求所涉及的事项具有知识和经验。仲裁要求必须不迟于适用的佛罗里达州诉讼时效允许此类行动的时间。除第13.5款和第13.6款另有规定外，对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议、抗议、争议或索赔，仲裁应是双方之间的唯一和排他性补救措施，但仲裁员无权裁决相应、附带或惩罚性损害赔偿。除非仲裁各方另有书面同意，否则仲裁听证会的地点和裁决的起诉地应在佛罗里达州坦帕市。双方同意对适用于佛罗里达州坦帕市的州和联邦法院进行与本协议项下的任何仲裁有关的任何可允许的司法程序的专属管辖权，并同意唯一地点，包括输入对裁决的判决。仲裁裁决是终局的，具有约束力，不得在任何法院以任何理由复审，但一方当事人的腐败、欺诈或不当手段或仲裁员明显偏袒或腐败除外。*双方当事人打算取消对裁决和仲裁程序的所有其他法院审查。除非在本第13.6条允许的司法程序中有必要，否则与任何仲裁有关的所有事项均应保密。这些事项包括仲裁的存在和仲裁的主体。双方特此承认，任何违反第6.3条和第6.6条规定的行为都可能对买方或公司(视情况而定)造成不可弥补的损害，不能获得足够的金钱赔偿。尽管本协议有任何相反规定，非违约方将能够寻求和获得针对违反或威胁违反任何此类规定的衡平法救济，包括禁令救济，胜诉方应有权向另一方追回其合理的律师费和所发生的费用。本第13.6条在关闭后继续有效。

13.7.对应者。本协议可由一份或多份副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每一份在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起应构成同一协议。双方明确表示希望通过带有扫描附件的传真或电子邮件在本协议上交换签名。

13.8.没有默示的放弃；补救。各方未行使或延迟行使本协议项下或依据本协议签署的任何文书项下的任何权利、权力或特权，不得视为弃权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本协议另有规定外，本协议授予的所有权利、权力和特权应是双方在法律上或衡平法上有权享有的其他权利和补救之外的权利和补救措施。

13.9.整个协议。在本协议中，包括本协议所附的证物和附表以及其他交易文件，阐明了双方对本协议标的的全部理解，并将任何和所有

​

28

​

关于本协议及其主题的以前的口头或书面通信、谅解。

13.10.修正案；实际的豁免。除非以买方和卖方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。买方或卖方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，如果在代表买方或卖方签署的书面文书中规定(视情况而定)，则应有效。

13.11.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不以任何方式修改、解释或解释双方的含义。

13.12.可分割性。本协议的任何无效或不可执行的规定，仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或无法执行。然而，如果无效或不可执行的规定与交易的重要要素有关，以致本协议所规定的交易的主要目标受到重大损害或无效或不可执行，则本协议应终止。

13.13.具体表现。卖方、买方和公司各自承认，鉴于本协议所述业务和交易的独特性，如果本协议未按照其条款履行，各方将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿，并因此同意，除其有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救外，另一方应有权具体执行本协议的条款。

13.14.没有关于起草人的推定。*双方承认并同意本协定的条款和规定已在双方之间进行了谈判和讨论，并且本协定反映了双方就本协定主题达成的一致意见。由于此类谈判和讨论的性质，将买方或卖方视为本协议的起草人是不合适的，因此对起草人有利或不利的任何推定均不适用于解释或执行本协议。

13.15.其他解释规则。如本协议所用，任何提及男性、女性或中性的性别应包括所有性别，复数应包括单数，单数应包括复数。除非文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。在解释本协议的陈述和保证时，应适用具体管辖和控制一般的原则。对任何过去的事实、情况、情况、状况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或交易作出的任何陈述和保证都涉及在本协议日期前三(3)年内首次发生或开始存在的任何前述事项，除非另有明确规定。

​

29

​

13.16.进一步的石棉。 各方应签署此类文件和其他文件，并采取合理要求或可取的进一步行动，以执行本协议的条款和本协议预期的交易。

[签名页面如下]

​

​

​

30

​

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

​

​

​

​

​

​

​

​

附表1

卖家计划表

​

​

​

​

​

​

附表2

收购价

​

​

​

​

​

附件A

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

会员权益购买协议

日期：2023年1月_

随处可见

​

达纳姆健康公司

作为买家，

​

和

​

尼克尔议会

作为卖家

​