附件10.24

DANAM Health，Inc.行政人员聘用协议

本高管聘用协议(以下简称《协议》)于2024年1月18日签订，自以下定义的生效日期起生效：特拉华州一家公司Danam Health，Inc.(以下简称公司)和个人(高管)Timothy Canning(本公司和高管中的每一方均称为一方，并在本文中统称为双方)。

W I T N E S S E T H：

鉴于自生效之日起，高管将担任公司的首席执行官；以及

鉴于，本公司希望按本协议的规定订立本协议，并希望获得行政人员的服务，而行政人员希望按本协议的规定订立协议，并按下文规定的条款和条件受雇于本公司。

因此，现在，考虑到房舍、本协议所包含的协议以及其他良好和有价值的对价、收据和充分性，双方同意自生效日期起如下：

第一条雇用；任期；职责

1.1.就业。根据下文所列条款和条件，本公司特此聘用行政总裁，并接受行政总裁的聘用，任期自生效之日起至2026年12月31日止(“初始任期”)；但如果任何一方在初始期限或任何自动续期期限(视情况而定)结束前至少六十(60)天向另一方发出不自动延长本协议期限的书面通知(每一期限均为“非续期通知”)，则本协议应在初始期限(每个“自动续期期限”)之后连续三(3)年自动延长(每个“自动续期期限”)。初始期限和任何自动续期条款构成“期限”。

1.2.职责和责任。行政总裁作为行政总裁，须将其注意力及精力投入本公司的业务，并将勤奋及尽其所能履行其受雇于本协议项下的所有职责。作为首席执行官，行政人员应履行公司的行政、管理和行政职责，这些职责(I)应与适用的公众首席执行官工作规范合理规定的职责相一致

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(I)本公司的规模及性质；(Ii)本公司章程可能规定的情况；(Iii)通常归属及附带于该职位的情况；及(Iv)本公司董事会(“董事会”)不时向其委派的情况。执行人员应向公司董事会报告。

1.3.竞业禁止。对于10美元以及高管承认收到并充分支付的其他良好和有价值的对价，高管同意(A)将高管至少90%的营业时间、精力和努力投入到公司的业务中(以下第1.4节特别规定的除外)，(B)忠实勤勉地使用高管的最大努力和能力来促进公司的商业利益，以及(C)遵守本节1.3的其他条款和条件。只要高管根据本协议受雇，在此后十二(12)个月内(“竞业禁止期”)，高管(无论是他自己，通过他的雇主、雇员或代理人或其他方式，也无论是他本人还是代表任何其他人)不得直接或间接地作为雇员、雇主、顾问、代理人、投资者、主要合伙人、股东(持有不到公开上市公司已发行和流通股的1%的股东除外)拥有、管理、运营、控制、受雇于以下公司的高管、董事、代理人或顾问，或以任何其他方式与任何从事制造、销售、创造、分销、营销、生产、经营、开发、供应或以其他方式处理或经营受限制地区内的受限服务或受限制产品的人士有关连，或为其或其代表提供服务或产品(“受雇后禁止竞争规定”)。

1.3.1就本节1.3而言，下列术语应具有以下含义

(I)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织或政府实体。

(Ii)“限制区”指(A)任何州(在美国)；及/或(B)任何其他地理区域(如该限制区位于加拿大，或被合理地视为类似于美国或加拿大以外任何国家的州或省的任何地区)，公司或其任何附属公司在紧接本协议下行政人员的雇佣终止日期前十二个月内直接或间接在该地区提供受限制的服务或受限制的产品。

(Iii)“受限产品”是指公司或其任何子公司的任何功能、产品或业务，包括但不限于B2C(企业对消费者)基于网络的平台，使患者和网络之间能够进行交易

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本公司或其任何附属公司在紧接终止日期前十二个月内的任何时间已提供或正在研究、开发、制造、分销、购买、销售及/或提供的独立药房(“药品”)(“消费市场平台”)，或行政人员因受雇于本公司而在紧接终止日期前一年的任何时间获取任何商业秘密或其他保密/商业秘密资料(定义见下文第4.2节)，或因受雇于本公司而向本公司提供的咨询服务。或他因身为本公司董事而知悉的情况。

(Iv)“受限服务”是指但不限于涉及B2C(企业对消费者)网络平台的服务，该平台允许患者之间进行交易，以及本公司或其任何附属公司在紧接终止日期前一年内的任何时间已经提供或正在研究、开发、实施和/或提供的药物的独立药店网络，或高管由于受雇于本公司而在紧接终止日期前一年的任何时间获取任何商业秘密或其他保密/商业秘密信息(定义见下文第4.2节)，以及向本公司提供的咨询服务。或他因身为本公司董事而知悉的情况。

(V)“附属公司”或“附属公司”指本公司透过另一人、代名人安排或其他方式直接或间接拥有的任何或所有人士(A)至少20%的已发行股本(或其他实益权益股份)有权选出董事会或类似管治机构的多数成员，或(B)有权指示该人士的业务或政策的法定权力，或(B)该人士至少20%的经济利益。

1.4.其他活动。在上述禁令的约束下，只要该等服务或投资不违反任何适用的法律、法规或命令，或以任何方式干扰执行人员忠实和勤勉地履行本协议所要求或预期提供给本公司的服务，公司明确承认执行人员可：

1.4.1在不咨询董事会的情况下，进行和管理高管选择的个人商业投资；

1.4.2以任何身份在任何非牟利公民、教育或慈善组织服务；

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1.4.3担任任何“特殊目的收购公司”的高级人员和/或董事，在本协议中，“特殊目的收购公司”指没有任何业务的公司，该公司以现金提供证券，并将几乎所有发行所得存入信托或托管账户，以供将来用于收购一家或多家私人运营公司；以及

1.4.4可承担执行委员会批准其订立和/或承担的任何其他行动、商业交易、协议和承诺，但条件是：

1.4.5行政人员只能采取不影响行政人员在本合同项下的义务的行动或服务。

1.5.董事会。倘若行政人员仍受雇于本协议，董事会应提名行政人员在本协议有效期内举行的每一次本公司股东大会上当选为董事会成员，以选举董事，以符合经不时修订并有效的本公司章程和公司注册证书的规定。此外，只要高管担任董事会成员，董事会应任命高管为董事会主席，除非他们认为不这样做或为了公司的最佳利益而不这样做。

1.6.行政契诺。

1.6.1尽最大努力。高管应尽其最大努力处理公司的业务和事务。执行董事应以勤勉、可信、专业及有效率的方式尽其所能履行本公司的职责、责任及职能，并在所有重要方面遵守本公司的所有规则及规例(及董事会的特别指示(如有))及适用于本公司及其与其职责相关的业务的所有其他规则、规例、指南、手册、程序及政策，包括适用于本公司的所有美国联邦及州证券法。

1.6.2记录。执行董事应尽其最大努力及技能，如实、准确及迅速地编制、保存及保存本公司可能不时要求或要求的所有纪录及报告，充分交代其可能保管的属于本公司的所有款项、记录、设备、材料或其他财产，并在董事会指示其立即支付及交付该等记录及报告。

1.6.3合规性。高管应尽其最大努力保持公司遵守美国证券交易委员会的所有规章制度

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(“美国证券交易委员会”)，以及对上市公司的报告要求，包括但不限于，监督和向美国证券交易委员会提交公司根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)规定必须提交的所有定期报告。管理层应始终遵守并促使本公司遵守美国证券交易委员会、任何可在其上交易本公司股本或其他证券的交易所以及任何其他适用的政府实体、机构或组织规定的当时良好的公司治理标准和做法。

1.6.4《交易法》备案要求。行政人员同意并承认，由于行政人员是公司的第16(A)条“高级人员”(如交易法第16a-1(F)条所述)，他有义务向美国证券交易委员会提交各种实益所有权报告和表格，包括表格3、4和5(如适用)，并且无论公司是否协助行政人员提交该等表格，此类义务仅属于行政人员的责任。行政人员同意尽其最大努力及时和充分地提交交易所法案规定的所有必要的实益所有权报告和表格。

1.7.生效日期。本协议的“生效日期”为2024年1月14日

1.8.随意雇佣，保密信息，发明转让和仲裁协议。公司接受本协议的一个必要条件是执行人员以本协议附件A的形式签署《随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议》。

第二条.补偿和其他福利

2.1.基本工资。只要本协议仍然有效，对于高管根据本协议提供的所有服务以及双方根据本协议承担的所有契约和条件，公司应支付，高管应接受自生效日期起300，000美元的年基本工资（“基本工资”）作为补偿。从生效日期开始，直至公司股票公开交易之日，高管每周应获得不低于684美元的保证金额（该金额可以每周、每两周、每半个月或每月支付），余额为300美元，000年在此期间累积的年度基本工资，将在公司股票公开交易之日后的第一个正常公司支付日期一次性支付。自公司股票公开交易之日起，全额基本工资应支付

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定期分期付款，按照公司正常的薪资惯例，不时生效，但无论如何频率不低于按月支付。只要高管根据本协议受雇，自生效日期起至此后每年12月31日，基本工资可由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)以其唯一及绝对酌情权决定增加。此外，如果高管达到董事会薪酬委员会合理酌情决定的年度绩效奖金要求的至少90%，根据本协议第2.3节的时间表和要求，高管基本工资应自动增加10%(在薪酬委员会确认达到该等指标后生效)(“基本工资增长”)。管理人员应有资格按年增加基本工资，这种增加是累积的。工资的增加应记录在公司的记录中，但不应要求双方签订新的或修订的本协议形式。自生效日期起，经董事会批准，高管将获得100万股上市公司股票，在5年内每年等额(每年200,000股)授予，归属日期为生效日期的前五个周年纪念日(即，第一期20万股应在生效日期的一周年时授予)，作为红利的标志；但如本公司已发行股份因重组、合并、合并、资本重组、股份重新分类或合并、股息股份分拆或股份反向分拆或其他原因而变更或转换为本公司或另一公司的不同数目或种类的股份或其他证券，则董事会应对股份数目、股价及/或股份种类作出适当调整，以维持执行董事的比例权益，一如该事件发生前的情况。尽管如此，双方承认，截至生效日期，本公司只有10,000股法定普通股：双方同意，本规定将在本公司修订与公开发行相关的公司章程后生效。

2.2.自由支配的奖金。行政人员有资格获得相当于董事会薪酬委员会(“委员会”)厘定的数额的年度酌情现金、股票或股权红利(“酌情红利”)，该数额是根据本公司的业务状况及经营业绩、委员会对有关期间行政人员个人表现的评估及/或委员会酌情认为相关的其他事项而厘定的。每一笔酌情奖金应由委员会酌情支付。

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2.3.绩效奖金。管理人员有资格获得年度绩效奖金(“绩效奖金”)，其金额最高可达基本工资的75%，由委员会确定，并基于执行人员和委员会事先商定的绩效指标(“绩效指标”)。截至2024年12月31日的12个月的业绩指标作为附件B附于本文件(“2024年业绩指标”)。未来的绩效指标应由委员会和执行人员达成一致，不需要对本协议进行修改。关于绩效指标是否已达到的决定，委员会应在要求达到绩效指标的适用日历年度之后，不迟于(A)与2024年绩效指标相关的2024年12月31日之后的90天内，以及(B)随后几年的该日历年度结束时(例如，与2025年绩效指标相关的2025年12月31日之前)确定是否已达到绩效指标，并且只有在委员会以其合理的酌情决定权肯定地确定该等适用的绩效指标已达到之后，才应支付绩效奖金。于截至2024年12月31日止年度，行政人员将获授予10,000股受限制普通股(“2024年受限制股份”)，该等股份将于委员会确认已按2024年业绩指标所载百分率(如有)归属时归属，如未根据附件C授予则可予没收，并须受本公司附件C形式的限制性股票奖励协议及本公司第二次修订及重订的2024年股权激励计划(该计划可不时进一步修订)的条款及条件所规限。

2.4.商务费用。只要本协议有效，且在本协议终止时，执行董事在本协议生效期间发生的费用，公司应根据公司不时生效的政策和程序，偿还执行本协议项下职责时发生的所有合理的、自付的业务费用，这些费用通常补偿给公司高级管理人员代表公司履行职责的差旅、娱乐、通信、技术/设备和其他业务费用。

2.5.放假。高管每年将有权享受20天的带薪休假(PTO)。在本协定有效期内(但在2024年生效之日)，每一年的PTO天数应从1月1日开始计算。未使用的PTO天数将延续到下一年。除因病或个人紧急情况使用PTO天数外，PTO天数必须事先获得公司批准，不得无理拒绝批准。

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2.6.其他好处。在任期内，高管有权参加公司为其管理层员工提供的任何员工福利计划或他有资格参加的计划，如退休、健康、人寿保险和残疾计划、假期和病假政策、公司不时生效的商务费用报销政策，以及不时生效的股票期权计划、人寿、健康、意外、残疾保险计划、养老金计划和退休计划(包括但不限于董事会未来可能实施的任何公司激励计划或酌情奖金计划)。在公司通常向其高级管理人员提供此类计划的范围和条款和条件下。本公司保留终止或更改其可能建立的任何福利计划的条款的权利，但此种终止或更改不得对任何福利计划下的任何既得利益产生不利影响。本公司还保留向公司一名或多名高管(包括高管)提供特定福利的权利，但不向公司其他高管提供此类福利，如果此类福利通常不会提供给几乎所有IS高级管理人员。仅举个例，本公司可全权酌情向担任本公司行政总裁的行政关键人员或伤残保险提供福利，而该等福利不得提供予本公司的其他高级管理人员及/或行政人员。

2.7.扣留。本公司可从支付给高管的任何补偿(包括根据本协议第二条支付的或与本协议第三条终止雇佣有关的支付)中扣除足以支付高管在适用的联邦、州和/或地方所得税预扣、社会保障付款、州残疾和其他保险费和付款中所占份额的金额。

2.8住房津贴。公司将每月向行政人员提供2,500美元的公寓津贴(“公寓津贴”)，外加一笔足以支付行政人员在公寓津贴上的纳税义务的额外款项(“总付款额”)。

第三条.终止雇用

3.1.终止雇佣关系。根据本协议，行政人员的雇用应在下列情况中最早发生时终止：

3.1.1行政人员死亡时；

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3.1.2在公司向高管提交终止通知的书面通知后，如果高管身体或精神残疾，董事会合理判断，导致高管无法在任何12个月期间内连续90天或180天履行本协议项下的职责和义务，受高管根据适用法律可能拥有的任何权利的限制，包括但不限于高管根据适用法律可能享有的受工作保护的休假和/或合理住宿的任何权利；

3.1.3在初始期限届满时，除非任何一方没有根据第1.1条发出终止通知，在这种情况下，在第一个自动续期期限届满后，将向任何一方(如果有)发出终止通知；

3.1.4在执行人员向公司递交书面终止通知时，除正当理由外，不得以任何其他理由终止；

3.1.5在公司以正当理由终止合同的书面通知送交执行人员后；

3.1.6在管理层以正当理由向公司递交书面终止通知后，但在管理层根据第3.1.6节进行任何此类终止之前，高管应在执行后三十(30)天内以书面形式通知公司，发现任何构成正当理由的情况发生，而公司在收到高管书面通知后30天内仍未纠正此类情况；或

3.1.7将公司无故终止的书面通知送交行政人员。

3.2.与控制权变更有关的终止。如果高管的雇佣因任何原因被终止(但不包括公司因任何原因终止(第3.1.5节)，或由于高管死亡(第3.1.1节)或残疾(第3.1.2节)而终止(为清楚起见，应包括高管以正当理由终止(第3.1.6节))(“控制权变更终止”))(“控制权变更终止”)，在控制权变更(第3.3节)或预期控制权变更后12个月内，公司应向高管支付：在(I)该控制权变更终止之日起60天内；和(2)控制权变更之日，一次性支付现金遣散费，数额相当于(A)管理人员当前年度基本工资之和的50%；和(B)相当于最近支付给管理人员的酌情奖金和绩效奖金的金额

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根据本协议第2.2节和第2.3节，不适用的预扣款(“控制权变更付款”)应在(I)该控制权变更终止之日和(Ii)该控制权变更之日起60天内支付。如果高管在控制权变更或预期的控制权变更前六(6)个月内因控制权变更终止而终止聘用，则就本款而言，将被视为“预期控制权变更”。在这种情况下，如果最终没有发生控制权变更，并且高管的雇佣已经结束，则在确定不会发生控制权变更时，应立即向高管支付变更和控制权付款。为免生疑问，根据本协议第3.2节向高管提供的任何控制变更付款应是高管根据本协议第3.4节有权获得的付款和福利的补充，而不是替代。

3.3.某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

3.3.1在公司终止高管受雇于公司的依据的范围内，“原因”应指：

(I)执行人员严重违反本协议项下的任何义务、义务、契诺或协议，违反行为在公司发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正或纠正(违反本协议第1.3条和第四条除外，无法纠正，且公司不需要给予任何纠正的机会)；或

(2)行政人员犯有挪用资金或挪用公款的行为；或

(Iii)行政人员作出任何欺诈行为；或

(4)根据联邦或适用的州法律，行政人员被指控犯有盗窃、欺诈、涉及道德败坏的犯罪或重罪，或认罪或不认罪。

3.3.2“控制权变更”指发生下列情况之一：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，该等证券占本公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上，而未经董事会至少三分之二的批准

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公司对其投票所反映的事项进行投票，除非董事会特别指定该收购为控制权的变更；

(Ii)本公司的合并或合并，不论是否经本公司董事局批准，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前尚未清盘的有表决权证券继续(藉未清盘或转换为尚存实体的有表决权证券)，占紧接该项合并或合并后尚未清盘的本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%，或本公司的股东批准将本公司完全清盘的计划，或本公司出售或处置所有或实质上所有本公司资产的协议，则不在此限；或

(Iii)由于董事会成员的选举，董事会的多数成员由在生效日期不是董事会成员的人士组成(包括在生效日期作为董事会成员的执行董事)，除非该董事名单是由董事会或董事会提名委员会提名的。

(Iv)尽管有上述规定，如本公司的股票激励计划或股权补偿计划(经不时修订)中“控制权变更”的定义对行政人员更为有利，则就本协议而言，该定义应为控制权。

3.3.3“充分理由”是指，就行政人员终止其在本公司工作的依据而言，(A)未经行政人员同意，本公司修改其职位或职责，以致其职责不再符合本公司行政总裁的职位；(B)本公司重大违反本协议的重大条款，或本公司行政人员有理由相信本公司违反任何会对本公司营运产生重大不利影响的法律，而该等违反行为在违反后三十(30)天及行政人员向本公司发出有关通知后仍未得到纠正。

3.3.4“终止日期”是指高管在本协议项下与公司的雇佣关系终止的日期。

3.4.终止的效果。如果高管在本协议项下的雇佣关系根据本协议的规定被终止，高管应有权获得以下待遇：

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3.4.1如果根据第3.1.1节(死亡)、第3.1.2节(伤残)、第3.1.3节(如果任何一方已按照第1.1节的规定及时提交不续期通知，则为初始任期结束，或根据第1.1节规定的任何自动续约期结束，任何一方已根据第1.1节的规定及时提交不续期通知)、第3.1.4节(高管无充分理由)或第3.1.5节(由公司提出理由)，终止对高管的雇用。除终止日员工福利计划条款所要求的福利外，高管有权获得截至终止日的应计工资、报销终止日发生的费用、支付所有已赚取但尚未支付的酌情奖金和绩效奖金、支付所有应计但未使用的带薪假期，以及除员工福利计划条款所要求的福利外，不得获得其他福利。此外，高管所持有的任何未归属股票期权或股权薪酬应立即终止并被没收(除非适用的裁决另有规定)，而任何先前归属的股票期权(或股权薪酬)应遵守适用的股票激励计划或股权薪酬计划或奖励协议中规定的条款和条件，因为这可能描述终止聘用高管时的权利和义务。

3.4.2如果高管根据第3.1.6节(充分理由)或根据第3.1.7节(无公司原因)终止对高管的雇用，(A)高管有权在终止日期后的六(6)个月内继续按终止雇用日期的有效比率领取基本工资，并根据公司的正常薪资做法和政策支付，就像高管的雇用没有终止一样；(B)高管应有权获得直至终止日期发生的费用的报销；(C)高管应获得所有已赚取但尚未支付的酌情奖金和绩效奖金；(D)高管应就所有应计但未使用的带薪假期支付奖金；(E)高管有权按比例获得任何酌情奖金和绩效奖金，如果他在终止日期后继续受雇六(6)个月(酌情奖金或绩效奖金计算的任何组成部分是根据终止前公司运营的最后四(4)个完整季度合理推断的)；及(F)倘若行政人员选择透过COBRA继续领取健康保险，本公司将于终止日期后十八个月(18)内，向行政人员每月支付经不时修订的COBRA健康保险缴费(减去相当于公司在职员工支付的保费供款的金额)；然而，如果行政人员在任何时间透过后续受雇或其他方式获得实质上相若水平的健康保险，本公司的健康福利义务应立即终止，而

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公司不再有义务代表高管做出COBRA贡献。此外，未获授利益(不论是股权或现金利益及奖金(受本第3.4.2节有关酌情红利及绩效红利的规限))将于终止后立即归属，而先前授予行政人员的任何尚未行使的股票期权将于终止后立即归属，并可由行政人员行使，直至(A)自终止日期起计一(1)年及(B)按原始条款在任何情况下该等股票期权到期的最后日期两者中较早者为止。此外，授予高管的所有限制性股票奖励应立即授予。除第3.4.2节所规定的福利外，高管不得享有其他离职后福利，也不得享有根据本章第2.6节有权参加的适用福利计划支付的福利，直至终止日期为止，但须遵守并符合该等计划的条款。

3.4.3作为高管根据本协议第3.4.2节有权获得任何利益的条件，(A)高管必须签署并向公司提交一份书面声明，以公司合理满意的形式和实质，就高管在本协议项下受雇或终止所引起的所有事项，向公司和公司所有董事和高级管理人员提出任何和所有索赔(根据本协议条款或高管已积累利益的公司计划或计划下的权利索赔除外)；和(B)行政人员不得违反其在第1.3节和本协议项下的任何契诺和协议，这些约定和协议在终止日期后继续有效。

3.4.4如本公司根据第3.1.5节(本公司因任何理由)终止聘用行政人员，并在适用法律及法规的规限下，本公司有权抵销因行政人员的作为或不作为而导致终止聘用而导致本公司蒙受的任何损失及损害(如有)。前述规定不得解释为限制本公司可能就该等作为或不作为而针对行政人员提出的任何诉讼理由、申索或其他权利。

3.4.5在根据本协议终止受雇时，或在本协议期限内公司提出要求时，行政人员将立即向公司交付，而不会持有、重建或交付任何和所有公司财产，以及属于公司的所有设备和设备(包括计算机、手持电子设备、电话设备和其他电子设备)、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、建议书、清单、通信、规范、图纸、草图、材料、照片、图表、所有文件和财产，以及

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上述任何项目的复制品，由执行董事根据其受雇于本公司而开发，由执行董事因受雇于本公司而获得，或以其他方式属于本公司、其继承人或受让人，包括但不限于根据本协议保存的那些记录。

3.4.6执行董事亦同意在本协议终止后一(1)年内通知本公司其家庭及营业地址，以便本公司可就本协议所规定的持续责任与执行人员联络。如果高管在本协议项下的雇用被终止，高管同意同意公司通知高管的新雇主关于其在本协议下的义务。

3.4.7咨询。在根据第3.1.3节、第3.1.4节、第3.1.6节或第3.1.7节终止本协议后的90天内，执行董事应可通过电话或电子邮件(无需进一步补偿)回答公司高级管理人员和董事提出的有关执行人员作为本公司雇员所从事或监督的项目和/或任务的问题，但须遵守他因减轻终止雇佣关系而作出或承担的其他合理承诺或义务。

3.4.8辞去董事一职。于行政总裁因任何理由终止聘用时，行政总裁同意辞去董事会成员职务(如终止时行政总裁为董事)，并同意辞去终止时与行政总裁受雇于本公司及其附属公司有关的任何及所有其他职位及职位。

第四条发明；机密/商业秘密信息和限制性公约

4.1.发明创造。与(I)本公司或其附属公司提供的任何医药消费市场平台或(Ii)药品批发分销(统称“发明”)有关的所有过程、技术和发明，包括高管在受雇于公司期间单独或与他人共同构思、开发、发明、制造或发现的新贡献、改进、想法、发现、商标和商品名称，无论是否可申请专利，也无论是否在公司时间或使用公司的设施或材料构思、开发、发明、制造或发现，均应为公司财产，并应由高管迅速和充分披露

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致公司。行政人员须执行所有必要行为(包括但不限于签署及交付本公司要求的任何确认性转让、文件或文书)，以转让或以其他方式归属本公司任何该等发明的所有权，并使本公司能够自费取得及维持该等发明的国内及/或国外专利或任何其他权利。

4.2.保密/商业秘密信息/保密。

4.2.1定义保密/商业秘密信息。在高管任职期间，高管将有权访问公司的各种机密/商业机密信息以及为公司开发的信息。就本协议而言，术语“保密/商业秘密信息”是指一般不为公众所知的信息，因此在公司的业务开展和公司子公司的业务中对公司具有经济利益。行政人员和本公司同意，“保密/商业秘密信息”一词包括但不限于本公司(包括其关联公司和前身)开发或获取的所有信息，并且包括以下项目，无论此类项目是否已缩减为有形形式(例如，物理写作、计算机硬盘驱动器、磁盘、磁带、电子邮件等)：所有方法、技术、流程、想法、研究和开发、产品设计、工程设计、计划、模型、生产计划、商业计划、附加功能、商号、服务标志、口号、表格、定价结构、商业表格、营销计划和计划、布局和设计、财务结构、运营方法和战术、成本信息、客户、合作伙伴、供应商和/或供应商的身份和/或合同安排、会计程序，以及与上述有关的任何文件、记录或公司的其他信息。机密/商业秘密信息不仅包括在本协议日期之前直接属于公司的信息，还包括高管在受雇于公司期间为公司(包括其子公司、附属公司和前任)开发的信息。保密/商业秘密信息不包括以下任何信息：(A)本公司、其子公司、关联公司或前身公司在向高管披露信息之前由高管人员合法且不受限制地持有，(B)在收到信息后通过高管以外的合法行为向公众公开或变得普遍可用，或(C)高管人员合法且真诚地从不是也从未担任过公司、其子公司、关联公司或前身公司的第三方获得信息，且这些信息不是从公司、其子公司、关联公司或前身公司获得的。

4.2.2对使用保密/商业秘密资料的限制。行政人员同意他对保密/商业秘密信息的使用必须遵守以下规定

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只要保密/商业秘密信息尚未为公众所知，无限期的限制：

(I)不披露。高管同意，未经公司事先书面授权，他不会向任何人发布或披露，或允许发布或披露保密/商业秘密信息，除非根据本协议或与本协议下高管对公司的工作职责有关；以及

(Ii)不遣送离港/移交。行政人员同意，他不会从公司办公室或公司提供服务的任何设施的场所删除任何保密/商业秘密信息，除非根据本协议规定的职责。行政人员进一步同意，于其终止受雇于本公司时，其将向本公司交出其所拥有或控制并包含机密/商业秘密资料并属本公司财产的所有文件及资料，其后彼不得保留任何该等资料的任何副本。

4.2.3禁止不正当竞争/不招揽客户。行政人员同意，在受雇于本公司后的任何时间，他不会在使用保密/商业秘密信息的同时与本公司进行竞争，或以其他方式利用或使用保密/商业秘密信息。行政人员同意，在终止日期后的十二个月期间，他不会以任何身份直接或间接接受或招揽与本公司构成竞争的任何本公司客户的业务，而在行政人员受雇于本公司的最后一年内，他曾与该客户合作或以其他方式接触到与本公司业务有关的保密/商业秘密信息，或直接或间接地招揽或鼓励任何本公司客户或供应商终止与本公司的业务关系，或以其他方式干预该等业务关系。

4.3.员工的非征求意见。行政总裁同意，在终止日期后十二个月期间，不得直接或间接招揽或以其他方式鼓励本公司任何雇员离职，或直接或间接招揽本公司任何雇员受雇。

4.4.聘期内不得征集。在受雇于本公司期间，高管不得：(A)干涉本公司与其客户或供应商的业务关系；(B)直接或间接地要求或以其他方式鼓励本公司的任何客户或供应商终止其业务

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(C)直接或间接地或以其他方式鼓励本公司的任何雇员离职，或招揽本公司的任何雇员就业。

4.5.利益冲突。在高管受雇于公司期间，高管不得从事任何(I)与高管对公司的职责造成实际利益冲突的工作，无论是有偿还是无偿。如本公司或行政人员对实际或表面上潜在的利益冲突有任何疑问，任何一方应正式向另一方提出该问题，如适当及必要，该问题应提交本公司董事会或审计委员会(由董事会界定)的独立成员审议及批准或不批准，而行政人员同意的批准或不批准将对行政人员具有约束力。

4.6.违反规定。如果执行人员严重违反本协议的任何规定，或者如果执行人员威胁到任何此类违反行为，除了限制或放弃公司在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，公司有权在任何有能力授予此类救济、限制任何此类违反或威胁违反行为并强制执行本协议条款的国内或国外法院获得立即强制令救济。

4.7.合理的限制。双方承认，本协议中规定的上述限制及其持续时间和领土范围在所有情况下都是合理和必要的，以保护公司及其业务。

4.8.具体表现。执行董事承认并同意本公司就违反或威胁违反本协议第1.3节、第4.2节、第4.3节或第4.4节的任何规定而在法律上采取的补救措施是不充分的，并在承认这一事实的情况下，执行人员同意，如果发生此类违反或威胁违反规定的情况，除法律补救外，公司有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济。

第五条赔偿

5.1.公司同意赔偿高管，并使高管免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用(以及与此相关的所有诉讼，以及因应传票或其他原因提供证词或提供文件而产生的任何法律或其他费用)，包括但不限于

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调查、准备或抗辩任何该等诉讼或申索的费用，不论是否与行政人员为当事一方的诉讼有关，而该等诉讼或申索是因行政人员在特拉华州一般公司法、公司注册证书及公司章程(经不时修订)及根据行政人员与本公司之间的任何赔偿协议而直接或间接引起、有关、基于或引起与本协议有关的任何工作而招致或间接招致的，则调查、准备或抗辩的费用将根据行政人员与公司之间的任何赔偿协议而定。

5.2.本条款第五款的赔偿条款应是公司在其他情况下可能不得不执行的任何责任的补充。

5.3.如果执行人员提出要求赔偿的任何诉讼、程序或调查已经开始，执行人员应合理迅速地通知公司。行政人员有权聘请行政人员自己选择的律师代表行政人员，公司应支付该律师的所有合理费用和开支；该等律师应在最大程度上与该律师的专业责任相一致，与本公司及本公司指定的任何律师合作。公司应对在公司书面同意下对高管提出的任何索赔的任何和解负责，在特拉华州一般公司法和公司注册证书及公司章程(可能不时修订)允许的最大范围内，不得无理拒绝或推迟同意。

第六条仲裁

6.1.作用域。在法律允许的最大范围内，本公司和本公司同意对因本协议、本公司与本公司之间的雇佣关系以及因终止雇佣而产生的任何和所有争议、索赔或争议进行有约束力的仲裁，包括但不限于违反合同、侵权、歧视、骚扰、不当终止、降级、纪律、不迁就、家庭和医疗休假、补偿或福利索赔、宪法索赔，以及违反任何地方、州或联邦法律、法规、法规或条例或普通法的任何索赔。就本仲裁协议而言，对“公司”的提及包括所有子公司或相关实体及其各自的高管、监事、高级管理人员、董事、代理人、养老金或福利计划、养老金或福利计划发起人、受托人、管理人、关联公司以及其中任何一家的所有继承人和受让人，且本仲裁协议应适用于他们，只要高管的索赔源于或与他们代表公司的行动有关。

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6.2.仲裁程序。为启动任何此类仲裁程序，开始仲裁的一方必须向另一方提供书面通知，说明构成该权利基础的任何和所有主张，并充分详细地将该等主张的实质告知另一方。在任何情况下，本仲裁通知不得在适用的诉讼时效禁止提起基于此类索赔的法律或衡平法程序之日之后发出。仲裁将在佛罗里达州坦帕市进行，由一名中立的仲裁员进行，并符合当时美国仲裁协会(AAA)解决雇佣纠纷的现行规则。仲裁员应根据双方当事人的共同协议选定。如果双方不能达成一致，AAA将选择仲裁员。当事人有权获得其选择的律师或其他代表的代表。仲裁员有权输入任何可以由佛罗里达州初审法院的法官输入的裁决，而且只有这种权力，并应遵守法律。裁决应具有约束力，双方当事人同意遵守和执行仲裁员作出的任何裁决。仲裁员应以书面形式发布裁决书，并在裁决书中说明裁决书所依据的基本结论和结论。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁听证败诉方应承担AAA的仲裁立案和听证费以及仲裁员的费用。

第七条杂项

7.1.继任者和受让人。本协议对公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)都具有约束力。任何此类继承人将在成为继承人后的一段合理时间内以书面形式承担公司在本协议下的所有义务并受其约束。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括受本协议约束的公司业务或资产的任何继承人。行政人员不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

7.2.通知。本合同规定的任何通知应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出或作出：(A)当面送达或(B)由复印机发出，并在48小时内通过邮寄或递送到缔约方的信件确认；或通过挂号信或挂号信发送后三(3)天，要求的回执(或由具有递送文件的同等承运人，如联邦快递或UPS)发送到另一方规定的地址或根据本第7.2节发出的通知可能指定的其他地址：

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如果是对公司：

达纳姆健康公司

本杰明路6308号套房709

佛罗里达州坦帕市34634电话：844-203-6092

IF TO EXECUTE：按行政部最新的薪资地址，或由行政部指定的其他地址。

7.3.可分割性。如果本协议的任何条款或其部分被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该无效或不可强制执行仅适用于该条款或其部分，并且不得以任何方式影响或使本协议的任何其他条款或其部分无效或不可执行，并且本协议的执行应如同本协议中未包含任何该等无效或不可执行的条款或其部分一样。此外，任何此类无效或不可执行的条款或其部分应被视为在必要的范围内被修改、修正或限制，以使其有效和可执行，而无需本协议各方采取进一步行动。

7.4.弃权。一方对另一方在本协议项下的违约或违约的放弃不应被视为有效，除非以被指控放弃的一方签署的书面形式表示，并且此类放弃不得被视为对任何随后的相同或任何其他性质的违约或违约的弃权。

7.5。整个协议。本协议阐明了双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代了本公司与高管之间关于本协议涵盖、包含或以其他方式处理的任何或所有事项的任何和所有先前协议，无论是书面或口头的。除本协议明确规定的范围外，本协议不构成公司对高管聘用的明示或默示的承诺。

7.6.修正案。除非经双方签署并经董事会批准的书面形式，否则对本协议或其任何条款的修改、变更或修正均无效。

7.7.权威。双方均表示并保证其有权、有权和有权订立本协议，并执行和履行本协议的条款、契诺和条件。

7.8.律师费。如果本合同的任何一方为执行本合同的任何条款而对另一方提起仲裁或其他诉讼，或由于该另一方违反本合同的任何条款，胜诉的一方应有权

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除给予任何其他救济外，胜诉方与该诉讼有关的所有实际自付费用和费用，包括但不限于所有合理的律师费，以及对该等费用和费用的权利，应被视为在该诉讼开始时产生，无论该诉讼是否被提起判决，均应可强制执行。

7.9.建筑业。在本协议中使用时，除非出现相反的用意：(1)一个术语具有赋予它的含义；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限于；(4)单数形式的词语包括复数形式，复数形式的词语包括单数形式，而涉及男性的词语包括女性和中性性别；(V)本协定所界定或提及的任何协定、文书或法规，或本协定所交付的任何文书或证书，系指不时修订、修改或补充的协定、文书或法规，并包括(就协议或文书而言)对其所有附件及并入其中的文书的提及；(Vi)本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语，应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定规定；(Vii)本协议中提及的条款、章节、附表和附件(视情况而定)是指本协议中的条款、章节、附表和展品；(Viii)提及的“书面”包括印刷、打字、平版印刷和以可见形式复制文字的其他手段，包括但不限于电子邮件；(Ix)本协议中提及的“美元”、“美元”或“美元”应指美元；(X)提及特定的法规、法规或法律是指不时修订或以其他方式修改的法规、法规或法律；(Xi)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载对此类修订、补充或修改的任何限制)；(十二)除本协议另有规定外，在计算从指定日期至较后指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词则指“至”但不包括“；(十三)凡提及”日“，指日历日；和(Xiv)本协议中包含的段落标题仅为方便起见，不得以任何方式解释为本协议的一部分。

7.10.治国理政。本协议以及双方与由此建立的雇佣关系相关的所有权利和义务应受佛罗里达州实体法的管辖并根据其解释，但不适用于与法律冲突有关的原则。

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7.11.生存。根据本协议的规定终止高管在公司的雇佣，不应影响高管对公司的义务或本协议项下的公司对高管的义务，其性质是为了在任何此类终止后继续存在，包括但不限于高管根据第1.3节和本协议承担的义务。

7.12。第280G条安全港章。如果根据本协议或管理层与本公司之间的任何其他协议，或获得本公司所有权或有效控制本公司或本公司大部分资产所有权的任何个人或实体(在经修订的1986年《国税法》第280G条的含义范围内，以及根据该《守则》制定的条例(以下简称《守则》)的含义)支付或分配或可根据本协议或任何其他协议的条款支付、应付、分配或分配的任何类型的任何付款或分配或其中的任何部分被确定为支付或分配或分配，(“支付总额”)，现时或将须缴交守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，如在扣除“行政人员对安全港上限的总付款”后支付给行政人员的税后净额大于在没有扣减的情况下支付给行政人员的税后净额(包括消费税)，则支付总额应减至可在不产生消费税(“安全港上限”)的情况下支付给行政人员的最高款额。减少本协议项下应支付的金额，如果适用，应首先减少根据本协议支付的款项，然后再减少任何其他触发消费税的协议，除非执行部门选择了替代的减少方法。根据第三条规定必须作出的所有数学决定，以及关于任何总付款是否为“降落伞付款”(符合守则第280G节的含义)的决定，包括关于支付给高管的总金额是否应降至安全港上限的决定，以及用于得出该等决定的假设，应由本公司选定的一家全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出。如果会计师事务所确定支付给高管的全部款项应减少到安全港上限(“削减付款”)，并且根据法院或美国国税局(“IRS”)程序的最终裁决(已最终和最终解决)确定削减的付款超过了第7.12节规定的限制(以下称为“超额付款”)，则在任何情况下，该超额付款应被视为在该高管收到多付款项之日向高管支付的多付款项，并且高管应按要求向公司偿还多付的款项；但是，如果行政人员因收取超额税款而被要求缴纳消费税，

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在任何情况下(不论是否有义务偿还本公司)，行政人员无须偿还多付款项(如行政人员已偿还该款项，本公司应将该款项退还行政人员)，而公司须向行政人员支付一笔相等于总付款与安全港上限之间差额的款项(只要该笔款项先前已由行政人员偿还或本公司以前并未支付)。

7.13.第409A和457A条的遵从性。在适用范围内，本协议旨在满足本规范第409A和457A节的要求，并应按照该意图进行解释和解释。就本协议而言，本协议项下的每笔付款应被视为“单独付款”，而不是第409a条规定的一系列付款的一部分。

7.14.追回。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议下提供的任何部分付款和福利，以及高管根据公司计划或其他安排收到的任何其他付款和福利，在遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和/或任何美国证券交易委员会规则所需的范围内，应被退还。

7.15。法律顾问。执行董事承认并保证(A)他已获告知执行董事的利益可能与本公司的利益不同，(B)他已获给予合理机会审阅本协议，了解其条款并与其选择的律师及/或财务顾问讨论，及(C)他在知情的情况下自愿订立本协议。公司和管理层应各自承担与谈判和执行本协议有关的费用和开支。

7.16。副本、传真、电子邮件和复印签名的影响。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修改，可以一份或多份副本签署，所有这些副本应构成同一份文书。通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，“电子交付”)交付的任何此类副本，应被视为原始签立副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本一样。在任何一方的要求下，每一方应重新签署本协议的原始格式，并将该格式交付给所有其他各方。任何一方不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实

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本协定包含要求对争端进行具有约束力的仲裁的条款。签署本协议，即表示执行人员确认：(I)已阅读并理解整个协议；(Ii)已收到协议副本；(Iii)已有机会就协议条款提出问题并咨询律师或其他顾问；以及(Iv)同意受协议约束。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

“公司”


DANAM Health，Inc.特拉华州的一家公司

发信人：	/s/ Prashant Patel
姓名：	普拉尚·帕特尔
标题：	董事


“行政人员”

/S/蒂莫西·坎宁

签名.

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附件A

随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议

作为我受雇于特拉华州一家公司Danam Health，Inc.和/或其任何子公司、附属公司、合作伙伴、继任者或受让人(统称为“公司”)的一项条件，并作为我受雇于该公司的10美元(10美元)和其他良好和有价值的对价的对价，我确认收到并充分收到该公司现在和今后支付给我的补偿，我(“雇员”)同意如下：

1.随意雇佣。

本人明白并承认，尽管本人与本公司之间有任何雇佣协议或谅解的条款，本人在本公司的雇佣构成“随意”雇佣。本人亦明白，任何相反的陈述均未经授权，除非以书面形式取得，并由本公司的授权公司代表签署，否则无效。本人承认，根据本人与本公司之间任何雇佣协议或谅解的条款及规定，本雇佣关系可随时终止，不论是否有正当理由，亦可由本公司或本人选择终止，不论是否发出通知。

2.保密信息。

A.公司信息。本人同意在任职期间及其后的任何时候，严格保密，除为本公司的利益外，不得使用本公司的任何机密资料，或在未经本公司董事会书面授权的情况下向任何人士、商号或公司披露本公司的任何机密资料，但根据本公司正式授权及签立的保密协议则除外。本人理解，“机密信息”指与公司实际或预期的业务或研发有关的任何非公开信息、技术数据、商业秘密或技术诀窍，包括但不限于有关公司产品或服务及其市场的研究、产品计划或其他信息、客户名单和客户(包括但不限于我在任职期间致电或结识的公司客户)、软件、发展、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务或其他商业信息。我进一步了解，保密信息不包括任何上述已公开的项目。

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一般可通过本人或其他对所涉及的一个或多个项目、改进或其新版本负有保密义务的人的不当行为而获得。

B.前雇主信息。本人同意，在受雇于本公司期间，不会不当使用或披露任何前任或现任雇主或其他人士或实体的任何专有信息或商业秘密，亦不会将任何属于该等雇主、个人或实体的未发表文件或专有信息带进本公司，除非获得该等雇主、个人或实体的书面同意。

C.第三方信息。本人认识到，本公司已经并将在未来从第三方收到其保密或专有信息，但本公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。本人同意对所有此类保密或专有信息严格保密，不会向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在符合公司与该第三方协议的情况下为公司开展工作。

3.发明创造。

A.保留和许可的发明。我在此附上一份清单，作为附件1，列出我在受雇于本公司之前作出的所有发明、原创作品、发展、改进和商业秘密(统称为“先前发明”)，该等发明、原创作品、发展、改进和商业秘密属于我所有，与本公司拟议的业务、产品或研发有关，并且未在本协议下转让给本公司；或者，如果没有附上该等清单，我声明没有该等先前发明。如果在我受雇于公司的过程中，我将我拥有或拥有权益的先前发明纳入公司产品、工艺或服务中，我特此授予公司非排他性、免版税、全额支付、不可撤销、永久的全球许可，允许公司作为该产品、工艺或服务的一部分或与该产品、工艺或服务相关，制造、制造、修改、使用和销售该先前发明，并实践与之相关的任何方法。

B.发明转让。本人同意，本人将立即以书面形式向本公司作出全面披露，并将以信托形式为本公司独有的权利及利益而持有，并特此将本人对任何及所有发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、构思、商标或商业秘密的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其指定人，不论该等发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、构思、商标或商业秘密是否可根据著作权法或类似法律获得专利或注册，本人可单独或联合构思、开发或将其付诸实践，或导致构思、开发或实施。

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事实上，本人在受雇于本公司的整个期间(不论在本协议签署之前或之后)，与任何B2C市场平台或药品批发分销有关，该等词汇已于本人与本公司之间的《行政人员雇佣协议》(“雇佣协议”)第1.3.1(Iii)节界定(统称为“发明”)。我进一步承认，在我受雇于公司期间(无论是在签署本协议之前或之后)，由我(单独或与他人共同)创作的所有原创作品，并且可以受到版权保护的，都是美国版权法中定义的“出租作品”。员工理解，这意味着公司将有权对员工在其雇佣范围内制作的此类可受版权保护的作品采取美国版权法(《美国法典》第17编第106节)第106节规定的任何行动。员工明白，这包括但不限于以任何方式出售、许可、使用、复制和复制、创作衍生作品、分发、展示、传播或以其他方式商业利用此类可受版权保护的作品，而无需进一步补偿员工的权利。我理解并同意，是否将我单独或与他人联合开发的任何发明商业化或营销，由公司自行决定，并仅为公司的利益而定，公司不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付任何专利费。

C.其他权利的转让。除上述转让给公司的发明外，员工在此不可撤销地转让和转让：(I)任何发明的所有全球专利、专利申请、版权、面具作品、商业秘密和其他知识产权；以及(Ii)员工可能在任何发明中或与任何发明有关的任何和所有“精神权利”(定义如下)。员工也在此永久放弃并同意永远不主张员工在任何发明中或与任何发明有关的任何和所有道德权利，即使在员工代表公司终止工作后也是如此。“道德权利”是指根据世界上任何国家的司法或成文法或根据任何条约存在的要求任何发明的作者、反对或阻止修改任何发明、退出流通或控制任何发明的出版或发行的任何权利，以及任何类似的权利，无论这种权利是否命名或一般称为“道德权利”。

D.分配给美国的发明。我同意将我对任何和所有发明的所有权利、所有权和利益转让给美国政府，只要公司与美国或其任何机构之间的合同要求该发明的全称必须在美国。

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E.记录的保存。本人同意在受雇于本公司期间，对本人(单独或与他人合作)所作的所有发明，保存并保存充分和最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式。这些记录在任何时候都将提供给公司，并始终是公司的独有财产。

F.专利和版权注册。本人同意以一切适当方式协助本公司或其指定人在任何及所有国家或地区取得本公司在有关发明及任何版权、专利、面具作业权或其他知识产权方面的权利，包括向本公司披露与该等发明有关的所有资料及数据，执行本公司为申请及取得该等权利而认为必需的所有申请、规格、宣誓、转让及所有其他文书，以及向本公司、其继承人、受让人及被提名人转让及转授本公司、其继承人、受让人及代名人的唯一及专有权利，费用由本公司承担。该等发明的所有权和权益，以及与之有关的任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权。本人进一步同意，在本协议终止后，本人有权签立或促使签立任何此类文书或文件的义务应继续存在。如果公司因我的精神或身体上的无行为能力或任何其他原因而不能获得我的签名，以申请或继续申请上述转让给公司的任何美国或外国专利或版权注册，则我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人，代表我行事，而不是执行和提交任何该等申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布专利或版权注册的信件或版权注册，其法律效力和效力与由我签立的相同。

4.就业冲突。本人同意，在受雇于本公司期间，本人不会从事与任何B2C市场平台直接相关的任何其他雇佣、职业或咨询工作，亦不会从事任何与本人对本公司的责任相抵触的其他活动。

5.退还公司文件。本人同意，在离开公司时，我将向公司交付(不会持有、重新创建或交付给任何其他人)任何和所有设备、记录、数据、记录、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或我根据受雇于公司开发的或属于公司、其继承人或受让人的任何前述物品的复制品，包括但不限于根据第3.E节保存的那些记录。

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在本人被解聘后，本人同意签署并交付作为附件2的《解聘证明》。

6.通知新雇主。如果我离开公司，我在此同意公司通知我的新雇主关于我在本协议下的权利和义务。

7.招揽雇员。本人同意，在本人与本公司关系终止后的十二(12)个月内，不论是否有任何理由，本人不会直接或间接为本人或任何其他个人或实体招揽、诱使、招聘或鼓励本公司任何员工离职或本公司客户撤换或减少与本公司的业务，或带走该等雇员或客户，或试图招揽、诱使、招聘、鼓励或带走本公司的雇员或客户。

8.利益冲突准则。本人同意严格遵守本协议附件3所附的利益冲突准则。

9.申述。本人同意履行本协议条款所需的任何适当的宣誓或核实任何适当的文件。我声明，我履行本协议的所有条款不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或信任方式获得的专有信息保密。我在此声明并保证，我没有，也不会签订任何与本协议相抵触的口头或书面协议。

10.仲裁和公平救济。

A.仲裁。考虑到我受雇于公司，公司承诺仲裁所有与雇佣相关的纠纷，以及我目前和将来收到公司支付给我的补偿、加薪和其他福利，我同意，任何和所有因我受雇于公司或终止我在公司的雇佣关系，包括任何违反本协议的行为，所引起的或与之相关的任何争议、索赔或与任何人(包括本公司及其任何员工、高级管理人员、董事、股东或福利计划方面的)的纠纷，都将在法律允许的最大范围内接受有约束力的仲裁。我同意仲裁的争议，从而同意放弃任何由陪审团审判的权利，包括根据州或联邦法律的任何法定索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、骚扰、歧视或不当终止合同的索赔以及任何法定的

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索赔。本人进一步了解，本仲裁协议亦适用于本公司与本人之间可能发生的任何纠纷。

B.程序。我同意任何仲裁将由美国仲裁协会(“AAA”)管理，中立的仲裁员将以符合其解决雇佣纠纷的国家规则的方式选择。本人同意，仲裁员有权在任何仲裁听证前对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决的动议，以及驳回和异议的动议。我还同意，仲裁员将有权裁决适用法律规定的任何补救措施，包括律师费和费用。我理解本公司将支付仲裁员或美国汽车协会收取的任何行政或听证费用，但我将支付与我发起的任何仲裁相关的任何申请费的前200.00美元。本人同意，仲裁员将以符合AAA国家规则的方式管理和进行任何仲裁，前提是AAA解决雇佣纠纷的国家规则不与适用法律相冲突。我同意仲裁员的决定将是书面的。我和公司之间的任何雇佣协议或谅解中规定的任何解决纠纷的程序应取代并优先于第10.B节中规定的程序。

C.补救措施。除非法律和本协议另有规定(或本人与公司之间的任何雇佣协议或谅解另有规定)，否则对于本人与公司之间的任何纠纷，仲裁将是唯一的、排他性的和最终的补救办法。因此，除法律和本协议另有规定外，本人和本公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员也不会命令或要求公司采取法律没有要求、公司没有采取的政策。

D.禁制令救济的可用性。除了根据适用法律，公司或我可能有权向有管辖权的法院申请临时救济外，我同意，如果任何一方指控或声称违反了我和公司之间的雇佣、机密信息、发明转让协议或任何其他有关商业秘密、机密信息或非征求意见的协议，任何一方也可以向仲裁员申请临时禁令救济。我理解，任何违反或威胁违反此类协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不能提供足够的补救措施，双方特此同意发布

第31页，共38页

禁制令。如果任何一方寻求禁制令救济，胜诉方将有权追回合理的费用和律师费。

E.行政救济。我明白，本协议并不禁止我向地方、州或联邦行政机构提出行政索赔。然而，本协议排除了我就任何此类索赔提起诉讼的可能性。

F.协议的自愿性质。本人承认并同意本人自愿执行本协议，不受本公司或其他任何人的胁迫或不当影响。我进一步承认并同意，我已仔细阅读本协议，我已提出任何必要的问题，以使我了解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解它，包括我将放弃接受陪审团审判的权利。最后，我同意，在签署本协议之前，我有机会征求我选择的律师的意见。

11.一般条文。

A.适用法律，同意属人管辖权。本协议将受佛罗里达州法律管辖。我在此明确同意佛罗里达州的州法院和联邦法院对公司因本协议或与本协议有关而对我提起的任何诉讼拥有个人管辖权。

B.整个协议。本协议连同雇佣协议载列本公司与本人之间有关本协议主题事项的完整协议及谅解，并取代吾等之间所有先前的讨论或陈述，包括但不限于在本人(S)面谈或搬迁谈判期间所作的任何陈述，不论是书面或口头的。对本协议的任何修改或修订，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由本公司的一名授权人员(我除外)和我以书面签署，否则无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。如果本协议与任何其他要约书有任何不一致之处，则以本协议为准，除非要约书另有明确规定。本协议的条款将取代和修订员工以公司为受益人订立的任何事先自愿雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议，自本协议之日起生效，但该事先自愿雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议应继续对员工具有约束力，并可由公司在本协议之日至本协议之日期间的所有行动、事件、事件和其他事项上对员工强制执行

第32页，共38页

协议如下。如果本协议与此类雇佣协议或谅解之间存在任何不一致，则我与公司之间的任何雇佣协议或谅解的条款应优先并在适用的范围内取代，除非雇佣协议或谅解另有明确规定。

C.可分割性如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效，则其余条款将继续完全有效。

D.继任者和分配。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继任者和其转让人。

1/20/2024
日期：

/S/蒂莫西·坎宁
签名

蒂莫西·坎宁
雇员姓名(打印或打印)

第33页，共38页

附件1

以前的发明清单

和作者的原创作品

识别号码、标题、日期或简要说明

没有发明或改进_附加纸张

员工签名：	/S/蒂莫西·坎宁
打印员工姓名：	蒂莫西·坎宁
日期：	1/20/2024

第34页，共38页

附件2终端认证

兹证明，本人并无持有任何设备、记录、数据、笔记、报告、建议书、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或属于达纳姆健康公司、特拉华州一家公司和/或其子公司、附属公司、合作伙伴、前任、继任者或受让人(统称“公司”)的任何前述物品的复制品。

本人进一步证明，本人已遵守本人签署的本公司《随意雇用、保密资料、发明转让及仲裁协议》的所有条款，包括报告由本人(单独或与他人共同)构思或制作的任何发明及原创作品(如其中所界定者)。

本人还同意，根据《随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议》，本人将对与公司或其任何雇员、客户、顾问或被许可人的任何业务有关的所有商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息予以保密，包括与产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创作品、客户名单、商业计划、财务信息或其他主题有关的信息。

本人同意，在本人与本公司关系终止后的十二(12)个月内，不论是否有任何理由，本人不得直接或间接为本人或任何其他人士或实体招揽、诱使、招募或鼓励本公司任何雇员或客户离职或减少与该等雇员或客户的业务，或带走该等雇员或客户，或试图招揽、诱使、招聘、鼓励或带走本公司的雇员或客户。

日期：


(员工签名)

蒂莫西·坎宁
(打字/打印员工姓名)

第35页，共38页

附件3

利益冲突准则

达纳姆健康公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，其政策是严格遵守法律的文字和精神来处理其事务，并坚持商业道德的最高原则。因此，所有高级管理人员、员工和独立承包商必须避免与这些原则和公司利益相冲突的活动，或看起来与这些原则相冲突的活动。以下是必须避免的潜在危害情况。任何例外情况必须报告给公司的授权人员(我除外)，并必须获得书面批准才能继续。

(一)泄露机密信息或者滥用机密信息的。未经授权泄露信息是违反本政策的，无论是否为了个人利益，也无论是否有意损害公司。(《随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议》详细阐述了这一原则，并具有约束力)。

2.接受或提供可能被视为对公司构成不当影响或以其他方式不适当或令公司难堪的重大礼物、过度款待、优惠或付款。

3.参加可能涉及泄露公司机密信息的公民或专业组织。

4.在有家庭关系或涉及或似乎涉及个人或社会参与的情况下，发起或批准影响对雇员或申请人的奖励或惩罚的人事行动。

5.发起或批准对员工进行任何形式的个人或社会骚扰。

6.在供应商、客户或竞争对手公司投资或持有外部董事职务，包括金融投机，而此类投资或董事职务可能以任何方式影响公司的决策或行动。

7.向雇员、客户或供应商借款或放款。

第36页，共38页

(八)未经董事会批准，擅自收购公司感兴趣的房地产。

9.不正当地使用或向公司披露任何前雇主或兼任雇主或负有保密义务的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。

10.与相互竞争的公司或其员工非法讨论价格、成本、客户、销售额或市场。

11.与经销商就价格达成任何非法协议。

12.不正当地使用或授权使用属于任何其他人或实体专利权利要求的标的的任何发明。

13.从事任何不符合公司最佳利益的行为。

每名官员、雇员和独立承包人必须采取一切必要行动，确保遵守这些准则，并提请上级管理层注意问题区域以供审查。违反这一利益冲突政策可能会导致在没有警告的情况下被解雇。

第37页，共38页