目录表

已于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交

登记声明第333号-

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：S-4

注册声明

根据1933年《证券法》

Assue Holdings Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

东贝尔维尤大道7887号，240套房

丹佛，科罗拉多州80111

(720) 287-3093

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·法林格

执行主席兼首席执行官

东贝尔维尤大道7887号，240套房

丹佛，科罗拉多州80111

(720) 287-3093

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

​

拟议向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效以及满足或放弃本文所述合并协议项下的所有其他条件后，在可行范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

交易法规则13 e-4（i）（跨境发行人要约收购） ☐

《交易法》第14 d-1（d）条（跨境第三方要约收购） ☐

注册人特此在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修改，其中明确指出本注册声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，或直至本登记声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

​

​

目录表

初步委托书/招股说明书

完成日期：2024年5月2日

​

拟议的合并

您的投票非常重要

的代理语句

的特别会议

的股东

Assue Holdings Corp.

招股说明书

8100万股普通股

Assue Holdings Corp.的

(该等证券将在更名为DANAM Health Holding后发行
与本文所述合并有关的公司)

致Assue Holdings Corp.的股东

Assue控股公司是内华达州的一家公司(以下简称“Assue”或“公司”)，董事会一致批准了Assue、Assue收购公司和Assue新成立的全资子公司Assue收购公司(“合并子公司”)和Danam Health，Inc.(特拉华州的一家公司和Assue的新成立的全资子公司)于2024年2月12日(可能不时修订、补充或以其他方式修改的“合并协议”)所考虑的交易(统称为“合并”)。合并协议的副本附于随附的委托书/招股说明书，内容如下：附件A。正如随附的委托书/招股说明书中所述，Assue的股东被要求考虑合并协议并对其他项目进行投票。如果合并协议由Assue的股东采纳，合并及由此预期的其他交易获得批准，并且如果合并随后完成，Merge Sub将作为Assue的全资子公司与合并后幸存的Danam合并，并且在紧接合并结束前发行和发行的所有Danam股票将转换为接收Assured普通股的权利，如本文所述。合并完成后，Assue将更名为“Danam Health Holding Corporation”。我们将合并完成后的保证称为“新达纳姆”。

在符合合并协议条款和条件的情况下，于合并生效时间(“生效时间”)：(I)在紧接生效时间之前发行及发行的每股达能股本，将自动转换为根据合并协议须交付的分配书所载的“合并代价”的适用每股部分，并有权收取(“合并代价”于合并协议中界定为若干普通股保证股份，其数目相等于(A)除以(I)全额除以保证股本股数所得的商数)摊薄基数(“保证完全摊薄股份数目”)除以(A)减去保证股息的调整价值的商(B)减去保证的调整价值与达纳姆的调整价值之和，减去(B)(保证完全稀释的股份数量减去(C)保证达纳姆的认股权证在合并完成后可行使的普通股数量)；(Ii)每一份已发行的达纳姆认股权证将由Assue承担，并成为购买经调整数目的Assue普通股的认股权证，按经调整的每股行使价计算，但须受与达纳姆认股权证相同的条款及条件规限。

​

​

目录表

于合并完成后，前者向紧接合并前的股东保证，预期于全面摊薄的基础上拥有合并后公司约10%的已发行股本，而紧接合并前的Danam的权益持有人预计将于全面摊薄的基础上拥有合并后公司约90%的已发行股本，惟须受合并协议所载调整的规限。上述合并后新达纳姆股权的持有率及百分比假设不会导致现金融资调整、债务融资调整或公司融资调整的后续交易前融资或公司交易前融资。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，Assue在New Danam的现有股权持有人保留的百分比将不同。请参阅“提案1--合并提案--合并后对新达纳姆的所有权“在随附的委托书声明/招股说明书中，请参阅更多细节。

Assured的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)公开交易。Assue将向纳斯达克股票市场有限责任公司(Temasek Holdings Stock Market Ltd.，简称纳斯达克)提交新达南的初步上市申请。合并完成后，Assue将更名为“达纳姆健康控股公司”，预计新达纳姆的普通股将在纳斯达克资本市场上交易，代码为“●”。2024年5月1日，也就是附带的委托书/招股说明书发布日期前的最后一个交易日，Assue公司普通股的收盘价为每股0.4938美元。

本招股说明书涵盖最多81,000,000股新达纳姆普通股，包括(I)最多81,000,000股新达纳姆普通股，可作为与合并完成有关的初步合并代价发行，及(Ii)最多0股可在行使经调整认股权证后发行的新达纳姆普通股。根据合并协议的条款，与合并相关而发行的新达纳姆普通股的确切数量可能会进行调整，并将在紧接合并生效时间之前最终确定。

Assue正在召开股东特别会议，以获得完成合并和相关事项所需的股东批准。保证特别会议将于[●]，2024，在[●]山间时分[●]，除非延期或延期至较后日期。在Assue特别会议上，Assue将要求其股东考虑和表决以下提案：

​

目录表

要参加特别会议，登记在册的担保股东需要遵循与股东委托书一起提供的说明。如果担保股东以“街头名义”持有他们的股票，这意味着他们的股票是由经纪商、银行或其他被指定人持有的，这种担保股东应该联系他们的经纪人、银行或被提名人，以确保与他们实益拥有的股份相关的投票得到适当的计算。在这方面，这种担保股东必须向其股票的登记持有人提供如何投票的指示，或者，如果该担保股东希望出席特别会议并在特别会议上投票，则从其经纪人、银行或被指定人那里获得一份委托书。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的Assue普通股，请联系Assue的代理律师Advantage Proxy，电话：877-870-8565，或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。本委托书/招股说明书可在以下网址查阅[●].

于S-4表格(随附的委托书/招股说明书为其中一部分)的注册声明生效后，根据合并协议，达能须寻求股东以书面同意的方式批准合并协议及合并。

经审慎考虑后，Assue及Danam董事会已批准合并协议及合并及上文所述的各自建议，而Assue及Danam董事会已各自决定订立合并协议及相关交易为宜。Assue董事会建议其股东投票支持所附的委托书/招股说明书中描述的每一项提议。

有关Assue、Danam、合并协议、由此拟进行的交易以及前述建议的更多信息载于随附的委托书/招股说明书。Assue敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书。特别是，你应仔细考虑随附的委托书/招股说明书第34页开始的“风险因素”项下讨论的事项。

当Assue股东考虑Assue董事会关于这些提议的建议时，他们应该记住Assue的董事和高级管理人员在合并中的利益与他们作为Assue股东的利益不同，或除了他们的利益之外，或者可能与他们的利益冲突。请参阅“建议1-合并建议-Assue董事及高级职员及其他人在合并中的利益了解更多信息。

于2024年4月29日，Assue及Danam分别与获批准的Danam股东及Assue支持股东(统称为“支持方”)订立支持协议(“支持协议”)。根据支持协议，支持各方同意(其中包括)投票赞成或以其他方式批准合并协议及合并，并采取其他若干行动支持合并协议及合并。Assue支持股东还同意在特别会议上投票支持提交给Assured股东的其他提案，投票支持他们的全部股份。有关详细信息，请参阅“提案1--合并提案--相关协议--支持协议“在随附的委托书/招股说明书中。

您的投票非常重要。如果你是保证股东，无论你是否计划参加特别会议，请尽快抽出时间投票。

真诚地

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就所附的委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期[●]，2024年，并首次于或大约邮寄给Assure股东 [●], 2024.

​

​

目录表

Assue Holdings Corp.

​

7887 E.贝尔维尤大道，Suite 240

丹佛，科罗拉多州80111

股东特别大会的通知

合并提案-您的投票非常重要

致Assure Holdings Corp.股东：

兹通知Assure Holdings Cor.召开股东特别会议（“特别会议”），内华达州公司（“Assure”或“公司”）将持有 [●]在…[●]登山时间开始了[●]，2024年。有关如何参加的详细信息，请参阅标题为“”的部分特别会议”随附的委托书/招股说明书。在特别会议上，Assure股东将被要求考虑并投票以下提案：

​

目录表

只有记录持有者才能在交易结束时为普通股提供担保[●]截至2024年(“记录日期”)的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和此种会议的任何休会或延期上投票。只有在记录日期收盘时持有Assue普通股的股东才有权在Assue特别会议上通知和表决。在记录日期的交易结束时，保证只有普通股流通股，并有权在特别会议上投票。

你的投票是非常重要的，无论你拥有多少股Assured普通股。批准合并建议、股份反向拆分建议、更名建议、纳斯达克建议、奖励计划建议及休会建议均须于特别大会上获亲身或委任代表投票并有权就此投票的过半数赞成票。要批准董事选举提案，需要在特别会议上投下多数赞成票。如果合并提案未获批准，则反向股票拆分方案、更名方案、纳斯达克方案和激励计划方案将不会提交给保证股东进行表决。合并方案、股权反向拆分方案、更名方案、纳斯达克方案、激励计划方案获批是合并完成的前提条件。

Assue董事会已考虑合并事项及合并协议的条款，并根据合并协议所载的条款及条件一致批准合并协议及合并事项，并一致认为合并协议及合并事项符合Assue及其股东的最佳利益。Assue董事会建议其股东投票支持所附的委托书/招股说明书中描述的每一项提议。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，以更完整地描述拟议的合并和相关事项以及每一项提议。当您考虑Assue董事会关于这些提议的建议时，您应该记住Assue的董事和高级管理人员在合并中的利益不同于您作为Assured股东的利益，或者与您的利益不同，或者可能与您的利益冲突。见标题为“”的部分。提案1--合并提案 — Assue的董事、高级职员及其他人在合并中的利益“以供进一步讨论。您还应仔细考虑中描述的风险因素。”风险因素“从随附的委托书/招股说明书第34页开始。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系Advantage Proxy，Assures的代理律师，电话：877-870-8565，或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。

根据担保公司董事会的命令

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

​

i

目录表

关于本委托书/招股说明书

除非上下文另有说明或要求，否则本委托书/招股说明书中提及的“我们”、“公司”和“保证”指的是Assuure控股公司、内华达州的一家公司及其子公司。

本文件是Assue提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格登记声明的一部分，构成了Assue根据1933年证券法(修订后的证券法)关于根据合并协议向达纳姆公司股东发行的Assured普通股的招股说明书。本文件亦构成根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节就特别会议发出的会议通知及委任状保证声明，会上将要求保证股东考虑及表决批准合并协议的建议，以及其他事项。

阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程的资料。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/招股章程的资料于任何日期是准确的，而不是该等并入文件的日期。邮寄本委托书/招股说明书以向股东或达能股东保证，或保证发行与合并有关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中包含的有关Assue及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Assuure提供，本委托书/招股说明书中包含的有关Danam及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Danam提供。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书或同意。

如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对合并或将在特别会议上提交的建议有任何疑问，请联系下面列出的Assue的代理律师。你不会为你所要求的任何文件而收费。

Advantage Proxy公司

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

免费电话：877-870-8565

电话：206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

为了使您能在#年举行的特别会议之前及时收到文件[●]，2024，您必须在[●]，2024年。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及您如何获取该信息的更详细说明，请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

​

1

目录表

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，在本委托书/招股说明书中：

“第三方物流”是指第三方物流。

“ABRET”指的是ABRET神经诊断认证和认证。

“ACHC”是指卫生保健认证委员会。

“ACOS”是指账户关怀组织。

“收购建议”系指除合并外，在一次交易或一系列交易中，与任何直接或间接收购、购买或许可有关的任何建议或要约，无论是通过任何合并、重组、合并、要约收购、自我投标、交换要约、股票收购、资产收购、有约束力的股票交易、企业合并、资本重组、清算、解散、合资企业、许可或类似交易，或以其他方式。(A)保证集团的资产或业务产生10%或以上的净收入或净收入(截至保证集团最近完成的财政季度的最后一天的12个月期间)，或占保证集团紧接交易前总资产的10%或以上(基于公平市价)，或(B)保证、其任何附属公司或由此产生的母公司(合并除外)5%或以上的任何类别股本、其他股权证券或投票权的资产或业务。

“ADD”是指经认可的药品分销商(以前称为“经认证的经认可的批发分销商”)，即NABP的认可。

“经调整保证估值”指(A)减去15,000,000美元，加上(B)现金融资调整减去(C)债务融资调整。

“经调整的达纳姆估值”指(A)约150,000,000美元，加上(B)达纳姆融资调整。

“经调整认股权证”是指在紧接合并前已发行及尚未发行的达能认股权证，经与合并有关的调整。在合并生效时，DANAM认股权证将由Assue自动承担，并将各自成为认股权证，按照与根据该DANAM认股权证适用的相同条款和条件，获得相当于紧接合并前受该DANAM认股权证未行使部分限制的DANAM普通股股数的担保普通股数量，乘以DANAM普通股合并对价(向下舍入至最接近的整数)，每股行使价等于紧接合并前该等DANAM认股权证的每股行使价，除以Danam普通股合并对价(四舍五入至最接近的整数美分)。

“apd”指的是美国制药成分有限责任公司，该公司是惠氏公司的子公司。

API指的是高级编程接口。

“批准DANAM股东”是指持有必要数量的DANAM普通股的持有者，根据DANAM的公司注册证书和章程及适用法律，有权就合并协议的通过和合并进行表决。

“ASC”系指会计准则编撰。

“Assuure”指的是内华达州的Assue Holdings Corp.。

“Assured Equity Plans”是指Assue的股权和股票期权计划，包括但不限于修订后的2020年股票期权计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划和2021年员工购股计划。

“保证完全稀释股份数量”是指，在紧接合并生效时间之前和在反向股票分拆生效后，保证股本的已发行和流通股数量(包括所有

2

目录表

保证限制性股票奖励(如有)，加上(B)在紧接合并生效时间前已发行的所有保证普通股期权(如有)的股份数目，加上(C)在紧接合并有效时间前已发行的所有保证普通股单位(如有)的股份数目，加上(D)购买在紧接合并有效时间前已发行的所有认股权证的保证普通股股份数目，加上(E)在紧接合并生效时间后交易所协议生效时将发行的保证普通股数量。

“Assue Group”是指Assue及其子公司。

“保证集团成员”系指保证或其子公司之一(视情况而定)。

“保证减值效果”指任何个别或整体可合理预期会阻止或严重损害保证及合并子公司完成合并的能力的事件、变更、影响、发生、情况或发展。

“保证重大不利影响”具有合并协议中规定的含义。

“交易完成后保证金百分比”是指百分比等于(A)经调整保证估值的商除以(B)除以(X)经调整保证估值与(Y)经调整达纳姆估值之和。

“担保限制性股票奖励”是指根据担保股权计划发行的担保普通股的限制性股票的奖励。

“担保限制性股票单位”是指可以按照担保股权计划发行的担保普通股的股份结算的担保限制性股票单位。

“担保股票期权”是指根据担保股权计划从担保发行的担保公司获得担保普通股股份的期权。

“保证支持股东”指的是约翰·法林格、保罗·韦伯斯特、约翰·普莱斯、史蒂文·萨默、克里斯托弗·鲁马纳和约翰·弗洛德。

“现金融资调整”指因出售股权证券而产生的后续成交前融资导致的经调整保证估值增加每笔后续融资券的金额。

“结束”意味着合并的结束。

“CMS”指的是医疗保险和医疗补助服务中心。

“CNIM”是指神经生理学术中监护证书考试。

“CSP”指社区专科药房。

“Danam”指的是特拉华州的Danam Health，Inc.。

“Danam收购协议”指管理Danam收购的所有最终协议，包括(I)Danam与Nikul Panchal之间日期为2023年1月17日的会员权益购买协议，经日期为2023年8月28日的会员权益购买协议的某些修正案修订，以及(Ii)Danam、Wellgistic、Strategix、Nomad、Jouska、卖方所有者(定义见该协议)与Brian Norton于2023年5月11日达成的会员权益购买协议。

“达能收购”系指(I)达能根据适用的达能收购协议，从Nikul Panchal收购Wood Sage的所有会员权益，及(Ii)达能收购

3

目录表

Nomad、Jouska和Strategix在适用的Danam收购协议中规定的Wellgtics。这两笔收购都必须在合并前完成或与合并同时完成。

“达纳姆普通股合并对价”是指就一股达纳姆普通股支付的合并对价构成的保证普通股的股数。

“达能减值效应”指任何个别或整体合理地预期会阻止或严重损害达能完成合并的事件、变更、影响、发生、情况或发展。

“达能重大不利影响”具有合并协议中规定的含义。

“达纳姆融资调整”是指每笔达纳姆收盘前融资额对调整后的达纳姆估值的增加。

“成交前融资”是指达能出售股权证券或可转换为股权证券的本票的一项或一系列交易。

“DEA”指的是药品监督管理局。

债务融资调整是指与发行可转换票据导致的后续收盘前融资相关的每一笔后续融资券的调整后担保估值减少25%(25%)。

“直接报酬”是指直接报酬和间接报酬。

“多尔西”是指多尔西·惠特尼律师事务所。

“EEG”指的是脑电。

“EMG”的意思是肌电图仪。

“ENT”指的是耳朵、鼻子和喉咙。

“股权证券”就任何人而言，指(A)任何股份的股本或股本、合伙、会籍、合营企业或类似权益，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益；(B)该人可转换为现金或股份的任何证券，或该人的其他有投票权证券或其他所有权权益；(C)从该人取得的任何认股权证、催缴股款、期权、或有价值权利或其他权利，或该人发行的其他义务，(D)由该人发行或经其批准发行的任何股份、股本或其他有表决权证券、或其他所有权权益、或可转换为或可兑换为该人的股本或股本或其他有表决权证券的股份或其他所有权权益的任何股份、股票增值权、受限单位、履约单位、或有价值权利、“影子”股本、股本或基于股权的权利或类似证券或权利，而该等股份或股本或其他有表决权证券的价值或价格直接或间接衍生自该等股份或股本或其他有表决权证券的价值或价格，或提供经济利益，该人士的其他所有权权益或其任何业务、产品或资产；及(E)就上文(A)至(D)段所述与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的证券或权益而发行或可发行的任何证券。

“ETASU”是指确保安全使用的元素。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换协议”是指在成交前，由Assue和Assue与持有Assue可转换为Assue普通股的未偿还可转换票据的每个持有人之间签署的交换协议，其形式由Assue和Danam共同商定。

“FDA”指的是食品和药物管理局。

4

目录表

“GCR”是指通用符合率。

“国内生产总值”是指国内生产总值。

“GPO”是指团体采购组织。

“医疗改革法”是指经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》。

“HEDIS”是指医疗效果数据和信息集。

“HHS”指美国卫生与公众服务部。

“HIPAA”系指1996年的“健康保险可转移性和责任法案”。

“HITECH”指《经济和临床卫生信息技术法案》。

“IDR”指的是独立解决争端。

“INP”指的是相互合作的神经生理学家。

“IONM”指术中神经监测。

“爱尔兰共和军”指的是2022年的通胀削减法案。

“美国国税局”指美国国税局。

“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。

Jouska指的是Jouska Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“锁定协议”是指锁定协议协议，日期为[●]到2024年，在Assue和Assue股东中，他们将在合并完成后立即实益拥有New Danam已发行和已发行股票证券至少1%(1%)。

“LTV”指的是终身价值。

“合并”指合并子公司与达能合并，达能继续作为尚存的公司和Assue的全资子公司，以及合并协议预期的其他交易。

“合并协议”是指由Assue、Merger Sub和Danam之间于2024年2月12日签署的、经日期为2024年4月8日的《部分豁免和修订协议》(以下简称“放弃协议”)修订的、由Assue、Merger Sub和Danam之间签署并不时修订或补充的协议和合并计划。

“合并子公司”是指Assue收购公司，该公司是特拉华州的一家公司，是Assue新成立的全资子公司。

“管理服务协议”指管理服务协议。

“MTM”是指药物治疗管理。

“NABP”指的是全国药房董事会协会。

“NACDS”指全国连锁药店协会。

5

目录表

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“保密协议”是指保密协议。

“新的达纳姆”的意思是在合并时和之后的保证，这将更名为达纳姆健康控股公司。

“NHE”是指国民健康支出。

“Nomad”指的是犹他州的有限责任公司Nomad Capital LLC。

“无意外法案”是指2022年1月1日生效的无意外法案，作为2021年综合拨款法案的一部分而颁布。

“NPI”表示国家提供商识别符。

“NPS”是指净推广者得分。

“NRS”指的是内华达州修订后的法规。

“OIG”指监察长办公室。

“PBM”指药房福利计划。

“体育”是指专业实体。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体，不论是否为法人。

“PHI”是指病人的健康信息。

“PMS”是指药房管理软件。

“成交前融资”是指为筹集资金而发行和出售证券的一项或一系列交易。

“结算前融资目标”是指已从结算前融资中获得250万美元的担保。

“初步股东批准”是指Assue股东对Assue于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中提出的建议1、2和3的批准。

“隐私规则”是指HHS民权办公室根据HIPAA发布的隐私规则。

“手术设施”是指Assue提供IONM服务的医院和手术中心。

“提供商网络实体”是指专业的IONM实体。

“PSAO”指药房服务管理组织。

“记录日期”指的是[●], 2024.

“相关协议”是指支持协议、交换协议和锁定协议。

“REMS”是指风险评估和缓解策略。

6

目录表

“反向股票拆分”是指在股东批准之日起12个月内的任何时候，通过将普通股股份合并为数量较少的普通股，将Assue的已发行普通股进行反向股票拆分，比例不低于5，不超过100，但在任何情况下不得晚于合并结束，确切的比例由Assue董事会在此范围内自行决定。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“安全规则”是指HHS民权办公室根据HIPAA发布的安全规则。

“特别会议”是指在以下地点召开的保证公司股东特别会议[●], [●]登山时间，开始[●]，在办公室[●]位于[●]，或在该其他时间、该其他日期及该会议可延期至的其他地点举行。

“Strategix”指的是犹他州的有限责任公司Strategix Global LLC。

“后续融资券”是指无担保的可转换本票，其形式应为Assured和Danam合理接受。

后续结算前融资，是指在完成结算前融资目标后，担保发行、出售权益证券或可转换为权益证券的本票的一项或一系列交易。

“高级提议”是指任何主动提出的、具有约束力的书面收购提议，该提议由Assue董事会善意(在与外部律师及其财务顾问协商后)确定，并考虑到该提议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出提议的人，(A)从财务角度看比合并(包括对Danam针对此类提议提出的条款和条件的任何调整)更有利于保证股东；以及(B)合理地有可能按照提议的条款及时完成；但就“高级建议”这一定义而言，“收购建议”一词中提及的“5%”或“10%”应被视为提及“全部或基本上全部”。

“支持协议”是指(I)由Assue和批准的Danam股东于2024年4月29日签署的支持协议，以及(Ii)由Danam和Assue支持股东于2024年4月29日签署的支持协议。

“支持方”是指批准达能的股东和保证支持的股东。

“靶子”指的是伍德赛奇和维吉斯。

“TRxADE”指特拉华州一家公司TRxADE Health，Inc.。

“Wellgistic”指佛罗里达州的一家有限责任公司Wellgistic，LLC。

“Wood Sage”指的是位于佛罗里达州的有限责任公司Wood Sage LLC。

​

7

目录表

问答

除特别注明外，本委托书/招股说明书所载下列资料及所有其他资料并不适用于本委托书/招股章程建议编号2(“保证反向股份分拆”)所述比率不少于5但不大于100的建议反向股票分拆。如果合并协议所设想的合并和保证反向股票拆分获得批准，则保证反向股票拆分将在紧接合并结束之前实施。

以下问答仅突出介绍了本文件中的部分信息，并仅简要地回答了关于将在特别会议上提出的提案的一些常见问题，包括与拟议合并有关的问题。以下问题和答案不包括对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件，以充分了解拟议的合并和特别会议的投票程序。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

Q:为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

除非合并协议在特别会议上以亲身或受委代表所投并有权表决的过半数赞成票通过及批准，否则合并不能完成。我们之所以将本文件交付给您，是因为Assue董事会正在使用这份委托书来征集Assue股东在批准和通过合并协议及相关事宜方面的委托书。它介绍了将在特别会议上提出的建议。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

你们的投票很重要。恳请阁下在仔细审阅本委托书/招股章程及其附件，并仔细考虑在特别会议上提交的每项建议后，尽快提交委托书。

以下是要求Assured股东投票的提案。

8

目录表

Q:合并后会发生什么？

在有效时间发行和发行的每股保证普通股、每股保证普通股预留用于在行使购买保证普通股的权证时发行的每股保证普通股将继续发行和发行，该等证券不受合并的影响。

合并后的保证在本文中被称为“合并公司”。在合并完成后立即向股东保证，在合并前的股东预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约10%的未偿还股本权益，而前达能股份持有人将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约90%的未偿还股本权益。实际所有权百分比将取决于交易完成时合并对价的实际计算，这将取决于许多可变因素，包括Assue的可转换债券单位剩余未偿还本金的金额，以及Assue以Assue普通股结算的应付账款的金额。合并后，达能的业务将成为合并后公司的业务。合并完成后，合并后的公司将更名为“Danam Health Holding Corporation”。

Assue已经投入了大量的时间，并产生了并预计将继续产生与合并相关的巨额费用。在合并未完成的情况下，担保董事会可以选择尝试完成其他战略交易，或者在没有可行的替代战略交易的情况下，担保董事会可以转而剥离担保的全部或部分业务或资产。在某些情况下，Assue可能有义务向Danam或Danam支付终止费或

9

目录表

报销丹纳姆的某些费用，更详细的描述见标题为招股说明书摘要-关于合并协议的终止从本委托书/招股说明书第21页开始，标题为合并协议--终止费“从本委托书/招股说明书第21页开始。

休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

10

目录表

目的将被视为将达纳姆股票交换为新达纳姆普通股。根据合并而收到的新达纳姆普通股的美国持有者的总税基将等于美国持有者为其交换的达纳姆股票的总税基。

非美国持有者(如本委托书/招股说明书第215页开始的“重大美国联邦所得税考虑事项 - 非美国持有者”中的定义)一般不会因在合并中交换达纳姆股票和发行新达纳姆普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。非美国持有者一般不会确认因交换达能股票(以及出于美国联邦所得税目的而发行新的达能普通股)而产生的任何损失。

此外，合并可能会导致非美国持有者在合并后就该非美国持有者的新达纳姆普通股支付的任何被视为股息的金额缴纳美国联邦预扣所得税。一般而言，就新达纳姆公司普通股向非美国持有者作出的任何分配，只要是从新达纳姆公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的部分，将构成美国联邦所得税用途的股息，且前提是此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，可归因于由该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，将按30%的税率从股息总额中缴纳预扣税，除非该非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。新丹纳姆向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，则一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能被征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利得税”。

合并的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。所有持有者应就合并对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性和影响。有关合并的重大美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅本委托书/招股说明书第213页开始的标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”的章节。

11

目录表

拆分提案 - 联邦所得税后果从本委托书/招股说明书第118页开始，更完整地描述拟议中的反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响，以向美国股东保证。

对拟议的反向股票拆分的保证股东的税收后果将取决于每一保证股东的特定事实和情况。每一保证股东应根据其个人事实和情况，就对该保证股东的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

这些利益可能影响了Assue的董事们提出他们的建议，即您投票支持批准合并。

​

12

目录表

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在特别大会上投票的“街名”股东需要从其经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。

13

目录表

以“街头名义”持有股份的股东如欲更改投票，应参考其银行、经纪商或其他被提名人发出的指示。

14

目录表

Assue Holdings Corp.

7887 E.贝尔维尤大道，Suite 240

丹佛，科罗拉多州80111

(720) 287-3093

您也可以联系我们的代理律师Advantage Proxy，地址为：

Advantage Proxy公司

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

免费电话：877-870-8565

电话：206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

为了获得及时交付，股东必须在不晚于[●], 2024.

您也可以按照标题为“”的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Assue的其他信息在那里您可以找到更多信息.”

​

​

15

目录表

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中其他部分包含的部分信息。此摘要不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括财务报表及本委托书/招股说明书内其他地方的相关附注。

拟议合并的各方

保证 (见第148和163页)

Assue是一家远程神经学服务和术中神经监测(IONM)的供应商。Assue提供一整套临床和运营服务，在侵入性外科手术过程中为外科医生和医疗设施提供支持。IONM已成为各种垂直外科手术(如神经外科、脊柱、心血管、骨科、耳鼻喉等)以及其他将神经系统置于危险中的手术的护理和风险缓解工具的标准。经联合委员会认可，Assuure的使命是提供卓越的外科护理，并帮助使侵入性手术更安全。Assue的战略侧重于利用一流的人员和合作伙伴来提供有利于所有利益相关者的结果，包括患者、外科医生、医院、保险公司和股东。

在每个过程中，Assue提供两种类型的服务，IONM的技术部分和专业部分。Assue的内部协作神经生理学家(INP)在整个手术过程中从手术室提供技术组件IONM服务，而面向远程健康的监督从业者提供一定程度的冗余和风险缓解，以支持现场INP和外科团队。此外，Assue还提供一整套IONM服务，包括安排INP和监督从业者、实时监测、患者宣传以及随后对所提供服务的计费和收取。

临床领导、外科医生支持和病人护理是Assuure的基石。Assue在其临床员工的培训和发展方面进行了大量的持续投资，并创建了一个培训计划，以严格培训新的INP，使其以具有成本效益的方式加入Assue团队。此外，Assue还与国际知名的德克萨斯Back研究所合作，开展与IONM安全性和有效性相关的临床研究。

从历史上看，Assue的业务基础一直是通过我们的INP员工提供IONM的技术组件。Assue公司雇佣了训练有素的INP，他们在手术期间在手术室提供直接联系点，将关键信息传递给手术团队。在这种一对一的商业模式中，确保将INP团队与第三方外科医生配对，以促进外科医生和INP之间的熟悉、舒适和效率。每个INP每年可以支持大约200个病例。Assue公司的INPS使用最先进的商业诊断医疗设备监测外科手术过程。Assured INP‘s由第三方认证委员会ABRET神经诊断认证和认证机构认证。Assue服务的成功取决于Assue的INP和远程主管对数据信号的及时识别和成功解释，以快速确定患者是否存在缺陷，并建议外科医生确定是否需要手术干预才能对患者和外科手术产生积极影响。

IONM的专业部分是在一对多业务模式下通过远程神经学服务提供的，因此，其财务状况与技术部分不同。监督从业者在异地提供远程神经学服务，并保持同时监测多个外科病例的能力。因此，每个监督从业者每年都有能力监测大约2500起或更多案件。

Assue已经进行了大量投资，以使其收入周期管理功能更加数据驱动、分析和自动化。这种现代化促进了2022年州级仲裁的成功和2023年联邦仲裁的成功。许多IONM竞争对手，特别是仍依赖第三方账单公司的规模较小的同行，缺乏类似的分析和透明度，无法利用仲裁过程带来的机会。Assue打算继续寻求与未收回应收账款有关的仲裁机会。

在2022年第四季度和整个2023年，Assue退出了Assue遗留的托管服务协议(MSA)模式下的大部分业务，以保留IONM专业部分提供的服务产生的所有收入。Assue预计剩余的MSA关系将在2024年终止。

16

目录表

2023年9月，Assue董事会启动了一项进程，为该业务探索战略替代方案。在与财务和法律顾问协商后，立即开始了全面的战略审查进程，并评估了实现股东价值最大化的各种选择。作为审查过程的一部分，Assue的董事会同意对出售其临床业务进行拍卖。2024年3月26日，Assue完成了出售交易，出售了Assue的大部分临床业务、设备和合同。截至S-4表格的注册说明书(随附的委托书/招股说明书)的提交日期，Assue正在有限的市场，主要是亚利桑那州和蒙大拿州提供IONM服务。在2024年2月，Assue与Danam Health，Inc.(“Danam”)达成了一项合并协议和计划。达能为药房、供应商、制药商和付款人提供独特的解决方案，致力于改善患者的生活。

Assue的现金需求主要来自其服务产生的收入、利用债务安排和出售普通股。

Assue公司主要执行办公室的邮寄地址是：科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大街7887E.Belleview Ave.，Suite240，邮编：80111，电话号码是：(7202873093)。有关Assue的更多信息，请参阅标题为“有关Assue的信息“从本委托书/招股说明书第136页开始和”Assure管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“从本委托书/招股说明书第150页开始。

合并子公司（请参阅第页 87)

Merger Sub是Assure的全资子公司，成立于2024年2月12日，旨在完善合并。在交易结束之日，Merger Sub将与Danam合并并并入Danam，Danam作为Assure的全资子公司在合并后幸存下来。Merger Sub主要执行办公室的邮寄地址为7887 E。贝尔维尤大道，Suite 240，Denver，Colorado 80111，电话号码是（720）287-3093。其电话号码是（720）287-3093。合并完成后，合并子公司将不再作为单独的法律实体存在。

Danam(见第页160和177)

Danam Health，Inc.成立于2022年，是以制药和医疗保健服务为核心的几项战略业务的母公司。作为一个微型健康生态系统，达纳姆的公司组合包括一个药房、批发业务和一个技术部门，该部门拥有一个新的中枢和临床服务平台。达纳姆公司主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州坦帕市950号贝波特大道3000号，邮编是33607，电话号码是(408)459-7579。有关Danam的更多信息，请参阅标题为“关于达纳姆的信息“从本委托书/招股说明书第160页开始，并”达纳姆管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“从本委托书/招股说明书第177页开始。

截至本委托书/招股说明书的日期，达能是一家控股公司，没有任何业务。Danam目前签署了两项具有约束力的协议，涉及其收购两家子公司-Wood Sage和Wellgistic-的协议，这两项协议仍在完成过程中。达能的收购由单独的最终协议组成，根据协议，达能或其子公司将收购这两个实体的所有成员权益。这两项协议都包含结束条件，即达能必须同时建立上市交易地位，这将与合并协议的结束同时进行。虽然Danam、Wood Sage和Wellgistic是独立的实体，但这三家公司共享共同的办公空间，向市场推介他们的解决方案，并利用财务和后台支持。达纳姆的管理层认为，这些密切的业务关系将导致对关闭后整合的需求有限。

合并(见第页87)

如果合并完成，Merge Sub将与Danam合并并并入Danam，Danam将作为Assue的全资子公司继续存在。合并预计将在合并完成时被计入反向收购。

根据合并协议的条款及条件，于生效时间，紧接生效时间前已发行的每一股达纳姆股份将转换为有权收取每股包含合并代价的保证普通股股份(须作出调整以计入建议的保证反向股份分拆)，详情请参阅“合并协议-合并对价“从本委托书/招股说明书第94页开始。

17

目录表

每股保证普通股和每股保证普通股在行使购买或收购保证普通股的任何担保时预留发行，在有效时间发行和发行的保证普通股将继续发行和发行，该等证券不受合并的影响。

合并后的保证在本文中被称为“合并公司”。合并完成后，合并后的公司将更名为“Danam Health Holding Corporation”。在合并完成后立即向股东保证，在合并前的股东预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约10%的未偿还股本权益，而前达能股份持有人将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约90%的未偿还股本权益。

合并将尽可能迅速地完成，但在任何情况下不得迟于合并的最后一个条件满足或放弃后的第三个工作日(除按其性质将在合并完成时满足但须满足或放弃每个该等条件的条件除外)，或在Assue和Danam双方同意的其他时间、日期和地点进行。Assue和Danam预计合并将在Assue公司2024年第三财季完成。然而，由于合并受到许多条件的制约，Assured和Danam都无法准确预测合并将于何时完成，或者是否会发生。

确定合并的理由(见第109页)

经与高级管理层及财务及法律顾问商议及磋商后，Assue董事会一致认为合并协议、合并及拟进行的其他交易对Assue及其股东均属合宜、公平及符合其最佳利益。担保委员会考虑了各种理由以作出决定。例如，担保委员会审议和评估：

18

目录表

担保委员会亦审阅了合并协议及相关交易文件的条款，包括下文所述的条款，并断定合并协议及相关交易文件的条款在当时情况下整体而言是合理的。在审议过程中，担保委员会还考虑了与合并有关的各种风险和其他反补贴因素。

有关合并原因的更完整说明，请参阅标题为“向董事会保证合并的理由“从本委托书/招股说明书第103页开始。

Assue‘s财务顾问的意见(见第107页)

Mentor Group(“TMG”)向Assue董事会提出意见，认为于2024年2月10日，基于及受制于意见所载因素及假设，Assue于合并中须支付的代价就财务角度而言是公平的。关于TMG的意见的更完整的描述，请参阅第107页开始的标题为“Akerna的财务顾问的合并意见”的部分。

担保委员会于2024年4月8日考虑是否就订立豁免及修订合并协议一事取得新的公平意见。Assue董事会确定，在确定与Danem的修订交易是可取的、对Akerna及其股东公平和符合其最佳利益的过程中，这种公平意见是不必要的，原因如下：(I)修订没有修改或改变合并对价的定义和计算，(Ii)发行给Danam的100万美元可转换票据虽然稀释了股东的股份，但相对于交易对股东的总价值并不重要，(Iii)董事会与Assue管理层协调确定Assue的业务和前景自2024年2月10日以来没有重大变化，TMG提出意见的日期及(Iv)取得新的公平意见的重大成本及延迟，对合并的完成造成额外风险。

虽然Assure董事会认为，由于上述因素，TMG提出的意见对于确定合并对Assure股东的公平性仍然有用，但股东应该注意，由于Assure董事会在签订合并协议修正案之前没有寻求TMG的新意见，TMG的意见并未涉及根据合并和保证的豁免和修正案向Danam发行的可转换票据，股东在依赖该意见时应谨慎行事。

TMG的书面意见全文阐述了TMG就其意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和范围。TMG的书面意见作为本委托书/招股说明书的附件F附于本委托书/招股说明书中，并以引用方式并入本文。本委托书/招股说明书中所载的JMP意见摘要在参考JMP意见全文的基础上完全有保留。我们敦促股东仔细阅读TMG的意见，以及本委托书/招股说明书中的意见摘要。

19

目录表

TMG的意见是就其对合并的审议向担保委员会(以其身份)提出的。TMG的意见没有涉及Assual董事会继续或实施合并的基本决定，也没有涉及与Assue可能存在的任何替代战略或交易相比，合并的相对优点。JMP的意见不构成关于担保董事会或任何担保股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。

合并协议概述

合并考虑(见第101页)

作为合并的对价，Danam股东将有权从Assue公司获得总计相当于(A)Assual完全稀释后股份数除以(Ii)Assured交易后百分比减去(B)Assue完全稀释后股份数减去(C)调整后认股权证股份储备数所得的保证普通股数量。

完成合并的条件(见第102页)

合并协议包含完成合并的惯例条件，包括双方的下列相互条件(除非放弃)：(I)Assue和Danam的股东批准合并以及需要股东批准的其他事项；(Ii)没有法律约束或禁止阻止合并和相关交易的完成或使之非法；(Iii)美国证券交易委员会已宣布生效的注册声明；以及(Iv)纳斯达克批准新Danam的普通股上市。

此外，除非Assue放弃，否则Assue和Merge Sub完成合并的义务必须满足以下附加成交条件，此外，达能还必须交付相关协议(如下所述)、惯例证书和其他成交交付成果：(I)截至合并协议之日和成交之日，达能的陈述和担保是真实和正确的(除惯例例外情况外)；(Ii)达能已在所有重大方面履行其义务，并已在所有重大方面遵守合并协议下要求其在完成交易当日或之前履行或遵守的契诺及协议；。(Iii)自合并协议之日起，并无任何重大不利影响及达南减值影响；。(Iv)批准收购的达能股东已在所有重大方面履行及遵守达能收购协议规定彼等于完成交易时或之前须履行或遵守的契诺及协议，(V)达能于完成交易时或之前已履行及遵守达能收购协议规定其须履行或遵守的契诺及协议；及(Vi)已根据达能收购协议履行或豁免结束收购事项的所有条件，以及于完成收购交易时或之前完成的达能收购事项。

最后，除非达能放弃，否则达能完成合并的义务必须满足以下附加成交条件，以及保证交付相关协议、习惯证书和其他成交交付成果：(I)保证和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日和成交之日真实无误(除习惯例外情况外)；(Ii)保证及合并附属公司已在所有重大方面履行各自的责任，并已在所有重大方面遵守根据合并协议彼等须于完成交易当日或之前履行或遵守的各自契诺及协议；(Iii)自合并协议日期起并无任何保证重大不利影响及保证减值影响；(Iv)保证支持股东已在所有重大方面履行及遵守支持协议规定彼等于完成交易当日或之前须履行或遵守的契诺及协议；(V)Assue的普通股自合并协议签订之日起至完成为止一直在纳斯达克上市；(Vi)Assured Group成员已在各重大方面履行及遵守其根据出售交易(“出售交易”)须履行或遵守的契诺及协议，而该等契诺及协议是根据日期为2024年3月11日的资产购买协议(经2024年3月26日修订)所载有关保证出售其若干资产的最终合约及协议(“销售交易协议”)规定，并于不迟于合并协议日期起计三十(30)天内予以履行或遵守；(Vii)已根据销售交易协议履行或豁免完成销售交易的所有条件，以及销售交易已于不迟于合并协议日期起计三十(30)日内完成；。(Viii)确保在完成销售交易后，完成提供神经监测服务及远程神经监测服务(以及保证集团的任何相关或附属服务)的工作，以令Assue合理满意；。

20

目录表

反向股票拆分应已完成；(X)在提交了达能合理接受的证据后，保证截至紧接关闭前的所有应计费用、成本、费用、负债、债务或其他应计担保付款已全部支付或以其他方式全部清偿；(Xi)保证在关闭时最高债务金额为500,000美元，包括基于贸易的应付账款；(12)在有损于保证的情况下，保证已解决或以其他方式解决所有未决或威胁针对或影响保证的投诉、索赔、诉讼、政府或行政调查；(Xiii)签署所有适用的支持协议和禁售协议；及(Xiv)保证不迟于2024年4月30日获得初步股东批准。

终止(参见第103页)

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括：(I)经Assue和Danam的双方书面同意；(Ii)在另一方违约的情况下，Assue或Danam终止，如果违约将导致关闭条件的失败，且如果违约无法在书面通知违约后三十(30)天或2024年7月22日之前五(5)个工作日中的较早者之前得到纠正，只要终止方没有也违约；(3)如果合并在2024年7月22日之前没有完成，则由Assue或Danam提出，但寻求终止的一方违反任何契诺或义务的行为不是未能在2024年7月22日之前完成合并的原因；(Iv)如果主管管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由Assue或Danam提出；(V)Assue或Danam(如果Assue)召开股东特别会议批准合并协议和合并，但未获得与合并协议和合并有关的所需批准，前提是未能获得批准不是由构成违反合并协议的任何行动或未能保证直接导致的；(Vi)如果Assue的董事会(或其任何委员会)(A)撤回、修改或以任何与Danam不利的方式限制Assue董事会或任何此类委员会的合并协议建议、合并或任何相关交易，(B)建议或以其他方式宣布Assue股东批准任何收购提议，或(C)决议、同意或提议采取任何此类行动，则由Danam进行；(Vii)如果Danam在与Assue证券有关的投标或交换要约开始后十(10)个工作日内，Assue未能公开建议反对该等投标或交换要约；(Viii)Danam如Assue未能在收购建议或对其进行任何重大修改之日起五(5)个工作日内公开重申其合并建议，则应Danam的请求，将其公开宣布、分发或传播给Assured股东；(Ix)如果Assue违反或未能履行其在合并协议中进一步描述的某些义务，则Danam；(X)如果Assue的董事会(或其任何委员会)正式决议或公开授权或建议采取合并协议中进一步描述的某些行动，则Danam；(Xi)Assue在获得股东批准之前的任何时间接受更高的提议，前提是Assue应遵守合并协议中规定的相关终止要求。

终止费(见第104页)

若合并协议终止，双方在合并协议下的所有其他责任(合并协议所载的若干责任除外)将会终止，而合并协议的任何一方将不会对协议的任何其他一方承担任何进一步的责任(合并协议所载的若干事项除外)。根据合并协议的条款，如果达能因合并协议中所述的某些原因终止合并协议，并且如标题为“”的章节中更全面地描述的那样，Assue可能被要求向达能支付1,000,000美元的终止费，减去先前支付给达能的已偿还费用(“终止费”)。《合并协议》--终止“从本委托书/招股说明书第103页开始。

如果达能因Assue违约而终止合并协议，在当时无需支付终止费的情况下，Assue将偿还Danam或其代表在授权、准备、调查、谈判、执行和履行合并协议和合并方面发生的所有费用、成本和开支，最高金额为250,000美元。

如果合并协议因Danam违约而因Assuure终止，在当时无需支付终止费的情况下，Danam将偿还Assured因Assue或其代表而发生的与合并协议和合并的授权、准备、调查、谈判、执行和履行相关的所有费用、成本和开支，最高金额为250,000美元。

21

目录表

合并提案(见第101页)

Assue提议其股东投票批准和通过Assue、Merge Sub和Danam之间的合并协议，并批准由此设想的交易，包括合并。有关更多信息，请参阅“提案1--合并提案“从本委托书/招股说明书第101页开始。

反向股票拆分方案(见第122页)

Assue提议其股东投票批准Assue公司章程的一项修正案，以不低于5比1和不高于100比1的比例进行反向股票拆分，具体比例将由Assue董事会在不经Assue股东进一步批准或授权的情况下决定在该范围内设定。有关更多信息，请参阅“提案2--反向股票拆分方案“从本委托书/招股说明书第122页开始。

更名建议(见第131页)

Assue提议其股东投票批准将公司更名为“Danam Health Holding Corporation”。有关更多信息，请参阅“提案3--更名提案“从本委托书/招股说明书第131页开始。

董事选举提案(见第132页)

Assue提议其股东投票选举五(5)名董事在New Danam的董事会任职，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格。有关更多信息，请参阅“提案4号--董事选举提案“从本委托书/招股说明书第132页开始。

纳斯达克倡议(见第133页)

Assue建议其股东投票批准(I)根据合并协议的条款，发行与合并相关的新达纳姆普通股，这将占Assue紧接合并前已发行和已发行普通股的20%以上，以及(Ii)根据纳斯达克上市规则第5635条，批准Assue因合并而发生的控制权变更。有关更多信息，请参阅“提案5--纳斯达克倡议“从本委托书/招股说明书第133页开始。

激励计划建议书(见第134页)

Assue建议其股东批准并采用修订后的股票激励计划，该计划的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件B,它将取代Assue的2021年股票激励计划，并在合并完成后生效。请参阅标题为“提案6号--激励计划提案从本委托书/招股说明书的第134页开始，了解更多详细信息。

休会建议(见第139页)

Assured建议其股东投票批准一项将特别会议推迟至一个或多个较晚日期的提议，以允许在根据特别会议时的列表投票情况下，没有足够的票数批准该提议的情况下，允许进一步征集和投票代表。有关更多信息，请参阅“提案7号--休会提案“从本委托书/招股说明书第139页开始。

Assue高级管理人员和董事在合并中的利益(见第106页)

在审议担保董事会关于在合并中发行担保普通股的建议以及担保股东在担保特别会议上应采取行动的其他事项时，担保股东应意识到担保的董事和高管在合并中的利益可能不同于担保股东的一般利益，或者不同于担保股东的一般利益。这些利益可能会给他们带来实际的或潜在的利益冲突，这些利益在实质性的程度上在题为“建议1-合并建议-Assue的董事、高级人员及其他人在合并中的利益“从本委托书/招股说明书第106页开始。

22

目录表

特别会议(见第95页)

日期、时间和地点(见第95页)

特别会议将于[●]登山时间开始了[●]2024年，或会议可休会或延期的其他日期和时间。

特别会议的目的(见第95页)

向股东保证，正在要求股东考虑和表决合并提案、反向股票拆分提案、更名提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。

投票权和记录日期(见第95页)

如果您在交易日收盘时持有Assured普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[●]，2024年，记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股Assue普通股享有一票投票权。

法定人数(见第98页)

如果有三分之一(33%和1/3%)的担保普通股已发行并有权在特别会议上投票，则出席特别会议的法定人数为亲自(通过在线出席)或委托代表出席特别会议。

担保官员和董事的投票(见第98页)

担保支持股东，包括担保高级管理人员和董事，已达成协议，投票支持他们持有的担保普通股，赞成合并。截至2024年5月1日，Assue支持股东总共拥有Assue普通股总发行量和流通股的3.8%。

委托书征集(参见第100页)

委托书可以通过电话、传真、邮寄、在线或亲自征求。Assue已聘请Advantage Proxy协助委托书征集过程。

评估权(参见第100页)

根据内华达州的法律，Assured股东无权获得与合并相关的评估权。

根据特拉华州公司法(“DGCL”)，持有有表决权股票的达纳姆股东有权获得与合并相关的评估权利。有关此类权利的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中作为附件E所附的DGCL条款和“合并-评估权”一节。

Assue董事会的建议(见第97页)

Assue的董事会一致认为，每一项提议对Assue及其股东都是公平的，并符合其最大利益，并一致批准了这些提议。Assue的董事会一致建议股东对特别会议上提出的每一项提议表示支持。

美国联邦所得税的重大后果(见第231页)

保证股东不会因合并而出售、交换或处置任何保证普通股。因此，合并不会产生实质性的美国联邦所得税后果来向股东保证。

23

目录表

受标题为“”的部分所列的限制和限制的限制美国联邦所得税的重大后果Dykema Gossett PLLC认为，从本委托书/招股说明书第231页开始，此次合并将符合《守则》第368(A)节的含义，达能美国股东(见第11页的定义)将不会在收到Assured普通股以换取合并中的达纳姆股本时确认美国联邦所得税的收益或亏损。

见标题为“”的部分美国联邦所得税的重大后果从本委托书/招股说明书的第231页开始，更完整地描述合并给达能美国股东带来的重大美国联邦所得税后果。

风险因素汇总(参见第23页)

与合并有关的风险

24

目录表

与Assue业务相关的风险

与医疗保健行业监管相关的风险

与Assue公司债券相关的风险

与Assue股票相关的风险

与达能的业务相关的风险

25

目录表

与达能公司运营相关的风险

与达能的商业战略相关的风险

与网络安全、数据隐私和信息安全相关的风险

与财务和会计事务有关的风险

与监管和法律方面的考虑有关的风险

与Danam的知识产权相关的风险

26

目录表

与上市公司相关的风险

与达能股份所有权相关的风险

市场和行业数据

除非另有说明，本委托书/招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源以及管理层的估计。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素的影响，对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括风险因素“从本委托书/招股说明书第36页开始，并”有关前瞻性陈述的注意事项“从本委托书/招股说明书第32页开始。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用某些降低的报告要求，这些要求本来适用于上市公司。根据其中某些减少的报告要求：吾等只需在本委托书/招股说明书中加入任何所需的中期财务报表以外的两年经审计综合财务报表；吾等无须根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条聘请审计师就吾等财务报告的内部控制作出报告；吾等毋须将某些高管薪酬事宜提交股东咨询投票；吾等亦无须披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与我们的员工薪酬中位数的比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的普通股在纳斯达克上市五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；(Iii)我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券

27

目录表

在我们根据美国证券交易委员会规则有资格成为大型加速申报机构之日，即我们遵守美国证券交易委员会报告要求至少12个月的财年最后一天，我们已经提交了至少一份10-K表格的年度报告，并且截至该财年第二季度末，我们至少持有7亿美元的股权证券。

我们已选择利用本委托书/招股说明书所属的登记声明中某些减少的披露义务，并可选择在未来的申报文件中利用其他减少的报告要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们不再是一家新兴成长型公司的日期较早的日期，或者我们明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。

​

​

28

目录表

备考财务资料概要

以下摘要未经审核备考简明综合财务资料(“摘要备考资料”)适用于合并及相关交易拟进行的交易。根据公认会计原则，合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，尽管Assue将收购达纳姆在合并中的所有未偿还股权，但Assue将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，合并将反映为相当于达能发行股票以换取Assue的净资产，随后进行资本重组。合并前的业务将是达南的业务。截至2023年12月31日的未经审计的备考汇总合并资产负债表数据使合并及相关交易生效，犹如它们发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表数据使合并及相关交易生效，犹如该等交易发生于2023年1月1日，即呈列的最早期间开始之日。

备考摘要资料乃摘录自本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节所载的更详细未经审核备考简明综合财务资料及其附注，并应一并阅读。未经审核的备考简明综合财务信息以Assue和Danam在本委托书/招股说明书所包括的适用期间的历史财务报表和相关附注为基础，并应结合该等财务报表和相关附注阅读。备考摘要资料仅供参考之用，并不一定显示合并后公司的财务状况或经营结果，假若合并及相关交易于指定日期完成，合并后公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，摘要形式资料并不旨在预测合并后公司在反向资本重组后的未来财务状况或经营结果。

汇总未经审计的备考简明合并资产负债表信息
​

​

未经审计的备考简明合并业务报表信息摘要

​

​

​

​

29

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含的某些陈述可能构成1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或指示未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。Assue告诫本委托书/招股说明书的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性不在Assue和Danam的控制范围之内，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些前瞻性表述包括但不限于：对财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、对达纳姆产品和服务的潜在利益及其对客户的商业吸引力、达纳姆营销和扩张战略的潜在成功、达纳姆获得设计奖项的潜力、合并的潜在好处(包括股东价值)以及与合并条款和时机相关的预期。这些陈述基于各种假设，无论是否在本委托书/招股说明书中确定，以及对达纳姆和Assue管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。除文意另有所指外，本节所指的“达能”指的是达能收购后但合并前的业务及营运，以及合并后新达能的业务及营运。这些前瞻性陈述会受到一些风险和不确定因素的影响，包括：

30

目录表

31

目录表

32

目录表

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者Assue或Danam的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在Assue和Danam目前都不知道的或Assue和Danam目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Assue和Danam对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本委托书/招股说明书发表之日的看法。Assue和Danam预计，随后发生的事件和发展将导致Assue和Danam的评估发生变化。然而，虽然Assue和Danam可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Assue和Danam明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Assue和Danam在本委托书/招股说明书日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果、业绩或成就可能而且很可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至有可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测，因为预计的财务信息和其他信息是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了Assue和Danam的控制范围。

本文中包含的预期财务信息分别由达纳姆和Assue的管理层编制，并由管理层负责。编制这些预测并不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制预期财务信息而制定的准则。

对于Smith+Brown，PC和Baker Tilly US，LLP，Assure目前和以前的独立注册会计师事务所，没有审查、编制或以其他方式应用关于本文所附预期财务信息的程序，因此，不对此发表意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的WithumSmith+Brown，PC和Baker Tilly US，LLP的报告与Assue的历史财务信息有关，它不包括预测，也不应被视为是。

达纳姆的独立注册公共会计师事务所Suri&Co.没有审查、编制或以其他方式应用与本文所附预期财务信息有关的程序，因此，不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的Suri&Co.报告涉及Danam的历史财务信息，它不包括预测，也不应被理解为涉及。

​

33

目录表

风险因素

除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票您的Assured普通股之前，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中提到的事项。请参阅第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。224有关本委托书/招股说明书的进一步信息，包括有关Assue的最新信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件和情况一起发生，可能会对完成或实现合并预期利益的能力产生不利影响。这些风险因素并不是包罗万象的，而是基于Assured和Danam所做的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。Assue和Danam可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定因素目前尚不清楚Assue或Danam，或者Assue或Danam目前认为不重要，这也可能损害新Danam的业务、财务状况或运营结果。我们鼓励投资者自行调查达能的业务、财务状况和经营业绩，以及合并后新达南的业务、财务状况和经营业绩。以下讨论应与Assue和Danam的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的财务报表的附注一起阅读。合并后，新达南将是一家控股公司，除达能的运营和物质资产外，没有直接业务或物质资产。因此，Assue的股东将承担合并后Danam业务的所有风险。

除文意另有所指外，本节所指的“达能”系指达能健康有限公司在收购达能之后但在合并前的业务及营运，以及新达能在合并后的业务及营运。截至本委托书/招股说明书的日期，达能是一家控股公司，没有任何业务。收购Danam后，Danam的业务和运营将成为目标的业务和运营，包括Wood Sage的子公司Alliance Pharma Solutions LLC和Community Specialty Pharmacy LLC。

与合并有关的风险

不符合或者放弃合并条件的，不得合并。

即使合并得到Assue股东的批准，也必须满足特定的条件，或者在适用法律允许的范围内放弃完成合并。这些条件在合并协议中列明，完成合并的每一项重要条件在题为“提案1-合并提案-合并协议-完成合并的条件“从本委托书/招股说明书第96页开始。达纳姆和Assue都不能保证完成合并的所有条件都会得到满足或放弃。不符合条件或者放弃条件的，合并可以不发生或者合并可以延期。这些条件在合并协议中有详细描述，其中包括(I)Assue‘s股东批准合并建议、反向股票拆分建议、更名建议、纳斯达克建议和激励计划建议；(Ii)纳斯达克批准将在完成合并协议拟进行的交易时发行的新达纳姆股票上市；(Iii)在合并协议完成之前或与完成交易相关的情况下，通过转换(或以其他方式)某些未偿还的担保本票来清偿担保，并及时与这些义务的持有人达成相互协议或从这些义务的持有人那里通融；。(Iv)登记声明已根据证券法宣布有效；。(V)任何具司法管辖权的政府当局并无订立任何法律、规则、规例、判决、法令、行政命令或裁决，而该等法律、规则、规例、判决、法令、行政命令或裁决具有使合并协议拟进行的交易成为违法或以其他方式禁止完成合并协议拟进行的交易的效力；及(Vi)自合并协议订立之日起至完成日期期间，并无任何保证或重大不利影响发生。Assue和Danam不能向您保证所有条件都将得到满足。如果条件未得到满足或放弃，合并将不会发生，或将被推迟，这种延迟可能导致Assured和Danam各自失去合并的部分或全部预期利益。

如果合并没有完成，担保委员会在履行其向股东保证的受托义务时，将评估可能存在的其他战略选择或融资选择，这些选择可能不如合并对股东保证有利。未来的任何出售或合并、融资或其他交易可能需要得到股东的进一步批准。Assue也可能无法找到、评估或完成其他战略选择，这可能会对Assue的业务产生实质性的不利影响。

Assures‘s和Danam完成合并的努力可能会对各自的业务造成重大干扰，并造成围绕它们的不确定性，这可能会对它们的运营和业务结果产生重大不利影响。不确定是否

34

目录表

合并的完成可能会影响Assue和Danam留住和激励现有员工的能力。Assue和Danam的管理层和员工的大量注意力都集中在完成合并上，因此转移了他们各自的日常业务。Assured和Danam未来的不确定性可能会对他们各自的业务以及与客户、合作者、供应商、供应商、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，客户、供应商、协作者和其他交易对手可能会推迟与Assue或Danam合作的决定，或寻求更改与Assue或Danam的现有业务关系。现有业务关系的改变或终止可能会对Assue的经营业绩和财务状况以及Assue普通股的市场价格产生不利影响。合并悬而未决的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。

在合并完成之前，合并协议限制Danam和Assue在未经另一方同意的情况下采取特定行动，并要求它们按照过去的惯例在正常业务过程中运营。这些限制可能会阻止Danam和Assue对各自的业务做出适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会

如果Assue未能按照合并协议的要求筹集2500,000美元的成交前融资，Danam可能会终止合并协议，Assue将承担与终止相关的付款义务。

根据合并协议的条款，Assuure有义务在成交前筹集2500,000美元的融资，这笔资金将支付给Danam，以换取一张或多张无担保本票。如果Assue无法筹集2500,000美元，则Danam可以终止合并协议，Assue有义务支付终止费。此外，该期票将被视为已全额偿付，达能将不再有义务偿还这些本票。

合并还有待Assue股东对合并提议和相关事项的批准。如果不能获得这些批准，合并将无法完成。

在合并完成之前，Assue的股东必须批准合并建议、反向股票拆分建议、更名建议、董事选举建议、纳斯达克建议和激励计划建议。如果未能获得所有这些批准，将导致合并无法完成。

达能可能需要通过发行证券或债务，或通过许可或其他安排筹集额外资本，这可能会导致达能的股东股权被稀释，或限制达能的运营。

达能可能会被要求在交易完成后不久筹集额外资金。在需要时，可能无法向Danam提供额外的融资，或者可能无法以优惠条款获得融资。在一定程度上，达能通过发行股权证券筹集额外资本，这样的发行可能会导致重大稀释，任何新的股权证券的条款可能优先于达能的普通股。达能达成的任何债务融资都可能包括限制其运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对Danam资产使用的具体限制，以及对其创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。

达能的普通股所有权预计将集中，这可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突，从而导致达能的股价下跌。

预计达能及其附属公司的高管和董事将实益拥有或控制大约[●]在完全稀释的基础上，紧随合并生效时间后的新达纳姆普通股流通股的百分比。因此，这些高管、董事及其关联公司作为一个团体，将对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售全部或几乎所有Danam资产或任何其他重大公司交易。这些股东还可能推迟或阻止达能控制权的变更，即使这样的控制权变更将使达能的其他股东受益。由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的高度集中可能会对达能普通股的交易价格产生不利影响。

35

目录表

由于缺乏达纳姆公司普通股的公开市场，很难评估达纳姆公司普通股的公平市场价值，因此将向达纳姆公司股东发行的Assured普通股价值可能或多或少地低于达纳姆公司普通股的公平市场价值。

Danam的流通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Danam的股本的公平市场价值。由于将向Danam股东发行的担保股本的比例是基于双方之间的谈判确定的，因此向Danam股东发行的Assured普通股的价值可能会或多或少地低于Danam股本的公平市场价值。

如果合并没有完成，Assue的股价可能会大幅下跌。

Assure普通股的市场价格会出现大幅波动。制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来波动尤其大。此外，Assure普通股的市场价格可能会波动，具体取决于股东和其他投资者是否相信Assure能够完成合并或以其他方式筹集额外资本来支持Assure的运营，如果合并未完成并且无法及时识别、谈判和完成另一项战略交易，或者根本无法完成。Assure普通股市场价格的波动已经并可能因交易量低而加剧。可能导致Assure普通股市场价格波动的其他因素包括：

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的建议，包括可能优于合并协议所设想的交易的建议。

合并协议的条款禁止Assue和Danam各自征求相互竞争的建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在标题为“建议书编号 1 —合并提案 —《合并协议》“在本委托书/招股说明书中。此外，如果Assue在特定情况下终止合并协议，Assue将被要求向Danam支付100万美元的终止费。这一终止费可能会阻止第三方向Assue或其股东提交竞争性提案，并可能导致Assue或Danam董事会不太倾向于推荐竞争性提案。

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高新达纳姆的股价。

Assue董事会认为，出于几个原因，反向股票拆分可能是可取的。Assured普通股目前在纳斯达克上市，合并完成后预计将继续上市。根据适用的纳斯达克规则，为了保证普通股继续在纳斯达克上市，保证必须满足纳斯达克制定的某些要求。Assue董事会预计，股票反向拆分将提高Assue普通股的市场价格，使Assue在可预见的未来能够保持遵守相关的纳斯达克上市要求，尽管Assue无法向Assue普通股持有人保证它将能够这样做。Assue董事会还认为，较高的股价可能有助于激发投资者对新达纳姆的兴趣，帮助新达纳姆吸引和留住员工，增加新达纳姆普通股的交易量，并促进新达纳姆未来的融资。虽然预计普通股流通股数量的减少将按比例提高新达纳姆普通股的市场价格，但不能保证反向股票拆分将使其普通股的市场价格增加由担保委员会最终决定的反向股票分割比率的倍数，或导致新达纳姆普通股的市场价格出现任何永久性或持续的增长，这取决于许多因素，包括新达纳姆的业务和财务表现、总体市场状况和未来成功的前景。因此，尽管反向股票拆分后，新达南的股价最初可能符合纳斯达克的上市要求，但不能保证它会继续这样做。

36

目录表

股票反向拆分可能会降低新达纳姆公司普通股的流动性。

尽管Assue董事会认为，拟议的反向股票拆分将导致新达纳姆普通股市场价格的预期上涨，这可能会鼓励人们对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动资金，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能会导致新达纳姆普通股的交易减少和做市商数量减少。

反向股票拆分可能导致新达纳姆的整体市值下降。

如果新达纳姆公司普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致新达纳姆的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例增加，那么以股票市值衡量的新达纳姆的价值将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，不能保证反向股票拆分后新达南的普通股总市值保持不变，或由于反向股票拆分后流通股数量减少，反向股票拆分不会对新达南的股价产生不利影响。

即使在交易结束前发生了对Assue或Danam造成重大不利影响的某些事件，合并仍可能完成。

合并协议规定，如果在合并协议之日至合并结束之日之间出现对另一方产生重大不利影响的变化，Assuure或Danam可拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更可能会对Assue或Danam产生实质性的不利影响，包括但不限于：

37

目录表

Assue和Danam的某些高级管理人员和董事在合并中拥有不同于Assue和Danam股东的利益。

Assue和Danam的一些高管和董事在合并中拥有与Assue和Danam各自股东不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑Assue和Danam各自股东的利益。

Assue和Danam的某些高级管理人员和董事参与了在合并中为他们提供不同于Assue和Danam各自股东利益的安排，其中包括：继续作为合并后公司的高级管理人员或董事服务、遣散费福利、交易奖金、加快股票期权和限制性股票单位的归属、持续赔偿以及根据证券法第2144条出售更多合并后公司普通股的潜在能力。

例如，Assue是根据其雇用协议和交易成功协议与其执行人员作出安排的一方，这些安排可能导致该等执行人员收到现金遣散费和其他成功交易的奖金和福利。

担保委员会知道这些利益，并在决定批准合并协议时除其他事项外考虑了这些利益。

保证股东可能不会从合并中获得与他们在合并中或合并后所经历的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的公司不能实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，Assured股东将经历他们在Assured中的所有权利益的大幅稀释，而没有获得预期的相应利益，或者在合并后的公司只能实现目前预期的合并中的部分战略和财务利益的情况下，只获得部分相应的利益。

在合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，Assue可能无法以有利的价格与另一方进行业务合并，这可能会对Assue的业务产生不利影响。

合并协议中的契约妨碍了Assue在合并完成之前进行非正常业务过程中的重大交易的能力。因此，如果合并没有完成，Assured在这段时间内可能会处于竞争对手的劣势。此外，在合并协议生效期间，除与受托责任有关的某些例外情况外，一般禁止招揽、发起、鼓励或与任何第三方进行某些非常交易，例如合并、出售资产或其他业务合并。根据这些公约受到阻碍或禁止的任何此类交易，如果完成，可能有利于向股东保证。

由于达纳姆股票缺乏公开市场，因此很难评估其价值，因此达纳姆的股东可能会在合并中获得价值低于或高于达纳姆股票公平市场价值的Assured普通股。

达能的股票是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定达能的公平市场价值。由于向Danam股东发行的Assured普通股的百分比是根据双方之间的谈判确定的，因此Danam股东收到的Assured普通股的价值可能会低于Danam的公平市场价值，或者Assured支付的价格可能会高于Danam的总公平市场价值。

38

目录表

如果合并没有完成，担保委员会可以决定对担保进行解散和清算。在这种情况下，可供分配给股东的现金数额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金数额。

不能保证合并会完成。如果合并没有完成，担保委员会可以决定对担保进行解散和清算。在这种情况下，可用于分配给股东的现金量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，因为随着时间的推移，可用于分配的现金量将减少，因为Assue继续为其业务提供资金。此外，如果担保委员会批准和建议，以及担保股东批准，根据内华达州公司法，Assue，Assue将被要求解散和清算，以支付其未偿债务，并为或有和未知债务做出合理拨备，然后在清算中进行任何分配，以保证股东。由于这一要求，可能需要保留Assue剩余现金资产的一部分，以等待此类债务的解决。此外，Assue可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清算，担保委员会将需要与其顾问协商，对这些事项进行评估，并就合理的准备金数额作出决定。因此，在Assured清算、解散或清盘的情况下，Assured普通股的持有者可能会损失其全部或大部分投资。

与保证相关的风险

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“保证”和“公司”均指保证控股公司。

与我们的业务相关的风险

人们对Assue作为一家持续经营的企业继续存在的能力存在很大怀疑。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。这种不确定性可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。我们继续经营下去的能力是不确定的，取决于能否获得必要的资金，以履行我们的财务承诺，并按目前的计划继续我们正在进行的业务。我们没有足够的资金来满足未来12个月的计划支出，需要寻求额外的债务或股权融资来满足我们的计划支出。我们将需要额外的资金，以满足我们持续运营的营运资金要求，并继续满足保证票据的财务契约。这些因素使人们对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法筹集足够的资本，我们可能不得不减少业务，这可能会严重影响我们的业务结果。如果我们未能履行我们的债务的财务契约，并且无法从这些条款中获得豁免或以其他方式与我们的债务持有人达成协议，这些持有人可以宣布债务违约，这可能会使我们的资产被扣押和出售，从而对我们的业务产生负面影响。

我们历史上的经营业绩一直是负面的。

自成立以来，该公司经历了运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2610万美元和3010万美元。谁也不能保证何时会实现盈利。此外，我们的独立注册会计师表示，我们对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。见本表格10-K所列合并财务报表附注2以作进一步讨论。

提供的IONM服务的基本商业保险报销明显减少。

近年来，包括Assue在内的IoNM行业在提供IoNM服务的报销方面出现了明显的压缩。与专业部分相比，技术部分的这一趋势更为明显，部分原因是感知利益的转变。

此外，在2022年10月，Assue和其他IONM提供商经历了德克萨斯州补偿基准的显著下降，该基准在2022年1月至2022年9月期间用于州仲裁索赔，取得了巨大成功。2022年10月，德克萨斯州的仲裁报销被重新调整到更接近公司运营足迹的州平均水平的水平。*提醒一下，德克萨斯州是Assue最大的市场，约占我们患者数量的60%。该公司专注于提高利润率，并提高德克萨斯州州仲裁的参与率。此更改不会影响

39

目录表

与《无意外法案》相关的更多联邦仲裁池，在德克萨斯州和Assue业务范围内的其他州仍在进行中。这一池预计将比州仲裁索赔池大得多。

自2022年1月1日起，《不意外法案》(作为2021年综合拨款法案的一部分制定)旨在保护患者不会收到余额账单或“意外账单”，即提供者收取的费用与保险支付的金额之间的差额。这项新法律还规定了谈判和IDR程序，以解决受联邦监管的保险计划的有争议的索赔付款金额。Assue已经提交了数百起谈判请求和IDR案件，尽管这些案件的裁决仍在等待中。卫生和公众服务部承认，由于对争端解决的需求超过预期，IDR案件裁决大量积压。如果我们的仲裁不成功，或者如果仲裁过程延迟，我们可能无法收取我们的服务，或者我们的服务收取延迟，我们的业务和财务结果可能会受到重大不利影响。

2023年综合拨款法案将2023年医疗保险医生费用计划费率削减2.08%。在可预见的未来，医疗保险医生费率的更新将受到预算中性要求的威胁。未来对联邦医疗保险计划下的专业医生服务费率、我们可能选择参加的其他公共医疗保健计划或商业付款人报销的任何削减都可能对我们的财务业绩产生实质性和负面影响。

确保管理层已做出战略和战术决策，以保持领先于这些报销趋势。这包括该公司在2021年推出自己的远程神经学业务，以重新调整Assue向专业组件。最近，Assue专注于固定其提供的IONM服务的交付成本，同时保持高标准的临床护理。其他缓解的战略举措包括通过有机增长和在巩固的IONM市场中进行合并和收购来扩大规模，以及摆脱MSA的收入分享模式。

如果我们无法获得预期水平的服务补偿，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

托管服务协议的终止可能会导致某些关系的丢失，这可能会对Assue的业务产生不利影响。

如果专业部分是通过与外科医生的MPS或通过与PE的协议提供的，Assure将根据我们对PE的所有权百分比参与收入分成。Assure在2022年11月的2022年第三季度财报电话会议上透露，该公司正在放弃MTA模式，以便将所有集合保留在专业部分中。Assure的目标是在2023年中期之前完全终止其MCA关系。此过程可能会导致一些外科医生关系的丧失，因此我们的业务、声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

Assure面临着来自其他医疗保健提供商的激烈竞争。

我们与其他IONM服务提供商竞争患者、外科医生、神经科医生和INP。我们的一些竞争对手与社区中的医生和健康保险公司(“第三方付款人”)提供商网络建立了长期和良好的关系。我们的一些竞争对手是为在其医院设施内进行的手术提供IONM服务的医院。我们的一些竞争对手也比我们大得多，可能获得更多的营销、财务和其他资源，可能在普通社区中更知名。

近年来，服务提供商、设施和医院之间对外科医生、神经科医生、专业人员和患者的竞争加剧。我们面临着来自提供类似服务的其他提供商的竞争，无论是在我们的主要服务区域内还是之外。我们的一些竞争对手由非营利性或政府实体所有，这些实体可能得到捐赠和慈善捐款的支持，或者得到公共或政府的支持。这些竞争对手可以在不缴纳销售税的情况下进行资本支出，可以在不缴纳物业税的情况下持有物业，也可以用不缴纳所得税的收入来支付设备费用。这种竞争优势可能会影响我们与这些非营利性或政府实体有效竞争的能力。

有几家大型上市公司、大型上市公司的部门或子公司，以及几家开发和收购专业服务的私人公司，其中可能包括神经监测，这些公司在收购更多业务方面与我们竞争。此外，许多外科医生团体发展提供辅助服务的团体，使用顾问，这些顾问通常收费执行这些服务，并可能在企业正在进行的运营中持有少量股权。我们不能保证我们能够在这些领域有效地竞争。如果我们不能有效地竞争招聘

40

目录表

新的外科医生、神经科医生、吸引病人、与管理医疗付款人达成安排或获得新设施，我们成功实施增长战略的能力可能会受到影响。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Assue依靠关键人员、行业合作伙伴以及我们聘请经验丰富的员工和专业人士的能力来发展业务。

我们的发展将取决于关键管理层、关键人员的努力，以及我们与外科行业医疗合作伙伴的关系，以及我们雇用经验丰富的员工和专业人员的能力。失去这些人和合作伙伴，特别是失去竞争对手，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，关于我们业务的未来发展，有必要吸引更多的合作伙伴和人员来进行这种发展。

关键技术人员的市场竞争正在变得更加激烈，这意味着雇用、培训和留住这些人员的成本可能会增加。我们的业务依赖于我们是否有能力聘用和留住拥有高级临床和其他技术技能的员工。符合这些高标准的员工需求很大，在可预见的未来可能仍然是有限的资源。如果我们无法招聘和留住足够数量的这些员工，维持和发展业务的能力可能会受到负面影响。合格申请者的有限供应也可能导致工资增长超过通货膨胀率。

我们无法控制的因素，包括对人力资本的竞争，以及执行这项开发所需的高水平技术专业知识和经验，将影响我们雇用所需特定人员的能力。由于我们的规模相对较小，如果未能留住或吸引足够数量的关键技术人员和合作伙伴，可能会对我们的业务、未来运营的结果和财务状况产生重大不利影响。

IONM行业相对较新，并面临与公众监督以及技术人员监督和正式董事会审查方面的差距有关的风险。

IONM相对较新，许多服务提供商都是术中神经监测的小型私营提供商，缺乏质量保证计划。我们的竞争对手可能更容易受到不良患者结果的影响，从而提高了公众对整个行业的审查。这种公众审查可能会影响我们维持和发展业务的能力。

IONM行业内的INP不受监督或董事会的正式审查。缺乏监督和审查可能会导致供应商的质量下降，这些供应商缺乏旨在确保高质量标准的独立内部计划。鉴于神经监测行业的竞争格局支离破碎，适当的临床监督方面的这种差距可能会影响我们维持或发展业务的能力。

Assue受到收入和支付者组合波动的影响。

我们依赖第三方付款人的付款，包括私人保险公司、管理医疗组织和政府医疗保健计划。对于在程序设施中进行的受管理案件，我们依赖私人支付，在较小程度上依赖政府第三方支付。我们的竞争地位一直并将继续受到第三方付款人采取的报销和共同支付倡议的影响，这些付款人包括保险公司，在较小程度上还包括雇主以及医疗保险和医疗补助。

随着越来越多的患者接受与管理医疗支付方的医疗保险安排，我们的成功可能在一定程度上取决于我们代表程序设施与管理医疗组织、雇主团体和其他私人第三方支付方谈判有利合同的能力。不能保证我们将来能够以令人满意的条件达成这些安排。此外，就程序设施目前已实施的管理护理合同而言，不能保证这种合同会续签，也不能保证偿还率保持在目前的水平。

管理型医疗计划通常根据Medicare和Medicaid费率设定报销费率，因此，尽管我们的收入中只有一小部分来自Medicare和Medicaid，但这些付款人制定的费率可能会影响我们从私人付款人那里获得的收入。与大多数政府报销计划一样，Medicare和Medicaid计划可能会受到法律和法规的变化、可能的追溯和预期费率调整、行政裁决、冻结和资金削减，所有这些都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

41

目录表

医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对与门诊手术中心相关的报销和覆盖范围进行了重大变化。根据这些规则，偿还额有所下降，但仍有可能发生变化。因此，由于付款人组合的变化以及运营费用的增长超过第三方付款人支付的增长，我们的营业利润率可能继续面临压力。此外，由于竞争负担，我们通过提高私人保险患者的价格来维持运营利润率的能力是有限的。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。患者服务净收入按患者、第三方付款人和其他人提供的服务的估计可变现净额报告，并在患者服务表现时确认。在确定患者服务净收入时，管理层定期审查和评估历史付款数据、付款人组合和当前经济状况，并根据需要根据最终结算和收款调整估计收款占后续期间毛账单的比例。管理层继续监测历史收藏品和市场状况，以管理和报告估计数变动的影响。虽然我们认为当前的报告和趋势软件为我们提供了对患者服务净收入的准确估计，但我们无法准确估计或预测的集合或市场状况的任何变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Assue依赖于一小部分第三方付款人的报销，这可能导致报销率和程序的延误和不确定因素。

截至2023年12月31日止年度，我们约83%的应计收入与30名第三方付款人有关。其中任何一个付款人的损失或中断都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，截至2023年12月31日止年度，我们约79%的现金收款集中在这些第三方付款人手中。支付者的进一步多元化取决于向新市场的扩张。

Assue的业绩在很大程度上取决于第三方支付者对其网络外福利的决定，或者，Assue与第三方支付者谈判有利可图的合同的能力。

我们业务的复杂性之一是，对于不是第三方支付者提供商网络(也称为网络外提供商或设施)参与者的实体，要在日益恶劣的环境中导航。第三方付款人与提供商和机构谈判折扣费用，以换取接触这些第三方付款人覆盖的患者群体。按照合同约定同意这些费率的供应商和设施将成为第三方付款人“网络”的一部分。对于大多数第三方付款人，我们目前处于网络之外。

不参与第三方Payor网络有几个风险。首先，并非所有第三方付款人都为其患者提供由该第三方付款人网络中的非参与者提供的服务。此外，通常情况下，拥有所谓的“网络外福利”的患者将被迫支付更高的自付费用、更高的免赔额和更大的共同保险支付百分比。此外，由于网络外的覆盖范围通常要求按“通常和习惯的费率”付款，因此第三方付款人应付金额的确定可能会有所不同。

选择不参加第三方支付网络的医疗保健提供者和机构通常面临更长的时间来处理和支付他们的索赔。此外，许多第三方付款人积极审核来自网络外提供商和设施的索赔，并以各种方式不断更改其福利政策，以限制受益人获得网络外福利的能力，并限制网络外提供商对待其受益人。因此，我们可能有必要改变我们的网络外策略，加入第三方支付网络。这可能需要我们与各种第三方付款人谈判和维护大量合同。无论哪种情况，我们的业绩在很大程度上取决于第三方支付者对其网络外福利的决定，或者取决于我们与第三方支付者谈判有利可图的合同的能力。

如果我们有必要完全转换到网络内，不能保证我们能够成功地谈判这些合同。此外，我们在建立和维护与健康维护组织、首选提供者组织和其他第三方付款人的关系时可能会遇到困难。网络外报销率通常高于网络报销率，因此，如果我们转向网络内提供商战略，并且无法充分增加业务量以抵消网络内报销率降低的影响，我们的收入可能会下降。这些因素可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

从历史上看，所有私人保险的案例都是在网络外的基础上计费的。在过去的三年里，公司将部分业务转移到与付款人和关联方的直接和间接合同。然而，截至2023年12月31日，

42

目录表

我们大约85%的私人保险病例仍处于网络之外，没有任何报销费率保护，也没有通常从网络内协议中看到的一致的网络内患者投保。因此，我们容易受到第三方付款人的报销政策和程序的变化以及患者使用其网络外福利的偏好的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

行业倾向于基于价值的采购可能会对Assue的收入产生负面影响。

我们认为，政府和私人付款人基于价值的采购计划将财政激励与医疗质量和效率捆绑在一起，将越来越多地影响手术设施的运营结果，如果我们无法达到预期的质量标准，可能会对我们的收入产生负面影响。

我们可能会受到患者保护和平价医疗法案(ACA)的影响，该法案包含几项旨在促进联邦医疗保健计划中基于价值的购买的条款。联邦医疗保险现在要求提供者报告某些质量措施，以便获得以前自动奖励的住院和门诊手术的全额报销增加。此外，达到或超过某些质量绩效标准的医院将获得更多报销款项，而因特定条件而出现“超额再入院”的医院将获得更少报销款项。在私人付款人中，也有一种趋势，即基于价值购买医疗保健服务。许多大型商业健康保险付款人要求医院报告质量数据，其中几个付款人不会为某些可预防的不良事件向医院报销。

我们预计基于价值的采购计划，包括根据患者结果衡量标准进行报销的计划，将变得更加普遍，涉及更高比例的报销金额，并蔓延到辅助服务的报销。虽然我们无法预测这一趋势将如何影响我们未来的运营结果，但如果我们无法达到政府和私人付款人建立的质量标准，它可能会对我们的收入产生负面影响。

州和联邦突击账单立法可能会导致较低的报销率。

2020年12月，一项名为《无意外法案》的联邦立法在国会获得通过，并由总裁主席签署。从2022年开始，这项法律开始实施，目的是禁止突击计费。与Assue相关的《无意外法案》的另一个特点是，它将首次允许像Assue这样的公司对有争议的索赔进行仲裁，在这些索赔中，我们并不是在每个州都能拿到工资。虽然每个仲裁案件都被视为结果不可预测的单独诉讼，但我们相信，这种纠纷解决程序有可能帮助我们获得更大比例的索赔。

美国大多数州都有法律保护消费者免受网络外余额计费或“突击计费”的影响。虽然消费者收款在我们的总收入中只占微不足道的一部分，但大多数州的突击计费法律都基于网络内费率的中位数或联邦医疗保险支付金额的乘数建立了支付标准。这些付款标准往往低于平均的网外付款，因此可能对偿还率产生不利影响。虽然我们已经从这些法律中经历了较低的报销率，但随着更多的州和/或联邦立法被采用，可能会经历更多的影响。今天，我们约有15%的第三方付款人收入与网络内费率协议签订了合同，我们正在积极寻求更多的网络内协议，以进一步降低这一风险。

Assue的收入将取决于其客户继续从私人保险公司和政府资助的医疗保健计划中获得足够的补偿。

政治、经济和监管方面的影响继续改变着美国的医疗保健行业。医院为我们的产品支付费用的能力在一定程度上取决于此类材料和相关治疗费用将继续从私人健康保险公司和其他类似组织获得补偿的程度。如果第三方付款人没有为医院提供足够的保险和补偿，我们可能很难获得市场对我们销售的产品的接受。医院的主要第三方付款人，如私人医疗保险公司，在一定程度上根据政府资助的医疗保健计划的变化，定期修改他们的支付方法。我们无法肯定地预测这些定期修订，这些修订可能会导致某些特定产品的医院费用报销标准更加严格，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

43

目录表

由于环境变化而导致的会计估计的变化可能要求Assue注销应收账款或减记无形资产，如商誉，这可能会对Assue的财务报告和经营业绩产生重大影响。

我们已经根据情况的变化对估计进行了更新。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们将与医生协议相关的无形资产的使用年限从10年减少到一年，因为一年更准确地代表了我们目前此类协议的使用年限。由于这一估计的变化，历史医生协议的摊销加速，使截至2022年12月31日的余额为零。与历史上资本化的医生协议相关的未来期间将不会摊销。2022年12月之后达成的任何协议都将在一年内摊销。未来估计的变化可能会导致我们根据可能对我们的合并财务报表产生负面影响的情况变化来注销应收账款、无形资产，如商誉。

应收帐款

为了更准确地估计和我们的应收账款准备金，公司于2021年1月修改了会计估计程序，每月更新其技术和专业的催收经验。估计程序的这一变化不会消除为未来期间技术和专业收集经验的波动而记录的额外准备金。然而，我们的政策变化预计将减少由于公司收集经验的波动而记录的未来储备的规模。

商誉与无形资产

由于对我们的收购交易进行了购买会计处理，我们截至2021年12月31日的综合资产负债表包含指定为商誉或无形资产的无形资产，商誉总额约为440万美元，无形资产约为360万美元。导致确认额外无形资产的额外收购将导致这些无形资产的增加。我们会持续评估事实及情况是否显示无形资产价值出现任何减值。截至2022年12月31日，我们确定发生了重大减值，这需要我们注销340万美元的商誉和11.7万美元的其他无形资产，总减值费用为350万美元。未来的减值费用可能会对我们在发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。

Assue依赖于向其医生的转介，如果Assue无法成功地与其医生及其转介来源建立和保持牢固的关系，则在手术设施进行管理的病例数量可能会减少，并导致收入下降。

我们的成功在很大程度上取决于其他医生、系统、健康计划和我们所在社区的其他人对我们医生的转介，以及我们的医务人员与这些转介来源保持良好关系的能力。使用手术设施的医生和转介患者的医生不是我们的员工，在许多情况下，大多数医生在其他医院享有入院特权，并且(受任何适用的非竞争安排的约束)可以将患者转介给其他提供者。如果我们不能成功地培养和保持与我们的医生及其转介来源的牢固关系，在手术机构进行的管理病例的数量可能会减少，并导致收入下降。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Assue可能会受到专业责任索赔的影响。

作为一家医疗保健提供者，我们直接或间接地因医务人员的不当行为而受到专业责任索赔。我们对在程序设施中工作的工作人员在这些设施中提供的护理标准负责。我们对手术过程中使用的设备的物理环境和适当操作负有法律责任。此外，在我们知道或应该知道导致患者受伤的问题的情况下，我们对其有资质的医务人员的疏忽承担各种责任。在程序设施获得证书的医生参与向公众提供保健服务，并面临职业责任索赔的风险。尽管我们既不控制医生的医疗实践，也没有责任遵守直接适用于医生及其服务的某些法规和其他要求，但由于我们与在程序设施中为患者提供服务的医生之间的关系，根据各种法律理论，我们或我们的子公司可能成为医疗事故索赔的对象。

44

目录表

这种性质的索赔如果成功，可能会导致对索赔人的损害赔偿金超过可用保险范围的限额。针对与这类索赔相关的损失的保险可能很昂贵，而且各州之间的差异很大。我们维持并要求程序设施的医务人员保持责任保险的金额和承保范围被认为是足够的，目前为每项索赔100万美元，每年总计300万美元。

大多数医疗事故责任保险单没有扩大惩罚性赔偿的覆盖范围。虽然惩罚性赔偿在医疗领域极其罕见，但惩罚性赔偿是指由陪审团评估的损害赔偿，目的是“惩罚”侵权人，而不是赔偿因据称的伤害而造成的物质损失。我们不能向您保证，即使有足够的保险限额，我们也不会承担惩罚性损害赔偿的责任。我们还认为，政府已经并将继续增加对医生拥有的设施的调查，特别是在医疗保险/医疗补助虚假报销领域，以及这些调查导致的执法行动的增加。私人第三方付款人的调查活动也有所增加，在某些情况下，各州总检察长也进行了干预。也有可能是潜在的未涵盖索赔，或“基坦”或“告密者”诉讼。在法律程序或政府调查中的任何不利裁决，无论是目前声称的还是未来出现的，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

Assue可能会受到损害赔偿和其他不在保险范围内的费用的责任索赔，这可能会减少其收益和现金流。

我们的业务可能使我们以及我们的高级管理人员和董事面临诉讼和损害赔偿责任，我们对他们负有一定的防御和赔偿义务。如果我们面临负面宣传，或者我们支付与任何适用保险覆盖范围或限制之外的索赔相关的损害赔偿或辩护费用，包括与不良患者事件、合同纠纷、专业和一般责任以及董事和高级管理人员职责有关的索赔，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。我们目前为那些我们认为合适的险别投保。然而，一项成功的索赔，包括超出任何适用保险范围或不在保险覆盖范围内的专业责任、不当行为或疏忽索赔，可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收入可能会下降。保险费和免赔额的市场费率一直在稳步上升。我们的收益和现金流可能会受到任何这些因素的实质性和不利影响。

Assue受到成本上升的影响，包括医疗事故保险费或索赔可能对其业务产生不利影响。

我们提供服务的成本一直在上升，预计将继续以高于消费品整体预期的速度上升。这些增加的成本可能是由于对我们的不利风险管理索赔或医疗事故保险费率的增加所致。因此，如果我们由于不断变化的市场状况而无法实施年度私人加薪或以其他方式增加收入来弥补劳动力和其他成本的增加，我们的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

Assue可能会因收购而产生意想不到的重大负债。

尽管我们打算对未来的任何收购进行尽职调查，但我们可能无意中投资于因未能遵守政府法规、医疗索赔或其他过去活动而产生重大责任的收购。尽管我们有专业和一般责任保险，但我们目前没有也不太可能购买专门涵盖在我们投资于程序设施之前可能发生的每一项未知或或有责任的保险，特别是那些涉及以前的民事或刑事不当行为(没有保险)的责任。由于未来的收购而产生的此类负债可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

Assuure对第三方软件即服务(SaaS)技术的依赖可能会对其业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长时间停机或中断，或因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或由于任何其他原因而变得不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，我们与供应商沟通的能力可能会减弱，我们访问或保存存储到云中的数据的能力可能会受到损害，直到同等的服务，如

45

目录表

所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

Assue的业务依赖于由第三方提供商开发和维护的网络和移动基础设施。服务的任何重大中断都可能导致容量有限、处理延迟和客户流失。

我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的互联网和移动接入。我们还使用和依赖其他第三方的服务，如我们的电信服务和信用卡处理器，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。我们的电信提供商的故障可能会中断我们向客户提供电话支持的能力，针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外，我们过去以及未来可能会经历第三方信用卡处理器无法处理客户的在线支付的停机时期，从而扰乱我们接收客户订单的能力。如果由于任何原因，我们的互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

网络安全事件可能会扰乱业务运营，导致关键和机密信息的丢失，并对Assue的声誉和运营结果产生不利影响。

我们依赖于我们的信息系统的适当功能、可用性和安全性，包括但不限于在我们的调度和收集操作中使用的那些系统。我们已采取措施，保护我们的信息系统和这些系统内保存的数据的安全和保障。作为我们努力的一部分，我们可能需要投入大量资金来防范安全漏洞的威胁或缓解漏洞造成的问题，包括未经授权访问存储在我们信息系统中的患者数据和个人身份信息，以及向我们的系统引入计算机恶意软件。然而，不能保证我们的安全和安保措施将及时发现和防止安全漏洞，或以其他方式防止我们的系统和运营受到损害或中断。我们可能容易受到与我们的信息系统的不正常运行、安全漏洞或不可用相关的损失。

如果Assue未能成功维持对财务报告的有效内部控制，Assue的财务报告的完整性可能会受到损害，这可能会对其报告的财务业绩造成重大不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

美国国会拟议的立法，包括美国税法和爱尔兰共和军的变化，可能会对Assue及其普通股的价值产生不利影响。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行额外的修改。美国国会目前正在考虑多项立法，这些立法可能是前瞻性颁布的，也可能具有追溯效力，这些立法可能会对我们的财务业绩和普通股的价值产生不利影响。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在本年度或以后几年内有效。拟议的立法仍有可能发生变化，其对我们或我们的投资者的影响尚不确定。此外，爱尔兰共和军还包括影响美国联邦企业所得税的条款。除其他条款外，这项立法还包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，我们也无法预测这项立法或税法未来的任何变化可能会如何影响我们或我们普通股的投资者。

46

目录表

我们在最新的Form 10-K中发现并披露了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点并维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌或导致我们的股票被摘牌。

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，如1934年修订的证券交易法规则13a-15(F)所定义的那样。正如我们最新的10-K表格年度报告中的第9A项“控制和程序”所披露的那样，管理层发现我们在财务报告和复杂交易方面的内部控制存在重大弱点。相关控制缺陷导致我们之前发布的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期间的未经审计中期简明合并财务报表出现重大错报。

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于重大缺陷，我们的管理层得出结论，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准，我们对财务报告的内部控制不是有效的。

我们的管理层正在积极参与制定旨在解决这些重大弱点的补救计划。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的内部控制发现或未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。

我们不能向您保证，我们在不久的将来可能采取的任何措施将足以弥补这些重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。此外，由于任何重大弱点，我们可能会遭受不利的监管或其他后果，以及市场的负面反应，我们将在寻求补救这些重大弱点时招致额外成本。

为了有效地管理我们今天的公司，我们需要弥补实质性的弱点，并继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何未能弥补这些重大弱点并实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施或操作这些控制措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的财务报告义务，或者使我们更难筹集资本(或者，如果我们能够筹集到此类资本，则使此类资本变得更加昂贵)，其中一个或多个可能对我们的业务产生不利影响，和/或危及我们在纳斯达克上市，任何一种情况都会损害我们的股票价格。

美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对这一评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准是不断变化和复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并将资源持续用于遵守第404条。

新冠肺炎大流行的直接和间接后果可能会产生实质性的不良后果。

当前的新冠肺炎疫情正在对全球经济造成广泛的破坏。政府、企业和公众正在采取前所未有的行动来遏制新冠肺炎的传播并减轻其影响，包括隔离、旅行禁令、就地避难令、关闭企业、财政刺激以及旨在提供货币援助和其他救济的立法。虽然新冠肺炎的范围、持续时间和全面影响正在迅速演变，而且还不完全清楚，但这一流行病和控制它的相关努力已经扰乱了全球经济活动，对金融市场的运作产生了不利影响，影响了利率，增加了经济和市场的不确定性，并扰乱了贸易和供应链。如果这些影响持续很长一段时间，或导致持续的经济压力或衰退，我们可能会对我们的运营产生不利影响。具体地说，如果我们的客户被迫减少营业时间或长时间关闭业务，或者如果他们的客户群遇到财务困难，我们的客户可能会经历收入的急剧下降，无法履行现有协议下对我们的义务，或者不愿将他们的协议延长到当前条款之后，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，在企业和金融市场应对新冠肺炎影响的过程中，我们可能会遇到新客户减少的情况，原因是缺乏财力或新市场的减少。由于各国政府正专注于救援工作和财政刺激措施，为我们的产品扩大或澄清某些现有或新市场的重要立法可能会被推迟或放弃，这可能会对我们的业绩产生不利影响。此外，这些条件可能会影响我们进入金融市场以获得运营我们目前设想的业务所需资金的能力，这可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。至

47

目录表

新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度，也可能会增加本注册声明中描述的许多其他风险，例如与我们的运营和财务状况相关的风险。由于新冠肺炎大流行相关事件的高度不确定性和动态性质，目前无法估计大流行对我们业务的影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

与医疗行业监管相关的风险

Assue的业务受到政府的严格监管。

医疗保健行业受到严格监管，我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规。这些法律中有许多具体涉及医疗保险和医疗补助账单的规定。

反回扣法规

联邦反回扣法规禁止明知且故意提供、付款、招揽或收取报酬以诱导患者转诊，或购买、租赁或订购（或安排或推荐购买、租赁或订购）医疗保健项目或联邦医疗保健计划（包括医疗保险或医疗补助）支付的服务。违规行为不需要证明一个人实际了解该法规或违反该法规的具体意图，根据《反回扣法规》做出的法院裁决一致认为，如果付款的目的之一是引诱或奖励推荐，则违反了法律。违反联邦反回扣法规可能会导致重罪定罪、行政处罚、《虚假索赔法》规定的民事责任（包括处罚）和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。

许多州已经颁布了反回扣法(包括所谓的“费用分割法”)，这些法律有时不仅适用于国家资助的医疗保健计划，还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异，有时法定和监管例外情况比联邦法律少。州反回扣法的执行情况千差万别，往往前后不一，反复无常。

我们的管理层在构建公司运营结构时，会仔细考虑此类反回扣法律的重要性。尽管如此，我们不能保证适用的监管当局不会确定我们与医院、外科设施、医生或其他转介来源的某些安排违反了《反回扣法令》或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任，包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

医生自我推荐(“斯塔克”)法则

联邦斯塔克法[美国联邦法典》第42编第1395 nn节，也被称为医生自我转诊法，一般禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到提供“指定健康服务”的实体(包括医院)，除非有例外情况。除其他服务外，指定健康服务包括住院服务、门诊处方药服务、临床实验室服务、某些诊断成像服务，以及我们的附属医生可能为其患者订购的其他服务。无论财务关系的原因如何，该禁令都适用，除非有例外情况。联邦斯塔克法的例外情况很多，而且往往很复杂。违反《斯塔克法》的处罚措施包括每次违规处以最高15,000美元的民事罚款，以及根据《虚假索赔法案》可能承担的民事责任(包括罚金)。

一些州已经颁布了关于医生自我转介的法规和条例(I.e..，由医生转介到该医生拥有所有权权益的健康护理实体)。这样的医生自我转介法律可以适用于患者的转介，而不考虑付款人来源和/或医疗保健服务的类型。这些州法律可能包含与联邦法律不同的法定和监管例外，而且各州可能会有所不同。州医生自我转介法律的执行情况差异很大，往往是不一致和不稳定的。

我们的管理层在组织公司运作时，会仔细考虑医生自我推荐法的重要性。尽管如此，我们不能保证适用的监管当局不会确定我们与医生的一些安排

48

目录表

违反联邦斯塔克法或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任，包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

《虚假申报法》

联邦《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节)对故意提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请到政府支持的计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的行为施加民事处罚。违反虚假索赔法的行为规定了三倍损害赔偿的民事责任，外加每项虚假索赔至少11,803美元的罚款。虚假申报法中有“告密者”或“魁担“允许个人以政府的名义提起民事诉讼，举报人有权分享任何随后的追回(加上律师费)的条款。许多州还颁布了在很大程度上与联邦虚假索赔法案类似的民事法规，但允许各州在州法院施加惩罚。

虚假申报法已经被联邦政府和政府使用。奎坦：原告根据所谓的“欺诈和滥用”法律，如联邦“反回扣条例”和“斯塔克法”提起执法行动。这种行动并不是基于这样一种说法，即付款要求实际上是虚假或不准确的。相反，这种行为是基于这样一种理论，即如果不遵守其他一些实质性的法律或法规，准确的索赔被认为是虚假的/欺诈性的。《虚假申报法》的存在，根据该法案，所谓的奎坦：原告可以声称对广泛的监管不合规行为负有责任，增加了提起此类诉讼的可能性，并增加了此类诉讼的潜在财务风险。为这些行动辩护既昂贵又耗时。

我们的管理层在制定公司运营结构时，会仔细考虑遵守所有适用法律的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与潜在风险相关的风险降至最低。奎坦：原告。这就是说，我们不能保证适用的执法当局或机构。奎坦：原告不会指控违反了虚假索赔法案或类似的州虚假索赔法律。根据虚假索赔法案发现的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

国家许可和认可

各州有各种各样的医疗保健法律和法规，可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。例如：(1)许多州都实施了与所谓的“远程健康”相关的法律和法规，但这些法律是否适用于我们的业务，以及它们施加的义务差异很大；(2)一些州有所谓的企业药品禁令，这种禁令被用来间接监管医疗保健公司和/或管理公司的所有权；以及(3)有些州有“突击计费”或网络外计费法律，对医疗保健提供者和医疗计划施加各种义务。未能遵守所有州监管义务可能会被医疗计划用来拒绝付款或收回资金，任何不遵守义务的行为都可能使我们受到惩罚或限制，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们合作伙伴的医疗设施和专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些包括但不限于，由联邦医疗保险、医疗补助、州许可当局、自愿认证组织和第三方私人付款人施加的要求。此类许可证、认证和认可的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查，其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动，这可能是繁重和昂贵的。适用的标准可能会在未来发生变化。我们不能保证我们将能够保持所有必要的执照或认证的良好状态，或者不能保证它们不会在这样做的过程中产生巨额成本。未能保持所有必要的执照、认证和认可的良好信誉，或花费大量资金进行维护，可能会对我们的业务产生不利影响。

健康信息隐私和安全标准

经修订的HIPPA下的隐私和数据安全法规包含关于以下方面的详细要求：(1)使用和披露可单独识别的PHI；(2)关于保护电子PHI的计算机和数据安全标准，包括存储、使用、访问和传输；以及(3)在发生违反不安全PHI的情况时通知个人和联邦政府。HIPAA涵盖的实体和业务伙伴必须实施某些行政、物理和技术安全标准，以保护接收、维护或传输的某些电子健康信息的完整性、保密性和可用性。违反HIPAA隐私和安全规则可能会受到民事和刑事处罚。在该事件中

49

目录表

如果发生违规行为，HIPAA涵盖的实体必须立即将违规行为通知受影响的个人。所有违规行为还必须向联邦政府报告。如果违规行为影响的个人超过500人，则需要承担额外的报告义务。除了联邦执法外，州总检察长还可以代表州居民对违反HIPAA隐私和安全规则的行为提起民事诉讼，代表州居民获得损害赔偿，并禁止进一步的违规行为。许多州也有法律保护机密个人信息的隐私和安全，这可能类似于HIPAA，甚至比HIPAA更严格。其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和惩罚，并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计联邦和州政府将加大隐私和安全执法力度。

我们的管理层在构建公司运营结构时，会仔细考虑遵守患者隐私和数据安全法规的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与患者隐私和数据安全相关的风险降至最低。尽管如此，我们不能保证不会发生违规行为，也不能保证适用的执法机构不会指控HIPAA违反了患者隐私和数据安全法规。违反或指控不遵守HIPAA的患者隐私和数据安全法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

美国司法部正在进行的民事调查可能会导致重大的民事处罚。

2022年4月，美国司法部(DoJ)向该公司发出民事调查要求，要求提供有关根据反回扣法规和虚假申报法进行的民事调查的信息。我们自愿联系了司法部，表示愿意提供调查所需的任何材料，并回答任何问题。虽然我们在相关时期的政策是不从联邦医疗保健计划中寻求付款，但我们当时使用的第三方账单公司向商业保险公司管理的Medicare Advantage计划提交了一些索赔。我们一直在努力确保Medicare Advantage计划的付款已退还给商业保险公司，我们相信，我们已经退还了迄今为止发现的几乎所有此类付款，总额约为45万美元。

2024年2月，Assue与美国司法部(“司法部”)签署了和解协议(“协议”)。作为支付约100万美元的交换条件，《协议》免除了美国对《虚假索赔法》(《虚假索赔法》第31篇，第3729-3733节；《民事经济罚金法》，第42篇，第1320a-7a节；《程序欺诈民事补偿法》，第31篇，第3801-3812节)；或普通法关于错误付款、不当得利和欺诈的理论所规定的任何民事或行政金钱索赔。在接下来的12个月里，按月等额分期付款。

Assures的运营受国家医疗保健法的约束，这些法律不时被修订、废除或取代。

ACA和2010年的《卫生保健和教育协调法》(统称为《卫生保健改革法》)要求对医疗保险下的福利进行具体的改革。几项法案已经并将继续提交美国国会，以修订ACA的所有或重要条款，或废除ACA并用另一项法律取代。鉴于参议院多次尝试废除此类ACA条款的各种组合，目前废除的可能性似乎很低。不能保证未来对ACA的任何替换、修改或废除不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在所有悬而未决的法律问题得到解决、法定条款完全实施、CMS、FDA和其他联邦和州机构发布最终适用法规或指南之前，ACA的全部影响可能是未知的。这些发展可能会改变覆盖范围和营销要求，从而影响我们的业务。ACA条款的继续执行、新法规的采用以及由此带来的持续挑战，也增加了对美国医保法现状的不确定性，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。医疗保健提供者可能会受到联邦和州的调查和付款人审计。

我们为患者提供的服务所获得的金额由许多因素决定，包括患者的付款人组合以及患者计划使用的报销方法和费率。基于重新谈判，付款人的报销率和付款可能会下降，而较大的付款人有很大的讨价还价能力，可以与医疗保健提供者谈判更高的折扣费用安排。因此，支付者越来越多地要求折扣的费用结构，或者要求医疗保健提供者承担与支付护理费用相关的全部或部分财务风险。

许多私人付款人的报销费率基于公布的联邦医疗保险费率，或者在MA计划的情况下，我们提供的服务本身由联邦医疗保险报销。因此，我们的运营结果在一定程度上取决于政府为医疗保险计划提供的资金水平。限制或降低一般医疗保险报销水平的任何变化，例如降低

50

目录表

或计划下报销金额或费率的限制、计划资金的减少、某些福利的覆盖范围的更改或取消，或者计划下某些个人或治疗的覆盖范围的取消，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。可能对我们的业务产生负面影响的变化包括：

网络安全事件可能导致违反HIPAA、侵犯客户和患者隐私或其他负面影响。

我们广泛依赖我们的信息技术(“IT”)系统来管理日程安排和财务数据，与客户及其患者、供应商和其他第三方进行沟通，并总结和分析运营结果。此外，我们还在技术方面进行了大量投资，包括与第三方IT提供商接洽。绕过我们的IT安全系统的网络攻击可能会导致IT安全漏洞、受保护的健康信息或受隐私法约束的其他数据的丢失、专有业务信息的丢失或我们的IT业务系统的重大中断。这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们未来的运营结果以及我们的声誉可能会受到公共卫生信息、其他机密数据或专有业务信息被盗、破坏、丢失或挪用的不利影响。见上文对HIPAA的讨论。第三方的计算机恶意软件、病毒以及黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标成功启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

随着网络安全威胁的发展和增长，可能需要做出重大的进一步投资来保护数据和基础设施。如果发生实际或被认为违反我们的安全的情况，(I)我们可能遭受严重的声誉损害，对客户或投资者的信心产生不利影响，(Ii)市场对我们安全措施有效性的看法可能受到损害，(Iii)如果我们可能失去潜在的销售和现有客户，我们提供服务或运营业务的能力可能会受到损害，(Iv)我们可能会受到诉讼或监管调查或命令，以及(V)我们可能会招致重大责任。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖安全漏洞可能导致的潜在重大损失。

如果Assue未能遵守适用的法律和法规，它可能会受到惩罚，或被要求对其业务进行重大改变。

医疗保健行业受到严格监管，我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规，其中包括：

51

目录表

由于这些法律的广泛性，以及可用的例外情况和安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。例如，未能正确地为服务或退还多付款项以及违反其他法规，如联邦反回扣法规或联邦斯塔克法，可能是根据类似的州法律采取行动的基础。根据HIPAA，医疗欺诈行为可能会受到刑事处罚，这些欺诈行为不仅涉及联邦医疗保健计划，还涉及私人医疗福利计划。根据一些法规，执法行动可以由政府以及个人根据法律提起。魁担或“告密者”诉讼。联邦执法官员有许多执法机制来打击欺诈和滥用行为，包括根据《民事货币处罚法》提起民事诉讼，该法律的举证责任比刑事法规轻。

如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能面临民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、追回多付款项、丢失运营所需的许可证，以及失去参加Medicare、Medicaid和其他政府赞助和第三方医疗保健计划所需的登记和批准。联邦执法官员有权将与犯有医疗欺诈行为的商业实体相关的任何投资者、官员和管理员工排除在联邦医疗保险和医疗补助之外。这些法律法规中的许多都没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款有时会有多种解释。对现有或新的法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者要求我们在运营、设施、设备、人员、服务、资本支出计划或运营费用方面做出改变，以符合不断变化的规则。任何针对我们的执法行动，即使我们成功地进行了防御，都可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。关于提供保健服务的法律和条例经常会发生变化，未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，当前或未来的立法倡议、政府法规或对其的司法或法规解释不会对我们产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、监管或认证机构对我们业务的审查不会使我们受到罚款或处罚，不会要求我们花费大量资金，减少对我们服务的需求，或以其他方式对我们的运营造成不利影响。

Assue未能遵守所有州监管义务可能会被医疗计划用来拒绝付款或收回资金，任何不遵守义务的行为都可能使Assue受到惩罚或限制，从而可能对Assue的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

各州有各种各样的医疗保健法律和法规，可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。例如：(1)许多州都实施了与所谓的“远程健康”相关的法律和法规，但这些法律是否适用于我们的业务，以及它们施加的义务差异很大；(2)一些州有所谓的企业药品禁令，这种禁令被用来间接监管医疗保健公司和/或管理公司的所有权；以及(3)有些州有“突击计费”或网络外计费法律，对医疗保健提供者和医疗计划施加各种义务。未能遵守所有州监管义务可能会被医疗计划用来拒绝付款或收回资金，任何不遵守义务的行为都可能使我们受到惩罚或限制，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们合作伙伴的医疗设施和专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些包括但不限于，联邦医疗保险、医疗补助、州政府许可规定的要求

52

目录表

主管部门、自愿认证组织和第三方私人付款人。此类许可证、认证和认可的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查，其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动，这可能是繁重和昂贵的。适用的标准可能会在未来发生变化。我们不能保证我们将能够保持所有必要的执照或认证的良好状态，或者不能保证它们不会在这样做的过程中产生巨额成本。未能保持所有必要的执照、认证和认可的良好信誉，或花费大量资金进行维护，可能会对我们的业务产生不利影响。

第三方未能履行其合同、监管和其他义务可能会对Assue的业务产生不利影响。

我们依赖供应商、供应商、外包合作伙伴、顾问、联盟合作伙伴和其他第三方来研究、开发、制造我们的产品并将其商业化，并管理我们业务的某些部分。使用这些第三方会带来许多风险，例如：(I)他们可能不符合我们的标准或法律要求；(Ii)他们可能无法产生可靠的结果；(Iii)他们可能无法及时履行；(Iv)他们可能无法为我们的专有信息保密；(V)可能会出现与我们合作伙伴开发的技术的所有权有关的纠纷；以及(Vi)分歧可能会导致我们产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致诉讼或仲裁。此外，鉴于目前的法律和监管环境，除了国别隐私和数据安全风险外，一些第三方所在的市场还面临政治和社会风险、腐败、基础设施问题和自然灾害。第三方未能履行其合同、法规和其他义务可能会对我们的业务产生重大影响。

与Assue公司债券相关的风险

Assue与Centurion Financial Trust的贷款协议中的限制性条款可能会限制Assue推行其业务战略的能力。

我们与Centurion Financial Trust的贷款协议中的运营和财务限制以及契约可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生不利影响。这些协议限制了我们的能力，其中包括：

53

目录表

此外，我们还同意了财务契约，根据这些契约，从截至2021年12月31日的财政季度开始，我们将维持：

违反这些契约中的任何一项都可能导致我们贷款协议下的违约事件，并允许贷款人停止向我们发放贷款，要求立即支付贷款协议下到期和应支付的所有金额，并在我们无法支付此类款项时寻求取消我们的资产的抵押品赎回权。管理层认为，该公司将不会在2024年遵守公约。

如果我们的经营业绩下降，我们可能需要根据贷款协议从贷款人那里获得豁免，以避免在贷款协议下违约。如果我们无法获得这样的豁免，我们的债权人可以在违约时行使他们的权利。

Assue对Centurion Financial Trust的债务以Assue公司几乎所有资产的担保权益为担保，如果Assue公司对这些债务违约，贷款人可以取消Assue公司资产的抵押品赎回权。

我们在与Centurion Financial Trust的贷款协议和相关交易文件下的义务是以我们(本公司及其所有子公司)几乎所有资产的担保权益为抵押的。因此，如果我们拖欠此类贷款协议下的义务，抵押品代理可能会代表贷款人取消抵押品权益的抵押品赎回权，并清算我们的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们减少或停止运营，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

贷款协议下的违约事件包括：(A)如果在到期支付根据债券支付的任何本金时发生违约；(B)如果在到期支付债券下应支付的任何利息、费用或其他金额时发生违约，并且在公司收到违约通知后五个工作日内仍未得到补救；(C)如果在支付或履行任何其他债务(无论是否在本协议中产生)时违约，并且在公司收到违约通知后60天内仍未得到补救；(D)如公司或任何担保附属公司(“担保人”)在履行本公司或任何担保附属公司(“担保人”)根据债权证向贷款人作出的任何其他契诺时发生失责，并在本公司接获该失责通知后六十天内仍未获补救；。(E)如在支付或履行任何以本公司或任何担保人向其借款超过$250,000的人为受益人的债务时发生失责事件，而该失责事件会使持有人有权加快偿还所借款项，而该项失责并未在该失责发生后六十天内以书面补救或免除；。(F)如本公司或任何担保人作出破产行为，或成为适用于本公司的任何破产或无力偿债法例所指的无力偿债者，或提出或提起本公司或任何担保人的破产呈请或其他法律程序，而在六十天内仍未被撤销或搁置，则在该法律程序中寻求的任何济助(包括登录针对该公司的济助命令或为该公司或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)将会发生；(G)如为终止本公司或任何担保人的公司存在而作出任何作为、事宜或事情，或发起或采取任何行动或法律程序，以终止本公司或任何担保人的公司存在，不论是以清盘、交出特许或其他方式；。(H)如本公司或任何担保人停止经营其业务，或作出或建议在其正常业务过程中出售其资产，或出售其资产，除非本条例或贷款人以书面明确准许；。(I)如本公司或任何担保人根据任何法律提出任何建议或提出任何呈请，而该等法律的目的是延长该公司或任何担保人的负债付款、债务重整或妥协的时间，或就其或任何担保人的负债作出其他重组或安排，或如本公司或任何担保人发出通知表示有意提出或提交任何该等建议或呈请，包括向任何法院申请搁置或暂停债权人的任何法律程序，以待提出或提交任何该等建议或呈请；(J)本公司财产、资产或业务的任何接管人、管理人或管理人，或任何担保人或其大部分是依据任何信托契据、信托契据、债权证或类似文书的条款，或根据任何法院的任何判决或命令而委任的；(K)本公司依据本条例条文向贷款人提供的任何资产负债表或其他财务报表在任何要项上属虚假或具误导性；(L)如采取任何法律程序以强制执行任何影响任何已抵押财产的产权负担

54

目录表

或对任何担保财产征收或强制执行扣押或任何类似程序；(M)-如果任何超过250,000美元的付款判决或命令将针对公司或任何担保人作出，并且(A)任何债权人应已就该判决或命令启动执行程序，或(B)应有任何连续60天的期限，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令将不生效；(N)如果任何政府机构采取的任何行动或行使的权力或权利将产生重大不利影响；。(O)如果公司或本协议中的任何担保人或在本协议所属的任何其他文书中或在与本协议相关的任何证书、声明或报告中作出的任何陈述或担保在任何方面被发现是虚假或不正确的，从而使其在作出或被视为作出时具有重大误导性；。(P)如果对本公司的控制权发生变更，则在未经贷款人事先书面同意的情况下；。或(Q)本公司或任何担保人的业务、营运、事务、资产、负债(包括可能因未决或威胁的诉讼或其他原因而产生的任何或有负债)、资本化、财务状况、许可证、许可证、权利或特权(不论合约或其他)或本公司或任何担保人的前景将发生或出现任何变化(或涉及预期变化的任何条件、事件或发展)，而贷款人认为该等变化会在贷款人合理行事时产生重大不利影响。

我们依赖于Centurian Financial Trust在计算我们与调整后的EBITDA相关的财务契约时给予某些附加和其他一次性调整，如果我们没有获得此类津贴，我们可能无法履行财务契约，这可能导致我们的债务违约，贷款人可能取消我们的资产的抵押品赎回权。

如上所述，我们与Centurion Financial Trust的债务下的某些财务契约是根据EBITDA衡量的，包括我们的固定抵押比率和我们的债务与EBITDA的比率。自2022年以来，我们一直依赖Centurion Financial Trust的某些津贴对我们的EBITDA计算进行附加和一次性调整，以满足这些财务契约的要求。百夫长金融信托的承诺书允许百夫长金融信托向我们发放这些津贴，他们认为合适。这些减值包括但不限于对商誉和无形资产账面价值的调整，以及对截至会计年度末的应收账款账面余额和超额收入会计处理的调整。如果百夫长金融信托在未来几个季度不发放此类津贴，我们可能无法履行债务下的财务契约，这可能会导致违约和百夫长金融信托丧失我们资产的抵押品赎回权。

与Assue股票相关的风险

我们没有遵守纳斯达克关于继续上市的要求，如果纳斯达克不同意我们已经充分纠正了我们的违规行为，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

2023年7月25日，本公司收到纳斯达克书面通知，因本公司普通股收盘价已连续30个工作日跌破每股1.00美元，本公司不再遵守在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。投标价差函对本公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市状态没有立竿见影的影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的合规期，自投标价差函件发出之日起计，或至2024年1月22日，以重新遵守最低截止投标要求。如果在2024年1月22日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则纳斯达克将根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(G)条酌情决定将这一期限延长至连续20个工作日，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求，此事将得到解决。如果在截至2024年1月22日的合规期内，公司未能恢复合规，则纳斯达克可给予公司第二个180个历日期间以恢复合规，前提是公司满足公开持有股票市值的持续上市要求以及除最低收盘价要求以外的所有其他纳斯达克资本市场初始上市标准，并通知纳斯达克其弥补不足的意图。

2023年8月16日，本公司接获纳斯达克通知，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)条所规定的须持有250万美元股东股权方可继续在纳斯达克资本市场上市的要求，亦不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)条所规定的最近一两个或最近三个会计年度内上市证券市值3,500万美元或净收益500,000美元的替代方案 - (下称“股权要求”)。

与投标价差函一样，工作人员的通知对公司在纳斯达克资本市场继续上市没有立竿见影的效果。

55

目录表

根据纳斯达克上市规则，本公司获给予45个历日，或至2023年10月2日，以提交一份重新符合股本要求的计划(“合规计划”)。该公司于2023年10月2日提交了合规计划。2023年11月1日，工作人员通知公司，工作人员已批准延长至2024年1月22日，以完成公司合规计划的某些关键步骤。

于二零二四年一月二十四日，本公司收到员工发出的裁定函件(“裁定函件”)，声明本公司尚未恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条，并没有资格获得第二个180天期限以恢复遵守。本公司根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，就员工的决定提出上诉，并于2024年4月9日与纳斯达克聆讯小组(下称“小组”)举行聆讯。公司仍在等待小组就公司提交给小组的计划是否已被接受作出决定。根据公司在提交给员工的合规计划中所作的陈述，2023年11月1日，员工批准公司将期限延长至2024年1月22日，以重新遵守股权要求。然而，工作人员在裁决信中表示，根据上市规则第5810(D)(2)条，这一缺陷是退市的一个额外和单独的依据，因此，如果公司对员工的决定提出上诉，公司应向陪审团解决其不遵守股权要求的问题，公司已经这样做了。

不能保证委员会会接受提交给委员会的公司计划，也不能保证如果接受，公司是否能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求，也不能保证委员会会暂停执行公司的证券交易。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一个国家的证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

Assue的普通股价格会受到波动的影响。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的价格。可能影响我们证券价格的与我们的业绩无关的因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪我们的证券，投资者可获得的关于我们业务的股票研究报道的范围可能有限；媒体或投资界对我们的业务的猜测；对我们证券的交易量减少和市场普遍兴趣可能影响投资者交易大量我们的证券的能力；关键人员的增加或离职；我们普通股的出售，包括我们董事、高级管理人员或重要股东的出售；我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作剥离；而我们证券价格的大幅下跌持续很长一段时间，可能会导致我们的证券从交易所退市，进一步减少市场流动性。如果我们证券的活跃市场不能持续下去，投资者投资的流动性可能会受到限制，我们证券的价格可能会下降。如果不存在活跃的市场，投资者可能会失去他们的全部投资。由于这些因素，我们证券在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动期间以及在重大公司交易或并购之后对公司提起的。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

56

目录表

Assure的章程指定位于科罗拉多州丹佛市的州和联邦法院为某些类型诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东选择与Assure产生的纠纷司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则具有管辖权的适用法院应是位于科罗拉多州丹佛市的州法院和联邦法院(“科罗拉多法院”)，科罗拉多法院应在法律允许的最大范围内，成为与以下事项有关的诉讼或其他程序的唯一和独家法院：

法院是否会执行这些法院选择条款尚不确定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们将本公司章程中的交易场所选择条款解释为仅限于特定的诉讼，不适用于根据《交易法》或《证券法》发生的诉讼。《交易法》第27节规定，美国联邦法院对所有诉讼和为执行《交易法》或其规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的任何诉讼具有管辖权，而《证券法》第22条规定，美国联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。

如果法院裁定本公司章程中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Assure普通股的交易市场有限。

我们的普通股在美国纳斯达克上市，历史上曾在加拿大多伦多证交所交易，但于2022年2月7日自愿退市。从历史上看，我们普通股的交易量一直是有限的。因此，投资者可能会发现买卖我们的股票变得更加困难。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格产生不利影响。

Assure在行使期权或期权或转换可转换票据时发行普通股可能会压低其普通股的价格。

截至2024年4月26日，Assue发行了9,000,000股普通股，以及购买194,974股普通股的流通权证；购买21,055股普通股的未偿还期权；可转换为30,584股普通股的未偿还可转换票据。发行与可转换证券和债券相关的普通股可能会对我们的股东造成严重稀释，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

此外，我们的条款授权发行9,000,000股普通股。我们可能会在未来发行与未来融资或收购相关的普通股。

57

目录表

根据《就业法案》，Assue有资格成为一家“新兴成长型公司”，因此，Assue被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的年度总收入超过1.235美元的第一个财年的最后一天，(Ii)在我们成为1934年《证券交易法》第12b 2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)我们根据经修订的1933年证券法首次出售注册普通股证券五周年的财政年度的最后一天。然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果Assue未能成功维持对财务报告的有效内部控制，其财务报告的完整性可能会受到损害，这可能会对其报告的财务业绩造成重大不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

Assue可能寻求筹集更多资金，为收购融资，或通过发行稀释投资者所有权的证券来发展战略关系。根据可用来保证的条款，如果这些活动导致重大稀释，可能会对保证普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于担保普通股的权利、优惠或特权，或与担保普通股同等的权利、优惠或特权。我们发行的任何股票可能等于或低于保证普通股的现行市场价格，而且在任何情况下，都可能对股东的所有权利益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下降。我们还可以通过产生债务，或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。如果我们因发行额外的证券而受到稀释，我们授予新证券的权利高于我们普通股的持有者，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

58

目录表

与达南有关的风险

与达能的业务相关的风险

达能可能无法成功完成对达能收购的收购，如果成功，达能在整合Wood Sage和Wellgistic的业务以及实现这些交易的预期好处方面可能会遇到困难。

如果完成合并，合并的成功将部分取决于Danam成功完成对Danam的收购以及以高效和有效的方式实现目标业务与Danam合并的预期好处的能力。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致任何一个目标的关键员工流失，每个公司正在进行的业务中断，税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一个都可能对达能继续与目标客户、员工或其他第三方保持关系的能力，或达能实现收购和合并的预期好处的能力产生不利影响，并可能损害达能的财务业绩。如果达能不能成功或及时地将目标的业务与其业务整合，可能会产生不可预见的负债，无法实现该等交易及合并所带来的收入增长、营运效率、协同效应及其他预期利益，而达能的业务、营运业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

私人或政府机构计划中第三方报销水平的降低，以及处方药行业定价基准的潜在变化，都可能对达能的经营业绩产生实质性的不利影响。

达能将在达能的社区专科药房部门填写的绝大多数处方将由第三方支付者报销，包括私人和政府机构支付者。健康维护组织、管理医疗组织、PBM公司、政府机构和其他第三方付款人继续努力降低处方药成本和药房报销率，以及与药品定价有关的诉讼和其他法律程序，可能会对达能的运营结果产生不利影响。在美国，随着费率调整的计划变化通常发生在1月份，Danam的补偿安排可能规定在其任期内按规定的间隔进行费率调整。此外，定期合同对账付款的时间和金额可能有很大差异，可能不会遵循可预测的路径。此外，在一些PBM客户利用狭窄或受限的药房提供商网络的环境中，其中一些实体可能会提供达能不愿意接受的定价条款，或以其他方式限制达能参与其药房提供商网络。这也可能影响达纳姆的药房网络合作伙伴对通过转让达纳姆的DelivMeds中心平台技术收到的某些处方药索赔进行裁决的能力，这可能会以技术相关费用的形式影响几个创收渠道。此外，达能的批发业务可能会受到影响，因为某些产品的药房覆盖范围/利润率减少，影响了携带和移动库存的能力，从而影响了购买模式。

此外，美国的许多支付者越来越多地考虑将新的指标作为偿还率的基础。制药业或监管机构可能会评估和/或制定替代定价参考，以取代平均批发价，该平均批发价将用作Danam的药房和网络合作伙伴药房合同的定价参考。这也将对达能的二级批发商采购和采购战略产生直接影响。未来用于确定药品定价的定价基准的变化，包括第三方付款人计算补偿的基础的变化，可能会对达能产生不利影响。

药房组合向低利润率计划的转变、品牌药物利润率的压缩、专业产品的增加、DIR费用、邮购药房指导和计划可能会对达能的运营业绩产生不利影响。

达能的CSP部门和独立合作伙伴药房网络将寻求增加处方量，同时在持续存在报销压力的市场中运营。从内部处方履行的角度来看，药房处方量的组合转向提供较低报销率的计划可能会对达能的运营结果产生不利影响，同时也会对达能的独立合作伙伴药房网络的技术和交易费用产生不利影响。Danam可能观察到的影响独立药房的总体趋势包括但不限于：药房组合转向90天补药，与30天补药相比，90天补药的报销金额通常较低；Medicare Part/D处方药的PBM的DIR费用往往导致负报销；品牌和专业药物的计划支付金额降低，同时观察到需要专科或全专业药物的患者数量增加；合同定价不利的网络狭窄；与交付和运输相关的限制影响药房获得更多市场份额的能力得到增强

59

目录表

引导患者到邮购药店的PBM策略，从而减少了市场机会，以及药剂师提供的需求旺盛的消费者驱动型礼宾服务几乎没有报酬。达纳姆的药房部门保留了对所有主要计划的访问权，独立药房的报销费率与预期的市场竞争力不谋而合。独立网络合作伙伴药房级别的PBM和付款人的网络内覆盖范围将因商店之间的不同而有所不同，Danam将继续增加更多的网络参与者，以提供强大的覆盖。

如果达能不能从参与这些计划的患者那里获得足以抵消较低报销影响的处方量和其他业务，或者如果达能在未来几年参与此类首选网络的程度或条款下降，那么达能的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，政治、经济和监管影响的变化，以及整个行业业务做法的变化，包括与项目管理公司征收直接和间接薪酬费用有关的变化，可能会对达能的业务产生重大影响。达能未能及时及有效地成功预测及回应或适当适应不断发展的行业状况或任何这些变化或趋势，而这些变化或趋势均不在达能控制范围之内，可能会对达能的竞争地位产生重大负面影响，并对达能的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

达能的部分销售额将来自由PBM公司报销的处方药销售，达能参与这些公司的药房提供商网络可能会受到限制或终止。

达能将从处方药销售中获得部分销售额，处方药销售通过PBM公司实施的处方药计划报销。PBM公司通常管理多个在不同时间到期的处方药计划，并提供不同的报销率，并经常将覆盖范围限制在被批准的清单上的特定药物产品，即所谓的处方表，其中可能不包括特定适应症的所有批准药物。达纳姆公司与PBM公司合同的定价和其他条款的变化可能会对达纳姆公司的经营结果产生重大影响。不能保证达能在任何特定的未来时间段内或以达能合理接受的条款参与任何特定的PBM公司的药房供应商网络。如果达能参与由一家或多家大型PBM公司管理的处方药计划的药房提供商网络的活动受到限制或终止，达能预计至少在短期内，达能的销售将受到不利影响。如果达能无法通过增加其他销售或恢复参与这些计划来弥补任何此类销售损失，那么达能的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果Danam退出药房提供商网络并随后恢复参与，则不能保证Danam将以任何特定的速度实现任何特定的业务级别，也不能保证PBM公司的所有客户最初或根本不会选择将我们重新纳入他们的药房网络。此外，在这种情况下，Danam可能会产生与重新获得以前的患者和吸引此类计划涵盖的新患者相关的倡议的营销和其他成本增加。

新品牌和非专利处方药的引进减少，以及采购处方药的成本增加，可能会对达纳姆造成不利影响。

达能的生态系统商业模式药房的盈利能力取决于处方药的使用。除其他因素外，影响使用趋势的因素包括推出新的和成功的处方药以及现有品牌药物的低价仿制药替代品。药品价格上涨也会对使用率产生不利影响，特别是考虑到高免赔额医疗保险计划和相关计划设计变化日益普遍。新的品牌药物可以增加药物利用率和相关销售额，而推出价格较低的仿制药通常会导致相对较低的销售额，但毛利率相对较高。

此外，如果达能为采购药品(包括仿制药)支付的金额增加，则达能的毛利率将受到不利影响，因为达能无法抵消这种成本增加。如果不能完全抵消任何此类增加的价格和成本，或未能调整达能的活动以减轻影响，都可能对达能的经营业绩产生重大不利影响。此外，未来药品价格的任何变化都可能与达纳姆的预期大不相同。

NACDS在2019年开展的一项研究，题为配药费用研究“发现所有药物的配药总成本为每次12.40美元。在考虑通货膨胀因素后，同样的成本估计为每个填充物14.68美元。后者没有计入本“风险因素”一节中提到的与配药有关的其他成本，这清楚地表明与处方有关的填充物的毛利率进一步受到压力。

60

目录表

因此，成功推出的重要新品牌药物或仿制药的数量或数量的减少、其推出的延迟、以前推出的处方药使用量的减少，以及与药物分配相关的成本上升，都可能对达能的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

医疗保健行业的整合和战略联盟可能会对达能的业务运营、竞争地位、财务状况和运营结果产生不利影响。

医疗保健行业的许多组织，包括PBM公司，近年来进行了整合，以创建更大的医疗保健企业，具有更大的讨价还价能力，这导致了更大的定价压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会给企业带来更大的议价能力，这可能会对达能的产品和服务价格造成进一步的压力。如果这些压力导致Danam的价格下降，除非Danam能够实现相应的成本降低或开发有利可图的新收入来源，否则Danam的业务利润将变得更低。

以下是2023年主要医疗保健利益相关者/实体之间的垂直整合快照：

经济状况的变化可能会对消费者/客户的购买行为和达纳姆的DelivMeds移动应用程序的市场采用率以及随之而来的优质接入/服务收入产生不利影响。

达能的业绩可能会受到全球、国家、地区或当地经济状况和消费者信心变化的不利影响。这些情况也可能对达能的主要供应商和客户造成不利影响。影响消费者信心且达能不受其影响的外部因素包括失业率、通货膨胀、个人可支配收入水平、税收和利息水平以及全球、国家、区域或地方经济状况、卫生流行病或流行病(如新冠肺炎)，以及抢劫、破坏、战争行为或恐怖主义。经济状况和消费者信心的变化可能对消费者偏好、购买力和支出模式产生不利影响，这可能导致消费者总体支出以及处方药、服务和数字健康服务利用率的下降，而高免赔额健康保险计划和相关计划设计变化的日益普遍可能会加剧这种情况。从客户的角度来看，利润率压缩、通货膨胀、处方药定价谈判以及本“风险因素”一节中概述的其他已知压力因素带来的压力越来越大，可能会对制造商采用和利用达能在合并完成后通过达能中心平台和临床服务提供的各种单点服务的意愿产生负面影响。

除了一般水平的通胀外，达能还将面临特定通胀压力对产品价格的风险，例如，由于新冠肺炎的持续影响、相关的全球供应链中断以及不确定的经济和地缘政治环境。如果通胀继续加剧，达能可能无法充分调整价格，在不对消费者需求或达能毛利率造成负面影响的情况下抵消影响。此外，消费者支出的减少或持平可能会影响Danam将Danam的DelivMeds移动技术用户从免费转换为各种订阅模式产品的能力，这将影响财务状况。市场竞争对手以促销价格提供更多产品的进一步威胁可能会导致

61

目录表

也要降低定价下限。所有这些因素都可能对达能的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

达能将经营的行业竞争激烈，不断发展，市场动态的变化可能会对我们产生不利影响。

药房(即零售、独立、专业和数字)、医疗保健和临床礼宾类服务以及药品批发行业的竞争程度很高。市场动态或竞争对手或制造商行动的变化，包括行业整合以及新竞争对手和战略联盟的出现，可能会对我们产生实质性和不利的影响。现有或新竞争对手的颠覆性创新或对潜在颠覆性创新的看法可能会改变未来的竞争格局，要求我们准确识别和评估此类变化，并在必要时对达能的战略和业务模式进行及时和有效的改变，以有效竞争。达纳姆的所有业务都将面临来自多个现有业务和新业务的激烈竞争，其中一些业务正在达纳姆将服务的市场上积极扩张。达能将开发达能的产品以响应市场动态；然而，如果达能的客户不能接受这些变化，如果达能不能及时扩展成功的计划，或者达能不能有效地响应市场动态的变化，达能的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

有相当数量的竞争对手提供一种或多种综合服务，包括在专业药房药物、中心和临床服务方面的分销，以执行患者财务援助；事前授权协调；共同支付分级削减；远程药房；以及访问数字健康资源，其中一些竞争对手拥有比达纳姆更多的资源，包括：PBM；零售药房连锁店和独立零售药店；数字药房；国家、地区和利基专业药房；家庭和专业输液治疗公司；提供商实践和系统；以及GPO。

四家领先的专业药店，Express Script(信诺)、CVS Caremark(Aetna)、Walgreens(Prime Treeutics)和OpumRx(联合医疗)，都有很大程度的垂直整合，拥有比Danam大得多的市场份额、资源和购买力，总的来说，这些竞争对手基本上可以获得与Danam产品组合中相同的有限分销药品。这些公司还受益于它们与医疗保健组织的收购活动，因为Danam最近在家庭保健和初级保健服务领域进行了收购(即One Medical、Signify Health、Village MD、Summit Health、CareCentrix等)。

在过去十年中，全国性和地区性的数字药店越来越多地进入市场，知名药店如Roman、Lemonaid Health、ForHims、TruePill和亚马逊收购PillPack。在地区层面，达纳姆已经出现了像Capsage、Alto和下面概述的许多其他公司，它们希望通过寻找更多的差异化点来渗透市场并获得生活机会。近几年来，随着宏观经济压力和竞争激烈的医疗保健格局，申请破产和/或其他解散方式的破产法第11章也有所增加，包括Medley、NowRx、AmazonCare、Haven(即亚马逊、伯克希尔哈撒韦和摩根大通的合资企业)。其中许多公司利用获得远程医疗服务和与邮购药店的后端合作伙伴关系，为消费者提供现金支付模式，以获得利基服务。具有网络药房的集中式数字患者支持网络的发展最近也得到了推动。

随着Danam将扩大规模和市场份额，或提供更多的医疗服务，Danam预计将在某些药物、支付者和患者准入以及来自这无数公司的服务方面展开更直接的竞争。这些因素加上竞争激烈的市场或我们与达能竞争对手之间的其他重大差异化因素的影响，可能使我们难以获得市场准入和渗透率，所有这些都可能对达能的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

62

目录表

以下是2023年主要医疗保健利益相关者/实体之间的垂直整合快照：

如果达能不能成功地为达能的客户创造和实施相关的全渠道体验，达能的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在过去的二十年里，不同商业部门完成网购的消费者支出占总支出的比例发生了巨大变化。随着消费者的情绪和行为转向移动应用程序使用，Danam正在看到一个完全的范式转变。新冠肺炎疫情是助燃剂，达纳姆预计这一增长速度将呈指数级增长。消费者现在能够获得更多的服务，越来越多的服务送到他们的家或工作单位，最近，达纳姆在医疗服务方面也看到了同样的推动。此外，与等待药房提货相比，与处方药相关的送货已经成为新的常态，对于这种不断变化的消费者心态和期望来说，药房提货往往不那么高效或方便。

为了成功地执行这一服务交付，达能的战略必须在方便消费者的同时提供更高价值的服务。为了实现这一目标，全渠道方法、智能用户体验和家庭健康差异化模式是跟上不断变化的客户期望和达能竞争对手新发展的快速发展步伐所必需的。达能必须通过为达能客户提供一致和便捷的购物体验来竞争，无论最终销售渠道是什么，并为达能客户投资、提供和维护数字工具。如果达能不能及时制造、改进或开发相关的面向客户的技术，以跟上技术发展和不断变化的客户期望，则达能的竞争能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果Danam的在线活动或Danam的其他面向客户的技术系统不能按设计运行，Danam可能会失去客户信心、数据安全漏洞、销售损失或面临欺诈购买，其中任何一项都可能对Danam的业务运营、声誉和运营结果产生重大不利影响。

达能可能无法实现达能的环境、社会和治理目标。

达能认识到环境、社会和治理问题在达能的团队成员、客户和某些股东中的重要性与日俱增，并将致力于维护致力于企业责任的文化。达能将建立特定的目标，使我们能够更好地与达能的环境、社会和治理战略进行沟通和协调。然而，这些目标受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性超出了达能的控制范围，可能会阻碍我们实现这些目标。此外，团队成员、客户或某些股东可能对达能的目标或战略以及为实现这些目标所做的努力不满意。达能将面临的一些风险包括但不限于：达能在预计的时间框架或成本内执行达能的运营战略的能力；所需可再生能源、材料、商品和/或服务的可用性或成本，以及不断变化的法规或要求，改变或限制达能制定

63

目录表

或从达能的供应商合作伙伴或第三方承包商那里收集信息。达不到达纳姆的目标可能会对公众对达纳姆公司的印象产生负面影响，利益相关者对此感兴趣。

环境、社会和治理问题对现有和潜在员工也越来越重要。为了留住和吸引人才，达南知道清楚地传达达南的环境、社会和治理战略是至关重要的，延误或无法按时实现达南的目标可能会影响达南作为理想工作场所的声誉。随着某些股东的兴趣增加，无法实现达能的目标也可能对新达能的股价产生负面影响。这些影响可能会使我们更难高效和有效地运营，并可能对达能的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

达能的经营业绩将取决于达能成功管理正在进行的组织变革和业务转型，以及通过达能的医疗保健生态系统实现成本节约和运营效率举措的能力。

达能成功的关键将是执行达能在医疗保健提供模式中为所有利益相关者实施的双赢战略。通过在合并完成后利用达能的子公司组合，达能的领导层将需要向患者、药房、供应商、付款人/PBM和制药制造商提供价值主张。这是通过以集中式模式提供负担得起且方便的医疗服务来实现的。达能的成功将取决于达能的领导团队通过自动化提高运营效率、降低成本、市场准入和洞察力、数据透明度、基于价值的成果和创新技术。

不能保证达纳姆将全部或部分实现利用这些子公司的预期好处以及市场采用情况。达纳姆的财务目标是提高生产率和其他业务优化举措。如果达能在继续投资于业务增长的同时，无法实施这些计划或实现这些预期的生产率提高，或者如果变革的数量和性质超过了现有资源，那么达能的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

与达能公司运营相关的风险

达能全球供应链的中断可能会对达能的业务产生负面影响。

达能批发部门的药品将来自拥有众多国内和国际供应商的制药制造商，未来达能供应链的任何中断或无法找到合格的供应商并无法及时有效地获得符合必要质量和安全标准的产品，都可能对达能的业务产生不利影响。由于任何原因，包括新冠肺炎或其他卫生流行病或流行病、劳资纠纷、关键制造基地的损失或受损、无法获得足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、供应商的财务困境、自然灾害、抢劫、破坏或战争行为(如乌克兰冲突)或恐怖主义、贸易制裁或达能无法控制的其他外部因素而导致的此类供应安排的丧失或中断，可能会中断产品供应，如果不能有效地管理和补救，将对达能的业务运营、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

根据主要批发商和直接药品制造合同，达能的药房部门以及更大程度上的达能的独立合作伙伴药房网络也可能受到上述全球供应链中断的影响。

达能的业务和运营将受到与气候变化相关的风险的影响。

全球气候变化的长期影响既有实际风险(如极端天气条件或海平面上升)，也有过渡风险(如监管或技术变化)，预计将是广泛和不可预测的。随着时间的推移，这些变化可能会影响产品、大宗商品和能源(包括公用事业)的可获得性和成本，进而可能影响达能以达能所需的数量和水平采购达南业务运营所需的货物或服务的能力。此外，达能的设施可能位于可能受到气候变化实际风险影响的地点，达能可能面临因商店、配送或履行中心受到有形损害、库存丢失或损坏以及此类事件导致业务中断而产生的损失风险。达能还将在达能的业务中使用天然气、柴油、汽油和电力，由于气候变化或其他环境问题，所有这些业务都可能面临更严格的监管。无论是在内部还是通过Danam与Danam的国家和地区拼车合作伙伴(如Lyft和Roadie)以及航运公司(如USPS、UPS、FedEx)建立的第三方关系，不断上涨的燃料成本将导致

64

目录表

增加里程/距离的分级费率，这将增加达能与处方递送或运输相关的成本。未来几年，限制温室气体排放和能源投入的法规也可能增加，这可能会增加达能与合规和商品相关的成本。这些事件及其影响可能会扰乱达能的运营并对其产生不利影响，并可能对达能的财务业绩产生重大不利影响。

未能留住和招聘关键人员，或未能管理关键人员的继任，可能会对达能未来的业绩产生不利影响。

达能吸引、吸引、培养和留住各级合格和经验丰富的员工的能力，包括高管和其他关键战略职位的员工，对我们实现达能的目标至关重要。潜在雇主之间的竞争可能会导致工资、福利或其他与员工相关的成本增加，或导致达能未能招聘和留住员工，这可能对达能的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，未能充分规划和管理关键管理角色的继任，或关键员工未能成功过渡到新角色，都可能对达能的业务和运营结果产生重大不利影响。虽然达能已经制定了继任计划，并与某些关键高管达成了雇佣安排，但这并不能保证这些高管的服务将继续向我们提供。

如果不能及时续签设施租约，可能会对达能的业务运营产生不利影响。

达纳姆的设施将包括多个公司办事处、药房的实际位置，以及用于批发产品仓储和分销的多个仓库设施。这些地点面临着与其他零售商和企业争夺合适地点的竞争，以便为达能的设施选址。当地的土地使用和分区法规、环境法规和其他法规要求可能会影响达能找到合适地点的能力，并影响达能门店的建设、翻新和运营成本。此外，房地产、分区、建设和其他延误可能会对达能的业务产生不利影响，并增加达能的成本。此外，当地人口结构的变化可能会对收入和盈利水平产生不利影响。若现有设施地点的租约条款或对该等租约的要求修订令达能不能接受，则该等租约的条款可能会对达能产生不利影响，而达能将被迫关闭或搬迁业务。如果达能无法维持达能的设施地点，或无法以有利条件在理想地点开设/搬迁新设施地点，则达能的营运业绩可能会受到重大不利影响。

达能可能无法维持业务、扩大增长规模、续签药房和批发州许可证，以及保留商业和联邦合同，同时防止限制和终止。

维持业务渠道的能力，从批发产品分销的角度为现有药店提供服务，以及在药房为达能的患者基础提供服务，都将是对达能的财务状况和运营产生不利影响的潜在领域，因为不断变化的法规和维持合同和许可证的要求。Danam的批发业务将保留来自各个州药房委员会或类似机构的50个州的整体分销许可证，以及由FDA维持的联邦一级，所有50个州药房委员会的第三方物流和受控物质许可证，以及NABP和ADD的认证。

达纳姆的药房部门将拥有相当于35个州药房委员会的执照，以及哥伦比亚特区。其中许多许可证包括分发受控物质的能力，只有少数几个州保留了豁免。这家药店还将拥有一份佛罗里达州的医疗补助合同，几个国家提供者识别(NPI)号码，以及一份DEA证书。该药房以前拥有ACHC和URAC的认证地位，是一家专业药店，并计划与URAC小企业邮购认证一起寻求重新认证。药房将保留所有主要的PBM/Payor直接合同，几乎没有限制。该药房将隶属于Elevate作为其PSAO，以提供相关的次要PBM合同。

在续签过程中保留所有这些州董事会、联邦和PBM/付款人合同的能力，同时扩大Danam的覆盖范围，对于开展业务和创造收入至关重要。合同限制、终止或无法扩张将被视为可能扰乱和不利影响达能的运营，并可能对达能的财务业绩产生重大不利影响的事件。

65

目录表

达纳姆与达纳姆制药业务主要批发商的关系，以及达纳姆批发和集线器技术平台实体的制造商关系，将是达纳姆成功的关键。

达纳姆公司的内部药房部门将与amerisourceBergen公司签订药品分销协议的主要合同，根据该协议，Danam公司将从amerisourceBergen公司采购品牌和仿制药产品。CSP于2022年9月执行了这项协议，它要求药房每月购买一定数量的药品，同时也保持符合GCR的规定。达纳姆的药房将与HD Smith、Wellgistic和TRxADE建立关系，通过第二渠道获得产品。这被视为该业务的潜在风险，因为二级渠道提供商通常不提供完整的频谱目录，更具体地说，是通过购买短期产品和/或获得特殊或利基治疗类别的产品来帮助节省成本。因此，这些批发商或制药商遇到的任何经营、财务或监管困难，包括新冠肺炎引起的困难，都可能对达能的业务产生不利影响。例如，如果运营因任何原因而严重中断，无论是自然灾害、流行病、劳动力中断、监管行动、计算机或操作系统或其他原因，都可能对达能的业务和运营业绩产生不利影响。

在某些情况下，Danam与amerisourceBergen的经销协议将被提前终止，在协议到期或终止时，不能保证Danam或amerisourceBergen是否愿意以对我们有利的条款续签协议或签订新协议。如果发生这样的失效或终止，达能相信，大多数仿制药和品牌药品的替代供应来源是现成的，并且达能可获得并鉴定替代来源，其中可能包括在某些情况下的自我分销，用于达南将在可接受的基础上销售的几乎所有处方药，因此任何此类失效或终止的影响都是暂时的。然而，不能保证Danam能够及时或以对我们有利的条款聘请替代供应来源作为非专利和品牌产品的主要批发商，或有效地管理这些过渡，其中任何一项都可能对Danam的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

在批发层面，达能的业务将与60多家制造商建立关系，将产品分销给零售、独立和专业药店。在集线器技术平台部门，达能将培养7家制药商关系，通过达能的内部批发业务，达能将有能力将其扩展到另外60多家制药商。合并完成后，达纳姆公司能够协同合作，同时为制药制造商增加额外价值，这对扩大关系和地区至关重要，这反过来将有助于降低成本和提供更多的市场准入。近年来，越来越多的制药商试图大幅限制可能分发药物的药店的数量。从直接制造商关系中分配产品的药店需要确保他们能够管理药物的推出，获得实时数据，并确认独特的患者群体获得了必要的服务和支持，以保持遵守。获得有限分销的药品为我们在发展与付款人和医生的关系方面提供了显著的竞争优势。如果达能无法获得新的有限分销药品，或失去获得目前分销的有限分销药品的机会，这可能会对达能的业务、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

达能将主要从中小型制药公司获得有限分销的药物，这些公司中往往有许多是精品公司，其中许多公司正在将第一种或第二种药物推向市场。达能将在教育和协助新兴的中小型制造商将这些产品推向市场而不保证成功推出药物或未来销售的过程中产生巨大的费用、时间和机会成本。如果不能将这些关系货币化并向达能的独立药房网络提供处方，可能会对达能的盈利能力和前景产生不利影响。

达能还将提供大量直接和间接服务，使达能的制药制造商客户和达能的患者能够获得这些产品，而达能不能以最佳质量提供服务，可能导致无法获得现有和未来的药物。此外，达能在提供这些服务方面将产生巨大成本，如果制造商需要大量额外的服务和产品才能获得药物，而支付给达能的服务费却没有相应增加，那么达能的盈利能力可能会受到不利影响。

达能与药品制造商和批发商的合同通常在Hub技术平台和临床服务方面为期一年，在批发方面为期三年，在合同期限之前或之后，任何一方均可在合理短时间内通知终止。如果其中几个合同关系被药品制造商或批发商终止或实质性更改，或者如果达能以其他方式无法以优惠条款续签这些合同或签订类似合同，达能可能会失去达能将分发或分销的药品的主要收入来源，以及

66

目录表

达能能够产生处方并将其传递给达能的独立药房合作伙伴网络，这将对达能的运营和财务状况产生重大影响。

达能将把某些业务流程外包给第三方供应商，这会使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。

达能将外包某些业务、行政和开发职能，并依赖第三方技术，如插件和API，代表达能为达能的Hub技术平台和其他部门提供某些服务。这方面的各种例子将包括与作为达能中心技术平台一部分的达能移动解决方案的国内外开发商的关系、与各种PMS系统提供商的关系、与各种拼车平台提供商及其司机网络的关系、产品运输的运营商关系，以及与第三方临床服务提供商或技术解决方案的各种关系，以便能够提供达能以患者为中心的端到端整体护理服务。

达能将依靠第三方供应商及其许可证来满足达能的质量和性能要求。达能将利用这些第三方供应商的一些技术用于达能的产品，并打算从第三方获得技术许可。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续签，如果达能违反许可证条款并未能在规定的时间内纠正违规，则可能被终止。达能可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。达能无法获得或续签这些许可证或找到合适的替代产品，可能会推迟新产品的开发，或阻止我们销售达能现有产品，直到我们能够识别、许可、集成或开发合适的替代技术。达能不能向您保证，达能何时能够做到这一点，如果有的话。

达能的大部分第三方许可证将是非排他性的。达能的竞争对手可能会获得使用这些许可证所涵盖的任何技术的权利，并使用该技术试图更有效地与我们竞争。此外，Danam使用第三方技术将使我们面临与将各种来源的组件集成到Danam产品中相关的风险，例如未知的软件错误或缺陷或与Danam系统和技术的意外不兼容，或因组合知识产权而导致的意外侵权。此外，达能将依赖于达能供应商对达能将使用的技术的支持。如果供应商选择停产或无法支持许可的技术，达能可能无法及时修改或调整达能的产品以适应其他可用的技术，这将导致我们遇到运营困难、声誉受损和成本增加，这些都可能对达能的业务运营和运营结果产生实质性和不利的影响。

与达能的商业战略相关的风险

达能可能无法成功执行达能的业务战略内容，这可能会对达能的业务和财务业绩产生实质性不利影响。

达能能否成功实施达能利用产品仓储/分销的全面战略，同时促进集线器技术平台将处方转移到达能的独立合作伙伴药房网络，这对达能的运营和财务状况至关重要。达纳姆的批发业务将使制药公司能够有一个单一的合同实体，帮助将产品退货降至最低，并消除按存储容量使用计费。Danam的仓库分销能力将帮助制造商防止库存损失，其形式是不得不以较低的利润率销售短期产品，或可能销毁过期和无法使用的产品。合并完成后，达能的产品组合以及达能的销售战略将使达能能够推出在市场上具有独特地位的利基专业产品，并帮助实现回报最大化。

能够为像ACOS这样的制药制造商和供应商集团提供一个中枢技术平台，并伴随着强大的独立药房网络，这对达纳姆健康生态系统战略的成功至关重要。Danam的技术平台和Danam的移动解决方案将使患者能够访问数字健康资源，从而在他们的处方旅程中增加可见性，从而带来成本节约机会、便利性和更健康的结果。这对于希望改善他们所服务的患者群体的健康结果的制药制造商和提供商集团客户来说尤其重要。达能将为这两家客户提供可靠的药房网络、临床服务和透明的报告，主要侧重于提高服药依从性。Danam的平台将能够识别高危患者，并提供可操作和有意义的结果，面向患者参与，以提高服药依从性和维护治疗依从性。将这些处方转移到整合和非整合药房的能力将是接收数据的关键，然后这些数据可以

67

目录表

挖掘并呈现给不同的利益相关者和客户，以提高运营效率、定制营销并分享成本节约。

此外，达能将采取战略举措，以实现长期股东价值最大化，扩大达能以消费者为中心的方式，加强达能与当地医疗保健提供者的合作关系，并改善健康状况。这些战略举措并不能保证改善未来的财务业绩。达能不能保证达能能够成功地执行这些战略计划，或这些计划不会导致额外的意外成本。未能实现任何战略举措的好处，或未能成功构建达能的业务结构以满足市场条件，可能会对达能的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

达能的增长战略部分依赖于达能确定并成功完成收购、合资企业和其他战略伙伴关系和联盟的能力。

达纳姆增长战略的一个重要组成部分是确定、追求并成功完成和整合收购、合资企业和其他战略伙伴关系和联盟，以扩大或补充达纳姆现有的业务。收购和其他战略交易涉及许多风险，包括成功整合业务和人员的困难、适应必要的监管审批要求的困难、管理人员分心监督和干扰达能现有业务、进入达能没有或仅有有限直接经验的市场或业务线的困难、关键员工和客户的可能流失以及实现达能预期的协同效应的困难。未能以公平的价格选择合适的机会、进行适当的尽职调查、收购和成功整合被收购的公司，特别是当被收购的企业在新的地理市场或业务领域运营时，可能会对达能的增长战略、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了在医疗保健领域以及人工智能和区块链技术等新兴技术方面的收购外，达能的战略是参与企业对企业的关系，以帮助我们获得进一步的市场渗透和采用，鉴于高度饱和的医疗保健市场，所有这些都是当务之急。与制药制造商和供应商集团等战略客户的伙伴关系将帮助我们以更低的成本采购产品，并在合并完成后通过Danam的HUB技术平台推动处方，这些已在“风险因素”的前面几节中概述过。其他战略合作伙伴包括PMS系统、拼车和运输公司GPO以及其他临床提供商，以提供强大和互补的服务，为所有利益相关者提供增值服务。

目前，Hub技术平台已与Best Rx药房软件系统合作。大约有1400家独立药房使用该软件，占独立药房市场份额的6%以上。这些药店是成为达纳姆综合药房网络成员的理想人选，该网络基于达纳姆将开发的与其系统通信的各种集成。这些地点主要位于东海岸。达能以有效的方式进入药店并位于东海岸，这是与获得市场份额和为患者提供充分的解决方案相关的风险。为了应对这一问题，达能将在这个网络中寻找能够通过达能的整合运输处方药的战略合作伙伴，这有助于提供更多的覆盖区域选择。达能与TRxADE的关系将提供使用一系列药房管理软件系统的14,500多家药店的通道，这些软件系统占独立经前管理系统的66%。通过Danam的传真模式集成和针对非整合药房的数据捕获解决方案，Danam将有办法为患者提供更强大的网络覆盖。达纳姆的团队已经确定了其他可与之合作的PMS系统，如Prime Rx、Pioneer Rx、McKesson、Transaction Data Systems和Digital Business Solutions。这些额外的PMS系统将有助于DANAM扩展集成网络的能力，这有助于以数据捕获元素的形式推动额外价值。通过与PMS系统的集成，Danam随后将能够招募使用该软件的药店加入Danam的网络。与这一战略相关的风险包括PMS公司团队的合作意愿、Danam及时将软件集成到Danam整体解决方案中的能力，以及药房加入网络的意愿。

达能的软件解决方案将与两家全国性的拼车物流提供商和所有主要航运公司整合，为药店和患者提供多种发送和接收处方的方式。从拼车的角度来看，达能的核心技术将与Lyft Healthcare，Inc.和Roadie整合。这些整合将帮助我们为当天和次日处方递送提供全国覆盖，并建立一个在两个网络之间具有内置冗余的系统，以确保快速递送。达纳姆的战略是在美国各地加入药店，并制定拼车覆盖范围，以确保处方交付有足够的周转时间。与这一战略相关的风险包括与这些实体保持持续的关系，提供大量交易以确保所有合作伙伴的盈利能力，以及

68

目录表

达纳姆续签合同的能力。Danam的合同关系将为一年期限和一年自动续签条款。任何一方都可以在适当的通知下终止关系。达能与USPS、UPS和联邦快递等运营商的整合。达纳姆将能够根据网络合作伙伴药房的可用性将各自的费率传输给最终用户，并允许患者对由于裁员而进行的选择进行定价。与此相关的未来风险包括基于通胀、燃料和其他不受控制的变量的利率变化，这些变量可能会影响Danam的业务运营和财务状况。

达能扩大其独立合作伙伴药房网络的战略也利用了GPO。通过与这些实体的合作，Danam将能够加入更多的药房而不是个人注册，作为回报，这些GPO将能够将Danam的服务作为一个商业机会来推广，以帮助网络药房增加他们的业务并提高他们的利润。与这一战略相关的风险包括：成功地向公司团队展示价值主张并获得合同、通过联合营销计划转换GPO中药房部分的能力、执行达纳姆的入职战略以及药房愿意留在网络中并支付相关费用。应当指出，GPO内的每个参与药房使用不同的PMS系统，通过成功地与GPO达成伙伴关系，不能保证Danam将能够将每个药房纳入综合网络。然而，达能可以将他们装上“软网络”，让我们可以通过传真传输处方。

整合第三方临床功能和服务对于达能作为终端用户和客户的端到端解决方案的商业战略的成功至关重要。达能提供此类增值服务的合作伙伴包括患者登记活动、事先授权协调、数字健康资源、基于日历的充填提醒系统以及其他将有助于推动LVT和NPS进入市场的关键部件。与这些合作伙伴关系相关的风险包括整合意愿、与这些服务相关的成本、终端客户对这些服务继续推动增长的需求、达能为提供的各种服务水平与药房分担成本的能力，以及对这些第三方公司提供的服务质量的依赖。

这些收购交易和潜在的合作伙伴关系也可能导致我们大幅增加Danam的利息支出、杠杆和偿债要求，如果Danam产生额外的债务来支付收购或投资，发行普通股稀释Danam现有股东的持股比例，或产生资产注销和重组成本以及其他可能对Danam经营业绩产生重大不利影响的相关费用。收购、合资企业和战略投资还涉及许多其他风险，包括可能面临假定的诉讼和未知的环境及其他责任，以及未被发现的内部控制、监管或其他问题，或交易完成时未预见的额外成本。未能实现任何满足市场条件的战略举措和合作伙伴关系的好处，可能会对达能的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

被达能收购的业务可能会出现亏损或负债，从而对达能的业务运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

收购的医疗保健和技术业务可能会遭受损失或责任，包括医疗责任索赔，导致我们产生巨额费用，并要求达能支付重大损害赔偿，如果不在保险范围内。这些业务在正常业务过程中将受到医疗责任索赔的影响，尽管达能将提供医疗事故索赔的保险，包括专业责任保险，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出达能保险覆盖范围的巨额损害赔偿。职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能大幅增加，特别是在达能扩大服务的情况下。因此，达能未来可能无法以可接受的费用获得足够的专业责任保险，或者根本不能。对达能或其收购业务提出的任何不在保险覆盖范围内的索赔都可能产生高昂的抗辩成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并转移达能管理层和达能供应商的注意力，使其不再关注达能的业务，这可能会损害达能的业务。此外，任何索赔都可能严重损害达能的业务或声誉。

此外，被收购的企业使Danam面临提供医疗服务所固有的风险。如果患者、客户或合作伙伴对达能提出责任索赔，任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能导致达能的巨额成本，转移管理层对运营的注意力，并降低市场对达能的服务和护理提供模式的接受度。在医疗实践和医疗服务的提供方面，达能确实对任何现在或将来由提供者主导的实体施加控制，责任风险，包括意外的医疗后果，是医疗行业固有的风险。

69

目录表

达能可能会投资于达能不拥有独家控制权的公司，其中一些公司可能在合并完成后在不同于达能运营的行业运营，并面临不同的风险。

达能可能不时对达能不能控制的公司进行债务或股权投资，或达能不能独家控制但对加强达能的服务和能力具有战略价值的公司进行股权投资。除其他风险外，对这些业务的投资使达能面临所投资业务的运营和财务风险，以及达能并不对这些业务的运营拥有独家控制权的风险。Danam依赖于这些实体的内部控制和财务报告控制，如果它们不能保持有效性或不遵守适用的标准，可能会对Danam产生重大不利影响。对达能并非独家控制的实体的投资，包括合资企业、战略伙伴关系和联盟，带来了额外的风险，如与达能的合作伙伴或将投资的实体的目标不同，卷入争端，或与这些人竞争。

合并完成后，Danam的Hub技术平台和临床服务的成功取决于独立合作药房网络的参与者是否愿意继续接受处方和登记外包工作的点菜服务。

合并完成后，达纳姆能否成功地提供枢纽服务，取决于独立合作伙伴药房网络的参与者接受处方并将达纳姆将以单点模式提供的服务外包的能力和意愿。Danam的药房网络将分为三个网络：综合网络、软网络和综合药房网络。综合网络将是任何已完成入职并使用经前管理系统的药房，达纳姆将与该系统集成，以便双向交换电子信息，包括处方转让。软网络将是任何已入职的药房，达能不会与之整合，但仍可接收传真形式的处方药传输，并且达能将建立替代的数据捕获手段。最后，一般网络是任何药房，无论它们是否会被视为独立的药房，以及患者已选择将其处方转让给患者，从而保持患者的自主权。

因此，在合并完成后，制药行业或更广泛的医疗行业的普遍低迷可能会对达能的枢纽服务产品造成实质性损害。此外，在合并完成后，对达纳姆枢纽服务的需求可能会受到达纳姆客户对整体外包的看法的影响。例如，其他数字药店或中心服务公司可能会从事不当行为或未能发现不当行为，这可能会导致Danam的客户不太愿意与他们或任何数字药房或中心服务公司做生意。如果发生任何此类事件，造成整个行业的声誉损害，即使不在达能的控制范围内，人们对该行业的信心通常也会受到损害，达能的客户将服务外包给提供数字药房和枢纽服务的组织的意愿可能会减弱。

此外，对达纳姆数字药房中心服务的需求将在很大程度上取决于达纳姆的客户对合并后公司的信任，以及达纳姆在独立、高质量服务方面的声誉。为了保持客户的满意度和合规性，达能将在需要了解的基础上对某些信息和软件系统、基础设施和员工进行“防火墙”保护。如果达能未遵守协议或程序，或包含未检测到的错误或缺陷，随后被达能、达能的客户或第三方发现，则达能在现有和潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果发生上述一项或多项事件，可能会对达能的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与网络安全、数据隐私和信息安全相关的风险

如果达能的信息技术和计算机系统或其赖以生存的业务出现重大中断，可能会对达能造成损害。

在达能的内部药房部门，合并完成后，达能将广泛依赖达能的计算机/软件系统来管理达能的订购、定价、销售点、药房履行、库存补充、财务和其他流程。此外，达能的核心架构将安装在AWS服务器上，达能将依赖于各种第三方供应商和合作伙伴，他们将在合并完成后提供各种插件和API，以驱动达能在Hub技术平台上的端到端解决方案，这可能会对达能的业务运营和财务状况产生重大影响。在更大程度上，Danam的PMS系统合作伙伴将被各种网络药店使用，并可能影响Danam的电子传输信息的能力。

70

目录表

达能的系统将受到停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、包括信用卡或个人识别信息泄露在内的安全漏洞、破坏、盗窃、自然灾害、灾难性事件、人为错误和潜在的网络威胁(包括恶意代码、蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击)的损坏或中断，而达能的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。如果达能的任何系统损坏、无法正常运行或变得不可用，则达能可能会产生大量维修或更换这些系统的成本，并可能会丢失或损坏关键数据以及达能执行关键功能的能力中断或中断或延迟，这可能会对达能的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，达能预计将对达能的信息技术系统和基础设施进行大量投资，其中一些是重要的。实施新系统存在重大潜在风险，包括无法按设计运行、数据或信息可能丢失或损坏、安全流程改变、成本超支、实施延误、业务中断以及可能无法满足业务和报告要求。达能将依靠战略合作伙伴和其他服务提供商来帮助我们开展某些重要的信息技术项目和服务。信息技术项目或服务往往是长期的，可能需要更长的时间才能完成，成本高于Danam的预期，一旦完成可能不会带来Danam项目的好处。任何系统实施和过渡的困难都可能导致运营挑战、声誉损害和成本增加，这可能会对达能的业务运营和运营结果产生实质性的不利影响。达能还可能因与之互动的第三方系统出现任何重大中断而受到不利影响，这些第三方包括战略和业务合作伙伴、主要付款人和供应商。

隐私和数据保护法将增加达能的合规负担，任何不遵守的行为都可能损害达能。

围绕数据安全和隐私的监管环境越来越苛刻，跨企业和地理区域的新要求和不断变化的要求频繁实施。Danam将被要求遵守在Danam将开展业务的司法管辖区内日益复杂和不断变化的数据安全和隐私法规，这些法规规范个人数据的收集、使用和转移，包括国家之间或国家之间的个人数据转移。例如，在美国，HIPAA对医疗保健行业中涵盖的实体(包括药房等医疗保健提供者)的健康信息的传输、使用和披露施加了广泛的隐私和安全要求。此外，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》对加州居民使用和处理个人信息提出了严格要求，其他司法管辖区已经制定或正在提出与个人数据保护相关的类似法律。此外，苹果和谷歌各自的移动应用商店都有特定的隐私要求，Danam将需要更新这些要求，因为Danam的移动应用程序目前在这两家商店都可以使用。

遵守隐私和信息安全法律和标准的变化可能会因为增加对技术的投资和开发新的业务流程而导致巨额费用。如果不遵守这些法律，我们将面临潜在的监管执法活动、罚款、包括集体诉讼在内的私人诉讼，以及其他成本。如果达能不遵守重大隐私侵犯或不遵守隐私和信息安全法律，可能会对达能的声誉、业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响，那么达能将承担可能被违反的合同义务。

Danam和将与之互动的企业可能会遇到网络安全事件，并可能会经历重大的计算机系统泄露或数据泄露。

客户、员工和公司数据的保护将对达能的业务至关重要。网络安全和其他信息技术安全风险，如客户、员工或公司数据的重大泄露或被盗，可能会造成严重的工作流程中断，引起媒体关注，损害达能的客户关系、声誉和品牌，并导致销售损失、罚款或诉讼。在达能未来的业务中，达能将接收、保留和传输达能的客户和其他人提供的某些个人信息，用于购买产品或服务、填写处方、注册临床和推广计划、在达能的网站或移动应用程序上注册，或以其他方式与我们沟通和互动。此外，达纳姆公司业务的方方面面将取决于机密信息在公共网络上的安全传输。达能还将在业务运营、战略合作伙伴和云服务提供商的许多方面依赖第三方的信息技术网络和系统，并与之互动。这些第三方可能有权获得达能将维护的有关达能的公司、运营、客户、员工和供应商的信息，或对达能的业务运营至关重要或可能对其产生重大影响的操作系统。与其他医疗保健技术公司一样，Danam及其与之互动的业务将面临数据和系统的威胁，包括物理系统或介质的破坏或盗窃，以及

71

目录表

来自随机或有针对性的恶意网络攻击、计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、机器人攻击或其他破坏性或破坏性软件的肇事者，并试图挪用客户信息，并导致系统故障和中断。

DANAM的数据安全系统或与DANAM互动的企业的数据安全系统受到损害，导致机密信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用，可能会在未来对DANAM产生不利影响。任何此类妥协都可能损害达能的声誉，使其面临监管行动、客户流失、补救费用以及客户、金融机构、支付卡协会和其他人士的索赔，其中任何一项都可能对达能的声誉、业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，安全事件可能需要达能在信息系统安全方面投入大量额外资源，并扰乱达能的业务。由于对远程工作安排的依赖增加，新冠肺炎期间与数据安全和网络安全事件相关的风险增加。

Danam将面临与电子支付相关的风险和其他金融服务风险，这些风险可能会增加Danam的运营成本，使Danam面临欺诈或盗窃，使Danam承担潜在的责任，并可能扰乱Danam的业务运营。

在整个Danam的业务中，合并完成后，Danam将接受使用各种方式的支付，包括现金、支票、信用卡和借记卡、移动支付技术，如Apple Pay或PayPal，随着时间的推移，Danam可能会提供新的支付选择。接受这些支付选项将要求Danam遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转移的规则。这些要求和相关解释可能会随着时间的推移而改变，这已经并可能继续使遵守变得更加困难或代价高昂。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，Danam将支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，并增加Danam的运营成本。达纳姆将依赖斯利普等第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。达能不会将信用卡信息存储在档案中，以使达能的移动技术继续符合PCI规范，但是，达能的其他业务实体可能会将这些信息存储在档案中，供客户、合作伙伴和供应商使用。如果这些公司无法提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱达能的业务。Danam将提供的支付方法还使Danam面临潜在的欺诈和盗窃，这些人试图未经授权进入或利用支付系统中可能存在的任何弱点。如果达能未能遵守适用的规则或要求，或者如果数据因违反或滥用与达能支付系统相关的数据而受到损害，则达能可能要为支付卡发卡银行和其他第三方产生的费用承担责任，或被处以罚款和更高的交易费，或者达能接受或促进某些类型的支付的能力可能会受到损害。此外，达能的声誉可能会受到影响，达能的客户可能会对某些支付方式失去信心，这可能会导致成本上升和/或销售额下降，并对达能的经营业绩产生实质性的不利影响。

与财务和会计事务有关的风险

Danam和Wood Sage有大量未偿债务。如果Danam和Wood Sage产生额外的债务，而不注销现有债务，那么Danam和Wood Sage的债务和相关付款义务未来可能会大幅增加。

Danam和Wood Sage是控股公司，本身没有业务运营。他们的资产主要包括在附属公司的直接所有权权益，而他们的业务是通过附属公司进行的，这些附属公司是独立的法人实体。结果,它们依赖投资者和运营子公司的资金来支付股息和履行债务义务。达能的子公司可能继续出现负现金流，向达能支付现金股息或进行其他分配的能力受到限制，这可能会限制向达能普通股持有者支付现金股息或其他分配。达能的信贷安排和其他债务义务，以及法律规定，可能会进一步限制达能及其子公司支付股息的能力。子公司向Danam支付的款项也取决于子公司的收益(如果有的话)和业务考虑。达能未来的股息将根据收益(如果有的话)、资本要求、财务状况和董事会认为相关的其他因素确定。

基于季节性和其他因素，达能的季度业绩可能会出现大幅波动。

达能的经营业绩在历史上每季度都会发生变化，包括新冠肺炎期间的变化性增加，未来可能会继续大幅波动。例如，Danam的药房业务及其PBM和付款人合同每年经常经历两次重大变化，因为新的配方药在1月和7月推出，这往往限制某些产品，允许承保新产品，或者产品改变承保保险等级，从而使它们更难获得

72

目录表

会员。同样的影响可以外推到达能的中枢技术平台部门和相应的网络药店，这些药店是达能网络的一部分，形式是从转让处方中降低交易手续费。这反过来可能会因为完全相同的原因影响达能的批发部门，这可能会对达能运输某些产品的能力产生负面影响，并以库存的形式增加达能的负债。

此外，处方药和非处方药的销售都受到咳嗽、感冒和流感季节的时间和严重程度的影响，这些季节每年可能会有很大差异。其他可能影响达能公司季度经营业绩的因素包括但不限于推出新的仿制药和品牌处方药的时间；通货膨胀，包括仿制药采购成本；季节性，包括咳嗽、感冒和流感季节的时间和严重程度；付款人报销率和条款的变化或变化率；定期合同对账付款的时间和金额，库存、能源、运输、劳动力、医疗保健和其他成本的波动；重大收购、处置、合资和其他战略举措；资产减值费用，包括达纳姆权益法投资的表现和减值费用；市场状况；以及本文讨论的许多其他风险因素。因此，Danam认为，对Danam的经营业绩进行季度间的比较并不一定有意义，投资者不应过度依赖任何特定季度的业绩，以此作为Danam未来业绩的指示。

Danam拥有大量商誉和其他无形资产，这些资产在未来可能会减值，并导致对Danam的运营业绩产生重大的非现金费用。达能可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用。

不能保证达纳姆的业务中可能存在的所有重大问题，包括收购Wood Sage、Wellgistic和他们收购的子公司的问题都已经被发现，也不能保证以后不会出现其控制之外的因素。因此，达能可能被迫减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与每家公司的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能不会对达能的流动性产生立竿见影的影响，但达能将报告这类性质的费用的事实可能会加剧市场对达能或其证券的负面看法，并可能使其未来的融资难以以有利的条件或根本不能获得。

达能的无形资产不时接受减值测试。根据现行会计准则，Danam的商誉，包括收购的商誉，每年都会进行减值测试，并可能随着情况的变化(例如，在收购后)而产生减值损失。如果达能录得减值亏损，可能会对达能在计提减值当年的经营业绩产生重大不利影响。

达能在其行业和相关行业进行的收购可能会导致运营困难、对达能股东的稀释，以及对达能业务有害的其他后果。

作为Danam增长战略的一部分，它可能会选择性地在其行业和相关行业进行战略收购。Danam可能无法完成此类收购，这可能会对Danam的增长产生不利影响。如果Danam进行完美收购，整合被收购公司、业务或技术可能会导致不可预见的运营困难和支出，包括：

73

目录表

Danam对潜在收购的评估可能无法准确评估收购候选者的价值或前景，其未来收购的预期好处可能无法实现。此外，未来的收购或出售可能导致达纳姆股权证券的潜在稀释发行，包括达纳姆的普通股、债务、或有负债或摊销费用的产生，或商誉的冲销，任何这些都可能损害达纳姆的财务状况。

达能未来可能会产生与其包括商誉在内的无形资产组合相关的非现金减值费用。

由于过去的收购，Danam在其资产负债表上保留了大量商誉和其他收购的无形资产。商誉和无形资产净额约占[●]截至2023年12月31日，其资产负债表上总资产的百分比。截至12月31日，达能每年测试商誉减值，达能测试商誉和无形资产净值，如果事件发生或存在表明此类资产的账面价值可能不再可收回的情况，则在其他时间测试减值。达能未来可能会产生减值费用，特别是在经济长期衰退或失去一个或多个关键客户的情况下。重大的非现金减值可能会对达能的经营业绩产生重大不利影响。

达能的长期债务和其他信贷安排的贷款协议包含财务比率契约，这可能会削弱达能开展业务的能力。

Danam的长期和短期债务贷款协议包含财务比率契约，这些契约可能会限制管理层在某些商业事项上的自由裁量权。这些公约要求达能维持一个特定的最高总杠杆率、最低偿债覆盖率(扣除利息、折旧和摊销前的收益加上手头现金减去短期债务)、最低有形净值和最低速动比率，这可能会限制我们产生额外债务的能力，并限制达能使用其现金的能力。如果达能拖欠这些贷款或违反约定，贷款人可以立即取消贷款协议，将立即到期和应付的未偿债务视为全额，按月对未偿债务的全额收取达能的利息，如果达能无法偿还达能的所有未偿债务，则出售作为贷款抵押品的资产，以履行其义务。达能亦可能须对贷款人因任何违约而招致的任何损害及相关开支负责。达能或其子公司如未能遵守这些协议，可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。

Danam的债务水平可能会对其流动性产生负面影响，限制其运营和应对商机的能力，并增加其对不利经济和行业状况的脆弱性。

Danam在其资本结构中利用债务融资，并可能产生更多债务，包括在其循环信贷安排下的债务，但须遵守其贷款协议中的惯例条件。Danam的债务水平可能会产生重大后果，包括但不限于以下几点：

达能履行偿债义务、遵守达能债务契约和去杠杆化的能力取决于其现金流和财务业绩，而现金流和财务业绩受到金融、商业、经济和其他因素的影响。达纳姆将以什么样的速度

74

目录表

去杠杆化的能力或选择是不确定的。不履行Danam的偿债义务或不遵守Danam的债务契约，可能导致在适用的债务下发生违约。达能可能无法治愈或获得对违约事件的豁免，或以其他方式修改达能的债务协议，以防止在达能可接受的条款下发生违约事件或根本无法违约。在这种情况下，债务持有人可以加速相关债务，这可能导致其他债务、租赁或其他债务的交叉加速或交叉违约。如果Danam没有足够的资金偿还到期债务，无论是到期还是加速偿还，Danam可能被要求出售重要的战略资产；对Danam的现有债务进行再融资；产生额外债务或发行普通股或其他股权证券，而Danam可能无法按照其接受的条款，以足以满足Danam需求的金额或根本无法做到这一点。达能无力偿还达能的债务或对达能的债务进行再融资，可能会损害达能的业务。此外，如果Danam无法偿还、再融资或重组其担保债务，此类债务的持有人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。对达能的债务进行再融资还可能要求达能支付以前的债务发行成本或产生新的债务发行成本。

由于Danam的银行债务包含基于其企业信用评级的可变利率成分，其评级下降可能导致利率和偿债义务增加。此外，其评级影响未来借款的成本和可获得性，从而影响其资本成本。达能的评级反映了评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行达能债务的能力的看法。不能保证达能在未来会达到或保持特定的评级。

Danam目前的信贷协议以及未来可能签订的任何其他信贷或类似协议可能会限制其运营，特别是Danam应对变化或对其业务采取某些行动的能力。

Danam的信贷协议包含多项限制性契约，可能对Danam施加经营及财务限制，并限制其从事可能符合Danam长期最佳利益的行为的能力，包括对Danam产生债务、授予留置权、进行某些根本性改变、处置资产、进行某些投资、与联属公司进行某些交易及作出某些受限付款的能力的限制，每项限制均须受信贷协议所载的限制及例外情况所规限。

信贷协议还载有常规违约事件，其中包括某些付款违约、契约违约、与其他债务的交叉违约、控制权变更违约、判决违约以及破产和无力偿债违约。此类违约事件可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速，这可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，如果Danam无法偿还信贷协议下的到期和应付金额，这些贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保债务，这可能迫使Danam破产或清算。如果Danam的贷款人加速偿还借款，Danam可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据信贷协议，任何加快到期金额的速度都可能对达能产生重大不利影响。由于这些限制，Danam的经营方式可能受到限制，无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营，或无法有效竞争或利用新的商业机会。

此外，达能可不时订立其他信贷协议或其他债务安排，而该等协议或债务安排包含类似或更广泛的限制性契诺及违约事件，在此情况下，达能可能会因该等信贷协议或其他债务安排的条款而面临类似或额外的限制。

与监管和法律方面的考虑有关的风险

合并完成后，医疗保健行业和监管环境的变化可能会对达能的业务产生不利影响。

政治、经济和监管的影响使医疗保健行业发生了重大变化，可能会对达能的运营结果产生不利影响。近年来，医疗保健行业在努力降低成本和政府支出方面经历了重大变化。这些变化包括对管理式医疗的依赖增加；美国某些联邦医疗保险和医疗补助资金的削减，以及外国司法管辖区政府支付者的资金来源；竞争对手、供应商和其他市场参与者的整合；以及大型复杂采购集团的发展。此外，爱尔兰共和军于2023年生效。除其他事项外，爱尔兰共和军还包括旨在对药品价格产生直接影响并减少联邦政府药品支出的政策。例如，爱尔兰共和军要求药品制造商在涨价快于通胀的情况下向联邦医疗保险支付回扣

75

目录表

针对联邦医疗保险受益人使用的药物。退税计算的机制将模仿医疗补助退税的机制，但基于通胀的退税扩大可能会使定价策略进一步复杂化，特别是在推出达能的新产品方面。爱尔兰共和军可能会降低达能对达能产品的收费和报销价格，从而降低达能的盈利能力。

达纳姆预计，医疗保健行业未来将继续发生重大变化。其中一些潜在的变化，如政府对某些医疗服务的资金减少，或有关处方药定价、医疗服务或强制福利的立法或法规的不利变化，可能会导致客户减少他们购买的达能产品和服务的数量，或他们愿意为达能的产品和服务支付的价格。达纳姆预计，政府和私人支付者将继续面临降低药品定价的压力，如果支付者赤字或短缺因新冠肺炎或其他原因而增加，这些压力可能会进一步加剧。药品制造商的定价或分销政策和做法以及适用的政府法规的变化，包括例如与联邦340B药品定价计划有关的法规，也可能显著降低达能的盈利能力。

达能将面临与诉讼和其他法律程序相关的风险。

达纳姆在一个高度监管和好打官司的环境中运营。达能可能参与以下类型的法律程序，但不限于诉讼、调查、检查、审计、索赔、询问以及制药、医疗保健、税务和其他政府部门的类似行动。与零售药房、医疗保健服务和药品批发行业的其他公司一样，Danam受到美国和其业务所在国家的联邦、州和地方政府机构的广泛监管。监管当局继续对达纳姆和其他行业参与者的业务、合规和报告做法进行更高水平的审查和/或审计，并增加诉讼。如果达能面临诉讼或其他法律程序，可能会对达能的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

政府法规和其他法律要求的重大变化或不遵守可能会对达能的声誉和盈利能力产生重大不利影响。

达能将在世界各地复杂、高度监管的环境中运营，并可能因适用法律要求的变化而受到实质性和不利影响，包括相关的解释和执法做法、新的法律要求和/或任何未能遵守适用法规的情况。合并完成后，达纳姆的业务将受到许多国家、州和地方的法规的约束，包括许可、记账做法、使用以及药房和报销安排的其他要求。达纳姆将遵守的法规包括但不限于：国家和州对药房和药品折扣卡计划的注册和监管；含有伪麻黄素的受控物质和产品的配发和销售；适用的政府付款人法规，包括联邦医疗保险和医疗补助；数据隐私和安全法律法规，包括HIPAA；ACA或任何后续法律法规；与保护环境以及健康和安全事项有关的法律法规，这些法律法规都在不断演变，包括管理暴露、管理和处置危险物质的法律法规；有关食品和药品安全的法规(包括FDA和DEA的法规)、贸易法规(包括美国联邦贸易委员会的法规)、消费者保护和安全法规(包括消费品安全委员会的法规)以及州监管机构的法规(管理Danam将销售的产品的可用性、销售、广告和促销以及Danam的忠诚度和药品折扣卡计划)；反回扣法；虚假申报法；针对医药企业实践的法律；以及规范医疗欺诈和滥用以及药房行业实践的州和州法律。例如，在美国，DEA、FDA和其他各种监管机构对药品和受控物质的分配和分配进行监管。达纳姆必须持有有效的DEA和州级许可证，符合各种安全和操作标准，并遵守联邦和各种州管制物质法案以及有关管制物质的销售、分配、处置、持有和分销的相关法规。DEA、FDA和州监管机构拥有广泛的执法权力，包括有权扣押或召回产品，并对违反这些法律和法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁。如上所述，爱尔兰共和军包括的政策旨在对药品价格产生直接影响，并减少联邦政府的药品支出。Danam还受具有普遍适用性的国家和州法律的管辖，包括规范工作条件、健康和安全、平等就业机会和其他劳动和就业问题以及员工福利、竞争和反垄断问题的法律。此外，如果达能被发现侵犯了另一方的知识产权，达能可能会面临重大风险敞口。

法律、法规和政策以及相关解释和执行做法的变化可能会改变达能开展业务的格局，并可能对达能的经营成本产生重大影响。新的法律、法规和

76

目录表

政策及相关的解释和执行做法一般无法预测，适用的法律、条例和政策以及相关解释和执行做法的变化可能需要进行广泛的系统和业务改革，难以执行，增加了Danam的运营成本，并需要大量资本支出。不及时遵守或不遵守适用的法律和法规可能会导致施加民事和刑事处罚，从而对达能的业务持续运营产生不利影响，包括：暂停政府计划的付款；丢失所需的政府认证；失去参与政府计划的授权或被排除在政府计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助计划；吊销执照；以及巨额罚款或罚款。如果达能不遵守适用的法规要求，可能会导致重大的法律和财务风险，损害达能的声誉和品牌，并对达能的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

达能可能会受到产品责任、产品召回、人身伤害或其他健康和安全问题的不利影响。

有缺陷或过期产品的供应可能会对达能产生不利影响，包括假冒产品渗入供应链、产品重新标签错误、产品篡改、产品召回和污染或产品处理不当问题。通过Danam的药房、批发配送中心以及Danam的批发和制造商关系，合并完成后，Danam还将面临与Danam将提供的产品和服务相关的风险。在药品的分配和包装，包括相关的咨询，以及在提供其他医疗服务方面的错误可能会导致严重的伤害或死亡。可能会对达能提出产品责任或人身伤害索赔，对于达能将销售的任何零售产品或药品或将提供的服务，强制或自愿的产品召回可能适用于达能。例如，FDA不时发布声明，提醒患者达能供应链中的产品可能含有杂质或有害物质，与此类产品的销售或分销有关的索赔可能会被针对达能提出，或因这些声明而产生。如果达能或将与达能有业务往来的任何关联实体或第三方医疗保健提供商遇到任何前述健康和安全问题或事件，可能对达能的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响，达能可能遭受重大声誉损害和财务责任。

达能可能会受到税收法律、法规和解释方面的不利变化，或对达能的税务状况提出挑战。

作为一家在美国境内运营的公司，可能会不时提出或颁布税收法律或法规的变化，这些变化可能会对达能的整体纳税义务产生不利影响。不能保证税收法律或法规的变化不会对达能的有效税率、纳税、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。同样，影响达纳姆公司客户和交易对手或总体经济的税收法律法规的变化也可能影响达纳姆公司的财务状况和经营业绩。

税收法律法规复杂，有不同的解释，达纳姆要接受税务机关的定期审查和审计。这种审查或审计的任何不利结果都可能对达能的有效税率、纳税、财务状况和经营结果产生负面影响。此外，达能的所得税拨备和其他纳税义务的确定需要重大判断，有许多交易和计算最终的纳税决定是不确定的。最终的税务决定可能与Danam的财务报表中记录的金额不同，并可能对Danam在作出该决定的一个或多个期间的经营结果产生重大影响。任何严重违反所有相关司法管辖区适用税务法律和法规的行为都可能导致重大处罚和责任。已制定的税法、规则或监管或司法解释的任何变化；或与所得税会计有关的声明的任何变化都可能对Danam的有效税率、纳税、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与Danam的知识产权相关的风险

尽管达能将采取行动捍卫和保护其知识产权，但在合并完成后，达能可能无法充分保护或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案。达能为保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利所做的努力可能代价高昂。

合并完成后，达能产品及其业务的成功在一定程度上取决于达能获得专利和其他知识产权的能力，以及在美国和其他地区对其产品保持适当法律保护的能力

77

目录表

国际司法管辖区。Danam将依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护其专有权，所有这些只提供有限的保护。

DANAM不能保证将就其目前未决的专利申请颁发任何专利，或将以给予DANAM充分的防御性保护或竞争优势的方式注册任何商标，或者不保证向DANAM颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。达能已在美国和某些国际司法管辖区申请了专利和商标，但此类保护可能并不适用于其运营所在的所有国家，也可能不适用于达能寻求执行其知识产权的所有国家，或者在实践中难以执行。在合并完成后，Danam目前颁发的专利和商标，以及未来可能颁发或注册的任何专利和商标(如果适用)可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。合并完成后，达能的海外知识产权组合将不像其美国知识产权组合那样全面，而且可能不会在其产品销售或未来可能销售的一些国家/地区保护其知识产权。达能不能肯定，它所采取的措施将防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与达能竞争的技术或侵犯达能的知识产权。

防止未经授权使用达能的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵和困难的，特别是在国际上。达纳姆认为，其专利在保健产品领域具有基础性意义，并打算在合并完成后强制执行知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程Danam的医疗保健技术或其认为专有的Danam解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫达能的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国。

任何此类诉讼，无论是由达能或第三方发起，都可能导致巨额成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对达能的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使在诉讼中获得有利的结果，达能也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向工程其解决方案的情况下。

此外，与达能相比，达能的许多竞争对手有能力投入更多的资源来捍卫知识产权侵权索赔和执行其知识产权。对第三方强制执行其权利的企图也可能促使这些第三方主张自己的知识产权或其他权利来对抗达纳姆，或导致控股使达纳姆的权利全部或部分无效或缩小范围。有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不是在每个国家/地区都可以获得的，在这些国家/地区销售达纳姆公司产品的国家和地区的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护达能的知识产权可能会导致达能的竞争对手提供类似的产品，有可能导致达能失去部分竞争优势并减少收入，这将对达能的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

第三方声称，达能侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使其面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能受到不利影响。

尽管达能在合并完成后将持有与其产品相关的关键专利，但医疗保健行业内外的一些公司仍持有涵盖医疗保健产品各个方面的其他专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。

因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。达能未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能成为侵犯他们知识产权的指控的对象，特别是在达能扩大其在市场的存在、扩展到新的用途以及面临日益激烈的竞争的情况下。此外，各方可能会声称，达能产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉，达能可能不得不在受影响的地区更改其产品的名称和品牌，并可能产生其他成本。

78

目录表

合并完成后，达能将有一系列有效的协议，根据这些协议，达能同意对其客户、供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴因达能产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用进行辩护、赔偿并使其不受损害。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。达能的保险可能无法涵盖所有侵犯知识产权的索赔。声称其产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对达能与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，并可能使达能面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使达能不是客户和第三方之间与其产品侵权有关的任何诉讼的当事人，任何此类诉讼的不利结果可能会使达能更难在其被点名的任何后续诉讼中针对知识产权侵权指控为其产品辩护。这些结果中的任何一个都可能对达能的品牌和经营业绩产生不利影响。

达能未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护其知识产权。除了Danam是原告的诉讼外，Danam对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护，无论是否具有法律依据，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂、转移管理资源和注意力，并迫使Danam获得知识产权和许可证，这可能涉及大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求达能支付巨额损害赔偿或获得禁制令，达能还可能失去将其技术许可给其他人或收取特许权使用费的机会。不利的裁决还可能使Danam的知识产权失效或缩小，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求Danam采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对达能的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

达能的知识产权注册申请可能不会发放或登记，这可能会对达能阻止他人对与达能类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

Danam不能确定它是向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人，也不能确定它是否是提交这种专利申请的第一方。如果另一方已就与达能相同的标的物提交了专利申请，达能可能无权获得专利申请所寻求的保护。Danam也无法确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，达能不能确定它打算提交的专利申请是否会发布，或者它发布的专利在合并完成后是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，达能的竞争对手可能会在合并完成后围绕达能获得的专利进行设计，这可能会对达能的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了专利技术外，达能还将依靠其未获专利的专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术。

达能将依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标的保护，或者达能认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。达能一般会寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息，这些协议包含保密和不使用条款。然而，Danam可能无法达成必要的协议，即使一旦签订，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。达能将对其当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护拥有有限的控制权，如果此类信息发生任何未经授权的披露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，达能的专有信息可能会为其竞争对手或其他第三方所知或独立开发。就其雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为Danam工作时使用他人拥有的知识产权而言，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定Danam专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或保持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在达能运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

79

目录表

达能还将依靠物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为其财产提供足够的保护。第三方有可能获取并不正当地利用Danam的专有信息，从而使其在竞争中处于劣势。Danam可能无法发现或防止未经授权使用此类信息，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

Danam可能会因其或其现任或前任雇员不当使用或披露其雇员前雇主据称的商业秘密而受到损害赔偿。如果其现任或前任员工不当使用或披露达能的商业机密，达能可能会受到损害赔偿。

达能可能会受到指控，称其或其现任或前任雇员无意中或以其他方式使用或泄露了现任或前任雇员雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果达能未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止达能将其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使达能成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，Danam的运营成本将增加，其管理层将投入大量时间来遵守其上市公司的责任和公司治理实践。

如果达能完成合并并成为一家上市公司，它将产生大量的法律、会计和其他费用，这是它作为一家私人公司没有发生的。作为一家上市公司，达能将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则，以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。达纳姆的管理层和其他人员将需要投入大量时间来满足这些上市公司的要求。此外，Danam预计这些规则和条例将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。达能可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并维持内部审计职能。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，并可能随着时间的推移而演变，因为监管和管理机构提供了新的指导。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。Danam打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果达能为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管或管理机构的预期活动因其应用和实践方面的含糊不清而有所不同，监管当局可能会对达能提起诉讼，其业务可能会受到不利影响。

适用于上市公司的规章制度将使达能获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。这些因素也可能使达能更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在New Danam的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

达纳姆的管理团队管理上市公司的经验有限。

达纳姆管理团队的大多数成员仅限于没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。Danam的管理团队没有在之前上市的公司一起工作过，该团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。

80

目录表

达能能否在合并后取得成功，将取决于达能董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对达能合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

达能在合并后能否取得成功，将取决于达能董事会和关键人员的努力。Assue不能保证Danam的董事会和关键人员将有效或成功，或继续留在Danam。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能还不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致Danam的管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

据估计，根据合并协议，紧接合并完成前Assue的公众股东将在合并完成时拥有New Danam约10%的未偿还股权，Assue的管理层将不会参与管理Danam的业务。因此，达能未来的业绩将取决于合并后董事会、管理层和关键人员的素质。

Assue的股东和Danam的股东可能不会从合并中获得与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的好处。

如果达纳姆无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Assuure的股东和达纳姆的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释，而不会获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，而达纳姆只能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益。

由于Danam将通过合并而不是承销的公开募股成为一家上市公司，因此没有承销商对合并进行尽职调查。

在承销的公开发行中，承销商通常对发行人进行尽职调查，以建立针对联邦证券法下的责任索赔的尽职调查辩护。由于Assue已经是一家上市公司，没有一家承销商对合并进行了尽职调查。虽然保荐人、私人投资者和管理层在合并中承担一定程度的尽职调查，但这不一定是承销商在承销的公开发行中进行的相同程度的尽职调查，因此，本委托书/招股说明书中可能存在对业务估值不正确或重大错误陈述或遗漏的风险增加。

与达能股份所有权相关的风险

内华达州法律和Assue的附则包括反收购条款。

内华达州法律中的某些反收购条款可能会推迟或阻止第三方收购我们，即使收购可能会让我们的股东受益。

内华达州的“与有利害关系的股东合并”法规，内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444，禁止特定类型的企业与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行“合并”，除非公司董事会事先批准该合并，或该人成为“有利害关系的股东”的交易，或除非该合并得到董事会的批准，除非该公司的投票权的60%并非由该有利害关系的股东、其附属公司及联营公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。然而，这些法规不适用于任何公司和有利害关系的股东在该人首次成为有利害关系的股东后四年届满后的任何组合。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(2)公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重大的交易。这些法规一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这种选择不是在公司的原始公司章程中作出的，则第(1)款修正案必须得到代表公司尚未行使的投票权的大多数的股票持有人的赞成票批准，而不是有益的。

81

目录表

由有利害关系的股东或其联营公司及联营公司拥有，及(2)于批准修订的投票后18个月才生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为有利害关系股东的人士的任何合并。我们在最初的公司章程中做出了这样的选择。

内华达州的“收购控股权”法规，即78.378至78.379号国税法，包含有关收购某些内华达州公司控股权的规定。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人只要获得主题公司的股份，就会获得“控制权益”，如果不是适用《国税法》的这些规定，该人将能够在董事选举中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多数或(3)多数或更多的公司的所有投票权。一旦收购人越过上述门槛之一，其在超过门槛的交易中收购的股份以及在紧接收购人收购或要约收购控股权的日期之前的90天内，将成为适用上述投票限制的“控制股份”。

内华达州的法律还规定，如果董事认为控制权的变化或潜在的变化是反对公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制这种变化。上述条款的存在和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司章程和附例中的以下条款可能会延迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判：

达能公司董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少达能公司可用于满足对达能公司成功的第三方索赔的可用资金，并可能减少达能公司的可用资金。

《国税局》授权我们根据《国税法》的规定，向我们的董事和高级职员赔偿与某些诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。为了获得此类赔偿，适用的董事或高级职员的行为不得构成违反其受信责任和涉及故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为，或必须本着善意行事且有理由相信其行为符合或不反对吾等的最佳利益。如果发生刑事诉讼，适用的董事或官员不得有合理理由相信他或她的行为是非法的。

根据吾等的细则，吾等可因以下事实而成为任何诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼或法律程序的一方，不论该诉讼或法律程序是未决、已完成或仅受威胁的，亦不论该诉讼或法律程序是民事、刑事、行政、调查或其他，除非是由本公司提出或根据本公司的权利提出的诉讼，而此等董事、高级职员、雇员或代理人现在或过去是或曾经是本公司的董事人员、或正在或曾经应本公司的要求为本公司服务，则吾等可向本公司每名现任及未来的董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿

82

目录表

作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，不承担任何费用，包括但不限于律师费、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地支付的金额，只要该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。

董事的董事、高级职员、雇员或代理人在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中产生的费用，可在发生时并在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前由公司支付，前提是且仅当有管辖权的法院在用尽其所有上诉后最终裁定他无权获得公司赔偿的情况下，该董事、高级职员、雇员或代理人承诺向公司偿还上述费用。

如果最终裁决确定任何人的作为或不作为涉及违反任何受托责任(如适用)、故意不当行为、欺诈或明知违反法律，则不应适用任何赔偿，任何董事、高级管理人员、员工或代理人或其代表的任何预支费用必须退还给公司。

国税局进一步规定，法团可代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，而此人现在或曾经是法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求，作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人，为针对此人而承担的任何法律责任以及他作为董事高级职员、雇员或代理人的法律责任及开支，或因其身份而产生的开支，不论法团是否有权就该等法律责任及开支向他作出弥偿。我们已经获得了一份董事和高级职员责任保险单。我们预计，我们将继续保持这样的政策。

如果合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表有关达南、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对达南证券的建议，那么达南证券的价格和交易量可能会下降。

达纳姆证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关达纳姆、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对达能的研究。如果没有证券或行业分析师开始对达能进行报道，达能的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪达纳姆的任何分析师改变了他们对达纳姆普通股的不利建议，或者对达纳姆的竞争对手提出了更有利的相对建议，达纳姆普通股的价格可能会下降。如果任何可能研究达能的分析师停止对达能的报道，或未能定期发布有关达能的报告，达能可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致其股价或交易量下降。

不能保证与合并相关发行的达能普通股将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，将在合并完成后继续在纳斯达克上市，也不能保证达能能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

随着合并的完成，达能的普通股将在纳斯达克上市，交易代码为[●]。如果合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使达能的股票在其交易所退市，达能及其股东可能面临重大不利后果，包括但不限于：

83

目录表

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为达能普通股在纳斯达克上市，所以是备兑证券。尽管各州被先发制人，不能监管达纳姆证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。除爱达荷州外，Assue并不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果达能不再在纳斯达克上市，那么达能的证券将不属于承保证券，达能在发行证券的每个州都将受到监管。

达能证券的活跃市场可能无法发展，这将对达能证券的流动性和价格产生不利影响。

由于达纳姆公司特有的因素以及一般的市场或经济状况，达纳姆公司的证券价格可能会有很大的变化。此外，活跃的达纳姆证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非能够建立和维持一个市场，否则Danam证券的持有者可能无法出售他们的证券。

由于合并或其他市场因素，达能普通股的市场价格可能会下降。

如果合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，Assue的证券在交易结束前的市场价格可能会下降。合并时达纳姆证券的市值可能与其在合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日或Assue公司股东对合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，合并后，达能证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在合并之前，达能的普通股还没有公开上市。因此，归因于Danam的估值可能不能反映合并后交易市场上的价格。如果达能证券的活跃市场发展并持续下去，合并后达能证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的大幅波动，其中一些因素将超出达能的控制范围。下列任何因素都可能对您对Danam证券的投资产生重大不利影响，Danam证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，达能证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

由于合并以及其他一些原因，达纳姆普通股的市场价格可能会下降，其中包括：

84

目录表

合并后，达能或其股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致达能普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售达纳姆普通股股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害达纳姆普通股股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使达能在未来以其认为合适的时间和价格出售股票证券变得更加困难。

合并完成后，目前预计达能将拥有总计90,000,000股达能普通股流通股，假设不会有后续的成交前融资或达能成交前融资导致现金融资调整、债务融资调整或达能融资调整。目前由Assured Public股东持有的所有股票以及在合并中向现有Danam股东发行的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法进行登记，也不受除Danam的“关联公司”(定义见证券法第144条规则，“第144条规则”)以外的其他人的限制，包括Danam的董事、高管和其他关联公司。

关于合并，预期合并后将合计拥有81,000,000股Danam普通股的某些现有Danam股东(基于上述假设和Danam目前的股票持有量)已与Assue达成协议，除某些例外情况外，不会出售或对冲其持有的任何Danam普通股或可转换为或可交换为Danam普通股的证券，自交易完成之日起至[●].

此外，根据拟议激励计划为未来发行预留的达能普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。假设合并建议和纳斯达克建议获得批准并有待股东批准，拟议的激励计划将初步保留最多数量的达能普通股，相当于[10%]根据根据奖励计划的条款授予的奖励，紧随合并完成发行的已发行普通股和已发行普通股总数。预计达能将根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记达能普通股或根据激励计划发行的可转换为或可交换为达能普通股的证券。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。S-8表格中的初始注册声明预计将涵盖达能普通股。

未来，达能还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的达纳姆普通股的数量可能构成当时已发行的达纳姆普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致达能股东的股权进一步稀释。

85

目录表

Danam将符合“证券法”所指的“新兴成长型公司”和较小的报告公司的资格，如果Danam利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低Danam的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行比较。

合并完成后，Danam将有资格成为经JOBS法案修改的证券法第2(A)(19)节所指的“新兴成长型公司”。因此，只要达能继续为新兴成长型公司，达能即可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的若干豁免，包括但不限于(I)无须遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的核数师认证要求，(Ii)减少在达能定期报告及委托书中有关高管薪酬的披露义务，及(Iii)豁免就高管薪酬及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，达能的股东可能无法获取他们可能认为重要的某些信息。Danam仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)截至本财年第二财季结束时，非关联公司持有的Danam普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)Danam在该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Ii)达能在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期或(Iv)在Assue IPO中首次出售Assue普通股之日五周年后财政年度的最后一天。Assue无法预测投资者是否会认为Danam的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现Danam的证券吸引力下降，Danam的证券的交易价格可能会低于其他情况，其证券的交易市场可能不那么活跃，其证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Assue选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，请确保并在合并后，Danam作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Danam的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，达能将有资格成为S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天，(I)截至本财年第二财季末，非关联公司持有的Danam普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年，其年收入超过1亿美元，非关联公司持有的Danam普通股市值超过7亿美元，在本财年最后一天之前，Danam仍将是一家规模较小的报告公司。在一定程度上，达能利用这种减少的披露义务，也可能使其财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

本文中包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映Danam的实际财务状况或经营结果。

本文中包含的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定日期完成，达能的实际财务状况或经营结果。

​

86

目录表

合并的各方

保证

Assue是远程神经学服务和IONM的提供商。Assue提供一整套临床和运营服务，在侵入性外科手术过程中为外科医生和医疗设施提供支持。IONM已经成为各种垂直外科手术的护理和风险缓解工具的标准，如神经外科、脊柱、心血管、骨科、耳鼻喉科和其他将神经系统置于风险中的外科手术。经联合委员会认可，Assuure的使命是提供卓越的外科护理，并帮助使侵入性手术更安全。Assue的战略侧重于利用一流的人员和合作伙伴来提供有利于所有利益相关者的结果，包括患者、外科医生、医院、保险公司和股东。Assue公司主要执行办公室的邮寄地址是：科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大街7887E.Belleview Ave.，Suite240，邮编：80111，电话号码是：(7202873093)。有关Assue的更多信息，请参阅标题为“有关Assue的信息“和”Assure管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析.”

合并子

Merge Sub是Assue的全资子公司，成立于2024年2月12日，以完成合并。在完成之日，Merge Sub将与Danam合并并并入Danam，Danam将作为Assue的全资子公司继续存在。Merge Sub公司主要执行办公室的邮寄地址是：科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大街7887 E.Belleview大道7887 E.Belleview Ave.，Suite A240，邮编：80111。其电话号码是(720)287-3093。合并完成后，合并子公司将不再作为一个独立的法律实体存在。

达纳姆

达能成立于2022年，是以制药和医疗服务为核心的几项战略业务的母公司。作为一个微型健康生态系统，达纳姆的公司组合包括一个药房、批发业务和一个技术部门，该部门拥有一个新的中枢和临床服务平台。达纳姆公司主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州坦帕市950号贝波特大道3000号，邮编是33607，电话号码是(408)459-7579。有关Danam的更多信息，请参阅标题为“关于达纳姆的信息“和”达纳姆管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

截至本委托书/招股说明书的日期，达能是一家控股公司，没有任何业务。Danam目前签署了两项具有约束力的协议，涉及其收购两家子公司-Wood Sage和Wellgistic-的协议，这两项协议仍在完成过程中。达能的收购由单独的最终协议组成，根据协议，达能或其子公司将收购这两个实体的所有成员权益。这两项协议都包含结束条件，即达能必须同时建立上市交易地位，这将与合并协议的结束同时进行。虽然Danam、Wood Sage和Wellgistic是独立的实体，但这三家公司共享共同的办公空间，向市场推介他们的解决方案，并利用财务和后台支持。达纳姆的管理层认为，这些密切的业务关系将导致对关闭后整合的需求有限。

​

87

目录表

特别会议

一般信息

Assures向其股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于[●]，以及在其任何延期或押后时。此委托书/招股说明书是在以下时间或前后首次邮寄的[●]，2024年向所有登记在册的股东保证[●]，2024年，这是记录日期。本委托书/招股说明书为您提供您需要知道的信息，以便您能够投票或指示您在特别会议上投票。

日期、时间和地点

特别会议将于[●]，2024年于[●]山间时分[●]，除非延期或延期至较后日期。您将能够在特别会议期间出席、投票和提交问题。

只有在记录日期收盘时拥有Assured普通股的股东才有权参加特别会议。除非您按照本文所述注册并登录特别会议网络广播，否则您将无法投票或提交问题。

投票权和记录日期

如果您在交易日收盘时持有Assured普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[•]，2024年，这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股Assue普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，有900万股担保普通股流通股。

非登记持有人

本节所列信息对许多股东很重要，因为相当多的股东不以自己的名义持有他们的股份。只有登记股东或登记股东正式指定的代理人才能亲自在特别会议上投票。大多数股东是“非登记”股东(每个人都是“非登记持有人”)，因为他们拥有的股份不是以他们的名义登记的，而是以他们购买股份的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的。

更具体地说，就代表某人持有的股份而言，任何人是非登记持有人，但该等股份是以(A)非登记持有人的名义登记的，而非登记持有人就该等股份进行交易的中间人(“中间人”)(除其他外，包括银行、信托公司、证券交易商或经纪，以及自行管理的RRSP、RRIF、RESP及类似计划的受托人或管理人)，或(B)以结算机构(例如，在美国，以“cede&Co.”的名义登记的股份)的名义登记。存托信托公司(“DTC”)的注册名称，或在加拿大以“CDS&Co.”的名称注册的股票，“CDS&Co.”是中介机构参与的加拿大证券存托有限公司(“CDS”)的注册名称。如下所述，根据修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条以及《国家文书54-101 - 》的要求，与申报发行人的证券实益拥有人沟通根据加拿大证券管理人(“NI 54-101”)的要求，本公司将把特别会议通知、本委托书和代理卡/投票指示表格(统称为“特别会议材料”)直接邮寄给若干无反对意见的非登记持有人，并在某些情况下已将特别会议材料分发给结算机构和中介机构，以便向有反对意见的非登记持有人继续分发。除非非登记持有人放弃收取特别会议材料的权利，否则中介机构须向非登记持有人提供特别会议材料。很多时候，中介机构会利用服务公司将特别会议材料转发给非注册持有人。一般来说，如果您是非注册持有人，并且您没有放弃接收特别会议材料的权利，您将：

88

目录表

在任何一种情况下，这一程序的目的都是允许非登记持有人直接对他们实益拥有的股份进行投票。如阁下为非登记持有人，而阁下欲以阁下所拥有股份之代表持有人身份于股东特别大会上投票，阁下应将委托书授权表格或投票指示表格内指定代表持有人的姓名划掉，并在所提供的空白处填上阁下的姓名。在任何一种情况下，您都应仔细遵循中介机构的指示，包括何时何地交付委托书、委托书授权或投票指示表格。

正在向登记股东和非登记股东提供特别会议材料。本公司直接将股东特别大会资料送交非登记持有人，而该等持有人并无反对持有其股份的中介机构根据交易所法令第14A条向本公司披露有关其股份的所有权资料(“NOBO”)。如果您是NOBO，并且公司或其代理人已向您发送了特别会议材料，则您的姓名、地址和您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从中介机构获得。如果您是非注册持有人，而您反对持有您股票的中介机构向本公司披露您的所有权信息(“OBO”)，则您的中介机构将按照第14A条的要求向您发送特别会议材料，并且公司将承担该等邮寄的费用。

在特别会议上投票

登记股东和指定代理人将有权在特别会议上投票表决。希望委派第三方代表出席特别会议并在特别会议期间提交投票的股东必须向其第三方代表提供一份有效的、经签署的委托书，以便在特别会议上提交以获得投票。如果您是非登记持有人，并希望在特别会议上投票，您将需要从您的中间人那里获得一份有效的签名委托书，指定您为代表持有人。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。

特别会议将审议的事项

在特别会议上，Assue要求其股东考虑并投票表决：

89

目录表

Assue董事会的建议

Assure董事会一致确定每项提案对Assure及其股东公平并符合其最大利益，并一致批准了此类提案。Assure董事会一致建议股东：

当您考虑Assue董事会支持批准提议的建议时，您应该记住Assue的高级管理人员和Assue董事会成员在合并中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者可能与您作为股东的利益相冲突，并且可能会受到激励，以完成对股东不太有利的合并。见标题为“”的部分。提案1--合并提案 — Assue的董事、高级职员及其他人在合并中的利益以作进一步的讨论。

投票权和记录日期

如果您在交易日收盘时持有Assured普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[●]，2024年，这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股Assue普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，有900万股担保普通股流通股。

90

目录表

法定人数

要举行有效的股东大会，必须有足够的法定人数保证股东。如果有三分之一(33%和1/3%)的担保普通股已发行并有权在特别会议上投票，则出席特别会议的法定人数为亲自(通过在线出席)或委托代表出席特别会议。如果出席人数不足法定人数，特别会议将休会，直至持有构成法定人数所需数量的保证普通股的持有人亲自出席(通过在线出席)或委托代表出席。

弃权和中间人无投票权

对提案投弃权票计入确定法定人数的目的，但不计入对提案的“投票”。由于Assue的章程规定，在股东大会上提出的事项必须获得就该事项所投“票”的多数票的批准，因此，对一项提案适当地签署标有“弃权”的委托卡将不被视为“所投的票”，也不会对该提案的结果产生任何影响。

银行、经纪商或代表这些股份的实益所有人以“街头名义”持有股份的其他被提名人，在没有收到实益所有人的投票指示时，有权酌情根据某些“常规”建议对这些股份进行投票。然而，银行、经纪商或其他被提名者不被允许在非常规事务上行使投票权。这可能导致在以下情况下对一项提案进行投票：(I)银行、经纪商或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东大会上投票的“例行”提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行表决，以及(Ii)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

如果任何提案被认为是非常规的，银行、经纪商或其他被提名者将无权在特别会议之前对该提案进行表决。如果您以“街道名义”持有Assured普通股，您的股票将不会在任何非常规事项上被代表，也不会在任何此类事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪商或其他被提名人根据您的银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪人将不能在特别会议之前对任何非例行提案进行投票，除非他们收到了实益所有者的投票指示。

提案所需的投票

合并建议、反向股票拆分建议、更名建议、纳斯达克建议和激励计划建议均需要在特别会议上亲自(通过在线出席)或委托代表投票并有权就此投票的多数票投下赞成票。要批准董事选举提案，需要在特别会议上投下多数赞成票。

如果合并方案未获批准，反向股票拆分方案、更名方案、董事选举方案、纳斯达克方案和激励计划方案将不会提交保证股东表决。合并提案、股权反向拆分方案、更名提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案的通过是完成合并的前提条件。股权反向拆分方案、更名方案、董事选举方案、纳斯达克方案、激励计划方案以合并方案批准为条件(合并方案以其他方案批准为条件)。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

担保官员和董事的投票

包括Assue的高级管理人员和董事在内的Assue支持股东已经达成协议，投票表决他们持有的Assue普通股，赞成合并。截至2024年5月1日，Assue支持股东总共拥有Assue普通股总发行量和流通股的3.8%。

​

91

目录表

投票表决你的股票

随本委托书/招股说明书附上的委托书是代表Assue董事会征集的，以供Assue特别会议使用。

如果在上述记录日期，您的股票是直接以您的名义在Assue普通股转让代理登记的，那么您就是登记在册的股东。无论您是否计划参加Assue特别会议，Assue都敦促您按以下说明通过电话或互联网填写并返回代理卡或投票，以确保您的投票被计算在内。

投票程序如下：

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该从该组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指导卡，以确保您的投票被计算在内。要亲自在Assue特别会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人以请求代理。

Assuure提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

如果您没有向您的经纪人提供指示，则您的经纪人在特别会议期间不能投票支持您的Assured股票，因为所有其他提案都被认为是“非酌情、非常规”的项目。

所有正式签署而未被撤销的委托书，将根据委托书中的指示，在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上进行表决。如果Assue普通股的持有者签署并返回委托书，并且没有另外指定，则该委托书所代表的股份将根据Assured董事会的建议投票赞成所有提案。

撤销您的委托书；更改您的投票

如果您是您股票的创纪录拥有者，您可以在特别会议投票结束前的任何时间撤销您的投票/委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

92

目录表

以“街头名义”持有股份的股东如欲更改投票，应参考其银行、经纪商或其他被提名人发出的指示。

代理征集

Assue正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。Assue及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集代理人。这些个人除了他们的定期补偿外，不会因他们的服务而获得额外的补偿。应要求，Assue将在记录日期向作为Assue普通股记录持有人的经纪人、交易商、银行、有投票权受托人及其指定人偿还将特别会议材料的副本邮寄给该等股份的实益所有人所产生的合理费用。Assue将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料，并将承担征集费用。

Assue已聘请Advantage Proxy协助委托书征集过程，费用为$[●]，外加支出。

评价权

根据内华达州的法律，保证股东没有与合并或其他提议相关的评估权。

根据DGCL，Danam股东有权获得与合并相关的评估权。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对如何投票或指导您的Assue普通股投票有任何问题，您可以联系Assue的代理律师Advantage Proxy，电话：877-870-8565，或发送电子邮件至ksmith@Advantage proxy.com。

​

93

目录表

第1号提案-合并提案

概述

Assured普通股的持有者正被要求批准和采纳合并协议及其所考虑的交易，包括合并。保证股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更详细信息。合并协议附件如下附件A致本委托书/招股说明书。请参阅标题为“提案1--合并提案--合并协议“有关合并协议某些条款的更多信息和摘要，请参见下文。建议您在对此提案进行投票之前，仔细阅读合并协议的全文。

由于Assue正在对合并进行股东投票，Assue只有在特别会议上亲自(通过在线出席)或由代表投票并有权就此投票的多数人的赞成票批准的情况下，才能完成合并

《合并协议》

本小节后面的小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要以合并协议全文为参考内容，全文如下：附件A其通过引用结合于此。本公司促请股东及其他有关人士仔细阅读合并协议全文(如适用，并听取财务及法律顾问的意见)，因为该协议是规管合并的主要法律文件。提供合并协议及其所有描述的目的是提供有关合并条款的信息，而不是提供有关合并各方或其各自业务或事务的任何事实信息。

合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺，这些内容可能会在合并结束前更新。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议内的陈述、保证及契诺亦因附带的披露附表而作出重要修改，而该等披露附表并未公开提交，并须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。因此，您不应依赖合并协议中的陈述和保证作为各自当事人的实际情况的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在我们的公开披露中得到充分反映。

总体而言

2024年2月12日，Assue与Assue、Merge Sub和Danam签订了合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Danam合并并并入Danam，Danam将继续作为Assue的存续公司和全资子公司。合并完成后，合并子公司的独立法人地位即告终止。

合并注意事项

作为合并的对价，Danam股东将有权从Assue获得总计等于(A)除以Assue完全稀释股份数量除以(Ii)Assue收盘后股份百分比减去(B)Assue完全稀释股份数量减去(C)调整后认股权证股票储备数量所得商数的Assue普通股。

94

目录表

申述及保证

合并协议包含Assue、Merge Sub和Danam各自的惯例陈述和担保。某些陈述须受合并协议或根据合并协议若干披露附表提供的资料所载的特定例外情况及限制所规限。

各方的契诺

双方于合并协议中同意以其商业上合理的努力完成及完成合并协议所拟进行的交易。合并协议还载有双方根据其条款在签署合并协议至合并协议结束或终止之前的期间内订立的某些习惯契约，其中除其他事项外，包括：(1)提供接触其财产、账簿和人员的途径；(2)在正常业务过程中经营各自的业务；(Iii)达能保证在签署合并协议后，在合理可行的情况下尽快提供2023年1月1日至2023年9月30日(以及上一年的可比期间)期间每个财政季度的未经审计财务报表；(Iv)保证其公开备案；(V)当前税务事项；(Vi)纳斯达克上市；(Vii)某些违规或其他事项的通知；(Vii)编制和存档登记声明(下文进一步描述)；(Ix)公告；(X)保密；(Xi)《交易所法》第16条；(Xii)合并的非招揽和建议；(Xiii)员工事项；(Xiv)与合并或合并协议有关的诉讼；(Xv)交易前融资，包括要求Assue通过担保发行和出售证券的交易或一系列交易获得2500,000美元的交易前融资；(Xvi)和解或其他解决办法，但不损害针对Assue或影响Assue的所有投诉、索赔、诉讼、法律程序或政府或行政调查，包括美国司法部为Assue提出的民事调查要求；以及(Xvii)初步股东批准。合并协议亦载有若干有关(A)保存簿册及纪录；(B)未来税务事宜；及(C)对董事及高级人员的赔偿及购买尾部董事及高级人员责任保险的惯常合并后契约。

在合并协议中，双方就Assue向美国证券交易委员会提交的S-4表格中的注册声明制定了习惯契约。Assue将分发一份委托书，征求其股东的同意，其中包括：(I)通过和批准合并协议和拟进行的交易；(Ii)批准与合并相关的股票发行；(Iii)批准与合并相关的控制权变更；(Iv)批准激励计划；(V)批准New Danam收盘后董事会成员的任命；(Vi)批准反向股票拆分；(Vii)批准对Assue公司章程的修正案，更改Assue的名称；(Viii)批准Assue和达纳姆共同决定为实现合并而必要或适当的其他事项；及(Ix)批准特别会议的休会，如有必要或适宜确定Assue的合理决定。

双方同意，新达南的董事会将由五名董事组成，每一名董事都是由达南在闭幕前指定的，根据董事规则，至少大多数董事将被要求有资格成为独立的纳斯达克。双方还商定，新达纳姆的执行干事将由达纳姆在关闭之前指定的个人组成。双方还同意采取一切必要行动，使达纳姆对新达纳姆的董事和执行官员的任命生效。

部分豁免和修正协议

于2024年4月8日，Assue与Assue、Merge Sub及Danam之间订立部分豁免及修订协议(“放弃协议”)，据此，Danam放弃与合并协议有关的若干契诺，以继续努力完成合并。在其他项目中，Assue、Merge Sub和Danam同意将合并协议的终止日期修改为2024年7月22日，并包括额外的豁免条件。作为订立放弃协议的对价，保证发行了一张本金为100万美元的无担保可转换票据。该票据按当时未偿还本金余额计利息，利率相当于年利率10%，按实际经过的天数和一年365天计算。该票据的到期日为2024年7月22日。于发生若干事项时，根据上市规则第5635(D)条，票据可按纳斯达克“最低价格”转换为普通股。票据一旦发生违约事件，包括但不限于：违约、自愿破产或担保破产、非自愿破产或担保破产程序、违反合并协议或终止合并协议，票据将立即到期和应付。

95

目录表

完善合并的条件

合并协议包含完成合并的惯常条件，包括订约方的下列相互条件(除非放弃)：(I)Assue和Danam的股东批准合并以及需要股东批准的其他事项；(Ii)没有法律约束或禁止阻止完成合并和相关交易或使之非法；(Iii)注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；以及(Iv)纳斯达克批准新达南的普通股上市。

此外，除非Assue放弃，否则Assue和Merge Sub完成合并的义务必须满足以下附加成交条件，此外，达能还必须交付相关协议(如下所述)、惯例证书和其他成交交付成果：(I)截至合并协议之日和成交之日，达能的陈述和担保是真实和正确的(除惯例例外情况外)；(Ii)达能已在所有重大方面履行其义务，并已在所有重大方面遵守合并协议下要求其在完成交易当日或之前履行或遵守的契诺及协议；。(Iii)自合并协议之日起，并无任何重大不利影响及达南减值影响；。(Iv)批准收购的达能股东已在所有重大方面履行及遵守达能收购协议规定彼等于完成交易时或之前须履行或遵守的契诺及协议，(V)达能于完成交易时或之前已履行及遵守达能收购协议规定其须履行或遵守的契诺及协议；及(Vi)已根据达能收购协议履行或豁免结束收购事项的所有条件，以及于完成收购交易时或之前完成的达能收购事项。

最后，除非达能放弃，否则达能完成合并的义务必须满足以下附加成交条件，以及保证交付相关协议、习惯证书和其他成交交付成果：(I)保证和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日和成交之日真实无误(除习惯例外情况外)；(Ii)保证及合并附属公司已在所有重大方面履行各自的责任，并已在所有重大方面遵守根据合并协议彼等须于完成交易当日或之前履行或遵守的各自契诺及协议；(Iii)自合并协议日期起并无任何保证重大不利影响及保证减值影响；(Iv)保证支持股东已在所有重大方面履行及遵守支持协议规定彼等于完成交易当日或之前须履行或遵守的契诺及协议；(V)Assue的普通股自合并协议签订之日起至交易结束时一直在纳斯达克上市；(Vi)Assured Group成员已在各重大方面履行及遵守根据有关以Assured于2024年3月11日订立并经修订的资产购买协议(日期为2024年3月26日)出售其某些资产的最终合约及协议(“销售交易协议”)，在出售交易(“销售交易”)项下须履行或遵守的契诺及协议；(Vii)已根据销售交易协议履行或放弃完成销售交易的所有条件，且销售交易已于不迟于合并协议日期起计三十(30)天内完成；(Viii)确保在销售交易完成后，完成神经监测服务和远程神经监测服务(以及Assue集团的任何相关或附属服务)的提供，令Assue合理满意；(Ix)反向股票拆分应已完成；(X)提供达纳姆合理接受的证据，保证截至紧接交易结束前所有应计费用、费用、开支、负债、债务或其他担保款项已全部支付或以其他方式全额清偿；(Xi)保证在交易结束时最高债务金额为500,000美元，其中包括应付的贸易账款；(十二)保证已解决或以其他方式解决所有未决或威胁针对担保或影响担保的投诉、索赔、诉讼、法律程序或政府或行政调查；(十三)执行所有适用的支持协议和锁定协议；和(Xiv)保证不迟于2024年4月30日获得初步股东批准。

终端

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括：(I)经Assue和Danam的双方书面同意；(Ii)在另一方违约的情况下，Assue或Danam终止，如果违约将导致关闭条件的失败，且如果违约无法在书面通知违约后三十(30)天或2024年7月22日之前五(5)个工作日中的较早者之前得到纠正，只要终止方没有也违约；(Iii)如果合并在2024年7月22日之前未完成，则由Assue或Danam提供，但任何违反任何契诺的行为

96

目录表

寻求终止的一方的责任或义务不是未能在2024年7月22日之前关闭的原因；(Iv)如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由Assue或Danam；(V)Assue或Danam(如果Assue)召开股东特别会议批准合并协议和合并，但未获得与合并协议和合并有关的所需批准，前提是未能获得批准不是由构成违反合并协议的任何行动或未能保证直接导致的；(Vi)如果Assue的董事会(或其任何委员会)(A)撤回、修改或以任何与Danam不利的方式限制Assue董事会或任何此类委员会的合并协议建议、合并或任何相关交易，(B)建议或以其他方式宣布Assue股东批准任何收购提议，或(C)决议、同意或提议采取任何此类行动，则由Danam进行；(Vii)如果Danam在与Assue证券有关的投标或交换要约开始后十(10)个工作日内，Assue未能公开建议反对该等投标或交换要约；(Viii)Danam如Assue未能在收购建议或对其进行任何重大修改之日起五(5)个工作日内公开重申其合并建议，则应Danam的请求，将其公开宣布、分发或传播给Assured股东；(Ix)如果Assue违反或未能履行其在合并协议中进一步描述的某些义务，则Danam；(X)如果Assue的董事会(或其任何委员会)正式决议或公开授权或建议采取合并协议中进一步描述的某些行动，则Danam；(Xi)Assue在获得股东批准之前的任何时间接受更高的提议，前提是Assue应遵守合并协议中规定的相关终止要求。

若合并协议终止，双方在合并协议下的所有其他责任(合并协议所载的若干责任除外)将会终止，而合并协议的任何一方将不会对协议的任何其他一方承担任何进一步的责任(合并协议所载的若干事项除外)。根据合并协议的条款，Assue可能需要向Danam支付1,000,000美元的终止费，减去之前支付给Danam的已偿还费用(“终止费”)，如果：

97

目录表

如果达能因Assue违约而终止合并协议，在当时无需支付终止费的情况下，Assue将偿还Danam或其代表在授权、准备、调查、谈判、执行和履行合并协议和合并方面发生的所有费用、成本和开支，最高金额为250,000美元。

如果合并协议因Danam违约而因Assuure终止，在当时无需支付终止费的情况下，Danam将偿还Assured因Assue或其代表而发生的与合并协议和合并的授权、准备、调查、谈判、执行和履行相关的所有费用、成本和开支，最高金额为250,000美元。

合并后新达能的所有权

预计合并完成后，Assue的公众股东将保留新达纳姆已发行股本的约10%的所有权权益，达纳姆股东将拥有新达纳姆已发行股本的约90%。将发行的合并对价股票的数量将取决于交易结束时Assured普通股的流通股数量：

上述有关合并后新达纳姆股权的百分比假设不会导致现金融资调整、债务融资调整或达纳姆融资调整的后续交易前融资或达纳姆交易前融资。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，Assue现有股东在New Danam保留的股权百分比将不同。

如果实际情况与上述假设不同，则上述股份数目亦会有所不同。欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

相关协议

对以下任何协议的提及和描述均以与本委托书/招股说明书一同提交或通过引用并入本文的此类协议全文为准。

支持协议

2024年4月29日，Assue和Danam与批准的Danam股东和Assue支持股东(统称为支持方“)。根据支持协议，支持各方同意(其中包括)投票赞成或以其他方式批准合并协议及合并，并采取其他若干行动支持合并协议及合并。Assue支持股东还同意在特别会议上投票支持提交给Assured股东的其他建议，投票支持他们的全部股份。支助协议防止担保方在支助协议之日至成交之日之间转让其任何股份，但受让人书面同意遵守支助协定的某些经允许的转让除外。批准的达能股东合计持有约[●]%的流通股，以及担保支持股东合计持有约[●]Assue的流通股的%。

98

目录表

交换协议

在合并完成之前，Assue公司将与Assue公司的未偿还可转换票据持有人签订交换协议，而Centurion公司将作为Assue公司未偿还债券的持有者。交换协议将规定按双方商定的条款将可转换票据和债券转换为普通股担保股份。

禁售协议

在合并完成之前，Assue将与Assue股东签订锁定协议，Assue股东将在合并完成后立即实益拥有New Danam已发行和已发行股本证券的至少1%(1%)。禁售期协议将规定一段禁售期，从截止日期开始，到[●].

Assue的董事、高级职员及其他人在合并中的利益

在审议担保董事会关于在合并中发行担保普通股的建议以及担保股东在担保特别会议上应采取行动的其他事项时，担保股东应意识到担保的董事和高管在合并中的利益可能不同于担保股东的一般利益，或者不同于担保股东的一般利益。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突，这些利益在实质性的程度上将在下文中描述。

Assue的执行官员根据合同有权获得遣散费和/或控制权变更奖金奖励费用，如下所示：

在生效时间后，合并后的公司还将维持Assue董事和高级管理人员的保单，包括根据需要购买任何“尾部”保单，保险范围至少与生效时间生效时一样优惠，自生效时间起六年内不会减少保险范围或承保范围。

担保委员会知道这些利益，并在决定批准合并协议时除其他事项外考虑了这些利益。

合并的背景

以下是Assue和Danam之间的谈判背景的简要说明，其中总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。以下时序表并不旨在编目合并协议各方或其代表之间的每一次对话。

在2023年11月22日至2023年12月16日之间，Assue与Danam、Assue的管理团队和Assue的代表签订了一份不具约束力的意向书：

99

目录表

在Assue进入初步讨论的潜在收购目标中，Assue继续与3家这样的公司进行更实质性的谈判，其中包括Danam。剩下的7名候选人被淘汰。

2023年11月13日，董事会召开了一次会议，会上除其他事项外，Assue的管理层向董事介绍了一些潜在的目标公司，以进行预期的合并交易。

2023年11月22日，Assue的管理层从Joseph Gunnar和Co.的代表那里收到了关于Danam和其他有兴趣与Assue进行合并交易的目标公司的信息。

2023年11月27日，Assue管理层与代表Joseph Gunnar进一步沟通，讨论Assue管理层在达纳姆的利益和其他潜在目标。

2023年11月30日，Joseph Gunnar的代表向Assue管理层提供了有关Danam的其他信息，包括财务信息和财务预测。

2023年11月30日，达能的管理层向Joseph Gunnar的代表和Assue的管理层提供了一份不具约束力的意向书草案，供审查和评论。

2023年12月5日，达能的管理层发出了一份拟议的意向书，其中规定了一些条件，包括达能的估值为2.5亿美元，交易完成时的现金为200万美元，担保中没有债务。

2023年12月6日，Jospeh Gunnar的代表与Assue管理层就Danam的意向书条件进行了沟通。Joseph Gunnar的代表与Danam的管理层沟通，在交易完成时接近1.5亿美元的估值将更合适，根据2024年和2025年实现预计收入里程碑，可能会再进行1亿美元的或有估值。

2023年12月7日，在与Assue管理层协商后，Joseph Gunnar的代表代表Assue向Danam管理层发出还价，阐述了交易完成时1.5亿美元的估值。

2023年12月8日，Assue的管理层与Joseph Gunnar的代表就拟议的Danam意向书的条款和条件进行了沟通。

2023年12月8日，Joseph Gunnar的代表与Assue的管理层就管理层在反意向书中为Danam提出的关键问题进行了沟通，包括Assue在合并结束时在合并后的公司中留下300万美元的债务。

2023年12月10日，Joseph Gunnar的代表就Danam的愿望与Assue的管理层进行了沟通，Assue提出了一项计划，说明Assue将如何处理在合并完成时将其债务减少到接近零的余额。

100

目录表

2023年12月12日，Joseph Gunnar的代表与Assue的管理层就Assue通过完成合并将债务减少到接近零的余额的Wriiten计划进行了沟通。Jospeh Gunnar还要求Assue的管理层与Danam敲定保密协议。

2023年12月14日，Joseph Gunnar的代表与Assue和Danam的管理层沟通，双方的保密协议已经签署并交付。Joseph Gunnar的代表向Danam管理层提交了意向书修订草案。

2023年12月16日，Assue和Danam签订了一份不具约束力的意向书。双方当事人及其法律顾问开始了各自的尽职调查审查。

2023年12月18日，Assue董事会召开会议，会上Assue管理层和董事会特别委员会的代表董事向董事介绍了与达能的交易状况。

2023年12月20日，Assue管理层、Danam管理层、他们各自的律师和Joseph Gunnar的代表举行了一次组织电话会议，讨论时间表和尽职调查事宜，并开始起草最终的合并协议。

2023年12月29日，Assue管理层、Danam管理层、他们各自的律师和Joseph Gunnar的代表之间举行了另一次组织电话会议，双方讨论了尽职调查程序、执行计划和时间表。

2024年1月3日，Joseph Gunnar的代表与Danam管理层就交易状况和完成合并的时间表进行了沟通。

2024年1月3日，达能的Assue管理层和管理层就Assue的潜在资产出售状况和相关业务合并协议草案进行了沟通。

2024年1月12日，Assue管理层、Danam管理层、他们各自的律师和Joseph Gunnar的代表举行了进展电话会议，双方讨论了尽职调查的状况、合并协议草案和相关项目。

2024年1月16日，Assue董事会召开会议，会上Assue管理层和董事会特别委员会的代表董事向董事介绍了与Danam的交易状况和关键交易条款。

2024年1月18日，Danam管理层、Assue管理层和Joseph Gunnar的代表召开电话会议，讨论两家公司通过关闭和关闭后的融资问题。

2024年1月22日，Joseph Gunnar的代表与Danam管理层就Assue公平意见所需的Danam财务信息进行了沟通。

2024年1月23日，Assue管理层、Danam管理层、他们各自的律师和Joseph Gunnar的代表举行了进展电话会议，双方讨论了尽职调查的状况、合并协议草案和相关项目。

2024年1月25日，Assue管理层在佛罗里达州坦帕市与Danam管理层进行了面对面的会议，双方讨论了尽职调查的状况、合并的时间表和合并协议的状况。

2024年1月29日，Assue董事会召开会议，会上Assue管理层和董事会特别委员会的代表董事向董事介绍了与达能的交易状况、合并协议草案中的关键条款、合并后的公司管理团队和相关事项。

2024年2月8日，达纳姆管理层与Assue管理层就尽职调查事项和要求的材料进行了沟通。

101

目录表

2024年2月9日，达能管理层和Assue管理层召开电话会议，讨论合并协议草案的进展情况和预期的时间安排。

2024年2月10日，Assue董事会通过电话会议召开，Akerna管理层、TMG代表和Assue法律顾问出席了会议。在这次会议上，Assue的法律顾问提供了对合并协议的详细法律审查，TMG的代表介绍了其对合并的财务分析以及从财务角度确保Assue在合并中支付对价的公平性。在这些陈述之后，董事会召开了董事会特别委员会会议，讨论合并、合并协议和MTG的财务分析，特别委员会决定向董事会推荐合并和合并协议，以对Assue的股东公平。董事会收到特别委员会的建议，批准了合并协议和合并，并确定合并对保证股东公平。

2024年2月11日，达能的管理层就签署合并协议和宣布合并一事进行了沟通。

2024年2月12日，Assue和Danam签订了合并协议。

2024年3月19日，达能的法律顾问向Assue的法律顾问发出了一份关于Assue根据合并协议可能违约的通知(关于获得授权增持股份的批准的时间和提交S-4表格登记声明的时间)，以及一份拟议的弃权文件和将向达能发行的100万美元可转换票据，以换取达能签署豁免。

2024年3月21日，达能的担保管理层和管理层就放弃、可转换票据的条款和合并的时间表进行了沟通。

2024年3月25日，达能的管理层就担保董事会的弃权和批准进行了沟通。

2023年3月26日，Assue董事会开会，讨论了达能拟议的豁免协议以及与此相关的可转换票据的条款等事项。Assue董事会审议了放弃和可转换票据是否对合并的商业条款和交易对Assue股东的公平性产生了重大影响。Assue董事会授权Assue管理层谈判对合并协议的最终豁免和修订，并解决可转换票据的最终条款，本金最高可达100万美元。

2024年3月27日，达能保证和管理层就完成与拟议豁免有关的合并的重大里程碑的拟议时间表进行了沟通。

2024年4月8日，Danam的法律顾问致函Assue法律顾问，要求解决潜在的违约问题，并执行豁免和发行可转换票据。

2024年4月8日，达能的管理层和Assue的管理层就弃权和可转换票据的条款进行了沟通。

2024年4月8日，Assue董事会以同意决议的方式批准了放弃协议和将向Danam发行的100万美元可转换票据。

2024年4月8日，Assue和Danam签署了放弃协议，Assue向Danam发行了100万美元的可转换票据。

102

目录表

担保委员会进行合并的理由

在2024年2月10日举行的会议上，除其他事项外，(I)保证董事会一致认为合并协议、合并和由此拟进行的其他交易对保证及其股东是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)已批准、通过并宣布合并协议是可取的，(Iii)决定根据合并协议中规定的条款和条件征求保证股东对合并协议的批准，以及(Iv)批准和采纳合并协议预期的其他交易，并建议保证股东批准合并提议，反向股权分置建议、更名建议、董事选举建议、纳斯达克建议、激励计划建议、休会建议。

在评估合并协议及其拟进行的交易的过程中，Assue董事会举行了多次会议，咨询Assue的高级管理层、法律顾问和财务顾问，并审查和评估了大量信息。在作出批准合并协议和合并协议拟进行的交易的决定时，担保委员会考虑了它认为支持其决定批准合并协议的若干因素，包括：

103

目录表

保证委员会亦审阅了合并协议及相关交易文件的条款，包括下文所述的条款，并认为合并协议及相关交易文件的条款在此情况下整体而言是合理的：

在审议过程中，担保委员会还考虑了与合并有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

104

目录表

保证委员会所考虑的上述资料和因素并非详尽无遗，但相信包括保证委员会所考虑的所有重要因素。鉴于评估合并时考虑的各种因素和这些事项的复杂性，担保委员会认为这些因素没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素时，担保委员会的个别成员可能会对不同因素给予不同的权重。Assue董事会对上述因素进行了全面分析，包括与Assue管理团队以及Assue的法律和财务顾问进行了透彻的讨论和询问，并认为总体上有利于和支持其决心的因素。

公平意见

Assue保留了Mentor Group(“TMG”)作为与合并有关的财务顾问。关于这一约定，Assured董事会要求TMG从财务角度评估Assue在合并中支付的对价是否公平。关于TMG，在批准合并的Assue董事会会议上，TMG向Assue董事会提交了一份口头意见，并于2024年2月10日提交了一份书面意见，大意是截至该日期，根据其意见中所述的事项，Assue将在合并中支付的对价从财务角度来看对Assue是公平的。

担保董事会考虑是否在TMG提出公平意见后，就订立合并协议的部分豁免协议取得新的公平意见。Assue董事会认定，该等公平意见并不是必需的，以确定合并协议的部分豁免协议是可取、公平及符合Assue及其股东的最佳利益，原因是Assue的业务及招股章程自TMG提出其公平意见以来并无重大改变。

尽管担保董事会认为，由于上述因素，TMG提出的意见仍有助于确定合并对担保股东的公平性，但股东应注意，TMG的意见并未涉及当前的交易条款，并保证股东在依赖该意见时应谨慎行事。

TMG于2024年2月12日发表的书面意见全文描述了所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和对所进行的审查的限制，附于本委托书/招股说明书如下附件F并以引用方式并入本委托书/招股说明书中。本委托书/招股说明书中对TMG意见的描述完全参照TMG的意见全文。TMG的意见是就其对合并的审议向担保委员会(以其身份)提出的。TMG的意见没有涉及Assual董事会继续或实施合并的基本决定，也没有涉及与Assue可能存在的任何替代战略或交易相比，合并的相对优点。TMG的意见不构成关于担保董事会或任何担保股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。

就其意见而言，TMG：

105

目录表

在得出其意见时，经Assue董事会同意，TMG(I)依赖并假设公开提供或提供给TMG、以其他方式审查或与TMG讨论的所有信息和数据的准确性和完整性，(Ii)不承担独立核实该等信息的任何责任，及(Iii)依赖Assue和Danam管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。此外，经担保委员会同意，TMG并无对Assual或Danam的任何资产或负债(或有或有或其他)作出任何独立评估或评估，亦未向TMG提供任何此类评估或评估。关于上述财务预测及任何其他预测或前瞻性信息，TMG在Assue及Danam管理层的指导下，假设该等预测、预测及资料乃经合理编制，并反映有关管理层对Assue或Danam的预期未来营运业绩及财务状况(视何者适用而定)的最佳估计及善意判断，以及所涵盖的其他事项，而TMG在作出其意见时依赖该等信息，且不评估该等预测、预测及资料的合理性或可实现性。此外，关于这种财务预测，作为TMG对其意见的分析的一部分，TMG在Assured和Danam的指导下假定，其中反映的财务结果可以在其指出的数额和时间内实现。

此外，在得出意见时，TMG经担保委员会同意，假设(I)Assue或Danam的任何资产、负债、财务状况、业务或前景自其意见提出日期前向TMG提供的最新财务报表和其他信息的日期以来没有重大变化，且合并中的对价不会有重大调整，(Ii)TMG在其参与范围内要求Assue和Danam提供的所有重大信息已完全和真诚地提供给TMG，(Iii)合并将根据合并协议所载的条款及条件完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款或条件，(Iv)合并协议各方作出的陈述及保证在各方面对TMG的分析均属并将会是真实及正确的，(V)完成合并所需的所有政府及第三方同意、批准及协议将会获得，而不会对Assue或Danam或合并产生任何不利影响，及(Vi)合并将不会违反任何适用的联邦或州法规、规则或法规。

TMG的意见不构成法律、监管、会计、保险、税务或其他类似的专业建议，也没有涉及(I)Assue继续或实施合并的基本决定，(Ii)合并的条款(合并中明确涉及的对价除外)或与合并有关的任何安排、谅解、协议或文件，(Iii)合并的公平性(合并中明确涉及的对价除外)或保证或保证股权持有人或债权人或任何其他个人或实体的任何其他交易，(Iv)(V)合并的税务、会计或法律后果，或(Vi)根据有关破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事宜的任何适用法律，达纳姆、担保或其各自资产的偿付能力、信誉、公平市价或公平价值，与可能存在的任何替代策略或交易的相对优点，或其未来可能考虑的任何其他交易的影响。TMG的意见对于向任何高级管理人员、董事、雇员或债务持有人支付的任何补偿的金额或性质是否公平，包括合并任何一方在转换可转换票据时发行的代价相对于合并中的代价的影响，没有发表任何意见。

TMG的意见必须基于现有的商业、经济、货币、市场和其他条件，并可根据TMG的意见之日向TMG提供的信息进行合理评估。信用、财务和

106

目录表

股票市场，以及TMG在其分析中可能利用的Assue、Danam和其他公司运营、经历并继续经历波动的行业，TMG没有就这种波动对Assue、Danam或TMG可能在其合并分析(或各自的业务)中利用的其他公司的任何潜在影响发表任何意见或观点(包括各自预期的合并好处)。随后的事态发展可能会影响TMG的意见，TMG不承担根据其意见日期后发生的情况或事件(无论合并截止日期)更新或修订其意见的责任。TMG没有在任何时候修改、补充或更新其意见。TMG对Assured普通股在任何时候可以出售或交换或以其他方式转让的价格没有任何看法或意见。

TMG的意见是就其对合并的审议向担保委员会(以其身份)提出的。TMG的意见并不(I)就担保董事会或任何股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票提出建议，及(Ii)订立TMG对任何人士或实体的任何受信责任。

在准备其意见时，TMG进行了各种财务分析，包括下文所述的分析。本分析摘要并不是对TMG的意见或与TMG的意见相关的分析以及考虑的因素的完整描述，而是对与该意见有关的具体分析进行和提出的摘要。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。TMG根据其进行的和整体评估的所有分析的结果得出其最终意见，并且没有为其意见的目的从任何一个因素或分析方法或就任何一个因素或方法单独得出结论。因此，TMG认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，TMG考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况，以及截至其意见日期存在的其他事项，其中许多事项不在Assue的控制范围之内。所审查的任何公司、业务或交易与Assue、Danam或合并都不相同。对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，这些分析涉及关于财务和经营特征以及可能影响所审查的公司、企业或交易的公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断。

TMG的分析中包含的估计以及任何特定分析得出的估值范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比其分析所建议的要有利或少得多。此外，有关企业或证券价值的分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，TMG的分析中使用的估计和得出的结果固有地受到很大的不确定性的影响。

TMG没有被要求，也没有建议在合并中支付的具体对价。合并中应付代价的类型和金额由Assue和Danam之间的谈判决定，Assue订立合并协议的决定仅由Assue董事会决定。TMG的意见只是担保董事会在考虑合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定担保董事会或担保管理层对合并或合并中支付的对价的看法。

以下是就TMG的意见向担保委员会提供的重要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解TMG的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对TMG的财务分析产生误导性或不完整的看法。

107

目录表

新达纳姆财务分析

已审查的信息

插图精选上市公司可比数据

仅为说明目的，TMG审查和分析了美国选定的七家(2026年)和六家(2027年)上市医疗保健技术公司的某些公开可用财务信息。使用截至2024年1月26日的公开信息和市场数据，TMG计算了(I)适用的选定公司的投资资本市值(MVIC)，方法是将该公司的股价乘以完全稀释后的流通股数量，得出股权的完全稀释市值，然后加上总债务、优先股和少数股权，(Ii)将得出的MVIC除以对2026年和2027年的普遍收入估计，然后(Iii)将该MVIC倍数的第一四分位数、中位数和第三四分位数乘以New Danam的估计收入EBITDA，以及2026年和2027年的息税前利润(药房和技术部门)。然后将隐含的MVIC估计乘以现值系数，然后从现值系数中减去总债务，以显示基于2026年和2027年两个日历年预测的New Danam收入、EBITDA和EBIT的九个倍数中每一个的股本现值。就两个年度而言，分别以20.0%、80.0%及0.0%的权重计入收入、EBITDA及EBIT倍数所产生的隐含权益。然后对两年中每一年的加权平均值进行平均，以得出应用第一个四分位数、中位数和第三个四分位数倍数的单个隐含倍数。选定的公司和隐含倍数如下所示。