附录 10.1

证券购买 协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年4月29日，由特拉华州的一家公司TFF Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）、 与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据《证券法》（定义见下文）关于股票（定义见下文 ）、认股权证（定义见下文）和认股权证（定义见下文）的有效注册 声明，公司希望向每位 买方发行和出售，并且每位买方都希望单独而不是共同地从购买者那里购买公司，本协议中更全面的 描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或其他纽约市商业银行被授权 或法律要求保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业 银行因 “待在家中”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为授权或要求其保持关闭或者根据任何政府机构的指示，限制或关闭任何实际分支机构 ，只要电子资金转账系统即可纽约市商业 银行的电汇（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件， ，但在任何情况下都不迟于第二 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 统指根据本 第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证可立即行使，行使期等于五 (5) 年，采用本文所附附录 A-2 的形式。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 法律顾问” 是指格林伯格·特劳里格律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州尔湾市Jamboree Road 18565号500号套房92612。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 认股权证 配售代理人根据本协议进行交易以及向 行使认股权证时的任何证券配售代理人，行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他证券 可行使或交换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股时的证券，前提是 自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的 行使价、交易价格或转换价格（与之相关的除外）股票拆分或组合）或 来扩展此类证券的期限，(c) 根据公司大多数 非利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内提交任何与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行仅适用于个人（或个人的股权持有人 ），该个人、其本身或通过其子公司、运营公司或业务中某项资产的所有者与 公司的业务产生协同效应，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但是 不包括公司主要为筹集资金目的发行证券或向其主要 业务投资证券的实体发行证券的交易，以及 (d) 向其发行最多287,500美元的证券根据招股说明书 的其他买方，同时按每股收盘价购买价格。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (ii) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 (ii) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-up 协议” 是指截至本协议发布之日，由公司与公司董事和高级管理人员 签订的封锁协议，其形式为附录B。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于2.875美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似普通股交易进行调整，前提是每份预筹资金 认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 应具有第 3.1 (ii) 节中赋予该术语的含义。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预先注资 认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，具体形式见本文所附附录A-1的 。

“预先融资 认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“初步 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书、最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据委员会根据《证券法》规则和条例第424 (a) 条向委员会提交的任何初步招股说明书， 包括向此类初步招股说明书提交或以引用方式纳入的所有信息、文件和证物，包括 提交的所有信息、文件和证物随附或以引用方式纳入此类初步招股说明书。

“定价 招股说明书” 指（i）在本文发布之日下午 5:15（纽约时间）之前注册声明 中包含的与证券相关的初步招股说明书，以及（ii）本附表一中规定的任何自由撰写的招股说明书（定义见证券 法）。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交的S-1表格上的有效注册声明（文件编号333-278546），该声明登记了 向买方出售证券的情况，包括所有规则462（b）注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条 注册声明” 是指公司准备的任何注册额外证券的注册声明，该声明是 在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据 委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边按照 的规定购买的股票和认股权证的总支付金额，以 美元和即时可用资金（减去买方预先注资 认股权证的总行使价，该金额应为在行使此类预先注资的认股权证以现金形式行使时支付）。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何 其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指太平洋股票转让公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为6725 Via Austi Parkway，300套房，内华达州拉斯维加斯89119，传真号码为702-433-1979，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，且买方分别 而不是共同同意购买总额不超过4,500,005美元的股票和普通认股权证；但是，前提是，在 买方自行决定购买该买方（以及该买方）买方的关联公司，以及任何人 （与该买方或任何此类购买者的关联公司）作为一个团体行事的受益所有权将超过受益人 所有权限制，或买方可以另行选择，以代替购买股票，该买方可以选择购买预先注资 认股权证以代替股份，从而使该买方向公司支付相同的总购买价格。 “实益所有权限制” 应为在截止日证券发行生效后立即发行普通股数量 的4.99％（或在收盘时买方选择的9.99％）。在每个 案例中，选择接收预先注资的认股权证完全由买方选择。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额 应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应根据第 2.2 (a) 节向每位买方交付其各自的股份和认股权证，公司和每位买方应在 收盘时交付第 2.2 节规定的其他可交付物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节规定的契约和条件后，应通过 电子传输结算文件远程进行结算。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议 之时或之后的任何时候，包括收盘前 （“预结算期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算期”）向任何人出售根据本协议 发行的全部或任何部分股份股票”），根据本 ，此类买方应自动被视为该买方（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）必须无条件地在收盘时购买此类预结算 股票；前提是，在 公司收到本协议下此类预结算股份的收购价格之前，公司无需向该买方交付任何预结算股份；还前提是公司特此 承认并同意，前述内容不构成该买方就是否在 结算前期限，此类买方应将任何普通股出售给任何人而且，该买方出售任何普通股 股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。每位买方 承认，在收盘的同时，根据招股说明书，公司可以向非本协议当事方的购买者出售不超过287,500美元的额外证券 ，减去本协议规定的总认购金额，并将以相同形式和相同的每股向每位此类 购买者发行此类额外股份和普通认股权证，或预先筹资的认股权证和普通认股权证 br} 购买价格。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款” （“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址 注册并由过户代理人直接发放到每位买方指定的配售代理账户的股票；收到这些 股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票给相应的买方，相应的付款应由配售代理（或其清算机构）支付公司）通过电汇给公司）。尽管有上述规定，对于在收盘日中午 12:00（纽约时间）或之前交付的 任何行使通知（定义见预先注资认股权证）（可在本协议执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00 之前交付预先注资认股权证 股票，但须遵守此类通知（纽约市）截止日期和截止日期的时间）应为认股权证份额 的交付日期（定义见预先注资的认股权证），用于该日期。

2.2 交货。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的 协议；

(ii) 公司法律顾问以配售代理人和买方合理接受的形式向配售代理人和买方提供的 法律意见；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销指示的 副本，指示过户代理人通过托管机构 信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付以该买方名义登记的等于该买方的认购 金额除以每股购买价格的股份，

(iv) 以该买方名义注册的 普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，等于该买方股份和预筹认股权证股份总额的100％，行使价等于2.75美元，但须进行调整；

(v) 对于 根据第 2.1 节购买预融资认股权证的每位购买者，以该买家的名义注册的预融资认股权证，用于购买 不超过一定数量的普通股，等于该买方适用于预融资认股权证 的认购金额除以每股购买价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但须进行调整；

(vi) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官执行；

(vii) 封锁协议（即本协议发布之日）；以及

(viii) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此类 购买者的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人进行 “交货对付” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 本文所含买方陈述和担保截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面）的 准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 它们在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性限定的范围内，在所有 中均准确无误）尊重）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者，在 所限定的范围内，陈述或担保 由实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不会对公司产生重大不利影响；

(v) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者 服务报告交易的证券的最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则交易文件中 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 通知或时效相冲突或构成违约（或两者兼而有之）的事件违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明 公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产 或资产据此理解受约束或受到影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，违反或导致 违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如 不可能或不能合理预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书委员会一起，（iii）向每个适用的交易 市场申请上市股票和认股权证以所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报 。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 普通认股权证股份和预先注资认股权证在根据普通认股权证和预先注资 认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留 根据本协议以及普通 认股权证和预筹资金认股权证可发行的最大数量普通股。公司已根据2024年4月29日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册 声明，包括招股说明书以及本 协议签署之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效 或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求 ，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册 声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求， 过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略了在 中要求陈述或其中作出声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充 招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重要 事实，而不是误导性。 在提交注册声明时，公司有资格使用表格 S-1。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。 自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 以及转换和/或行使截至最近提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、 优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。 除非因购买和出售证券以及附表3.1 (g) 中规定的 ，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何 性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给 任何人任何认购或收购任何普通股或普通股的权利任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、 谅解或安排，或可能必须发行额外的普通股 或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司 或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或此类 子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反 任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议，据公司所知 ，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中， 与招股说明书一起，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 有效延长的申报期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况，没有提及其中必须陈述的实质性事实 误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度 。此类财务报表是根据 编制的，在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有 或其他负债）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法， 没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关的 事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述的时间或被视为 未公开的陈述的时间在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，则不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，以及据公司 所知，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员 的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明 的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受任何约束对上述任何 事项的责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非不能合理地预计 违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳动事务，除非在每种情况下都不可能产生或合理预计会导致重大不利影响 效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据相关法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所支付的款项既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内， 本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、 终止或放弃，或（除非不会产生重大不利影响）的通知（书面或其他方式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大 不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人 还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险，至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的 类似的保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或由其提供服务的安排，规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于 (i) 支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本法案发布之日起生效，以及 委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何变化（例如， 术语在《交易法》中定义），这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他个人支付 的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表其他人就本节 所述费用提出的任何索赔，购买者不承担任何义务 ，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股 或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该类 交易市场的上市或维护要求的通知。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何 信息， 在定价招股说明书和招股说明书中未另行披露这些信息。公司了解并确认，买方 将依赖上述陈述进行公司证券交易。由或 代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实 它们是制作的，不是误导性的。本公司在本协议签订日期 之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的交易外，任何买方均未对 作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，但出于任何适用的股东批准的目的， 本次证券发行与公司先前的发行合并 上任何交易市场的条款，其中任何公司的证券已列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务在考虑公司开展的 业务的特定资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性以及 (iii) 公司当前 现金流以及公司在考虑到 账户所有预期现金用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途或与之相关的所有款项在需要支付此类金额 时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区 的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押 债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易 应付账款除外），(y) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表中（或 附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外普通 业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须在 中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和 特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他 政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期金额的重大信息 以及(iii) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的 税务机构都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 个人都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、 娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由 公司所知的任何代表其行事的人所做的贡献）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。据 公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 意见。

(ee) 与会计师和律师没有分歧 。公司 与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前没有任何分歧，也没有公司 合理预期会出现任何分歧，公司目前在应付给会计师和律师的任何费用方面存在任何分歧 ，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何义务 的能力。

(ff) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以 的身份就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，任何买方都不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表特此对交易 的独立评估。

(gg) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方作为当事方的 的 “衍生品” 交易对手目前可能持有普通股的 “空头” 头寸和 (iv) 不得将每位购买者视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动 ，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值 确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低 公司现有股东权益的价值在进行套期保值活动之后。 公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(hh) M 法规合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售 有关的补偿。

(ii) 食品和药物管理局。 关于根据联邦食品监督管理局（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的 药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合 FDCA的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品 清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生 重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司 的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、 或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何 其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对上市前许可提出异议、许可、注册或批准制造或 的使用、分销包装、测试、销售、贴标和促销任何药品，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售 宣传材料，(iii) 对公司 或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何设施生产，（v）进入或提议 签订同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反 任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言，都会 产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行。美国食品和药物管理局 未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产 或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(jj) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于普通股 股票在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。公司 股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(kk) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施 并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难 恢复技术。

(ll) 遵守数据隐私法 。(i) 在过去三 (3) 年中，公司和子公司始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括不限 的《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守并采取合理设计的适当 步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及 个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（定义见下文）（“政策”）； (iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和 代表提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策准确而充分地通知 公司当时与其主题相关的隐私惯例，以及按照《隐私》的要求，不包含 公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏法律。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码、银行 信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人身份 信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 任何其他部分允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许 收集或分析与该自然人相关的任何可识别数据的信息被识别人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何 隐私法，并且 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致对任何 隐私法律或政策的违反。公司和子公司（i）据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或 公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；（ii）目前正在根据以下任何监管要求或要求进行或支付任何 调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用任何隐私法；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何《隐私法》规定任何义务或责任的仲裁员或政府或监管机构 。

(mm) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(nn) 美国不动产控股 公司。根据经修订的1986年 美国国税法典第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(oo)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(pp) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的普遍适用法律 的限制 一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用的 法律限制的范围内。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在 行使任何认股权证的每一天，它都将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）、初步招股说明书和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提问 ，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司及其 财务状况、业绩的信息运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资； 和 (iii) 获得公司拥有或可以获得的额外信息的机会，而无需付出不合理的努力 或费用，而这些费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认 并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何 或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人或 任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何 关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。 在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未充当该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所考虑交易的材料定价 条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 认股证 股。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行 或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份 应不带任何说明进行发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的注册 声明）无效或无法以其他方式出售或转售 认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明 当时尚未生效，然后应在注册声明再次生效并可用时立即通知此类持有人 br} 用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记在认股权证有效期内生效 认股权证股份的发行或转售。

4.2 提供 信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证到期之前，公司 承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求在 发布之日后提交的所有报告（或获得延期并在适用的宽限期内提交），即使公司当时不受《交易法》的报告要求 的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准 ，否则公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在 任何交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的 交易的实质条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件， ，前提是如果交易文件先前已提交，则公司无需在8-K表格上提交此类当前 报告由委员会作为生效前或生效后的 注册修正案的证据声明。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示， 公司应公开披露公司或其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于Placement 代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类 新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司 或代理人（包括但不限于配售代理人）与 {购买者或其任何关联公司之间的任何及所有保密或类似义务，无论是书面还是口头协议 br} 另一方面，应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，公司和 任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对任何买方的新闻稿，或未经每位购买者事先同意，不得发布任何此类新闻稿 本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下， 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向 委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时 以及 (b) 在 要求披露此类信息的范围内根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易 文件所考虑的交易的实质性定价条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息，除非买方事先同意写信给收到这些 信息并同意致函本公司，对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司承担任何保密责任 或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得在 此类材料、非公开信息的基础上进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据当前 表格8-K报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议 证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 赎回任何普通股或普通股 等同物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及 合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 与 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议或其他 交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 就交易文件所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于材料）违反交易文件中此类买方的陈述、 担保或承诺或该买方与任何此类 股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为。如果根据本协议对任何 买方提起任何诉讼，可以就此寻求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知 公司，并且公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的 进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的 辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间后 未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下，公司 应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 同意而达成的任何和解，本公司不对 任何买方承担本协议项下的任何买方承担责任，或者 (z) 限于损失、索赔、损害 或责任归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述本 协议中的一方。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议除了 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 依法可能承担的任何责任外。

4.9 普通股的保留 。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在所有 时间保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股份 ，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市 。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股 股票在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价 所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在 此类交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则 将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有 股和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取 所有合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面 遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算 公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 随后 股权出售。

(a) 从本文发布之日起至截止日后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订 任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议， 截止日期、开始和宣布 “在市场上发行” 后的十五 (15) 天除外 配售代理作为销售代理，前提是在截止日期后的六十 (60) 天 之后才能根据普通股发行或 (ii)) 提交任何注册声明或其任何修正案或补充，但不包括 (w) 招股说明书，(x) 在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明，或 (y) 在截止日期后十五 (15) 天后，根据 向配售代理作为销售代理的 “市场” 产品提交与补充文件相关的招股说明书补充文件及其任何修正案，或 (y) 在 表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明，前提是没有普通股股票可以在截止日期后的六十 (60) 天后发行。

(b) 从本 之日起至截止日后的两 (2) 年，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或基于普通股交易价格或报价的其他 价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，或包括 获得额外普通股的权利 首次发行此类债务或股权证券之后的任何时间，或（B）进行转换、行使或交换在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或 或有事件时， 可能重置的价格，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或根据任何协议进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，不管 股是否根据此类协议实际上已经发行，无论该协议随后是否被取消；但是， ，前提是，（x）在截止日期后的十五（15）天后，以配售 代理商作为销售代理进行的 “市场上” 发行不应被视为浮动利率交易，前提是在截止日期后的六十（60）天之前不得发行任何普通股 y) 在截止日后的六十 (60) 天后，以 “在市场上” 发行 普通股作为销售代理的配售代理不应被视为 浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类 的发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 豁免发行。

4.12 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据初始新闻首次公开宣布之时， 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括 卖空交易，不包括卖空 按照第 4.4 节所述发布 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在 公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的 信息（向其法人和其他代表披露的除外）保密。尽管 有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节 (ii) 所述的初始新闻稿首次公开发布 后，其不会参与本协议所设想的交易 应限制或禁止激光 影响任何自本协议所设想的交易根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布 之时起，根据适用的证券法进行公司任何证券的交易，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司交易公司 的证券或代理人，包括但不限于 之后的配售代理发布初始新闻稿如第 4.4 节所述。尽管 有上述规定，对于买方是一个多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策 并不直接了解 ，则上述契约仅适用于 投资组合经理管理的资产中造成购买本协议涵盖的 证券的投资决定。

4.14 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行 。

4.15 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股票。

第五条。 杂项

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、 定价招股说明书和招股说明书包含双方对本 及其标的的的的全部谅解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认 已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在 交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则该通知或通信最早应视为已发出并生效：(a) 传送时间，(b) 发送后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的非交易日或不晚于任何交易日下午 5:30（新 纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址 应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，他们根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证 的权益，或者，如果是豁免，则由 被要求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃 以及对购买者（或多个购买者）产生不利影响，还必须征得受不成比例影响的购买者的同意（或至少50.1％ 的利益表示同意）。对本协议任何条款、条件或 要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响 ，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具约束力 。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司在本协议中的陈述、担保和承诺 以及本协议中购买者的陈述、担保和承诺的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议 旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为 的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名 ）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证 的行使，则相应的买方必须退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股 ，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复 该买方根据该买方收购此类股票的权利 Aser的认股权证（包括签发替代的 认股权证证书以证明这种恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 的任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种 款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有购买者 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间的条款，而不是公司与买方集体之间的条款，而不是在 购买者之间。

5.18 违约赔偿金。公司支付交易 文件下任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 星期六、星期日、 节假日等。如果此处 要求或授予的任何权利的到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此， 各方促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[TFFP 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证股份：______________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证：______________ 实益所有权封锁器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务 购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘 应在第二天发生 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议 设想的任何收盘条件（但在未被上述 (i) 条款忽视之前），要求公司或上述签署方交付任何 协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）均不再是条件，而是公司或上述签署方的 无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书或 类似，或购买价格（如适用）截止日期派对.

[签名页面继续]

32