美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 4 月 29 日
TFF 制药有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
( Incorporation 的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主 识别码) | ||
沃思堡
| ||||
(主要行政办公室地址) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址) |
如果 8-K 表格申报意在 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框。
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14a-12 条征集 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) 条进行启动前 通信 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。
本表8-K最新报告第8.01项中规定的有关 证券购买协议(定义见下文)的信息已通过引用 纳入本第1.01项。
项目 8.01 其他活动。
2024 年 5 月 1 日,特拉华州的一家公司 Inc. TFF Pharmicals(“公司”)完成了 (i) 578,914 股 (“普通股”)的公开发行(“发行”),面值每股0.001美元(“普通股”);(ii) 可行使的预先资金认股权证 (“预融资认股权证”)共计1,086,305股普通股(“预融资认股权证 股”);以及(iii)B系列认股权证(“B系列认股权证”),可行使的共计1,665,219股 普通股(“B系列认股权证”)根据公司与某些机构投资者(“投资者”)于2024年4月29日签订的证券购买协议( “证券购买协议”)。
每股普通股 股和随附的B系列认股权证的发行价格为2.875美元。每份预先注资的认股权证和随附的B系列认股权证的发行价格为 2.8749美元。普通股、预先注资认股权证、预先注资认股权证、B系列认股权证和B系列认股权证股在本文中统称为 “证券”。
B系列认股权证 的行使价为每股普通股2.75美元,可在发行时行使,自发行之日起五年内到期。 预融资认股权证可立即行使,在所有预融资认股权证全部行使之前,可以随时以 每股普通股0.0001美元的名义对价行使。
B系列认股权证和 预先注资认股权证包含所有权限制,根据这些限制,如果持有人(及其关联公司)实益拥有公司已发行普通股的4.99%(或者,在 持有人选择时,为9.99%),则持有人无权行使其 认股权证的任何部分。
作为H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的配售代理(“配售代理”)的对价,公司向配售 代理支付了相当于本次发行总收益7%的现金费,相当于本次发行总收益的1.0%的管理费,并向配售代理人偿还了某些费用和律师费。公司还向配售代理的指定人 发行了认股权证(“配售代理认股权证”),共可行使116,565股普通股( “配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的条款与B系列认股权证基本相同, 唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于每股3.5938美元( 普通股和随附的B系列认股权证2.875美元发行价的125%),并在发行完成之日起五周年之日即2029年4月29日 到期。
证券、配售代理认股权证和配售代理认股权证是根据经修订的 S-1表格(文件编号333-278546)上的注册声明发行的,美国证券交易委员会(“SEC”) 于2024年4月29日宣布生效。
在扣除公司应付的发行费用,包括配售代理的 佣金和费用后,公司从本次发行中获得了约410万美元的净收益 。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途,包括营运 资本。
证券购买 协议、B系列认股权证、预先注资认股权证和配售代理权证的表格作为本最新报告8-K, 的附录提交,并以引用方式纳入此处。
2024 年 4 月 29 日,公司 发布了一份新闻稿,宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为当前 表格8-K报告的附录99.1提供,并以引用方式纳入此处。
2024 年 5 月 1 日,公司 发布了一份新闻稿,宣布本次发行结束。该新闻稿的副本作为本当前 8-K 表格 报告的附录 99.2 提供,并以引用方式纳入此处。
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项目 9.01 财务报表和附录
(d) | 展品 | 方法归档 |
本报告附有以下展品:
附录 4.1 | B 系列普通认股权证的形式 | 随函以电子方式提交 | ||
附录 4.2 | 预付认股权证表格 | 随函以电子方式提交 | ||
附录 4.3 | 配售代理认股权证表格 | 随函以电子方式提交 | ||
附录 10.1 | 证券购买协议的格式 | 随函以电子方式提交 | ||
附录 99.1 | 2024年4月29日发布的新闻稿宣布了此次发行的定价 | 随函以电子方式提交 | ||
附录 99.2 | 2024 年 5 月 1 日宣布发行结束的新闻稿 | 随函以电子方式提交 | ||
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
TFF 制药有限公司 | |
日期:2024 年 5 月 2 日 | /s/ 柯克·科尔曼 |
柯克·科尔曼, | |
首席财务官 |
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