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美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
（修改号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

Angi Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用

☐

以前与初步材料一起支付的费用

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2024年5月2日

尊敬的股东：

安吉公司股东年会将于2024年6月12日(星期三)东部时间上午9：30举行，敬请出席。今年的年会将是一次虚拟会议，完全在网上举行。举办虚拟会议将使我们的股东能够在线参加，并从世界各地参与，并支持我们的管理层、董事和股东的健康和福祉。股东可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024。

在年会上，股东将被要求：(1)选举13名董事，(2)批准修订和重新发布的Angi Inc.2017股票和年度激励计划，(3)批准对我们修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以允许特拉华州法律允许的高管免责，(4)批准对高管薪酬的不具约束力的咨询投票(“薪酬投票发言权”)，(5)就未来薪酬投票的发言权进行投票，以及(6)批准安永会计师事务所作为我们2024年独立注册会计师事务所的任命。Angi Inc.董事会认为，提交股东批准的提案最符合Angi及其股东的利益，并建议对每个提案进行与Angi董事会建议一致的表决。

重要的是，无论您所持股份的规模如何，您的股份都要在年会上有代表和投票权。无论您是否计划在线参加年会，请抽出时间通过电话在线投票，如果您收到打印的代理卡，请退回一张标有标记、签名和日期的代理卡。如果您在线参加年会，您也可以在您愿意的时候在线投票您的股票，即使您之前已经提交了您的投票。

真诚地

约瑟夫·莱文
主席

科罗拉多州丹佛市核桃街3601号700室，邮编：80205
303.963.7200 Www.angi.com

Angi Inc.
核桃街3601号，700号套房
科罗拉多州丹佛市80205
2024年股东周年大会通知

致股东：

Angi Inc.(“Angi”或“公司”)向我们A类普通股和B类普通股的持有者提供这份委托书，与我们董事会征集委托书有关，供2024年6月12日(星期三)东部时间上午9：30举行的股东年会使用。今年的年会将是一次虚拟会议，完全在网上举行。股东可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024。在年会上，股东将被要求：

选举13名董事会成员，每人任期至下一届年度股东大会，或直至董事的继任者已被正式选举并具备资格为止(或，如果较早，则为董事从安吉董事会的罢免或辞职)；

批准经修订和重新修订的Angi Inc.2017年股票和年度激励计划；

批准对我们修订和重新发布的公司注册证书的修订，以允许特拉华州法律允许的高级人员免责；

就2023年高管薪酬举行不具约束力的咨询投票(关于薪酬的发言权投票)；

就未来薪酬投票的发言权频率举行不具约束力的咨询投票；

批准委任安永律师事务所为我们2024财政年度的独立注册会计师事务所；以及

处理股东周年大会及任何相关的延期或延期前可能适当处理的其他事务。

安吉董事会将2024年4月22日定为年会的创纪录日期。这意味着在当日交易结束时，我们A类普通股和B类普通股的记录持有人有权收到股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会和任何相关的延期或延期会议上投票表决。

只有股东和持有股东委托书的人才能出席年会。要在线参加年会，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024，您需要在您的代理材料互联网可用性通知中包含16位控制号码、您的代理卡或随代理材料一起提供的说明。

根据安吉董事会的命令，

香农·肖
首席法务官兼秘书
2024年5月2日

代理声明
目录

部分			页码
关于年会和投票的问答			1
建议1—选举董事			7
提案和所需投票			7
有关董事提名人的信息			7
公司治理			11
董事会及董事委员会			15
提案2-批准修订和重述的Angi Inc. 2017年股票和年度激励计划			17
提案3-开脱提案			23
提案4-薪酬提案的咨询发言权			24
提案5-关于何时支付投票提案的咨询性发言			25
提案6-批准任命独立注册会计师事务所			26
审核委员会事项			27
审计委员会报告			27
向我们的独立注册会计师事务所支付的费用			28
审计和非审计服务预先审批政策			28
有关非董事的Angi高管的信息			29
薪酬问题的探讨与分析			30
薪酬委员会报告			36
薪酬委员会相互关联和内部参与			36
高管薪酬			37
概述			37
薪酬汇总表			37
2023年基于计划的奖项的授予			38
2023财年年末未偿还股权奖			38
2023年期权行权和股票归属			41
终止或控制权变更时的估计潜在付款			41
薪酬与绩效披露			44
薪酬比率披露			49
董事薪酬			50
股权薪酬计划-信息			51
某些实益所有人和管理层的担保所有权			52
某些关系和关联人交易			55
年度报告			58
股东在2025年年会上提出的提案			58
家居			58
关于代理材料在网上可用的通知			59
- 薪酬和人力资本委员会章程附录			A-1
附录B - 修订和重申了Angi Inc.的股票和年度激励计划			B-1
附录C - 拟议宪章修正案			C-1

代理声明
关于年会和投票的问答

为什么我收到代理材料在互联网上可用的通知？

根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)采纳的规则，我们已选择将本委托书和我们的2023年年度报告以Form 10-K的形式在线发送给我们的大多数股东，而不是将这些材料的打印副本邮寄给我们的每位股东(“通知过程”)。如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，您将不会收到我们的代理材料的打印副本，除非您提出请求。相反，该通知提供了如何在Form 10-K在线上访问本委托书和我们的2023年年度报告，以及如何通过邮寄获得这些材料的打印副本的说明。我们相信，与我们选择邮寄印刷材料相比，通知过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少印刷和分发我们的代理材料对环境的影响，并降低相关成本。

该通知将于2024年5月2日左右邮寄给2024年4月22日收盘时登记在册的股东，本委托书和我们2023年年报的Form 10-K将在Www.proxyvote.com从2024年5月2日开始。如果您收到邮寄的通知，但希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前已选择接收我们的代理材料的打印副本，您将不会收到通知。

我可以通过填写和退回通知来投票吗？

不是的。然而，该通知载有关于如何投票您的股份的说明：(I)在年会日期之前，通过在线填写和提交您的委托书、电话或通过邮寄要求并返回书面委托卡的方式，或(Ii)在年会在线上Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024。

我如何参加年会？

要参加年会，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024在年会的时间和日期，并输入您的通知、您的代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制码。

谁有权在年会上投票？

在安吉董事会确定的年度会议记录日期2024年4月22日收盘时，持有安吉A类普通股和安吉B类普通股的持有人有权收到年度会议通知，并在年度会议和任何相关的延期或延期会议上投票表决。

截至2024年4月22日收盘，安吉A类普通股流通股81,164,110股，安吉B类普通股流通股422,019,247股。安吉A类普通股持有者每股有一票投票权，安吉B类普通股持有者每股有10票投票权。

登记在册的股东和持有街头名下Angi Class A普通股的股东有什么区别？

如果你的Angi股票是以你的名义登记的，你就是登记在册的股东。如果您的Angi股票是以您的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，那么您的股票就是以街道名称持有的。

你可以为任何与年会有关的目的，在会议日期前10天的正常营业时间内，以及在年会期间，在线查阅截至2024年4月22日收盘时的股东名单，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024.

随附的委托书上包括哪些股份？

如果您是仅有记录的股东，您将收到Broadbridge针对您持有的所有Angi A类普通股的代理卡。如果您通过一个或多个银行、经纪商和/或其他记录持有人以街头名义持有您的Angi A类普通股，您将从您通过其持有这些股票的第三方或多个方收到代理材料，以及投票说明和关于合并您的投票的信息。如果您是登记在册的股东，并以街头名义持有安吉A类普通股的额外股份，您将收到来自Broadbridge和您通过其持有这些股份的第三方或多方的代理材料。

年会的法定人数要求是多少？

亲身或委派代表出席股东周年大会时，持有安吉A类普通股及安吉B类普通股持有人有权在股东周年大会上投下的总投票权占多数的股东构成法定人数。在网上参加年会的股东，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024将被视为亲自出席者，以确定是否已达到法定人数。代表代表的安吉A类普通股和安吉B类普通股的股份将被视为出席股东周年大会，以确定是否有法定人数，而不考虑该代表是被标记为投票或弃权。

安吉股东将在年会上投票表决哪些事项？

Angi股东将对以下提案进行投票：

•

建议1-选举十三名安哥拉投资局董事会成员，任期至下一届年度股东大会或有关董事的继任者经正式选举并具备资格为止(或如较早，则为董事从安哥拉投资局撤职或辞职)；

•

建议2 - 批准修订和重新修订的Angi Inc.2017年股票和年度激励计划(“2017年股票计划”及其建议，“股票计划和建议”)；

•

建议3-批准一项修订及重订公司注册证书的修正案，以容许在特拉华州法律所允许的情况下免除高级人员的责任(“免责建议”)；

•

建议4 - 在不具约束力的咨询基础上批准2023年高管薪酬(“薪酬提案咨询发言权”)；

•

建议5 - 在不具约束力的咨询基础上就未来关于高管薪酬的咨询投票的频率进行投票(“关于何时支付薪酬的咨询意见”)；

•

建议6-批准委任安永律师事务所为2024财政年度独立注册会计师事务所；及

•

处理在股东周年大会及任何相关的延期或延期前可能适当处理的其他事务。

在投票给董事提名者时，我有哪些投票选择？选举安吉董事会董事需要获得哪些票数？

您可以对每个董事提名者投赞成票或弃权票。

我们每一位董事被提名者的选举都需要安吉A类普通股和安吉B类普通股作为一个单一类别投票的股票持有人所投总票数的多数赞成票(以下统称《安吉股本》)，每股安吉A类普通股和安吉B类普通股分别代表一票和十票的权利(S)。

Angi董事会建议Angi股东投票为选举每位董事提名人。

我在就股票计划建议投票时有哪些投票选择，以及需要哪些票数才能批准该建议？

您可以投票赞成股票计划的提案、投票反对该提案或对该提案投弃权票。

股份计划建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就该事项投票的安吉股本股份的过半数投票权持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

Angi的董事会建议Angi的股东投票为股票计划是一项提案。

在就免责建议投票时，我的投票选择是什么？需要什么票数才能批准这项建议？

你可以投票赞成免责提案、投票反对该提案或对该提案投弃权票。

免责建议的批准需要持有安吉股本的大多数流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

Angi的董事会建议Angi的股东投票为开脱罪责的提议。

在就薪酬咨询建议投票时，我有哪些投票选择？需要什么票数才能批准该建议？

你可以对薪酬建议投赞成票，也可以投反对票，也可以投弃权票。

薪酬咨询意见建议的批准需要亲自出席年会或由受委代表出席并有权就此事投票的Angi股本股份的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。作为一项咨询投票，薪酬提案的咨询发言权对Angi或其董事会没有约束力。

Angi的董事会建议Angi的股东投票为关于薪酬建议的咨询意见。

我在就何时支付薪酬建议进行投票时有哪些投票选择，以及需要哪些票数才能批准该建议？

你可以投票赞成每年、每两年或每三年举行一次薪酬投票，或者对何时薪酬提案的咨询发言权投弃权票。

就薪酬建议何时需要亲自出席或由受委代表出席股东周年大会的Angi股本股份的大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票的咨询意见获得批准。然而，如果没有获得多数票的选择，那么获得股东投票最多的选项将被Angi董事会考虑为股东关于未来对薪酬投票拥有发言权的频率的建议。

作为咨询投票，与该提案相关的投票对Angi或其董事会不具约束力。虽然Angi董事会正在就这一提议提出建议，但Angi股东被要求投票支持上述选择之一，而不是他们是否同意Angi董事会的建议。

Angi的董事会建议Angi的股东在一次薪酬投票中保留未来的话语权每三年一次.

在投票批准安永会计师事务所成为安吉2024年独立注册会计师事务所时，我有什么投票选择？需要什么票数才能批准这一任命？

你可以对批准投赞成票、反对票或弃权票。

安永会计师事务所被任命为安吉2024年独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由其代表出席年会的安吉股本股份的多数投票权投赞成票，作为一个类别一起投票。

Angi董事会建议Angi股东投票为批准任命安永律师事务所为安吉2024年独立注册会计师事务所。

IAC对Angi B类流通股全部股份的所有权如何影响与年会有关的投票？

于二零二四年四月二十二日(股东周年大会记录日期)，友邦保险实益拥有并有权表决所有已发行安吉B类普通股股份，该等股份约占有权于股东周年大会上投票的安吉股本股份投票权的 %。因此，无论任何其他Angi股东的投票如何，IAC都控制着在年度会议上提交股东批准的每一项事项的投票。

其他事项可以在年会上决定吗？

截至本委托书日期，Angi并不知悉除本委托书所述事项外将于股东周年大会上提出的任何事项。

如股东周年大会上适当地提出其他事项以供审议，则获指定为股东周年大会代表的两名安吉管理人员Shannon Shaw及Tanya M.Stanich将各自拥有酌情决定权，为已提交其委托书的股东就该等事项投票。

我现在需要做什么才能提交投票？

安吉董事会正在征集委托书，供年会使用。股东可以提交委托书，指示指定的委托书以下列三种方式之一对其股份进行投票：

•

在线提交代理：在线提交您的代理，地址为Www.proxyvote.com。互联网代理投票全天24小时开放，截止时间为美国东部时间2024年6月11日(星期二)晚上11：59；

•

电话提交委托书：使用代理卡上提供的免费电话号码(1.800.690.6903)通过电话提交您的代理。电话投票全天24小时开放，将于2024年6月11日(星期二)东部时间晚上11：59结束；或

•

通过邮件提交委托书：如果您选择通过邮寄提交您的委托书，只需在您的委托书上注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中返回，或参加投票处理，邮政编码：纽约11717，邮编：51 Mercedes Way，51 Broadbridge。

您也可以在线参加年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024并在那时在线投票，即使你之前已经提交了你的投票。要做到这一点，您需要在您的通知上包含16位控制号码、您的代理卡或随您的代理材料一起提供的经纪人的说明。

对于以街头名义持有的Angi A类普通股，如果他们的经纪人、银行和/或其他记录持有人提供了这些方法，持有人可以在年会日期之前在线或通过电话提交委托书。如果您在线或通过电话提交代理，请勿要求并退回打印的代理卡。如果您通过经纪人、银行和/或其他记录持有人持有您的股票，请遵循您从您的经纪人、银行和/或其他记录持有人那里收到的投票指示。

如果我以街头名义持有我的Angi股票，我的经纪人、银行或其他记录持有人会投票支持我吗？

如果您以街头名义持有Angi A类普通股，您必须向您的经纪人、银行和/或其他记录持有人提供指示，以便投票表决这些股票。如果您不提供投票说明，您的股票是否可以投票取决于正在考虑进行投票的项目的类型。

非可自由支配项目。董事选举、股票计划建议、免责建议、薪酬建议的咨询意见和薪酬建议的咨询意见是非酌情项目，并可不在没有您的具体投票指示的情况下，由您的经纪人、银行和/或其他记录持有人投票表决。如果您没有向您的银行、经纪人和/或其他记录持有人提供投票指示，则在这些建议的情况下，您持有的Angi A类普通股将由经纪人非投票权代表。

可自由支配的物品。批准安永会计师事务所成为安吉2024年独立注册会计师事务所是一个可自由支配的项目。一般来说，没有收到您的投票指示的经纪人、银行和/或其他记录持有人可以酌情对此提案进行投票，这些投票将被计算以确定法定人数。

弃权票和中间人否决票对年会上表决的每项提案的法定人数要求和表决结果有什么影响？

为了确定法定人数，由经纪人未投票代表的弃权和股份被算作出席。弃权被视为出席并有权投票的股份，因此，与投票反对除选举董事以外的所有提案具有相同的效力。经纪不投票所代表的股份将不会影响股东在股东周年大会上表决的任何建议的结果，但免责建议除外，经纪不投票与投票反对该等建议具有相同的效力。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

是。如果您是登记在案的股东，您可以在年度会议投票结束前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•

于股东周年大会日期前，于网上、电话或邮寄方式提交与同一股份有关的较后日期的委托书；

•

递交书面通知，注明日期晚于您的委托书，声明您撤销委托书；或

•

参加年会，并于当时在网上投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024(尽管虚拟出席年会本身不会改变您的投票或撤销委托书)。

要在年会日期前更改您的投票或撤销您的代理，请按照您的通知、代理卡或代理材料上提供的说明在线或通过电话进行操作，或发送书面通知或新的代理卡进行投票处理，邮政编码：11717，邮编：51 Mercedes Way，Edgewood，New York。

如果您通过经纪人、银行和/或其他记录持有人持有您的Angi A类普通股，如果您希望更改投票或撤销您的委托书，请遵循您从您的经纪人、银行和/或其他记录持有人那里收到的指示。

如果我在提交委托书时没有指定事项的选择，该怎么办？

如果您没有给出具体的指示，正确提交的代理将被投票表决为所有董事提名者的选举，为股票计划的建议，为开脱罪责的提议，为对薪酬提案的咨询意见，对薪酬投票保持未来的发言权一次每三年一次和为批准任命安永律师事务所为安吉2024财年的独立注册会计师事务所。

委托书是如何征集的，相关费用由谁承担？

安吉承担与征集代理人有关的所有费用。除了邮寄征集外，安吉的董事、管理人员和员工还可以通过各种方式向股东征集委托书，包括电话、电子邮件、信件或亲自征集委托书。

在通知和委托书材料首次邮寄后，Angi将要求经纪商、银行和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们持有Angi A类普通股的人，并请求授权行使委托书。在这种情况下，在这些记录持有人的要求下，Angi将偿还这些当事人的合理费用。

如果我对年会有疑问，我应该怎么做？

如果您对年会、将在年会上表决的各种提案和/或如何参加年会有任何疑问，请访问Www.VirtualsharesholderMeeting.com/ANGI2024和当时的投票和/或想要本委托书中提到的任何文件的副本，请联系Angi投资者关系部，电话：1.212.314.7400或邮箱：ir@angi.com。

提案1 - 董事选举

提案和所需票数

在即将举行的年度大会上，将选出一个由13名董事组成的董事会，每一名董事的任期直到下一届年度股东大会为止，或者直到该董事的继任者得到正式选举并具备资格为止(或者，如果更早，则是该董事被免职或退出安吉董事会)。如下文有关董事提名的资料标题所述，根据安吉与瑞声之间的投资者权利协议，七名董事由瑞声提名，其余六名董事由安吉董事会提名。IAC提名了安吉拉·R·希克斯·鲍曼、克里斯托弗·哈尔平、肯德尔·汉德勒、约瑟夫·莱文、格伦·H·希夫曼、马克·斯坦和苏西·韦尔奇。Angi董事会提名了托马斯·R·埃文斯、阿莱西亚·J·哈斯、桑德拉·布坎南·赫斯、杰弗里·W·基普、杰里米·菲利普斯和托马斯·皮克特。除Kip和Pickett外，所有被提名的人都是Angi股东在2023年年度股东大会上选举进入Angi董事会的。安吉于2024年4月5日因被任命为安吉首席执行官而被任命为董事首席执行官，2023年8月被安吉管理层认定的皮克特先生被任命为董事。尽管安吉管理层预计董事提名的候选人中不会有任何人无法或不愿意竞选连任，但一旦发生这种情况，委托书可能会投票选出安吉董事会指定的替补人选。

每一位安吉董事提名人的选举需要安吉股本股份持有人投出的总票数的多数赞成票，作为一个类别一起投票。

Angi董事会建议Angi股东投票为所有董事提名者的选举。

关于董事提名者的信息

下文列出了每一位董事被提名人的背景信息，包括与每一位董事被提名人相关的具体经验、特征、属性和技能的信息，审计咨询委员会和安哥拉投资局董事会认为，所有这些都为安哥拉投资局提供了指导、监督和执行其战略所需的视角和判断。

安吉拉·R·希克斯·鲍曼现年51岁，又名安吉·希克斯，自2017年9月以来一直是安吉的董事会员，并担任我们的首席客户官。在担任这些职务之前，希克斯·鲍曼女士于1995年与人共同创立了Angie‘s List，并于2000年5月至2017年9月担任其首席营销官，并于2013年3月至2017年9月担任其董事会成员。希克斯·鲍曼女士在德堡大学获得经济学学士学位，并从那里获得管理和创业杰出校友奖和罗伯特·C·麦克德蒙德卓越创业奖章，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。希克斯·鲍曼女士因其创业成就以及她在社区和科技领域的领导力而获得多个奖项，其中包括2017年被授予TechPoint开拓者奖和哈佛商学院校友成就奖。Hicks Bowman女士是根据投资者权利协议由IAC提名的。鲍曼女士担任Angi的首席客户官，对Angi和Angie的榜单拥有独特的知识和经验，以及领导和运营经验。鲍曼女士通过担任Angi的首席客户官、Angie‘s List的联合创始人以及之前担任Angie’s List的首席营销官，获得了这些知识、技能和经验。

托马斯·R·埃文斯现年69岁的她自2017年9月以来一直是安吉的董事用户。埃文斯先生于2004年6月至2013年12月期间担任Bankrate，Inc.(消费金融内容和利率信息的数字出版商(以下简称Bankrate))总裁兼首席执行官，期间他还担任Bankrate的董事会成员。从Bankrate退休后，埃文斯先生担任Bankrate董事会顾问至2015年12月。在Bankrate任职之前，埃文斯先生于1999年8月至2003年9月担任官方支付公司(一家专门处理消费者信用卡支付政府税费和罚款的在线处理公司)的董事长兼首席执行官，并于1998年3月至1999年6月担任GeoCities Inc.(个人网站社区)的总裁兼首席执行官。在他的数字体验之前，埃文斯先生

在纸质杂志行业工作了20年，曾担任过总裁和《美国新闻与世界报道》的出版人、《大西洋月刊》的总裁和总裁以及他于1995年创办的Fast Company的出版人。埃文斯先生自2012年3月以来一直担任Shutterstock，Inc.(库存摄影、库存素材、库存音乐和编辑工具提供商)的董事会成员。在得出埃文斯先生应该担任董事的结论时，安吉董事会考虑了他作为上市公司首席执行官的经验，以及他在多个行业的广泛数字经验、高水平的金融知识和对媒体行业的洞察力。

阿莱西亚·J·哈斯现年47岁，自2017年9月以来一直是安吉的董事用户。哈斯女士自2018年4月起担任Coinbase Global Inc.(一家公开交易的加密货币平台(Coinbase))的首席财务官。在加入Coinbase之前，哈斯女士于2016年12月至2018年4月期间担任Sculptor Capital Management，Inc.(前身为Och Ziff Capital Management LLC，一家上市的全球机构另类资产管理公司)的首席财务官。在加入Sculptor之前，哈斯女士于2013年1月至2015年12月被CIT Group Inc.收购之前，一直担任OneWest Bank，N.A.(一家总部位于加州的商业银行(以下简称OneWest Bank))的首席财务官。在担任OneWest Bank首席财务官之前，哈斯女士于2012年9月至2013年1月担任OneWest Bank临时首席财务官，并于2009年3月至2015年8月担任OneWest Bank战略主管。哈斯女士自2021年5月以来一直担任Vimeo，Inc.(简称Vimeo)的董事会成员。在得出哈斯女士应该担任董事的结论时，安吉董事会考虑了她作为上市公司首席财务官的经历，包括随之而来的风险监督职责，以及高水平的金融知识。

克里斯托弗·哈尔平现年47岁的她自2022年6月以来一直是安吉的董事用户。他自2023年2月起担任IAC执行副总裁总裁、首席财务官兼首席运营官，此前自2022年1月至2022年1月起担任IAC常务副总裁兼首席财务官。在加入国际橄榄球联盟之前，李·哈尔平先生在美国国家橄榄球联盟担任了近十年的领导职务，最近的一次是在2018年12月至2022年1月担任美国国家橄榄球联盟执行副总裁总裁和首席战略与增长官，在这一职位上，他负责监督所有战略增长和发展机会，包括联盟的数字和体育博彩战略、数据和分析，以及联盟的国际扩张。2017年3月至2018年12月，霍尔平先生担任联盟首席战略官。在此之前(并于2017年3月至2018年3月，同时担任该职务)，陈浩平先生于2014年8月至2018年3月期间领导联盟的消费品业务，包括其在电子商务和游戏方面的活动；在此之前，他于2013年6月至2014年8月领导联盟媒体业务的战略和业务发展。在加入美国国家橄榄球联盟之前，霍尔平先生在普罗维登斯股权合伙公司担任合伙人和管理董事达13年之久，在此期间，他领导了公司在媒体、娱乐和技术投资方面的交易。哈尔平先生的职业生涯始于高盛有限责任公司的商业银行部。*Halpin先生由IAC根据投资者权利协议提名。霍尔平先生在消费者数字参与以及一系列技术、平台和业务的数据和分析方面拥有丰富的经验，并拥有高水平的金融知识和战略交易和投资方面的专业知识。

肯德尔·汉德勒现年39岁的她自2020年12月以来一直是安吉的董事用户。她自2022年1月起担任国际会计师事务所常务副总裁、首席法务官，此前于2021年1月至2022年1月担任国际会计师事务所高级副总裁、总法律顾问。在担任这些职务之前，Handler女士花了三年多的时间监督IAC并购活动的所有法律方面，首先是作为IAC的并购律师，然后是IAC的副并购律师总裁。在2017年加入IAC之前，李·汉德勒女士在纽约市的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所担任了六年多的合伙人，在那里她就并购、公司治理和其他一般公司事务为客户提供建议。汉德勒女士此前在2021年5月至2023年6月期间担任Vimeo董事会成员。汉德勒女士是根据投资者权利协议由IAC提名的。汉德勒女士在并购、战略举措和公司治理方面拥有专业知识。

桑德拉·布坎南·赫斯现年59岁的她自2021年11月以来一直是安吉的董事用户。自2018年5月以来，她一直担任全球领先的另类资产公司GCM Grosvenor的董事总经理董事首席人力资源官。在这一职位上，赫斯女士负责监督GCM Grosvenor的全球人力资源职能，以及其办公室和房地产服务。除了她作为管理人员的角色

董事首席人力资源官赫斯女士是GCM Grosvenor主席办公室的成员，也是该公司的环境、社会和治理以及多样性、公平和包容委员会的成员。在GCM Grosvenor任职之前，赫斯女士于2013年至2018年在美国银行担任过多个职位，最近担任的是企业和投资银行人力资源全球主管。在美国银行任职之前，赫斯女士于2006年至2013年在高盛公司担任人才管理和人才收购部门的领导职务，并于1998年至2006年在摩根大通公司担任领导职务。在她的非营利性机构中，赫斯女士是哈莱姆艺术学院董事会和人力资源委员会的成员，城市专业人士理事会的成员，其提名委员会的联合主席，以及瑟古德·马歇尔学院基金的董事会和财务委员会的成员。赫斯女士拥有伯纳德·M·巴鲁克学院的金融和社会学工商管理学士学位和密歇根大学的市场营销工商管理硕士学位。当得出结论认为赫斯女士应该担任董事时，安吉董事会考虑了她在人力资源、人才管理和人员运营方面的专业知识，包括她通过领导各种全球人力资源职能而获得的人力战略方面的广泛专业知识。

杰弗里·W·基普现年56岁，自2024年4月起担任董事及安吉公司首席执行官，自2016年4月起担任安吉国际(前身为HomeAdvisor International)首席执行官。在被任命为Angi首席执行官之前，陈杰先生于2023年11月至2024年4月担任Angi Inc.的总裁。在担任安吉国际首席执行官之前，李杰先生于2012年3月至2016年4月期间担任IAC首席财务官。在加入IAC之前，叶克先生于2006年5月至2012年3月期间担任Panera面包公司(美国和加拿大的全国性烘焙-咖啡馆概念)首席财务官总裁执行副总裁。2003年11月至2006年5月，叶克先生担任帕内拉副董事长总裁，负责财务与规划；2003年5月至2003年11月，任总裁副经理，负责企业发展。自2002年11月至2003年4月，叶克先生在瑞银(一家投资银行公司)担任董事和董事助理，并于1999年8月至2002年11月在高盛有限责任公司(一家投资银行)担任助理。自2022年5月以来，Kip先生一直在Berkshire Hills Bancorp，Inc.(一家银行控股公司)及其子公司Berkshire Bank(总部位于马萨诸塞州的最大地区性银行，在新英格兰、纽约和大西洋中部拥有130家分行)的董事会任职。在得出IP先生应该担任董事的结论时，安吉董事会考虑了他对安吉及其业务的独特知识和经验，他是通过担任安吉的总裁和安吉国际首席执行官，以及他在任职安吉之前担任IAC的首席财务官的角色获得的。Angi董事会还考虑到他在战略交易和投资方面的高水平金融知识和专业知识。

约瑟夫·莱文，现年44岁，自2017年9月起担任董事和安吉董事会主席，此前于2022年10月至2024年4月担任安吉首席执行官。莱文先生自2015年6月以来一直担任IAC的首席执行官和董事。在被任命为IAC首席执行官之前，T.Levin先生于2012年1月至2012年担任IAC搜索和应用部门的首席执行官，负责桌面软件、移动应用和媒体资产，这些业务构成了IAC以前的搜索和应用部门。2009年11月至2012年1月，莱文先生担任IAC子公司Mindspark Interactive Network的首席执行官，自2003年加入IAC以来，他曾在IAC担任战略规划、并购和财务方面的各种职务。莱文先生自2020年8月起担任米高梅国际度假村董事会成员，此前曾担任董事及维梅奥董事会主席(自2021年5月至2023年3月)、Match Group，Inc.(自2015年10月至2022年9月)及Groupon，Inc.董事会成员(自2017年3月至2019年7月)。除了他的营利性关系外，莱文先生还在沃顿商学院的本科生执行董事会任职。莱文先生是根据投资者权利协议由IAC提名的。A Levin先生对Angi及其业务拥有独特的知识和经验，他是通过担任Angi董事长兼首席执行官以及自2003年以来在IAC担任各种职务而获得的，最近一次是在IAC担任首席执行官。莱文先生在合并和收购、投资和其他战略交易方面拥有高水平的金融知识和专业知识。

杰里米·菲利普斯现年51岁的她自2021年11月以来一直是安吉的董事用户。自2014年5月以来，他一直是星火资本(一家负责科技初创企业早期融资的风险投资公司)的普通合伙人。从2012年1月到2014年5月，飞利浦先生投资了多家民营科技公司。2010年6月至2012年1月，飞利浦先生担任Photon Group Limited(一家在澳大利亚证券交易所上市的控股公司)的首席执行官。从2004年到2010年，飞利浦先生在新闻集团担任了多个不断增加的责任职位，最近担任的职务是董事长办公室的执行副总裁总裁。在新闻集团任职之前，飞利浦先生曾联合创立并担任过ecorp(一家上市互联网控股公司)的副董事长。飞利浦先生自2011年12月起担任TripAdvisor，Inc.(一家上市的在线旅游研究公司)的董事会成员，此前在2015年至2021年12月期间担任FirmHoldings，Inc.(一家上市的金融科技公司)的董事会成员。飞利浦先生也是几家民营互联网公司的董事会成员。菲利普斯先生是哥伦比亚商学院兼职教授，拥有新南威尔士大学文学士和法学学士学位，以及哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士学位。在得出飞利浦先生应担任董事的结论时，安吉董事会考虑了他的技术和市场专业知识，以及他通过担任上市公司首席执行官和其他高管职位获得的战略和运营经验、高水平的财务知识以及战略投资和交易方面的专业知识。

汤姆·皮克特现年55岁，自2023年8月以来一直是安吉的董事用户。自2020年3月起，他一直担任DoorDash，Inc.(一家上市的领先本地商务平台(DoorDash))的首席营收官。在加入DoorDash之前，皮克特先生于2014年10月至2020年3月期间担任全球直接面向消费者的数字媒体公司Ellation的首席执行官。2004年4月至2014年8月，皮克特先生曾在谷歌担任多个高级职位，包括涉及一般业务运营的职务，AdSense运营的董事和YouTube的高级管理团队成员，最近担任的是内容和运营副总裁总裁。在他职业生涯的早期，皮克特先生曾在美国海军担任过F/A-18飞行员，是一名《壮志凌云》的毕业生。他以优异的成绩获得伦斯勒理工学院电气工程理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。在得出飞利浦先生应该担任董事的结论时，Angi董事会考虑了他在DoorDash担任首席营收官的经历，以及他通过各种其他角色收集的数字媒体、广告和运营经验。

格伦·希夫曼现年54岁的她自2017年6月以来一直担任安吉的董事。自2021年8月至今，他一直担任全球数字体育平台Fanatics，Inc.(Fanatics)执行副总裁总裁兼首席财务官。作为Fanatics的首席财务官，Schiffman先生负责整个Fanatics全球企业的广泛财务和公司职能，包括公司财务、并购、财务、财务规划和分析、投资者关系、会计、信息安全、人力资源、法律和公司管理。在加入Fanatics之前，希夫曼先生于2016年4月至2021年8月担任IAC执行副总裁兼首席财务官，并于2017年9月至2019年8月及2021年2月至2021年7月担任Angi首席财务官。在加入IAC之前，希夫曼先生于2013年3月至2013年3月在古根海姆证券公司担任董事高级董事总经理，该公司是古根海姆合伙公司的投资银行和资本市场业务。在古根海姆证券任职之前，希夫曼先生于2011年9月至2013年3月担任Raine Group(一家专注于为科技、媒体和电信行业提供咨询和投资的商业银行)的合伙人。在加入雷恩集团之前，希夫曼先生于2005年至2007年担任雷曼兄弟全球媒体集团联席主管，并于2007年4月至2010年1月担任雷曼兄弟(后来的野村)亚太区投资银行业务主管，以及于2010年1月至2011年4月担任野村美洲投资银行业务主管。2008年野村收购雷曼亚洲业务后，希夫曼曾在野村担任职务。希夫曼先生还分别于2016年9月和2021年5月担任Match Group和Vimeo的董事会成员，并自2023年3月起担任Vimeo，Inc.的董事会主席。他是美国-中国关系全国委员会成员和杜克公爵儿童全国领导委员会成员。在希夫曼先生的慈善努力中，他专注于向组织和资助倡议提供永久资本，以实现持久的变化。他创立了瓦莱丽基金会，并担任该基金会的主席，该基金会支持患有癌症和血液疾病的儿童，在杜克医学中心创建了一项捐赠基金，以研究并有望有朝一日治愈儿童癌症，

华盛顿和李大学捐赠基金支持女子田径，杜克大学捐赠基金资助代表不足的社区的运动员奖学金。希夫曼先生拥有杜克大学经济学和历史学学位。2018年和2021年，他被《机构投资者》评为中型股互联网行业年度最佳CFO。希夫曼先生是根据投资者权利协议由IAC提名的。希夫曼先生此前曾担任Angi的首席财务官，并通过之前担任执行副总裁总裁和IAC首席财务官的职务，获得了关于Angi及其业务的独特知识和经验。此外，由于担任公共和私人首席财务官，希夫曼先生拥有风险管理经验，以及在合并和收购、投资和其他战略交易方面的高水平金融知识和专业知识。希夫曼先生还拥有投资银行经验，这让他对资本市场以及科技和媒体行业的趋势有了特别的洞察力。

马克·斯坦现年56岁，自2017年9月以来一直担任安吉的董事。斯坦先生自2023年3月以来一直担任IAC的高级顾问。在担任高级顾问之前，施泰因先生自2016年1月起担任IAC执行副总裁总裁兼首席战略官。在此之前，施泰因先生于2015年9月起担任IAC的高级副总裁兼首席战略官。施泰因先生曾在2008年1月担任IAC企业发展部高级副总裁，并于2012年11月起担任IAC搜索与应用(桌面软件、移动应用和媒体资产)首席战略官，该部门是IAC的前身搜索与应用部门。在担任这些职务之前，施泰因先生曾在IAC及其业务中担任过其他几个职位，包括2009年至2012年担任MindSpark互动网络首席战略官，在此之前担任IAC搜索与媒体公司和业务发展执行副总裁总裁。施泰因先生于2015年10月至2020年6月期间担任Match Group董事会成员。斯坦因先生是根据投资者权利协议由IAC提名的。斯坦先生对Angi及其业务拥有独特的知识和经验，这些知识和经验是他在IAC担任各种职务时获得的，他还拥有高水平的金融知识和法律专业知识，运营各种在线消费者服务业务的经验，以及投资、合作伙伴关系和其他战略交易方面的专业知识。

苏西·韦尔奇现年64岁的她自2017年9月以来一直担任安吉的董事。本文作者是纽约大学斯特恩分校管理学实践教授、商业记者、公共演说家、《纽约时报》畅销书作者10-10-10：改变人生的理念。韦尔奇女士也是国际畅销书的合著者，现实生活中的MBA和胜出。除了写作和公开演讲，韦尔奇自2002年以来一直担任多家电视台的电视评论员，经常出现在NBC和CNBC上，她在那里担任评论员。她也是LinkedIn的特约编辑，主持主要的编辑项目。从2010年到2020年，韦尔奇女士还在她与人共同创立的杰克·韦尔奇管理学院担任课程顾问。韦尔奇的职业生涯始于1981年9月至1985年6月在《迈阿密先驱报》担任记者，之后进入哈佛商学院，1988年以贝克学者的身份毕业。在1995年1月加入《哈佛商业评论》担任高级编辑之前，她曾在贝恩公司担任管理顾问。她于2001年被任命为主编，任职至2002年4月。韦尔奇女士还在几家私人公司和非营利性董事会任职。韦尔奇女士是根据投资者权利协议由IAC提名的。韦尔奇女士拥有广泛的一般商业经验，这些经验是她在纽约大学斯特恩商学院担任教授期间获得的，她曾在哈佛大学和杰克·韦尔奇管理学院任职。她还拥有商业领导力、战略和组织行为方面的专业知识，她曾撰写和发表过大量关于这些主题的文章和演讲。

公司治理

受控公司状态。安吉受制于纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)的上市规则(以下简称“上市规则”)，该规则豁免“受控公司”遵守纳斯达克的某些公司治理要求。“受控公司”是指个人、集团或另一家公司拥有50%以上投票权的公司。IAC控制着Angi股本超过50%的投票权，并已按时间表13D(及相关修正案)就其持有的Angi资本向美国证券交易委员会提交了实益所有权声明。在此基础上，安吉依赖于对受控公司的某些纳斯达克要求的豁免，特别是那些本来需要：

•

安哥拉投资局董事会的多数成员由《市场规则》中定义的“独立”董事组成；以及

•

安吉将设立一个完全由“独立”董事组成的提名/治理委员会，并制定一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

根据安吉与安吉之间的投资者权益协议，只要安吉控制超过50%的安吉股本(且除非获得安吉同意，否则)，吾等有义务豁免受控公司遵守某些纳斯达克要求。

领导结构。我们的业务和事务由安吉董事会监督，董事会目前有13名成员。安吉董事会下设审计委员会和薪酬与人力资本委员会。审计委员会、薪酬委员会和人力资本委员会都完全由独立董事组成。欲了解更多有关董事独立性和董事会委员会的信息，请参阅第14页董事独立性下的讨论以及第15页开始的董事会和董事会委员会。我们鼓励所有董事在董事会事务中发挥积极作用，鼓励他们之间以及与董事长和首席执行官直接沟通，并随时完全接触安哥拉投资局管理层。

我们的独立董事每年至少两次在没有管理层出席的情况下召开预定的执行会议，并可能在他们认为合适的情况下安排额外的会议。安吉没有独立的董事或任何其他正式任命的领导人来主持这些会议。安吉审计和薪酬及人力资本委员会的独立成员确保与安吉管理层没有任何联系的董事负责监督安吉管理层做出的所有财务报告和薪酬相关决定。在每次定期召开的董事会会议上，每个委员会的主席将向全体董事会提供自上次定期董事会会议以来相关委员会讨论、审议、审议和/或批准的所有重大事项的最新情况。

李杰先生担任我们的首席执行官，李文先生担任我们的董事长。我们相信，这种领导结构为我们提供了全职首席执行官的好处，他专注于Angi及其各种业务的日常管理和持续增长，并由一位拥有丰富的关于Angi及其业务的独特知识和经验以及上市公司专业知识的董事长监督我们的战略目标和愿景。目前，我们认为这种领导结构是最适合安吉及其股东的领导结构。

风险监督。安吉管理层负责日常评估和管理安吉面临的各种风险，责任包括制定适当的风险管理计划和政策。安哥拉投资局管理层制定并实施了指导方针和政策，以确定、评估和管理安哥拉投资局面临的重大风险。

在制定这一框架时，安吉认识到，如果不承担风险，领导力和成功是不可能的；然而，轻率地接受风险或未能适当地识别和缓解风险，可能会对安吉股东的价值产生不利影响。安吉董事会负责监督安吉管理层履行其职责，并评估安吉的风险管理方法。安吉董事会定期行使这些职责，作为其会议的一部分，并通过与安吉管理层的讨论，以及通过审计委员会(负责审查财务和网络安全风险的各个组成部分)和薪酬和人力资本委员会(负责审查与薪酬有关的风险和工作场所行为风险以及其他风险)，作为其职责的一部分。

信息安全和网络安全是安吉风险管理的关键组成部分。作为全面信息安全计划的一部分，我们评估、识别和管理网络安全风险，该计划旨在与国际标准化组织(IOS)27000和国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架等标准行业框架保持一致。Angi董事会负责监督Angi管理层履行其网络安全责任，包括我们对网络安全风险管理的方法。安吉董事会与我们的审计委员会协调执行这项监督，审计委员会根据其章程，协助董事会进行与网络安全风险暴露(以及其他风险暴露)有关的风险评估和风险管理政策，以及定期安排的会议的一部分，并根据需要通过与安吉管理层的讨论。

某些与薪酬相关的事项也是Angi风险管理的关键组成部分，Angi定期对其员工的薪酬政策和做法进行风险评估，包括与高管薪酬计划相关的政策和做法。这些评估的目的是确定安吉的薪酬政策和方案的总体结构以及这些方案的管理是否对安吉构成任何实质性风险。将与薪酬和人力资本委员会讨论这些评估的任何实质性结果，并酌情与安哥拉投资局董事会讨论。根据这些评估，Angi认为其补偿政策和方案不鼓励过度或不必要的冒险，不太可能对Angi产生实质性的不利影响。

此外，在安吉董事会审议安吉的长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项，包括重大资本支出、收购和资产剥离以及财务事项时，必须对风险进行全面审查。安吉董事会在安吉风险监督中的作用与其领导结构是一致的，安吉董事长、首席执行官和安吉高级管理层的其他成员负责评估和管理安吉的风险敞口，安吉董事会及其委员会负责监督这些努力。

套期保值政策和做法。安吉的证券交易政策规定，董事、安吉及其业务的高管或雇员不得从事与安吉的证券有关的公开交易期权(如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券)的交易，或从事与安吉和/或其上市关联公司的证券有关的卖空活动。这一禁令适用于任何和所有形式的套期保值和货币化交易，例如零成本套汇和远期销售合同(除其他交易外)。

追回政策。2023年，安吉根据纳斯达克最终规则采取了追回政策，实施了多德-弗兰克法案、华尔街改革和消费者保护法中基于激励的薪酬追回条款。这项政策规定，在《最后规则》规定的会计重述的情况下，强制向安吉的现任和前任“执行干事”(此类术语在“最终规则”中定义)追回错误授予的“基于奖励的补偿”。无论某一执行干事是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了有关的会计重述，此种赔偿的追回都适用。

股权政策。Angi有一项股权政策，以进一步使其任命的高管(“NEO”)的利益与其股东的利益保持一致。该政策要求每个首席执行官、首席财务官和其他近地天体在受聘五周年前持有最低数量的Angi A类普通股，其合格头寸如下：首席执行官1,000,000股，首席财务官125,000股，彼此近地天体75,000股。安哥拉近地天体一般必须保留在归属或行使Angi股权奖励时获得的净股份的25%(通过归属获得的Angi A类普通股的总股份，或少行使出售或扣留的Angi A类普通股股份，以支付与此类归属或行使相关的行使价(如适用)和应缴税款)，直到达到适用的股权指导水平。截至本委托书提交日期，Russakoff先生、Fleischman先生和Shanmugasundaram先生均已实现其持股目标，分别持有189,341股、326,989股和172,254股Angi A类普通股。

陈杰先生于2024年4月5日被任命为Angi首席执行官，必须在2029年4月5日之前达到他的股权指导水平。截至本委托书日期，他持有383,257股Angi A类普通股。

莱文先生于2022年10月10日至2024年4月5日期间担任Angi首席执行官，并自2015年6月起担任IAC首席执行官。在2023年担任这一职务期间，埃里克·莱文遵守了IAC浮夸的股权政策。Angi认为，考虑到Angi的业绩和Angi A类普通股的每股价格在2023年对IAC普通股每股价格的影响，因此，他通过持有相当大的IAC普通股有效地承担了持有Angi A类普通股的风险。有关莱文先生遵守IAC股权政策的更多信息，请参阅标题薪酬下的披露

讨论和分析IAC提交给美国证券交易委员会的与其2024年年度股东大会相关的最终委托书(“IAC2024年委托书”)中的 - 股权政策。

董事独立自主。根据市场规则，安吉董事会有责任做出肯定的决定，即担任独立董事的安吉董事会成员与安吉或其业务没有任何关系，这将干扰安吉在履行董事责任时行使独立判断。在作出独立性决定时，Angi董事会审查与独立性有关的交易、关系和安排的信息，包括市场规则所要求的信息。具体而言，Angi董事会认为，在某些情况下，在正常业务过程中，Angi及其业务和联营公司(包括IAC及其其他附属公司)可向受雇董事(或其若干家族成员)或担任董事的公司或董事(或其若干家族成员)以其他方式行使控制权的公司销售产品及服务及/或购买产品及服务，如有，Angi及其业务及联营公司(包括IAC及其他附属公司)是否向该等实体支付任何款项(或从该等实体收取任何款项)。与独立性决定有关的信息来自董事对安吉管理层分发的问卷的答复，以及从安吉的记录和公开信息中获得。一旦作出独立性决定，安哥拉投资局管理层将监测与这一决定有关的交易、关系和安排，并定期向内部人员和董事征求可能与独立性有关的最新信息，以确定是否有任何事态发展可能对先前的独立决定产生不利影响。

Angi董事会已经确定，埃文斯、飞利浦和皮克特以及哈斯、赫斯和韦尔奇都是独立的。在所有情况下，均未确定会妨碍根据《市场规则》确定独立性或以其他方式干扰董事履行责任时行使独立判断的那种关系。

在剩下的七位董事提名者中(MS.希克斯·鲍曼和汉德勒，以及基普、莱文、哈尔平、希夫曼和斯坦)都是Angi或IAC的官员或前官员。考虑到这些关系，这些董事中没有一人决心独立。

除了满足市场规则对董事独立性的要求外，安吉董事会还认为，审计与薪酬委员会和人力资本委员会的成员满足了美国证券交易委员会以及市场规则对审计和薪酬委员会成员提出的独立要求。

导演提名根据Angi和IAC之间的投资者权利协议，IAC有权提名一定数量的Angi董事(目前为七名)，以与其在我们中的股权和投票权权益相对应，直至其股权和投票权权益均低于10%，并在该等个人无法或不愿任职时任命其指定董事的继任者。IAC已经提名了MESES。希克斯·鲍曼和汉德勒以及哈尔平、基普、莱文、希夫曼和斯坦先生，以及其余六名董事(埃文斯先生、飞利浦公司和皮克特先生和梅斯女士)。哈斯、赫斯和韦尔奇)由Angi董事会提名。

由于IAC根据投资者权利协议及受控公司豁免所享有的权利，Angi董事会并无提名委员会或执行类似职能的其他委员会，亦无任何有关提名的正式政策。虽然对担任Angi董事会成员的资格没有具体要求，但在评估候选人时，Angi董事会将考虑(无论候选人是如何确定或推荐的)候选人的职业和个人道德和价值观是否与Angi一致，候选人的经验和专业知识是否对董事会有利，候选人是否愿意并能够将必要的时间和精力投入到Angi董事会的工作中，以及候选人是否准备好并有资格代表Angi股东的最佳利益。Angi董事会认为，当Angi董事会拥有不同的经验、技能和特点的平衡时，Angi股东的利益是最好的，因为它鼓励从各种观点和许多不同经验的好处对董事会议题进行更充分的讨论。尽管安吉董事会没有正式的多样性政策，但安吉董事会考虑候选人的经验、特征、属性、技能和背景相对于候选人的总体多样性。

其他董事会成员。Angi认为，目前的董事会组成代表了适合Angi业务的不同经验和技能。正如《市场规则》中提出的董事会多样性要求所设想的那样，Angi董事会的某些性别和人口统计信息如下：

	董事会多元化矩阵(截至2024年5月2日)
	电路板尺寸：
	董事总数					13

	女性		男性		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
董事		4		8		—		1
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人		1		—		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—		—		—
亚洲人		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		3		8		—		—
两个或两个以上种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—		—		—		—
没有透露人口统计背景		—		—		—		1

安吉董事会对股东推荐的董事候选人的审议没有正式的政策，到目前为止，安吉还没有收到任何这样的建议。然而，安吉董事会将考虑此类建议，如果未来提出的话。希望提出这样的建议的股东应将推荐发送到Angi Inc.，地址：印第安纳州印第安纳波利斯1100室，邮编：46204，地址：东华盛顿大街130号，公司秘书。信封内必须注明所附信函为“董事提名推荐信”。这封信必须表明作者是一名股东，提供候选人资格和历史的简要概述，并注明被推荐的个人愿意任职(如果当选)，并必须附有发件人持有股份的证据。任何董事的建议都将由公司秘书和董事长进行审查，如果认为合适，将与安吉董事会全体成员分享，供进一步审查。

与安吉董事会的沟通。希望与Angi董事会或特定董事沟通的股东可以将此类沟通发送到Angi Inc.，地址：130East Washington Street，Suite1100，Indianapolis，Indiana 46204，收件人：公司秘书。

该邮寄信封必须包含一个清晰的注解，表明所附信件是“股东 - 董事会沟通”或“股东 - 董事沟通”。所有此类信件必须指明寄件人为股东，提供寄件人持股的证明，并清楚说明预期收件人是安吉董事会的所有成员，还是董事的某一位或多位董事。然后，公司秘书将审查这些信件，并在适当时将其转发给安吉董事会(或指定的董事(S))。

董事会及董事委员会

董事会2023年，安吉董事会召开了四次会议，并采取了一次书面同意的行动。所有在任董事在2023年期间出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会。董事不需要出席Angi股东的年度会议。安吉董事会的两名成员出席了安吉2023年年度股东大会。

安吉董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和薪酬和人力资本委员会。

审计委员会。审计委员会成员为埃文斯先生和飞利浦先生以及哈斯女士，哈斯女士担任该委员会主席。审计委员会在2023年召开了8次会议，没有采取任何书面同意的行动。

审计委员会由安吉董事会任命，其职能是根据安吉董事会通过的书面章程，当前版本作为2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的安吉2023年年度股东大会委托书的附录A。审计委员会协助安吉董事会处理其章程中所述的各种事项，其中包括：(I)安吉财务报表的完整性，(Ii)安吉对财务报告的内部控制的有效性，(Iii)安吉独立注册会计师事务所的资格和独立性，(Iv)安吉内部审计职能和独立注册会计师事务所的业绩，(V)安吉与财务、网络安全和其他风险敞口有关的风险评估和风险管理政策，以及(Vi)确保安哥拉投资局遵守法律和法规要求。在履行其宗旨的过程中，审计委员会与安吉的独立注册会计师事务所、安吉的内部审计师和安吉管理层之间保持自由和开放的沟通。审计委员会的正式报告载于第27页。

安吉董事会的结论是，哈斯女士是“审计委员会的财务专家”，因为这一术语在适用的美国证券交易委员会和市场规则中有定义，并已满足规则中提出的独立性要求。

薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会的成员是埃文斯先生和梅斯先生。哈斯、赫斯和韦尔奇，埃文斯先生担任委员会主席。薪酬和人力资本委员会在2023年召开了两次会议，并在书面同意下采取了十次行动。前高管薪酬委员会(由埃文斯先生和梅斯先生组成。哈斯和赫斯(由埃文斯先生担任主席)在2023年举行了一次会议，并经书面同意采取了一次行动，之后该委员会于2023年解散，薪酬和人力资本委员会承担了以前在2023年6月由高管薪酬委员会承担的所有职责和责任。

薪酬及人力资本委员会由安吉董事会委任，并根据安吉董事会通过的书面章程行使职能，其最新版本作为本委托书附录A附于本委托书。薪酬和人力资本委员会协助安吉董事会处理与所有安吉薪酬计划、政策和方案有关的所有事项，并全面负责批准和评估所有安吉薪酬计划、政策和计划，包括全面负责批准和评估所有安吉高管是独家参与者的安吉薪酬计划、政策和计划，以及任何可能影响此类高管的安吉薪酬计划、政策和计划。

薪酬和人力资本委员会还负责监督安吉与工作场所行为有关的风险评估和管理政策。薪酬和人力资本委员会可组成小组委员会并将权力下放给小组委员会，并可将权力下放给各自委员会的一名或多名成员。此外，薪酬和人力资本委员会还可在适用法律允许的范围内，授权一名或多名指定的安吉官员发放基于股权的薪酬。

关于安吉审议和确定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力资本委员会、安吉管理层和顾问的作用的更多信息，请参阅第30页开始的薪酬讨论和分析部分的讨论。薪酬和人力资本委员会的报告载于第36页。

提案2 - 股票计划提案

提案和所需票数

2024年4月19日，安吉董事会批准修订和重述公司2017年股票和年度激励计划(《2017年股票计划》和拟修订重述的《修订和重述的2017年股票计划》)，有待股东在2024年年会上批准。修订后的2017年和重新签署的股票计划将在以下讨论的其他变化中，在现有的2017年股票计划股份储备中额外增加2500万股。

经修订及重订的2017年计划(《股票计划及建议》)的批准，需要亲自出席或由受委代表出席的安吉股本股份的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

Angi董事会建议Angi股东投票为股票计划是一项提案。

概述

修订和重申的2017年股票计划的目的是使Angi在吸引、留住和激励高级管理人员和员工方面具有竞争优势，并为他们提供与Angi及其业务的未来增长和盈利直接相关的激励措施。

股权薪酬是安吉长期薪酬理念的关键组成部分。我们认为，向员工提供Angi业务的股权对于创造薪酬机会至关重要，这些机会可以在风险调整的基础上与创业就业替代方案竞争。我们相信，所有权塑造了行为，通过以股权奖励的形式提供有意义的薪酬部分，我们使对Angi员工的激励与Angi股东的利益保持一致。修订和重申的2017年股票计划旨在加强这一协调。

2017年股票计划的主要变化

现有2017年股票计划的主要变化，全部反映在修订和重新修订的2017年计划中(其副本作为本委托书的附录B附于其中)如下：

•

共享池的增加：根据现有的2017年股票计划，可发行的股票总数增加2500万股；

•

删除与162(M)有关的规定：由于与2017年《减税和就业法》相关的1986年《国税法》第162(M)条删除了对合格业绩薪酬的豁免，因此，从修订和重新调整的2017年股票计划中删除了旨在遵守前162(M)豁免或与前162(M)豁免有关的现有2017年股票计划条款；以及

•

延展任期：修订和重新修订的2017年股票计划考虑将现有的2017年股票计划的期限再延长10年(到2034年)。

对现有2017年股票计划的修改还包括某些其他行政或澄清修改。

现有股权补偿计划下的股份使用情况摘要

下表包括有关现有2017股票计划下可用于未来股权奖励的已发行Angi股权奖励和Angi A类普通股的大约数量，以及截至2024年3月31日的所有情况下Angi A类普通股已发行股票的大约总数：

	已发行安吉SARS相关股份总额和股票期权			792,000
	已发行安吉股票期权的加权平均行权价			$7.34
	未偿还安吉股票期权的加权平均剩余合同期限			22年
	已发行的Angi限制性股票单位(“Angi RSU”)的总股份(包括基于业绩的Angi RSU，假设最大潜在派息)			2690万
	可供授予的Angi A类普通股总股份(1)			1020万
	安吉A类流通股总流通股			8140万

(1)

未反映向Kip先生授予2,800,000个业绩限制性股票单位，这与他于2024年4月被任命为Angi首席执行官有关。有关此类奖励的说明，请参阅Angi于2024年4月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和作为附件10.2提交的绩效股票单位协议。

此外，不反映基于截至2024年3月31日的此类奖励的估计价值，在结算以Angi子公司的股票计价的股权奖励后可能发行的Angi A类普通股的总股份。见第51页股权补偿计划和信息标题下的披露，以及安吉截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第79页的附注10 - 基于股票的薪酬中以某些子公司的股票计价的股权工具下的披露。

申请增加股份储备的依据

基于对Angi历史做法的回顾，Angi董事会认为，如果拟议的增加股份池获得批准，根据修订和重新修订的2017年股票计划可供发行的股票数量将足以支付至少两至三年内授予Angi员工的股权奖励。在2023年、2022年和2021年，分别授予安吉股权奖励的安吉A类普通股股份数量分别约为1720万股、2150万股和1570万股。这些股份数量不包括安吉A类普通股，该普通股是为结算每年以子公司股份计值的股权奖励而发行的。

根据经修订及重订的2017年度股票计划，对未来股份使用率的预期是基于多项假设，包括合资格参与者的未来人口增长、未来薪酬增加的比率、因没收、注销等而将安吉A类普通股的股份退回股份储备的比率，以及未来安吉A类普通股的股价表现。虽然Angi认为所用的假设是合理的，但如果实际事件与所用的实际假设不同，未来的股票使用量将不同于当前的预期。

修订和重新修订的2017年股票计划条款摘要

经修订及重订的2017年度股票计划的主要特点如下。本摘要参考经修订及重订的2017年度股票计划全文而有所保留，该计划的副本作为本委托书的附录B附呈。

行政部门。经修订及重订的2017年股票计划由薪酬及人力资本委员会(或安吉董事会不时指定的其他董事会委员会，就本摘要而言，称为“委员会”)管理。除其他事项外，委员会有权选择获奖的个人，确定获奖的类型、获奖的安吉A类普通股股票数量以及获奖的条款和条件。

学期。在Angi股东批准修订和重订的2017年股票计划之日起十年内，可根据修订和重订的2017年股票计划授予奖励。

资格。根据修订和重订的2017年股票计划，可向Angi及其子公司和关联公司的现任或未来高级管理人员、员工、董事和顾问授予奖励。截至2023年12月31日，我们约有3,800名员工和7名非员工董事，他们都有资格根据修订和重申的2017年股票计划获得奖励。此外，IAC员工可因IAC将股权奖励转换为奖励而获奖。

以安吉A类普通股股份计价，按现有2017年股票计划及安吉与安吉于2017年订立的雇员事宜协议的规定，与从安吉分拆安吉有关。见第56页“若干关系及关联方交易--涉及主要股东 - 安排的关系--合并-员工事宜协议”标题下的披露。

受修订和重新发布的2017年股票计划约束的股票。经修订及重订的2017年股票计划规定，根据该计划下的奖励可交付的安吉A类普通股的最高数量将为现有2017年股票计划授权的原有75,000,000股，外加额外25,000,000股安吉A类普通股。根据激励性股票期权可以授予的最大股票数量是相同的数量。

根据修订和重订的2017年股票计划须予授予的Angi A类普通股的股份可从经授权但未发行的股份或库存股中获得，这由委员会不时决定。如果任何奖励被没收，或任何股票期权或股票增值权在未行使的情况下终止、到期或失效，或任何奖励以现金结算，作为该等奖励的基础的Angi A类普通股股票将再次可用于根据修订和重新设定的2017股票计划进行奖励。如果股票期权的行权价和/或与奖励相关的预扣税义务通过交付安吉A类普通股(通过实际交付或通过认证)得到满足，就修订和重新发布的2017年股票计划中规定的限制而言，只有已发行的A类安吉普通股的数量将被视为已交付。如果任何作为奖励基础的Angi A类普通股股票被扣留，以满足股票期权的行使价和/或与奖励相关的预扣税款义务，则就修订和重新发布的2017股票计划中规定的限制而言，该等股票应被视为未交付。

上述股份限额在某些情况下可能会有所调整，以防止稀释或扩大。

股票期权和SARS。经修订及重订的2017年度股票计划规定授予股票期权及股票增值权(“SARS”)。股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权，SARS可以单独授予，也可以与股票期权一起授予。股票期权和SARS的行权价不能低于授予日Angi A类普通股公平市值(定义见下文)的100%。修订和重新发布的2017年股票计划将公平市值定义为授予日Angi A类普通股的收盘价，除非委员会另有决定。据纳斯达克报道，2024年5月1日，安吉A类普通股的收盘价为每股2.18美元。未经股东批准，股票期权和SARS不能重新定价。

股票期权持有人可以支付行权价：(I)现金，(Ii)如果委员会批准，以安吉A类普通股股份(按公允市值估值)支付，(Iii)以现金和安吉A类普通股股份的组合支付，(Iv)通过经安吉批准的经纪人以无现金行使的方式支付，或(V)通过扣留行使时应收的安吉A类普通股股份。委员会决定股票期权和SARS的期限，期限自授予之日起不超过十年。委员会决定股票期权和SARS的授予和行使时间表，委员会可随时放弃或加快这些时间表，以及这些奖励在终止雇用后可行使的程度。一般情况下，未授予的股票期权和SARS在雇佣终止时终止，已授予的股票期权和SARS在死亡、残疾或退休后一(1)年内仍可行使，在因任何其他原因终止雇佣后九十(90)天内仍可行使。既得股票期权和SARS也会因原因终止雇佣关系而终止。股票期权和SARS只能通过遗嘱或继承法或分配法转让，或根据有条件的国内关系令转让，或在非限制性股票期权或SARS的情况下，经委员会明确允许转让(如果允许，包括根据直接或间接或通过信托或合伙或其他方式转让给家庭成员或慈善组织)。

限制性股票。修订和重新修订的2017年股票计划规定授予安吉A类普通股股票，这些股票将被没收，并对可转让进行限制，如

经修订及重订的2017年股票计划及委员会可能另有决定的股票(“限制性股票”)。除上述限制及委员会施加的任何其他限制外，于授予限制性股票奖励后，持有人将拥有股东对限制性股票股份的权利，包括按适用奖励协议所载条款投票及收取就该等股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利。除非委员会另有决定：(I)限售股股份的现金股息应自动再投资于限售股额外股份及(Ii)安吉A类普通股的应付股息应以限售股增发股份的形式支付，在这两种情况下，均应按照初始授予的归属时间表予以归属。根据修订和重订的2017年股票计划授予的限制性股票奖励可能会也可能不会受到业绩条件的限制。在归属前，不得出售、转让、质押、交换或以其他方式抵押限制性股票。

RSU。修订和重新发布的2017年股票计划规定，授予以Angi A类普通股股份计价的限制性股票单位(RSU)，根据RSU的条款和条件，将根据归属的Angi A类普通股股份数量的公平市值，以现金、Angi A类普通股股份或两者的组合进行结算。RSU不是Angi A类普通股的股份，因此，RSU的持有者没有股东权利。RSU奖励协议将具体说明安吉A类普通股基础奖励的股票是否、在多大程度上以及在什么条款和条件下将计入股息(如果有的话)。根据修订和重新修订的2017年股票计划授予的RSU可能会也可能不会受到业绩条件的限制。在归属之前，不得出售、转让、质押、交换或以其他方式抵押RSU。

其他基于股票的奖励。修订和重订的2017年股票计划还规定授予其他安吉A类普通股奖励，以及全部或部分参照(或以其他方式基于)安吉A类普通股股份(包括非限制性股票、股息等价物和可转换债券)进行估值的奖励。

现金奖励。最后，修订和重新确定的2017年股票计划规定了以现金、安吉A类普通股股票或两者的组合形式结算的现金奖励。

绩效目标。经修订及重订的2017年股票计划规定，委员会可在根据经修订及重订的2017年股票计划授予任何奖项时，订立业绩目标。

控制权的变化。除非委员会另有规定，如果在控制权变更后的两(2)年期间，因正当理由终止雇佣(原因或残疾除外)或辞职：

•

在控制权变更之日，所有截至终止或辞职之日仍未偿还的股票期权和SARS将成为完全归属和可行使的，并将在以下较大的期限内继续行使：(I)在没有控制权条款变更的情况下它们仍可行使的期限；(Ii)原始期限较短的期限或终止或辞职后的一(1)年；

•

适用于所有截至终止或辞职之日尚未发行的限制性股票的所有限制将失效，该等限制性股票将成为完全归属和可转让的；以及

•

所有截至终止或辞职之日尚未结清的、在控制权变更之日仍未结清的RSU将成为完全归属的，这些RSU将在可行的情况下尽快以现金或IAC普通股的股票结算。

修订及中止。经修订及重订的2017年度股票计划可由安吉董事会修订、更改或终止，但未经获奖者同意，任何修订、更改或终止不得损害获奖者的权利。在适用法律或适用交易所的上市标准要求的范围内，修订和重新修订的2017年股票计划将需要股东批准。

计划福利

由于委员会将酌情选择获奖的参与者以及这些奖项的时间、规模和类型，因此我们目前无法确定根据修订和重新修订的2017年股票计划将向特定个人或团体颁发的奖项，非雇员董事的薪酬安排如下：董事薪酬。下表列出了2023年根据现有2017股票计划授予下列个人和团体的基于股权的奖励，仅供说明之用。

	编号个RSU
约瑟夫·莱文		—
杰弗里·W·基普		2,200,000
安德鲁·鲁萨科夫		400,000
David·弗莱施曼		1,766,784
库莱什·尚穆加桑达拉姆		800,000
全体执行干事，作为一个整体		5,166,784
所有非雇员董事，作为一个团体		571,690
所有其他员工，作为一个整体		11,413,980

有关2023年授予安吉高管和非雇员董事的更多信息，请参见第38页的《2023年基于计划的奖励的授予》和第50页董事薪酬标题下的表格。

美国联邦所得税后果

以下是根据截至本委托书发表之日生效的法律，根据修订和重申的2017股票计划授予的奖励对Angi和受美国税收约束的参与者的某些联邦所得税后果的摘要。讨论是一般性的，没有考虑到根据修订和重新修订的2017年股票计划可能适用于个别情况的一些考虑因素。适用的州和地方税法规定的所得税后果可能与联邦所得税法规定的不同。

非限定股票期权。当授予非合格股票期权时，参与者将不会确认应纳税所得额，此时我们将无权享受减税。参与者将在行使等于所购买的Angi A类普通股股票的公平市值超过其行使价格的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(如果是员工，则需预扣所得税)，我们通常将有权获得相应的扣除。在参与者出售Angi A类普通股时，销售价格与参与者的行使价格之间的任何差额，在上文规定的未被确认为应纳税所得者的范围内，将被视为长期或短期资本损益，具体取决于持有期限。

国际标准化组织。获奖者在被授予ISO时不会确认应纳税所得额。获奖者将不会在行使ISO时确认应纳税所得额(替代最低税额除外)。如果获奖者没有在ISO被授予之日起两(2)年内或获奖者获得Angi A类普通股之日起一(1)年内出售或以其他方式处置在ISO被授予之日起两(2)年内获得的Angi A类普通股股份，后续出售该等股份产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，我们将无权获得任何扣减。然而，如果所收购的Angi A类普通股股份在上述两(2)个或一(1)个年度内出售，则在该出售年度内，奖励持有人将确认应课税的补偿作为普通收入，相当于出售时变现的金额中较小者的超额(如果有的话)以及该等股份在行使日的公平市价，我们一般将有权获得相应的扣减。出售安吉A类普通股时确认的任何收益或损失，如果超过被视为普通收入的金额，将按持有期作为长期或短期资本损益征税。

非典。获奖者在获颁特别行政区时不会确认应纳税所得额，届时我们也不能享受减税。在行使特别行政区时，获奖者将确认应纳税的补偿为普通收入(如果是员工，则须预扣所得税)，相当于所交付的任何Angi A类普通股的公平市值(以及我们支付的现金金额(如果有))，我们一般将有权获得相应的扣除。

限制性股票。获奖者将不会在授予限制性股票时确认应纳税所得额，除非获奖者根据1986年经修订的《国内收入法典》(下称《守则》)第83(B)节作出选择，以便在授予时征税，否则我们将无权享受减税。如果做出这样的选择，获奖者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(如果是员工，则应预扣所得税)，相当于当时限制性股票的公平市值。如果没有做出这样的选择，获奖者将在归属时确认应纳税的补偿为普通收入(如果是员工，则需预扣所得税)，金额相当于当时限制性股票的公平市值。我们有权在获奖者确认普通收入时获得相应的扣除。此外，在归属于尚未作出上述选择的限制性股票股份之前计入的股息将作为普通收入(如果是员工，则应预扣所得税)而不是股息收入进行补偿纳税，我们将有权获得相应的扣减。

RSU。获奖者将不会在授予RSU时确认应纳税所得额，此时我们将无权享受减税。获奖者将在支付或结算时将应纳税补偿确认为普通收入(如果是员工，则应预扣所得税)，金额相当于交付的任何Angi A类普通股的公平市值(或我们支付的现金金额(如果有))，我们将有权获得相应的扣除。

第409A条.上述对经修订和重述的2017年股票计划下奖励的税务后果的讨论假设所讨论的奖励要么不被视为《守则》第409 A条规定的“递延补偿安排”，要么其结构符合其要求。如果奖励被视为符合准则第409 A条的延期补偿安排，但在操作或形式上不符合准则第409 A条的要求，则受影响的参与者通常需要在奖励归属被视为“延期”的金额时确认收入，将被要求对该金额额外缴纳20%的所得税，并将被要求支付如果没有延期本应支付的税款的利息。

第162(M)条。根据《守则》第162(M)节，在任何日历年向每名受保员工支付的补偿(包括根据修订和重新设定的2017股票计划支付的补偿)超过100万美元，包括首席执行官、首席财务官和其他三名在年内任何时候受雇的高管，以及任何以前是受保人员的人，将不得扣除。

上述一般税务讨论旨在为股东提供与考虑如何就股票计划建议投票有关的资料，而不是作为根据修订及重新修订的2017股票计划获得奖励的个人的税务指引。强烈敦促根据修订和重订的2017年股票计划获奖的人就参与修订和重订的2017年股票计划对他们造成的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

Angi董事会建议Angi股东投票为股票计划是一项提案。

提案3 - 免责提案

自2022年8月1日起，作为Angi注册州的特拉华州颁布了立法，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制其某些官员的责任。修订了《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，授权公司在其公司注册证书中通过一项条款，取消或限制某些公司高管因违反受托注意义务而承担的金钱责任，或免除责任。鉴于这项立法，Angi董事会已通过并建议Angi股东批准对Angi的修订和重新注册证书(“重新注册证书”)的修正案，以允许在特拉华州法律允许的范围内为Angi的某些高级管理人员开脱罪责(“开脱修正案”)。《免责修正案》全文作为本委托书附录C附于本委托书。

DGCL只允许对直接索赔(与股东代表Angi提出的衍生索赔相反)开脱责任，而不适用于：(A)违反对Angi或其股东的忠诚义务；(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或(C)高级职员在任何交易中获得不正当的个人利益。此前，DGCL只允许董事为违反受托注意义务的行为开脱责任。根据大中华总商会的规定，《免责修正案》将授权为下列高级管理人员开脱罪名：(I)安哥拉投资局的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官，(Ii)在安哥拉投资局提交给美国证券交易委员会的文件中指明的“被点名的高管”，以及(Iii)为某些目的同意被确认为安哥拉投资局高管的其他个人。

安吉修订和重新颁发的证书第IX条目前规定免除董事因违反注意义务而造成的金钱损害的个人责任，但对安吉的高级职员没有类似的责任限制。安吉董事会正在提出免责修正案，以在股东在问责方面的利益和他们对安吉能够吸引和留住高素质官员代表其工作的利益之间取得平衡。

安吉公司董事会审议了在某些情况下免除安吉公司某些官员个人责任的好处和坏处。安哥拉专家组董事会认为，重要的是减少董事和高级管理人员因涉嫌违反注意义务而受到的不平等和不一致的待遇，并改进高级管理人员和董事在注意义务责任方面的协调一致。将Angi董事和Angi高管的保护措施统一起来，将不允许原告对个别高管提出某些索赔，否则，如果针对其董事提起诉讼，这些索赔就会被免除责任。

安吉董事会还预计特拉华州的其他公司将继续执行这一规定。免责修正案还将使Angi更好地通过提供这一额外保护条款来继续吸引和留住最高管理人才。此外，安吉董事会指出，免责修正案不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到官员责任将被免除的索赔的狭窄类别和类型，以及Angi董事会认为将以增强吸引和留住有才华的官员的能力的形式为Angi及其股东带来的好处，Angi董事会决定批准赦免修正案符合Angi及其股东的最佳利益。

《免责修正案》的文本作为本委托书的附录C附在本委托书之后。

如果获得Angi股东的批准，免责修正案将在向特拉华州国务卿提交文件后生效，Angi打算在股东批准后尽快这样做。

安吉股本的大多数流通股持有者需要投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准免责提议。

Angi董事会建议Angi股东投票为开脱罪责的提议。

提案4 - 对薪酬提案的咨询意见

Angi正在寻求股东的咨询投票，以批准其任命的高管2023年的薪酬。这项提议并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决Angi的整体薪酬计划和与其被点名的高管相关的政策。

正如薪酬讨论与分析中详细描述的那样，Angi的高管薪酬计划旨在提供必要的薪酬水平，以吸引、留住、激励和奖励有才华和经验的高管，并激励他们实现短期和长期目标，从而提高股东价值并创建一家成功的公司。

Angi认为，其高管薪酬计划(仅就莱文先生而言，是IAC的可比计划)，通过其短期和长期激励的平衡，奖励与长期股东利益一致的持续业绩。因此，Angi认为根据这些计划在2023年支付给其被任命的高管的薪酬是公平和适当的，并要求其股东投票为通过以下决议：

“已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表格和相关的叙述性讨论，公司股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司被点名高管2023年的薪酬。

在咨询基础上批准对薪酬投票的发言权建议需要亲自出席年会或由其代表出席的Angi股本股份的多数投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。投票具有咨询性质，因此对Angi或其董事会不具约束力。然而，Angi董事会和薪酬与人力资本委员会重视Angi所有股东的意见，并将在未来为Angi提名的高管做出薪酬决定时考虑这次投票的结果。

Angi的董事会建议Angi的股东投票为关于薪酬建议的咨询意见。

提案5- - 就何时薪酬投票提案发表咨询意见

根据1934年证券交易法第14节的要求，Angi正在寻求其股东就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。在进行咨询投票时，股东被要求表明他们是否更愿意让Angi每隔一年、两年还是三年在薪酬投票上拥有发言权。股东也可以在这个问题上投弃权票。

第14条要求每六年举行一次关于未来薪酬投票发言权频率的咨询投票。Angi上一次在2018年股东年会上就薪酬投票发言权的频率进行了不具约束力的咨询投票，大多数Angi股东在会上投票决定每三年举行一次薪酬投票发言权，此后Angi一直在此基础上拥有薪酬投票权。下一次关于薪酬投票发言权频率的不具约束力的咨询投票预计将在Angi的2030年年度股东大会上举行。

经过深思熟虑，安吉董事会认为，继续每三年举行一次高管薪酬咨询投票，是目前安吉及其股东最合适的政策。Angi董事会认为，每三年一次的投票更密切地反映了Angi高管薪酬计划的很大一部分的长期性质，并将阻止短期思维，因此，如果从三年的时间段来看，股东对Angi业绩和薪酬做法的分析将更加全面。此外，在关于高管薪酬的咨询投票之间留出更多时间，将为安吉董事会及其薪酬和人力资本委员会提供更多机会，以便对任何薪酬问题进行有意义的分析，并审议任何股东关切的问题。

在咨询基础上批准批准未来举行薪酬投票发言权的频率的提议，需要亲自出席或由委托代表出席并有权就此事投票的Angi股本股份的至少多数总投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。然而，如果没有获得多数票的选择，那么获得股东投票最多的选项将被Angi董事会视为股东对未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的建议。投票是咨询性质的，因此对Angi或Angi董事会不具约束力。然而，Angi董事会重视所有Angi股东的意见，并将在未来就其就高管薪酬进行咨询投票的频率做出决定时考虑这次投票的结果。

Angi董事会建议Angi股东投票赞成就高管薪酬问题进行一次咨询投票每三年一次.

提案6 - 批准任命
独立注册会计师事务所

待股东批准后，审计委员会已任命安永律师事务所为Angi截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会每年评估安永律师事务所的业绩，并决定是继续保留该公司还是考虑保留另一家公司。在委任安永会计师事务所为安吉2024年独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑：(I)该事务所作为安吉独立注册会计师事务所的表现，(Ii)该事务所自1996年以来一直担任安吉会计师事务所的独立注册会计师事务所(包括由IAC全资拥有的某些安吉业务)，自2017年以来一直是安吉的独立注册会计师事务所，并在安吉的名单上担任独立注册会计师事务所多年，当时它是一家独立公众公司。(Iii)该事务所在为Angi提供的服务方面的独立性；及(Iv)该事务所坚守专业审计准则的强大而可观的资历和一般声誉。

安永律师事务所的一名代表预计将出席年会，并将有机会发表声明，如果他或她愿意的话，并将有机会回答适当的问题。

要批准安永会计师事务所成为Angi的独立注册会计师事务所，需要亲自或委托代表出席年会的Angi股本股份的多数投票权投赞成票，作为一个类别一起投票。

Angi董事会建议Angi股东投票为批准任命安永律师事务所为安吉2024年独立注册会计师事务所。

审计委员会事项

审计委员会报告

审计委员会根据安吉董事会通过的书面章程行使职能，该章程的当前版本作为与安吉2023年年度股东大会相关的委托书附录A提交。审计委员会章程规范审计委员会的运作并规定其职责，其中包括协助安哥拉投资局董事会监测：(1)安哥拉投资局财务报表的完整性；(2)安哥拉投资局对财务报告的内部控制的有效性；(3)安哥拉投资局独立注册会计师事务所的资格和独立性；(4)安哥拉投资局内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；(5)安哥拉投资局与财务、网络安全和其他风险暴露有关的风险评估和风险管理政策；以及(Vi)确保安哥拉投资局遵守法律和法规要求。审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定Angi的财务报表和披露是完整、准确的，并且是按照公认的会计原则和适用的规则和法规编制的。管理层负责安吉的财务报告程序，包括财务报告的内部控制制度。独立注册会计师负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，对Angi的综合财务报表和Angi对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是聘请独立审计员，并以其他方式监测和监督这些过程。

在履行其职责时，审计委员会已与Angi管理层及Angi的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)审阅及讨论Angi截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及与安永会计师事务所就该等财务报表及Angi对财务报告的内部控制的相关报告。

审计委员会已与安永会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到并审阅了安永会计师事务所关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立于Angi及其管理层的事宜。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议安吉董事会将经审计的安吉综合财务报表纳入安吉截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

阿莱西亚·哈斯(主席)
托马斯·R·埃文斯
杰里米·菲利普斯

支付给我们独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内向安吉提供的所有专业服务的费用：

	2023			2022
审计费(1)		$	2,625,553		$	2,572,876
审计相关费用			—			—
审计和与审计相关的费用总额		$	2,625,553		$	2,572,876
税费			—			—
所有其他费用			—			—
总费用		$	2,625,553		$	2,572,876

(1)

2023年和2022年的审计费用包括：(I)与财务报表年度审计和财务报告内部控制以及定期报告审查有关的费用，以及(Ii)法定审计费用(当地法律要求对海外司法管辖区内的Angi企业进行的审计)。

审计和非审计服务预先审批政策

审计委员会有一项政策，规定预先批准安吉独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保这些服务的提供不会损害该事务所独立于安吉及其管理层的独立性。除非由Angi的独立注册会计师事务所提供的一种服务已获得一般预先批准，否则它需要审计委员会的具体预先批准。任何超过预先核准的费用水平的拟议服务也需要得到审计委员会的具体预先核准。在所有预先批准的情况下，审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

所有税务服务都需要审计委员会的具体预先批准。此外，审计委员会指定了经审计委员会预先批准的特定服务(每项服务都受到预先批准的成本水平的限制)，并将这些预先批准的服务归类为三类之一：审计、与审计相关的服务和所有其他(不含税)服务。任何预批的期限为自预批之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。审计委员会会不时检讨预先核准的服务一览表，并会(在适当时)作出修订。由安吉独立注册会计师事务所提供的所有服务的预先核准收费水平由审计委员会不时定期制定。

根据这一预先批准政策，审计委员会可将其预先批准的权力下放给其一名或多名成员，目前已将这一权力下放给其主席。主席(或可能被授予这种权力的任何其他成员(S))批准预先批准的决定必须提交审计委员会下一次安排的全体会议。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。

有关不是董事的ANGI高管的信息

以下是非董事提名的安吉现任高管的背景信息。有关Angi董事长约瑟夫·莱文和首席执行官杰弗里·W·基普的背景信息，请参阅第7页开始的关于董事提名的信息下的讨论。

David·弗莱施曼现年51岁，自2023年2月至今一直担任Angi的首席产品官。在加入Angi之前，Fleischman先生于2022年10月至2023年1月担任ALSAC(圣裘德儿童研究医院的筹款部门)临时首席产品官，负责战略和管理产品开发，为医院筹集资金。在此之前，弗莱施曼先生于2021年2月至2022年10月担任指南针公司(一家房地产公司)产品开发部高级副总裁，在此期间领导核心平台和面向客户的产品管理团队。在任职Compass之前，Fleischman先生于2019年9月至2021年2月担任Blue Nile，Inc.(领先的在线珠宝商和钻石零售商)首席增长官，负责端到端客户体验；并于2017年10月至2019年9月担任Blue Nile，Inc.的首席产品官，负责执行Bluenile.com和Blue Nile Experience的更新愿景。在此之前，Fleischman先生在2011年2月至2017年10月期间在Expedia担任过各种产品角色。

安德鲁·鲁萨科夫现年45岁，自2022年6月以来一直担任Angi的首席财务官。在担任这一职务之前，罗萨科夫先生自2018年2月起担任IAC财务规划部副总裁。在这一职位上，他与IAC执行团队合作，为IAC的数字和媒体子公司投资组合提供投资者关系和财务分析。在2015年加入IAC担任高级董事财务规划部之前，拉萨科夫先生于2014年至2015年担任GameChanger Media，Inc.(一家风险投资支持的体育科技初创公司)财务与运营副总裁总裁，以及透明分析(一家以金融为导向的科技公司和数据平台)战略与业务发展副总裁总裁。在此之前，拉萨科夫是瑞士信贷的一名投资银行家。自2017年以来，拉萨科夫先生一直担任社交推广和网站开发初创公司Gatsby的顾问。

库利什·尚穆加桑达拉姆，现年48岁，自2021年3月以来一直担任Angi的首席技术官。此前，尚穆加桑达拉姆先生自2016年3月以来一直在安吉的随手业务中担任各种领导职务，包括担任首席技术官和工程部高级副总裁。在加入便捷公司之前，尚穆加桑达拉姆先生在2011年至2015年期间在Amplify Education，Inc.担任过多个工程领导职务，包括工程董事，在那里他制造了供全国数以百万计的学生在课堂上使用的产品。尚穆加桑达拉姆先生还共同创立了两家初创公司，Digital Assembly LLC(一家数字取证软件公司)和Vivic Networks LLC(一家将他在网络安全和数字取证方面的研究商业化的计算机软件公司)。

香农·M·肖现年49岁，自2019年3月以来一直担任Angi的首席法务官。在目前的职位上，吴肖女士负责安吉各种品牌和业务的所有法律和合规事务。在加入Angi之前，Shaw女士于2018年8月至2019年3月担任dormakaba Inc.(全球访问控制和安全解决方案提供商)美洲首席法律顾问，负责该公司在北美、墨西哥和南美的法律业务。在加入Dormakaba Inc.之前，邵逸夫女士于2011年9月至2018年4月期间担任Angie‘s List的总法律顾问/首席法务官。在Angie‘s List任职之前，Shaw女士于2003年9月至2011年9月在Barnes&Thornburg，LLP律师事务所担任劳工和就业律师，代表公司提起诉讼，并就遵守联邦和州劳工和就业法律向国家和地方公司提供建议。1997年至2000年，邵逸夫女士还曾在大型医院集团Clarian Health Partners担任媒体关系协调员。

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析(CD&A)提供了有关安吉薪酬计划的信息，因为它涉及以下人员，在本CD&A中，我们将此人称为截至2023年12月31日的年度安吉的“指名高管”(“近地天体”)：

•

约瑟夫·莱文，首席执行官办公室(至2024年4月5日)；

•

首席财务官安德鲁·鲁萨科夫；

•

Jeffrey W.Kip，(总裁于2023年11月13日至2024年4月5日担任安吉国际首席执行官，自2016年4月起担任安吉国际首席执行官，2024年4月5日及以后担任安吉首席执行官)。

•

首席产品官David·弗莱施曼(2023年2月6日生效)；以及

•

Kulesh Shanmugs undaram，首席技术官。

哲学和目标

安吉的高管薪酬计划旨在通过吸引、留住、激励和奖励拥有能力、品格、经验和抱负的领导者来增加长期价值，使我们能够实现安吉的增长目标。

在制定特定高管的薪酬方案时，我们遵循灵活的方法，根据特定高管的情况的一系列因素做出决定，这些因素包括我们在招聘和留住高管方面的第一手经验、与相关个人的谈判和讨论、竞争性调查数据、内部股权考量以及我们当时认为相关的其他因素。

同样，我们不遵循算术方法来确定持续的薪酬水平以及衡量和奖励短期和长期业绩，因为我们认为这种方法往往未能充分考虑到促成个人高管和业务层面成功的多种因素。在任何给定的时期，我们可能有多个目标，这些目标(及其相对重要性)经常随着竞争和战略格局的变化而变化，甚至在给定的薪酬周期内也是如此。因此，公式化的方法往往过度补偿或低估了给定的绩效水平。因此，我们历来避免在薪酬实践中使用严格的公式，主要依赖于自由裁量的方法。

虽然我们在制定广泛的薪酬计划和做法时考虑市场数据，并定期评估与特定高管职位相关的薪酬，但我们在制定高管薪酬时并不绝对依赖竞争性调查数据或任何基准信息。我们根据一位高管的具体情况做出决定，包括上述因素和我们对当前环境的理解，并认为过度依赖调查数据(或基准方法)对于我们所参与的动态和快速变化的人才市场来说过于僵化和过时。

角色和责任

我们有一个薪酬和人力资本委员会，由埃文斯先生和梅斯先生组成。哈斯、赫斯和韦尔奇，负责建立我们的薪酬理念和计划，并确定向我们的近地天体和其他高管支付和奖励的适当款项和奖励(在本CD&A中称为“委员会”)。委员会保留酌情征求咨询公司意见和聘请法律顾问的权利。安吉管理层还可不时向各种咨询公司索取调查或同行薪酬数据，并与委员会一起审查这些信息。

本CD&A中提到的所有薪酬决定均由委员会作出(在2023年6月之前，由埃文斯先生和梅斯先生组成的高管薪酬委员会作出)。哈斯和赫斯)，(部分)基于安吉董事长莱文先生的建议，但关于他自己的薪酬。我们的某些高管参与构建全公司的薪酬计划，并建立适当的奖金和股权池。

为筹备2022年底的年度赔偿审查，委员会聘请了一家独立的赔偿咨询公司Compensia Inc.(“Compensia”)。作为其2023年年度薪酬审查过程的一部分，Angi要求Compensia对Angi的高管薪酬计划进行竞争性市场评估。Compensia汇编了同级公司的委托书和其他美国证券交易委员会备案文件中的数据，以及可获得的关于高管职位薪酬的具体行业薪酬调查数据，以协助委员会全面了解目前的薪酬做法。Compensia还至少每年向委员会提供关于高管薪酬的最新事态发展和最佳做法、新出现的趋势和监管问题的投入。

根据对适用的美国证券交易委员会和市场规则中规定的各种独立因素的审议，以及对2023年这些因素的审查，委员会确定其与Compensia的关系以及Compensia代表委员会的工作不会引起任何利益冲突。委员会将每年审查Compensia(或任何其他赔偿顾问)的独立性。

在确定某一执行干事的一揽子薪酬时，对每个单独的组成部分进行独立评价，并将其与整个一揽子薪酬相联系。还审查并考虑了以往的赔偿历史和未付的长期赔偿安排。然而，我们不相信这些要素之间存在任何公式化的关系或有针对性的分配。取而代之的是，每年对每个执行干事的情况进行逐一评估，同时考虑当时的各种相关因素。

在确定2023年行政人员薪酬事项时，委员会审议了康本西亚提供的资料以及莱文先生的意见。委员会决定不调整任何近地天体的基本工资，并批准将2023年年度股权奖励授予我们的近地天体(Kip和Fleischman先生除外)和其他高管。2024年初，莱文先生会见了委员会，讨论了他对安吉2023年业绩以及执行干事个人业绩的看法。在审议这些建议之后，委员会最终确定了我们每个近地天体和其他执行干事在2023年业绩方面的年度奖金数额。

薪酬要素

一般信息

我们每个近地天体和其他高管的薪酬方案主要包括工资、年度奖金、长期激励(通常是股权奖励)以及在较有限的程度上的额外津贴和其他福利。在做出与任何特定薪酬要素相关的具体决定之前，我们会审查每位高管的总薪酬，对短期和长期薪酬总额进行评估。我们决定哪些要素或薪酬要素的组合(工资、奖金和/或股权)可以最有效地用于推进我们的薪酬目标。然而，所有这些决定都是主观的，是根据事实和情况做出的，而不是在整个补偿方案的各个要素之间建立任何规定的关系。

CEO薪酬

我们的董事长兼前首席执行官(从2022年10月至2024年4月)也是我们的控股股东IAC的首席执行官。T.Levin先生没有直接从Angi获得任何赔偿。经审计委员会的薪酬和人力资本委员会核准，莱文先生直接从审计委员会领取报酬，其中一部分是根据在审计委员会和审计委员会各自的事务上花费的时间分配给安吉的。2024年初，委员会审查了这一分配方法，以及与莱文先生2023年薪金和奖金有关的拟议分配数额，以及Compensia提供的相关同行数据，以确认此种拟议分配数额的合理性，此后，该方法和拟议分配数额被认为是合理的，并得到核准。将酌情定期审查这一分配方法。

薪金

新高管的起薪通常在到达时根据高管以前的薪酬记录、在Angi的特定职位以前的薪酬水平、高管的位置、其他高管的薪酬水平、个人在其他机会中可用的薪酬水平、参考某些调查信息以及我们希望获得高管服务的程度来协商。基于这些考虑，委员会核准了Fleischman先生于2023年2月至2023年2月开始受雇于Angi的起薪40万美元。

一旦确定，工资可以根据一些因素增加，包括承担额外责任、内部公平、定期市场检查和其他表明执行干事价值增加的因素。2023年11月，安吉在继续担任安吉国际(前身为HomeAdvisor International)首席执行官的同时，还将安吉的薪酬从575,000美元上调至60万美元，原因是他被任命为安吉的总裁。由于被任命为Angi首席执行官，李杰先生的基本工资提高到了65万美元。在2023年期间，没有其他高管的工资进行调整。

年度奖金

将军。我们的年度奖金计划旨在按年度奖励绩效。由于奖金计划的性质是可变的，而且在任何给定的年份，奖金都有可能占高管总薪酬的很大一部分，因此奖金计划为实现年度目标提供了一个重要的激励工具。安吉一般在确定前一年的财务结果后，在年终后不久支付年度奖金。

奖金数额的确定是基于对每年不同的因素进行的非公式化评估，并以主观方式衡量成功与否。在为我们的近地天体和其他执行干事制定个人年度奖金金额时，委员会考虑了与安哥拉政府整体业绩有关的各种因素，例如收入和盈利的增长、安哥拉国家工作队实现战略目标及其对未来增长的定位、个人业绩和对安哥拉国家工作队的贡献，以及就近地天体而言，每个近地天体相对于其他近地天体的奖金数额。没有对任何特定的考虑给予量化的权重。委员会根据适当的公司和个人业绩因素，对适当的奖金水平进行全面评估。

NEO和其他高管的奖金每年可能会有很大的变化，这取决于Angi的表现，在某些情况下，还取决于个人的表现。因此，我们相信，我们的奖金计划为安吉的战略发展和增长提供了强大的激励。

2023年的奖金。在确定2023年执行干事(不包括莱文先生)的奖金时，委员会考虑了各种因素，包括：(1)提高了服务专业人员的总体留存率和质量，(2)精简了安吉的销售队伍，(3)根据服务要求增加了服务专业人员的列报，(4)在综合基础上和安吉的服务业务中改善了营业(亏损)收入和调整后EBITDA的增长*，(5)继续实施成本削减和其他战略举措，使安吉能够实现长期增长，(Vi)于2023年11月出售组成Angi前屋面部门的Total Home Roofing，LLC，及(Vii)继续对Angi的业务进行一般再投资，以推动长期增长。此外，还考虑了2023年的成就，并将其与前几年的成就和奖金水平进行了比较，还考虑了Compensia的市场数据。如上所述，在确定个人奖金数额时，没有对任何具体因素分配权重，也没有采用公式化计算。

调整后的EBITDA是对美国公认会计原则(“GAAP”)的补充措施。关于调整后EBITDA的定义和描述，以及调整后EBITDA与营业收入(亏损)(根据公认会计准则陈述的最直接可比财务指标)的完全对账，请参阅安哥拉投资局截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第75页的标题“管理层的讨论和分析 - 财务报告原则”和附注9 - 分部信息下的披露。

此外，委员会核可了Fleischman先生与2023年2月至2023年2月开始受雇于Angi有关的250 000美元签到奖金。

长期激励

将军。委员会认为，在我们的业务中提供有意义的股权对于创造薪酬机会至关重要，这些机会可以在风险调整的基础上与竞争激烈的市场中的其他就业机会竞争。此外，委员会认为，所有权塑造了行为，通过以股权奖励的形式提供薪酬，我们将高管激励与股东利益保持一致，我们认为随着时间的推移，这种方式会推动更好的业绩。

在设定特定的股权奖励水平时，主要目标一直是提供有效的留任激励、对过去业绩的适当奖励以及对未来强劲业绩的激励。根据各种因素，实现这些目标的适当水平可能因年而异，因人而异。与上述设定奖金金额相关的年度公司业绩因素也被考虑在内，尽管股权奖励往往更具前瞻性，是一种比年度奖金更长期的留任和奖励工具。就下文所述的股权奖励而言，归属的条件是近景实体持续服务至适用的归属日期(S)，而部分归属则以若干终止雇用为条件。

2023年股权奖。在2022年底和2023年初，委员会审查了我们的近地天体、其他执行干事和其他雇员持有的未支付的股权奖励，之后，委员会向我们的近地天体授予了以下Angi RSU，授予日期如下的公允价值：

获任命的行政人员	2023年RSU助学金
约瑟夫·莱文			—
安德鲁·鲁萨科夫		$	1,000,000
杰弗里·W·基普		$	4,180,000
David·弗莱施曼		$	4,999,999
库莱什·尚穆加桑达拉姆		$	2,000,000

2023年授予我们的近地天体的Angi RSU将被授予，但须继续服务，并在某些雇用终止时部分归属，如2023年基于计划的奖励的标题赠款下的表格脚注3所述。

2023年就业相关安排

关于安吉的总裁任命安吉先生为安吉，安吉和安吉先生订立了雇佣协议(《吉普雇佣协议》)，自2023年11月13日起生效。此外，关于他被任命为Angi首席执行官一事，通过Angi和Kip先生之间于2024年4月5日签署的修正案，对Kip雇佣协议进行了修订。经修订后，KIP雇佣协议的预定期限为自生效日期起计一年，并规定连续一年的任期无需在当时的任期届满前九十(90)天得到Angi或Kip先生的书面通知即可自动续签。

经修订后，基普雇佣协议规定，基普先生于任期内有资格领取年度基本薪金(目前为650,000美元，在获委任为安吉行政总裁前为600,000美元)、酌情年度现金花红(目标金额相等于其年度基本薪金的100%)、股权奖励及薪酬及人力资本委员会不时合理厘定的其他雇员福利。根据吉普雇佣协议：(I)于生效日期的第一、二、三及四周年纪念日，安吉先生获授予2,200,000股Angi RSU，分为四(4)期等额年度分期付款，惟须继续提供服务；及(Ii)于生效日期起，就以安吉附属公司股份为面值的股权奖励而言，所有未归属奖励均被没收及注销，而所有既得奖励均于生效日期起行使。

此外，陈杰先生还因被任命为Angi首席执行官而获得280万股业绩限制性股票的赠款。有关此类奖励的说明，请参阅Angi于2024年4月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和作为附件10.2提交的绩效股票单位协议。

关于任命Fleischman先生为首席产品官，Angi和Fleischman先生签订了雇佣协议(《Fleischman雇佣协议》)，自2023年2月6日起生效。《Fleischman就业协议》的预定期限为自生效之日起一年，并规定，在安吉或Fleischman先生没有在当前期限届满前90天书面通知的情况下，可自动续签连续一年的期限。

Fleischman雇佣协议规定，在任期内，Fleischman先生有资格获得年度基本工资(最初为400,000美元)、酌情的年度现金奖金(目标金额相当于其年度基本工资的50%)、股权奖励以及薪酬和人力资本委员会不时合理确定的其他员工福利。根据Fleischman雇佣协议，Fleischman先生获得：(I)250,000美元的签约奖金，(Ii)授予日期价值3,000,000美元的Angi RSU，在生效日期的第一、二、三和四周年纪念日分四(4)笔等额的年度分期付款，但须继续服务。

经修订的《KIP雇佣协议》和《Fleischman雇佣协议》(以下简称《雇佣协议》)均规定，如果Angi无故终止雇佣(定义见适用的雇佣协议)，且不是因死亡或残疾而终止雇佣，则因“好的理由”辞职(定义见适用的雇佣协议)或Angi及时提交不续签通知(“有资格的终止”)，受制于相关高管的签署和不撤销放行，以及遵守下列限制性契诺：(I)Angi应在符合资格的终止后一(1)年内继续向该新主管支付其年度基本工资(“Severance期间”)，但须抵销在Severance期间从其他工作中获得的金额；(Ii)所有未完成和未归属的Angi股权奖励(包括悬崖归属奖励，如有，该等奖励应按比例计算，犹如该等奖励具有年度归属时间表一样)由该近地组织在上述资格终止之日所持有的本应在分割期内归属的奖励，须于该资格终止之日归属；及(Iii)仅就Fleischman先生而言，其收购Angi股权的任何当时归属的期权或股票增值权(包括因上述(Ii)项而归属的任何该等奖励)将继续可予行使，直至(A)该等奖励的预定到期日及(B)其终止雇用后18个月，两者以较早者为准。

根据每份雇佣协议，NEO受一项契约约束，在其受雇期间及离职期内不得与Angi及其业务竞争，以及在其受雇期间及符合资格的终止合约后十二(12)个月内不得招揽Angi雇员或业务伙伴。此外，每个近地天体都同意不使用或披露安哥拉国际集团或其附属机构的任何机密信息，并同意遵守与专有权和相关权利转让有关的习惯公约。

Angi与Russakoff先生和Shanmuassundaram先生之间的雇佣协议分别作为10.13和10.11号文件提交给Angi公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

控制权的变更

近地天体组织和某些其他执行干事持有的股权奖励一般包括“双触发”控制权变更条款，该条款规定，只有当获奖者在控制权变更后的两年期间遭遇非自愿终止雇用时，才能加速授予与控制权变更有关的尚未完成的股权奖励。我们相信，在这种情况下加快股权奖励归属的规定，将有助于通过控制权变更交易留住我们的高管。就本讨论和下文第Severance标题下的讨论而言，术语“非自愿终止”是指Angi无故终止或因正当理由或类似结构辞职。

遣散费

在非自愿终止雇用的情况下，我们一般会向我们的近地天体和某些其他主管人员提供一定数额的续发薪金，并加快授予一些股权奖励。由于我们倾向于在能力和承诺普遍确立后从内部提拔高管，我们认为加快股权奖励授予的可能性通常很低，但我们相信，通过提供这一好处，我们增加了股权计划的留任效果，这是我们最重要的留任激励。安吉公司一般不规定在执行官员自愿从安吉公司辞职的情况下加速股权奖励的授予。

其他补偿

在有限的情况下，我们的某些近地天体获得了非现金和非股权补偿福利。这些福利作为其他薪酬包括在第37页的薪酬摘要表中。除IAC的401(K)计划外，我们的近地天体和其他高管不参与任何延期补偿或退休计划。

税收抵扣

由于《守则》第162(M)节的规定，支付给安哥拉国际集团现任近地天体，包括其首席执行官和首席财务官以及某些前近地天体的超过100万美元的薪酬将不能扣除。此外，委员会认为，在为安哥拉国际集团执行人员制定现金和股权激励薪酬计划和安排时，根据这些计划和安排支付的薪酬的潜在扣除额只是需要考虑的一个相关因素。因此，委员会可认为适当的做法是，向安吉的一名或多名执行干事提供获得奖励薪酬的机会，无论是通过与其财务业绩挂钩的现金奖励奖励，还是与某名执行干事继续服务挂钩的股权奖励奖励，其数额可能超过《守则》第162(M)节规定可扣除的数额。委员会认为，重要的是将现金和股权奖励薪酬保持在必要的水平，以吸引和留住对Angi的财务成功至关重要的个人，即使由于第162(M)条的限制，这笔薪酬的全部或部分可能无法扣除。

股票薪酬的会计核算

Angi遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718”)进行基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司根据授予日期的公允价值来衡量所有基于股票支付给员工和董事的奖励的薪酬支出。这一计算是为了会计目的而进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的高管可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的薪酬成本。

薪酬委员会报告

薪酬和人力资本委员会审查了薪酬讨论和分析，并与Angi管理层进行了讨论。基于这一审查和讨论，薪酬和人力资本委员会已向安吉董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入安吉2023年年度报告10-K表格和本委托书。

薪酬和人力资本委员会成员

托马斯·R·埃文斯(主席)
阿莱西亚·J·哈斯
桑德拉·布坎南·赫斯
苏西·韦尔奇

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

Angi有一个薪酬和人力资本委员会，由埃文斯先生和梅斯先生组成。哈斯、赫斯和韦尔奇在2023年6月之前还有一个高管薪酬委员会，由埃文斯先生和梅斯先生组成。哈斯和赫斯。这些委员会的成员在其各自在委员会任职期间的任何时候都没有担任过安吉或国际咨询委员会的官员或雇员(S)。

高管薪酬

概述

本委托书的高管薪酬部分列出了关于我们的近地天体在以下四个年度获得的总薪酬的某些信息，以及2023年授予他们的Angi RSU(视情况而定)、他们在2023年12月31日持有的股权奖励以及他们在2023年期间授予或行使股权奖励(如适用)时实现的美元价值。

薪酬汇总表

名称和主要职位	年		薪金(元)			奖金(美元)			股票奖励 ($)(1)			所有其他薪酬 ($)(2)			总计(美元)
约瑟夫·莱文首席执行官(2022年10月10日至2024年4月)(3)		2023		$	483,333		$	1,619,667			—			—		$	2,103,000
约瑟夫·莱文首席执行官(2022年10月10日至2024年4月)(3)		2022		$	120,472		$	330,000			—			—		$	450,472
安德鲁·拉萨科夫首席财务官(2022年6月9日生效)		2023		$	400,000		$	325,000		$	1,000,000		$	9,900		$	1,734,900
安德鲁·拉萨科夫首席财务官(2022年6月9日生效)		2022		$	192,134		$	315,000		$	4,699,997		$	5,308		$	5,212,439
Jeffrey W.Kip 总裁(2023年11月13日至 2024年4月)兼首席执行官安吉国际(4)		2023		$	577,404		$	500,000		$	4,180,000		$	10,000		$	5,267,404
		2022		$	575,000		$	350,000			—		$	10,000		$	935,000
		2021		$	575,000		$	300,000			—		$	10,000		$	885,000
David·弗莱施曼首席产品官(2023年2月6日起)(5)		2023		$	364,154		$	350,000		$	4,999,999		$	7,846		$	5,721,999
Kulesh Shanmugs undaram 首席技术官(2021年3月25日起)(6)		2023		$	500,000		$	255,000		$	2,000,000		$	9,808		$	2,764,808
		2022		$	400,769		$	250,000		$	1,499,996		$	8,250		$	2,159,015
		2021		$	382,527		$	250,000		$	3,199,978		$	8,087		$	3,840,591

(1)

上表标题股票奖励栏下的金额反映了授予日Angi奖励的公允价值，计算方法是将授予日Angi A类普通股的收盘价乘以授予的Angi RSU数量。

(2)

代表2023年来自Angi的401(K)匹配额。

(3)

莱文先生于2022年10月10日至2024年4月5日担任安吉首席执行官，自2017年9月起担任董事及安吉董事会主席，自2015年6月起担任安吉首席执行官。上表所列金额反映了安吉在适用期间担任安吉首席执行官期间所获分配给安吉的IAC基本工资和可自由支配现金奖金部分。见第30页的薪酬讨论和分析，以及第55页的某些关系和关联人交易 - 关系，涉及首席执行官薪酬和某些成本的 - 分配。

(4)

张杰先生于2024年4月5日被任命为Angi首席执行官。上表所列金额反映：(I)2023年，自2023年11月13日起担任安吉国际行政总裁总裁及2023年全年担任安吉国际行政总裁的薪酬；及(Ii)2022年及2021年两个财政年度，其担任安吉国际行政总裁的薪酬。

(5)

2023年，弗莱斯曼先生因其2023年的表现获得了25万美元的签约奖金和10万美元的现金奖金。

(6)

在被任命为首席技术官之前，Shanmugasundaram先生于2021年3月25日之前担任Angi Handy业务的首席技术官兼工程高级副总裁。

2023年基于计划的奖项的授予

下表提供了有关2023年授予NEO的Angi奖项的信息。

名字	授予日期		所有其他库存奖项：数量：股票数量：库存或单位（数量）		授予日期交易会库存价值和选项奖项(美元)(1)
约瑟夫·莱文(2)		—		—			—
安德鲁·鲁萨科夫(3)		3/1/2023		400,000		$	1,000,000
杰弗里·W·基普(3)		11/13/2023		2,200,000		$	4,180,000
David·弗莱施曼(3)		2/6/2023		1,766,784		$	4,999,999
库莱什·尚穆加桑达拉姆(3)		3/1/2023		800,000		$	2,000,000

(1)

代表授予日Angi RSU的公允价值，计算方法是将授予日Angi A类普通股的收盘价乘以授予的Angi RSU数量。

(2)

莱文先生在2023年没有获得任何Angi或IAC股权奖励。

(3)

代表Angi RSU，在授予日期的周年纪念日起四年内等额分期付款，但须继续服务至授予日期，并在某些雇佣终止时部分归属。

2023财年年末未偿还股权奖

下表提供了截至2023年12月31日我们的近地天体(所有Angi RSU)持有的以Angi A类普通股股票计价的股权奖励的信息。下表列出的Angi RSU市值是基于Angi A类普通股在2023年12月29日的收盘价(2.49美元)。截至2023年12月31日，我们的近地天体中没有一家持有任何Angi股票期权、股票增值权、限制性股票或其他类似奖励，但某些近地天体截至2023年12月31日持有IAC、Match Group和/或Vimeo的股票期权奖励，如下表脚注所述。

	安吉股票奖(1)(2)
名字	股份数量或库存单位尚未授予(#)		市场价值股份或单位股票尚未归属的 ($)
约瑟夫·莱文(3)		—			—
安德鲁·鲁萨科夫(4)		1,125,490		$	2,802,470
杰弗里·W·基普(5)		2,236,928		$	5,569,951
David·弗莱施曼(6)		1,766,784		$	4,399,292
库莱什·尚穆加桑达拉姆(7)		1,039,467		$	2,588,273

(1)

关于上文所述的与某些终止雇用或改变对安吉的控制权有关的安吉RSU的待遇的讨论，见终止或控制权变更时的估计潜在付款。

(2)

莱文先生和拉萨科夫先生还持有既得股票期权，购买IAC、Match Group和Vimeo的股票(统称为“期权”)。所有期权都是在他们与Angi任职之前授予的。因此，没有(或将不会)将这些奖项的费用分配给Angi。行使购股权所变现的任何价值，就税务目的而言，将视乎适用而视乎向分别以IAC及Angi行政人员身份支付予Levin先生或Russakoff先生的补偿处理。因此，关于截至2023年12月31日Levin和Russakoff先生持有的IAC、Match Group和/或Vimeo股票期权的信息如下所示，以及关于

IAC、Match Group及/或Vimeo于任何财政年度(视乎适用而定)持有之购股权将于有关年度之认购股权行使及归属股份中披露。

	IAC期权大奖
	数量：证券底层未练习选项 (#)		数量：证券底层未练习选项 (#)		选项练习价格 ($)			选项到期日期
	(可行使)		(不可行使)
约瑟夫·莱文		100,000		—		$	13.4784		8/1/2024
		200,000		—		$	15.7064		6/24/2025
		200,000		—		$	8.2070		2/10/2026
		300,000		—		$	15.4503		2/14/2027
安德鲁·鲁萨科夫		1,125		—		$	15.1291		5/26/2025
		3,750		—		$	8.2070		2/10/2026
		4,493		—		$	15.4503		2/14/2027

	比赛组期权奖
	数量：证券底层未练习选项 (#)		数量：证券底层未练习选项 (#)		选项练习价格 ($)			选项到期日期
	(可行使)		(不可行使)
约瑟夫·莱文		431,680		—		$	12.9887		2/10/2026
		647,520		—		$	24.4523		2/14/2027
安德鲁·鲁萨科夫		—		—			—		—

	Vimeo期权奖
	数量：证券底层未练习选项 (#)		数量：证券底层未练习选项 (#)		选项练习价格 ($)			选项到期日期
	(可行使)		(不可行使)
约瑟夫·莱文		162,350		—		$	4.1764		8/01/2024
		649,400		—		$	4.8668		6/24/2025
		324,700		—		$	2.5430		2/10/2026
		487,050		—		$	4.7874		2/14/2027
安德鲁·鲁萨科夫		2,000		—		$	2.543		2/10/2026

(3)

截至2023年12月31日，安吉·莱文先生未持有任何以安吉A类普通股股票计价的股权奖励。

然而，截至2023年12月31日，莱文先生持有未归属的IAC限制性股票奖励(3,000,000股，价值157,140,000美元(以IAC普通股于2023年12月29日的收盘价(52.38美元)计算)。2023年，与这项限制性股票奖励相关的部分费用(约670万美元)分配给了Angi，与这项奖励相关的部分费用将按照第30页的薪酬讨论和分析以及第55页的某些关系和关联人交易 - 关系涉及首席执行官薪酬分配和某些成本的标题下讨论的方式分配给Angi。

A·莱文先生的IAC限制性股票奖励一般在授予日期的十周年(2020年11月至5日)授予，基于对下述IAC股价目标的满足情况，以及A·莱文先生在授予日期之前继续受雇于IAC，在某些雇佣终止时部分授予：

IAC股价	数量：股份归属
低于110.22美元		0
$110.22		500,000
$140.25		2,000,000
$177.45		2,750,000
223.32美元或更多		3,000,000

A Levin先生可要求将衡量期限从十年延长至十二年，IAC将根据情况考虑这一请求。

此外，莱文先生可以选择在授予日的第六、第七、第八或第九个周年纪念日中的任何一周年加速授予他的IAC限制性股票奖励，在这种情况下，IAC股票的价格表现将通过适用的周年日进行衡量，莱文先生将按比例获得其IAC限制性股票奖励的一部分(基于从授予日期起经过的五年数)，任何剩余的股票都将被没收。适用的IAC股价目标在较早的归属日期按比例较低。在授予日十周年之前，不得转让根据提前归属选举获得的IAC普通股的任何股份。

A Levin先生有权在归属前对其IAC限制性股票的全部3,000,000股进行投票，并根据IAC截至该记录日期的股价表现，按适用股息记录日期将归属的股份数量获得普通过程现金股息(在当前、不受限制的基础上)。

根据莱文先生的IAC限制性股票奖励的条款，如果奖励授予，他将与IAC员工分享(通过没收以其他方式赚取的股份)他实现的价值的一部分，如果奖励授予，他将分享IAC股价成就较高水平的更大比例的增值价值。

有关莱文先生的IAC限制性股票奖励的更多信息，请参阅IAC 2024年委托书中2023财年年底未偿还股权奖励标题下的表格。

(4)

代表：(I)在授予日(2022年6月9日)的周年日(三个等额分期付款中的最后两个)分三年等额分期付款的392,157个Angi RSU，(Ii)于2025年2月15日一次性分期付款的333,333个Angi RSU，以及(Iii)400,000个Angi RSU，在授予日的周年日(2023年3月1日)分四年等额分期付款，在每种情况下，均须继续服务，并在某些雇佣终止时部分归属。

(5)

代表：(I)36,928个安吉RSU，于2024年2月15日分期付款(四个等额年度分期付款中的最后一个)，以及(Ii)2200,000个安吉RSU，于2024年11月12日、2024年、2025年、2026年和2027年分四次等额分期付款，但须继续服务，并在某些雇佣终止时部分归属。

(6)

代表在2023年2月6日、2023年、2024年、2025年和2026年(四个等额分期付款中的最后三个)分四次等额分期付款的Angi RSU，须继续服务，并在某些雇佣终止时部分分期付款。

(7)

代表：(I)在授予日的第三和第四周年(2021年3月25日)的第三和第四周年日(2021年3月25日)，每六个月每六个月归属/归属25,413个Angi RSU(六个相等的半年度分期付款中的最后两个)，(Ii)72,411个Angi RSU(四个等额的年度分期付款中的最后两个)，

授予日的第二个和第三个周年纪念日(2022年3月1日)；以及(Iv)在授予日的周年纪念日(2023年3月1日)分四次等额分期付款的800,000个Angi RSU，每种情况下均须继续服务，并在某些雇佣终止时部分归属。

2023年期权行权和股票归属

下表提供了我们的近地天体在2023年Angi RSU归属时获得的Angi A类普通股股份数量和相关实现价值的信息，不包括任何适用税收的影响。Angi RSU归属时实现的美元价值是Angi A类普通股在归属日的收盘价乘以如此归属的Angi RSU数量。2023年，我们的近地天体都没有行使任何安吉股票期权、股票增值权和/或其他类似的股权奖励。

	股票大奖
名字	数量：个共享已收购归属后 (#)		值实现了归属后 ($)
约瑟夫·莱文(1)		—			—
安德鲁·鲁萨科夫		196,078		$	625,498
杰弗里·W·基普(2)		36,927		$	102,288
David·弗莱施曼		—			—
库莱什·尚穆加桑达拉姆		132,439		$	303,178

(1)

于2023年期间，莱文先生并无持有(截至本委托书日期，亦未持有)任何以Angi A类普通股股份或任何Angi附属公司股份计值的股权奖励。2023年行使或授予IAC股权奖励时，T.Levin先生并未收购IAC普通股。

莱文先生于2023年行使Match Group股票期权。在这项行使中，他实现了价值8 581 585美元，等于行使时这类股票期权的行使价格与Match Group普通股每股公平市场价值之间的差额乘以行使的股票期权数量。

(2)

2023年，安吉先生持有的一家子公司的某些SARS被行使，不包括任何适用税收的影响，他实现了884,400美元的相关价值。

终止或控制权变更时的估计潜在付款

概述

如下文详细描述的，我们的某些雇佣协议和股权奖励协议，以及我们的综合性股票和年度奖励计划以及某些其他安排，使我们的近地天体(不包括Levin先生)有权在与Angi的某些终止雇佣时(包括在Angi控制权变更后的特定时期内)继续支付基本工资，并加快Angi RSU的归属和某些其他福利。

假设相关事件发生在2023年12月31日，应向Russakoff先生、Kip先生、Fleischman先生和Shanmugas undaram先生支付的某些金额(如适用)在下表中描述和量化。这些金额不包括任何适用税收的影响，是基于截至2023年12月31日的适用近地天体基本工资、2023年12月31日由适用近地天体持有的未归属Angi RSU数量以及2023年12月29日Angi A类普通股的收盘价(2.49美元)。

就IAC先生而言，根据他与IAC的雇佣协议和与其IAC限制性股票奖励有关的奖励协议，他有权继续支付基本工资，加快其IAC限制性股票奖励的全部或部分归属，并延长终止合同

在某些终止其在IAC的雇用时(包括在IAC控制权变更后的特定期间)，其IAC、Match和Vimeo期权的行使期限。有关这些安排的信息，请参阅IAC2024委托书中的估计潜在付款或控制权 - 金额和合格终止时应支付的福利 - 先生。

在符合资格的终止时应支付的金额和福利

Russakoff、Kip、Fleischman和Shanmugasundaram。以下信息反映了截至2023年12月31日安哥拉与其近地天体之间有效的雇用安排。在2023年12月31日符合资格的终止后，除非另有规定，Russakoff先生、Kip先生、Fleischman先生和Shanmugasundaram先生中的每一位都将有权(在执行和不撤销释放以及遵守终止后惯例契诺的情况下)：

•

领取离职期基本工资，但可抵销离职期内从其他工作中赚取的任何金额；以及

•

部分归属未完成和未归属的Angi RSU(包括悬崖归属奖励，该奖励应按比例分配，如同此类奖励具有年度归属时间表一样)，其数额等于在服务期内按照此类奖励的条款本应归属的数量；但是，就受业绩目标约束的任何奖励而言，此类奖励的归属在任何情况下都应取决于适用的业绩目标的满足情况。

为了梅瑟斯。Russakoff、Kip和Fleischman所说的“充分理由”是指：(1)基本工资的实质性减少或(2)头衔、职责或责任水平的实质性减少。

对先生来说，“充分理由”是指：(1)基本工资大幅减少，(2)头衔、职责或责任水平大幅减少，或(3)在未经其事先书面同意的情况下，将其主要工作地点大幅搬迁。

控制权变更时应支付的金额和福利

根据任何近地天体与Angi之间的任何协议，在2023年12月31日Angi控制权变更(如我们的综合股票和年度激励计划中所定义)时，将不会向我们的任何近地天体支付任何款项。

在我们的总括股票和年度奖励计划中定义的Angi控制权变更后的两年内，于2023年12月31日发生合格终止时，我们的近地天体持有的所有当时未偿还和未授予的Angi RSU将被归属。

就莱文先生而言，根据其IAC限制性股票奖励的条款，此奖励的100%(3,000,000股，价值157,140,000美元)将于2023年12月31日IAC控制权变更时归属。此外，于2023年12月31日于IAC控制权变更后的两年期间内发生的符合资格的终止时，当时由莱文先生持有的所有未偿还和未归属的IAC股权奖励(3,000,000股价值157,140,000美元)将被归属。有关这些安排的更多信息，请参见IAC2024委托书中的估计潜在付款终止或控制权变更 - 金额和控制权变更应支付的福利。

2023年12月31日，在符合资格的终止(包括控制权变更)和控制权变更后，应向近地天体支付的金额和福利

名称和利益	资格审查终止			符合条件的终止在两年内句点后控制权的变化
约瑟夫·莱文			—			—
安德鲁·鲁萨科夫
续发工资		$	400,000		$	400,000
将授予的Angi RSU的市场价值(1)		$	1,290,567		$	1,806,470
总估计增量价值		$	1,690,567		$	2,206,470
杰弗里·W·基普
续发工资		$	600,000		$	600,000
将授予的Angi RSU的市场价值(1)		$	1,461,451		$	5,569,951
总估计增量价值		$	2,061,451		$	6,169,951
David·弗莱施曼
续发工资		$	400,000		$	400,000
将授予的Angi RSU的市场价值(1)		$	1,099,823		$	1,099,823
总估计增量价值		$	1,499,823		$	1,499,823
库莱什·尚穆加桑达拉姆
续发工资		$	500,000		$	500,000
将授予的Angi RSU的市场价值(1)		$	769,004		$	4,399,292
总估计增量价值		$	1,269,004		$	4,899,292

(1)

代表Angi A类普通股在2023年12月29日的收盘价(2.49美元)，乘以上述相关事件发生时本应归属的Angi RSU数量。

薪酬与绩效信息披露

概述

根据S-K条例第402(V)项(“第402(V)项”)的要求，在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们平均提供关于我们现任和前任首席执行官以及我们其他2023年和前任近地天体(统称为非首席执行官近地天体)高管薪酬的某些披露，以及某些业绩衡量标准。下表中实际支付的赔偿额是根据第402(V)项计算的，并不代表我们现在和以前的近地天体在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度中实际赚取或支付给我们的数额。

下表补偿实际支付一栏中报告的相当大一部分金额涉及相关财政年度和财政年度期间未归属安吉股权奖励的公允价值变化。此类奖励的公允价值随着Angi A类普通股的市场价格变化而变化，此类奖励的归属以适用的归属日期(以及在某些奖励的情况下，某些业绩条件的满足)的持续服务为准。因此，我们目前的近地天体与其未归属的Angi股权奖励相关的可能变现的价值无法在本委托书发表之日确定，只能在此类奖励的适用归属日期确定。

用于计算安吉股权奖励在每个财政年度结束时的公允价值的估值假设和方法(如适用)与用于计算该等奖励于适用授予日期的价值的估值假设和方法并无实质性差异。归属时的未偿还Angi股权奖励的公允价值是通过将Angi A类普通股在归属日的收盘价乘以如此归属的奖励数量来计算的。

薪酬与绩效对比表

年	摘要补偿表合计作首读首席执行官(1) ($)			补偿实际支付到第一个首席执行官(2) ($)			摘要补偿表合计以便二首席执行官(1) ($)			补偿实际支付倒数第二首席执行官(2) ($)			平均值摘要补偿表合计针对非首席执行官近地天体(3) ($)			平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体(4) ($)			最初定额$100的价值投资基于：						公认会计原则净额(亏损) 收益
年	摘要补偿表合计作首读首席执行官(1) ($)			补偿实际支付到第一个首席执行官(2) ($)			摘要补偿表合计以便二首席执行官(1) ($)			补偿实际支付倒数第二首席执行官(2) ($)			平均值摘要补偿表合计针对非首席执行官近地天体(3) ($)			平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体(4) ($)			公司 TSR(5) ($)			行业指数 TSR(5) ($)			公认会计原则净额(亏损) 收益
2023		$	2,103,000		$	2,103,000			—			—		$	3,872,278		$	4,121,707		$	29.40		$	222.87		$	(40,940,000)
2022		$	450,472		$	450,472		$	4,757,096		$	(24,589,004)		$	3,325,411		$	(698,811)		$	27.74		$	133.55		$	(128,450,000)
2021		$	145,647		$	(37,072,235)		$	42,359,288		$	18,303,213		$	6,042,094		$	3,143,274		$	108.74		$	204.24		$	(71,378,000)
2020		$	11,911,322		$	41,296,389			—			—		$	3,284,792		$	10,176,061		$	155.79		$	148.89		$	(6,283,000)

(1)

我们2023年第一位（也是唯一一位）首席执行官是莱文.我们2022年的第一位首席执行官是莱文先生，他于2022年10月10日至2024年4月5日担任我们的首席执行官。我们2022年和2021年的第二任首席执行官是Hanrahan先生，他于2021年2月24日至2022年10月10日担任我们的首席执行官。我们2021年第一位首席执行官也是2020年唯一一位首席执行官是William B. Rismour，曾于2018年11月8日至2021年2月24日担任我们的首席执行官。

(2)

根据第402（v）项，对薪酬汇总表总额列中每个适用财年为Levin先生和Hanrahan先生报告的金额（以及之前在往年代理人陈述中薪酬汇总表总额列中为Rattour先生报告的金额）进行了以下调整，以得出“实际支付的薪酬”（“CAP”）：

年	摘要补偿表合计首任CEO ($)			减号已报告股权的价值获奖项目首任CEO ($)			（减）加权益授奖调整作首读首席执行官(a) ($)			补偿实际支付致首任首席执行官 ($)			摘要补偿表第二名总数首席执行官 ($)			减号已报告股权的价值获奖项目第二任首席执行官 ($)			（减）加权益授奖调整以便二首席执行官(b) ($)			补偿实际支付倒数第二首席执行官 ($)
2023		$	2,103,000			—			—		$	2,103,000			—			—			—			—
2022		$	450,472			—			—		$	450,472		$	4,757,096		$	2,444,754		$	(26,901,346)		$	(24,589,004)
2021		$	145,647			—		$	(37,217,882)		$	(37,072,235)		$	42,359,288		$	41,132,595		$	17,076,520		$	18,303,213
2020		$	11,911,322		$	10,603,072		$	39,988,139		$	41,296,389			—			—			—			—

(a)

代表根据第402（v）项对上表所示Rattour先生的Angi股权奖励公允价值的调整，具体如下：

年	年终公允价值关于公平的奖项授予于年份 ($)			一年到头年变动公平的价值杰出的和未归属的权益奖项 ($)			一年到头年更改中公允价值关于公平的奖项授予于前几年既有的年级 ($)			公允价值在末尾中先前年份股权奖那次失败了相遇归属条件年级 ($)			总计权益授奖调整 ($)
2023			—			—			—			—			—
2022			—			—			—			—			—
2021			—			—		$	3,081,139		$	(40,299,021)		$	(37,217,882)
2020		$	29,235,581		$	10,261,258		$	1,427,353		$	(936,054)		$	39,988,139

(b)

代表根据第402（v）项对上表所示Hanrahan先生的Angi股权奖励公允价值的调整，具体如下：

年	年终公允价值关于公平的奖项授予于年份 ($)			一年到头年变动公平的价值杰出的和未归属的股权奖 ($)			一年到头年变动公允价值关于公平的授予的奖项于过往那几年归属于年 ($)			公允价值在末尾中先前年份股权奖那次失败了相遇归属条件年级 ($)			总计权益授奖调整 ($)
2023			—			—			—			—			—
2022		$	1,947,516			—		$	(9,627,979)		$	(19,220,883)		$	(26,901,346)
2021		$	22,438,913		$	(4,868,566)		$	631,068		$	(1,124,894)		$	17,076,520
2020			—			—			—			—			—

(3)

为计算每个财政年度的平均总薪酬金额，列入的每名现任和前任非首席执行官NEO的姓名如下：(I)2023年为Russakoff、Kip、Fleischman先生和Shanmugs undaram先生；(Ii)2022年为Russakoff先生、Kip先生、Shanmugs undaram先生、Pedersen和Dua先生以及卢肖女士；(Iii)2021年为Pedersen、Dua和Shanmugs undaram先生、我们的首席营销官Dhanusha Sivajee先生和前临时首席财务官Glenn H.Schiffman先生；以及(Iv)2021年为首席营销官Dhanusha Sivajee先生和Glenn H.Schiffman先生。汉拉汉先生(当时担任我们的首席产品官)和Kip先生，我们的前首席财务官Jamie Cohen，我们的前总裁和首席运营官Craig Smith，以及我们的前首席营销官Allison Lowrie。

(4)

上表实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬一栏中报告的美元金额是按照上表所示每个财政年度第402(V)项计算的我们当前非首席执行官近地天体作为一个整体的履约协助方案平均金额。根据

对于第402（v）项，我们对薪酬汇总表的“总计”列中每个财年报告的当前非首席执行官NEO作为一个群体的平均薪酬总额进行了以下调整，以得出CAP：

年	平均值已报告摘要补偿表合计针对非首席执行官近地天体 ($)			（减）加平均值已报告股权的价值奖项 ($)			加（减）平均值权益授奖调整(x) ($)			平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体 ($)
2023		$	3,872,278		$	(3,045,000)		$	3,294,429		$	4,121,707
2022		$	3,325,411		$	2,636,582		$	(1,387,640)		$	(698,811)
2021		$	6,042,094		$	5,604,489		$	2,705,669		$	3,143,274
2020		$	3,284,792		$	2,470,462		$	9,361,731		$	10,176,061

(x)

代表根据第402（v）项对上表所示非首席执行官NEO Angi股权奖励持有量的平均公允价值的调整，具体如下：

年	平均值年终公允价值关于公平的授予的奖项年 ($)			一年到头年平均水平更改中公允价值杰出的和未归属的股权奖 ($)			平均公平价值为归属的原则日期股权奖已授予并已授予年内装裱 ($)			一年到头年平均水平更改中公允价值关于公平的授予的奖项于过往那几年归属于年份 ($)			平均值公允价值在结束上一年关于公平的获奖项目失败符合归属中的条件年份 ($)			总计平均值权益授奖调整 ($)
2023		$	3,216,323		$	35,066			—		$	43,040			—		$	3,294,429
2022		$	1,014,585		$	(1,219,434)			—		$	(647,948)		$	(534,843)		$	(1,387,640)
2021		$	4,460,786			—			—		$	212,492		$	(1,967,609)		$	2,705,669
2020		$	5,652,210		$	494,359		$	980,589		$	2,983,946		$	(748,843)		$	9,361,731

(5)

股东总回报反映安吉A类普通股和罗素1000科技指数(根据美国证券交易委员会规则选定的同行发行人)的累计总回报(假设股息再投资)，基于2019年12月31日收盘时至适用年度结束时投资的100.00美元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

财务业绩衡量标准

所有安吉近地天体一般都有资格获得年度现金奖金和酌情给予长期奖励。在上表所述的财政年度，安吉的高管薪酬方案没有将支付给我们的近地天体的薪酬与实现一项或多项具体的财务业绩指标挂钩，也没有依赖其他公式化或其他算术方法来确定此类薪酬。有关为2023年绩效支付的年度现金奖金和2023年授予我们的近地天体的Angi股权奖励的更多信息，请参见薪酬讨论和分析。

CAP与绩效考核的关系

下面的图表描述了实际支付给我们的首席执行官的薪酬(按两位CEO的年度合并计算)和非CEO NEO(如上计算)与公司TSR、行业指数TSR和GAAP净(亏损)收益之间的关系。

(1)

由于Angi的高管薪酬计划通常不使用GAAP净(亏损)收益作为财务业绩衡量标准，以确定向我们的近地天体支付的补偿，我们预计CAP和GAAP净(亏损)收益之间不存在有意义的关系，CAP和GAAP净(亏损)收益与我们向近地天体支付的补偿之间的任何相关性是巧合

薪酬比率披露

根据修订后的1933年证券法S-K条例第402(U)项，我们披露2023年我们员工的年度总薪酬中值与我们的首席执行官莱文先生的年度总薪酬的比率(“2023年薪酬比率”)。

截至2023年12月31日的财政年度：(I)所有Angi员工(不包括Levin先生)的年度总薪酬估计中位数约为77,184美元，(Ii)Levin先生的年度总薪酬为2,103,000美元，以及(Iii)A Levin先生的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬中位数的比率约为27比1。

在确定上述员工中位数时，我们首先确定了截至2023年10月1日的员工总数(总计4,055人，其中3,406人位于美国，650人集体位于美国以外的不同司法管辖区)。然后，我们剔除了位于德国(108名)和法国(89名)的员工，这两个地区的员工占我们员工总数的不到5%。剔除这些员工后，我们的薪酬比率计算包括了4055名员工中的3858名。

为了从这一员工群体中确定上述员工的中位数，我们随后以一致的方式比较了适用员工群体中2023年支付给这些员工的年度总薪酬金额。为此，年度总薪酬是指支付给这类员工并向美国国税局报告的总收入(以及支付给美国境外这类员工并向相关税务机关报告的等值金额)，不包括与股票薪酬奖励有关的收入。然后，我们将2023年受雇但全年未为我们工作的员工的薪酬按年计算。在我们确定中位数员工后，我们确定该员工的年度总薪酬的方式与我们在第37页的薪酬摘要表中披露的我们近地天体的年度总薪酬的确定方式相同。

上述2023年薪酬比率是根据上述方法和假设，以符合适用的美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和确定相关薪酬比率的规定，允许企业使用一系列方法、估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能基于其他允许的方法和/或假设，因此，可能无法与我们2023年的薪酬比率相比较。

董事薪酬

非员工董事薪酬安排。安吉董事会对建立非雇员董事薪酬安排负有主要责任，该安排旨在提供吸引和留住高质量非雇员董事所需的具有竞争力的薪酬，并鼓励持有安吉A类普通股，以进一步使我们非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。2023年生效的各项安排规定：(1)每名非雇员董事每年获得50 000美元的聘用金；(2)审计委员会、前高管薪酬和人力资本委员会及人力资本委员会的每名成员(包括其各自主席)每年额外获得10 000美元、5 000美元和5 000美元的年度聘用金；(3)每个审计委员会、前高管薪酬和人力资本委员会主席每年额外获得20 000美元的聘用金，所有数额均按季支付。前高管薪酬和薪酬委员会以及人力资本委员会的成员(包括主席)在2023年期间只获得了一个委员会和主席的年度聘用费。

此外，该等安排亦规定每名非雇员董事于其首次当选为安哥拉央行董事会成员时及其后于安哥拉央行股东周年大会日期重选时每年收取一笔面值250,000美元的安哥拉营业收入单位，其条款规定：(I)于授出日期周年日分三年等额转归；(Ii)于终止与安哥拉央行及其附属公司的服务时取消及没收未归属的安哥拉营业收入单位；及(Iii)在安哥拉投资局控制权发生变动时全面加快安哥拉营业收入单位的归属。董事可通过事先书面通知Angi，选择推迟其年度Angi RSU赠款的归属和结算。

Angi还向非雇员董事报销因参加Angi董事会和委员会会议而产生的所有合理费用。就这些薪酬安排而言，非雇员董事是指没有受雇于Angi或IAC(或以其他方式向其提供服务)的董事。

2023年非员工董事薪酬。下表提供了：(I)非雇员董事在2023年期间提供服务所赚取的费用和(Ii)2023年授予Angi RSU奖励的授予日期公允价值。

名字	赚取的费用或在中支付现金(美元)(1)			库存奖项（美元）(2)(3)			共计（美元）
托马斯·R·埃文斯		$	85,000		$	249,997		$	334,997
阿莱西亚·J·哈斯		$	85,000		$	249,997		$	334,997
桑德拉·布坎南·赫斯		$	55,000		$	249,997		$	304,997
杰里米·菲利普斯		$	60,000		$	249,997		$	309,997
汤姆·皮克特		$	16,667(4)		$	250,000		$	266,667
格伦·希夫曼		$	50,000		$	249,997		$	299,997
苏西·韦尔奇		$	55,000		$	249,997		$	304,997

(1)

非雇员董事之间上述金额的差异反映了委员会服务(或缺乏委员会服务)，这在不同的董事之间是不同的。

(2)

所列金额为授予日Angi RSU奖励的公允价值，计算方法是将授予的Angi RSU数量乘以授予日Angi A类普通股的每股公平市场价值。

(3)

截至2023年12月31日：(I)埃文斯先生共持有13,446份既得安吉股票期权和160,518份未归属安吉股票期权，(Ii)MSE。哈斯、赫斯和韦尔奇以及飞利浦、皮克特和希夫曼分别持有145,367、147,878、113,633、116,044、107,296和129,048个未归属的Angi RSU。

(4)

反映了皮克特先生于2023年8月被任命为Angi董事会成员后按比例支付的服务报酬。

股权薪酬计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券。下表汇总了截至2023年12月31日有关Angi股权补偿计划的信息，根据该计划，可能会不时授予Angi RSU、SARS、股票和其他权利，以获得Angi A类普通股的股份。

计划和类别	证券数量将于签发练习未完成的选项，认股权证和权利（A）(1)		加权平均行使价未完成的选项，令状和权利（B）			证券数量剩余可用时间以备将来发行在股权项下薪酬计划（不包括证券反映在第（A）栏）-（C）
证券持有人批准的股权补偿计划(2)		28,265,016(3)		$	7.95		13,954,614(4)
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—		—
总计		28,265,016(3)		$	7.95		13,954,614(4)

(1)

信息包括380，454股Angi A类普通股，这些股票可能在结算之前发行的以HomeAdvisor，Inc.股份计价的SAR后发行。于2017年9月转换为Angi SAR（“优先计划奖”）。

不包括安吉A类普通股的总股份，根据该等奖励截至2023年12月31日的估计价值，在结算以安吉子公司股票计价的股权奖励(“子公司奖励”)后可能发行的A类普通股。

由于我们A类普通股价格的变动以及相关子公司公允价值的确定与我们对此类子公司截至2023年12月31日的公允价值的估计不同，最终需要结算子公司奖励的Angi A类普通股的股份数量各不相同。见安吉截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第79页 - 综合财务报表附注10中以某些子公司的股票计价的股权工具标题下的披露。

根据Angi与IAC之间的员工事宜协议，IAC可要求优先计划奖励和附属奖励以IAC普通股股份结算，在这种情况下：(I)我们将通过向IAC额外发行用于先前计划奖励的Angi A类普通股和用于附属奖励的Angi A类普通股额外股份来偿还IAC的该等股份的费用，以及(Ii)随后将根据Angi 2017股票和年度激励计划(“Angi 2017计划”)再次提供作为奖励基础的Angi A类普通股的股份以供未来发行。见安吉在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第90-91页的附注17 - 关联方与安吉的合并财务报表中员工事项协议下的披露。

(2)

包括现有的2017年股票计划。

(3)

包括总计：(I)约380,454股行使优先计划奖励时可发行的Angi A类普通股，(Ii)27,370,416股可于Angi RSU归属时发行的Angi A类普通股(包括某些基于市场和业绩的奖励，包括假设最高潜在派息的股份总数)和514,146股行使Angi股票期权时可发行的Angi A类普通股，在每种情况下，截至2023年12月31日已发行。

(4)

反映根据现有2017年股票计划仍可供未来发行的Angi A类普通股的股份。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表提供了截至2024年4月22日安吉A类普通股和安吉B类普通股实益拥有权的相关信息，具体如下：(1)安吉所知的每位人士实益拥有安吉A类普通股和安吉B类普通股5%以上的流通股，(2)每名董事被提名人，(3)每名安吉新能源和(4)安吉作为一个集团的所有现任董事和高管。截至2024年4月22日，已发行的安吉A类普通股和安吉B类普通股分别为81,164,110股和422,019,247股。

除非另有说明，否则下列受益人可与Angi Inc.联系，邮编：46204，邮编：印第安纳波利斯，邮编：印第安纳波利斯，1100号，东华盛顿街130号。就每名上市人士而言，安吉A类普通股的股份数目及该类别上市股份的百分比包括该人士持有的既有安吉SARS及/或股票期权，并假设该人士持有的任何安吉A类普通股股份将于2024年4月22日起计60天内转换及归属任何安吉A类普通股、股票期权及/或RSU，但并不假设任何其他人士所拥有的任何该等证券的转换或归属。在持有人的选择下，安吉B类普通股的股票可以一对一的方式转换为安吉A类普通股的股票。所有安吉股本类别的投票百分比以安吉A类普通股每股一票和安吉B类普通股每股10票为基础。

实益拥有人姓名或名称及地址	安吉A类普通股				安吉B类普通股				得票率
实益拥有人姓名或名称及地址	共享数量拥有		班级百分比拥有		共享数量拥有		班级百分比拥有		(All班级） %
IAC公司西18街555号纽约州纽约州10011		424,607,437(1)		84.4%		422,019,247(1)		100%		98.1%
布朗咨询公司南邦德街901号 Suite 400 马里兰州巴尔的摩21231		9,383,681(2)		11.6%		—		—		*
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		6,626,733(3)		8.2%		—		—		*
FMR LLC 夏日大街245号马萨诸塞州波士顿，邮编：02210		6,452,535(4)		7.9%		—		—		*
摩根士丹利 1585百老汇纽约州纽约州10036		5,157,831(5)		6.4%		—		—		*
ArrowMark Colorado Holdings， LLC 100 Fillmore Street，丹佛325号套房，科罗拉多州80206		5,102,136(6)		6.3%		—		—		*
安吉拉·R希克斯·鲍曼		584,562(7)		*		—		—		*
托马斯·R·埃文斯		101,405(8)		*		—		—		*
David·弗莱施曼		326,989(9)		*		—		—		*
阿莱西亚·J·哈斯		70,469(9)		*		—		—		*
克里斯托弗·哈尔平		—		—		—		—		—
肯德尔·萨特		—		—		—		—		—
桑德拉·布坎南·赫斯		—		—		—		—		—
杰弗里·W·基普		383,257(9)		*		—		—		*
约瑟夫·莱文		—		—		—		—		—
杰里米·菲利普斯		31,834(9)		*		—		—		*
汤姆·皮克特		—		—		—		—		—
安德鲁·鲁萨科夫		189,341(9)		*		—		—		*
格伦·希夫曼		12,389(9)		*		—		—		*
库莱什·尚穆加桑达拉姆		172,254(9)		*		—		—		*
香农·肖		353,659(9)		*		—		—		*
马克-斯坦恩		—		*		—		—		*
苏西·韦尔奇		102,203(9)		*		—		—		*
所有现任董事，董事提名和高管为一组(17) 人		2,328,362		2.9%		—		—		*

实益拥有的股份的百分比不超过(所有类别)类别或投票权的1%。

(1)

包括(I)约2,588,190股安吉A类普通股及(Ii)约422,019,247股安吉A类普通股，可按一对一方式转换为安吉A类普通股。

(2)

根据Brown Consulting Inc.(“BAI”)、Brown Investment Consulting&Trust Company(“BIATC”)和Brown Consulting LLC(“BALLC”)于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的关于Angi Holdings通过附表13G修正案5报告的信息。上表所披露的Angi持股由BAI(BIATC及BALLC)附属公司的投资公司及其他管理账户实益拥有，BAI(BIATC及BALLC)可能被视为实益拥有申报的Angi持股，因为适用的投资顾问合约赋予彼等对股份的投票权及/或投资权。BAI、BIATC和BALLC拥有：(I)对8,087,362，54,452和8,032,910股的唯一投票权，以及(Ii)分别对9,383,681股，54,452股和9,329,229股Angi A类普通股的共同处置权。

(3)

根据先锋集团(“先锋”)于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表第6号修正案所汇报的安吉控股的信息。先锋实益拥有上表所披露的安吉控股作为投资顾问，并分别对10,010股安吉A类普通股、6,542,594股安吉A类普通股及84,139股安吉A类普通股拥有投票权、唯一处分权及共享处分权。

(4)

根据FMR LLC于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的13G表格中报告的有关Angi持股的信息。FMR LLC以投资顾问的身份实益拥有上表披露的Angi持有量，并对所有此类持有量分享投票权和处分权。

(5)

根据摩根士丹利2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的13G明细表中报告的安吉控股的信息。摩根士丹利以投资顾问身份实益拥有上表所披露的安吉控股，并对所有该等持股分享投票权及处分权。

(6)

根据ArrowMark Colorado Holdings，LLC(“ArrowMark”)于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G表格中报告的有关Angi持股的信息。ArrowMark以投资顾问的身份实益拥有上表所披露的Angi控股，并对所有该等持股拥有共同投票权及共同处置权。

(7)

包括：(I)约234,562股由希克斯·鲍曼女士直接持有的Angi A类普通股及(Ii)约350,000股既有Angi股票期权。

(8)

包括：(I)由埃文斯先生直接持有的87,959股Angi A类普通股和(Ii)13,446股既有Angi股票期权。

(9)

由直接持有的Angi A类普通股股份组成。

某些关系和关联人交易

审查关联人交易

审计委员会有一项正式的书面政策，要求审计委员会根据有关利益冲突交易的市场规则的要求，对所有相关人员的交易进行适当的审查。就本政策而言，与市场规则一致，术语“关联人”和“交易”是参照修订后的1933年证券法下的S-K条例第404(A)项确定的(“第404项”)。在审核过程中，审核委员会考虑：(I)交易各方及其与安吉及/或关连人士的联系性质；(Ii)交易所涉及的金额；(Iii)交易的重要条款，包括交易条款是否属正常程序及/或以其他方式以公平方式磋商；(Iv)交易对安吉及/或关连人士是否属重大的数量及/或质量；及(V)审计委员会认为适当的任何其他事实及情况。

涉及大股东的关系

分配CEO薪酬和某些费用。安吉董事长兼IAC首席执行官约瑟夫·莱文被任命为安吉首席执行官，并于2022年10月至2024年4月担任该职位。在2023年1月1日至2023年12月31日期间，独立审计委员会向Angi分配了约940万美元的费用(包括工资、福利、股票薪酬和与莱文先生办公室有关的费用)。分配的费用还包括在上述期间可直接归因于安哥拉政府的费用，这些费用最初由审计咨询委员会支付，并由审计咨询委员会向安哥拉审计委员会开具账单。见第31页薪酬讨论和分析-薪酬要素-首席执行官薪酬下的披露，以及安吉截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第89页 - 关联方与安吉的合并财务报表附注17中首席执行官薪酬和某些费用的分配。

与合并相关的安排。就本标题下的披露而言：(I)“组合”是指HomeAdvisor业务(定义如下)和Angie‘s List，Inc.的组合，交易于2017年9月29日完成，(Ii)“HomeAdvisor业务”是指在合并之前的业务和运营，其结果在IAC的前HomeAdvisor分部中报告。

合并后，我们与IAC的关系受下述协议支配，包括出资协议、投资者权利协议、服务协议、税收分享协议、员工事务协议和某些商业协议。

捐款协议

根据供款协议：(I)吾等同意承担与HomeAdvisor业务有关的所有资产及负债，并就吾等违反供款协议或下述任何其他交易相关协议而产生的任何损失向IAC作出弥偿；及(Ii)IAC同意就IAC违反下述供款协议或任何其他交易相关协议而产生的任何损失向吾等作出弥偿。

《投资者权利协议》

根据投资者权利协议，IAC拥有与我们及其持有的Angi股本股份相关的某些登记、优先购买权和治理权。投资者权利协议还为非IAC股东的利益提供了某些治理权利。

服务协议

服务协议目前管辖IAC同意向我们提供的服务，直至2024年9月29日，并自动续订连续一(1)年的期限，前提是IAC继续拥有我们有表决权股票的总合并投票权的多数，以及我们和IAC同意的任何后续延期(S)或截断(S)。IAC目前根据以下条款向我们提供的服务

该协议包括：(I)在某些法律、并购、财务、风险管理、内部审计和财务职能、健康和福利、信息安全服务以及保险和税务方面提供协助，包括协助某些上市公司和无人认领的财产报告义务；以及(Ii)会计、投资者关系和税务合规服务。服务的范围、性质和程度可能会根据我们和IAC的协议而不时改变。

根据服务协议，我们在2023年提供的服务向IAC收取了约640万美元，截至2023年12月31日，根据服务协议，没有未付的应付款。

分税制协议

税收分享协议规定了我们和IAC在纳税义务和福利、退税权利、准备纳税申报单、税务竞赛以及与美国联邦、州、地方和外国所得税有关的其他税务事项方面的权利、责任和义务。根据税项分成协议，吾等一般有责任并须就以下事项向IAC作出赔偿：(I)就IAC或其附属公司(包括吾等或吾等任何附属公司)的任何综合、合并或单一报税表而征收的所有税项(在税项分成协议中厘定可归于吾等或吾等任何附属公司的范围内)及(Ii)就吾等或吾等附属公司的任何综合、合并、单一或单独报税表征收的所有税项。

截至2023年12月31日，根据分税协议，应向IAC支付的未付款项约为210万美元。截至2023年12月31日，没有根据本协议向IAC付款或从IAC退款。

《员工事务协议》

《雇员事务协议》涉及与责任分配有关的某些补偿和福利问题，这些责任涉及：(I)雇佣或终止雇佣，(Ii)雇员福利计划和(Iii)股权奖励。根据Employee Matters协议，我们的员工参加IAC的美国健康和福利计划、401(K)计划和灵活福利计划，我们将报销IAC参与此类计划的费用。如果IAC不再保留在Angi董事会选举中有权投票的股份的总投票权至少80%的股份，我们将不再参与IAC的员工福利计划，但将建立我们自己的员工福利计划，该计划将与IAC发起的计划基本相似。

根据员工事务协议，我们必须向IAC偿还现任和前任员工持有的任何IAC股权奖励的成本，IAC选择以现金或Angi B类普通股股票的形式接受付款。该协议还规定，IAC可能要求以安吉子公司股份计值的Prior Plan奖励和股权奖励以安吉A类普通股或IAC普通股的股份结算。如果为结算这些奖励而发行IAC普通股股份，我们有义务通过发行Angi A类普通股股份（如果是Prior Plan Awards）和Angi B类普通股股份（如果是以Angi子公司股份计价的股权奖励）来偿还IAC这些股份的成本。

在2023年或截至2024年3月31日的季度，没有向IAC发行Angi A类普通股或Angi B类普通股，作为与Angi员工持有的股权奖励结算相关的IAC普通股股份的报销。

最后，如果在一项旨在符合美国联邦所得税标准的免税交易中向IAC股东分配Angi股本，IAC董事会的薪酬和人力资本委员会拥有独家权力决定如何处理IAC尚未完成的股权奖励。该授权包括(但不限于)能够将紧接任何此类分配之前尚未完成的IAC股权奖励的全部或部分转换为以Angi A类普通股股票计价的股权奖励，我们将有义务承担这些股权奖励，并将稀释Angi股东的权益。

杂类

我们将某些办公空间转租给IAC，并向IAC收取了截至2023年12月31日的年度约60万美元的租金。IAC将某些办公空间转租给Angi，并在截至2023年12月31日的年度向我们收取了约130万美元的租金。于二零二三年十二月三十一日，根据相关分租协议，本公司并无应付应收账款。

涉及董事的关系

与希克斯·鲍曼女士签订的雇佣协议。根据安吉与希克斯·鲍曼女士于2017年5月1日签订的雇佣协议，安吉·希克斯·鲍曼女士有资格获得年度基本工资(2023年，目前为500,000美元)、可自由支配的年度现金奖金(安吉·希克斯·鲍曼女士因其2023年的业绩而获得150,000美元)以及由安吉不时决定的其他员工福利(2023年，安吉·希克斯·鲍曼女士获得401(K)计划公司匹配金额9,900美元)。

在无故终止雇佣关系或因正当理由辞职时(两者均按雇佣协议的定义)，(I)Angi将继续向Hicks Bowman女士支付其年度基本工资，并在终止或辞职后十二(12)个月内(通过相关保费的税后偿还)提供持续的医疗保险，以及(Ii)任何当时归属的Angi股票期权将通过以下较早者保持可行使：(A)终止或辞职后十八(18)个月或(B)该等奖励的预定到期日。

根据雇佣协议，希克斯·鲍曼女士受契约约束，不得：(I)在任职期间及之后十二(12)个月内不得与Angi及其企业竞争；(Ii)不得在其任期内及其后十八(18)个月内招揽Angi雇员或商业伙伴。此外，希克斯·鲍曼女士已同意不使用或披露有关Angi和/或其附属公司的任何机密信息。

雇佣协议规定的初始任期为每年一(1)年，并规定连续一(1)年的任期自动续签，而无需在当时的任期届满前六十(60)天得到Angi或Hicks Bowman女士的书面通知。

年度报告

如向印第安纳46204印第安纳波利斯1100室东华盛顿大街130号Angi Inc.公司秘书提出书面要求，我们将免费向每位索要我们2023年年度报告的人提供一份Form 10-K的打印副本，包括与之一起提交的财务报表和财务报表时间表。副本也可以在我们的网站上找到，Ir.angi.com。在支付合理的费用后，我们将以Form 10-K的形式向提出请求的股东提供我们2023年年度报告的任何展品。通过包含上述网站地址，Angi不打算(也不应被视为)引用其中包含的任何材料。

股东在2025年年会上提交的提案

打算将提案纳入Angi的代理材料以在2025年股东年会上提交的合格股东必须在2025年1月2日之前将提案提交给Angi Inc.，地址为印第安纳州46204印第安纳波利斯1100室，东华盛顿街130号。为纳入Angi的代理材料而提交的股东提案必须根据《交易法》规则14a-8的规定提出。

根据我们的章程，股东在2025年年会之前提出的董事提名和其他业务，除根据规则第14a-8条提出的建议外，必须在不迟于2025年3月14日营业结束前，且不早于2025年2月12日营业结束前，向Angi Inc.发出通知，地址为印第安纳州46204印第安纳波利斯东华盛顿街130号1100室。提案必须符合我们的附则中规定的程序和要求。

符合条件的股东如果打算征集代理人来支持董事提名的人，而不是由Angi和IAC提名的人参加2025年股东年会，必须在2025年4月14日之前根据交易法规则第14a-19条的规定向Angi Inc.发出通知，地址为印第安纳州印第安纳波利斯，印第安纳波利斯，1100室，华盛顿东街130号。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份通知或一套印刷的委托书材料，前提是他们似乎是同一个家庭的成员或已获得他们的书面同意(每个股东继续收到一张单独的委托书)。这一过程通常被称为“家政”，它减少了持有者收到的材料副本的数量，并降低了打印和邮寄成本。除非另有指示，否则只有一份通知或一套印刷的委托书材料(视情况而定)将发送给符合持股资格的股东。一旦您收到您的经纪人或Angi将托管您的材料的通知，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知，或您撤销了您的同意。您可以通过以下方式请求单独的通知或一套打印的代理材料：向Angi Investor Relation部发送书面请求，c/o：10011纽约西18街555号，邮编：1.212.314.7400或电子邮件邮箱：ir@angi.com。如有要求，我们承诺迅速交付此类材料。

如果在任何时候：(I)如果您不再希望参与持股，并希望收到单独的通知或一套印制的委托书(视情况而定)，或(Ii)如果您和共享相同地址的另一名股东希望参与持股并希望收到一份通知或一套印制的委托书(视情况而定)，如果您是登记在册的股东，请通知您的经纪人您是否以街道名称或Angi名称持有您的股票。您可以通过向Angi Investor Relation部发送书面请求来通知我们，地址为纽约10011，纽约西18街555号，邮编：1.212.314.7400邮箱：ir@angi.com。

关于代理材料在网上可用的通知

关于将于2024年6月12日举行的年会代理材料供应的重要通知。

本委托书和2023年年报的Form 10-K可在Www.proxyvote.com从2024年5月2日开始。

科罗拉多州丹佛市
2024年5月2日

附录A

Angi Inc.

薪酬和人力资本委员会章程

目的

薪酬及人力资本委员会(“委员会”)由Angi Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)委任，以履行董事会对本公司高管薪酬委员会未履行的与本公司有关的薪酬事宜的责任。

委员会成员

委员会应由不少于两名成员组成。

委员会成员由董事会任命。委员会的一名成员应由董事会任命为委员会主席。董事会可随时更换委员会成员，不论是否有理由。

会议

委员会应视需要举行会议，以履行其职责。委员会主席应主持每次会议。如果委员会主席不出席某次会议，出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员担任该次会议的代理主席。委员会应保存其所有会议的记录。

委员会的职责和权力

在履行其宗旨和履行其职责时，委员会应保持其政策和程序的灵活性，以最好地应对不断变化的条件和各种情况。因此，委员会的活动不受本宪章的限制。在符合前述规定的情况下，在其认为必要或适当的范围内：

委员会应定期并在适当时审查和批准影响本公司员工(本公司首席执行官和本公司其他“高级管理人员”除外，该术语定义见1934年证券交易法修订本)的下列条款：(A)奖励奖励和机会，包括基于现金和基于股权的奖励和机会；及(B)影响薪酬和福利任何要素的任何控制权变更协议和控制权变更条款。

委员会将与管理层一起审查和讨论美国证券交易委员会的规则和规定要求包括在公司委托书和Form 10-K年度报告中的薪酬讨论和分析(CD&A)。

委员会应定期收到关于公司薪酬计划的报告，因为这些计划影响到所有员工。

委员会应定期向董事会提交报告。

委员会可成立小组委员会并将权力转授给小组委员会，并可视情况将权力转授给委员会的一名或多名指定成员。

委员会应定期审查和重新评估本宪章的充分性，并建议理事会批准任何拟议的修改。

委员会应定期审查并与管理层和/或董事会讨论公司有关人力资本事项的政策、战略、进展、指标和报告。

A-1

委员会应定期审查公司收到的关于骚扰、歧视和报复指控的投诉的报告、调查和解决程序，以及员工秘密、匿名提交此类投诉的程序。

委员会应定期收到公司法律部门关于骚扰、歧视和报复指控的报告。

10.

委员会应及时收到关于涉及高级副总裁或以上人员的骚扰、歧视或报复指控或对公司业务构成实质性风险的指控或调查的报告。

A-2

附录B

修订和重述ANGI Inc.
2017年股票和年度激励计划

第一节：目的；定义

本计划的目的是使公司在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和/或顾问方面具有竞争优势，并为公司及其子公司和附属公司提供股票和激励计划，提供与股东价值直接挂钩的激励。本文中使用的某些术语在使用时首先给出了定义。本计划旨在取代HomeAdvisor 2013长期激励计划(先前的计划)，该先前计划应在捐款完成后自动终止并由本计划取代，但根据先前计划授予的任何奖励(之前的计划和奖项“)应根据其条款在本计划下继续有效。此外，就本计划而言，下列术语的定义如下：

“2024年重述生效日期“具有第12(A)节规定的含义。

“调整后的奖项“指IAC授予的任何基于股权的奖励，该奖励在公司从IAC剥离时转换为与本公司相关的基于股权的奖励。

“附属公司“如适用于任何人，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中使用的术语“控制”，包括相关术语“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)。

“适用的交换“指纳斯达克证券市场或在适用时可能成为普通股主要市场的其他证券交易所。

“授奖指根据本计划或先前计划的条款授予或承担的期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励，包括先前计划奖励、附属股权奖励和调整后奖励。

“授标协议“指书面或电子文件或协议，列明特定授标的条款和条件。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“业务合并“具有第10(A)(三)节所述的含义。

“基于现金的奖励“指以美元金额计价的奖励。

“缘由除授标协议另有规定外，系指(A)适用参与者是其中一方的任何个别协议中所界定的“原因”，或(B)如果没有该等个别协议或没有界定原因：(I)参与者故意或严重疏忽其雇用职责；(Ii)认罪或认罪Nolo Contenere(I)因参与者犯下重罪或被定罪；(Iii)参与者严重违反对本公司或其任何附属公司的受信责任；(Iv)参与者重大违反对本公司或其任何关联公司的任何保密、不征求意见或竞业禁止义务；或(V)在控制权变更之前，由委员会决定并在参与者的奖励协议中规定的其他事件。尽管有第2(C)节的一般规则，但在控制变更后，委员会对是否存在“原因”的任何确定应符合从头开始审查.

“控制权的变化“具有第10(A)节规定的含义。

“代码指经不时修订的1986年《国税法》及其后继法规、国库条例和国税局发布的其他相关解释性指导

B-1

税务局或财政部。对《守则》任何具体章节的提及应被视为包括此类条例和指南以及《守则》的任何后续规定。

“选委会“指美国证券交易委员会或任何后续机构。

“委员会“具有第2(A)节规定的含义。

“普通股指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司“指特拉华州的ANGI公司或其继任者。

“贡献具有IAC和本公司之间于2017年9月29日签署的特定出资协议中规定的含义。

“公司交易“具有第(3)(C)(I)节所述的含义。

“治愈期“具有第10(C)节规定的含义。

“迪勒集团“指的是巴里·迪勒和他的家人及附属公司。

“残疾指参与者被视为(A)永久和完全残疾，根据公司适用于该参与者的长期残疾计划确定，或(B)永久和完全残疾，如守则第22(E)(3)节所定义；但除非参与者被视为本守则第(409a)节所指的“残疾”，否则不会被视为“残疾”。

“脱离关系“指一间附属公司或联营公司因任何原因(包括但不限于本公司公开发售、或本公司分拆或出售该附属公司或联营公司的股票)或出售本公司及其联营公司的一个部门而不再是附属公司或联营公司。

“生效日期“具有第12(A)节规定的含义。

“合资格的个人“指本公司或其任何附属公司或联营公司的董事、高级职员、雇员及顾问，以及已接受本公司或其附属公司或联营公司的聘用或顾问邀请的未来董事、高级职员、雇员及顾问(但就该等潜在服务提供者而言，授予该等个人的任何奖项的授予日期必须在该个人实际开始受雇或向本公司或其附属公司或联营公司提供其他服务之日或之后)。

“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。

“公平市价“除委员会另有决定外，系指普通股在计量或确定之日在适用交易所的收盘价，或如果股票在该日期没有在适用交易所交易，则在前一股票交易日期，均由委员会选择的消息来源报告。如果普通股没有在国家证券交易所上市，公平市价应由委员会根据其善意酌情决定；提供这一决定应以与《守则》第409a节的任何适用要求一致的方式作出。

“家庭“就自然人而言，是指该人的配偶、父母、兄弟姐妹、祖父母、子女(包括收养关系和继子女)以及这些人的配偶和后代。

“独立的特区“具有第(5)(B)节规定的含义。

“充分的理由“具有第10(C)节规定的含义。

“授予日期“指(A)在委员会通过决议选出一名有资格的个人获得奖励的日期，并确定接受该奖励的股票数量或赚取一定数量的股票或现金数额的公式，(B)在委员会规定的较后日期之前

B-2

在这项决议中，(C)是授予先前计划裁决的最初日期，或(D)是机构间仲裁委员会颁发调整后裁决的最初日期。

“IAC“指IAC/InterActiveCorp、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

“IAC普通股“指国际航空公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“激励性股票期权“指在适用的奖励协议中被指定为守则第(422)节所指的”激励性股票期权“的任何期权，并且实际上符合这一条件。

“现任董事会“具有第10(A)(2)节所述的含义。

“个人协议指参与者与公司或其子公司或关联公司之间的雇佣、咨询或类似协议。

“非限定选项“指不属于奖励股票期权的任何期权。

“选择权“系指第(5)节所述的裁决。

“外部董事“具有第11(A)节规定的含义。

“已发行的公司投票权证券“具有第10(A)(I)节规定的含义。

“参与者“指获奖或已获奖的合资格个人。

“绩效目标“指委员会为颁奖所确立的业绩目标。这些目标可以建立在实现以下一项或多项目标的基础上：净收益；在折旧、摊销、无形资产减值、商誉减值、非现金补偿费用、重组费用、资产非现金减记、与处置业务有关的费用、诉讼和解金额和/或因拟议和完成的收购而发生的成本之前的净收益、净收益或营业利润(亏损)；毛利润；现金产生；单位数量；市场份额；销售；资产质量；每股收益；营业收入；收入；资产回报率；运营资产回报率；股本回报率；利润；股东总回报(以股价升值和/或股息增长衡量)；成本节约水平；营销支出效率；核心非利息收入；营运资本变化；资本回报率；和/或股票价格，关于公司或公司的任何子公司、附属公司、部门或部门。此类业绩目标也可以基于根据上述一项或多项衡量标准，相对于其他实体、部门或子公司的业绩，达到规定的公司、子公司、附属公司或部门业绩水平。此外，该等业绩目标可按绝对量、按每股(基本或摊薄)、增长率或较上一期间的变动、或与指定公司业绩或其他外部指标的比较来表示。

“人“具有第10(A)(I)节规定的含义。

“平面图”意味着这个ANGI Inc. 2017年股票和年度激励计划，如本文所述并不时修订。

“限制性股票“指第6条下描述的奖项。

“限售股单位“指第7条下描述的奖项。

“退休“是指参与者年满65岁或之后从公司、子公司或关联公司的积极工作中退休。

“RS限制期“具有第6（b）（ii）条规定的含义。

“RSU限制期“具有第7（b）（ii）条规定的含义。

“第16(B)条“具有第11（c）条规定的含义。

“分享“指普通股份额。

“股份变更“具有第3（c）（ii）条规定的含义。

B-3

“股票增值权“具有第(5)(B)节规定的含义。

“子公司“指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，在任何时期内，公司或公司的任何继承人直接或间接拥有至少50%的表决权或利润权益。

“子公司股权奖“指在紧接完成与子公司股份相对应的出资之前尚未完成的奖励(不包括任何先前计划和奖励)，这些奖励可以根据本计划以股票结算。

“串列合成孔径雷达“具有第(5)(B)节规定的含义。

“术语“指期权或股票增值权可保持未清偿的最长期限，但须在终止雇佣或其他情况下提前终止，如适用的奖励协议所规定。

“终止雇佣关系“是指适用参与者终止受雇于公司及其任何子公司，或终止为公司及其任何子公司提供服务。除非委员会另有决定，否则如果参与者终止受雇于本公司，或成为本公司董事会成员，或向本公司提供其他服务，但该参与者继续以其他身份向本公司提供服务，则该身份的改变不应被视为终止雇用。受雇于本公司附属公司或分部或为其提供服务的参与者，如因脱离公司而不再是附属公司或分部(视属何情况而定)，且参与者此后并未立即成为本公司或其他附属公司的雇员(或其服务提供者)或董事会成员，则应视为终止雇用。因生病、休假或请假暂时缺勤以及公司及其子公司之间的调动不应被视为终止雇佣关系。尽管有上述规定，就任何赔偿金的结算或支付时间而言，“终止雇佣”应指守则第409A节所界定的“离职”。

第二节政府行政管理

(a) 委员会。-本计划由董事会薪酬委员会或董事会不时指定的董事会其他委员会管理。委员会“)，该委员会应由不少于两名董事组成，并应由董事会委任并按董事会的意愿提供服务。委员会有权根据本计划的条款向符合条件的个人颁发奖项。除其他事项外，委员会有权在符合本计划条款的情况下：

(I)有权选择可能不时获奖的合资格个人；

(Ii)有权决定是否以及在多大程度上授予激励性股票期权、非限制性期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、基于现金的奖励或其任何组合；

(Iii)有权确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股票数量或任何现金奖励的金额；

(4)有权根据委员会确定的因素，确定根据本条例授予的每项裁决的条款和条件；

(V)在符合第12条的情况下，随时或不时修改、修改或调整任何奖项的条款和条件；

(Vi)允许通过、修改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；

(7)在每一种情况下，根据委员会全权酌情决定的考虑，加快任何未决裁决的限制的归属或失效；

B-4

(Viii)有权解释本计划的条款和规定以及根据本计划或任何先前计划(以及与此相关的任何协议)颁发的任何裁决；

(九)允许设立委员会全权酌情认为必要或可取的任何“禁制期”；

(X)有权决定必须与裁决有关的所有其他事项；以及

(Xi)同意以其他方式管理本计划。

(b) 程序.

(I)委员会只能由当时在任的多数成员采取行动，但委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力转授给其选定的任何一名或多名人士，但适用法律或适用交易所的上市标准所禁止的范围除外。

(Ii)除第11(C)节另有规定外，授予委员会的任何权力亦可由董事会全体成员行使。在董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应予以控制。

(c) 委员会的酌情决定权.除“原因”定义的最后一句话另有规定外，(I)委员会或适当授权的个人根据本计划的规定对任何奖项作出的任何决定，应由委员会或该代表在颁奖时或(除非违反本计划的任何明示条款)在颁奖后的任何时间完全酌情作出；及(Ii)委员会或任何适当的代表根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对包括公司、参与者和符合条件的个人在内的所有人具有约束力。

(d) 授标协议委员会确定的每个奖项(现金奖励除外)的条款和条件应在奖励协议中规定，该协议应在授予该奖项时或在颁发该奖项后合理可行的情况下尽快交付给获得该奖项的参与者。奖励的效力不受公司和/或获奖参与者签署奖励协议的制约，除非奖励协议中有特别规定。授标协议只能根据第12节的规定进行修改。

第三节--普通股按计划执行

(a) 计划最高限额根据本计划下的奖励，可交付的最高股份数量为75,000,000股，另加于2024年重述生效日期生效的额外25,000,000股。根据拟作为激励性股票期权的期权可授予的最大股票数量应与本节第3(A)节第一句所述的股票数量相同。根据本计划接受奖励的股票可以是授权和未发行的股票，也可以是库藏股。

(b) 计算已交付股份的规则.

(I)在任何奖励被没收、终止、失效或失效而未行使的范围内，或任何奖励以现金或IAC普通股的股份结算，则未因此而交付的受该奖励约束的股票应再次可用于本计划下的奖励。

(Ii)如任何购股权的行使价及/或与任何奖励有关的预扣税项责任已透过向本公司交付股份(以实际交付或经见证方式)清偿，就第(3)(A)节所载限额而言，只有已交付或经见证股份后的已发行股份数目才被视为已交付。

(Iii)就第(3)(A)节所载限制而言，任何受奖励所限的股份如为满足行使价(如属购股权)及/或与该奖励有关的预扣税项责任而被扣留，则该等股份不得被视为已交付。

B-5

(I)如发生合并、合并、收购财产或股份、股权发售、清盘、处置本公司对附属公司或联营公司的直接或间接所有权(包括因脱离关系)，或影响本公司或其任何附属公司的类似事件(每项、一项)公司交易“)，委员会或董事会可酌情作出其认为适当及公平的替代或调整，以(A)根据本计划为发行及交付而预留的股份或其他证券的总数及种类，(B)第(3)节所载的最高限制(A)若干类别的奖励，(C)须予行使奖励的股份或其他证券的数目及种类，及(D)未偿还期权及股票增值权的行使价格。

(Ii)在发生影响公司资本结构的股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并或资本重组或类似事件，或在每种情况下未经对价剥离、分离或剥离，或现金或其他财产的其他非常股息(每个、一个或多个)股份变更“)时，委员会或董事会应作出其认为适当及公平的替代或调整，以(A)根据本计划为发行及交付而预留的股份或其他证券的总数及种类，该授权应包括有能力增加根据本计划为发行及交付而预留的证券数目，以反映经调整奖励的发行；(B)第(A)节所载的最高限制；(A)某些类别的奖励；(C)须予行使未偿还奖励的股份或其他证券的数目及种类；及(D)未偿还期权及股票增值权的行使价格。

(Iii)在公司交易的情况下，本节第(3)(C)款第(I)款所考虑的调整可包括但不限于：(A)取消未完成的奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，其总价值等于此类奖励的价值，由委员会或董事会自行决定(应理解，在公司交易的情况下，普通股持有人获得的对价不是最终幸存实体的公开交易股权证券，委员会就此目的而认为一项购股权或股票增值权的价值应被视为等于根据该公司交易为每股股份支付的对价价值超过该购股权或股票增值权的行使价的任何该等决定应最终被视为有效)；(B)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券，以及本公司以外实体的证券)取代须予发行奖励的股份；及(C)受影响的附属公司、联属公司或分部或在分拆后控制该等附属公司、联属公司或分部的实体根据其他财产或其他证券(包括但不限于本公司的其他证券及本公司以外实体的证券)，安排接受奖励或以新的奖励取代奖励(以及对奖励的任何相应调整，仍以公司证券为基础)。

(Iv)委员会可酌情调整适用于任何奖励的业绩目标，以反映任何股份变动及任何公司交易及任何其他原因，包括但不限于任何不寻常或非经常性事件及其他非常项目、重组收费的影响、非持续经营及会计或税务变动的累积影响，上述各项均由公认会计原则所界定或本公司的财务报表、财务报表附注、管理层的讨论及分析，或本公司向证监会提交的其他文件所界定。

(V)根据本节第3(C)款进行的任何调整不一定对所有参与者都相同。不得根据第3(C)节作出任何调整，以导致奖励股票期权违反守则第422(B)节或导致奖励受制于第409a节规定的不利税务后果。

第4节：申请资格

可根据本计划向符合条件的个人和持有IAC奖的任何个人颁发奖项，这些奖项在公司从IAC剥离的情况下转换为奖项；提供,

B-6

然而，此外，奖励股票期权只可授予本公司及其附属公司或母公司的雇员(按守则第424(F)节的定义)。

第五节认购期权和股票增值权

对于先期计划奖和调整后奖，以下规定仅在不与适用的先期计划奖或调整后奖的条款相抵触的范围内适用。

(a) 选项的类型期权可以有两种类型：激励股票期权和非合格期权。期权的奖励协议应表明该期权是激励股票期权还是非限定期权。

(b) 股票增值权的类型和性质.股票增值权可以是与期权一起授予的“串联SARS”，也可以是不与期权一起授予的“独立SARS”。于行使股票增值权时，参与者有权获得现金、股份、IAC普通股或两者的组合，其价值等于(I)一股股份的公平市价超过适用股票增值权的行使价格乘以(Ii)已行使股票增值权的股份数目的乘积。适用的奖励协议应明确规定支付方式为现金、普通股、IAC普通股或两者的组合，或保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。

(c) 串联SAR。--可于相关选择权授予日授予串联香港特别行政区。串联特别行政区应仅在相关期权可根据本节第(5)款的规定行使的时间和范围内行使，并应具有与相关期权相同的行使价格。有关选择权的行使或丧失，串联特区即予终止或丧失；串联特区行使或丧失有关选择权时，有关选择权即终止或丧失。

(d) 行权价格*受购股权或股票增值权规限的每股行使价应由委员会确定，并在适用的授予协议中阐明，且不得低于适用授予日普通股的公平市值。在任何情况下，根据本计划授出的任何购股权或股票增值权，除根据第(3)(C)节外，不得修订以降低其行使价、取消以换取现金或其他奖励或与授予任何新的行使价较低的购股权或股票增值权，或以其他方式受制于根据适用的交易所上市准则或为会计目的而被视为该等购股权或股票增值权的“重新定价”的任何行动，除非该等修订、取消或行动获本公司股东批准。

(e) 术语*每项购股权及每项股份增值权的年期由委员会厘定，但不得超过授出日期起计十年。

(f) 归属及可撤销性*除本条例另有规定外，购股权及股票增值权可于委员会决定的时间或时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。如果委员会规定任何购股权或股票增值权只能分期行使，委员会可随时根据委员会可能决定的因素，全部或部分放弃该等分期行使条款。此外，委员会可随时加快任何期权或股票增值权的行使速度。

(g) 锻炼方法*在符合本节第5款规定的情况下，既得期权和股票增值权可在适用期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，或通过与公司指定的第三方计划管理人建立的程序，指定行使期权或股票增值权的股份数量；提供, 然而，除非委员会另有准许，否则任何该等行使必须就适用购股权或股票增值权的一部分行使，而该部分股份涉及不少于当时受该等购股权或股票增值权或100股股份限制的股份数目中较少者。在行使选择权的情况下，通知应附有付款

B-7

以保证书或银行支票或本公司可能接受的其他票据全数支付总购买价(相当于受购股权规限的股份数目乘以适用的每股行使价格)。如经委员会核准，还可按下列方式全额或部分付款：

(I)支付可以是与受期权约束的普通股相同类别的参与者(通过交付此类股份或通过认证)已经拥有的不受限制的股份的形式(基于行使期权之日普通股的公平市值)；提供, 然而，在奖励股票期权的情况下，只有在授予期权时，才能授权以与受该期权约束的普通股相同类别的已拥有股票的形式进行付款的权利。

(Ii)在适用法律允许的范围内，可通过向本公司交付一份妥善签署的行使通知，连同一份不可撤销的指令副本，要求经纪商迅速向本公司交付支付购买价格所需的销售收益金额，并在被要求时，向本公司交付任何联邦、州、地方或外国预扣税的金额。为促进上述事项，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。在适用法律允许的范围内，委员会还可为行使期权的目的提供公司贷款。

(Iii)可透过指示本公司扣留若干公平市值(根据行使适用购股权当日普通股的公平市值)等于(A)乘以(B)每股行使价乘(B)应行使购股权的股份数目的股份来支付。

(h) 交付；股东权利*根据期权的行使，不得交付任何股份，直至其行使价格已全额支付，并已预扣适用税款。当参与者(I)已发出书面行使通知，(Ii)如被要求作出第(14)(A)节所述的陈述，及(Iii)如属购股权或股份增值权，则适用参与者应拥有持有受购股权或股票增值权规限的类别或系列普通股的本公司股东的所有权利(如适用，包括对适用股份的投票权及收取股息的权利)。

(i) 终止雇佣关系根据第10(B)款的规定，参与者终止雇佣时，其期权和股票增值权将被没收，但下列规定除外：

(I)在参与者因死亡而终止雇佣时，参与者在紧接雇佣终止前可行使的任何认购权或股票增值权，可随时行使，直至(A)该参与者去世一周年及(B)其任期届满两者中较早者为止；

(Ii)在参与者因残疾或退休而终止雇佣时，参与者在紧接雇佣终止前可行使的任何期权或股票增值权，可随时行使，直至(A)终止雇佣一周年及(B)任期届满两者中较早者为止；

(Iii)在参与者因某种原因终止雇佣时，参与者持有的任何认购权或股票增值权应被没收，自该终止雇佣之日起生效；

(IV)在参与者因死亡、残疾、退休或其他原因以外的任何原因终止雇佣时，参与者在紧接雇佣终止前可行使的任何认购权或股票增值权，可随时行使，直至(A)终止雇佣后第90天及(B)任期届满两者中较早者为止；及

(V)：尽管本节第(5)(I)款有上述规定，但如果参与者在终止雇佣后死亡，但仍有任何期权或股票增值权

B-8

如上文所述可行使该等购股权或股票增值权，则该等购股权或股票增值权可于任何时间行使，直至(A)至(1)去世日期一周年及(2)其年期届满及(B)该等购股权或股票增值权本应可予行使的最后日期(没有本条第(I)(V)节)两者中较早者为止。

尽管有上述规定，委员会仍有权酌情适用关于终止雇佣的后果的不同规则；提供, 然而，，如果此类规则对参赛者不如上述规则有利，则此类规则在适用的授标协议中规定。如果奖励股票期权是在根据守则第422节适用的行权期届满后行使的，则该期权此后将被视为非限定期权。

(j) 期权的不可转让性与股票增值权参赛者不得转让任何购股权或股票增值权，但下列情况除外：(I)根据遗嘱或继承法及分配法，或(Ii)如属不受限制的购股权或股票增值权，则根据合资格家庭关系令或委员会另有明确准许，包括(如获准许)直接或间接或以信托、合伙或其他方式转让予参赛者的家庭成员或慈善组织。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则“家庭成员”应具有A.1(A)(5)号一般指示中赋予该术语的含义，以根据经修订的1933年证券法组建S-8及其任何继承者。串联特区只可转让前一句所允许的相关选择权。在符合本计划条款的情况下，任何期权或股票增值权只能由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人、或根据第(5)(J)节获准转让该期权或股票增值权的任何人行使，但应理解，术语“参与者”包括该监护人、法定代表人和其他受让人；提供, 然而，，“终止雇用”一词应继续指原参与人的终止雇用。

第6节：限制性股票

对于先期计划奖和调整后奖，以下规定仅在不与适用的先期计划奖或调整后奖的条款相抵触的范围内适用。

(a) 奖状及证书的性质限制性股票的股份是向参与者发行的实际股份，并应以委员会认为适当的方式予以证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票。就限制性股票发行的任何证书应以适用参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该奖励的条款、条件和限制，主要采用以下形式：

本证书的可转让性和此处所代表的股票受ANGI Inc.2017年股票和年度激励计划以及奖励协议的条款和条件(包括没收)的约束。这些计划和协议的副本在ANGI Inc.的办公室存档。

委员会可要求证明该等股份的股票由本公司保管，直至该等证书的限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的一项条件，适用参与者须已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白批注的股票权力。

(b) 条款和条件……限售股股份应符合以下条款和条件：

(I)委员会应在授予之前或授予时，以适用参与者的继续服务或实现业绩目标，或实现业绩目标和适用参与者的继续服务为条件，授予或转让限制性股票奖励。授予、归属或可转让的条件以及限制性股票奖励的其他条款(包括但不限于任何业绩目标)对于每个参与者来说不必相同。

B-9

(Ii)在符合本计划和适用奖励协议的规定的情况下，只要限制性股票奖励仍受归属条件(“RS限制期“)，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式限制股票。

(Iii)除本条第(6)款和适用的奖励协议另有规定外，就限制性股票而言，适用的参与者应拥有持有限制性股票所属类别或系列普通股的公司股东的所有权利，包括(如适用)对股份的投票权和收取任何现金股息的权利。如委员会在适用的授予协议中如此决定，并在第14(E)节的规限下，(A)作为限制性股票奖励标的的普通股类别或系列的现金股息应自动再投资于额外的限制性股票，但须受相关限制性股票的归属所规限，及(B)经根据第3(C)节的任何调整，普通股应支付的股息应以与支付该股息的普通股相同类别的限制性股票的形式支付，但须受相关限制性股票的归属所规限。

(Iv)除适用的奖励协议另有规定外，除第10(B)节另有规定外，当参与者在RS限制期内或在适用的业绩目标实现之前因任何原因终止雇佣时，该参与者应没收所有仍受限制的限制性股票；提供, 然而，，委员会有权全部或部分免除对该参与者持有的任何或全部限制性股票的任何或全部剩余限制。

(V)如任何适用的业绩目标已达致，而RS限制期届满而未有事先没收已发出传奇股票的受限制股票，则该等股份的未传奇股票应于交回传奇股票时交付予参与者。

第7节：限制股份单位

对于先期计划奖和调整后奖，以下规定仅在不与适用的先期计划奖或调整后奖的条款相抵触的范围内适用。

(a) 奖项的性质.受限股票单位是以股票计价的奖励，这些股票将在受限股票单位的条款和条件下以现金、股票或两者同时结算。

(b) 条款和条件限售股应遵守以下条款和条件：

(I)在授予之前或授予时，委员会应将限制性股票单位的授予、归属或可转让以适用参与者的继续服务或实现业绩目标，或实现业绩目标和适用参与者的继续服务为条件。对于每个参与者，授予、归属或转让的条件以及限制性股票单位的其他条款(包括但不限于任何业绩目标)不必相同。

(Ii)在符合本计划和适用的奖励协议的规定下，只要限制性股票单位的奖励仍然取决于归属条件的满足(RSU限制期“)，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式拖累限制性股票单位。

(Iii)《限制性股票单位奖励协议》应具体说明适用参与者是否有权在多大程度上以及在何种条款和条件下获得现金、普通股或与普通股应付股息相对应的其他财产的当期或延期付款(符合第14(E)节的规定)。

B-10

(Iv)除适用的奖励协议另有规定外，除第10(B)节另有规定外，当参与者在RSU限制期内或在适用的业绩目标实现之前因任何原因终止雇佣时，该参与者应没收所有仍受限制的受限股票单位；提供, 然而，，委员会有权全部或部分免除对该参与者的任何或所有限制性股票单位的任何或所有剩余限制。

(V)除适用的授予协议另有规定外，受限股份单位的奖励应于受限股份单位归属时结算(但在任何情况下不得迟于受限股份单位归属的日历年末后的公历年年3月至15日)。

第8节：其他基于股票的奖励

其他普通股奖励和其他奖励全部或部分参照普通股进行估值，或以普通股为基础或以普通股结算，包括但不限于非限制性股票、业绩单位、股息等价物和可转换债券，可根据本计划授予。

第9节：现金奖励。

基于现金的奖励可根据本计划授予。现金奖励可按委员会确定的现金或股票(按支付之日的公平市价计算)支付。

第10节：控制条款的更改

(a) 控制权变更的定义除非在适用的授标协议中另有规定，否则就本计划而言，控制权的变化“指下列任何事件：

(I)禁止任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)的收购(A)人)，除IAC外，其任何联属公司或Diller集团的任何成员实益拥有(根据《交易法》颁布的规则13D-3所指的)本公司的股权证券，占本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还股权证券投票权的50%以上(“已发行的公司投票权证券”); 提供, 然而，就本节第10(A)(I)条而言，下列收购不构成控制权变更：(A)本公司的任何收购，(B)直接从本公司进行的任何收购，(C)由本公司或由本公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)根据符合第10(A)(Iii)条第(A)、(B)和(C)款的交易进行的任何收购；

(2)自生效之日起组成董事会的20名个人(“现任董事会“)因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；提供, 然而，在生效日期后成为董事会员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，或其当选未受到巴里·迪勒作为股东投票反对，应被视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或同意征求；

(Iii)完成重组、合并或合并，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或购买另一实体的资产或股票(a“业务合并“)在每种情况下，除非紧接在该企业合并之后，(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司表决证券实益拥有人的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有当时有权在该企业合并所产生的实体的董事(或同等管理机构，如适用)选举中投票的未偿还有表决权证券当时尚未偿还的合并投票权的50%以上(包括，

B-11

但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的实体，在紧接未完成公司投票证券的上述业务合并之前，(B)没有任何人(不包括IAC、其任何关联公司、迪勒集团的任何成员以及本公司或由该业务合并产生的上述实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有该实体当时的未偿还有表决权证券的合并投票权超过多数，但在企业合并之前已存在的本公司所有权除外，以及(C)该企业合并产生的实体的董事会(或同等管理机构，如适用)至少有多数成员在该企业合并的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员；或

(Iv)经本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

为免生疑问，将本公司从IAC剥离并不构成控制权的变更。尽管有前述定义，但就守则第409A节所界定的“无保留递延补偿计划”而言，除非该事件亦构成守则第409A节所述本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更，否则控制权的任何变更不得视为已于本守则第(10)(A)节所述事件发生。

(b) 控制权变更的影响除适用的奖励协议另有规定外，除第3(C)、10(D)和14(K)节另有规定外，且即使本计划中有任何其他相反的规定，参赛者在控制权变更后的两年内因非原因或残疾原因或有充分理由的参赛者终止雇用：

(I)在控制权变更之日，在终止雇佣时仍未行使的任何购股权及股票增值权，均可完全行使及归属，并将继续行使，直至(A)在没有本条的情况下该等购股权或股票增值权可行使的最后日期10(B)及(B)至(1)控制权变更一周年及(2)该等购股权或股票增值权期限届满之日两者中较后者为止；

(Ii)所有截至终止雇佣之日尚未发行的限制性股票，在控制权变更之日应不受所有限制，并完全归属和可转让；以及

(Iii)所有截至终止雇佣时尚未清偿的受限制股单位应视为已赚取及应付全数，而任何限制将会失效，而该等受限制股应在实际可行的情况下尽快结清(但在任何情况下不得迟于受限制股归属的日历年末后公历年度的3月至15日)。

(C)为施行本条第10款，“充分的理由“系指(I)适用参与者为当事一方的任何个别协议或奖励协议中所定义的”充分理由“，或(Ii)如果没有此类个别协议或未定义充分理由，则在未经参与者事先书面同意的情况下：(A)参与者的年度基本薪金比率从紧接控制权变更之前对该参与者有效的年度基本薪金比率大幅降低；(B)参与者的主要营业地与紧接控制权变更前参与者的主要营业地所在城市的迁移距离超过35英里，或(C)参与者职责的性质和范围与紧接控制权变更前有效的职责性质和范围发生重大和可证明的不利变化。为在有充分理由的情况下提出终止雇佣合同，参与者应在参与者知道存在一个或多个条款(A)至(C)所述的一个或多个条件后90天内向公司发出书面通知，公司应在收到该书面通知后30天内通知公司。治愈期“)，在此期间，它可以补救该条件。如果本公司

B-12

未在治疗期内纠正构成正当理由的条件的，参与者必须在终止雇佣的治疗期后90天内终止雇用，以构成有充分理由的终止雇用。

第11节。第16(B)节。

本计划的条款旨在确保本计划下的任何交易均不受《交易法》第(16)(B)节的短期回收规则的约束(且所有此类交易均将获得豁免)。第16(B)条“)。因此，委员会的组成须受董事会认为适当的限制所规限，以容许根据本计划进行的交易可获豁免(根据根据交易所法案颁布的第16b-3条规则)遵守第16(B)节的规定，如转授权力会导致任何此等交易受第16(B)节的规限(而非获豁免)，则委员会不得转授任何权力。

第12节：新任期；修正和终止

(a) 有效性3.本计划自2017年9月29日起施行(《生效日期“)。本计划经修订和重述后，经公司股东在公司2024年年度股东大会上批准后生效。2024年重述生效日期”).

(b) 终端本计划自2024年重述生效之日起十周年终止。截至该日期未支付的赔偿金不应因本计划的终止而受到影响或损害。

(c) 图则的修订*董事会可修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得进行任何会对参与者之前授予的奖励的权利造成重大损害的修订、更改或终止，除非为遵守适用法律(包括但不限于守则第409A节)、证券交易所规则或会计规则而进行的此类修订除外。此外，在适用法律或适用交易所的上市标准要求获得批准的范围内，未经本公司股东批准不得作出任何修订。

(d) 裁决的修订除第5(D)款另有规定外，委员会可单方面修改此前授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者对奖励的权利，但为使本计划或奖励符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而进行的此类修改除外。

第13节：《计划》的无资金状况

该计划的目的是构成一个“无资金支持”的计划。仅在《守则》第409a节允许的范围内，委员会可授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付普通股或付款的义务；提供, 然而，，此类信托或其他安排的存在与本计划的“无资金”状态相一致。

第14节--总则

(a) 发行条件。*委员会可要求根据奖励购买或收取股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时无意分派股份。该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，在满足以下所有条件之前，本公司不应被要求颁发或交付本计划下的任何一张或多张股票：(I)该等股票在适用的交易所上市，或在发出发行通知后批准上市；(Ii)根据任何州或联邦法律或法规对该等股票进行的任何登记或其他资格，或维持委员会在律师建议下绝对酌情认为必要或可取的任何此类登记或其他资格的效力；

B-13

以及(Iii)在获得任何州或联邦政府机构的任何其他同意、批准或许可后，委员会在收到律师的咨询意见后，以其绝对酌情决定权确定为必要或可取的任何其他同意、批准或许可。

(b) 额外补偿安排。*本计划中包含的任何内容均不得阻止本公司或任何子公司或关联公司对其员工采取其他或额外的补偿安排。

(d) 所需税金不迟于参赛者因联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税务目的首次将一笔款项计入参赛者总收入之日起，该参赛者应向本公司支付法律规定须预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税款，或作出令本公司满意的支付安排。如果由委员会决定，预扣义务可以用普通股来履行，包括作为产生预扣要求的裁决的一部分的普通股。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿普通股的预扣债务。

(e) 股息再投资和股息等价物的限制*在任何股息支付时，将股息再投资于额外的限制性股票，并向持有限制性股票单位奖励的参与者支付与股息有关的股份，只有在第3节有足够的股份可用于此类再投资或支付时(考虑到当时的未偿还奖励)，才是允许的。如没有足够股份可供进行该等再投资或付款，则该等再投资或付款须以授予数目与该等付款或再投资将会获得的股份数目相等的限制性股票单位的形式作出，该等限制性股票单位的条款须规定以现金结算，并按本条第(14(E)节所述的条款对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。

(f) 死亡受益人的指定.委员会应制定其认为适当的程序，使参与者指定一名受益人，该受益人应在该参与者死亡后向其支付任何应付款项，或可在该参与者死亡后行使该参与者的任何权利。

(g) 子公司员工在向附属公司的任何雇员授予奖励的情况下，如委员会如此指示，本公司可向附属公司发行或转让奖励所涵盖的股份(如有)，以供委员会指定的合法代价，但条件或谅解是附属公司将按照委员会根据本计划的规定指定的奖励条款将股份转让给该雇员。所有被没收或取消的股票将归还给公司。

(h) 适用法律和解释.本计划及根据本计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本计划的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。

(i) 不可转让除非第5(J)节另有规定或委员会决定，否则本计划项下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

(j) 外国雇员和外国法律的考虑。*委员会可向符合条件的个人颁发奖项，他们是外国人，位于美国以外，没有从在美国维持的工资单获得补偿，或在其他方面受(或可能导致公司受)美国以外国家或司法管辖区的法律或法规规定的约束。

B-14

委员会认为，为促进和促进实现本计划的目的，有必要或适宜的条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件，为促进该等目的的实现，委员会可作出必要或适宜的修改、修正、程序或分计划，以遵守此类法律或法规规定。

(k) 《守则》第409A节本计划和根据本计划授予的奖项的条款旨在豁免或遵守守则第409a节的要求，并在允许的最大范围内对本计划和所有奖项的条款和条件进行相应的限制、解释和解释。尽管本计划有任何其他相反的规定，但对于构成《守则》第409a节所定义的“非限定递延补偿计划”的任何奖励：

(I)如在参赛者“离职”(由守则第409A节所界定)之时，参赛者是“指定雇员”(依守则第409A节所指)，则因参赛者离职而须就奖金支付的任何款项(不论是现金、股份或其他财产)，须延迟至(A)参赛者离职后7个月第一天及(B)参赛者去世后7个月第一天，两者以较早者为准；

*根据《守则》第409A节的规定，任何裁决项下的每笔付款均应被视为单独付款；以及

(Iii)在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据任何奖励支付的任何款项的历年。

尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合守则第409A节，在任何情况下，本公司均不会就参与者因违反守则第409A节而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

(l) 先前计划的奖项；调整后的奖项3.尽管本计划有任何相反规定，但如果本计划的条款与先前计划奖或调整奖的条款不一致，则先前计划奖或调整奖的条款应受授予先前计划奖或调整奖的适用计划及其奖励协议管辖。在任何调整后奖励或先前计划奖励的授标协议或适用计划中，凡提及“控制变更”、“控制变更”或类似定义时，应视为指该调整奖励或先前计划奖励与本公司(作为最初引用实体的继承者)有关的“控制变更”、“控制变更”或类似交易。

(m) IAC普通股在IAC停止拥有相当于本公司合并投票权多数的股权证券后，根据本协议授予的任何奖励不得以IAC普通股的股份结算。根据本计划的条款和条件向参与者提供的IAC普通股也应遵守IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激励计划(或其任何后续计划)的条款和条件。

(n) 赔偿追讨政策本公司可随时根据董事会或委员会所采纳的任何补偿追讨政策，包括但不限于为回应交易所法案第10D节的要求及其下的任何执行规则及规例的要求而采取没收、追讨或其他行动，以没收或追讨赔偿及任何与此相关的赔偿。任何奖励协议将被单方面修改，以符合任何此类补偿追回政策。

B-15

附录C

对的拟议修正案
修改并重述公司注册证书
ANGI Inc.

第九条

董事或公司高级职员不应因违反作为董事或高级职员的受信义务而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)对于任何违反董事或高级职员对公司或其股东忠诚义务的行为，(Ii)对于不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条违反董事的责任，(Iv)董事或高级职员因董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或(V)高级人员在由公司提起或根据公司权利采取的任何行动中的权利。对本条第九条的任何修改或废除，不得对紧接该修改或废除之前存在的董事或公司高管的任何权利或保护产生不利影响。董事或公司高管的责任应在特拉华州法律允许的范围内进一步取消或限制，该法律可能会在下文中进行修订。

C-1

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签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并退还这部分ONLYV44101-P10658注：在会议或其任何休会之前适当到来的其他事务。批准任命安永律师事务所为S 2024财年独立注册会计师事务所批准经修订重述的安吉股份有限公司S 2017年度股票及年度激励计划。批准对Angi Inc.的2023年高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。就未来顾问就高管薪酬进行投票的频率进行投票。！！！支持AllWithholdAllExceptFor反对Abstein ANGI Inc.要保留投票给任何个人提名人(S)的权力，请在下面的行上标记“除所有人”并写下提名人(S)的号码(S)。ANGI INC.3601胡桃街，Suite 700 DENVER，Colorado 8020501)Angela R.Hicks Bowman 02)Thomas R.Evans03)Alesia J.Haas04)Christopher Halpin05)Kendall Handler06)Sandra Buchanan Hurse07)Jeffrey W.Kip08)Joseph Levin09)Jeremy Pickett11)Glenn H.Schiffman12)Mark Stein13董事提名选举：董事会建议你投票支持以下内容：董事会建议你投票支持提案2、3、4、6和3年提案5：3.批准对公司公司注册证书的修正案，以反映特拉华州新法律关于高管免责的规定。请准确签署您的姓名(S)(S)。当以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙的全名。反对弃权反对弃权1年2年3年弃权！！！在会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并以电子方式提供信息，直至晚上11：59。东部时间会议日期的前一天。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将投票指令发送到晚上11：59。东部时间会议日期的前一天。打电话时带好您的代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描TOVIEW材料和Vote w

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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托声明及年度报告可在www.proxyvote.com V44102-P10658ANGI INC上查阅。股东年度会议美国东部时间2024年6月12日上午9：30本代理是由董事会征集的，以下为特拉华州公司Angi Inc.的签署股东，特此确认已收到日期为2024年5月2日的年度股东大会通知和委托声明，并特此任命Shannon Shaw和Tanya M.Stanich各自为代理人和事实代理人，各自具有充分的替代权，代表并以下列签署人的名义代表签署人出席2024年6月12日上午9：30举行的Angi Inc.股东年会。美国东部时间，在任何相关的休会或延期会议上，通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGI2024直播，并有权投票所有A类普通股和B类普通股，如果到时亲自到场，将有权就本协议背面所述事项投票。委托书在正确执行时，将按指示投票，或如果没有指示，将投票赞成列出的每一项建议(或与董事会的建议一致)，并根据代表的酌情决定权就会议可能适当提出的其他事项进行投票，包括：除其他事项外，审议任何要求休会或押后会议的动议。继续进行并须在背面签署

定义14A错误000170511000017051102023-01-012023-12-310001705110安吉：莱文先生2023-01-012023-12-310001705110安吉：汉拉罕先生成员2023-01-012023-12-310001705110安吉：莱文先生2022-01-012022-12-310001705110安吉：汉拉罕先生成员2022-01-012022-12-3100017051102022-01-012022-12-310001705110安吉：莱文先生2021-01-012021-12-310001705110安吉：汉拉罕先生成员2021-01-012021-12-3100017051102021-01-012021-12-310001705110安吉：莱文先生2020-01-012020-12-310001705110安吉：汉拉罕先生成员2020-01-012020-12-3100017051102020-01-012020-12-310001705110angi：EquityAwards ValueInCompensationTable For TheAppliableYearMember安吉：莱文先生2023-01-012023-12-310001705110angi：股票奖项调整成员安吉：莱文先生2023-01-012023-12-310001705110angi：EquityAwards ValueInCompensationTable For TheAppliableYearMember安吉：汉拉罕先生成员2023-01-012023-12-310001705110angi：股票奖项调整成员安吉：汉拉罕先生成员2023-01-012023-12-310001705110angi：EquityAwards ValueInCompensationTable For TheAppliableYearMember安吉：莱文先生2022-01-012022-12-310001705110angi：股票奖项调整成员安吉：莱文先生2022-01-012022-12-310001705110angi：EquityAwards ValueInCompensationTable For 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OfVestingDate往年奖项在当前年份授予成员安吉：汉拉罕先生成员2023-01-012023-12-310001705110angi：股票奖调整股票奖调整未能满足绩效条件成员安吉：汉拉罕先生成员2023-01-012023-12-310001705110angi：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员安吉：莱文先生2022-01-012022-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员安吉：莱文先生2022-01-012022-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As OfVestingDate往年奖项在当前年份授予成员安吉：莱文先生2022-01-012022-12-310001705110angi：股票奖调整股票奖调整未能满足绩效条件成员安吉：莱文先生2022-01-012022-12-310001705110angi：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员安吉：莱文先生2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员安吉：莱文先生2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As OfVestingDate往年奖项在当前年份授予成员安吉：莱文先生2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖调整股票奖调整未能满足绩效条件成员安吉：莱文先生2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员安吉：莱文先生2020-01-012020-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员安吉：莱文先生2020-01-012020-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As 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YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予奖项的日期当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As OfVestingDate往年奖项在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖调整股票奖调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001705110angi：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As YearEndOfStandardAnd Unvested奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予奖项的日期当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001705110angi：股票奖项调整公平价值变化As OfVestingDate往年奖项在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001705110angi：股票奖调整股票奖调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31ISO 4217：美元