美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从 到

HNR收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人的电话号码，包括 区号： (713) 834-1145

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

根据该法案第12（b）条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒：No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 中是否有任何更正是重述，要求对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是，不是。☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为 $47.9根据2023年6月30日的最后售价计算，百万美元。

截至2024年5月2日， 5,235,131 A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及 1,800,000B类普通股股票，每股面值0.0001美元，已发行且已发行。

目录表  

某些条款

除非本10-K表格年度报告（本 “报告”）中另有规定，或上下文另有要求，否则提及：

有关前瞻性陈述的警示说明

就美国联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述可能 构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性声明 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性声明 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于标题“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明， 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动资金以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外，即使我们经营的行业的业绩或运营、财务状况和流动性以及事态发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或事态发展 可能不代表后续时期的业绩或事态发展。

影响我们公司的重大风险摘要

我们的业务受到多种风险和不确定因素的影响，正如《风险因素》和本年度报告Form 10-K中详细描述的那样。我们建议您阅读《风险因素》标题下的披露内容和本年度报告全文。我们的重大风险可以概括如下：

第一部分

项目1.业务

概述

HNR Acquisition Corp是在特拉华州注册成立的一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在完成收购之前，我们的工作仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。于2022年2月15日，我们完成首次公开发售7,500,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生75,000,000美元的收益。此外， 承销商全面行使其购买1,125,000个额外单位的选择权，我们获得了11,250,000美元的现金收益。 在首次公开募股结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了505,000个私募单位的出售，通过向我们的赞助商和EF Hutton(前身为Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)进行私募产生了5,050,000美元的收益。2022年4月4日，该单位分成A类普通股和认股权证，并停止交易。 2022年4月4日，A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易。

我们将初始业务组合确定为初始目标。我们确定潜在目标业务的努力仅限于特定的行业或地理区域。 虽然我们被允许在任何行业或部门寻求收购机会，但我们专注于北美天然气、天然气液体、原油或精炼产品的勘探、开发、生产、运输、储存、收集、加工、分馏、精炼、分销或营销中使用的资产。

购买

于2022年12月27日，吾等与特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP、德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources，LLC、德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources Management，LLC、德克萨斯州有限责任公司(Pogo Management)、德克萨斯州有限责任公司4400 Holdings，LLC(“4400”，连同CIC、DenCo和Pogo Management，统称为“卖方”和各自的“卖方”)签订了会员权益购买协议(“原MIPA”)。仅就原MIPA第7.20节而言，HNRAC赞助特拉华州的有限责任公司LLC(“保荐人”)。2023年8月28日，我们，由我们管理的新成立的特拉华州有限责任公司HNRA Upstream，LLC(我们的子公司)、HNRA Partner，Inc.(新成立的特拉华州公司和我们的全资子公司HNRA Partner，Inc.)与卖方签订了修订和重申的会员权益购买协议(A&R MIPA)，并且，仅就A&R MIPA第6.20节而言，发起人 对原MIPA全文进行了修订和重述(经修订和重述，称为“MIPA”)。我们的股东在最初于2023年10月30日召开的股东特别会议(“特别会议”)上批准了MIPA计划的交易，该会议于2023年10月30日休会。

按照MIPA的设想，2023年11月15日(“截止日期”)， ：

目标权益的“总代价”为：(A)现金31,074,127美元的即时可用资金(“现金代价”)，(B)2,000,000股OpCo B类普通股(“OpCo B类单位”)，每单位10.00美元(“普通单位代价”)， 在行使OpCo交换权后可交换为2,000,000股A类普通股(定义见下文)，如经修订和重述的OpCo有限责任公司协议于成交时生效(“A&R OpCo LLC协议”)，(C)卖方B类股份，(D)通过付给卖方的本票应付的15,000,000美元(“卖方本票”)，(E)1,500,000优先股(“OpCo优先股”，连同Opco A类股和OpCo B类股，“OpCo股”)(“优先股对价”， ，连同共同单位对价，(F)买方于2023年11月21日或之前结算并向卖方支付1,925,873美元的协议，其中包括根据其与雪佛龙关联公司签订的第三方合同，Pogo从石油和天然气生产中获得的销售收益。成交时，500,000股卖方B类股票(“托管股份对价”)根据托管协议和《MIPA》中的赔偿条款交由买方托管。总对价将根据《MIPA》进行调整。

就购买事项而言，持有HNRA首次公开发售的3,323,707股普通股(“公众股份”)的持有人已适当行使权利 赎回其公众股份(“赎回权利”)，按比例赎回持有HNRA首次公开发售所得款项的信托户口(“信托 户口”)、HNRA为延长完成业务合并的时间 所支付的款项，以及截至交易结束前两个营业日计算所赚取的利息，总额约为每股10.95美元，或49,362,479美元。信托账户的余额(在赎回权利生效后)为12,979,300美元。

交易完成后，Pogo Royalty立即行使了与200,000股OpCo B类单位(以及200,000股B类普通股)有关的OpCo交换权。于购买事项生效后，上述公开赎回及前述交易事项为(一)5,097,009股已发行及已发行的A类普通股，(二)1,800,000股已发行及已发行的B类普通股及(三) 无已发行及已发行的优先股。

A类普通股和HNRA认股权证继续交易 ，但现在作为一家运营公司，于2023年11月16日在纽约证券交易所美国证券交易所分别以“HNRA”和“HNRAW”的代码交易。

修改和重新修订的《会员权益购买协议》第一修正案

2023年11月15日，买方、卖方和保荐人 签订了《MIPA修正案》，双方同意将交易的外部日期延长至2023年11月30日，并将500,000股卖方B类股票托管，而不是500,000股OpCo B类单位。

结算函件协议

2023年11月15日，买方和卖方签订了和解函件协议，卖方同意在成交金额低于33,000,000美元时接受最低金额的现金，但条件是买方必须在2023年11月21日或之前结算，并从可归因于Pogo的石油和天然气生产的销售收益中向卖方支付1,925,873美元，包括根据其与雪佛龙关联公司的第三方合同。

OPCO A&R LLC协议

关于完成交易，HNRA与卖方及卖方指定收取总代价的联属公司德州有限责任公司Pogo Royalty，LLC(“Pogo Royalty”)订立经修订及重述的OpCo有限责任公司协议(“OpCo A&R LLC协议”)。根据A&R OpCo LLC协议，每个OpCo单位持有人(不包括HNRA)将有权在OpCo的选择下，在一定的时间 程序和其中规定的其他条件下，交换其全部或部分OpCo B类单位，以换取(I)A类普通股，交换比例为每交换一个OpCo B类单位一股A类普通股，受股票拆分、股票股息和重新分类及其他类似交易的换算率调整，或(Ii)等值的现金。此外，发生以下情况时， OpCo B类单位持有人将被要求更换其所有OpCo B类单位(“强制交换”)：(I)在HNRA的指示下，并征得至少50%(50%)的OpCo B类单位持有人的同意；或(Ii)在强制转换触发日期的一年周年纪念日。就根据OpCo交换权交换OpCo B类单位或根据强制性交换收购OpCo B类单位而言，相关OpCo 单位持有人所持有的相应数量的B类普通股股份将被注销。

OpCo优先股将于该等OpCo优先股发行日期( “强制转换触发日期”)的两年周年日自动 转换为OpCo B类普通股，比率为(I)除以(I)每单位20.00美元(“所述转换 值”)，再除以(Ii)A类普通股的市价(“转换价格”)。市场价格是指A类普通股在转换日期前五(5)个交易日内每日VWAP的简单平均值。在强制转换触发日，HNRA将向Pogo Royalty发行相当于向Pogo Royalty发行的OpCo B类普通股数量的数量的B类普通股 。如果不尽快更换，该等新发行的OpCo B类单位应在强制转换触发日期一年五周年时自动兑换为A类普通股，比例为1股OpCo B类单位换1股A类普通股。必须将等值数量的B类普通股与OpCo B类普通股一起交出给我们，以换取A类普通股 。如上所述，OpCo B类设备必须在强制转换 触发日期一周年时更换。

本票

关于成交，OpCo向Pogo Royalty发行了卖方本票 ，本金为15,000,000美元。卖方本票规定的到期日为截止日期起六(6)个月 ，利率等于年利率12%，且不包含提前付款的违约金。若卖方本票 票据未能在其指定到期日或之前全额偿还，则OpCo将因违约而欠下的利息及违约后的利息相当于较小的 年利率18%和法律允许的最高金额，按月复利。卖方本票从属于术语 贷款(如本文所定义)。

注册权协议

关于完成交易，HNRA与Pogo Royalty订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，HNRA已同意 向Pogo Royalty提供有关行使OpCo交换权时可发行的A类普通股股份的若干登记权，包括向美国证券交易委员会提交一份采用S-1表格的初步登记声明，涵盖 行使OpCo交换权时Pogo可发行的A类普通股股份的转售，以允许其根据证券法第415条转售 在不迟于交易结束后三十(30)或30天内，尽其商业上合理的 努力，在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会备案后，在合理可行的范围内尽快让美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效，并在HNRA有资格使用S-3号货架后，采取商业上合理的努力，在美国证券交易委员会有资格使用S-3号货架登记声明后，尽快将美国证券交易委员会-1表格(及任何后续注册声明) 转换为S-3表格上的货架登记声明。

在某些情况下，Pogo Royalty可以要求我们通过承销产品提供帮助，并且Pogo Royalty将有权获得某些搭载注册权。

期权协议

就完成交易而言，HNRA、HNRA特许权使用费、新成立的特拉华州有限责任公司及HNRA的全资附属公司LLC(“HNRA特许权使用费”)及Pogo特许权使用费 订立购股权协议(“购股权协议”)。Pgo Royalty在Pogo拥有的某些石油和天然气资产中拥有某些压倒一切的特许权使用费权益(“ORR权益”)。根据期权协议，Pogo特许权使用费授予HNRA特许权使用费不可撤销的 独家期权，以在2024年11月15日之前的任何时间按期权价格(定义见下文)购买ORR权益。当卖方本票未兑现时，该选择权不能行使。

行使期权时的ORR权益的购买价为：(I)(1)除以30,000,000美元(“基本期权价格”)，加上(2)相当于基本期权价格12%(12%)的利息的额外金额，从成交日期至获得ORR权益的日期 ，按月复利，减去(Ii)Pogo特许权使用费从期权协议生效日期发生的生产月份至期权行使日期为止就ORR权益收到的任何金额(该等总购买价， “期权价格”)。

购股权协议及购股权将于(A)Pogo Royalty根据购股权协议转让或转让所有ORR权益及(B)于2024年11月15日终止，两者中以较早者为准。

根据购股权协议，于签立后，HNRA向Pogo Royalty发行10,000股A类普通股。

董事提名和董事会观察员协议

就闭幕事宜，吾等与中投公司签订了 董事提名及董事会观察员协议(“董事会指定协议”)。根据董事会指定协议，中投公司有权在任何时候，中投公司实益拥有我们的股本，任命两名董事会观察员出席我们董事会的所有会议 。此外，在转换由Pogo Royalty拥有的OpCo优先股后，CIC 将有权根据Pogo Royalty在董事会指定协议中进一步规定的A类普通股的所有权百分比 提名一定数量的董事会成员。

后盾协议

就完成交易而言，HNRA与Pogo Royalty及其中所列若干创办人(“创办人”)订立 支持协议(“支持协议”)，据此，Pogo Royalty将有权(“认沽权利”)促使创办人购买Pogo Royalty的 OpCo优先股，购买价相当于每单位10.00美元加上(I)支持协议生效日期起计天数及(Ii)10.00美元除以730的乘积。卖方行使认沽权利的权利，将于信托股份(定义见下文)根据函件协议(定义见MIPA)不受转让限制之日(“禁售期届满日期”)起计六(6)个月内有效。

作为创办人在行使认沽权利时可购买OpCo优先股的担保，创办人同意在卖方事先同意下，将至少1,300,000股A类普通股(“信托股份”)托管，创办人可在行使认沽权利后出售或借入以履行其义务 。根据后盾协议，HNRA没有义务从 Pogo Royalty购买OpCo优先单位。在担保协议终止之前，Pogo Royalty及其关联公司不得从事任何旨在卖空A类普通股或HNRA任何其他公开交易证券的交易。

《创始人承诺协议》

关于结案，HNRA签订了《创办人誓言协议》(The《创始人誓言协议》“)与创办人达成协议，作为将信托股份托管并签订担保协议的代价，HNRA同意：(A)在2024年1月15日之前，向创办人发行相当于信托股份总数10%的A类普通股新发行股份总数；(B)至2024年1月15日， 向创办人发行认股权证，以购买总数相等于信托股份数目的10%的A类普通股，该等认股权证自发行起可行使五年，行使价为每股11.50美元；(C) 如后盾协议未于锁定到期日前终止，则发行总数相等于(I)(A)信托股份数目的新发行A类普通股。除以(B)担保协议终止日期前五(5)个交易日内A类普通股每日VWAP的简单平均值，但最低为每股6.50美元，乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之间的价格(如方正承诺协议中进一步描述的)， 减号(Ii)信托股份数目；及(D)在创办人根据认沽权利购买OpCo优先股后，发行相当于该创办人售出的信托股份数目的A类普通股新发行股份。在 创始人承诺协议终止之前，创始人不得从事任何旨在卖空HNRA A类普通股或任何其他公开交易证券的交易。

POGO概述

POGO是一家勘探和生产公司，于2017年2月开始运营。Pgo总部设在德克萨斯州的达拉斯，在新墨西哥州的Loco Hills设有外地办事处。截至2023年12月31日，Pogo的经营重点是二叠纪盆地的西北陆架，重点是位于新墨西哥州埃迪县格雷堡-杰克逊油田的油气生产资产 。POGO是其油气资产的备案运营商， 通过其全资子公司LH Operating LLC运营其资产。Pogo在2018年和 2019年完成了多次收购。这些收购包括在新墨西哥州Lea和Eddy县的多个生产物业。在2020年，在确定其核心开发物业后，Pogo成功完成了一系列非核心房地产的剥离。然后，凭借一项关键资产-新墨西哥州埃迪县的格雷堡-杰克逊油田，Pogo将所有努力都集中在开发这一资产上。这一直是Pogo在2022年和2023年的重点。目前，Pogo和HNRA总共有15名员工(5名高管，其中4名在休斯顿 ，1名在卢伯克；10名外地工作人员在Loco Hills)。合同工会根据需要不时地承担额外的必要责任。

POGO通过其全资子公司LH Operating，LLC拥有、管理和运营位于盛产石油和天然气的二叠纪盆地西北陆架上总计13,700英亩土地的100%作业权益。POGO通过持续发展其营运权益的所有权而受益于现金流的增长，资本成本和租赁运营费用相对较低。截至2023年12月31日，与Pogo的业务利益相关的平均日净产量为1,022桶油当量(“BOE”)，其中包括94%的石油和6%的天然气。POGO预计将通过提高其13,700英亩租赁地的运营产量来继续增加现金流。 此外，Pogo打算在二叠纪盆地以及美国其他石油和天然气产区进行更多收购，这些收购符合其最低风险、地质质量、运营商能力、剩余增长潜力、现金流产生和最重要的回报率的投资标准。

截至2023年12月31日，Pogo总计13,700英亩的租赁土地100%位于新墨西哥州埃迪县，在那里，Pogo拥有的100%租赁作业权益由州和联邦土地组成。Pgo相信，二叠纪盆地为Pogo提供了一些最具吸引力的回报率和巨大的现金流增长潜力。由于令人信服的回报率，自2016年底以来，二叠纪盆地的开发活动已经超过了美国其他所有陆上油气盆地。这一开发活动推动了盆地级石油产量 的增长速度快于美国其他地区的产量。

POGO的业务权益使其有权 从其种植面积下的石油和天然气储层生产的原油和天然气中获得平均97%的净收入。 Pogo没有任何强制性义务为与石油和天然气开发相关的钻井和完井成本提供资金，因为其100% 的租赁持有量由生产部门持有。作为拥有可观净收益的营运权益所有者，Pogo寻求通过系统地开发其低风险、可预测、已探明的储量 来全面获取其租赁英亩土地下的所有剩余石油和天然气储量 方法是在先前已钻井和已完成的油井中增加射孔，并以预定的钻井模式钻探新油井。因此，Pogo的发展模式产生了超过60%的强劲利润率，以低风险、可预测的生产成果 需要低管理费用和高度可扩展的结果。截至2023年12月31日止年度，Pogo的提升成本约为每桶油当量27.21美元，实际价格为每BOE 72.69美元，不包括结算的大宗商品衍生品的影响。 Pogo由一支管理团队领导，拥有广泛的石油和天然气工程、地质和土地专业知识、长期的行业关系 以及成功管理工作和租赁权益组合、生产原油和天然气资产的历史。POGO 打算利用其管理团队的专业知识和关系来提高该领域的产量和现金流。

POGO市场状况

我们生产的石油和天然气的价格在很大程度上取决于市场供求。由于Pogo的石油和天然气收入对石油的权重很大 ，Pogo受油价变化的影响比受天然气价格变化的影响更大。全球石油供应 在产量方面，特别是美国境内的石油产量，欧佩克设定的生产配额，以及美元走强 都可能对油价产生不利影响。

从历史上看，大宗商品价格一直不稳定，Pogo预计这种波动将在未来继续下去。影响未来石油供应平衡的因素是全球对石油的需求以及国内石油产量的增长。

波戈的主要产区

截至2023年12月31日，Pogo的所有物业均位于二叠纪盆地西北陆架内。截至2023年12月，二叠纪盆地拥有美国最高水平的钻探活动，有300多个钻机在作业。相比之下，位于德克萨斯州西南部中南部的Eagle 福特页岩地区正在运营的钻井平台不到60个。二叠纪盆地包括三个主要的地质省份：西边的特拉华盆地，东边的米德兰盆地和中间的中央盆地台地。西北陆架是特拉华盆地的西部边界，特拉华盆地是二叠纪盆地杂岩中的一个子盆地。特拉华州盆地的特点是： 丰富的原地石油储量，约3,900英尺长的碳氢化合物柱上堆积的支付潜力，诱人的油井经济性， 良好的运营环境，发达的油田服务提供商网络，以及重要的中游基础设施到位或正在建设中。截至2023年12月31日，Pogo的100%(100%)工作权益位于特拉华州盆地新墨西哥州一侧。根据美国地质勘探局的数据，特拉华州盆地拥有美国所有非常规盆地中最大的可采储量。

我们相信，随着Pogo开发其租赁位置并改进井距和完井技术，特拉华盆地的堆叠开发潜力加上有利的钻井经济支持了产量的持续增长。相对于美国大陆的其他盆地，Pogo认为特拉华州 盆地正处于油井开发的中期阶段，随着Pogo继续在其租赁面积上采用提高石油采收率的技术，每口井的回报率将会提高。POGO相信，这些提高的石油采收率将继续支持其持有重大工作权益的开发活动，其可预测的回报将以较低的维护成本增加现金流。

POGO在格雷堡-杰克逊球场的工作权益

截至2023年12月31日，Pogo拥有新墨西哥州埃迪县13,700英亩土地的100% 营业权益，加权平均净收入为74%。总面积13,700英亩的油田地理位置优越，位于多产油田格雷堡-杰克逊油田。根据石油和天然气租约授予承租人(POGO) 的工作权益是授予特定地块下的原油和天然气所有权的不动产权益，以及在该土地上勘探、钻探和生产原油和天然气的权利，或将该等勘探和开发权利出租给第三方。在该土地上勘探、钻探和生产原油和天然气的权利为工作权益所有人设定了一段时间来行使这些权利。通常，石油和天然气租赁可以通过持续钻探、生产或其他经营活动或通过协商的合同租赁 延期选项自动延长 初始租赁期限。只有当生产和钻探停止时，租约才会终止。

截至2023年12月31日，Pogo的 工作权益100%由生产持有(“HBP”)，这意味着Pogo在其13,700英亩的土地上没有钻探或修井的时间敏感型义务。截至2023年12月31日，100%的油井和租约由Pogo运营。POGO是州和联邦监管机构备案的官方运营商。截至2023年12月31日，当原油和天然气在其种植面积上生产和销售时，Pogo的大部分收入和现金流来自其工作利益。

目前，Pogo的工作权益完全位于二叠纪盆地的西北陆架，Pogo认为该地区是美国主要的原油和天然气产区之一 。截至2023年12月31日，Pogo的运营权益覆盖13,700英亩，特许权使用费 所有者保留加权平均26%的特许权使用费。下表概述了截至2023年12月31日，Pogo在包括其租赁权的土地上的工作权益状况。

截至2023年12月31日，Pogo拥有341口浅层(4,000英尺以上)垂直油井的工作权益，这些竖井生产的石油和天然气是有偿的。Pogo在2019年6月至2022年6月期间完成了341口生产井中的95口。2019年，Pogo启动了一个4口井的试点注水项目，注入位于其13,700英亩承租权下的七河(“7R”) 油藏。经过持续到2020年初的评估期，POGO确定试点项目是成功的，只需在之前钻井和 已完成的油井中的7R油层中增加射孔，即可按量生产石油。在成功完成4口井的试点项目后，Pogo开始了一项修井计划，在2019年至2022年6月期间，在之前钻探的91口井的7R油层中增加了 个射孔。在启动4口井的试点项目之前，遗留油井的平均日产量为275 BOE。到2023年12月，总产量增加到1,022 BOE/d。POGO的管理 团队已经确定，并经William M.Cobb&Associates(“Cobb Co&Associates”)核实，115口已开发但未投产的井网计划在2024至2027年间投产。

根据全球石油咨询公司Cobb&Associates编制的储量报告，截至2023年12月31日，Pogo在其基础区域的权益可归因于已探明原油和天然气的估计储量为16,002 MBOE(96%石油和4%天然气)。在这些储量中，约有26%被归类为已探明开发生产(“PDP”)储量，约47%被归类为已探明开发未开发储量(“PDNP”) ，约27%被归类为已探明未开发(“PUD”)储量。这些估计中包括的PUD储量仅涉及截至2023年12月31日尚未钻探或尚未投产的油井。本节所包括的估计已探明储量是按实际基础列报的，不会对在该 日期之后完成的交易给予形式上的影响。

POGO相信其产量和可自由支配的现金流将显著增长，因为Pogo完成了位于其13,700英亩总面积上的7R井网的大量PDNP库存。 截至2023年12月31日，Pogo的垂直井产量为342口，根据其对当前地质、工程和土地数据的评估，它已经确定了另外115口PDNP井网。截至2023年12月31日，Pogo根据对当前地质、工程和土地数据的评估，确定了43口PUD井网

POGO的工作权益开发战略 预计在POGO完成其PDNP储量后，将转移与其PUD储量相关的任何钻探活动。由于在以前钻完的井中增加射孔而产生的 修井成本明显低于钻探新井。截至2023年12月31日，Pogo的租赁位置每平方英里有25.7口井。POGO预计其产量、收入和可自由支配现金流将因7R油气藏115口井网的开发而增加。POGO相信，随着POGO开发其PDNP储量以增加原油和天然气产量，其目前的租赁业务权益提供了显著的长期和有机收入增长的潜力。

POGO业务战略

POGO的主要业务目标是通过保持PDP储量的强劲现金流来产生可自由支配的现金流，并通过在其二叠纪盆地资产中开发可预测的低成本PDNP储量来增加现金流。POGO打算通过执行以下战略来实现这一目标：

通过有条不紊地开发其PDNP储备，产生强劲的现金流。作为唯一的作业权益拥有者，Pogo受益于其在二叠纪盆地种植面积的持续有机开发。截至2023年12月31日，POGO与第三方建筑工程咨询公司Cobb&Associates 已经确认，POGO在2024年至2027年期间将开发115口低成本的井型。完成这115口井网的总成本是通过历史分析预先确定的。完成每个PDNP模式的估计成本为345,652美元，完成每个PUD模式的估计成本为1,187,698美元。单井网由每口生产井及其对应或专用注水井组成，每口注入井位于 生产井的四边。注水井是将油藏压力保持在原始状态并将原地石油移向生产井所必需的井。压力维持有助于确保最大限度地回收石油和天然气。在不保持压力的情况下，生产油层的采油量一般不超过原始原油量的10%(“OOIP”)。通过将采出水重新注入油层来维持压力 ，Pogo预计最终石油采收率将达到OOIP的25%或更高。租用的补偿油井还可以利用注入油层的水，并能够将高百分比的收入 转化为可自由支配的现金流。由于POGO拥有100%的作业权益，因此每月产生100%用于生产原油和天然气的租赁运营成本或用于钻探和完成其种植面积的油井的资本成本。由于这些井是浅层采油井，垂直深度在1500英尺到4000英尺之间，每月的运营费用相对较低。

主要关注二叠纪盆地。Pogo目前所有的工作权益都位于二叠纪盆地，这是美国最高产的油气盆地之一。 Pogo相信，二叠纪盆地提供了具有吸引力的高度经济价值和石油权重的地质和储集层资产的组合，拥有大量钻探地点和区域的开发机会，将由我们的顶级管理团队来描述。

保持保守和灵活的资本结构，以支持Pogo的业务，促进其长期运营。POGO致力于保持保守的资本结构，这将为其提供财务灵活性，以持续执行其业务战略。POGO相信 其营运权益及营运所产生的内部现金流、其循环信贷可供借贷的能力，以及进入资本市场的途径，将为其提供足够的流动资金及财务灵活性，以继续收购具吸引力的高营运权益目标，使其可增加其现金流，以便作为股息分配给股东及/或再投资，以进一步扩大其产生现金流的资产基础。POGO打算保持保守的杠杆状况 ，并利用运营以及发行债务和股权证券的现金流组合为未来的收购提供资金。

POGO竞争优势

POGO相信，以下竞争优势将使其能够成功执行其业务战略并实现其主要业务目标：

POGO原油和天然气数据

在本报告中，我们包括截至2022年12月31日和2023年12月31日与位于新墨西哥州的 资产相关的储量估计。此类储量估计是基于独立石油工程公司Cobb&Associates根据石油评估工程师协会颁布的关于石油和天然气储量信息估计和审计的准则以及美国证券交易委员会建立的定义和指南 编制的评估。2022年12月31日和2023年12月31日的储备报告包括Pogo Resources，LLC， 的总权益，包括未在收购中获得的10%的压倒一切的特许权使用费权益，并包括在本文件中。因此，已探明石油和天然气的估计和贴现未来净现金流包括Pogo Resources，LLC的总权益。

Cobb咨询公司成立于1983年，是一家独立的咨询公司。它的补偿不取决于所取得或报告的结果。弗兰克·J·马雷克是德克萨斯州注册专业工程师，也是Cobb BP&Associates，Inc.的高级技术顾问，他主要负责监督储备报告的准备工作。他的专业资格达到或超过石油工程师协会颁布的《石油天然气储量信息估算与审计标准》中规定的储量估算员资格。他的资历包括：1977年德克萨斯农工大学石油工程学士学位； 石油工程师协会会员；石油评估工程师协会会员；在储量信息估计和评估以及储量估计和评估方面拥有40年的经验 ；他精通于将行业标准实践明智地应用于工程和地球科学评估，以及应用美国证券交易委员会和其他行业储量定义和指南。

储备金估计数的编制

POGO截至2022年12月31日和2023年12月31日的储量估计包括在本报告中，是基于由Cobb&Associates的独立石油工程公司根据石油评估工程师协会颁布的关于石油和天然气储量信息估计和审计的准则以及美国证券交易委员会建立的定义和指南进行的评估。2022年12月31日和2023年12月31日的储备报告包括Pogo Resources，LLC的总权益，包括未在收购中获得的10%的最高特许权使用费权益，并包括在本申请中。因此，已探明油气和贴现未来净现金流的估计包括Pogo Resources，LLC的总权益。Pogo选择Cobb&Associates作为其独立储备 工程师，是因为其在工程类似资源方面的历史经验和地理专业知识。

根据美国证券交易委员会对从事原油和天然气生产活动的公司适用的规则和规定，探明储量是指通过对地学和工程数据的分析，可以合理确定地估计从给定日期起，从已知油藏，在现有经济条件、运营方法和政府 法规下，可以经济地生产的原油和天然气的数量。“合理确定性”一词的意思是，确定地说，原油和/或天然气的数量更有可能实现，概率上，至少有90%的可能性会回收等于或超过估计的数量。Pogo的所有已探明储量都是使用确定性方法估计的。储量的估算涉及两个截然不同的决定。第一个确定结果是估计可采原油和天然气的数量，第二个确定结果是根据美国证券交易委员会规则确定的定义估计与这些估计数量相关的不确定度。估算可采储量的过程依赖于使用某些公认的分析方法。这些分析方法分为四大类或方法：(一)生产 基于性能的方法，(二)基于物质平衡的方法，(三)基于体积的方法和(四)类比。在估算储量的过程中，储量评估者可以单独使用这些方法，也可以结合使用。用生产动态方法估算了已探明开发生产井的储量。使用模式模拟模型对已开发和未开发资产的非生产储量估计进行了预测。

为估计经济上可采的探明储量 及相关的未来净现金流，POGO考虑了许多因素和假设，包括使用从无法直接测量的地质和工程数据得出的油藏参数、基于当前成本和美国证券交易委员会定价要求的经济标准 以及对未来生产率的预测。

根据美国证券交易委员会规则，合理确定性可以使用已被同一油藏或类似油藏项目的实际生产证明有效的技术，或使用建立合理确定性的可靠技术的其他证据 建立。可靠技术是指一种或多种技术(包括计算方法)的组合，这些技术经过现场测试，并已被证明在被评估的地层或类似地层中提供具有一致性和重复性的合理 某些结果。为了对POGO的已探明储量评估建立合理的 确定性，已证明用于评估其已探明储量的技术和经济数据所产生的结果具有一致性和可重复性，其中包括生产和试井数据、井下完井信息、地质数据、电测井、放射性测井、岩心数据以及历史油井成本和运营费用 数据。

POGO内部控制

POGO的内部石油工程师和地球科学专业人员与其独立储备工程师密切合作，以确保在准备储量估计时向该独立储备工程师提供的数据的完整性、准确性和及时性。任何储量估计的准确性都取决于现有数据的质量以及工程和地质解释的质量。因此，不同工程师的估计经常不同 。此外，钻探、测试和生产的结果可能证明对这些估计进行修订是合理的。因此，储量估计往往与最终开采的石油和天然气数量不同。请参阅“与我们业务相关的风险因素 “出现在本报告的其他地方。POGO的工程团队负责对储量估计进行内部审核。

Pogo工程集团的薪酬中没有任何部分直接取决于所登记的储量数量。该工程集团与独立石油工程公司Cobb Energy&Associates的第三方石油顾问 一起审查估计。

标准化测量 到PV-10的POGO对账

在ARO之后的PV-10和PV-10都不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)定义的财务计量 ；因此，下表将这些金额与贴现未来净现金流量的标准化计量进行了核对，这是最直接的GAAP财务计量。管理层认为，在ARO后的PV-10和PV-10的非GAAP财务计量是相关的，并有助于评估石油和天然气资产的相对货币意义。ARO后的PV-10和PV-10在内部用于评估与石油和天然气资产相关的潜在投资回报和评估收购机会。 管理层认为，ARO后的PV-10和PV-10的陈述为投资者提供了有用的信息，因为专业分析师和经验丰富的投资者在评估石油和天然气公司时广泛使用它们。ARO后的PV-10和PV-10不是根据公认会计准则衡量财务或经营业绩的指标，也不打算代表我们估计的石油和天然气储量的当前市场价值。ARO后的PV-10等同于GAAP定义的对未来现金流量净额贴现的标准化计量。投资者不应假设上述已探明石油和天然气储量中的PV-10或ARO后的PV-10代表我们估计的石油和天然气储量的当前市场价值。

在ARO之后的PV-10和PV-10与我们估计的已探明石油和天然气储量有关的未来净现金流贴现的标准化衡量如下 (以千为单位)：

Pogo储量摘要

下表列出了Pogo截至2023年12月31日和2022年12月31日的估计 储量。2023年12月31日和2023年储备报告包括Pogo Resources，LLC的总权益 ，包括未在收购中获得的10%压倒性特许权使用费权益，并作为 证据包含在本文件中。因此，对已证实的石油和天然气以及贴现的未来净现金流量的估计包括Pogo Resources， LLC的总权益。下表中列出的储量估计基于Pogo的独立 石油工程师Cobb & Associates编写的报告，这些报告是根据SEC有关石油和天然气储量报告的现行规则和法规编写的：

储量工程是估算无法精确测量的经济可采原油和天然气数量的过程。任何储量估计的准确性都取决于现有数据的质量以及工程和地质解释的质量。因此，不同工程师的估计经常不同。此外，钻探、测试和生产的结果可能会证明对这些估计进行修订是合理的。因此，储量估计往往与最终开采的原油和天然气数量不同。对经济上可开采的原油和天然气以及未来净收入的估计 基于许多变量和假设， 所有这些变量和假设都可能与实际结果不同，包括地质解释、价格以及未来的产量和成本。请阅读 “与我们的业务相关的风险因素.”

POGO豆荚

截至2022年12月31日，Pogo估计其PUD储量为4,564 MBbls原油和1,000 MMcf天然气，总计4,730 MBOE。截至2023年12月31日，Pogo估计其PUD储量为4,137 MBbls原油和850 MMcf天然气，总计4,279 MBOE。随着适用油井开始生产，PUD将从未开发转换为已开发。

下表汇总了POGO在截至2022年12月31日的年度内PUD储量的变化 (MBOE)：

下表总结了POGO在截至2023年12月31日的一年中PUD储量的变化 (MBOE)：

在截至2022年和2023年12月31日的年度内，Pogo的PUD储量发生变化 ，主要是由于运营成本增加。

POGO没有在 中进行任何资本支出以转换其现有的PUD，因为Pogo一直在分配其资本资源将PDNP储备转换为PDP储备，而 不将其PUD储备转换为PDNP或PDP储备。

POGO在2022年和2023年12月31日的PUD储量是基于Pogo管理层制定的发展计划。所有这些储量都计划在自这些地点最初被披露为PUD储量之日起 五年内开发。我们的发展计划由管理层每年编制，并经董事会批准。我们的PUD储量仅代表根据此类计划计划在该等地点最初披露为PUD之日起五年内开发的储量。截至2023年12月31日，Pogo估计其未来与开发PUD储量相关的开发成本在2024年为0美元，2025年为1,350万美元，2026年为2,930万美元，2027年为830万美元 。根据我们的发展计划，预计到2027年，我们现有的PDP将转化为PDP储备。

POGO原油和天然气生产价格和成本

生产和价格历史

下表列出了有关原油和天然气净产量的信息，以及所示各时期的某些价格和成本信息：

生产井

位于Pogo租赁权上的生产井包括生产能够按量生产石油和天然气的垂直井，而不是干井。截至2023年12月31日，Pogo拥有342口生产井、207个注水器和1口水源井的作业权益，所有这些都位于其13,700英亩的租赁地上。只有Pogo拥有的一口油井获准封堵和废弃。

POGO并不知悉于相关期间在其开采权益所涉及的土地上钻探任何干井。

下表列出了总生产井和净生产井的总数 ，这些井都是油井。

钻探和其他勘探开发活动

在截至2023年和2022年的几年里，Pogo没有钻探任何新的油井。

截至2023年12月31日，没有油井 正在完工或等待完工。此外，截至该日期，我们没有安装任何注水或压力维护系统，也没有参与任何其他开发活动。

种植面积和所有权

下图列出了截至2023年12月31日与Pogo的工作权益面积相关的信息 ：

POGO拥有100%的工作权益，截至2023年12月31日，其13,700英亩土地上的净特许权使用费权益加权平均为26%。有关租赁到期对我们利益的影响的信息，请参阅“与我们的业务相关的风险“Pogo所有的13,700英亩土地 都是通过生产持有的，无论是否有任何强制性的租约到期。

POGO的租赁权100%通过其全资子公司LH运营运营，其13,700英亩的租赁权100%为HBP。该租赁权包括23个租约、20个BLM和3个NM国有租约。97%的被归类为PDP的租赁权有所有权意见覆盖。出于监管目的，目前的产油层7R、皇后、格雷堡和圣安德烈斯被视为一个单一的单元池(“池”) 用于所有当前的PDP储量和PDNP储量。在对油气藏内的现有油井进行修井(即射孔、水力压裂或酸化等)之前，不需要获得监管部门的批准。

Lh运营，创建LLC是为了代表Pogo单独管理 这项资产。经营公司已履行其职责两(2)年，且无任何已知负债，在监管机构中的信誉良好。路易斯安那州的运营完全符合在新墨西哥州运营的要求。

租赁面积

下表列出了截至2023年12月31日，Pogo拥有权益的已开发和未开发总面积的某些信息 。

POGO的种植面积经历了开发 活动，包括在格雷堡/圣安德烈斯(“遗留区”)和/或七河注水区的钻探、完井和生产作业。因此，没有剩余的种植面积需要初步开发。POGO在七河递增注水区内发现了 个新的潜在探明储量。在这方面，未开发储量是指七河水泛区内尚未开采或尚未完全开采的碳氢化合物部分。已开发的13,700英亩土地中，已开发的13,700英亩土地中，约有1,677英亩与被确认为PUD储量的七河区的计划中的额外开发有关。

POGO法规

以下披露描述了与州和联邦监管机构归类为原油和天然气资产(包括POGO)记录运营商的勘探和开发公司直接相关的法规。

原油和天然气作业受到政府当局颁布的各种立法、法规和其他法律要求的约束。这项影响原油和天然气行业的立法和法规 正在不断进行修订或扩大。其中一些要求会因不遵守而受到重大处罚。原油和天然气行业的监管负担增加了做生意的成本。

环境问题

原油和天然气勘探、开发 和生产作业必须遵守严格的法律法规，以管理向环境或其他与保护环境或职业健康和安全有关的物质排放。这些法律和法规有可能影响Pogo拥有工作权益的物业的生产，这可能会对其业务和前景产生重大不利影响。许多联邦、州和地方政府机构，如环境保护局，发布的法规往往要求采取困难且代价高昂的合规措施，这些措施会带来大量的行政、民事和刑事处罚，并可能导致对不遵守行为的强制义务 。这些法律和法规可能要求在开始钻探之前获得许可证，限制与钻探和生产活动有关的各种物质的类型、数量和浓度，限制或禁止在荒野、湿地、生态敏感地区和其他保护区内的某些土地上进行建筑或钻探活动，要求采取行动防止或补救当前或以前作业造成的污染，如封堵废弃的油井或关闭土坑，导致暂停或吊销必要的许可证、许可证和授权，要求安装额外的污染控制措施，并对运营造成的污染承担重大责任。此类法律法规的严格、连带和连带责任性质可使记录经营者承担责任，无论其过错如何。此外，邻近的土地所有者和其他第三方对据称因向环境排放危险物质、碳氢化合物或其他废物而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。环境法律法规经常发生变化，任何导致更严格和成本更高的污染控制或废物处理、储存、运输、处置或清理要求的变化都可能对POGO的业务和前景产生实质性的不利影响。

非危险废物和危险废物

《资源保护和回收法》(“RCRA”)和据此颁布的类似的州法规通过对危险和非危险电子废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理施加要求，从而影响原油和天然气的勘探、开发和生产活动。在获得联邦政府批准的情况下，各州管理RCRA的部分或全部条款， 有时与各自更严格的要求相结合。如果未能遵守废物处理要求，可能会受到行政、民事和刑事处罚。尽管与原油和天然气的勘探、开发和生产相关的大多数废物都不受《环境影响评估法》规定的危险废物的监管，但这些废物通常是无害的固体废物，受到的要求不那么严格。环保局和州监管机构不时考虑采用更严格的无害废物处置标准，包括原油和天然气废物。此外，在勘探和生产石油和天然气时产生的一些目前被归类为无害废物的废物可能在未来被指定为“危险废物”，导致这些废物受到更严格和更昂贵的 管理和处置要求。2016年5月4日，一个环保组织联盟向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼，称环保局未能更新其RCRA副标题D标准法规，管理某些原油和天然气钻井废物的处置。2016年12月，环保局和环保组织达成了一项同意法令，以解决环保局据称的失败。作为对同意法令的回应，2019年4月，环保局签署了一项决定，目前没有必要修改 条例。然而，法律和法规的任何变化都可能对记录运营商(Pogo)的物业资本支出和运营费用产生重大不利影响，进而可能影响Pogo相关工作权益的种植面积的生产 ，并对Pogo的业务和前景产生不利影响。

补救措施

综合环境响应、赔偿和责任法(“CERCLA”)和类似的州法律通常对被认为对向环境中排放“危险物质”负有责任的各类人员施加严格的、连带的和连带责任，而不考虑原始行为的过错或合法性。这些人员包括受污染设施的现任所有人或运营者、污染发生时该设施的前所有人或运营者，以及在该设施处置或安排处置危险物质的人员。根据CERCLA和类似的州法规，被视为“责任方”的人可能会因清除或补救先前处置的废物(包括先前所有者或运营商处置或释放的废物)或财产污染(包括地下水污染)、自然资源损害和某些健康研究的费用而承担严格、连带和连带的责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方 对据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。此外，意外泄漏或泄漏的风险可能会使Pogo的租赁面积所涉及的工作利益面临重大负债，这可能会对运营商的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 根据这些法律对任何污染的责任可能要求Pogo花费大量资金调查和补救此类污染，或达到和维护此类法律的遵守，否则可能对其运营结果、 竞争地位或财务状况产生重大不利影响。

水的排放

《清洁水法》(CWA)、《清洁水法》(SDWA)、1990年颁布的《石油污染法》(OPA)以及据此颁布的类似州法律和法规对未经授权向受管制水域排放污染物(包括产出水和其他原油以及天然气废物)施加了限制和严格控制。近年来，受管制水域的定义一直备受争议。 美国环保局和美国陆军工程兵团于2023年1月18日发布了修订后的定义，该定义已在法庭上受到质疑。 如果未来的任何规则扩大了管辖权范围，它可能会对作为记录运营商的Pogo.施加更高的合规成本或运营要求。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环保局或国家颁发的许可证条款。《海洋法公约》及其实施的条例还禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非得到适当颁发的许可证的授权。此外，根据联邦法律的泄漏预防、控制和对策计划要求，需要适当的安全壳护堤和类似的结构，以帮助防止在发生石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏时对通航水域造成污染。生产 环保局还通过了法规，要求某些原油和天然气设施获得一般雨水排放许可证下的个人许可或覆盖范围，并于2016年6月敲定了水力压裂废水排放的出水限制指南。

OPA是针对原油泄漏责任的主要联邦法律。OPA包含许多关于防止和应对石油泄漏到受管制水域的要求，包括要求近海设施和某些靠近或跨越水道的陆上设施的运营商必须 制定和维护设施应急计划，并保持一定的财务保证水平，以支付潜在的环境清理和恢复成本。OPA要求设施所有者承担严格的、连带的和连带的责任，对泄漏引起的所有遏制和清理费用以及某些其他损害负责，包括但不限于对原油释放到地表水中做出反应的费用。

不遵守CWA、SDWA或OPA可能会导致作为其租赁工作利益基础的记录运营商(Pogo)受到重大的行政、民事和刑事处罚以及强制令义务。

空气排放

CAA和类似的国家法律法规通过发放许可证和施加其他要求来管制各种空气污染物的排放。环保局已经制定并将继续制定严格的法规，管理特定来源的空气污染物排放。新设施可能需要 在开工前获得许可，而现有设施可能需要获得额外的许可并产生资本成本 以保持合规。例如，2016年6月，环保局为空气质量许可目的建立了将多个小地表 场地聚合为单一来源的标准，这可能导致小型设施在聚合的基础上被视为 主要来源，受到更严格的空气许可程序和要求的约束。这些法律和法规可能会增加原油和天然气生产商的合规成本 ，并影响POGO潜在工作利益的种植面积的生产。 此外，联邦和州监管机构可以对不遵守联邦CAA和相关州法律和法规的航空许可证或其他要求的行为实施行政、民事和刑事处罚。此外，获得或续签许可证可能会推迟原油和天然气项目的开发。

气候变化

气候变化继续引起相当大的公众和科学关注。因此，国际、国家、地区和州各级政府已经提出了许多建议，并可能继续提出，以监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。这些努力包括考虑总量管制和交易计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。

在美国，联邦一级没有实施全面的气候变化立法。然而，总裁·拜登强调解决气候变化是他的政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令。此外，在美国最高法院裁定温室气体排放构成CAA规定的污染物后，美国环保局已通过法规，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立 建筑和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，并与交通部一起， 对在美国制造的运营车辆实施温室气体排放限制。近年来，对来自石油和天然气设施的甲烷的监管一直存在不确定性。2020年9月，特朗普政府修订了最初于2016年6月颁布的法规 ，废除了某些甲烷标准，并从某些法规的 来源类别中删除了传输和存储部分。然而，随后，美国国会批准了一项决议，总裁·拜登签署成为法律， 根据国会审议法案 废除2020年9月对甲烷标准的修订，有效地恢复了以前的标准。此外，2021年11月，美国环保署发布了一项拟议的规则，如果最终敲定，将建立新的来源 ，并首次建立石油和天然气设施甲烷和挥发性有机化合物排放的现有来源性能标准。 受影响设施的操作员将必须遵守特定的性能标准，包括使用光学气体成像进行泄漏检测和后续维修要求，以及通过捕获和控制系统减少95%的排放。环保局于2022年12月6日发布了关于甲烷排放的补充规定。爱尔兰共和军建立了甲烷减排计划，对某些石油和天然气设施的甲烷排放收取费用，这可能适用于我们未来的运营， 可能需要我们花费大量资金。我们无法预测任何最终甲烷法规要求的范围或遵守这些要求的成本 。然而，考虑到加强监管的长期趋势，未来石油和天然气行业的联邦温室气体法规仍有很大的可能性。

另外，各个州和州集团已通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，侧重于温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。例如，新墨西哥州已经通过了 法规，限制上游和中游作业的甲烷排放或燃烧。在国际层面，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、单独确定的减排目标，即国家自主贡献。总裁·拜登再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并在2021年4月宣布了到2030年将美国排放量在2005年水平上减少约50%-52%的目标。此外，在2021年11月于格拉斯哥举行的COP26上，美国和欧盟联合宣布启动全球甲烷承诺，这一倡议致力于实现到2030年将全球甲烷排放量在2020年水平上减少至少30%的集体目标，包括在能源领域的“所有可行的减排”。目前无法预测这些 操作的全部影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧 导致美国的政治风险增加，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，呼吁在气候变化问题上采取实质性行动，其中包括联邦政府增加使用零排放电动汽车 ，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对政府机构和经济部门与气候相关的气候风险的重视 。拜登政府还呼吁限制对联邦土地的租赁，包括内政部发布一份报告，建议对联邦租赁计划进行各种修改，尽管许多此类修改需要国会采取行动。Pogo几乎所有的利益都位于州和联邦， 它无法预测这些事态发展的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。拜登政府可以采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气出口设施施加更严格的要求，以及对石油和天然气设施施加更严格的温室气体排放限制。诉讼风险也在增加，因为许多实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，指控这些公司生产导致气候变化的燃料 造成公共滋扰，或指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间 ，但未能充分披露这些影响，从而欺骗了投资者或客户。

化石燃料生产商的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料的股东和能源公司未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料相关行业。为化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能选择不为化石燃料能源公司提供资金。例如，在COP26上，GFANZ宣布，来自45个国家的450多家公司的承诺已导致承诺净零目标的资本超过130万亿美元。GFANZ的各种子联盟通常要求参与者 设定短期、特定行业的投资目标，以使其融资、投资和/或承销活动在2050年前实现净零排放 。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。2021年末，美联储宣布加入了绿色金融系统网络，这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融部门与气候有关的风险。 随后，在2021年11月，美联储发表了一份声明，支持绿色金融系统网络的努力，以确定与中央银行和监管机构最相关的与气候相关的挑战的关键问题和潜在解决方案。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致限制、推迟或取消钻探计划或开发或生产活动。此外，美国证券交易委员会还宣布打算 发布要求气候信息披露的规则。虽然这些要求的形式和实质尚不清楚，但这可能导致遵守任何此类披露要求的额外成本。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气部门的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，这可能会降低POGO业务利益的盈利能力。此外，政治、诉讼和 财务风险可能导致Pogo限制或取消生产活动，因气候变化导致的基础设施损坏承担责任，或削弱他们继续以经济方式运营的能力，这也可能降低Pogo的业务利益的盈利能力 。这些发展中的一个或多个可能会对Pogo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

气候变化还可能导致各种物理风险，如极端天气事件的频率或强度增加或气象和水文模式的变化， 这些风险可能会对我们的运营和POGO的供应链产生不利影响。此类物理风险可能导致POGO的设施受损 或以其他方式对我们的运营产生不利影响，例如，如果它们因干旱而减少用水量，或对其产品的需求 ，例如较温暖的冬季减少了供暖能源的需求。极端天气条件 可能会干扰生产并增加成本，而极端天气造成的损失可能无法完全投保。然而，目前，Pogo无法确定气候变化可能在多大程度上导致风暴或天气灾害增加对其业务的影响。

水力压裂规程

水力压裂是一种重要而常见的做法，用于从致密地层中刺激碳氢化合物的生产。这一过程包括向地层中注入水、沙子和压力下的化学物质，以压裂围岩并刺激生产。水力压裂作业 历来由州监管机构监管，作为其原油和天然气监管计划的一部分。

但是，有几个机构对流程的某些方面维护了监管权力。例如，2012年8月，环保局根据联邦CAA 敲定了法规，为原油和天然气生产以及天然气加工作业建立了新的空气排放控制。近几年来，针对石油和天然气行业甲烷排放的联邦法规一直备受争议。

此外，各国政府还研究了水力压裂实践的环境方面。这些研究取决于他们的追求程度以及是否取得了任何有意义的结果，可能会刺激SDWA或其他监管机构进一步规范水力压裂的举措。例如， 2016年12月，美国环保局发布了一份关于水力压裂对饮用水水源影响的研究报告，这项研究持续了几年。最后报告的结论是，在某些有限的情况下，与水力压裂有关的“水循环”活动可能会影响饮用水。

有几个州已经通过或正在考虑采用在某些情况下可能限制或禁止水力压裂和/或要求披露水力压裂液成分的法规。例如，德克萨斯州铁路委员会此前发布了一项“油井完整性规则”，更新了钻井、下管和固井的要求。该规则还包括新的测试和报告要求，例如：(I)要求在完井或停止钻井后提交固井报告，以较晚的为准；以及(Ii)要求对低于可用地下水1000英尺的井进行额外测试。 油井完整性规则于2014年1月生效。地方政府还可寻求在其管辖范围内颁布法令，以规范一般钻井活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式，或禁止进行一般钻井或特别是水力压裂作业。

州和联邦监管机构最近关注与水力压裂相关的活动，特别是地下注水井中产出水的处理 与地震活动增加之间可能存在的联系。当由人类活动引起时，这种事件被称为诱发地震活动。在某些情况下，地震事件附近的注水井操作员已被勒令减少注水量或暂停作业。一些州的监管机构，包括科罗拉多州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州的监管机构，已经修改了他们的法规，以应对诱发地震活动。例如，2014年10月，铁路委员会发布了一项管理处置井许可或重新许可的新规则，除其他事项外，将要求提交处置井位置指定半径内发生的地震事件的信息，以及与所涉处置区域有关的日志、地质横断面和结构图。如果许可证持有人或处置井许可证的申请人未能证明产出的水或其他流体被限制在处置区内，或者如果科学数据表明此类处置井很可能或被确定为对地震活动有贡献，则该机构可以拒绝、修改、暂停或终止该井的许可证申请或现有的运营许可证。德克萨斯州铁路委员会利用这一权力拒绝了垃圾处理井的许可。在某些情况下，监管机构还可能下令关闭处置井。2021年底，德克萨斯州铁路委员会向米德兰地区的处置井运营商发出通知，以减少海水处置井的行动，并向委员会提供某些数据。另外，新墨西哥州在2021年11月实施了要求操作员在特定地震活动范围内采取各种行动的协议，包括要求在地震事件达到一定震级时限制注入速度。由于这些 发展，作为记录运营商的Pogo可能需要缩减运营或调整开发计划，这可能会对Pogo的业务产生不利影响。

美国地质勘探局已经确定了六个受诱发地震活动危害最大的州，包括新墨西哥州、俄克拉何马州和德克萨斯州。此外，还提起了多起诉讼， 最近发生在俄克拉何马州，指控处置井作业对邻近财产造成损害，或违反了州和联邦有关废物处理的规定。这些进展可能会导致对注水井和水力压裂的使用进行额外的监管和限制。此类条例和限制可能导致延误，并对POGO的财产及其废物处理活动造成额外的成本和限制。

如果采用显著限制水力压裂及相关活动的新法律或法规，这些法律可能会增加实施压裂的难度或成本 以刺激致密地层的生产。此外，如果在联邦或州一级进一步监管水力压裂， 压裂活动可能会受到额外的许可和财务保证要求、更严格的施工规范、更多的监测、报告和记录义务、封堵和废弃要求，以及随之而来的 许可延误和潜在的成本增加。此类法律变更可能导致Pogo产生大量合规成本，而合规或任何不遵守的后果可能对Pogo的财务状况和运营结果产生重大不利影响。目前，无法评估新颁布或可能颁布的有关水力压裂的联邦或州立法对Pogo业务的影响。

《濒危物种法》

欧空局限制可能影响濒危和受威胁物种或其栖息地的活动。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会 导致E&P运营商在受影响地区招致额外成本或受到运营延误、限制或禁令的约束。 最近，人们再次呼吁审查目前对沙地鼠尾草蜥蜴的保护措施，并重新考虑将该物种列入欧空局。例如，2019年10月，环保组织对FWS提起诉讼，试图迫使该机构将该物种列入欧空局，并于2020年7月，FWS同意启动一项为期12个月的审查，以确定是否有必要将该物种列入名单，这一决定仍未解决。此外，FWS在2021年6月提议将小草原鸡的两个不同种群部分列入欧空局，其中一个在二叠纪盆地的部分 ，于2022年11月25日最终敲定。如果物种根据欧空局或类似的州法律被列入名单，或者以前未受保护的物种被指定为受威胁或濒危物种，在Pogo的资产所在地区 ，对这些资产的操作可能会因物种保护措施而产生增加的成本，并面临生产活动的延误或限制 。

员工健康与安全

Pogo物业的经营受多项联邦和州法律法规的约束，包括联邦《职业安全与健康法》(“OSHA”) 和类似的州法规，其目的是保护工人的健康和安全。此外，OSHA危险通信标准、联邦超级基金修正案和重新授权法案第三章下的EPA社区知情权法规以及类似的州法规要求保留有关在运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局和公民。

原油和天然气行业的其他法规

原油和天然气行业受到众多联邦、州和地方当局的广泛监管。影响原油和天然气行业的立法正在不断地进行修订或扩充，这往往会增加监管负担。此外，联邦和州的许多部门和机构都被法规授权发布对原油和天然气行业及其个人成员具有约束力的规则和条例，其中一些规则和条例如果不遵守，将受到重大处罚。尽管原油和天然气行业的监管负担增加了业务成本，但这些负担对我们的影响通常不会有任何不同，也不会比该行业中其他具有类似类型、数量和生产地点的公司受到的影响更大或更小。

运输的可用性、条款和条件以及成本 显著影响原油和天然气的销售。原油和天然气的州际运输和天然气转售受联邦法规管辖，包括主要由联邦能源管理委员会(“FERC”)监管的州际运输、储存和各种其他事项的条款、条件和费率。 联邦和州法规管理获得原油和天然气管道运输的价格和条款。FERC对州际原油和天然气运输的规定在某些情况下也可能影响原油和天然气的州内运输。

POGO无法预测是否会提出监管原油和天然气的新立法，美国国会或各州立法机构实际上可能会通过什么提案(如果有)，以及这些提案可能对其运营产生什么影响(如果有)。原油和凝析油的销售目前不受监管，按市场价格进行。

钻井和生产

对Pogo物业的操作 受联邦、州和地方各级的各种监管。这些类型的法规包括要求获得钻井许可证、钻探保证金和有关作业的报告。POGO 运营所在的州和一些县市也对以下一项或多项进行管理：

州法律规定钻井的大小和形状，以及管理原油和天然气属性的混合的间隔单位或按比例分配单位。一些州允许强制汇集或整合土地以促进勘探，而另一些州则依靠自愿汇集土地和租约。在某些情况下，第三方可能会强制合并或单位化，这可能会降低Pogo对单位化物业的兴趣。此外，州保护法规定了原油和天然气井的最高产量，一般禁止天然气的排放或燃烧，并对生产的可转换性提出了要求。这些法律法规可能限制 Pogo油田可从Pogo油井生产的原油和天然气数量，或限制油井数量或可钻探的地点。此外，每个州通常对其管辖范围内的原油和天然气的生产和销售征收生产税或遣散税。各州不监管井口价格或参与其他类似的直接监管 ，但Pogo不能向您保证他们未来不会这样做。未来此类法规的效果可能是限制Pogo油井可能生产的原油和天然气数量，对这些油井的生产经济产生负面影响 或限制运营商可以钻探的地点数量。

联邦、州和地方法规对废弃油井、关闭或退役生产设施和管道以及在POGO运营地区进行现场恢复提供了详细的要求 。美国陆军工程兵团和许多其他州和地方当局也有关于封堵和废弃、退役和场地修复的规定。尽管美国陆军工程兵团不要求保证金或其他财务担保，但一些州机构和市政当局确实有这样的要求。

天然气销售和运输

根据1938年生效的《天然气法》和1978年生效的《天然气政策法》，FERC对天然气公司在州际商业中运输和转售天然气拥有管辖权。自1978年以来，颁布了各种联邦法律，导致完全取消了对首次销售的国内天然气销售的所有价格和非价格控制。

根据2005年生效的《能源政策法案》，FERC拥有实质性的执行权，可以禁止操纵天然气市场，并执行其规则和命令，包括 评估重大民事处罚的能力。FERC还监管州际天然气运输费率和服务条件 ，并确定POGO物业可以使用州际天然气管道能力的条款，以及因释放天然气管道能力而获得的收入。州际管道公司被要求向生产商、营销者和其他托运人提供非歧视性的运输服务，而无论这些托运人是否隶属于州际管道公司。 FERC的举措促进了天然气采购和销售的竞争、开放准入市场的发展，允许 所有天然气购买者直接从管道以外的第三方卖家那里购买天然气。

收集服务发生在管辖范围内传输服务的上游，由各州在岸上和州水域进行管理。NGA第1(B)节豁免天然气收集设施受FERC根据NGA进行的监管。FERC过去曾将某些辖区传输设施重新归类为非辖区天然气收集设施，这可能会增加运营商将天然气运输到销售点地点的成本。 这可能反过来会影响POGO资产生产的天然气的营销成本。

从历史上看，天然气行业受到更严格的监管；因此，POGO不能保证FERC和美国国会 目前采取的监管方法将无限期持续到未来，也无法确定未来的监管变化可能对其天然气相关活动产生什么影响。

原油销售和运输

原油销售受供应情况、条款和运输成本的影响。原油在公共运输管道中的运输也受到运价监管。FERC 根据《州际商法》调整州际原油管道运输费率，州内原油管道运输费率受州监管委员会的监管。州内原油管道监管的基础，以及对州内原油管道费率进行监管和审查的程度因州而异。鉴于有效的州际运费和国内运费同样适用于所有可比较的托运人，Pogo认为，对原油运输费率的监管不会以任何实质性不同的方式影响其运营，就像这种监管将影响其竞争对手的运营一样。

此外，州际和州内共同承运人原油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放获取标准，公共承运人必须以相同的条件和相同的费率向所有要求服务的相似位置的托运人提供服务。当原油管道满负荷运行时，准入受管道公布的关税中规定的预先配给的管理。因此，Pogo认为，Pogo物业获得原油管道运输服务的机会与Pogo的竞争对手获得原油管道运输服务的机会没有实质性差异。

国家法规

新墨西哥州监管原油和天然气的钻探以及生产、收集和销售，包括征收遣散税和获得钻探许可证的要求。新墨西哥州目前对原油和天然气生产的市场价值征收3.75%的遣散费，以及其他用于保护、学校、从价和设备的生产税。这些税收加在一起，相当于对原油和天然气生产的市场价值征收8-9%的税。各国还规定了开发新油田的方法、井的间距和作业以及防止浪费原油和天然气资源。

各国可管制产量，并可根据市场需求或资源节约，或两者兼而有之，确定原油和天然气井允许的最高日产量。各州不监管井口价格或从事其他类似的直接经济监管，但Pogo不能向你保证他们 未来不会这样做。如果直接的经济监管或州政府对井口价格的监管增加，这可能会限制 Pogo资产上的油井可能生产的原油和天然气数量，以及Pogo资产可以钻探的油井或地点数量。

石油行业还必须遵守其他各种联邦、州和地方法规和法律。其中一些法律涉及资源保护和平等就业 机会。POGO认为，遵守这些法律不会对其业务产生实质性的不利影响。

属性的POGO标题

在完成对目标 或工作权益的收购之前，Pogo会对要收购的每一块土地进行所有权审查。POGO的所有权审查旨在确认潜在卖家拥有的工作 权益、物业的租赁状态和特许权使用费金额以及产权负担或其他相关负担。因此，对Pogo的几乎所有财产都进行了所有权审查。

除了Pogo最初的所有权工作外，Pogo通常会在租赁任何新英亩土地和/或钻探油井之前进行彻底的所有权审查。如果任何进一步的标题 工作发现任何进一步的标题缺陷，POGO将针对此类缺陷进行修复工作。POGO通常不会在物业上开始 钻探作业，直到该物业上的任何材料所有权缺陷都已修复。

POGO认为，其资产的所有权在所有实质性方面都令人满意。虽然这些财产的所有权在某些情况下会受到产权负担的影响，例如通常保留的与收购原油和天然气权益有关的惯常特许权使用费权益、非参与性特许权使用费权益以及原油和天然气行业中惯常的其他负担、地役权、限制或小产权负担，但Pogo 相信这些产权负担不会对这些财产的价值或其在这些财产中的权益造成实质性减损。

POGO比赛

原油和天然气业务竞争激烈；POGO主要与公司竞争，以收购拥有高百分比原油和天然气租赁工作权益的目标。Pogo的许多竞争对手不仅拥有和获得工作权益，而且还勘探和生产原油和天然气，在某些情况下，还在地区、全国或全球范围内开展中游和炼油业务，销售石油和其他产品。通过从事此类其他活动，POGO的竞争对手可能能够开发或 获得比我们可获得的信息更好的信息。此外，Pogo的某些竞争对手可能 拥有比Pogo大得多的财务或其他资源。POGO能否在未来获得额外的工作权益和物业，以及发现储量，将取决于其评估和选择合适物业的能力，以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。

此外，原油和天然气产品 与客户可用的其他能源形式竞争，主要是基于价格。这些替代能源包括电力、煤和燃料油。原油、天然气或其他形式能源的可获得性或价格的变化，以及商业条件、保护、立法、法规和转换为替代燃料和其他形式能源的能力，可能会影响对原油和天然气的需求。

POGO商业季节性

天气状况会影响天然气的需求和价格，还会推迟钻探活动，打乱Pogo的整体业务计划。此外，Pogo的物业位于受季节性天气条件不利影响的地区，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或大雨期间，Pogo可能无法在不同地点之间移动设备，从而降低了其运营Pogo油井的能力，从而减少了这些油井在这些时间段对Pogo资产的原油和天然气产量。此外，波戈地产所在地区的长期干旱状况可能会影响其获得足够水资源的能力 或增加此类水的成本。此外，冬季对天然气的需求通常较高，导致Pogo第一季度和第四季度天然气生产的天然气价格较高。某些天然气用户利用天然气储存设施，并在夏季购买一些他们预期的冬季需求，这可以减少季节性需求波动。 季节性天气条件可能会限制Pogo 作业区的钻探和生产活动以及其他原油和天然气作业。由于这些季节性波动，Pogo在各个季度的运营业绩可能不能反映其可能实现的年度业绩。

员工与人力资本

我们有现场的受薪和定期支付员工以及我们公司办公室的管理人员。截至2023年12月31日，我们雇用了10名没有持续雇佣合同的全职受薪和定期支付现场人员，他们为Pogo的运营提供直接支持。截至2023年12月31日，我们在公司办公室雇用了5名全职受薪员工，其中5人签订了持续的雇佣合同。 这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

人力资本管理对我们持续的业务成功至关重要，这需要对我们的员工进行投资。我们的目标是打造一支高度敬业和积极进取的员工队伍，让员工受到领导力的激励，从事有目的、有意义的工作，并拥有成长和发展的机会。我们是一个机会均等的雇主，我们从根本上致力于创造和维护员工受到尊重和尊严的工作环境。与招聘、晋升、补偿、福利和解雇有关的所有人力资源政策、做法和行动均按照平等就业机会原则和其他合法标准执行，不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别表达或身份、民族、国籍、血统、年龄、智力或身体残疾、遗传信息、任何退伍军人身份、任何军事身份或兵役申请，或适用法律保护的任何其他类别的成员 。

人力资本管理的有效方法 要求我们在人才、发展、文化和员工敬业度方面进行投资。我们的目标是创造一个环境，鼓励我们的员工 做出积极贡献，发挥他们的潜力。

我们的董事会还积极参与审查和批准高管薪酬、遴选和继任计划，以便我们拥有以正确方式交付结果所需的 技能和经验的领导层。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节 还规定，“新兴成长型公司”可利用《证券法》第7(A)(2)(B) 节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。因此，我们向您提供的信息可能与您从您持有证券的其他上市公司获得的信息 不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至以下中最早的一天：(I)在我们首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天，或2027年12月31日，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天， (Iii)我们被视为根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)，被规则第(12b-2)条定义为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在该年度第二财季的最后一个工作日 或(Iv)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日超过700.0亿美元，就会发生这种情况。

设施

我们目前的执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77098号Kirby Drive 3730Suite1200。我们最近在德克萨斯州77494，凯蒂的老凯蒂路10810号租了一个地方，就在休斯顿(Br)市界之外，作为我们的工程和地质中心。这两个空间的费用加起来每月约为3000美元。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

POGO的生产资产位于二叠纪盆地，这使得它容易受到在单一地理区域运营的风险的影响。

Pogo的所有生产属性目前在地理上都集中在二叠纪盆地。由于这种集中，POGO可能不成比例地受到地区供需因素的影响，该地区油井生产的延误或中断由政府监管、加工或运输能力限制、设备、设施、人员或服务的可用性市场限制、 自然灾害、恶劣天气条件、因定期维护而关闭的工厂或原油和天然气的加工或运输中断 造成。此外，波动对供需的影响可能会在特定的地理原油和天然气产区(如二叠纪盆地)变得更加明显，这可能会导致这些条件发生的频率更高，或者放大这些条件的影响。由于Pogo物业组合的集中性质，其多个物业可能同时经历任何相同的情况，导致对其运营业绩的影响相对较大 与拥有更多元化物业组合的其他公司相比。此类延误或中断 可能对Pogo的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于Pogo只专注于二叠纪盆地，因此在竞购包括盆地内外资产的竞标中，Pogo可能没有其他公司那么有竞争力。尽管Pogo目前专注于二叠纪盆地，但它可能会不时评估和完善包括该盆地以外附属物业的资产包收购，这可能导致其地理重点被稀释 。

Pogo正在获得权益的物业的所有权可能会因所有权缺陷而受损。

POGO不需要，在某些情况下，它可以选择不承担聘请律师来审查其运营权益的所有权的费用。在这种情况下，POGO将 依靠从事现场工作的石油和天然气租赁经纪人或地主的判断，在获得运营权益之前检查相应政府办公室的记录。重大所有权缺失的存在可能使权益变得一文不值，并可能 对Pogo的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。不能保证POGO 不会因标题缺陷或标题失败而遭受金钱损失。此外，未开发的种植面积比已开发的种植面积有更大的所有权缺陷风险。如果Pogo持有权益的物业存在任何所有权瑕疵，它可能会遭受经济损失。

POGO依赖于其运营物业的 开发和生产活动的各种服务。基本上，Pogo的所有收入都来自这些生产 的物业。Pogo预计将在其种植面积上开发的油井数量减少，或Pogo未能在其种植面积上开发和运营油井，可能会对其充分和有效地运营其运营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的资产由运营权益组成。 如果POGO未能充分或有效地执行运营，或未能以不符合POGO最佳利益的方式行事，则可能会 减少产量和收入。此外，某些投资者要求运营商采取主动，将资本返还给投资者，这也可能减少Pogo可用于投资开发和生产活动的资本。此外，如果出现大宗商品价格低迷的环境，Pogo也可能选择减少可能进一步减少产量和收入的开发活动。

如果Pogo种植面积的产量因 开发活动减少、商品价格环境低迷、可获得的开发资金有限、生产相关的困难 或其他原因而减少，则Pogo的经营业绩可能会受到不利影响。POGO没有义务从事任何开发活动 ，但维持其在POGO土地上的租约的活动除外。在没有具体合同义务的情况下，任何 开发和生产活动将受到其合理裁量权的约束(受某些州法律规定的开发 的某些默示义务的约束)。POGO可能会决定在Pogo的种植面积上开发油井，而不是目前的预期。Pogo物业开发活动的成功和时机取决于在很大程度上不在Pogo 控制范围之外的一些因素，包括：

Pogo可以选择不开展开发活动， 或以意外的方式开展这些活动，这可能导致Pogo的 经营业绩和现金流出现重大波动。Pogo在Pogo的财产上持续减产也可能对Pogo的 经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果Pogo遇到财务困难，Pogo可能无法支付发票 以继续运营，这可能对Pogo的现金流产生重大不利影响。

POGO未来的成功有赖于 通过收购和勘探开发活动取代储量。

生产原油和天然气井的特点是产量下降，这取决于储集层特征和其他因素。Pogo未来的原油和天然气储量、Pogo的产量和Pogo的现金流高度依赖Pogo现有储量的成功开发和开采，以及成功获得经济上可开采的额外储量的能力。此外，如果Pogo物产的油井产量不能达到预期，则Pogo物产的产量递减率可能会大大高于目前的估计。POGO亦可能无法找到、取得或开发额外储量，以经济上可接受的条件取代其物业目前及未来的产量。如果浦项制铁无法取代或增加其石油和天然气储量，其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

POGO未能成功识别、完成和整合对物业或业务的收购，可能会对其增长、运营结果和现金流产生重大不利影响。

POGO在一定程度上依赖于收购来增加其储量、产量和现金流。POGO收购物业的决定将在一定程度上取决于对从生产报告和工程研究、地球物理和地质分析以及地震数据获得的数据的评估，以及其他信息，这些信息的结果 往往是不确定的，可能会有不同的解释。成功收购房产需要对几个因素进行评估，包括：

这些评估的准确性本质上是不确定的，Pogo可能无法确定有吸引力的收购机会。在这些评估中，Pogo根据其利益的性质，对其认为总体上符合行业惯例的主题属性进行审查。 Pogo的审查不会揭示所有现有或潜在的问题，也不会允许其充分熟悉这些属性以全面评估其不足和能力。通常不会对每口井进行检查，即使进行了检查，也不一定能观察到地下水污染等环境问题。即使发现问题 ，卖方也可能不愿意或无法针对全部或部分问题提供有效的合同保护。 即使POGO确实发现了有吸引力的收购机会，它也可能无法完成收购或按商业上可接受的条款完成收购。除非Pogo进一步开发其现有资产，否则它将依靠收购来增加储量、产量和现金流。

在Pogo的行业中，对收购机会的竞争非常激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或导致Pogo放弃完成收购。此外，收购机会随着时间的推移而变化。POGO完成收购的能力取决于它获得债务和股权融资的能力，在某些情况下还取决于监管部门的批准。此外，这些收购 可能位于Pogo目前未持有资产的地理区域，这可能导致无法预见的运营困难。此外，如果Pogo收购了新州的权益，它可能会受到额外和不熟悉的法律和法规要求的约束。 遵守法规要求可能会对Pogo及其管理层施加大量额外义务，导致其在合规活动中花费 额外的时间和资源，并增加因违反此类额外法律要求而面临的处罚或罚款的风险 。此外，任何完成的收购的成功将取决于Pogo将被收购的业务有效地整合到其现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及无法预见的困难 ，可能需要POGO管理和财政资源的不成比例的数量。此外，未来的潜在收购可能会更大，而且收购价格比之前收购时支付的价格高得多。

不能保证Pogo将能够 确定合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或 成功收购已确定的目标。POGO未能实现合并节约，未能成功将收购资产整合到其现有业务中，或未能将任何不可预见的困难降至最低，可能会对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。无法有效管理这些收购可能会减少Pogo对后续收购和当前业务的关注，进而可能对其增长、运营结果和现金流产生负面影响。

POGO可能会收购未按计划生产的物业，并且可能无法确定储量潜力、识别与此类物业相关的负债或获得针对此类负债的 保护。

要获得原油和天然气资产 ，POGO需要评估储藏和基础设施特征，包括可采储量、开发和运营成本 以及潜在的环境和其他负债。这样的评估是不准确的，而且本质上是不确定的。关于评估，Pogo对主题属性进行审查，但这种审查不一定会揭示所有现有的或潜在的问题。在Pogo的尽职调查过程中，它可能不会检查每一口油井或管道。在进行检查时，POGO不一定观察到结构和环境问题，如管道腐蚀。POGO可能无法从卖方获得合同赔偿 在其购买房产之前产生的债务。除了物业可能不符合其预期的风险外，POGO可能还需要承担物业实际状况的风险。

Pogo完成的任何收购都将面临重大风险。

即使Pogo进行了它认为 将增加其运营产生的现金的收购，这些收购仍可能导致其现金流减少。任何收购 都涉及潜在风险，其中包括：

POGO已确定的开发活动 容易受到不确定性的影响，这些不确定性可能会实质性地改变其开发活动的发生或时机。

POGO开展开发活动的能力 取决于许多不确定因素，包括资金的可获得性、基础设施的建设和使用限制、恶劣天气、法规变化和审批、原油和天然气价格、成本、开发活动结果以及水的供应 。此外，Pogo确定的潜在开发活动正处于不同的评估阶段，从准备开发的油井到需要大量额外解释的油井。技术的使用和对同一地区生产 油田的研究将不能使Pogo在开发活动之前确切地知道是否存在原油和天然气，或者如果存在，是否存在足够数量的原油和天然气以在经济上可行。即使 如果有足够的原油或天然气存在，POGO可能会破坏潜在的生产含油气地层或在进行开发活动时遇到 机械故障，可能导致油井减产或废弃 。如果Pogo对无反应或产量低于所需数量的油井进行额外的开发活动，这些油井可能会对Pogo的业务造成重大损害。

不能保证Pogo 从现有数据和Pogo种植面积附近的其他油井得出的结论将适用于Pogo的开发活动。此外，Pogo在其储量所在地区报告的初步产量可能不能反映未来或长期的产量 。此外，油井的实际产量可能低于预期。例如，一些勘探和勘探运营商最近宣布，在靠近已经生产的油井附近钻探的较新油井的石油和天然气产量低于预期。由于这些不确定性，Pogo不知道已确定的潜在开发活动是否能够从这些或任何其他潜在开发活动中生产原油和天然气。因此，Pogo的实际开发活动可能与目前确定的活动大不相同，这可能对Pogo的业务、经营业绩和现金流产生不利影响 。

收购和开发Pogo的租约将需要大量资金，而我们的公司可能无法以令人满意的条款或根本无法获得所需的资本或融资。

原油和天然气行业是资本密集型行业。POGO在收购和开发其物业方面投入了大量资本支出。我们公司 可能会继续在收购和开发物业方面投入大量资本支出。我们公司将主要通过运营产生的现金和循环信贷安排下的借款为资本支出提供资金。

未来，Pogo可能需要的资本超过其在业务中保留的金额或通过循环信贷安排借入的金额。Pogo的循环信贷安排下可用的借款基数水平主要基于其估计的已探明储量及其贷款人在以准备金为基础的贷款空间中的价格和承销标准 ，如果大宗商品价格下降并导致承销标准收紧或借贷辛迪加市场流动性不足以获得贷款人对适用于Pogo资产的全部借款基数的承诺 ，则借款基数可能会减少。此外，POGO不能向您保证，它将能够以对其有利的条款 获得其他外部资本，或者根本不能。例如，原油价格的大幅下跌和更广泛的经济动荡可能会对Pogo以优惠条件在资本市场获得融资的能力产生不利影响。此外，如果金融机构和机构贷款人选择不为化石燃料能源公司提供与通过可持续贷款倡议有关的资金，或者要求它们采取减少化石燃料部门可用资金的政策，则POGO获得融资或进入资本市场的能力可能会受到不利影响。如果Pogo无法为其资本需求提供资金， Pogo可能无法完成收购、利用商机或应对竞争压力，其中任何一项都可能对其运营业绩和自由现金流产生重大不利影响。

POGO还依赖外债、股权融资来源和运营现金流的可用性来维持其发展计划。如果这些融资来源 无法以优惠条件获得或根本不能获得，则Pogo预计其物业的发展将受到不利影响。如果Pogo物业的开发受到不利影响，则Pogo的运营收入可能会下降。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将受到稀释，新的股本证券 可能拥有优先于我们A类普通股的权利。

疾病的广泛爆发、 大流行(如新冠肺炎)或任何其他公共卫生危机可能会对Pogo的业务、财务状况、 运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

POGO面临着与疾病爆发、流行病和其他公共卫生危机相关的风险，这些风险不在其控制范围内，可能会严重扰乱其运营，并对其财务状况产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情扰乱了石油和天然气行业，也扰乱了POGO的业务。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，减少了全球对石油和天然气的需求，并造成了金融和大宗商品市场的显著波动和中断，但自2020年以来一直在改善 。

新冠肺炎疫情或任何其他公共卫生危机对Pogo的运营、财务业绩和股息政策的不利影响程度也将取决于 未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。这些事态发展包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、其对经济和市场状况的影响，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。虽然这件事可能会以某种方式扰乱其 运营，但目前无法合理估计不利财务影响的程度。

POGO目前计划就原油的生产进入对冲 安排，可能还有天然气，天然气在储量中所占的比例较小。POGO将 通过建立对冲计划和结构，将收益保护到合理水平，并满足偿债要求，从而减轻价格下跌的影响。

POGO目前确实计划进行套期保值 安排，以预先确定其资产生产的原油和可能的天然气的销售价格。 套期保值计划和结构将达到平衡偿债要求的水平，并允许Pogo实现 原油和天然气价格的任何短期或上涨的好处。从其资产生产的部分原油和天然气将不会受到原油和天然气价格下跌或大宗商品价格长期低迷的影响。 套期保值安排可能会限制Pogo实现价格上涨的好处的能力，并可能导致套期保值损失。

套期保值安排的目的是 缓解因原油和天然气价格波动而导致的现金流波动。然而，这些套期保值活动 在降低现金流的波动性方面可能并不像我们公司预期的那样有效，如果进行，将受到衍生工具衍生合同条款的 风险的影响，衍生工具标的商品价格与实际收到价格之间的预期差额可能发生变化，本公司的对冲政策和程序可能得不到适当的遵循，本公司为监督其衍生金融工具而采取的步骤可能无法发现和防止 违反其风险管理政策和程序的行为，尤其是涉及欺诈或其他故意不当行为的情况。此外，由于这些对冲交易，我们公司在获得原油价格上涨的全部好处方面可能受到限制。任何这些风险的发生都可能阻止Pogo实现衍生品合同的好处。

POGO的估计储量是基于许多可能被证明是不准确的假设。这些储量估计或基本假设中的任何重大误差都将对其储量的数量和现值产生重大影响。

不可能以准确的方式测量原油和天然气的地下储量。原油和天然气储备工程不是一门精确的科学，需要对原油和天然气地下储量的主观估计，以及对未来原油和天然气价格、产量水平、最终采收率以及运营和开发成本的假设。因此，已探明储量的估计数量、对未来生产率的预测以及开发支出的时间可能最终被证明是不正确的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Pogo已探明储量和相关估值的估计由Cobb&Associates编制。Cobb &Associates利用Pogo提供的信息 对其储备报告所涉期间Pogo的所有财产进行了详细审查。随着时间的推移，Pogo可能会考虑到实际钻探、测试和生产的结果以及价格的变化，对储量估计进行重大修改。此外，有关未来原油和天然气价格、产量水平以及运营和开发成本的某些假设可能被证明是不正确的。例如，由于新冠肺炎疫情等因素导致2020年大宗商品价格和运营商活动恶化，用于计算博戈 储量估计的大宗商品价格假设下降，这反过来又下调了其已探明储量估计。Pogo的很大一部分储量估计是在没有受益于漫长的生产历史的情况下做出的，这比基于漫长的生产历史的估计更不可靠。 这些假设与实际数字之间的任何重大差异都可能大大影响Pogo对储量和未来运营产生的现金的估计 。如上所述，随着时间的推移，Pogo的储量估计所依据的假设发生了许多变化，往往导致最终开采的原油和天然气的实际数量与其储量估计不同。

此外，Pogo已探明储量的未来净现金流的现值不一定与其估计储量的当前市场价值相同。根据美国证券交易委员会和财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)制定的规则，POGO根据其已探明储量的估计贴现 未来现金流量净额，以十二个月平均石油和天然气指数价格为基础，该价格是按未加权的 每月第一天的算术平均值计算的，以及在估计日期生效的成本，使价格和成本在物业的整个生命周期内保持不变。未来的实际价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本有很大差异，而使用当时的价格和成本估计的未来净现值可能比当前估计的要少得多。此外，Pogo在计算贴现未来净现金流时使用的10%贴现率可能不是 基于不时生效的利率和与Pogo或原油石油和天然气行业相关的总体风险的最合适的贴现率。

经营风险以及部分投保或未投保的风险可能会导致Pogo蒙受重大损失，任何损失都可能对Pogo的经营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的运营将面临与原油和天然气钻探和生产相关的所有危险和操作风险，包括火灾风险、 爆炸、井喷、地面凹陷、原油和天然气无法控制的流动以及地层水、管道或管道故障、 异常压力地层、套管坍塌和环境危害，如原油泄漏、天然气泄漏和破裂 或有毒气体排放。此外，他们的作业将受到与水力压裂相关的风险的影响，包括任何处理不当、地面溢出或压裂液(包括化学添加剂)可能在地下迁移的风险。任何此类事件的发生都可能导致Pogo遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产严重损坏或毁坏、自然资源和设备、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营和恢复运营所需的维修。

Pogo的信息和计算机系统的丢失，包括网络攻击造成的损失，可能会对Pogo的业务造成实质性的不利影响。

POGO依靠电子系统和网络 控制和管理POGO各自的业务。如果任何此类程序或系统因任何原因(包括网络攻击)而失败，或在POGO的硬件或软件网络基础设施中创建错误信息，可能会造成严重后果 ，包括失去通信链路，无法自动处理商业交易或从事类似的自动化或计算机化商业活动。尽管Pogo具有多层安全以降低网络攻击风险，但 对企业的网络攻击在最近几年有所升级。此外，POGO越来越依赖数字技术进行某些勘探、开发、生产和加工活动，包括解释地震数据、管理钻井平台、生产活动和采集系统、进行储层建模和估计储量。美国政府已发布公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。如果POGO因信息安全漏洞而成为网络攻击的目标，其业务运营可能会受到严重干扰，这可能会对POGO的运营结果产生 不利影响。此外，POGO监控、缓解和管理这些不断变化的风险的努力可能会导致资本和运营成本增加，而且不能保证此类努力将足以防止 攻击或漏洞的发生。

恐怖袭击或武装冲突可能会 损害Pogo的业务。

恐怖活动、反恐活动和其他涉及美国或其他国家的武装冲突可能对美国和全球经济造成不利影响，并可能阻止Pogo履行其财务和其他义务。例如，2022年2月24日，俄罗斯发动了对乌克兰的大规模军事入侵，导致了重大的武装敌对行动。因此，美国、英国、欧盟成员国和其他公共和私人行为者对俄罗斯实施了严厉的制裁。到目前为止，这场冲突已导致碳氢化合物供应减少，从而导致商品价格上涨。这种入侵和相关制裁的地缘政治和宏观经济后果无法预测，此类事件或乌克兰或其他地方的任何进一步敌对行动 都可能严重影响世界经济。如果上述任何事件发生，由此产生的政治不稳定和社会动荡可能会减少对原油和天然气的总体需求，可能会对POGO的服务需求造成下行压力，并导致其收入减少。原油和天然气相关设施，包括波戈的设施，可能是恐怖袭击的直接目标，如果波戈的基础设施被摧毁或损坏，它们的业务可能会受到严重干扰。任何此类中断都可能对Pogo的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于这些威胁，保险和其他保障的成本可能会增加，一些保险覆盖范围可能会变得更难获得(如果有的话)。

我们认为，POGO目前对其财务报告进行了无效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致Pogo的年度或中期综合财务报表的重大错报 有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现了一个重大弱点，并认为Pogo目前对财务报告的内部控制无效，主要原因是： 没有保持足够的人员数量以允许能够访问Pogo的会计和信息系统控制的人员之间的职责分工，缺乏对油藏工程师编制的储量报告进行控制的适当审查证据， 以及缺乏确保某些项目的会计准确和完整所需的控制。

我们打算通过建立适当的内部控制和会计系统来补救这些缺陷，以确保对其财务报告进行有效的内部控制。 补救措施的完成不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运行或保持足够的 ，我们也不能向您保证，我们不会在未来发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷 。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制， 我们准确记录、处理和报告财务信息，以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。这一失败可能会对我们股票的市场价格和交易流动性造成负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查 和处罚，并总体上对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的现金为3,505,454美元，营运资金赤字为13,300,601美元。此外，截至2023年12月31日止年度，按继任及前任合并基准计算，我们有来自业务的正现金流8,675,037美元，按继任及前任合并期间的预计基准计算。这些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 管理层缓解这一重大疑虑的计划包括通过精简成本来提高盈利能力，为其已探明的储量生产保持活跃的对冲头寸，以及通过与白狮公司的普通股购买协议发行额外的A类普通股，这可以为我们的运营和产量增长提供资金，并用于减少我们的债务。 虽然不能保证成功，我们的管理层相信，其计划和石油和天然气行业的整体前景 足以缓解人们对其是否有能力继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑的因素。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小群个人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突。我们一名或多名董事或高管服务的意外损失 可能会对我们造成不利影响。

我们的某些高管和董事 现在和将来都可能隶属于从事类似于我们开展的业务活动的实体 。

我们的高管和董事与从事与我们类似的商业活动的实体有关联，或可能在未来成为附属实体。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定应将特定业务机会 提交给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体 。我们的第二个A&R宪章规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向此人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们的执行官、董事、证券 持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。我们也没有 明确禁止任何此类人员自行从事我们 开展的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

资本成本的增加可能会对Pogo的业务产生不利影响。

POGO的业务和进行收购的能力可能会受到资金可用性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响 。这些因素中的任何一个或多个的变化可能会导致Pogo的经营成本增加，限制其获得资本的渠道，限制其寻求收购机会的能力，并使其处于竞争劣势。资本可获得性的大幅减少可能会对Pogo实现计划增长和经营业绩的能力产生重大不利影响。

例如，在2022年和2023年上半年，美联储将联邦基金利率的目标区间上调了525个基点，至2023年8月的5.25%至5.50%的区间。此外，美联储已经暗示，在可预见的未来，可能会出现进一步的加息。 与我们的浮动利率债务相关的利率上升将增加我们的偿债成本，并影响我们的运营业绩和可用于偿还债务的现金流。此外，利率上升可能会对我们未来获得融资的能力产生不利影响，或大幅增加任何额外融资的成本。

POGO可能涉及可能导致重大责任的法律程序 。

与许多原油和天然气公司一样，POGO在其正常业务过程中可能不时涉及各种法律和其他诉讼程序，例如所有权、特许权使用费或合同纠纷、监管合规事项以及人身伤害或财产损害事项。此类法律程序具有内在的不确定性，其结果也无法预测。无论结果如何，由于法律费用、管理人员和其他人员的转移以及其他因素，这类诉讼可能会对Pogo产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的决议 可能导致责任、处罚或制裁，以及要求 改变Pogo的业务做法的判决、同意法令或命令，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此种责任、处罚或制裁的应计费用可能不足。确定与法律程序和其他诉讼程序有关的应计项目或损失范围的判决和估计数可能在不同时期有所不同，这种变化可能是实质性的。

HNRA的历史财务业绩 和本报告其他部分包含的未经审计的形式简明综合财务信息可能无法指示HNRA的实际财务状况或运营结果。

本报告中包括的HNRA的历史财务业绩并不反映其作为上市公司在本报告所述期间或我们未来将实现的财务状况、运营结果或现金流 。我们未来的财务状况、运营结果和现金流 可能与本报告其他部分包含的HNRA历史财务报表中反映的金额存在重大差异。 因此，投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较或评估其相对业绩 或其业务趋势。

同样，本报告内的未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并根据多项假设编制，包括但不限于随附的未经审核备考简明综合财务报表所述的那些假设。因此，此类预计财务信息可能不能反映我们未来的经营或财务业绩，公司的实际财务状况和经营结果可能与本报告其他部分包含的预计经营结果和资产负债表存在实质性差异，包括由于此类假设不准确。

与我们的行业相关的风险

Pogo来自原油和天然气生产活动的大部分收入来自其运营资产，该运营资产基于其权益所在区域生产的原油和天然气的销售价格。由于Pogo无法控制的因素，原油和天然气价格波动较大。大宗商品价格大幅或持续下跌可能会对Pogo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的收入、经营业绩、可自由支配的现金流、盈利能力、流动资金及其权益的账面价值在很大程度上取决于原油和天然气的现行价格。从历史上看，原油和天然气价格及其适用的基差一直是不稳定的， 受供需变化、市场不确定性和各种其他因素的波动影响，这些因素 超出了Pogo的控制范围，包括：

这些因素和能源 市场的波动性使得预测未来原油和天然气价格走势变得极其困难。例如， 在过去五年中，西德克萨斯中质油（“WTI”）轻质低硫原油的公布价格从历史最低价格 到负（36.98美元）至2022年3月每桶123.64美元的高位， 及Henry Hub天然气现货市场价格由二零二零年九月的每百万英热单位（“MMBtu”）1. 33美元的低点至二零二一年二月的每MMBtu 23. 86美元的高点。OPEC+于二零二零年上半年采取的若干行动，加上COVID-19疫情持续爆发及美国碳氢化合物可用储存短缺的影响， 促成了2020年4月原油价格的历史低位。虽然原油价格已开始稳定并 上涨，但此类价格历来保持波动，这对Pogo 资产的产品销售价格产生了不利影响，并可能在未来继续如此。这反过来又会对Pogo收到的生产付款 产生重大影响。

Any substantial decline in the price of crude oil and natural gas, or prolonged period of low commodity prices will materially adversely affect Pogo’s business, financial condition, results of operations and cash flows. In addition, lower crude oil and natural gas may reduce the amount of crude oil and natural gas that can be produced economically, which may reduce its Pogo’s willingness to develop its properties. This may result in Pogo having to make substantial downward adjustments to its estimated proved reserves, which could negatively impact its ability to fund its operations. If this occurs or if production estimates change or exploration or development results deteriorate, the successful efforts method of accounting principles may require Pogo to write down, as a non-cash charge to earnings, the carrying value of its crude oil and natural gas properties. Pogo could also determine during periods of low commodity prices to shut in or curtail production from wells on Pogo’s properties. In addition, Pogo could determine during periods of low commodity prices to plug and abandon marginal wells that otherwise may have been allowed to continue to produce for a longer period under conditions of higher prices. Specifically, they may abandon any well if they reasonably believe that the well can no longer produce crude oil or natural gas in commercially paying quantities. Pogo may choose to use various derivative instruments in connection with anticipated crude oil and natural gas to minimize the impact of commodity price fluctuations. However, Pogo cannot hedge the entire exposure of its operations from commodity price volatility. To the extent Pogo does not hedge against commodity price volatility, or its hedges are not effective, Pogo’s results of operations and financial position may be diminished.

如果大宗商品价格跌至 水平，以致Pogo来自其物业的未来未贴现现金流低于其账面价值，则Pogo可能被要求 对其物业的账面价值进行减记。

Accounting rules require that Pogo periodically review the carrying value of its properties for possible impairment. Based on specific market factors and circumstances at the time of prospective impairment reviews, production data, economics and other factors, Pogo may be required to write down the carrying value of its properties. Pogo evaluates the carrying amount of its proved oil and natural gas properties for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that a property’s carrying amount may not be recoverable. If the carrying value exceeds the estimated undiscounted future cash flows Pogo would estimate the fair value of its properties and record an impairment charge for any excess of the carrying value of the properties over the estimated fair value of the properties. Factors used to estimate fair value may include estimates of proved reserves, future commodity prices, future production estimates and a commensurate discount rate. The risk that Pogo will be required to recognize impairments of its crude oil and natural gas properties increases during periods of low commodity prices. In addition, impairments would occur if Pogo were to experience sufficient downward adjustments to its estimated proved reserves or the present value of estimated future net revenues. An impairment recognized in one period may not be reversed in a subsequent period. Pogo may incur impairment charges in the future, which could materially adversely affect its results of operations for the periods in which such charges are taken.

钻井平台、设备、原材料、用品或人员的不可用、高成本或短缺 可能会限制或导致开发和运营Pogo资产的成本增加。

原油和天然气行业是周期性的， 这可能导致钻井/修井机、设备、原材料（特别是水和沙子以及其他支撑剂）、 物资和人员短缺。当出现短缺时，钻机、设备和供应品的成本和交货时间会增加，合格钻井/修井钻机人员的需求和 工资率也会随着需求的增加而增加。Pogo无法预测这些条件 未来是否会存在，如果存在，它们的时间和持续时间将是什么。根据行业惯例，Pogo依赖 独立的第三方服务提供商提供钻新开发井所需的许多服务和设备。 如果Pogo无法以合理的成本获得足够数量的钻井/修井钻机，Pogo的财务状况和运营结果 可能会受到影响。钻井/修井钻机、设备、原材料、供应品、人员、卡车运输服务、管材、 水力压裂和完井服务以及生产设备的短缺可能会延迟或限制Pogo的开发业务， 进而可能对Pogo的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

原油和天然气生产的市场化取决于运输和加工精炼设施，而POGO无法控制这些设施。这些设施的可用性方面的任何限制都可能干扰Pogo销售其主要产品的能力，并可能损害Pogo的业务。

POGO产品的适销性 在一定程度上取决于管道、集油线、油罐车和其他运输方式以及第三方拥有的加工和精炼设施的可用性、接近性和能力。POGO不控制这些第三方服务设施，POGO的访问权限可能会受到限制或被拒绝。Pogo种植面积上的油井产量不足或第三方运输设施或其他生产设施的可用性出现重大中断可能会对Pogo的交付、营销或生产石油和天然气的能力造成不利影响，从而导致Pogo的运营严重中断。如果他们 在任何持续时间内不能执行可接受的交货或运输安排，或遇到与生产有关的困难，他们可能会被要求关闭或减产。此外，在POGO无法控制的某些其他情况下，可生产和销售的原油数量可能会受到限制，例如管道因计划内和计划外维护而中断、压力过大、这些系统上的实际损坏或缺乏可用容量、油罐车可用性 以及极端天气条件。此外，Pogo油井的产量可能不足以支持管道设施的建设，如果Pogo的原油和天然气不符合管道所有者的质量规格，则可能会减少或推迟第三方管道上的原油和天然气运输。这些和类似情况造成的削减可能会持续几天到几个月。在许多情况下，仅向POGO提供有限的通知，说明这些情况将在何时发生及其持续时间 。收集系统或运输、加工或炼油设施产能的任何重大削减， 或无法获得从Pogo种植面积生产的原油和天然气的有利交付条款，可能会降低Pogo销售Pogo资产产量的能力，并对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。POGO获得运输选项和Pogo获得的价格也可能 受到联邦和州监管机构的影响，包括对原油和天然气生产、运输和管道安全的监管，以及一般经济状况和供需变化。

此外，Pogo所依赖的第三方运输服务受到复杂的联邦、州、部落和地方法律的约束，这可能会对开展Pogo业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

钻探和生产原油和天然气是高风险活动，具有许多不确定性，可能会对Pogo的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

Pogo 资产的开发钻井活动将面临许多风险。例如，Pogo将无法向您保证其资产的E&P运营商 所钻的井将具有生产力。原油和天然气的钻探通常涉及无利可图的努力，不仅来自干井 ，而且来自生产性井，但不生产足够的原油和天然气，以在扣除钻探、操作和其他成本后以当时实现的价格 返回利润。所使用的地震数据和其他技术在钻井之前并不提供关于原油和天然气存在或可以经济地生产井的结论性知识 。勘探、 开采和开发活动的成本受制于Pogo无法控制的众多不确定性，这些成本的增加 可能会对项目的经济性产生不利影响。此外，Pogo的开发钻井和生产作业可能会因其他因素而缩减、 延迟、取消或受到其他负面影响，这些因素包括：

这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的损坏或破坏、污染、环境污染或油井损失以及其他监管处罚。如果计划的作业(包括开发井的钻探)被推迟或取消，或现有油井或开发井因上述一个或多个因素或任何其他原因而低于预期产量，Pogo的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响 。

原油和天然气行业的竞争非常激烈，这可能会对Pogo的成功能力产生不利影响。

原油和天然气行业竞争激烈，Pogo的资产与其他可能拥有更多资源的公司展开竞争。其中许多公司勘探和生产原油和天然气，进行中游和炼油业务，并在地区、全国或全球范围内销售石油和其他产品。此外，在原油和天然气市场价格较低的时期，这些公司可能会有更大的能力继续勘探活动。POGO的较大竞争对手可能比POGO更容易承受当前和未来的联邦、州、地方和其他法律法规的负担，这将对POGO的竞争地位产生不利影响。POGO可能比Pogo行业的许多公司拥有更少的财力和人力资源，在竞标生产原油和天然气资产方面可能处于劣势 。此外，原油和天然气行业最近经历了一些运营商之间的整合，这导致了某些公司合并后拥有更大的资源。这种合并 公司可能会与Pogo竞争，从而限制Pogo收购更多资产和增加储量的能力。

总体经济、商业、政治或行业状况的恶化将对Pogo的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

对全球经济状况、能源成本、地缘政治问题、新冠肺炎疫情的影响、通胀、信贷可获得性和成本以及美国经济增长缓慢的担忧导致经济不确定性，并降低了对全球经济的预期。此外，抗议和内乱的行为在美国造成了经济和政治上的混乱。与此同时，中东、乌克兰持续的敌对行动，以及美国或其他国家恐怖袭击的发生或威胁，可能会对美国和其他国家的经济造成不利影响。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。2020年原油供过于求，需求下降，导致2020年全球原油价格大幅下跌。

如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油产品的需求可能进一步减少，这可能会影响来自Pogo资产的原油和天然气的销售价格，影响Pogo‘s继续运营的能力，并最终对Pogo的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

保护措施、技术进步 以及对ESG问题的日益关注可能会大幅减少对原油和天然气的需求、资本的可获得性，并对Pogo的运营业绩产生不利影响。

节约燃料的措施、替代燃料的要求、消费者对原油和天然气替代品的需求增加、燃料经济性的技术进步和能源发电设备 可能会减少对原油和天然气的需求。原油和天然气服务及产品需求变化的影响 可能对Pogo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。也有可能的是，对化石燃料生产和使用的担忧将减少Pogo可用的资金来源。例如，投资界的某些群体对投资石油和天然气行业产生了负面情绪。与其他行业相比，该行业最近的股票回报 导致石油和天然气在某些关键股票市场指数中的比例下降。 此外，一些投资者，包括投资顾问和某些主权财富、养老基金、大学捐赠基金和家族 基金会，基于其社会和环境考虑，宣布了从石油和天然气行业剥离或不向其提供资金的政策。此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司在环境、社会和治理(“ESG”)事项上的做法。这样的评级被一些投资者和其他金融机构用来为他们的投资、融资和投票决策提供信息，而不利的ESG评级可能会导致此类机构对石油和天然气公司的负面情绪增加。此外，美国证券交易委员会为上市公司提出了气候变化信息披露要求的规则，如果按建议采纳，可能会导致相当大的合规成本 。某些其他利益相关者也向商业银行和投资银行施压，要求它们停止为石油和天然气及相关基础设施项目提供融资。此类事态发展，包括环境行动主义和旨在限制气候变化和减少空气污染的举措， 可能会对石油和天然气公司的股价造成下行压力，并对Pogo的资金供应产生不利影响。

与环境和监管事项相关的风险

原油和天然气作业受各种政府法律法规的约束。遵守这些法律和法规对Pogo来说可能是沉重的负担和昂贵的费用，如果不遵守可能会导致Pogo承担重大责任，这两种情况都可能影响其开发Pogo利益的意愿。

POGO在 Pogo持有权益的物业上的活动受各种联邦、州和地方政府法规的约束，这些法规可能会根据经济和政治条件而不时改变 。受监管的事项包括钻井作业、生产和分配活动、污染物或废物的排放或排放、油井的封堵和废弃、其他设施的维护和退役、油井的间距、财产的单位和合并以及税收。监管机构不时实施价格控制和生产限制，将原油和天然气井的流速限制在低于实际产量的水平 以节约原油和天然气的供应。例如，2021年1月，总裁·拜登签署了一项行政命令 ，其中指示内政部长暂停在公共土地或近海水域 新的石油和天然气租赁，直到完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑。 2022年8月，路易斯安那州的一名联邦法官发布了一项永久禁令，反对在质疑该行政命令的13个州暂停租赁用于石油和天然气钻探的联邦土地。2022年4月，拜登政府宣布将恢复出售在联邦土地上钻探石油和天然气的租约，但提供的土地面积减少了80%， 公司必须支付的钻探特许权使用费增加。2022年8月签署成为法律的《降低通货膨胀法案》扩大了阿拉斯加海岸和墨西哥湾的石油和天然气租赁销售。Pogo的几乎所有权益都位于州或联邦土地上，因此Pogo无法预测这些开发项目的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。总裁·拜登还发布了一项行政命令，指示所有联邦机构审查并采取行动，解决上届政府期间可能 与本届政府政策不一致的任何联邦法规、命令、指导文件、政策和任何类似的机构行动。美国环境保护局已为某些石油和天然气设施提出了严格的新甲烷排放法规，爱尔兰共和军规定对相同设施超过某些限制的甲烷排放收取费用。总裁·拜登和拜登政府的进一步行动，包括专注于应对气候变化的行动，可能会对美国的石油和天然气运营产生负面影响，并有利于可再生能源项目，这可能会 对石油和天然气的需求产生负面影响。

此外，原油和天然气的生产、处理、储存和运输，以及修复、排放和处置原油和天然气废料、其副产品以及与原油和天然气作业相关生产或使用的其他物质和材料 受联邦、州和地方法律法规的监管，这些法规主要涉及保护工人的健康和安全、自然资源和环境。不遵守这些法律法规可能会导致评估对POGO的制裁，包括行政、民事或刑事处罚、许可证撤销、额外污染控制的要求以及限制或禁止POGO在其物业上的部分或全部业务的禁令。此外，这些法律法规普遍在用水和处置、空气污染控制、物种保护和废物管理等方面提出了越来越严格的要求。

监管勘探和生产的法律和法规也可能影响产量水平。POGO必须遵守管理保护事宜的联邦和州法律法规，包括但不限于：

此外，联邦和州监管机构 可以扩大或修改适用的管道安全法律法规，遵守这些法律法规可能需要增加 第三方原油和天然气运输商的资本成本。这些运输商可能会试图将这些成本转嫁给Pogo，这反过来可能会影响Pogo拥有权益的物业的盈利能力。

POGO还必须遵守禁止能源市场欺诈和市场操纵的法律法规。如果Pogo的物业是州际管道上的托运人， 他们必须遵守这些管道的关税和与使用州际能力相关的联邦政策。

POGO可能被要求支付巨额费用以遵守上述政府法律法规，如果被发现 违反了这些法律法规，可能会受到罚款和处罚。POGO认为，更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势将继续下去。影响Pogo的法律法规可能会增加Pogo的运营成本并延迟生产 ，并可能最终影响Pogo开发其物业的能力和意愿。

与水力压裂相关的联邦和州立法和监管 举措可能会导致POGO成本增加、额外的操作限制或延误，并且 潜在的开发地点较少。

POGO从事水力压裂。水力压裂是一种常见的做法，用于刺激致密地层(包括页岩)的碳氢化合物生产。水力压裂涉及在压力下将水、沙和化学物质注入地层，以压裂围岩并刺激生产。 目前，水力压裂通常不受美国《安全饮用水法》(SDWA)地下注水控制计划的监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。

然而，几个联邦机构已经声称对该过程的某些方面具有 监管权。例如，在2016年6月，环境保护局（“EPA”） 发布了一项污水限制指南最终规则，禁止将来自陆上非常规石油和天然气开采 设施的废水排放到公有废水处理厂。此外，美国国会不时提出立法，但尚未颁布，以提供水力压裂的联邦法规，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。这项或其他与水力压裂有关的联邦立法可能会在未来再次考虑， 尽管Pogo目前无法预测任何此类立法的范围。

此外，一些州和地方政府已经通过了法规，其他政府实体也在考虑采用，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的许可、披露 和油井建设要求，包括Pogo物业所在的州。 例如，德克萨斯州和其他州已经通过法规，对水力压裂作业实施新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设要求。各州也可以选择完全禁止大流量水力压裂。 除了州法律之外，当地的土地使用限制，如城市法令，可能会限制一般的钻探和/或水力压裂 。

加强对水力压裂过程的监管和关注，包括处理从钻井和生产活动中收集的产出水，可能导致 在Pogo拥有资产的地区更多地反对使用水力压裂技术的原油和天然气生产活动，并就此提起诉讼 。额外的法律或法规也可能导致Pogo在原油和天然气生产中的运营延误或运营成本增加，包括页岩油田的开发，或者可能使Pogo更难进行水力压裂。通过任何联邦、州或地方法律或实施有关水力压裂的法规可能会导致Pogo的新原油和天然气井完工量减少，并导致因Pogo的利益而导致的产量相关下降，这可能对Pogo的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

旨在应对地震活动的立法或监管举措可能会限制Pogo的开发和生产活动，以及Pogo处置从此类活动收集的产出水的能力，这可能对其未来业务产生重大不利影响，进而可能对Pogo的业务产生重大不利影响。

州和联邦监管机构最近关注与水力压裂相关的活动，特别是向处置井地下注入废水 与地震活动增加之间的可能联系，各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间的可能联系。例如，2015年，美国地质研究(USGS)确定了包括新墨西哥州、俄克拉何马州和德克萨斯州在内的八个州的诱发地震活动率增加的地区，这些地区可以归因于流体注入或石油和天然气开采。

此外，还提起了多起诉讼，指控处理井作业对邻近财产造成损害，或违反了州和联邦有关废物处理的规定。为了回应这些担忧，一些州的监管机构正在寻求施加额外的要求，包括要求 允许生产污水处理井或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的关系。 例如，德克萨斯州铁路委员会之前发布了一项关于允许或重新允许使用处理井的规则 ，其中除其他外，将要求提交有关处理井位置指定半径范围内发生的地震事件的信息，以及与所讨论的处置区域相关的日志、地质横断面和结构图。如果许可证持有人或处置井许可证的申请人未能证明产出的水或其他流体被限制在处置区内，或者如果科学数据表明这样的处置井很可能或被确定为对地震活动有贡献，则机构 可以拒绝、修改、暂停或终止该井的许可证申请或现有的操作许可证。德克萨斯州铁路委员会利用这一权力拒绝了垃圾处理井的许可。在某些情况下，监管机构还可能下令关闭处置井。2021年底，德克萨斯州铁路委员会向米德兰地区的处置井运营商发出通知，以减少咸水处置井的行动，并向委员会提供某些数据。另外，2021年11月，新墨西哥州实施了协议 ，要求操作员在特定地震活动范围内采取各种行动，包括要求在地震事件达到一定震级时限制注入速度。由于这些发展，Pogo可能需要缩减业务 或调整发展计划，这可能会对Pogo的业务产生不利影响。

POGO可能会根据监督此类处置活动的政府当局颁发的许可证，将从生产作业中收集的产出水量 注入油井进行处置。虽然这些许可证将根据现有法律和法规发放，但这些法律要求可能会发生变化，这可能会导致实施更严格的运营限制或新的监测和报告要求， 除其他外，由于公众或政府当局对此类收集或处置活动的担忧。 通过和实施任何新的法律或法规，限制Pogo使用水力压裂的能力，或通过限制水量、处理率、处置井位置或其他方式来处置从钻井和生产活动中收集的产出水， 或要求他们关闭处置井，可能会对Pogo的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

对Pogo获得水的能力的限制可能会对Pogo的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是原油和天然气生产的基本成分。在过去的几年里，这个国家的部分地区，特别是德克萨斯州，经历了极端干旱的条件。由于这场严重的干旱，一些当地水区 已开始限制使用其管辖范围内的水进行水力压裂，以保护当地供水。气候变化可能会加剧这种状况。如果Pogo无法从当地来源获得用于其运营的水，或如果Pogo无法有效利用回流水，他们可能无法从Pogo的资产经济地钻探或生产原油和天然气，这可能对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的运营受到气候变化带来的一系列风险的影响。

气候变化继续引起相当大的公众和科学关注。因此，国际、国家、地区和州各级政府已经提出并可能继续提出许多建议，以监测和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室气体”(“温室气体”)的排放。这些努力包括考虑限额与交易计划、碳税、温室气体报告，以及直接限制某些来源温室气体排放的跟踪计划和法规。

在美国，联邦一级没有实施全面的气候变化立法。然而，总裁·拜登强调解决气候变化是他的政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令。此外，在美国最高法院裁定温室气体排放根据《清洁空气法》(CAA)构成污染物后，美国环保局通过了法规 ，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建筑和运营许可审查， 要求监测和年度报告美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放，并与美国交通部(DOT)合作，对制造用于在美国运营的车辆实施温室气体排放限制。近年来，对来自石油和天然气设施的甲烷的监管一直存在不确定性。 2020年9月，特朗普政府修订了之前的法规，取消了某些甲烷标准，并从某些法规的来源类别中删除了传输和存储部分。然而，随后，美国国会批准了一项根据国会审议法案废除2020年9月对甲烷标准的修订的决议，总裁 将其签署为法律， 实际上恢复了以前的标准。此外，2021年11月，环保局发布了一项拟议的规则，如果最终敲定， 将建立新的来源OOOO(B)和首次建立石油和天然气设施的甲烷和挥发性有机化合物排放的现有来源性能标准。受影响设施的操作员必须遵守特定的性能标准，包括使用光学气体成像进行泄漏检测和后续维修要求，以及通过捕获和控制系统减少95%的排放。环保局于2022年12月6日发布了关于甲烷排放的补充规定。爱尔兰共和军 建立了甲烷减排计划，对某些石油和天然气设施的甲烷排放收取费用，这可能适用于我们未来的运营，可能需要我们花费大量资金。我们无法预测 任何最终甲烷监管要求的范围或遵守这些要求的成本。鉴于监管不断加强的长期趋势，未来石油和天然气行业的联邦温室气体监管仍有很大的可能性。

另外，各个州和州集团已通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，侧重于温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。例如，新墨西哥州已经通过了 法规，限制上游和中游作业的甲烷排放或燃烧。在国际层面，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、单独确定的减排目标，即国家自主贡献。总裁·拜登再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并在2021年4月宣布了到2030年将美国排放量在2005年水平上减少约50%-52%的目标。此外，在26号^这是联合国缔约方大会

《气候变化框架公约》(COP26) 2021年11月，美国和欧盟在格拉斯哥联合宣布启动全球甲烷承诺，这是一项致力于到2030年将全球甲烷排放量从2020年水平减少至少30%的集体目标，包括在能源部门 “所有可行的减排”。目前还无法预测这些行动的全部影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧 导致美国的政治风险增加，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，呼吁在气候变化问题上采取实质性行动，其中包括联邦政府增加使用零排放电动汽车 ，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对政府机构和经济部门与气候相关的气候风险的重视 。拜登政府还呼吁限制对联邦土地的租赁，包括内政部发布一份报告，建议对联邦租赁计划进行各种修改，尽管许多此类修改需要国会采取行动。Pogo几乎所有的权益都位于联邦和州的土地上，但Pogo无法预测这些开发的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。 拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或允许液化天然气(LNG)出口设施施加更严格的要求，以及对石油和天然气设施实施更严格的温室气体排放限制。诉讼风险也在增加，因为许多实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，指控这些公司生产导致气候变化的燃料，造成公共滋扰，或指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但通过未能充分披露这些影响来欺骗投资者或客户。

化石燃料生产商的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料的股东和能源公司未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料相关行业。为化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能选择不为化石燃料能源公司提供资金。例如，在COP26上，格拉斯哥净零金融联盟(GFANZ)宣布，来自45个国家的450多家公司的承诺 已导致超过130万亿美元的资本承诺用于净零目标。GFANZ的各种子联盟计划通常要求参与者设定短期、特定行业的减排目标，以使其融资、投资和/或承销活动在2050年前实现净零排放。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。2020年底，美联储宣布，IS 已加入绿化金融系统网络，该网络是一个金融监管机构联盟，专注于应对金融部门与气候相关的风险 。随后，在2021年11月，美联储发表了一份声明，支持 绿化金融系统网络的努力，以确定关键问题和潜在的解决方案，以应对与中央银行和监管机构最相关的气候相关挑战。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。此外，美国证券交易委员会 宣布打算发布要求气候披露的规则。虽然这些要求的形式和实质尚不清楚，但这可能会导致遵守任何此类披露要求的额外成本。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气部门的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，这可能会降低Pogo利益的盈利能力。此外，政治、诉讼和财务风险可能导致POGO限制或取消生产活动，因气候变化而招致基础设施损坏的责任，或损害其继续以经济方式运营的能力，这也可能降低其权益的盈利能力 。这些发展中的一个或多个可能会对Pogo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

气候变化还可能导致各种物理风险，例如极端天气事件的频率或强度增加或气象和水文模式的变化， 这可能会对我们的运营以及我们的运营商及其供应链产生不利影响。此类物理风险可能导致 损坏运营商的设施或以其他方式对其运营产生不利影响，例如，如果运营商因干旱而减少用水量 ，或者对其产品的需求，例如，较温暖的冬季减少了供暖能源的需求 。

对ESG问题的更多关注和保护措施可能会对Pogo的业务产生不利影响。

对气候变化的日益关注，社会对公司应对气候变化的期望，投资者和社会对自愿披露ESG的期望，以及消费者对替代能源形式的需求 可能会导致成本增加，对POGO产品的需求减少，利润减少，以及 调查和诉讼增加。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能导致对石油和天然气产品的需求转变，以及额外的政府调查和针对Pogo的私人诉讼。此外， 美国证券交易委员会提出了针对上市公司气候变化信息披露要求的规则，如果按建议采用，可能会导致 巨额合规成本。在涉及社会压力或政治或其他因素的范围内，可以施加这种责任，而不考虑Pogo对所称损害的原因或贡献，或其他减轻因素 。

此外，尽管Pogo可能会不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露 ，但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设的 预期和假设，这些预期和假设可能代表也可能不代表当前或实际风险或事件或预期风险或事件的预测 或事件，包括与之相关的成本。此类预期和假设必然是不确定的，并且可能容易 出错或受到误解，因为涉及的时间较长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息 的组织已经制定了评级流程，用于评估公司对ESG事项的态度 。一些投资者使用这些评级来告知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级和 最近针对将资金从拥有能源相关资产的公司转移的行动主义可能导致投资者对Pogo及其行业的负面情绪增加，并将投资转移到其他行业，这可能对 Pogo的资本获取和成本产生负面影响。此外，机构贷款人可能会基于气候变化相关问题决定不为化石燃料能源公司提供资金，这可能会影响Pogo获得潜在增长项目的资本。

POGO的运营结果可能会受到向低碳经济转型的努力的实质性影响。

由于对气候变化风险的担忧，全球、区域、国家、州和地方监管机构加大了对温室气体排放(包括二氧化碳排放)的关注，并 将重点放在过渡到低碳排放的未来上。许多国家和州已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。除其他外，这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准、禁止销售内燃机新车，以及对电池驱动的电动汽车和/或风能、太阳能或其他形式的替代能源进行激励或强制要求。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化可能会导致POGO的合规成本增加或此类产品的原油和天然气消耗成本增加，从而减少需求，这可能会降低POGO的盈利能力。例如，可能需要 POGO安装新的排放控制、获得与其温室气体排放相关的津贴或缴纳税款，或者 以其他方式产生管理温室气体排放计划的成本。此外，POGO可能会招致声誉风险，这些风险与客户或社区对其客户对其向低碳能源经济转型的贡献或减损的看法的变化有关。 这些不断变化的看法可能会降低对石油和天然气产品的需求，导致价格下降和收入减少，因为消费者会避开碳密集型行业，还可能会迫使银行和投资经理转移投资并减少贷款。

另外，银行和其他金融机构， 包括投资者，可能会根据气候变化相关问题，决定采取限制或禁止对Pogo进行投资或以其他方式为Pogo提供资金的政策，这可能会影响其或Pogo获得潜在增长项目的资本。

应对气候变化和向低碳绿色经济转型的方法，包括政府监管、公司政策和消费者行为，正在不断演变。目前，POGO无法预测此类方法将如何发展，或以其他方式合理或可靠地估计它们对其或其 运营商的财务状况、运营结果和竞争能力的影响。然而，对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响 都可能对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

对开发的额外限制 旨在保护某些野生动物物种的活动可能会对Pogo开展开发活动的能力产生不利影响。

在美国，《濒危物种法》（“ESA”）限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据《候鸟条约法案》（“MBTA”），也为候鸟提供了类似的保护。在某种程度上，在Pogo经营的地区生活着 ESA或类似州法律所列的物种，或受MBTA保护的物种，Pogo进行 或扩大经营的能力可能会受到限制，或者Pogo可能被迫承担额外的材料成本。此外，Pogo的开发 钻探活动可能会在受保护的栖息地区域或某些季节（如繁殖和 筑巢季节）延迟、限制或被排除。例如，在2021年6月，美国鱼类和野生动物管理局（“FWS”）提议将小草原鸡的两个不同种群部分（“DPS”）列入ESA（“南部DPS”）。2022年11月25日，FWS最终确定了拟议的规则，将Lesser Prairie-Chicken的南部DPS列为濒危，Lesser Prairie-Chicken的北部DPS列为受威胁。

最近，也有新的呼吁 审查目前对沙丘鼠尾草蜥蜴的保护措施，并重新考虑将该物种列入欧空局。

此外，由于FWS批准了一项或多项和解 ，该机构必须在FWS 2017财年结束前决定将众多其他物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单。FWS没有在最后期限前完成任务，但仍在评估是否对这些物种采取行动。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会导致Pogo的作业受到运营限制或禁令的限制，并限制受影响地区未来的开发活动。FWS和类似的州机构可以指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。这样的指定可能会对联邦、州和私人土地的使用或访问造成实质性限制。

与我们的财务和债务安排相关的风险

我们当前和未来债务协议和信贷安排中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

遵守先前披露的HNRA与第一国际银行及信托(“FIBT”或“贷款人”)之间的承诺函(“债务承诺函”)， 关于结案、HNRA(就贷款协议而言，借款人为“借款人”)、OpCo、SPAC子公司、Pogo及LLC(就贷款协议而言，统称为“担保人”并与借款人 “贷款方”)于2023年11月15日订立高级担保定期贷款协议(“贷款协议”)， 列出本金总额为2,800万美元的优先担保定期贷款安排的条款(“定期贷款”)。

定期贷款包含某些惯例声明、担保和各种契约以及限制性条款，这些条款限制了我们的能力，除其他外：

未能遵守 定期贷款的规定可能会导致违约事件，这可能使贷款人能够根据定期贷款的条款和条件宣布该债务的任何未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果债务的偿还速度加快，我们业务的现金流可能不足以全额偿还此类债务。定期贷款包含此类交易惯常发生的违约事件，包括控制权变更的发生。

如果我们无法遵守债务协议中的限制和约定，根据此类协议的条款，可能会发生违约事件，这可能会导致 加速偿还。 

如果我们无法遵守定期贷款协议、卖方票据或任何未来债务协议中的限制和契诺，或者如果我们根据定期贷款协议、卖方票据或任何未来债务协议的条款违约，则可能会发生违约事件。我们遵守这些限制和公约的能力，包括满足任何财务比率和测试的能力，可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们不能保证 我们将能够遵守这些限制和公约，或达到这些财务比率和测试。如果根据定期贷款协议、卖方票据或任何未来债务协议发生违约，贷款人可以终止Accelerate贷款，并宣布所有 借款金额到期和应付。如果发生上述任何事件，我们的资产可能不足以全额偿还我们的所有未偿债务，我们可能无法找到替代融资。即使我们可以获得替代融资，也可能不会以对我们有利或可接受的条款 。此外，我们可能无法修改定期贷款协议、卖方票据或任何未来的债务协议，或以令人满意的条款获得所需的豁免。不能保证，如果将来需要避免不遵守我们的债务协议，我们将以令人满意的条款或根本不能从适用的贷款人那里获得必要的豁免。 因此，此类协议可能会发生违约事件，这可能会导致还款速度加快。

我们的债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性 。

我们现有的和未来的任何债务都可能对其产生重要影响，包括：

除其他事项外，我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们的经营业绩不足以偿还其当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少分配、减少或推迟业务活动、收购、投资和/或资本支出、出售资产、重组或对其债务进行再融资， 或寻求额外的股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款 或根本无法实施这些补救措施中的任何一项。

我们根据定期贷款协议进行的借款使我们面临利率风险。

我们的经营业绩面临与定期贷款协议项下借款相关的利率风险，定期贷款协议按有担保隔夜融资 利率(“SOFR”)或替代浮动利率基准计息。为了应对通胀，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2022年和2023年多次加息，并表示预计2024年将进一步加息。美国联邦储备委员会加息或降息通常会分别导致SOFR和其他浮动利率基准的上升或下降。因此，如果利率上升，我们的利息成本也会上升。如果利率继续上升，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失，并引发诉讼。

除了根据我们的运营结果和本文件中其他讨论的因素对市场价格进行调整外， 风险因素“部分，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而变化，与我们的实际运营业绩不一定相关 。资本市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能非常低，这可能会导致未来的波动性。可能导致A类普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场 和行业因素，都可能导致我们A类普通股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止您以您购买A类普通股的价格或高于您购买A类普通股的价格出售您的 股票(如果有的话)。此外，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。 我们参与任何集体诉讼或其他法律诉讼都可能分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

大量A类普通股的出售或可供出售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

出售我们的A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。

我们从未对我们的A类普通股支付过现金股利，也不预期对我们的A类普通股支付任何现金股利。

我们从未支付过现金股息，在可预见的未来，我们也不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留任何收益 ，为我们的运营和增长提供资金。因此，您的投资的任何短期回报将取决于我们A类普通股的市场价格，只有我们A类普通股的价格升值才能为股东带来回报。 我们的董事会将根据当时存在的条件做出是否派息的决定，这些条件包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务状况和任何适用合同安排下的契约 。寻求现金股利的投资者不应投资于我们的A类普通股。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们A类普通股的评级，我们A类普通股的市场价格 可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分依赖于我们无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。 我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们公司，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道， 如果一个或多个股票分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发布不利的评论，即使评论不准确，或者停止发布关于我们或我们业务的报告，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

纽约证券交易所美国人可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们已经在纽约证券交易所美国证券交易所上市了我们的A类普通股和公开认股权证。虽然我们已达到《纽约证券交易所美国规则》规定的最低初始上市标准，但我们不能 向您保证我们的证券将来将或将继续在纽约证券交易所美国交易所上市。为了继续将我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持 最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众股东)。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们没有召开年度股东大会 ，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纽约证券交易所美国公司的治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，我们须为根据公司章程选举董事的目的而举行股东周年大会，除非该等选举是以书面同意而作出，以代替该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们没有召开股东年度会议选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。

在我们的首次公开募股中，我们没有 登记在行使根据证券法或任何州证券法作为单位出售的认股权证时可以发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使该等认股权证时，此类登记可能不到位，因此 该投资者除非在无现金的基础上，否则无法行使该等认股权证，并有可能导致该等认股权证到期 一文不值。

我们没有登记A类普通股的股票，在行使根据证券法或任何州证券法作为我们首次公开募股中的单位出售的权证时可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日)提交及 于吾等初始业务合并完成后60个营业日内已宣布生效的与行使该等认股权证时可发行的A类普通股有关的登记声明，并根据认股权证协议的规定维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定届满为止。我们无法向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证 ，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非 行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的权证时，符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 以“无现金基础”行使，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证的股票资格，我们将不会被要求净现金结算 任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并非如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。当持有人不得行使该等认股权证时，我们 不得赎回该等认股权证。

向我们的保荐人授予关于其创始人股票和私募股票的注册权，以及向其他证券的持有者授予注册权，以及未来此类权利的行使，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求 我们在首次业务合并时登记他们的创始人股票。此外，我们的保荐人及其获准受让人 可以要求我们登记他们的私募股份和私募认股权证(以及该等成分证券的股份)， 而在营运资金贷款转换时发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，监管义务对我们的影响可能与其他上市公司不同。

我们作为一家特殊目的收购公司(“SPAC”)完成了收购，从而成为一家上市公司。作为收购的结果，以及由此预期的交易，我们的监管义务已经并可能继续对我们产生不同于其他上市公司的影响。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会对像我们这样已经 与SPAC完成业务合并的公司发布额外的指导意见或进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续发展的监管环境可能会分散管理层对我们业务运营的注意力，对我们在需要时筹集资金的能力产生负面影响，或者对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们可能会在您的公共认股权证 行使之前，在对您不利的时间赎回这些认股权证，从而使这些认股权证变得毫无价值。我们有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的 公开认股权证，条件是A类普通股股份在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。请注意，在本报告日期之前的30个交易日内，我们A类普通股的收盘价 未超过每股18.00美元。 我们不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份的登记声明生效，且有关A类普通股股份的最新招股说明书可在整个30天的赎回期间内获得。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付 行使价，(Ii)当您本来希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证S，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公开认股权证的市场价值 。

在行使公开认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在标的股价较高的较晚时间行使公开认股权证时获得的价值 ，以及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值。根据最近的交易价格，赎回股东可能保留的公共权证的公允价值为110万美元，公共股东持有的公共权证为8,625,000份。

经当时未发行的至少50%的公开认股权证的持有人批准，我们可以修改公开认股权证的条款 ，修改方式可能对公开认股权证的持有人不利。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的数量 ，所有这些都无需持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册 形式发行的。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)消除任何含糊之处或更正 任何错误，包括使其中的条文符合认股权证条款的描述，或补救、更正或补充 任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方可能认为必要或适宜的方式，就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何其他条文，而各方认为不会对认股权证登记持有人的 利益造成不利影响。权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，我们可以对公共认股权证的条款进行不利的修改。虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证中至少50%的同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

根据普通股购买协议进行的购买将以A类普通股成交量加权平均价的折扣进行，这可能会在收购完成后对股票价格造成负面 压力。

2022年10月17日，我们与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(White Lion Capital，LLC)签订了普通股购买协议(“普通股购买协议”)和相关注册权协议(“White Lion RRA”)。根据普通股购买协议，吾等有权但无义务要求White Lion不时购买本公司新发行A类普通股的总购买价高达150,000,000美元，但须受普通股购买协议所载的若干限制及条件所规限。于2024年3月7日，本公司与白狮订立普通股购买协议第1号修正案(“白狮修正案”)。根据白狮修订，本公司与白狮 同意向白狮发行相当于440,000股普通股的固定数目承诺股，作为白狮根据普通股购买协议作出的承诺的代价，本公司同意在本公司提交的与普通股购买协议有关的初步登记声明中包括所有承诺股份 。

根据普通股购买协议和白狮RRA，我们有义务向美国证券交易委员会提交登记声明，根据1933年修订的证券法 登记A类普通股，以便白狮转售我们可以根据普通股购买协议向白狮发行的A类普通股。

白狮为A类普通股的任何股份支付的收购价将等于适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股的最低日成交量加权平均价格的96%。

此类购买将稀释我们的股东权益， 可能会对我们A类普通股的当前市场价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股权或股权挂钩证券筹集资金的能力，尽管我们打算谨慎控制此类购买，以将影响降至最低。 因此，根据普通股购买协议购买和注册A类普通股所产生的不利市场和价格压力可能会持续较长时间，并持续对我们A类普通股的市场价格造成负面压力 我们的A类普通股可能会对我们筹集额外股本的能力产生重大不利影响。

无法预测A类普通股的实际数量(如果有)，我们将根据普通股购买协议将A类普通股出售给White Lion，或该等出售产生的实际总收益。

根据普通股购买协议，我们通常有权控制向White出售A类普通股的时间和金额。根据普通股购买协议，向White Lion出售A类普通股(如有)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定 。我们最终可能决定向White Lion出售所有、部分或全部A类普通股，根据普通股购买协议，我们可能会向White Lion出售 。

由于白狮将支付的A类普通股的每股收购价将根据我们根据普通股购买协议选择将A类普通股出售给白狮时的A类普通股的市场价格而波动，如果有，我们无法预测， 截至本报告日期，在任何此类出售之前，我们将根据普通股购买协议向白狮出售A类普通股的数量 ，白狮将为根据普通股购买协议从我们购买的A类普通股支付的每股收购价，或白狮根据普通股购买协议从我们购买的A类普通股将获得的总收益。

白狮最终出售的A类普通股的股份数量 取决于A类普通股的股份数量，如果有，我们最终选择根据普通股购买协议将A类普通股出售给White Lion。然而，即使我们选择根据普通股购买协议将A类普通股出售给白狮 ，白狮也可以随时或不时以不同的价格转售全部、部分或全部此类股票 。

由于白狮为根据普通股购买协议我们可能选择出售给白狮的A类普通股支付的每股收购价 如果有，将根据根据普通股进行的每一次购买的我们普通股的市场价格波动， 我们无法预测，截至本报告日期，在任何此类出售之前，我们根据普通股购买协议将向白狮出售的A类普通股的数量 ，Lion将为根据普通股购买协议向我们购买的股份支付的每股收购价，或我们将从白狮根据购买协议购买的 股份中获得的总收益(如果有)。

向White Lion出售和发行A类普通股将对我们现有的证券持有人造成稀释，而重新出售White Lion收购的A类普通股，或认为可能发生此类再出售，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

白狮将支付的A类普通股的每股收购价 我们可以根据普通股购买协议选择出售给White Lion的A类普通股， 如果有的话，将根据我们根据普通股购买协议选择将A类普通股出售给White Lion时的A类普通股的市场价格波动。根据当时的市场流动性，白狮转售此类A类普通股 可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

如果我们选择将A类普通股 出售给White Lion，我们向White Lion出售新发行的A类普通股可能会导致我们A类普通股的现有持有者的利益大幅稀释。此外，向White Lion出售大量A类普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以 次和我们可能希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。

我们预计将根据我们的股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们A类普通股的每股价值也会下降。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付与白狮不同的价格。

根据普通股购买协议，我们将视市场需求酌情决定向白狮出售股份的时间、价格和数量。如果及当 吾等根据普通股购买协议选择将A类普通股出售予White Lion时，则在White Lion 收购该等股份后，White Lion可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中购买白狮股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的 价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果 。投资者可能会体验到他们在此次发行中从White Lion购买的股票的价值下降 因为我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向White Lion出售股票。

管理层将拥有广泛的自由裁量权，因为 将股票出售给White Lion的收益的使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们没有指定出售A类普通股的净收益将用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的 酌情决定权来运用该等净收益，并可将其用于本协议所述以外的其他目的。我们的管理层 可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司目的。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司” 。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，免除关于财务报告内部控制的审计师认证要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。 因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(A)财政年度的最后一天，即(I)我们首次公开募股结束五周年的最后一天，或2027年12月31日，(Ii)我们的年总收入至少为1.235美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报者，这意味着 截至上一财季最后一个营业日 ，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，以及(B)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换普通股债务 。

此外，《就业法案》第107节 规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则 ，只要我们是新兴成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴和成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们将在上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较 ，因为所用会计准则的潜在差异，该公司没有选择不使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

第二个A&R宪章指定特拉华州内的州法院为我们的 股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、 高管、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

第二个A&R宪章规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则，(A)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称公司现任或前任 董事高管、员工或代理人违反对我们或我们股东的受托责任或其他不当行为的诉讼，或协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL、第二A&R宪章(可能不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何规定而对吾等或吾等的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出的索赔的任何诉讼， (Iv)解释、适用、强制执行或确定第二A&R宪章的有效性的任何诉讼(可能不时修订、重述、修改、补充或豁免)，(V)针对本公司或本公司任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出受内部事务原则管辖的任何诉讼，或(Vi)根据DGCL第115节第115节的定义，提出“内部公司索赔”的任何诉讼。

此外，《第二个A&R宪章》规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》及其颁布的规则和法规提出的诉因的唯一和独家论坛。尽管有上述规定， 第二个A&R宪章规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第二个A&R宪章包含了对我们的董事和高级管理人员的公司机会原则的豁免，因此这些人没有义务向我们提供机会 。

“公司机会”原则 规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员一般有向公司披露与其业务有关的机会的受托责任，并被禁止追求这些机会，除非公司确定不会追求这些机会。我们修订和重述的公司注册证书 放弃了公司机会原则。它声明，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们或我们的任何高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司， 如果任何此类原则的应用与他们在修订和重述的公司证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，我们放弃任何 任何PIR董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的任何预期，除非：公司机会原则应适用于我们的任何董事或高级管理人员，而该公司机会是 仅以董事或公司高级管理人员的身份向其提供的，并且(I)此类机会是 我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Ii)允许董事 或高级管理人员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的董事和高级管理人员或他们各自的关联公司可能会寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，由于上述豁免，我们可能无法获得这些收购机会。此外，我们的董事和高级管理人员或他们各自的关联公司可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他在其看来可能增加其投资的交易，即使此类交易可能会给您带来风险。

我们是一家控股公司，没有自己的业务 ，我们依赖子公司的现金为我们的所有业务、税收和其他费用以及我们可能支付的任何股息提供资金。

我们的运营完全通过我们的子公司进行。我们产生现金以偿还债务和其他义务、支付所有适用的应缴税款以及申报A类普通股和支付任何股息的能力取决于我们的收益和从我们的 子公司分配的资金。我们子公司各自产生足够现金的能力取决于许多因素，包括储量的开发 、成功收购互补物业、有利的钻探条件、天然气、石油价格、遵守所有适用的法律法规和其他因素。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们认识到网络安全在当今数字化和互联的世界中日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大风险， 可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。

作为一家较小的报告公司，我们目前没有正式的网络安全措施、专门的网络安全团队或特定的协议来管理网络安全风险 。我们的网络安全方法正处于发展阶段，我们才刚刚开始进行全面的风险评估， 建立事件响应计划，并与外部网络安全顾问进行评估或服务。截至本报告日期 ，我们已经采用了事件响应计划，该计划管理我们在发生重大网络安全事件时的评估和响应 ，包括通知高级管理层和我们董事会的流程。我们的财务和行政副总裁 已被指定为实施我们的事件应对计划的负责人。此外，在2024年，我们购买了一份网络安全保险 保单。

鉴于我们目前的网络安全发展阶段， 到目前为止，我们还没有经历过任何重大的网络安全事件。然而，我们认识到，缺乏正式的网络安全框架可能会使我们容易受到网络攻击、数据泄露和其他网络安全事件的影响。此类事件可能导致 未经授权访问或披露敏感信息、扰乱我们的业务运营、导致监管罚款或诉讼费用 并对我们在客户和合作伙伴中的声誉造成负面影响。

我们正在评估我们的网络安全需求，并制定适当的措施来增强我们的网络安全态势。这包括考虑聘请外部网络安全专家就最佳实践提供建议、进行漏洞评估和制定事件响应策略。 我们的目标是建立一个与我们的规模、复杂性和业务性质相适应的网络安全框架，从而 减少我们面临的网络安全风险。

此外，我们的董事会将监督 任何网络安全风险管理框架，董事会的专门委员会将审查和批准任何网络安全政策、战略和风险管理实践。

尽管我们努力改进我们的网络安全措施，但不能保证我们的举措将完全缓解网络威胁带来的风险。网络安全风险格局正在不断演变，我们将继续评估和更新我们的网络安全措施，以应对新出现的威胁。

有关影响我们的潜在网络安全风险的讨论 ，请参阅“风险因素“部分。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77098号Kirby Drive 3730Suite1200。我们最近在德克萨斯州77494，凯蒂的老凯蒂路10810号租了一个地方，就在休斯顿(Br)市界之外，作为我们的工程和地质中心。这两个空间的费用加起来每月约为3000美元。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律程序

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。  

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码分别为“HNRA”和“HNRAW”。2024年4月23日，我们A类普通股的收盘价为每股2.64美元。

(B)持有人

截至2024年4月1日，我们A类普通股的登记持有人约为 39人，B类普通股的登记持有人约为2人。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括我们A类普通股的受益所有者 ，这些股票是以各种证券经纪商、交易商和注册清算机构的名义持有的。

(C)股息

我们的董事会尚未采用正式的 定期向股东支付固定股息的股息政策。到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股 支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。未来任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权范围内。此外，我们的董事会目前没有考虑， 预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

本报告第三部分第11项中关于我们的股权薪酬计划的信息 在此并入作为参考。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券； 使用登记发行所得资金

2023年10月，我们向第三方发行了875,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收到875,000美元的现金 并发行本票。

2023年10月，我们向 第三方发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证大体类似，涉及收到约10,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，我们向 第三方发行了500,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约500,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，我们向 第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，我们向 第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，我们向 第三方发行了125,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到125,000美元的现金和发行本票。

2023年10月，我们向 第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，我们向 第三方发行了60万份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约60万美元的现金和发行本票。

2023年11月，我们向 第三方发行了500,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约500,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，我们向 第三方发行了250,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约250,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，我们向 第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，我们向 第三方发行了200,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约200,000美元的现金和发行本票。

2023年11月，我们向 第三方发行了250,000份认股权证，其条款与私募认股权证的条款基本相似，涉及收到约250,000美元的现金和发行本票。

于2023年11月，我们与(I)气象资本合伙有限公司(“MCP”)、(Ii)气象精选交易机会大师有限公司(“MSTO”)及(Iii)气象战略资本有限责任公司(“MSC”，与MCP及MSTO合称为“气象”)订立协议，据此，气象同意逆转赎回最多(I)600,000股A类普通股中较少者，及(Ii)A类普通股的股份数目 须符合以下条件：根据交易法第13(D)节的规定，由气象局及其联营公司及任何其他人士实益拥有的A类普通股股份数目不超过A类普通股已发行及已发行股份总数的9.99%。此外，气象同意认购和购买，我们同意在成交日向美特罗阿发行和出售A类普通股，减去气象通过公开市场经纪从第三方单独购买的A类普通股数量。

于2023年11月13日，吾等与吾等发行的本票的若干持有人(“票据持有人”)订立交换协议(“交换协议”) 以营运资金为目的，按年利率15%计提利息(“票据”)。根据交易所协议， 吾等同意以本金总额2,257,771美元(包括应计利息)2,257,771美元换取451,563股A类普通股，每股价格相当于每股5.00美元，作为退回及终止票据的代价。

关于本公司与Dante Caravaggio控制的实体Alexandria VMA Capital，LLC之间的推荐费及咨询协议(“咨询协议”)，我们向顾问公司发行了89,000股A类普通股，作为完成收购所提供服务的代价。

为完成收购，我们向两名员工每人发行了10,000股A类普通股。

收购完成后，我们向卖方发行了2,000,000股B类普通股、2,000,000股OpCo B类单位和1,500,000股OpCo优先股作为购买的代价。 此外，我们还向卖方发行了10,000股A类普通股作为期权协议的代价。

2024年3月，我们向 第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证大体类似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2024年3月，我们向 第三方发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证大体类似，涉及收到约10,000美元的现金和发行本票。

2024年3月，我们向 第三方发行了50,000份认股权证，其条款与私募认股权证大体类似，涉及收到约50,000美元的现金和发行本票。

2024年4月，我们向本公司一名高管 发行了100,000份认股权证，其条款与私募认股权证大体类似，涉及收取约100,000美元的 现金和发行本票。

2024年3月，我们向董事发放了40,000个RSU用于服务 。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。我们还向这样的董事发放了37,500个RSU ，于2024年11月15日归属。

2024年3月，我们向董事发放了37,000个RSU用于服务 。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。我们还向这样的董事发放了37,500个RSU ，于2024年11月15日归属。

2024年3月，我们向董事发放了35,000个RSU用于服务 。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。我们还向这样的董事发放了37,500个RSU ，于2024年11月15日归属。

2024年3月，我们向首席执行官 发放了50,000个RSU以提供服务。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。

2024年3月，我们向首席财务官 发放了50,000个RSU以提供服务。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。

2024年3月，我们向我们的总法律顾问发放了50,000个RSU以获得服务。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。

2024年3月，我们向一名官员发放了40,000个RSU 用于服务。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。

2024年3月，我们向一名军官发放了35,000个RSU 用于服务。RSU在2024年11月15日归属1/3,2025年11月15日归属1/3,2026年11月15日归属1/3。

2024年3月，我们向一名前 军官发放了35,000个RSU以提供服务。RSU在发行时授予。

2024年3月，我们向一位顾问发放了60,000个RSU用于服务 。RSU将于2024年11月15日回归。

2024年3月，我们向一位顾问发放了30,000个RSU用于服务 。RSU将于2024年11月15日回归。

根据证券法第4(A)(2)节、证券法第3(A)(9)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免，上述所有发行均未根据证券法注册。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第6项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 --请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

我们是一家总部位于德克萨斯州的独立石油和天然气公司，成立于2017年，专注于收购、开发、勘探、生产和剥离二叠纪盆地的石油和天然气资产。二叠纪盆地位于得克萨斯州西部和新墨西哥州东南部，其特点是富含石油和液体的天然气，多个垂直和水平目标层位，广泛的生产历史，长期储量和历史上最高的钻井成功率。Pgo的资产位于新墨西哥州埃迪县的格雷堡-杰克逊田地，这是二叠纪盆地的一个分区。POGO主要专注于通过注水开采方法进行生产。

POGO是一家有限责任公司，不缴纳联邦和州所得税。然而，它必须提交信息性纳税申报单，所有应税收入或损失都通过 流向所有者的个人纳税申报单。

如上所述，本公司的资产包括约13,700英亩(净额13,700英亩)的连续租赁头寸，平均营运权益为100%。 我们100%经营本公司所有资产的净种植面积，所有这些净作业面积均为平均深度约3,810英尺的垂直油井的净作业面积。

截至2023年12月31日的年度，我们的平均日产量为1,022桶油当量(“BOE”)，而截至2022年12月31日的年度，平均日产量为1,296桶油当量(“BOE”)。产量减少是由于油井停工时间增加以及将10%的优先使用费权益 转让给Pogo Royalty所致。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响

新冠肺炎疫情导致全球经济严重下滑，严重扰乱了世界各地的石油需求，并在石油和天然气行业造成了显著的波动、不确定性 和动荡。石油需求下降，加上全球石油及相关产品供需平衡面临压力，导致油价在2020年2月下旬大幅下跌。自2020年年中以来，油价有所改善， 需求稳步增长，尽管围绕新冠肺炎变体的不确定性继续抑制全球需求的全面复苏。此外，从历史角度来看，全球石油库存非常低，石油输出国组织(OPEC)、俄罗斯和其他产油国的供应增长预计不足以满足2023年的预测石油需求增长，许多OPEC国家由于过去几年缺乏资本投资来开发增量石油供应，无法按其OPEC商定的配额水平进行生产。

全球油价水平最终将取决于公司无法控制的各种因素和后果，例如：(I)抗击新冠肺炎病毒的应对措施的有效性及其对国内和全球需求的影响，(Ii)欧佩克、俄罗斯和其他产油国管理全球石油供应的能力，(Iii)任何伊朗制裁解除对伊朗出口石油能力的时间和供应影响，(Iv)企业和政府应对大流行的额外行动。(V)与制造延误有关的全球供应链制约因素，以及(Vi)石油消费国的政治稳定。

我们继续评估新冠肺炎疫情对我们公司的影响，并可能随着新冠肺炎影响的不断发展而调整我们的应对措施。

由于收购采用重新开始会计，上一年度的某些财务报表与本年度的财务报表不具有可比性。对“继任者”的提及涉及HNR收购公司自2023年11月15日之后的财务状况和经营业绩。对“前任”的提及涉及HNR收购公司在2023年11月14日之前(包括该日)的财务状况和经营业绩。

影响我们运营结果的精选因素

我们的收入、运营现金流和未来增长在很大程度上取决于：

除了影响本行业公司的一般因素 外，我们上面讨论的几乎所有种植面积的位置都会使我们的运营结果受到这些地区特有的因素 的影响。这些因素包括天气对钻探、生产和运输活动的潜在不利影响，尤其是在冬季和春季，以及基础设施限制、运输能力、监管事项 以及可能具体影响其中一个或多个地区的其他因素。

我们的石油和天然气产品的销售价格通常反映了相对于纽约商品交易所(NYMEX)基准价格的溢价或折扣。因此， 我们的经营业绩还受到适用基准与我们的石油生产所获得的销售价格之间的油价差异变化的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的油价与NYMEX基准价格的差额分别为每桶4.95美元和0.88美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的天然气差价分别为每千立方英尺0.06美元和2.13美元。我们价差和变现的波动是由于几个因素造成的，例如收集和运输成本、相对于产量水平的外卖能力、 地区存储能力、衍生合同的收益/损失以及季节性炼油厂维护暂时抑制了需求。

市况

我们生产的石油和天然气的价格在很大程度上取决于市场供求。由于我们的石油和天然气收入在很大程度上倾向于石油，我们 受油价变化的影响比受天然气价格变化的影响更大。产量方面的全球供应，特别是美国境内的石油产量，欧佩克设定的生产配额，以及美元走强 都可能对油价产生不利影响。

从历史上看，大宗商品价格一直不稳定，我们预计这种波动将在未来继续下去。影响未来石油供应平衡的因素是全球对石油的需求以及国内石油产量的增长。

我们生产的各种天然气和石油的价格对我们的收入和现金流有很大影响。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，纽约商品交易所石油和天然气的平均价格。

截至2023年12月31日的年度，NYMEX石油的平均定价为每桶77.64美元，较截至2022年12月31日的年度的平均每桶NYMEX价格低18%。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们结算的衍生品分别使我们的每桶实现石油价格下降了3.63美元和17.58美元。在反映已结算衍生品和区位差异后，我们的平均每桶实现油价在截至2023年12月31日的年度为69.06美元，而截至2022年12月31日的年度为78.09美元。

截至2023年12月31日的一年，NYMEX天然气的平均价格为每立方米2.54美元，比截至2022年12月31日的一年的每立方米平均价格低60%。

POGO特许权使用费高于特许权使用费权益交易

自2023年7月1日起，前身 向关联方Pogo Royalty转让了相当于Pogo Resources的10%(10%)的转让及不可分割的凌驾性特许权使用费权益(“ORRI”)，LLC及LLC的运营，LLC的权益所有石油、天然气及矿产， 在各租约项下及由各租约生产。10%的ORRI收到的代价是10美元。因此，在前身2023年1月1日至2023年11月14日期间，由于转让而记录了816,011美元的损失。此外，由于这笔交易，我们的储备余额以及我们目前的净生产量和收入都减少了。其他详情载于综合财务报表附注1及附注12。

经营成果

截至2023年12月31日止年度，来自该等资产的销售量分别有97%及3%来自原油及天然气。截至2023年12月31日，该公司正在继续开发七河注水区段。此外，截至2023年12月31日，该公司拥有约341口生产井的权益。

下表列出了所示时间段的选定运行数据。平均销售价格是根据相关期间的应计会计数据计算得出的。

石油和天然气销售

我们的收入每年都不同，主要是由于已实现的大宗商品价格和生产量的变化。在合并后继者和前任者的基础上，截至2023年12月31日的年度，我们的石油和天然气销售额较截至2022年12月31日的年度下降34%，这是由于已实现价格下降24%(不包括结算商品衍生品的影响)和生产量下降21%。与2022年相比，截至2023年12月31日的合并年度的平均价格较低，原因是NYMEX石油和天然气平均价格较低。由于油井停产时间增加以及2023年7月1日将10%的最高特许权使用费权益转让给Pogo特许权使用费，石油和天然气资产的已实现产量减少。

下表中列出了可比时期的产量：

衍生工具合约

我们订立商品衍生工具 以管理未来石油生产的价格风险。

在截至2023年12月31日的年度，我们在衍生工具合约上录得392,675美元的收益，而截至2022年12月31日(前任)的年度则录得4,793,790美元的亏损。2023年大宗商品价格下跌，导致截至2023年12月31日的年度在合并继任和前置基础上的已实现亏损1,266,277美元，而截至2022年12月31日的年度已实现亏损6,978,790美元。在截至2023年12月31日的年度的合并继任者和前任基础上，我们反映结算衍生品后的平均实现油价为每桶73.82美元，而截至2022年12月31日的年度(前任)为78.09美元。

截至2023年12月31日，我们的净衍生资产为467,687美元，而截至2022年12月31日的净衍生资产为1,191,354美元。

其他收入

在截至2023年12月31日的年度，其他收入在合并继任者和前任的基础上为571,189美元，而截至2022年12月31日的年度为255,952美元。 增长的原因是前任签订了一份新合同，从2022年9月1日起向第三方提供供水服务。

租赁运营费用

截至2023年12月31日止年度的租赁营运开支为10,146,119美元(按继任及前任合并基准计算)，而截至2022年12月31日止年度则为8,418,739美元。在单位基础上，由于主动维护活动的增加、劳动力成本的增加以及油田服务和供应成本的增加，生产费用从截至2023年12月31日的继任者和前任合并年度的每京东方17.79美元增加到截至2023年12月31日的合并继任者和前任合并年度的每京东方27.20美元。此外，由于2023年7月10%的ORRI的运输，净生产量减少，这增加了每BOE的金额。

生产税、运输和加工

我们根据已实现的石油和天然气销售支付生产税、运输和加工成本。截至2023年12月31日的年度，按继任和前任合并计算的生产税、运输和加工成本为2,343,862美元，而截至2022年12月31日的年度为3,484,477美元。作为石油和天然气销售的百分比，这些成本在这两个时期都是9%。生产税、运输和加工占石油和天然气销售总额的 %符合历史趋势。

损耗、折旧和摊销

截至2023年12月31日止年度的损耗、折旧及摊销(“DD&A”)在合并继任及前任基础上为1,849,876美元，而截至2022年12月31日止年度则为1,613,402美元。截至2023年12月31日的年度，在继任和前任合并基础上，DD&A为每股京东方4.53美元，而截至2022年12月31日的年度，DD&A为每股3.41美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度的DD&A费用合计增加是由于每BOE的DD&A费率增加33%，但产量水平下降21%部分抵消了这一增长。每个京东方的DD&A费率增加是由于七条河流注水区段的开发导致油气资产余额增加，以及将10%的最高特许权使用费权益转移给Pogo 特许权使用费导致储量余额减少所致。

资产报废债务的增加

在截至2023年12月31日的年度，在合并的继任者和前任的基础上，增值费用为859,102美元，而截至2022年12月31日的年度为1,575,296美元。截至2023年12月31日的年度，按继任者和前任合并基准计算，增值费用 为每京东方2.32美元，而截至2022年12月31日的年度为每京东方3.33美元。与2022年相比，截至2023年12月31日的财政年度增值费用的总体减少是由于某些假设的变化，特别是由于收购日期导致的通货膨胀因素和贴现率 我们修订了我们的估计，作为对被收购业务的公允价值估计的一部分。

一般和行政

截至2023年12月31日的年度，按合并的继任和前任基础计算的一般和行政费用为7,253,384美元，而截至2022年12月31日的年度为2,953,202美元。一般和行政费用的增加 主要是由于外包法律、专业和会计服务的成本增加，这是由于合并财务报表附注1中披露的交易以及上市公司的成本造成的。继承人在2023年11月15日至2023年12月31日期间的一般和行政费用总额为3,553,117美元，其中包括向White Lion发行的138,122股A类普通股中的1,500,000美元，用于共同股票购买协议的承诺费，根据创始人承诺协议向某些创始人支付的基于股票的薪酬910,565美元，以及 其他基于股票的薪酬135,400美元。

采购成本

在从2023年11月15日至2023年12月31日的后续期间内，收购成本为9,999,860美元，其中包括与远期购买协议相关的总成本7,854,660美元，以及与完成购买相关的非赎回协议、尽职调查和经纪费。

债务利息支出和摊销折价

2023年11月15日至2023年12月31日(后续)期间的利息支出为1,043,312美元，2023年1月1日至2023年11月14日(前身)期间的利息支出为1,834,208美元，而截至2022年12月31日的年度为1,076,060美元。后续期间的利息支出由作为成交部分订立的高级担保期限贷款和应付私人票据推动。与截至2022年12月31日的年度相比，前一期间从2023年1月1日至2023年11月15日的增长主要是由于前一期间未偿还循环信贷安排的平均金额增加和加权平均利率增加。收购中未假设循环信贷安排 。

债务折价摊销为1,191,553美元，从2023年11月15日至2023年12月31日(继承者)，可归因于高级担保定期贷款支付的递延融资成本，以及与2023年期间应付的私人票据相关的折扣。

远期购买协议公允价值变动

远期购买协议的公允价值变动包括2023年11月15日至2023年12月31日期间与本公司的FPA认沽期权公允价值估计中使用的投入相关的继任者收益3,268,581美元。公允价值估计的关键因素包括公司在后续期间下跌的股票价格，以及潜在摊薄发行的可能性、时机和价格。

认股权证负债的公允价值变动

权证负债的公允价值变动 包括2023年11月15日至2023年12月31日期间继承人因本公司认股权证交易价格波动而产生的187,704美元收益，其中一部分计入因向私人票据持有人发行的赎回条款而产生的负债 。

资产出售损失

截至2023年12月31日的年度，资产出售亏损为816,011美元，而截至2022年12月31日的年度为0美元。增长 是由于2023年7月将10%的最高特许权使用费权益转让给Pogo特许权使用费而确认的损失。

流动性与资本资源

流动性

我们的主要流动性来源一直是内部 运营和信贷借款产生的现金流。我们的资本主要用于开发石油和天然气资产，并将初始投资资本返还给我们的所有者。我们不断监控潜在的资金来源，寻找机会以增强流动性或以其他方式改善我们的财务状况。

截至2023年12月31日，我们的优先担保定期贷款项下的未偿债务为27,680,703美元，卖方本票项下的未偿债务为15,000,000美元，未偿还私人票据为3,469,500美元。其中总计7,627,102美元将在一年内到期。截至2023年12月31日，我们手头有3,505,454美元的现金和现金等价物，其中2,600,000美元是根据高级担保定期贷款的要求存入托管账户的。截至2023年12月31日，我们有3,505,454美元的现金和13,300,601美元的营运资金赤字。这些情况使人对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

本公司截至2023年12月31日止年度的营运现金流为8,675,037美元，按合并后继期及前继期的预计基础计算。此外，管理层缓解这一重大疑虑的计划包括通过精简成本提高盈利能力、为其已探明的储量生产保持活跃的对冲头寸，以及通过发行额外的A类普通股。我们有一份为期三年的普通股购买协议，最高筹资限额为150,000,000美元，可为我们的运营和生产增长提供资金 ，并用于减少负债，但前提是公司正在审查的S-1表格注册声明 已被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。然而，我们可能会寻求获得更多资金和流动性。然而，我们不能向您保证，我们将以优惠的条件或根本不能获得任何额外的资本。如果我们的现金流从预期水平下降，我们的资本支出可能会减少。

现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金来源和用途如下：

经营活动

与2022年相比，在截至2023年12月31日的年度内，按合并后继任及前身基准经营的经营活动提供的净现金流较2022年减少，这主要是由于价格和生产量下降导致净收益减少，以及与公开申报和完成收购相关的一般、行政和收购成本上升。

投资活动

后续期间投资活动提供的现金净额为 ，主要是由于信托账户与2023年11月结清的49,362,479美元相关，但部分被结清时支付给Pogo卖方的现金30,827,804美元(减去所获得的现金)所抵消。在截至2023年11月14日的前一年，投资活动中使用的现金流包括为石油和天然气财产成本支付的现金6,769,557美元，较截至2022年12月31日的年度的16,891,856美元有所减少，这主要是由于前一年用于升级某些油井和满足合规要求的重大支出。

融资活动

融资活动于后续期间使用的现金净额 主要与在收盘时赎回公众普通股44,737,839美元有关，但部分由27,191,008美元的高级担保定期贷款所得款项净额 抵销。

表外安排

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司 未有任何美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和法规中定义的表外安排。

合同义务

我们在高级担保定期贷款、卖方本票和应付私人票据项下有合同承诺，其中包括定期利息支付。见我们的 中期简明合并未经审计财务报表附注5。我们有合同承诺，可能需要我们在未来结算我们的商品衍生品合同时付款。见中期简明综合未经审计财务报表附注4。

我们的其他负债是指流动和非流动的其他负债 ，主要由环境或有事项、资产报废债务和其他债务组成，这些债务的最终结算额和时间都无法提前准确确定。

关键会计估计

以下是对我们最重要的会计估计、判断和公司应用GAAP所固有的不确定性的讨论。

会计的成功努力法

我们使用成功的努力法来核算原油和天然气生产活动，而不是替代的可接受的全成本法。总体而言，我们认为净资产和净收益 在计入原油和天然气生产活动的成功努力法下比在完全成本法下更保守，尤其是在活跃勘探期间。成功努力法与完全成本法的关键区别在于，在成功努力法下，勘探干井和地质和地球物理勘探成本从发生期间的收益中扣除；而在完全成本法中，此类成本和费用作为资产资本化，与成功油井的成本汇集在一起，并从未来 期间的收益中计入消耗费用的一部分。

探明储量估算

本报告中包含的对我们已探明储量的估计是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会准则编制的。已证实的储量估计的精度是以下各项的函数：

本文件中包含的截至2023年和2022年12月31日的已探明储量信息是由独立石油工程师准备的。由于这些估计取决于许多假设，所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大不同，因此探明储量估计将与最终开采的石油和天然气数量不同。此外，估计日期后的钻探、测试和生产结果可能证明对已探明储量估计进行重大修订是合理的，无论是积极的还是消极的。

不应假设包含在2023年12月31日 中的标准化措施是我们估计的探明储量的当前市场价值。根据美国证券交易委员会的要求，我们以2023年商品价格的12个月平均值为基础，以2023年每个月的第一天为基准，并以估计日期为基准来衡量现行成本。未来实际价格和成本可能大幅高于或低于估计中使用的价格和成本。 有关更多信息，请参阅合并财务报表附注12。

我们对已探明储量的估计对枯竭费用有重大影响。 如果对已探明储量的估计下降，我们记录的枯竭费用的比率将增加，从而减少未来的净收益。 这种下降可能是由于大宗商品价格下降造成的，这可能会使钻探和生产成本更高的油田变得不划算。此外，已探明储量估计的下降可能会影响我们对已探明资产减值的评估结果。

已探明油气性质的减值

当管理层确定事件或情况表明记录的财产账面价值可能无法收回时，我们将审查我们已探明的财产，以供持有和使用。管理层根据估计未来可采探明储量、商品价格前景、预期收回储备所产生的生产及资本成本、与物业性质相适应的折现率及物业可能产生的净现金流量，评估是否有需要计提减值准备。已探明石油和天然气属性的减值按计算已探明属性损耗的水平进行审查。见合并财务报表附注2。

资产报废债务

我们有重大义务拆除有形设备和设施，并在原油和天然气生产作业结束时恢复土地。我们的移除和修复义务主要与封堵和废弃油井有关。估计未来的修复和搬迁成本很困难，需要管理层 进行估计和判断，因为大多数搬迁义务是未来多年的，而且合同和法规对什么构成搬迁往往有模糊的描述。资产转移技术和成本在不断变化，监管、政治、环境、安全和公共关系方面的考虑也在不断变化。

现值计算中包含许多假设和判断，包括最终和解金额、经信贷调整的贴现率、结算时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化。如果未来对这些假设的修订影响现有资产报废债务的现值，则通常会对原油和天然气资产或其他资产和设备余额进行相应调整。见合并财务报表附注5。

诉讼和环境意外情况

我们在记录正在进行的诉讼和环境补救的责任时做出判断和估计。由于各种原因，实际成本可能与这些估计值不同。解决诉讼的费用 可能与基于对法律和意见的不同解释的估计以及对损害赔偿金额的评估不同。同样，由于法律法规的变化、开发有关现场污染程度和性质的信息以及技术改进，环境 补救责任可能会发生变化。如果我们确定损失既是可能的，又是可以合理估计的，则为这些类型的或有事项记录负债。见合并财务报表附注9。

远期采购协议估值

本公司已确定远期购买协议内的FPA认沽期权(包括到期日对价)为(I)独立金融工具及(Ii)负债(即实质书面认沽期权)。根据美国会计准则第480条，该负债在截至报告日期的综合资产负债表中按公允价值计入负债。负债的公允价值是在风险中性框架内使用蒙特卡洛模拟法进行估算的。具体地说，假设几何布朗运动(“GBM”)来模拟未来的股票价格。对于每条模拟路径，根据合同条款计算远期购买价值，然后 折现返回当前。最后，转发的值被计算为所有模拟路径上的平均现值。 模型还考虑了普通股稀释发行的可能性。

衍生工具

该公司使用衍生金融工具来降低其对与油价相关的商品价格风险的敞口。本公司的衍生金融工具按公允价值计量，在综合资产负债表中作为资产或负债入账。本公司已选择不对其现有衍生金融工具应用对冲会计，因此，本公司确认衍生工具公允价值在目前综合经营报表的报告 期间的变动。本公司衍生金融工具的公允价值是使用行业标准模型确定的，该模型考虑了各种投入，包括：(I)商品的远期报价，(Ii)货币的时间价值和(Iii)标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济 指标。衍生金融工具结算的已实现损益和剩余未结算衍生金融工具估值变动的未实现收益和未实现亏损 在合并经营报表中作为收入的组成部分在单一项目中列报。衍生工具合约结算所产生的现金流量在随附的综合现金流量表中反映于经营活动 。有关公司衍生工具的更多信息，请参见附注4。

新会计公告

新会计声明的影响在合并财务报表附注2中讨论。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告的第16项之后，并以引用的方式列入本文。

第9项.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)和财务总监(首席会计官) ，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)和财务总监(首席会计官)对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估 。根据其评估，我们的首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)和财务总监(首席会计官)得出的结论是，我们的披露控制和程序 无效，原因是缺乏足够的会计人员来管理公司的财务会计流程，缺乏 职责分工，对复杂的金融工具进行适当的会计处理，以及缺乏与石油和天然气活动相关的控制 设计和实施，这些因素共同构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。因此， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所载表格 10-K所载的财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。管理层得出结论，财务报告的内部控制存在缺陷，涉及缺乏足够的会计人员来管理公司的财务会计流程，缺乏职责分工，对复杂的金融工具进行适当的会计处理，以及 缺乏与石油和天然气活动相关的控制设计和实施，构成了《美国证券交易委员会》规定的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据《公认会计原则》为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关， 合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置，(2)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表， 并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及(3) 提供关于防止或及时发现未经授权的收购的合理保证，使用或处置我们的资产， 可能对合并财务报表产生重大影响。

管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定，由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的财务报告内部控制证明报告，因为我们 根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们计划 加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 我们就复杂的会计应用与他们进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息。

截至2023年12月31日的三个月内， 我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条） 通过, 改型或已终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”，此类术语的定义见法规 S-K第408项。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的董事会由五名董事组成。五名 董事中有三名是独立的。我们现任董事和执行官如下：

但丁·卡拉瓦乔担任首席执行官，总裁和董事。卡拉瓦乔先生加入公司，自2023年12月以来一直担任我们的首席执行官总裁和董事。自2021年4月以来，卡拉瓦乔先生一直担任SWI挖掘业的董事长，该公司是科罗拉多州领先的地区性地下公用事业承包商之一。2020年1月至2022年4月，卡拉瓦乔在美国东北部领先的能源建筑商McCarl‘s Inc.的董事会任职。在加入McCarl‘s Inc.之前，卡拉瓦乔先生自2018年1月起担任KBR(美国)碳氢化合物美洲部高级副总裁总裁。在加入KBR(美国)之前，卡拉瓦乔先生曾在帕森斯公司和雅各布斯工程公司担任过多个职位，担任高管和项目经理，负责监督碳氢化合物的上下游项目。卡拉瓦乔先生在加利福尼亚州马里布的佩珀丁大学获得工商管理硕士学位，并在南加州大学获得石油工程学士和硕士学位。

根据我们对他的资历、属性和技能(包括他的石油和天然气管理经验以及石油和天然气收购经验)的审查，卡瓦乔先生有资格担任 首席执行官和我们的董事会成员。

米切尔·B·特罗特先生曾任首席财务官兼董事首席财务官。特罗特先生加入公司，自2022年10月起担任我们的财务高级副总裁，并于2023年11月成为董事首席财务官兼首席财务官。特罗特先生拥有41年的经验 他的职业生涯始于1981年，在Coopers L&Lybrand担任审计师达7年之久。然后，他在两家私人投资者支持的私营公司担任首席财务官，其中一家是房地产开发公司，另一家是工程和建筑行业。 在接下来的30年里，特罗特先生在工程和建筑服务行业的三家上市公司担任各种首席财务官和财务总监职位，这三家公司分别是：Earth Tech到2002年；Jacobs Engineering到2017年；AECOM到2022年。在这些 角色中，Trotter先生管理着六大洲多达400多名员工，为私营、半公共和公共部门多个行业的客户提供全球运营支持。特罗特先生于1981年在弗吉尼亚理工大学获得会计学士学位，并于1994年在弗吉尼亚联邦大学获得工商管理硕士学位。他的专业资格证书包括：弗吉尼亚州注册会计师、注册管理会计师和财务管理注册会计师。

David M·史密斯，副首席法律顾问兼公司秘书总裁先生自2023年11月起担任公司总法律顾问兼秘书长。史密斯先生是德克萨斯州的注册律师，在石油和天然气勘探和生产、制造、买卖协议、勘探协议、土地和租赁、通行权、管道、地面使用、联合运营协议、联合利益协议、参与协议和运营以及交易和诉讼领域 拥有40多年的经验。房地产、破产和商业行业。史密斯作为创始人购买了14.25万股HNRA股票。史密斯先生曾代表多家公司参与石油和天然气钻探业务领域的重大石油和天然气交易、合并和收购、知识产权研究以及开发和销售。史密斯先生的职业生涯始于在一家加拿大上市公司担任土地和法律职务 副总裁，随后担任加拿大一家上市公司的总裁，直到作为几家律师事务所的合伙人开始他的法律业务，并最终创建了自己的独立法律业务。Smith先生拥有德克萨斯A&M大学的金融学学位，南德克萨斯法学院的法学博士，并在德克萨斯州最高法院持有执照。

约瑟夫·V·塞尔维乌奇，资深独立董事 董事会主席。自2021年12月起，JVS Alpha Property，LLC作为创始人购买了940,000股HNRA股票。JVS Alpha Property，LLC是由JVS Alpha Property LLC先生实益拥有的一家实体，其余股份由他的直系亲属拥有。Salucci先生于1986年收购了匹克技术人员配备美国公司(“PEAK”)，peaktech ical.com ，并通过全面的、以客户为中心的、企业范围内管理的人员配备解决方案，将业务发展为全球范围内执行任务的美国合同工程师和技术专家的主要提供商。在作为公司所有者的35年任期内，匹克从匹兹堡扩展到所有50个州、加拿大、欧洲、南美、印度和菲律宾。 他在董事会工作了10年，最终担任国家技术服务协会董事长兼总裁。国家技术服务协会是代表技术人员配备行业300,000名承包商的行业协会，后来与美国人员编制协会合并。他是青年总统组织(YPO GOLD)的活跃成员，该组织前身为世界总统组织(WPO)，曾担任WPO国际委员会成员，以及美国中东部地区主席和匹兹堡分会主席。作为1976年匹兹堡大学土木工程专业的毕业生，他是三角(工程)联谊会及其校友会的成员。他在2011年获得三角兄弟会杰出校友表彰，目前担任董事会成员。在1970年获得鹰童子军军衔后，他一直活跃在美国童子军中，曾担任全国鹰童子军协会匹兹堡分会董事会的创始主席， 获得NOESA(国家杰出鹰童子军奖)和银海狸奖，并曾担任发展副总裁和宾夕法尼亚州西部劳雷尔高地委员会的董事会成员。2011年，他被匹兹堡天主教教区授予体现上帝王国奖。他被授予罗纳德·麦当劳慈善机构颁发的“巨无霸大奖”。1976年在匹兹堡大学获得土木工程学士学位，2003年毕业于哈佛商学院OPM 33。

约瑟夫·V·塞尔维奇，Jr.独立董事 小约瑟夫·V·塞尔维奇自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。Salucci先生于2010年11月在美国高峰技术人力资源公司开始了他的职业生涯，目前担任首席执行官，负责管理9个分支机构和数百名员工，并管理公司的战略举措，包括员工培训、职业发展、 和有机增长。他获得了匹兹堡大学的EMBA学位。除了作为匹克首席运营官总裁先生的职责外，萨武奇先生还在临时服务保险有限公司董事会任职，该公司是一家为人力资源公司提供服务的工人补偿公司。

拜伦·布朗特--独立董事 布朗特加入董事会，自2023年11月起担任审计委员会主席。Blount先生在金融、投资和收购方面拥有丰富的经验。2011年至2021年，他在黑石房地产集团管理董事，期间：负责多个行业和投资组合公司的主要资产管理；监督入职收购和建立与黑石关联的投资组合公司；并负责多个行业的多个投资组合和 公司的主要处置责任。2005年至2010年，布朗特先生担任LXR/黑石执行副总裁总裁。他的主要职责包括：承销和收购国内和国际房地产和抵押贷款组合；资产管理；翻新和重建项目、债务和商业模式重组；以及纠纷解决。他于1993年至2004年担任Colony Capital的负责人，负责寻找和安排新投资，完成价值超过50亿美元的交易。 他的主要收购责任包括国内和国际收购房地产、不良抵押贷款债务、 以及房地产相关资产和实体。1987年至1992年，布朗特先生担任WSGP的副总裁，该公司成立的目的是利用美国储蓄和贷款行业以及FSLIC的挣扎。他负责构建和管理/制定新的投资机会，这些机会通常是从破产的金融机构获得的。他于1982年毕业于南加州大学，获得工商管理学士学位。Blount先生于1987年获得南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位，是Beta Gamma Sigma(国际商业荣誉协会)成员。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系，除了老约瑟夫·V·塞尔维奇先生和小约瑟夫·V·塞尔维奇先生。分别是父子， 。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会有五名董事。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期两年。I类董事由但丁·卡拉瓦乔和小约瑟夫·V·塞尔维奇组成，他们的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事包括米切尔·特罗特、拜伦·布朗特和约瑟夫·V·塞尔维奇，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会选举 ，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的人员可由 首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的 其他职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所美国上市标准要求我们的董事会中的大多数成员都是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的管理人员或员工，或与公司董事会 认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何其他个人以外的人。根据纽约证券交易所美国上市标准和董事的适用规则，我们的现任董事会成员中，老塞尔维奇先生、小萨尔伍奇先生和拜伦·布朗特先生均被视为 “独立的美国证券交易委员会”。我们的独立董事将 定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们董事会的常务委员会 由审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)、 和提名及企业管治委员会(“提名委员会”)组成。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会向董事会报告。

审计委员会

我们审计委员会的成员是布朗特先生和老塞尔乌奇先生，布朗特先生担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准，作为一家较小的报告公司，我们被要求在审计委员会中至少有两名成员。《纽约证券交易所美国规则》和《交易所法案》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用规则，老塞尔维奇和布朗特均有资格成为独立的董事。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定布朗特先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的 “审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是老塞尔维奇先生、小塞尔维奇先生和布朗特先生。小塞尔维乌奇先生。担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们 都必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名委员会的成员是先生。 布朗特、老萨尔瓦多奇和小萨尔瓦多奇小塞尔维奇先生担任提名委员会主席。

我们提名委员会的主要目的是协助董事会：

提名委员会 受符合纽约证券交易所美国人规则的章程管辖。

我们的提名委员会章程、 薪酬委员会章程和审计委员会章程的副本可访问： Https://hnra-nyse.com/.

董事提名

我们的提名委员会将向 董事会推荐候选人，供股东年度会议提名选举。董事会还将 考虑股东在寻求拟议提名人以在下次股东年度会议（或，如果适用，股东特别会议）上竞选期间推荐的董事候选人。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们未来的高管中没有一位是董事会成员，过去一年也没有担任过董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。《道德守则》可于本署网站查阅，网址为Https://hnra-nyse.com/。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修改或豁免。

行政人员

我们的行政官员是：

上面列出了这些人的传记信息。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们的第二个A&R宪章规定，我们的 高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会修改 。此外，我们的第二个A&R宪章规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL 不允许这种责任豁免或限制。

我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律 是否允许此类赔偿。我们已获得董事和高级管理人员责任保险单，该保单可为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年证券交易法或交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10% 的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变化的报告 。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过 10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交，但以下表格3的备案时间较晚除外：(I)Dante Caravaggio、(Ii)Byron Blount和(Iii)Mitchell B.Trotter。截至本年度报告提交之日，所有此类表格3均已提交。