[以现金结算的执行官TSR绩效单位奖励协议的形式]— 2024 年 3 月

马赛克公司

以现金结算的 TSR 绩效单位奖励协议（2024 年奖励）

（股东总回报率）

这份以现金结算的 TSR 绩效单位奖励协议（“奖励协议”）是在 202 年 ________ 的第 ____ 天签订的[__]（“授予日期”），从特拉华州的一家公司美国美盛公司（“公司”）至 _____（“参与者”）。“绩效期” 将从2024年3月1日开始，到2027年2月28日结束。

1。奖励。

(a) 公司特此向参与者授予_____个绩效单位（“绩效单位” 或 “单位”）的奖励。每个绩效单位代表了根据本文和美国美盛公司2023年股票和激励计划（“计划”）中规定的条款和条件，获得公司一股面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的现金等价物的机会（前提是满足下述绩效条件）。获得和归属的绩效单位的实际金额可能高于或低于上述绩效单位的数量，具体取决于获得的倍数（包括1的倍数和小于1的倍数），如下所述。绩效单位是根据本计划第6（d）、（e）和（f）条授予的。本计划的副本将应参与者的要求提供。

(b) 计算收入单位（绩效要求）。如果参与者的绩效单位未根据第 2 条被没收，则参与者将获得该数量的绩效单位，该数量是根据第 1 节授予的绩效单位数乘以 TSR 绩效系数确定的，但须遵守以下限制和限制。

(i) 如果期末价值低于起始价值的60％（即下文第1（c）节图表中的股东总回报率低于-40％），则不会获得任何绩效单位（根据第1节授予的绩效单位将被没收）。

(ii) 可获得的最大绩效单位数是根据第 1 节授予的绩效单位数量的两倍。除上述内容外，应在必要范围内减少获得的单位数量，以便（a）通过将期末价值乘以本协议实际获得的单位数确定的价值不超过（b）起始价值乘以 400% 乘以根据第 1 节授予的绩效单位数。（例如，如果起始价值为50美元，期末价值为250美元，参与者获得100个绩效单位，则该规定将参与者获得的单位限制为80个单位而不是200个单位。）

(iii) 就本奖励协议而言，“起始价值” 应等于截至授予日开始前一天普通股的30天交易平均值。

(iv) 就本奖励协议而言，“期末价值” 应等于截至业绩期最后一天普通股的30天交易平均值（“期末价格”），调整后将每股股息对业绩期的累积影响考虑在内。尽管有上述规定，如果发生第 2 (d) 节所述的控制权变更，则绩效期应在控制权变更之日结束。此外，如果发生第 2 (e) 节所述的控制权变更和合格的 CIC 终止，则绩效期应于以下日期结束

参与者终止雇用。如果控制权发生任何变动（无论是根据第2（d）条还是第2（e）节），则终止价格应不低于控制权变更发生的任何交易中向股东提供的最高每股价格。

(v) 就本奖励协议而言，“TSR 绩效系数” 应等于（期末价值——起始价值）/起始价值，如果进一步减去绩效障碍，则该系数如下所示：

(a) 当上面计算的系数等于或小于1.1时，股东总收益率绩效系数应减少十分之一（0.1）（即，当下文第1（c）节图表中的股东总回报率低于10％时，派息百分比减少10％）；以及

(b) 股东总回报率绩效系数应减去按直线插值的十分之一（0.1）到零之间的数字，该数值对应于上面计算的系数在1.1起至2的范围内（即，随着股东总回报率超过10％并接近下文第1（c）节图表中的100％，绩效障碍将逐步取消）。

(c) 下表说明了上述性能要求和计算结果：

(d) 除上述业绩要求外，除非委员会确定公司在业绩期内完成的三个财政年度的调整后净收益总额为正数，否则参与者的绩效单位（及随附的股息等价物）不得归属。

2。归属；没收；提前解锁。

(a) 除非本奖励协议中另有规定，否则绩效单位（及随附的股息等价物）应不再受参与者任何进一步要求的约束

在授予之日起三（3）年（“服务完成日期”）之日继续在公司或关联公司工作。但是，在委员会根据上述第1条对业绩业绩进行认证之前，参与者的既得绩效单位（及随附的股息等价物）的数量才能确定（应在绩效期结束后在行政上可行的情况下尽快公布）。

(b) 除第 2 (c)、(d) 和 (e) 节另有规定外，如果参与者在服务完成日期之前不再是公司或任何关联公司的员工，无论是自愿还是非自愿的，无论是否因故被解雇，则参与者对所有未归属绩效单位的所有权利将立即不可逆转地丧失。

(c) 尽管本奖励协议第 2 (a)、2 (b) 条或其他任何内容有相反的规定：

(i) 如果参与者在服务完成日期之前死亡，则根据第 1 (a) 节授予的所有参与者绩效单位应归属；

(ii) 如果在服务完成日期之前根据公司的长期残疾计划确定参与者为残疾，则根据第1（a）条授予的所有参与者绩效单位均归属；

(iii) 在服务完成日期之前，公司或关联公司无故终止参与者的工作（合格的 CIC 解雇除外），绩效单位应保持未完成状态，如果有的话，则归属（如果有），则根据上文第 1 节所要求的绩效标准的实现情况，参与者有权获得任何既得金额的一小部分（根据雇用终止日期之前的整整月数除以总数计算）从授予之日到服务完成日期的几个月）；要么

(iv) 如果参与者在六十（60）岁或以上从公司退休，并服务至少五年（或经委员会同意提前退休），则参与者将被视为在服务完成日期之前继续服务，但绩效单位只能根据上文第1节所要求的绩效标准的实现情况进行归属。

(d) 尽管本奖励协议中有第2 (a)、2 (b) 条或其他任何相反的规定，但如果控制权变更（控制权变更除外，普通股持有人获得的对价仅由根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的普通股组成），则参与者根据第1 (a) 条授予的绩效单位应自控制权变更之日起生效，前提是根据中规定的控制权变更第 3 (b) (iv) 节，参与者的绩效单位应在清算或解散完成前立即生效，前提是清算或解散随后发生。

(e) 尽管本奖励协议第 2 (a)、2 (b) 条或其他任何相反的规定，但如果参与者遭遇合格的 CIC 解雇（第 2 (d) 节中列出的控制权变更除外），则根据第 1 (a) 节授予的参与者的绩效单位应自参与者终止雇佣之日起归属。

3.某些定义。

(a) “调整后净收益” 是指根据公认会计原则确定并在财务报表中报告的美国美盛总净收益，然后扣除（i）与并购活动相关的费用，（ii）长期资产的非现金注销，（iii）其中其他包含的重组费用，（iv）重大法律和解以及（v）未实现的衍生品收益和损失。

(i) “与并购活动相关的费用” 是指与以下任何实际或潜在收购（在单一交易或一系列关联交易中）有关或产生的任何成本或支出（包括但不限于尽职调查、律师费、融资成本和投资银行或咨询费）：

•子公司、业务、部门、业务范围；或其他人的其他业务部门；或

•合资企业的权益或投资，或经收购后将反映或将反映的权益作为对非合并公司的权益法投资（在每种情况下，都包括但不限于增加公司在合资企业或股权法投资中的所有权金额或百分比，无论利息或投资是债务还是股权形式）。

(ii) “财务报表” 是指公司截至和在适用日历年度的财务报表，这些报表包含在公司10-K表年度报告中或以引用方式纳入的财务报表。

(iii) “长期资产的非现金注销” 是指调整后净收益中的非现金费用（不包括任何此类非现金支出，前提是对流动资产的减记或注销或未来任何时期的现金支出准备金的应计额），包括但不限于此类商誉和固定资产的注销。

(iv) “重组费用” 是指本年度发生的一次性费用，与未来实现长期成本节约直接相关，例如遣散费，反映在财务报表中。

(v) “重大法律和解” 是指在正常业务过程中以外的法院或监管机构对公司或其任何子公司提起的法律索赔，涉及支付和解费或判决金额以及在和解或判决发生当年产生的相关法律费用和开支的和解或判决，金额超过2500万美元。

(vi) “未实现的衍生品收益和损失” 应包括但不限于未实现的外币和大宗商品相关衍生品。

(vii) “Total Mosaic” 的业绩是指公司和合并子公司的合并业绩，除非另有规定。

(b) “控制权变更” 是指：

(i) 本公司的过半数董事应为 (A) 以外的人，其选举代理人应由董事会征集

公司，或（B）当时由董事会任命担任董事以填补因死亡或辞职（但不是被免职）造成的董事会空缺或填补新设立的董事职位的（B），

(ii) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13d (3) 条或第14 (d) (2) 条的含义，除了《交易法》第13d (3) 条或14 (d) (2) 条的含义外，公司所有类别和系列的已发行股份（“有表决权的股票”）的投票权的35％或以上的投票权由任何个人、实体或团体收购或受益拥有 (A) 与业务合并有关且适用第 (iii) 项 (A) 和 (B) 条款的实体，或 (B) 持牌经纪商/交易商或持牌承销商，根据承销的公开发行购买有表决权的股票，其目的仅限于向公众转售，

(iii) 完成公司与另一实体的合并或合并，出售或以其他方式处置（在一笔交易或一系列交易中）公司的全部或基本全部资产或类似业务组合（均为 “业务合并”），在每种情况下，除非紧接此类业务合并之后，(A) 在该业务合并受益人之前的公司有表决权股票的全部或几乎所有受益所有人直接或间接拥有 50% 以上的投票权此类业务合并（包括通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实益所有人的实益所有权）产生的尚存或收购实体当时已发行的有表决权股票（或类似的有表决权权益）的股份，其比例（与此类业务合并之前公司有表决权股票的其他受益所有人相比）与其受益人基本相同的所有权公司在此类业务合并之前的有表决权的股票，以及 (B) 任何个人、实体或集团都不直接或间接拥有在业务合并生效后直接或间接拥有100％已发行有表决权股票的尚存或收购实体（直接或间接母实体除外）的已有表决权股票（或可比股权）50％或以上的表决权（幸存者或收购者的可比股权（或可比股权）实体），或

(iv) 公司股东批准了清算或解散公司的最终协议或计划，前提是 “控制权变更” 只能被视为在该清算或解散完成前夕发生，前提是此类变更随后发生。

尽管有上述规定，除非事件符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其下的任何法规、规则或指导（“守则”）中 “控制权变更” 的定义，否则控制权变更不得发生。

(c) “合格CIC终止” 是指（i）公司或关联公司无故终止参与者的雇佣关系或参与者出于正当理由终止雇用，以及（ii）此类终止发生在（A）公司控制权变更之时或之后的两年内，或（B）在公司签订最终协议或变更计划之时或之后控制第 3 (b) (ii)、(iii) 或 (iv) 节中规定的性质（只要此类控制权变更发生在六个月内）在此类终止生效之日之后）。

(d) “原因” 是指 (i) 参与者故意持续未能实质性地履行其职责和义务（不包括因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败），(ii) 参与者因任何重罪或严重罪行被定罪或认罪协议

涉及道德败坏、欺诈或挪用资金的轻罪，或（iii）参与者故意参与不当行为，对公司或其关联公司、其其他员工、关联公司的员工、其客户或关联公司的客户造成金钱或其他方面的重大损害。就本段而言，参与者的任何行动或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者恶意采取或不采取行动，并且没有合理地认为其作为或不作为符合公司的最大利益。

(e) “正当理由” 是指：（i）权限、职责或责任的实质性减少；（ii）提供服务的地理位置发生重大变化（公司已确定这是公司要求参与者搬到距离参与者正常办公地点五十（50）英里以上的地点的任何要求）；或（iii）基本工资、奖金或激励机会的实质性减少。如果 (i) 参与者以书面形式明确同意此类事件，(ii) 参与者未在该事件生效后的六十 (60) 天内以书面形式反对此类活动，或者 (iii) 参与者在其生效之日后的六十 (60) 天内以书面形式反对此类活动，但公司在参与者发出书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类事件，则不存在正当理由。书面通知必须描述参与者主张正当理由的依据，并确定需要采取哪些合理的行动来纠正这种正当理由。

4。传输限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则绩效单位不得转让。本奖励协议下的每项权利只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定代表人行使。任何试图通过法律或其他手段转让绩效单位，无论是自愿还是非自愿的，都不应赋予所谓的受让人对绩效单位或与绩效单位有关的任何利益或权利。尽管如此，参与者仍可按照本计划规定的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与绩效单位相关的任何可分配财产。

5。调整。如果在公司普通股的数量或性质发生任何变化（通过任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股或其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或交换股份或其他方式）之后有任何绩效单位归属，参与者然后应在归属时获得该数量和类型的证券的现金价值或其他证券如果此类绩效单位在事件发生之前归属并更改已发行普通股的数量或性质，则参与者将获得的对价。如果控制权发生变更，普通股持有人获得的对价仅由根据《交易法》第12条注册的普通股组成，则在归属根据本奖励协议授予的绩效单位后，每股可转换为现金的普通股应取代根据此类控制权变更将每股已发行普通股转换为现金的股份数量和类别。此外，委员会应调整期末价值，以适当反映前一句中规定的调整。

6。付款。

(a) 死亡或伤残时付款。在公司长期伤残计划中定义的绩效单位归属绩效单位后，公司应在行政上切实可行的情况下尽快向其支付既得绩效单位的现金价值（减去为缴纳预扣税而预扣的金额）。

(b) 在参与者未选择推迟奖励的情况下付款。除上文（a）中规定的事件外，除非参与者选择在绩效期结束后尽快推迟本奖励协议下的绩效单位，但不迟于绩效期结束的日历年的最后一天，否则公司应安排向其支付既得绩效单位的现金价值（减去为缴纳预扣税而预扣的金额）。

(i) 控制权的某些变化。尽管如此，如果发生第2（d）节所述的控制权变更，则参与者或参与者的法定代理人、受益人或继承人（视情况而定）应在控制权变更发生后的十（10）天内从公司获得现金付款，其金额基于根据第1（b）节计算的单位数量乘以根据第1（b）条确定的期末价值 (iv)。

(ii) 合格的 CIC 终止。尽管如此，如果发生第2（e）节所述的控制权变更和合格CIC终止，则参与者或参与者的法定代理人、受益人或继承人（视情况而定）应在参与者合格CIC终止后的六（6）个月之日从公司获得现金付款，金额基于根据第1（b）条计算的单位数量（根据本节进行调整）5) 乘以根据第 1 (b) (iv) 条确定的期末价值，再加上从中应计的利息根据合格CIC终止之日有效的年度短期适用联邦税率，合格CIC终止日期至付款之日止。

(c) 参与者选择推迟奖励时的付款。尽管本奖励协议中有其他相反的规定，但如果参与者选择将绩效单位推迟到本奖励协议的约束，则延期绩效单位的管理、记录保存和发放应受本计划和本奖励协议的约束，并按照《Mosaic LTI 延期计划》第 4 节的规定支付（根据本奖励协议第 7 条的规定进行调整）；但是，前提是在任何情况下都不是延期选举许可证的金额应在以下日期支付在没有延期选择（“最短延期限”）的情况下，早于上文第 6 (a) 节规定的付款事件。在上述最低延期期限的前提下，任何此类延期奖励通常应受美国美盛LTI延期计划的条款管辖。

(d) 一般而言。付款后（或者，如果按第 6 (c) 节所述延期支付绩效单位，则应在根据本协议第 6 节付款但延期付款之日之前），参与者的绩效单位将被取消。本奖励协议以普通股计价，就本计划第4（d）（i）条而言，在授予之日当年入账。

7。股息等价物。对于在根据本协议第 6 节付款之前发生的记录日期（或者，如果按第 6 (c) 节的规定延期支付绩效单位，则在根据本协议第 6 节进行付款但延期付款之日之前），如果董事会对公司普通股申报股息，则参与者有权就转换为现金的每个绩效单位获得股息等值金额。尽管如此，如果发生第2（d）节所述的控制权变更，则股息等值金额只能在控制权变更之前的记录日期累计。如果发生第2（e）节所述的控制权变更和合格CIC终止，则股息等值金额只能在合格CIC终止之前的记录日期累计。股息等价金额应为普通股每股现金金额，即

根据本奖励协议转换为现金，相当于以公司普通股向公司普通股股东支付或应付的每股股息。股息等值金额应累计（不含利息和收益），而不是在支付公司普通股股息时支付。如果绩效单位被没收，则绩效单位的股息等价物将被没收。除非根据第6（c）条延期，否则当公司根据第6条为绩效单位支付现金时，公司应支付该绩效单位的股息等价物。

(a) 在参与者未选择推迟奖励的情况下付款。根据本协议第7节应支付的任何股息等价物应在公司根据第6条将绩效单位转换为现金时支付。为了遵守FICA的税收规则，公司应自动扣除支付截至缴款之日到期的所有联邦和州就业税所需的金额，无论是否延期付款（对于延期奖励，递延奖励将在指定日期进行，并根据26 C.F.R. § 1.409A-3 (j) (4) (vi) 和 (xi) 的允许）。

(b) 参与者选择推迟奖励时的付款。如果参与者选择推迟本奖励协议下的绩效单位，则参与者将没有资格在本第7节上述截止事件之后的创纪录日期获得等值股息。对于截止事件之后的记录日期，如果没有参与者的延期选择，每个绩效单位本来可以转换为现金的绩效单位都将记入参与者的记账金额，金额等于以公司普通股向公司普通股股东支付或支付的每股股息。该记录保存金额应在Mosaic LTI延期计划第4节规定的付款日期支付，并应受包括其第3.2（a）节在内的Mosaic LTI延期计划的约束（受上述第6（c）节所述的最低延期期限）的约束。如果参与者因第2（d）节所述的控制权变更或第2（e）节所述的控制权变更和合格CIC终止而有权获得现金付款，则在上述适用的截止事件之后发生的记录日期，适用的现金付款不得计入股息等价物，而是应根据参与者在马赛克下的投资选择，记入记录保存金额的名义收益、收益或亏损美国美盛 LTI 延期计划。根据本奖励协议第 7 条赚取的任何金额应在《美国美盛 LTI 延期计划》第 4 节规定的付款日期支付（须遵守上文第 6 (c) 节所述的最短延期限）。

8。杂项。

(a) 所得税问题。

(i) 预扣税。为了遵守所有适用的联邦或州就业税和所得税法律法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或征收所有适用的联邦或州工资税、预扣税、所得税或其他税，这些税是参与者的唯一和绝对的责任。

(ii) 在参与者未选择延期奖励的情况下缴纳税款。根据本计划条款以及本计划可能采用的规则，参与者可以选择通过要求公司预扣部分原本要支付的相当于此类税款金额的现金，来履行参与者因收到或与绩效单位（包括但不限于支付股息等价物）相关的限制失效而承担的联邦和州所得税预扣义务。参与者的选择必须在预扣税额确定之日或之前作出。

(iii) 参与者选择延期奖励时缴纳税款。如果参与者选择推迟本奖励协议下的绩效单位，则公司应根据美国美盛LTI延期计划缴纳联邦和州就业税。

(iv) 第 409A 节。如果款项未在短期延期内支付，且不受《守则》第409A条（例如免除非自愿终止后最多两倍工资的付款的规定）的约束，则应适用该法第409A条。公司希望本奖励协议符合《守则》第 409A 条，并将以符合《守则》第 409A 条的方式解释本奖励协议。例如，根据《守则》第409A条，“解雇” 一词应解释为离职，如果适用，应适用六个月延迟规则。尽管有上述规定，尽管目的是遵守《守则》第409A条，但参与者应承担本奖励协议下的所有税款和罚款（公司及其员工对此类税款和罚款概不负责）。

(b) 回扣。本奖励协议以及根据本协议收到的任何款项将根据以下规定追回或处以其他罚款：(i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及任何纽约州《证券交易所上市规则》据此通过。

(c) 计划拨款控制。如果奖励协议的任何条款在任何方面与本计划条款相冲突或不一致，则以本计划的条款为准。本奖励协议中未另行定义的任何术语均应具有本计划中赋予的含义。

(d) 赠款的理由。根据本奖励协议授予的绩效单位旨在激励参与者在未来的服务中为公司业务的成功做出最大努力。绩效单位无意补偿参与者过去的服务。

(e) 股东没有权利。参与者、参与者的法定代表人或本奖项的允许受让人均不享有公司股东的任何权利和特权。

(f) 没有就业权。绩效单位的发行不应被解释为赋予参与者留在公司或关联公司工作的权利，也不会以任何方式影响公司或关联公司随时终止此类雇用的权利，无论是否有理由。此外，公司或关联公司可以随时解雇参与者，免于根据计划或奖励协议承担任何责任或索赔。奖励协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何人针对公司或任何关联公司的任何法律或衡平权利，也不得导致任何针对公司或关联公司的法律或衡平法诉讼理由。无论终止雇佣的原因如何，根据本协议授予的奖励不应构成参与者工资或薪水的任何部分，以支付遣散费或解雇补偿金。在任何情况下，任何不再是公司或任何关联公司雇员的人都无权就该员工在奖励协议或计划下本应享有的任何权利或福利的损失获得任何补偿，无论此类补偿是以不当或不公平解雇、违反合同或其他损害赔偿的方式提出的。通过参与本计划，参与者应被视为已接受以下所有条件

本计划和奖励协议以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件应受其完全约束。

(g) 适用法律。本计划和奖励协议以及与本计划和奖励协议有关的任何规则和条例的有效性、解释和效力应根据特拉华州的内部法律而不是冲突法确定。参与者特此服从特拉华州联邦或州法院的非专属管辖权和审判地，以解决本计划或奖励协议可能引起或与之相关的任何和所有问题。

(h) 可分割性。如果奖励协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消了该奖励协议的资格，则应解释或视为对该条款的修订，或者如果委员会认为不对本计划或奖励协议的目的或意图进行实质性改变，则该条款应被解释或视为修订，例如应严格规定此类管辖权或奖励协议，并且奖励协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

(i) 未设立信托或基金。参与者对公司、其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划和奖励协议均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。

(j) 标题。为奖励协议的章节和小节提供标题仅是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与奖励协议或其任何条款的解释或解释具有重要意义或相关。