T-Mobile USA，Inc.是特拉华州的一家公司(“T-Mobile USA”或“发行商”)，也是特拉华州的T-Mobile US公司的直接全资子公司(“T-Mobile US”或“母公司”)，将发行本金总额为600,000,000欧元的2029年到期的3.550%的优先债券(“2029年债券”)，本金总额为750,000,000欧元的2032年到期的3.700%的优先债券(“2032年债券”)，以及本金总额为65,000,000欧元的2036年到期的3.850%的优先债券(“2036年债券”)。在本招股说明书补编中，“票据”一词统称为2029年票据、2032年票据和2036年票据。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括股份回购、母公司董事会宣布的任何股息以及持续进行的现有债务再融资。请参阅“收益的使用”。

债券将於2029年5月8日期满，利率为年息3.550厘。债券将於2032年5月8日期满，利率为年息3.700厘。债券将於2036年5月8日期满，利率为年息3.850厘。2029年发行的债券的利息将于2025年5月8日开始每年5月8日支付一次。2032年债券的利息将于2025年5月8日开始每年5月8日支付一次。2036年发行的债券的利息将于2025年5月8日开始每年5月8日支付。见“票据说明-票据及担保票据简介-本金、到期日及利息”。债券没有偿债基金。

部分或全部债券获准于(I)下表所示适用日期之前的任何时间，以相等于该债券本金100%的价格赎回，并可获“全部”溢价赎回；及(Ii)于下表所载的适用日期当日或之后，以相等于该等债券本金100%的价格赎回；(I)及(Ii)如属(I)及(Ii)，另加本招股章程补编所述赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。此外，如果发生涉及美国税收的某些事件，这些票据将可以赎回。

发行人在票据项下的责任将由(I)T-Mobile US及发行人的每一家全资附属公司担保(该等担保，“担保”)，而T-Mobile US及发行人的每间全资附属公司并非被排除的附属公司(定义见此)，且是信贷协议(定义见此)的义务人；及(Ii)由T-Mobile US的任何未来直接或间接附属公司(并非发行人的附属公司或拥有发行人股本的任何其他担保人)担保。然而，如紧接该项解除及附属担保人任何其他担保的同时解除后，不排除附属公司的非担保人附属公司的借款本金总额(不包括任何准许应收账款融资(定义见此)项下的任何负债，以及一间“不受限制附属公司”(或其等价物)根据信贷协议或准许应收账款融资附属公司(定义见此定义)项下的任何负债)将会产生或发行及未偿还的本金总额不超过2，00亿元，担保人将自动及无条件地解除其对任何系列票据的责任。见“附注说明-附注简介及附注保证-附注保证”。

票据和担保将是发行人和担保人的无担保债务；将优先于发行人或任何担保人未来的任何债务，只要该等未来债务的条款规定其在偿付权利上从属于票据和担保；将与发行人和担保人的任何现有和未来债务以及其他债务(根据其条款不从属于票据的兑付权)享有同等的偿付权，包括但不限于信贷协议项下的义务、现有T-Mobile无担保票据、现有Sprint无担保票据和Tower债务(各自定义如下)；将有效地从属于发行人或任何担保人的所有现有和未来有担保债务，在每种情况下，均以担保该等债务的资产价值为限；并将在结构上从属于T-Mobile US子公司的所有债务和其他债务，这些债务和债务不是债券的义务人，包括现有的ABS票据(如本文定义的)、现有的Sprint Spectrum支持的票据(如本文定义的)、保理安排和塔式债务。

本招股说明书补充资料包括有关债券条款的额外资料，包括赎回价格及契诺。请参阅“备注说明”。

投资债券涉及风险。见本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”。您还应考虑本招股说明书附录中引用的文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的纸币将只以登记形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。我们拟申请将该批债券在纳斯达克债券交易所(“纳斯达克”)上市。上市申请将得到纳斯达克的批准。如果获得上市，我们没有义务维持该上市，我们可以随时将票据退市。

承销商预计将于2024年5月8日左右，即本招股说明书增刊后的第五个营业日左右，通过Clearstream Banking，SociétéAnonme(“Clearstream”)和欧洲结算银行SA/NV(“EuroClear”)作为欧洲结算系统的运营商，以簿记形式向投资者交付债券。这个交收日期可能会影响债券的交易。

吾等或本招股说明书附录中“承销”一栏所指名的承销商(“承销商”)均未授权任何其他人士向阁下提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书或吾等可能向阁下提供的任何相关免费写作招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料不同的资料。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许发售和销售的司法管辖区内出售债券，并正在寻求购买债券的报价。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息或以引用方式并入其中的信息仅在该等文件各自的日期为止是准确的，而无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何销售票据的时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除了“MiFID II产品管理/专业投资者和ECP(定义如下)仅限目标市场”和“禁止向欧洲经济区零售投资者销售”中的规定外，本招股说明书增刊的编制依据是，欧洲经济区(“EEA”)的任何成员国(每个“成员国”)的任何债券要约都将根据招股说明书规则下的豁免发布招股说明书的要求进行。因此，任何在债券成员国作出要约或拟作出属于本招股章程附录所拟发售事项的要约的人士，只可在发行人、母公司或任何附属担保人(定义见“票据说明-若干定义”)或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊发补充招股章程的情况下，才可作出上述安排。发行人、母公司或任何附属担保人或承销商概无授权，亦无授权在发行人、母公司或任何附属担保人或承销商有责任根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程的情况下提出任何票据要约，在每种情况下均与该等要约有关。“招股说明书条例”一词系指经修订的(欧盟)2017/1129号条例。

本招股说明书增刊所述债券并不拟向东亚经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(1)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。因此，并无(EU)第1286/2014号法规(经修订，“PRIIPs条例”)所要求的关键资料文件，以供发售、出售或分销本招股说明书所述票据，或以其他方式将其提供予欧洲经济区的散户投资者，因此，根据《优先认购债券规例》，出售或分发该等债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售该等债券可能属违法。本招股章程补编乃根据招股章程规例下的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何该等票据的要约，而无须刊登招股章程以要约发售该等票据。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

本招股章程补编的编制依据是，英国的任何债券要约将根据(EU)2017/1129号法规下的豁免而提出，因为根据2018年欧洲联盟(退出)法案(“EUWA”)(“英国招股章程条例”)和2000年金融服务和市场法案(经修订，“FSMA”)，债券要约构成国内法律的一部分，不受发布债券要约招股章程的要求的限制。

本招股说明书增刊并非由英国授权人士为施行FSMA第21条而分发，亦未获授权人士批准。本招股说明书附录不得用于向任何司法管辖区的任何人或在未经授权或非法的任何情况下向任何人发出的任何要约或邀请，或与之相关的或不构成此类要约或要约的任何情况。因此，本招股章程补充文件及与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他资料只分发予“合资格投资者”(定义见英国招股章程规例)的人士，而此等人士(I)在英国境外，(Ii)在与投资有关的事宜上具有专业经验(属经修订的“金融服务及市场法令2005”(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士)，(Iii)是否在第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士或(Iv)指可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“有关人士”)与发行或销售任何票据有关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21节所指)的人士。在英国，债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，不得分发、出版或复制(全部或部分)或披露

在英国的任何其他人的任何收件人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。本招股说明书附录所述的债券并不在英国向公众提供。

本招股说明书附录所述债券并不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于下列一种(或多种)的人：(1)根据欧盟委员会的规定构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第(2)条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，由于《优先认购债券规例》根据《英国优先认购债券规例》(“英国优先认购债券规例”)构成本地法律的一部分，因此并无拟备任何有关发售、出售或分发债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据英国优先认购债券规例，发售、出售或分发债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股章程补编乃根据英国招股章程规例下豁免刊发招股章程的规定而于英国提出任何该等债券的要约。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

就任何根据MiFID II自视为制造商的承销商(各自为“制造商”及合共为“制造商”)的产品审批程序而言，就本招股说明书附录所述债券进行的目标市场评估已得出结论：(I)该等债券的目标市场仅为符合MiFID II所界定的合资格交易对手(“ECPs”)及专业客户；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销该等债券的所有渠道均属适当。任何其后发售、出售或推荐该等债券的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就该等债券进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)及确定适当的分销渠道。

仅就FCA手册《产品干预和产品治理来源》(“UK MiFIR产品治理规则”)(每个制造商均为“英国制造商”，合称“英国制造商”)而言，针对本招股说明书附录所述票据的目标市场评估得出的结论是：(I)该等票据的目标市场仅为符合FCA手册“商业行为资料来源”(“COB”)所界定的合资格交易对手，以及专业客户，如(EU)第600/2014号条例所界定，因为该票据是根据EUWA(“UK MiFIR”)而成为国内法的一部分，及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分发该等票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐此类票据的人(“分销商”)应考虑英国制造商的目标市场评估；然而，受英国MiFIR产品治理规则约束的分销商有责任对此类票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进英国制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书附录，介绍是次发行债券的具体条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式并入的文件中所载的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果随附的招股说明书中包含的信息与本招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书或本招股说明书附录中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和法规允许的情况下，随附的招股说明书所附的注册说明书包括本招股说明书附录中未包含的额外信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，详情请参见下文中“在哪里可以找到更多信息”的标题。

在决定是否投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书和通过参考并入的文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书附录包含有关本次发行中提供的证券的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有说明，否则所指的“T-Mobile”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”是指T-Mobile US，Inc.及其直接和间接子公司，包括T-Mobile USA及其子公司，以及2020年4月1日及以后的Sprint LLC(前身为Sprint Corporation)、特拉华州的一家有限责任公司(“Sprint”)及其子公司。“Sprint Communications”指的是Sprint Communications LLC(前身为Sprint Communications，Inc.)，这是一家特拉华州的有限责任公司。所提及的“T-Mobile USA”和“Issuer”仅指T-Mobile USA，Inc.。T-Mobile USA的母公司是T-Mobile US，Inc.，我们在本招股说明书附录中单独将其称为“T-Mobile US”或“Parent”。除了在T-Mobile USA的投资外，T-Mobile美国公司没有单独的业务。因此，除非另有说明，本招股说明书附录中的所有业务和财务信息，包括从S-9页开始的“风险因素”中确定的因素，都是在T-Mobile的综合基础上提出的。这里所指的“美元”和“美元”是指美国的货币。凡提及“欧元”和“欧元”时，指的是1999年1月根据经修订的“建立欧洲共同体条约”采用的单一货币。

与此次发行有关，德意志银行伦敦分行(“稳定管理人”)(或代表稳定管理人行事的人)可能会超额配售或实施交易，以支持债券的市场价格高于其他情况下可能占优势的水平。然而，稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)没有义务采取这种行动。这种稳定行动可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始，可在任何时间终止，但不得迟于债券发行日期后30天和债券配发日期后60天中较早的日期结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)根据所有适用的法律和法规进行。有关这些活动的说明，请参阅“承保”。

本招股说明书增刊、随附招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中使用的市场数据和其他统计信息，或以引用方式并入本招股说明书增刊、随附招股说明书或任何相关自由撰写招股说明书的市场数据和其他统计信息，均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这是我们通过审查内部调查和独立来源得出的。虽然

我们相信这些消息来源是可靠的，我们还没有独立核实这些消息。我们既不保证其准确性，也不承担在未来提供或更新此类数据的义务。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、商品名称和服务标志。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中以引用方式并入的所有商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

由于四舍五入，本招股说明书补充文件中列出的某些数字和百分比可能不等于所列总数。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书、通过引用合并的文件以及我们的其他公开声明中的某些陈述包括《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果的信息，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。下列重要因素以及“风险因素”项下确定的风险因素和本文引用的风险因素可能会影响未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中所表达的结果大不相同：

有关这些和其他风险因素的更多信息包含在本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分以及通过引用并入的文件中。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书或通过参考纳入的文件中的前瞻性陈述仅限于截至本招股说明书附录或通过参考纳入的适用文件的日期(或适用文件中可能指定的较早日期)的前瞻性陈述，均基于对该等日期的假设和预期，涉及风险、不确定性和假设，许多我们无法控制或预测的风险、不确定性和假设，包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。任何时期的结果可能不能反映任何后续时期的结果。

您应仔细阅读和考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明相关的警示声明，以及可归因于我们的所有未来书面和口头前瞻性声明明确地完整地包含在前述警示声明中。

投资债券涉及高度风险。在作出投资债券的决定前，阁下应仔细考虑以下风险及不确定因素，以及于2024年2月2日提交的母公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告及于2024年4月26日提交的Parent的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一栏所讨论的风险因素。如果本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中描述的任何风险，或本招股说明书附录中引用的任何文件、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写的招股说明书中描述的风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到损害。在这种情况下，债券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们有，我们预计我们将继续有大量的债务。

假设在2024年3月31日，此次发行已经完成，并基于彭博社公布的2024年4月29日收盘欧元/美元现货汇率1欧元/1.0721美元，我们将有大约837亿美元的未偿债务和其他债务，不包括信用证债务，包括804亿美元的平价未偿无担保债务。我们的同等无担保债务将包括在此发行的21亿美元的票据，646亿美元的现有T-Mobile无担保票据，100亿美元的现有Sprint无担保票据和38亿美元的Tower债务。根据信贷协议，我们还将在无担保的基础上获得75亿美元的循环借款。此外，截至2024年3月31日，我们实际上优先的有担保债务将包括20亿美元的现有Sprint Spectrum支持票据的本金总额，以及高达50亿美元的Sprint Spectrum票据融资机制下可供发行的剩余资金，以及13亿美元的现有ABS票据。

我们偿还债务的能力，偿还到期债务的能力，以及为我们的资本密集型业务和运营以及重大计划资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。不能保证通过我们的借款或其他方式，我们将有足够的资金可用。我们从运营中产生现金的能力受到一些风险的影响，包括：

我们的偿债义务可能会对您产生重要的实质性后果，包括：

这些风险中的任何一个都可能削弱我们为运营提供资金的能力，或者限制我们获得额外频谱的能力，或者限制我们按计划扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类风险也可能对债券的交易价格产生不利影响。

只要我们成为任何套期保值安排的一方，如果此类套期保值协议的交易对手不履行，我们可能会面临与信用相关的损失。对于此类对冲协议，我们面临的主要信用风险是，交易对手将拖欠到期款项，这可能导致我们不得不以更高的成本从不同的交易对手那里购买替代衍生品，或者我们可能无法找到合适的替代产品。尽管任何对冲协议的交易对手可能是主要金融机构，但我们仍将面临这些机构的信用风险。此外，我们可能通过与这些交易对手的主要结算安排而拥有的任何净额结算和/或抵销权利，可能不适用于我们可能与其有各种其他财务安排的交易对手的关联公司。如果与我们达成任何对冲协议的任何金融机构违约、宣布破产或破产，我们可能无法对冲潜在的风险敞口。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果任何套期保值协议下的交易对手和我们的债务必须以现金或美国国债担保，我们根据此类安排登记的任何抵押品都将对我们的流动性产生负面影响。任何此类对冲协议的修改或终止也可能对我们的流动性或其他财务指标产生负面影响。

我们的一些债务也有与各种指数挂钩的浮动利率。如果指数的变化导致利率上升，偿债要求将会增加，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

此外，我们已有或可能继续订立的任何协议，以限制我们对加息的风险敞口，可能并不能完全避免这种风险，而我们的债务中任何不受此类协议限制的部分，都将完全受到加息的影响。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

尽管我们有大量债务，但在市场条件和合同义务允许的情况下，我们仍可能产生更多债务，包括担保债务，这可能会由于偿债义务的增加而进一步减少我们可用于投资于业务的现金。管理我们长期债务的协议条款允许我们和我们的子公司产生额外的债务，但须受特定限制。特别是，截至2024年3月31日，我们有75亿美元可用于循环信贷安排下的借款(定义见《其他债务和某些融资交易的说明-信贷协议》)。债券不会限制我们招致无抵押债务的能力，并容许我们招致大量有担保债务。我们的杠杆率越高，我们以及我们证券的持有者就越容易受到上述风险因素的影响，该风险因素的标题是“我们的巨额债务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

2023年9月6日，母公司董事会批准了一项截至2024年12月31日的高达190亿美元的股东返还计划(简称2023-2024年股东返还计划)。2023-2024年股东回购计划包括回购母公司普通股股份和支付现金股息，2023-2024年股东回购计划下可用于股票回购的金额减去母公司宣布的任何现金股息金额。截至2024年3月31日，根据2023-2024年股东回报计划，Parent已使用58亿美元回购股票，并支付了15亿美元的股息，截至2024年12月31日，剩余高达117亿美元可用于回购和派息。Parent预计在2024年支付总计约30亿美元的季度股息，并回购至多约94亿美元的额外股票。

根据2023-2024年股东返还计划，任何股票回购的具体时间和金额，以及任何股息支付的具体时间和金额，将取决于当时的股价、一般经济和市场状况、公司业绩和其他考虑因素，例如公司是否确定该计划目前授权的资金有其他更有利于我们业务的用途。此外，任何股息支付的具体时间及金额将由董事会全权酌情于未来日期作出宣布。

管理票据、现有T-Mobile无担保票据、现有Sprint无担保票据、现有ABS票据和现有Sprint Spectrum支持票据的契约不以任何方式限制我们进行未来回购或宣布或支付未来股息的能力。2023-2024年股东返还计划可能会影响我们的现金流，任何回购或股息都将减少可用于偿还票据的现金和股东权益。

票据及担保将为一般无抵押、无附属债务，其偿付权实际上较母公司、发行人及各附属担保人的所有现有及未来有担保债务为低，但以担保该等债务的资产价值为限。债券还将允许我们承担某些有担保的债务。

如果发行人或担保人被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，发行人或该担保人的任何担保债务将有权从发行人或担保人(视情况而定)的资产中全额偿付，并在就该担保人的票据或担保进行任何付款之前对该债务进行担保。

债券持有人将与发行人和担保人的无担保债务的所有其他持有人一起按比例参与任何剩余资产，而根据其条款，这些债务并不从属于票据，其基础是各自的欠款。在上述任何一种情况下，可能没有足够的资产来偿还欠有担保债权人的债务和其他债务以及票据的到期金额。因此，票据持有人可能会收到比发行人和担保人的担保债务持有人更少的收入。

债券和担保在结构上将从属于发行人或担保人的非担保人子公司的任何现有或未来债务和其他义务，包括现有的ABS票据、现有的Sprint Spectrum支持票据、保理安排和塔式债务。因此，发行人的现有及未来附属公司的债权人或并非债券的义务人的担保人，将对该等附属公司的资产拥有债权，而该等附属公司的资产在结构上优先于票据及担保。如在任何解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中分派或支付该等附属公司的资产，则在就该等附属公司的直接或间接股权向发行人或适用担保人作出任何该等分派或付款前，必须清偿该等债权人的债权。禁止发行人的若干附属公司(例如特别用途融资实体及再保险附属公司)，以及非全资附属公司及非重大附属公司，将不会为债券提供担保。截至2024年3月31日，不为母公司合并财务报表中包含的票据提供担保的子公司的总资产约为118亿美元，未偿债务和塔楼债务约为54亿美元。见“附注说明-附注简介及附注保证-附注保证”。

我们偿还现有或未来债务和减少债务的能力将取决于未来的业绩和我们业务的其他现金需求。我们的业绩在一定程度上受到一般经济条件以及金融、竞争、商业、政治、监管和其他因素的影响，包括第三方评级机构的评估，这些都是我们无法控制的。此外，我们未来借入资金支付债务的能力将取决于管理债券的契约、现有T-Mobile无担保票据和现有Sprint无担保票据、信贷协议、其他债务协议和我们未来可能达成的其他协议的履行情况。具体地说，根据我们的信贷协议，我们需要

在每个财政季度结束时保持4.50至1.00或更低的杠杆率(如信贷协议中所定义)。吾等不能向阁下保证，吾等将继续从业务中产生足够的现金流，或未来的股权发行或借款将足以使吾等能够及时或按有利或商业合理的条款履行信贷协议下的财务契约、偿还债务或偿还债务，或根本不能。如果我们无法履行这些金融契约或产生足够的现金来及时偿还我们的债务，我们的贷款人可以加速部分或全部未偿债务的到期。因此，我们可能需要在现有债务到期之前对全部或部分剩余债务进行再融资。我们还可能需要对某些债务进行再融资。金融市场的混乱、评级机构的不利评估、同时对债务进行再融资的总金额，以及我们的财务状况和业绩，可能会使我们更难以有利或商业合理的条款或根本不存在的条件获得债务或股权融资。此外，全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的波动。这种波动可能会限制我们进入信贷市场的机会，导致借贷成本上升，或者在某些情况下，无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何这种无法获得额外融资的情况都可能危及我们偿还、再融资或减少债务的能力。如果我们能够获得资金，它可能不是我们可以接受的条款和条件，这可能会限制或排除我们寻求新机会、扩展我们的服务、升级我们的网络、进行收购或购买更多频谱的能力，从而限制我们扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果我们需要筹集更多资本，FCC规定的、适用于我们的外国所有权限制可能会限制我们在美国以外吸引更多股权融资的能力。

我们过去一直是与潜在战略交易(如收购本公司)相关的询价或要约的对象，未来可能会成为此类询价或要约的对象，我们可能会就最终可能导致交易的此类询价或要约进行讨论或谈判。管理现有T-Mobile 2013年无担保票据(定义见《其他债务和某些融资交易说明-现有T-Mobile无担保票据》)、现有T-Mobile 2020年债券(定义见《其他债务和某些融资交易说明-现有T-Mobile无担保票据》)、现有Sprint Spectrum支持票据和某些现有Sprint无担保票据(但不包括票据)的契约规定，一旦发生某些控制权变更触发事件，其中控制权变更触发事件包括控制权变更结合以下进一步描述的某些评级下调或撤回，发行人将被要求要约回购所有未偿还的现有T-Mobile 2013年压印票据和现有T-Mobile 2020年压印票据、所有未偿还的现有Sprint Spectrum支持票据和适用的现有Sprint无担保票据，回购金额为其本金的101%，外加回购日(但不包括)的应计和未付利息(如有)。见“其他负债和某些融资交易的说明”。此外，任何该等控制权变更触发事件预计会导致信贷协议项下的违约事件，使贷款人有权宣布根据该协议所有未清偿款项即时到期及应付。这种控制权的改变也将引发对我们证券化交易和资本租赁的偿还。在控制权变更触发事件发生时，吾等可能无法获得足够的资金以进行所需的回购现有T-Mobile 2013年压印票据、现有T-Mobile 2020年压印票据、现有Sprint Spectrum支持票据和适用的现有Sprint无抵押票据，并偿还信贷协议项下的未偿还金额，或者合同限制可能不允许该等回购或偿还。

并非所有控制权变更交易都会触发这些回购或偿还义务。具体地说，除非有以下两种情况，否则不会触发这些回购或偿还义务：(I)此类交易构成适用契约或信贷协议下的“控制权变更”，以及(Ii)此类“控制权变更”伴随或伴随着对适用票据(就任何此类契约而言)或T-Mobile USA(就信贷协议而言)的信用评级的某些下调或撤销。如果我们进行了一项不构成控制权变更的重大公司交易，并触发了这类其他债务，根据其条款，此类债务通常将被允许保持未偿还状态。

如未能按照各自契约的规定购买现有T-Mobile 2013年的契约票据、现有的T-Mobile 2020年的契约票据、现有的Sprint Spectrum支持票据或适用的现有Sprint无抵押票据，将会导致该等契约项下的违约，以及信贷协议项下因控制权变更触发事件而导致的任何违约事件，任何事件均可能对吾等及票据持有人造成重大不利后果。任何此类违约事件都可能引发其他未偿债务或未来债务的违约事件。

管理票据、现有T-Mobile无担保票据和现有Sprint无担保票据的契约、信贷协议及其他融资安排对吾等施加(或就管理票据的契约而言，将施加)经营及财务限制。这些限制，在某些情况下受到惯常的篮子、例外和维持以及基于应得的财务测试，再加上我们的偿债义务，可能会限制我们从事某些交易和寻求战略商机的能力。

特别是，管理现有T-Mobile无担保票据和现有Sprint无担保票据的契约和信贷协议限额，以及管理票据的契约将限制我们和我们的子公司的能力：

此外，信贷协议还包含一项财务维护契约，要求发行人在每个财政季度结束时将杠杆率维持在4.50至1.00或更低。

这些限制可能会限制我们获得债务融资、对未偿债务进行再融资或支付本金、以现金或债务完成收购或对业务、经济、市场和行业状况以及我们经营环境或经济的其他变化做出反应的能力。我们未来产生的任何债务都可能包含类似或更具限制性的契约。

任何未能遵守管理票据、现有T-Mobile无担保票据或现有Sprint无担保票据、信贷协议或其他融资协议的契约的限制，可能会导致该等协议项下的违约事件，进而可能导致该等及其他协议项下的债务违约或加速，令吾等的贷款人及其他债务持有人有权终止其向吾等提供进一步资金的任何承诺，或有权要求吾等偿还当时尚未偿还的所有款项及任何利息、费用、罚款或保费。违约事件还可能迫使我们出售某些资产，以根据其中某些协议获得债务。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

担保人将自动和无条件地解除其对任何系列债券的义务：

如解除任何该等担保，债券持有人将不会以债权人身分向适用担保人提出申索，而该前附属担保人的债务及其他负债在结构上将优先于任何债券持有人的申索。见“附注说明-附注简介及附注保证-附注保证”。

如果我们或任何担保人申请破产，或者我们的债权人非自愿向我们或任何担保人提出破产申请，根据联邦破产法或相关的州欺诈性转让法，这些担保可能会受到审查和潜在的撤销。根据这些法律，如果法院裁定，在担保人发生债务(包括担保人所代表的债务)时，该担保人：

就上述考虑而言，对破产的衡量标准将因适用于任何此类诉讼的司法管辖区的法律而有所不同，因此我们不能确定法院将用什么标准来确定出票人或担保人在有关时间是否资不抵债，或者，无论法院适用何种破产标准，该法院不会确定(1)出票人或担保人在该日确实资不抵债，(2)对票据持有人的任何付款(包括根据担保)不构成优惠，以其他理由进行欺诈性转让或转让，或(Iii)票据或任何担保是否从属于发行人或任何担保人的其他债务。但是，一般而言，如果一个实体在发生债务或出具担保时发生下列情况，将被视为破产：

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或有效的先前债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。如果担保人没有直接或间接从票据的发行中获得合理等值的利益，法院很可能会认定担保人没有获得“合理等值”(或其担保的公平对价)。因此，如果担保在法律上受到质疑，任何担保都可能受到这样一种说法的制约，即由于担保是为开证人的利益而发生的，只是间接地为担保人的利益而发生的，适用的担保人的义务是以低于“合理等值”(或公平对价)的价格发生的。因此，如果法院认定适用的担保人破产或因担保的产生或上述其他条件(与担保人的财务状况有关)之一得到满足而破产，法院可以回避担保书项下的义务，使其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他有损票据持有人的行动。

如果担保作为欺诈性转让、欺诈性转让或优惠而被撤销，或因任何其他原因被发现不可执行，您将不会向该债务人索赔，您将只是我们的债权人或其义务未被搁置或被发现不可执行的任何担保人的债权人。此外，根据管限票据及现有T-Mobile无抵押票据及信贷协议的契约，该等担保损失一般会构成违约事件，而违约事件会令有关票据持有人或贷款人加速偿还其项下的到期及应付款项，而吾等可能无法支付任何该等款项。

管理票据的契约将包含一项条款，旨在将每个担保人的责任限制在其可能产生的最大数额之内，而不会导致其担保项下的债务发生欺诈性转移。这一规定可能(作为法律事项或其他方面)不能有效地保护担保不被欺诈性转让法撤销，或者可能消除担保人的义务或将担保人的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。在佛罗里达州破产法院的一项裁决中(后来被地区法院以其他理由推翻，然后由适用的巡回上诉法院恢复)，这种规定被发现对保护担保无效。

此外，在吾等或担保人被发现无力偿债时，吾等或担保人根据票据作出的任何付款，均可根据《美国破产法》作为优先转让予以避免，并须退还给吾等或担保人或为吾等或担保人债权人的利益而设的基金，前提是该等款项是在破产申请前一年内或任何非内幕人士的90天内向内幕人士作出的，在假设的第7章案件中，根据美国破产法，此类付款将为此类内部人士或非内部人士提供比此类人士在分配中获得的更多资金，但须符合适用的抗辩理由。

最后，作为衡平法法院，在下列情况下，破产法院可以根据衡平法次要原则，将针对票据或担保的债权排在针对我们的其他债权之后：(1)票据或担保的持有人从事某种不公平行为，(2)不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害或向票据持有人授予不公平优势，以及(3)衡平法排序不违反美国破产法的规定。

只要信贷协议下的任何债务仍未清偿，只要有关担保人不再是信贷协议下债务的担保人或发行人或任何其他担保人的某些其他债务的担保人(在每种情况下，通过或作为根据该担保或直接义务付款的结果)，票据的任何担保均可免除，而无需任何票据持有人采取行动或征得其同意。见“附注说明-附注简介及附注保证-附注保证”。信贷协议项下的贷款人将有权在各种情况下解除信贷协议项下的担保。阁下将不会以债权人身份向不再是债券担保人的任何实体提出申索，而前担保人附属公司的债务及其他负债，包括贸易应付款项，不论是有抵押或无抵押的，在结构上将优先于债券持有人的债权。

由于我们或现有投资者在此次发行后在市场上出售发行人的债务证券，或认为可能会发生此类出售，债券的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使发行人在未来以其认为合适的条件出售其他债务证券变得更加困难。

假设本次发行已于2024年3月31日完成，并根据彭博社发布的2024年4月29日收盘欧元/美元即期汇率1.00欧元/1.0721美元，我们将拥有未偿还本金总额约为799亿美元的债务证券，于2024年至2062年到期，其中32亿美元将是高级担保债务证券，其中767亿美元将是高级无担保债务证券。截至2024年4月19日，德国电信控制着母公司约58.0%的普通股，该公司将持有15亿美元的这些债务证券，将于2028年到期。我们已就德国电信持有的这些债务证券提交了有效的货架登记声明，德国电信可以随时出售其中的全部或任何部分。

债券将是一种新的证券类别，没有既定的交易市场。此类债券可能不会形成活跃的交易市场。在首次发行后，债券的交易价格可能较初始发行价有所折让，视乎当时的利率、同类债券的市场、我们的经营表现及财政状况及其他因素而定。我们拟申请将票据在纳斯达克上市，但纳斯达克有可能不接受票据上市。债券的交收并不以获得上市为条件，如获得上市，本公司并无责任维持该上市，并可随时将任何系列的债券退市。即使该批债券获纳斯达克批准上市，并维持上市，债券在纳斯达克的活跃交易市场可能永远不会发展，或一旦发展，亦可能不会持续，在此情况下，债券的交易价格及流动资金可能会受到不利影响。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。我们业绩、杠杆或行业的变化，或者信用评级机构评级方法的变化，都可能导致评级下调。任何评级下调都可能对债券的交易价格或债券的交易市场造成不利影响，只要债券的交易市场存在或发展。金融和信贷市场的情况以及现行利率在过去和将来都有可能出现波动，任何波动都可能影响债券的交易价格。

债券的所有利息和本金，以及与债券有关的任何赎回或回购价格的任何付款将以欧元支付，除非发行人无法使用欧元。如果购买者的本国货币不是欧元，那么他在债券上的投资就会带来巨大的风险。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及货币的供求情况。过去，欧元和某些其他货币之间的汇率波动很大，未来可能会出现进一步的波动。汇率可能会发生重大变化，包括欧元贬值或持有者本国货币升值。各国政府和货币当局可能会实施或修改外汇管制，这可能会对适用的汇率产生不利影响，就像一些人过去所做的那样。然而，任何特定汇率过去的波动水平并不一定预示着未来在该等票据期限内可能发生的相同汇率的波动。持有者货币相对于欧元的任何升值都会降低持有者的货币等值收益、持有者货币等值的票据应付本金和持有者货币等值的票据市场价值，在某些情况下，可能会导致持有者蒙受损失。因此，债券持有人收取的利息或本金可能较预期为少，或不收取利息或本金。

尽管采取了减轻信贷风险的措施，但人们仍然对欧洲货币联盟某些成员国的债务负担及其履行未来财政义务的能力、欧元的总体稳定以及欧元作为单一货币的适宜性表示关切，因为个别成员国的经济和政治情况各不相同。这些担忧和其他担忧可能会导致重新引入单一货币

或者更多的成员国，或者在更极端的情况下，欧元可能完全解体。如果欧元完全解体，欧元计价债务持有人的法律和合同后果将由当时生效的法律决定。重新面值的债券的官方汇率可能不能准确反映其欧元价值。这些潜在的发展，或市场对这些发展和相关问题的看法，可能会对债券的价值产生不利影响。

这种外币风险描述并不描述投资于以投资者本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。你应就债券投资所涉及的风险咨询你自己的财务及法律顾问。

票据的条款将允许发行人在某些情况下以美元付款。如果由于实施外汇管制或其他发行人无法控制的情况，发行人无法使用欧元，或者如果当时的欧洲货币联盟成员国采用欧元作为其货币，或者国际银行界的公共机构或在国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则与票据有关的所有付款和根据票据契约要求的相关担保将以美元支付，直到发行人再次可以使用欧元或使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前第二个营业日结束时转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则将根据发行方自行决定的当时最新的欧元市场汇率转换为美元。根据管理票据的契约，以美元支付的任何款项将不会构成违约事件。如果您的本国货币不是美元，任何这样的付款都将使您面临类似于“--本国货币不是欧元的买家投资于票据会带来重大风险”中所述的重大风险。

管理票据的契约受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据做出判决的纽约州法院将被要求以欧元做出判决。但是，判决将按纽约州法院作出判决之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，此类票据的持有者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能是一段相当长的时间。此外，负责审理与票据有关的纠纷的纽约联邦法院可适用前述纽约州法律，或在某些情况下以美元作出判决。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，根据票据进行的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用来确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院做出判决，以及判决做出的时间。

债券的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。结算系统可能会处理可能导致所持金额小于最低面额的交易。如果根据相关全球票据的规定需要就此类票据发行最终票据，持有人在相关时间在相关结算系统的账户中如果没有最低面额或超过1,000欧元的整数倍，则不会收到最终票据形式的所有权利，除非与直到其持有的票据满足最低面额要求。

在发行最终票据以换取账簿权益之前，账簿权益的所有人不会被视为票据的所有者或持有人。相反，Clearstream Banking、法国兴业银行(“Clearstream”)及欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)的共同托管银行(或其代名人)将成为代表该批票据的全球纸币的唯一登记持有人。

票据的本金、利息和与票据有关的其他款项将以全球形式支付给德意志银行美洲信托公司(“支付代理”)，后者将向Clearstream和欧洲结算支付款项。此后，这些付款将记入Clearstream和EuroClear参与者的账户，这些账户以全球形式持有票据的记账权益，并由这些参与者贷记给间接参与者。在向Clearstream和EuroClear的共同托管机构付款后，任何发行人、担保人、受托人或付款代理人都不会对与Clearstream和EuroClear或账簿权益所有者有关的记录或支付利息、本金或其他金额的任何方面承担任何责任或责任。因此，如果您拥有票据的账面权益，您必须依赖Clearstream和EuroClear的程序，如果您不是Clearstream和/或EuroClear的参与者，则必须依赖您通过其拥有您的权益的参与者的程序，以行使债券持有人在契约项下的任何权利和义务。见“图书录入系统；递送和表格”。

与证书票据的持有人不同，账簿记账权益的拥有人没有直接权利对票据持有人的请求、同意、豁免或其他行动采取行动。相反，如果您拥有账簿入账权益，您将依赖普通托管机构按照您的指示行事，和/或只有在您收到Clearstream和EuroClear或其参与者(如果适用)提供的适当委托书的范围内，您才能这样做。为授予此类委托书而实施的程序可能不足以使您能够及时对任何请求的行动进行投票。

同样，在管理票据的契约下发生违约事件时，除非和直到就所有簿记权益发行最终登记票据，如果您拥有簿记权益，您将被限制通过Clearstream和EuroClear行事。将通过Clearstream和EuroClear实施的程序可能不足以确保及时行使票据项下的权利。见“图书录入系统；递送和表格”。

据彭博社公布，2024年4月29日收盘时的欧元兑美元即期汇率为1欧元兑1.0721美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。请参阅“风险因素”。

根据彭博社发布的2024年4月29日欧元/美元收盘即期汇率1.00欧元/1.0721美元，我们估计此次发行中出售票据的净收益约为19.86亿欧元，即21.29亿美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括股份回购、母公司董事会宣布的任何股息以及持续进行的现有债务再融资。

有关我们未偿债务的信息，包括利率和期限，请参阅“其他债务和某些融资交易的说明”。某些承销商和/或其各自的关联公司可能是此类债务的贷款人或持有人，因此将获得此次发行所得资金净额的任何部分，用于偿还此类债务。请参阅“承保”。

下表列出了截至2024年3月31日我们的现金及现金等值物和资本化：

您应结合2024年4月26日提交的母公司10-Q表格季度报告中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”及其相关注释阅读本表，该报告通过引用纳入本招股说明书补充书中。

T-Mobile USA公司的高级无担保票据如下表所示，目前尚未偿还。管理这些优先无担保票据的契约包含契约和其他条款，其中包括限制T-Mobile USA及其某些子公司创建留置权或其他产权负担以及合并、合并或出售或以其他方式处置其几乎所有资产的能力，以及惯例违约事件。这些公约和违约事件受到一些重要的限制和例外情况的制约。

下表所列T-Mobile USA的优先票据(统称为“现有T-Mobile 2022契约票据”)是根据T-Mobile USA、母公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约发行的，契约日期为2022年9月15日。现有的T-Mobile 2022契约票据为T-Mobile USA的无担保债务，并由(I)母公司及T-Mobile USA的每一家全资附属公司担保，而T-Mobile USA的母公司及每家全资附属公司并非被排除的附属公司，且是信贷协议(定义见此)的义务人；及(Ii)由母公司的任何未来直接或间接附属公司(并非T-Mobile USA的附属公司或拥有T-Mobile USA的股本的任何其他担保人)担保。这些担保是在优先无担保的基础上提供的。本公司发行的债券将以与现有T-Mobile2022债券相同的基准债券发行。

下表所列T-Mobile USA的优先票据(统称为“现有T-Mobile 2020年企业债券”)是根据T-Mobile USA、母公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约发行的，契约日期为2020年4月9日。现有的T-Mobile 2020 Indenture票据是T-Mobile USA的无担保债务，由母公司和T-Mobile USA的每一家全资子公司(某些被排除的子公司除外)担保，T-Mobile USA的每一家全资子公司是或成为信贷协议的义务人或发行或担保某些资本市场债务证券，以及母公司未来的任何直接或间接子公司(不是T-Mobile USA的子公司或拥有T-Mobile USA股本的任何其他担保人)。这些担保是在优先无担保的基础上提供的。现有的T-Mobile 2020 Indenture Note可选择赎回，并将要求T-Mobile USA在母公司或T-Mobile USA遇到某些控制权变更触发事件的情况下回购现有的T-Mobile 2020 Indenture Note。

于此发行的债券将以与现有T-Mobile 2020年期企业债券不同的基准债券发行、将与现有T-Mobile 2020年期企业债券不同系列、不会与任何现有T-Mobile 2020年期企业债券一起投票、不会被要求与任何现有T-Mobile 2020年期企业债券按比例赎回、亦不会与任何现有T-Mobile 2020年期企业债券进行交易。

下表所载T-Mobile USA之优先无抵押票据(“现有T-Mobile 2013年契约票据”，以及连同现有T-Mobile 2020年契约票据及现有T-Mobile 2022契约票据，“现有T-Mobile无抵押票据”)根据日期为2013年4月28日的契约(“2013年4月至2013年4月契约”)由T-Mobile USA、该契约的其他担保人及作为受托人的德意志银行美洲信托公司发行。现有T-Mobile 2013年企业债券为T-Mobile USA的无抵押债务，由母公司及T-Mobile USA的所有全资国内受限制附属公司(各情况下若干指定特殊目的实体、一间再保险附属公司及非实质附属公司除外)以优先无抵押基准提供担保，并须由为T-Mobile USA的某些债务提供担保的所有T-Mobile USA受限附属公司以及直接或间接拥有T-Mobile USA的任何股权的母公司未来的任何附属公司担保。T-Mobile USA可选择在以下“最早可选赎回”项下规定的日期或之后的任何时间，按管理契约中规定的赎回价格，或在该日期之前，按指定的“完整”赎回价格，赎回部分或全部现有的T-Mobile 2013年印记票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

于此发售的债券将以不同于现有T-Mobile 2013年压印票据的基准契约发行、将与现有T-Mobile 2013年压印票据不同系列、不会与任何现有T-Mobile 2013年压印票据一同投票、不须与任何现有T-Mobile 2013压印票据按比例赎回、亦不会与任何现有T-Mobile 2013压印票据交易。

下表所列的Sprint Capital Corporation和Sprint票据(统称为“现有Sprint无担保票据”)目前尚未偿还。现有的Sprint无担保票据是适用发行人的无担保债务，在优先无担保的基础上进行担保：(I)如果是Sprint发行的票据，则由Parent、T-Mobile USA和Sprint Communications担保；(Ii)如果是Sprint Capital Corporation发行的票据，则由Parent、T-Mobile USA、Sprint和Sprint Communications担保。发行人可以选择在任何时候以指定的“完整”赎回价格赎回部分或全部现有的Sprint无担保票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

2028年到期的6.875的优先债券和2032年到期的8.750的优先债券是根据斯普林特资本公司、斯普林特公司和作为受托人的北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司之间的一份日期为1998年10月1日的契约(“1998年斯普林特契约”)发行的。2024年到期的7.125的优先票据、2025年到期的7.625的优先票据和2026年到期的7.625的优先票据是根据斯普林特和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约发行的，该契约的日期为2013年9月11日(“2013年Sprint Indenture”，并与1998年Sprint Indenture共同发行，称为“Existing Sprint Indentures”)。

现有的Sprint Indentures对现有的Sprint无担保票据进行了修订和补充，其中包含契诺和其他条款，其中包括限制Sprint及其某些子公司设立留置权或其他产权负担，以及合并、合并或出售或以其他方式处置其几乎所有资产的能力。经修订和补充的现有Sprint Indentures也载有违约的惯例事件。这些公约和违约事件受到一些重要的限制和例外情况的制约。

下表所列票据(“现有Sprint Spectrum支持票据”)目前在Sprint的70亿美元频谱证券化计划(“Sprint Spectrum票据融资机制”)下未偿还，并通过一组为此类交易而成立的远离破产的特殊目的实体(“现有Sprint Spectrum票据实体”)发行，每个实体均由T-Mobile全资拥有，并根据管理票据、现有T-Mobile无担保票据和信贷协议的契约，由非担保人“受限制附属公司”拥有。

现有的Sprint Spectrum支持票据由2.5 GHz和1.9 GHz频谱池担保，该池已被承诺确保Sprint Spectrum票据融资机制(“Sprint Spectrum Portfolio”)下的债务。

额外的信用增强包括一份信用证，支持18个月的利息和费用储备，以及对现有Sprint Spectrum租赁项下的付款义务的承诺。

Sprint Spectrum Note融资机制目前允许产生高达70亿美元的债务。然而，Sprint Spectrum票据融资机制的规模可能会增加，但要遵守管理公司不时未偿债务的文件中适用的契约和限制。

现有的Sprint Spectrum支持的票据最初只支付利息，然后在下表指定的时期内按季度摊销本金。发行人可选择在任何营业日全部或部分预付现有Sprint Spectrum支持票据的全部或任何部分本金，而无须按比例或以其他方式按比例或以其他方式预付另一系列或另一批现有Sprint Spectrum支持票据的未偿还本金金额，价格相当于现有Sprint Spectrum支持票据本金总额的100%加上预付和未付利息(如有)至适用的预付款日期，此外，如属任何该等可选预付款项，则在下表所述预期偿还日期前一年的任何时间，指定的“全额”预付保险费。

Sprint Communications从现有的Sprint Spectrum Note实体租赁Sprint Spectrum投资组合，这些租赁付款用于偿还现有Sprint Spectrum支持票据(“现有Sprint Spectrum租赁”)项下的债务。

每个现有的Sprint Spectrum Note实体都是一个独立的法律实体，有自己的独立债权人，在现有Sprint Spectrum Note实体清算之前和清算后，有权在现有Sprint Spectrum Note实体的任何资产可供其母实体(包括T-Mobile)使用之前，从现有Sprint Spectrum Note实体的资产中获得偿付。因此，现有Sprint Spectrum Note实体的资产将无法偿还欠T-Mobile其他债权人的债务和其他义务，直到现有Sprint Spectrum Note实体的债务(包括现有Sprint Spectrum支持票据下的债务)得到全额偿付。

由于现有的Sprint Spectrum Note实体是T-Mobile的全资子公司，这些实体将被合并，出于会计目的，所有公司间活动将被取消。

T-Mobile USA是T-Mobile USA作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行以及贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人之间签订的修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)的一方，提供75亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，包括高达15亿美元的信用证次级安排和高达5亿美元的Swingline贷款子安排。

循环信贷安排下的承诺将于2027年10月17日到期，除非另行延长或替换。T-Mobile USA可随时偿还借款、再借款和/或终止循环信贷安排下的承诺(全部或部分)，而无需支付保费或罚款。

信贷协议下的借款将根据适用的基准利率计息，这取决于贷款类型，在某些情况下，还包括T-Mobile USA的选择，外加保证金。基准利率由(I)基本利率、(Ii)经调整期限SOFR、(Iii)EURIBO利率、(Iv)Daily Simple SONIA、(V)CDO利率或(Vi)Daily Simple Saron组成，每个利率均在信贷协议中描述。就基本利率贷款(定义见信贷协议)而言，适用保证金由(X)0.00%至0.125%不等，而定期基准贷款及远期利率贷款(各自定义见信贷协议)则由(Y)0.875%至1.125%不等，两者均视乎T-Mobile USA的优先无抵押长期债务的信用评级(“适用债务评级”)而定。

T-Mobile USA将支付一笔未使用的承诺费，按季度计算，根据适用的债务评级，年费率从0.075%到0.125%不等。

T-Mobile USA在信贷协议项下的责任由母公司及T-Mobile USA的所有全资境内受限制附属公司(若干除外附属公司除外，包括若干指定特殊目的融资工具实体、保险附属公司及非实质附属公司)担保。信贷协议项下的债务不以T-Mobile USA、母公司或其任何子公司的任何资产作担保。

除惯常的例外情况外，信贷协议对T-Mobile USA及其受限子公司从事某些活动的能力有一定的限制，包括产生留置权、合并和合并。信贷协议还包含一项财务维护契约，要求T-Mobile USA在每个财政季度结束时将杠杆率保持在4.50至1.00或更低。

根据信贷协议，控制权的变更(如信贷协议中的定义)伴随或伴随着在一定时期内下调一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，降级幅度至少为标准普尔评级集团、穆迪投资者服务公司(穆迪)和惠誉评级公司(惠誉)的三分之二。标准普尔评级集团是麦格劳希尔公司(以下简称S公司)的子公司，穆迪投资者服务公司(简称穆迪)和惠誉评级公司(简称惠誉评级公司)。在上述期间的任何一天，如果我们的公司评级低于每个评级机构在紧接控制权变更前有效的评级，应构成违约事件；但在作出上述有关决定(S)下调该等评级时，有关评级机构在该段期间公开或书面确认，该决定(S)全部或部分是由该控制权变更的发生(或预期发生)所致；此外，尽管有前述规定，如在适用的下调评级时，本公司的公司评级至少有S、穆迪及惠誉三个评级中的两个为投资级别，则根据信贷协议不会发生违约事件。如果发生这种伴随降级的控制权变更，我们可能没有足够的资金来支付我们信贷协议下的欠款，可能需要获得第三方融资才能做到这一点。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得融资。

信贷协议载有惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、契约违约、违反某些陈述及保证、某些债务的交叉违约、某些破产及无力偿债事件、某些判决、控制权变更加上评级下调、某些ERISA事件及贷款文件失效。如果违约事件发生，并且没有在任何适用的宽限期内得到补救或没有被免除，行政代理和贷款人将有权采取各种行动，包括但不限于加速其到期金额。

2023年7月25日，T-Mobile建立了一项无担保短期商业票据计划，能够不时借入高达20亿美元的资金。这一计划是对T-Mobile其他可用的外部融资安排的补充，预计所得资金将用于一般企业用途。截至2024年3月31日，该计划下没有未偿还余额。

2022年10月12日，T-Mobile USA的一家子公司以私募交易的方式向第三方投资者发行了7.5亿美元的4.910%A类优先资产支持票据(“现有4.910%ABS票据”)；2024年2月14日，T-Mobile USA的一家子公司发行了5亿美元5.050%A类优先资产支持票据(统称为4.910%ABS票据，“现有ABS票据”)。现有的ABS票据以约17亿美元的EIP应收账款和未来对该等应收账款的收款为抵押。已发行的现有ABS票据和担保这笔债务的资产包括在T-Mobile的综合资产负债表中。

在发行现有ABS票据方面，T-Mobile成立了一家全资子公司，该子公司有资格成为破产隔离实体(“ABS BRE”)和信托(统称为“ABS信托”，并与ABS BRE一起，称为“ABS实体”)，ABS BRE持有剩余权益。ABS BRE在ABS信托基金中的剩余权益代表对所有资金的权利，这些资金不需要对现有ABS票据和其他相关付款和支出进行必要的付款。

根据现有ABS票据的条款，T-Mobile的全资附属公司T-Mobile Financial LLC(“FinCo”)及T-Mobile的若干其他全资附属公司(统称“发起人”)将EIP应收款转让予ABS BRE，后者再将该等应收款转让至发行现有ABS票据的ABS信托基金。A类高级现有ABS票据的预期加权平均寿命约为2.5年。根据每笔交易的条款，发起人有两年的循环期，在此期间发起人可以

在收到应收账款的收款时，将额外应收账款转移到ABS实体。A类优先现有ABS债券的第三方投资者仅对为各自现有ABS债券提供担保的ABS发行人的资产具有合法追索权，而在支付本金和利息方面对T-Mobile没有任何追索权。转移给ABS发行人的应收账款将仅用于支付各自现有的ABS票据和交易产生的其他债务，而不能用于支付T-Mobile债权人的任何债务或债权。

根据母公司支持协议，T-Mobile同意保证FinCo履行义务，FinCo将继续为应收账款提供服务，参与交易的其他T-Mobile实体将向ABS发行人提供担保。然而，T-Mobile不担保现有ABS票据的任何本金或利息，也不担保相关EIP应收账款的任何付款。

于二零一二年，T-Mobile向皇冠城堡国际有限公司(“CCI”)转让独家管理及营运约6,200个塔式场地(“CCI租赁地盘”)的独家权利(“CCI租赁地盘”)，租期由23至37年不等(“2012 Tower交易”)。CCI对CCI租赁用地拥有总计约20亿美元的固定价格购买选择权，在2035年12月31日至2049年12月31日期间，每年可在租赁期结束时按批行使。如果CCI对任何部分行使购买选择权，它必须购买该部分中的所有塔楼。T-Mobile在某些塔楼地点租回了部分空间。

在合并之前，Sprint与Global Signal Inc.签订了租出和回租安排，Global Signal Inc.是后来被CCI收购的第三方，通过主预付租赁向CCI转让了管理和运营大约6,400个塔式场地(“主租赁场地”)的独家权利。这些协议是在合并完成时假设的，当时租出的剩余期限约为17年，没有续期选择。CCI对所有(但不低于全部)租赁或转租场地拥有固定价格购买选择权，价格约为23亿美元，可在协议到期前一年行使，并在协议到期前120天结束。T-Mobile在某些塔楼地点租回了部分空间。

2022年1月3日，T-Mobile与CCI签订协议(《皇冠协议》)。《官方协议》将目前的回租期限延长最多12年，并修改了两项塔楼租赁安排的回租付款。作为皇冠协议的结果，截至协议生效日，T-Mobile的融资义务增加了约12亿美元，而与不利合同条款相关的其他长期负债相应减少。修订导致塔楼债务的实际利率法下的修订利率：现有CCI塔楼租赁安排的利率为11.6%，收购的CCI塔楼租赁安排的利率为5.3%。T-Mobile与CCI的两份主预付租约都没有变化。

T-Mobile有保理安排，经不时修订，以循环方式出售某些EIP应收账款和服务应收账款，作为额外流动资金的来源。2015年，T-Mobile签订了EIP销售安排，这是一项循环设施，目前的最高资金承诺为13亿美元，2023年11月14日，T-Mobile将原定到期日延长至2024年11月18日。截至2024年3月31日，EIP销售安排提供了13亿美元的资金。2014年，T-Mobile签订了服务应收账款安排，该安排也是一种循环安排，目前的最高资金承诺为9.5亿美元，并于2024年2月27日将原定到期日延长至2025年2月25日。截至2024年3月31日，服务应收账款安排提供了7.75亿美元的资金。截至2024年3月31日，T-Mobile通过这些安排在销售时取消确认22亿美元的应收账款净额。这些安排并未反映在母公司的综合资产负债表上。

T-Mobile美国公司，一家特拉华州公司（“发行人”），正在发行：本金总额为600，000，000欧元，2029年到期的3.550%优先票据（“2029年票据”），本金总额为750，000，000欧元，2032年到期的3.700%优先票据（“2032年票据”）和本金总额为650，000，000欧元的2036年到期的3.850%优先票据（“2036年票据”，以及与2029年票据和2032年票据一起称为“票据”）。

债券将以基础契约(“基础契约”)发行，日期为2022年9月15日，由发行人、母公司及作为受托人(连同其继承人及受托人)的德意志银行美洲信托公司(“受托人”)作为受托人发行，并补充(I)就2029年票据而言，补充契约注明日期为2029年票据交收日期的补充契约(“2029年票据补充契约”)，(Ii)就2032年债券而言，发行人、母公司、附属担保人、受托人、作为支付代理人的德意志银行美洲信托公司及德意志银行美洲信托公司之间的2036年债券(“2036年票据补充契约”及2029年票据补充契约、2032年票据补充契约及2036年票据补充契约中的每一项，就适用的系列而言，均为“补充契约”)就2032年债券而言，为“2032年债券补充契约”(“2032年债券补充契约”)及作为登记员和转让代理。在本说明中，“压痕”一词是指由适用的一系列票据的补充压痕单独补充的基础压痕。每套附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。

在本说明中，(I)“发行人”仅指T-Mobile USA，Inc.，而非其任何子公司，(Ii)“母公司”仅指T-Mobile US，Inc.，而非其任何子公司(除非继承人已根据本契约的适用条款成为“发行人”或“母公司”，如有，此后的“发行人”或“母公司”应指该继承人)。

本说明中描述的发行人的义务和契诺仅属于发行人，而不属于父母。尽管母公司是票据的担保人，但母公司及其任何不是发行人或发行人子公司的子公司一般不受以下任何义务和契诺的约束。

下面的描述是对义齿材料条款的概述。它没有重新声明契约的全部条款。我们敦促您阅读完整的契约，因为它而不是本说明的注释定义了您作为注释持有人的权利。有关如何获得基础义齿和补充义齿副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您可以在下面的标题“-某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明中使用的某些定义的术语，但在下文的“-某些定义”中没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

在所有情况下，票据的登记持有人将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

每个系列的备注：

见“风险因素--与本次发行和票据有关的风险--票据和担保将是无担保的，实际上从属于发行人和担保人现有和未来的有担保债务”和“风险因素--与本次发行和票据有关的风险--票据和担保在结构上将从属于发行人的非担保人子公司的债务和其他债务。”

假设在2024年3月31日，此次发行已经完成，并根据彭博社公布的2024年4月29日收盘欧元/美元现货汇率1欧元/1.0721美元计算，我们将有大约837亿美元的未偿债务和其他债务，不包括信用证债务，包括804亿美元的同等权益未偿无担保债务。我们的同等无担保债务将包括在此发行的21亿美元的票据，646亿美元的现有T-Mobile无担保票据，100亿美元的现有Sprint无担保票据和38亿美元的Tower债务。根据信贷协议，我们还将在无担保的基础上获得75亿美元的循环借款。我们有效优先的有担保债务将包括20亿美元的现有Sprint Spectrum支持未偿还票据的本金总额，以及高达50亿美元的可在Sprint Spectrum票据融资机制下发行的剩余本金(定义见“其他债务和某些融资交易的描述-现有的Sprint Spectrum票据融资机制”)，以及13亿美元的现有ABS票据的本金总额。

截至2024年3月31日，不为母公司合并财务报表中包含的票据提供担保的子公司的总资产约为118亿美元，未偿债务和塔楼债务约为54亿美元。

票据将由(I)母公司及发行人的任何全资附属公司担保(X)并非被剔除的附属公司及(Y)为信贷协议项下的债务人，及(Ii)由母公司的任何未来直接或间接附属公司(并非发行人的附属公司或直接或间接拥有发行人股本的任何其他担保人)担保。初始担保人预计将包括发行人的全资子公司(特殊目的证券化实体、非实质性子公司和再保险实体除外)的发行人的国内子公司，包括符合上述要求的斯普林特及其子公司。这些票据担保将是担保人的连带义务。根据适用法律，每个担保人在其本票担保下的义务将受到必要的限制，以防止该本票担保构成欺诈性转让。见“风险因素-与本次发行和票据相关的风险-担保可能是可以避免的，因此由于欺诈性转让或欺诈性转让法而无法强制执行。”

每张票据均由一名担保人担保：

在任何非担保人子公司破产、清算或重组的情况下，非担保人子公司将向其贸易债权人及其其他债务和义务的持有人支付款项，然后才能将其任何资产分配给发行人。

就任何系列的债券而言，担保人的票据保证将自动及无条件地解除：

发行人将在本次发行中发行本金总额为2，000，00，000欧元的票据，其中本金总额为600，000，000欧元将为2029年票据，本金总额为750，000，000欧元将为2032年票据，本金总额为650，000，000欧元将为2036年票据。

发行人可不时发行任何系列的额外票据，而该等系列的额外票据可根据基础契约发行，并由该系列票据的补充契约或一项或多项其他补充契约补充。任何额外票据的发行均受本契约的所有契约所规限。任何系列的票据和随后发行的该系列的任何额外票据，在本契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约，都将被视为一个单一的系列；但对于美国联邦所得税而言，不能与任何系列的票据(或该系列的任何其他额外票据)互换的任何额外票据，将有一个单独的CUSIP、ISIN、通用代码或其他识别号码(如适用)。

发行人将发行最低面额为100,000欧元的票据，超过1,000欧元的整数倍。2029年的票据将于2029年5月8日到期，2032年的票据将于2032年5月8日到期，2036年的票据将于2036年5月8日到期。

债券的利息将由原始发行日期起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。如付息日期或到期日适逢非营业日，有关本金或利息的支付将于下一个营业日支付，一如于支付到期之日支付，期间将不会产生利息。债券的利息将按(I)计算利息的期间内的实际日数及(Ii)自上次付息日期(或如债券并无支付利息，则包括系列发行日期)起至但不包括下一个预定付息日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。任何短于一个月的期间的应付利息数额，应根据该期间实际经过的日历日计算。

2029年发行的债券将按年息3.550厘计算利息。2029年发行的债券的利息将于2025年5月8日开始每年5月8日支付一次。发行人将于紧接该付息日之前的营业日向2029年票据的记录持有人支付每笔利息。

2032年发行的债券将按年息3.700厘计算利息。2032年债券的利息将由2025年5月8日开始，每年于5月8日支付利息。发行人将在紧接该付息日之前的营业日向2032年票据的记录持有人支付每笔利息。

2036年发行的债券将按年息3.850厘计算利息。2036年发行的债券的利息将由2025年5月8日开始，每年于5月8日支付利息。发行人将于紧接该付息日之前的营业日向2036年票据的记录持有人支付每笔利息。

以簿记形式或最终形式(如有)发行的票据的本金及利息，将按下文“票据付款收取方法”的说明支付。

每一系列票据最初将存入一个共同托管机构，并由一种或多种全球票据作为证据，这些票据以欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)和Clearstream Bank，Sociétéanomme(“Clearstream”)或其代名人的名义登记或由该共同托管机构持有。

发行人拟申请将该批债券在纳斯达克债券交易所(“纳斯达克”)上市。上市申请将得到纳斯达克的批准。债券的交收并不以获得上市为条件，如获得上市，本公司并无责任维持该上市，并可随时将任何系列的债券退市。

如果最终票据的持有人已向出票人发出电汇指示，而出票人是付款代理人，则出票人将按照该指示支付该持票人票据的所有本金、利息及溢价，直至发出相反的书面通知为止。票据的所有其他付款将于受托人的企业信托办事处支付，除非发行人选择以支票支付利息，支票将邮寄至登记官的簿册及记录所载的票据持有人的地址。

受托人最初将担任付款代理、登记员和转让代理，在这里可以出示票据进行付款。发行人可更改付款代理人、登记员或转让代理人，而无须事先通知票据持有人，而发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给欧洲结算系统或Clearstream(视情况而定)的另一代名人，或欧洲结算或Clearstream(如适用)的继承人，或其指定人。

最终票据的持有者可以根据本契约的规定转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付与此类转让有关的、因此而产生的或与之相关的所有税款。发行人将不会被要求转让或兑换任何选择用于赎回的票据。此外，发行人在赎回部分债券前15天内不会被要求转让或交换任何票据。

发行人将不会被要求就债券支付任何强制性赎回或偿债基金。

如市场情况需要，发行人及其联营公司可不时透过私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式，购买其未偿还债务证券或贷款，包括债券。在有关该等债务的协议所载任何适用限制的规限下，发行人进行的任何购买可通过使用其资产负债表上的现金或产生新的有担保或无担保债务(包括信贷安排下的借款)来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是实质性的。任何此类购买可能是关于特定类别或系列债务的大量购买，并随之而来的是该类别或系列债务的交易流动资金减少。

在每个系列债券的适用票面赎回日期之前，发行人可随时及不时选择全部或部分赎回该系列债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

在每一系列债券的适用票面赎回日期或之后，发行人可随时或不时赎回该系列债券的全部或部分，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计未付利息。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近待赎回票据的适用票面赎回日期的德国政府债券，或如该独立投资银行酌情决定不发行该等类似债券，则该独立投资银行可在发行人选定的德国政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指可比政府债券于赎回日期前第三个营业日的到期收益率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)，以上午11时可比政府债券的中间市价为基准。(伦敦时间)在发行人选定的独立投资银行确定的营业日。

“票面赎回日期”指(I)就2029年4月8日(该等2029年债券到期日前一个月)；(Ii)就2032年债券而言，2032年2月8日(该2032年债券到期日前三个月)；及(Iii)就2036年债券而言，2036年2月8日(该2036年债券到期日前三个月)。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)予每名将赎回票据的持有人。

受托人概不负责计算任何票据的赎回价格。

除非发行人拖欠赎回价格，否则须赎回的一系列或部分债券将于适用的赎回日期停止计息。上午10：00或之前(伦敦时间)于赎回日，发行人将向付款代理人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应计利息。如果要赎回的系列债券少于全部，则应按照欧洲结算系统或Clearstream的程序(视情况而定)选择要赎回的系列债券。

为免生疑问，在收回因违反契约或适用票据所载任何契诺而到期应付的款项时，不会出现支付全额保费的要求，但如导致违约的交易是为违反该契诺的意图而完成的，则属例外。

如果发生某些涉及美国税收的事件，每个系列的钞票也可以赎回。请参阅“-税收兑换”。

美国或美国或美国境内的任何政治分区或税务机关(统称为“税收”)征收、征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税费、关税、评税或其他任何性质的政府费用(统称为“税费”)，都将被免费、明确地支付，且不扣除或预扣任何当前或未来的税费、关税、评税或其他政府收费(统称为“税费”)，除非法律要求此类扣缴或扣除(请参阅“某些美国联邦所得税后果”)。

在法律要求扣缴或扣除税款的情况下，在下列限制的限制下，出票人将向任何票据的持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以使“非美国持有人”(定义见“某些美国联邦所得税后果-适用于非美国持有人的税收后果-非美国持有人的定义”)或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(其一个或多个合伙人为非美国持有人)收到的每笔付款的净额，任何适用的扣缴义务人在扣除或预扣该等税项后(包括任何有关额外金额的该等预扣或扣除)，将相等于该票据所规定的当时到期及在为该等税项而扣除或预扣或因该等税项而预扣之前应付的款额。

但是，发行人支付额外金额的义务不适用于：

在本招股章程副刊、契约或附注或任何票据担保中，凡提及就票据或任何票据担保(包括在赎回时)的任何付款，应视为亦指根据本条条文可能须支付的任何额外款额。

除本协议特别规定外，发行人不会被要求就任何政府或美国或美国境内的任何政治分区或税务机关征收的任何税收、关税、评估或其他政府收费支付任何款项。

任何系列的债券均可由发行人选择全部但非部分赎回，赎回价格相等于将赎回的适用系列债券本金的100%，连同截至指定赎回日期应计而未支付的利息，在下列情况下，发行人可随时发出不少于10天但不超过60天的通知：

然而，上述赎回通知不得(1)在发行人基于上文(A)所述原因赎回债券的最早日期前90天前发出，或(2)除非在发出赎回通知时发行人仍有责任支付该等额外款项的情况下仍然有效，否则发行人极有可能因上文(B)所述原因赎回债券而有责任支付该等额外款项。

在根据本条发布任何赎回通知之前，发行人应向受托人交付：

该通知一旦由发行人交付给受托人，将不可撤销。

根据纽约州的诉讼时效，任何由票据证明的执行我们付款义务的法律行动必须在付款到期后六年内开始；此后，我们的付款义务通常将变得不可执行。此外，契约将禁止受托人和持有人加速履行票据项下的债务，这些债务与违约事件有关或由于违约事件而加速，违约事件包括在宣布加快履行债务之前两年以上采取的任何行动并向票据持有人公开报告或向票据持有人报告。

如要赎回的系列债券少于全部，除非法律或适用的证券交易所或存托规定另有规定，否则受托人将按比例或按批赎回该系列债券。

100,000欧元或以下的票据不能部分赎回。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以电子方式或以第一类邮件邮寄予每名债券持有人，并按其注册地址赎回，但如赎回通知是与一系列债券失效或与该系列债券的清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。任何此类赎回通知可由发行方酌情规定，此类赎回须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于，

完成股权发行、其他发行、发行债务或其他公司交易或事件。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由发行者自行决定放弃)，或在赎回日期(不论是原来的赎回日期或如此延迟的赎回日期)未能满足(或由发行者自行决定放弃)任何或所有该等条件的情况下，上述通知可予撤销。此外，发行人可以在通知中规定，支付赎回款项和履行发行人关于该赎回的义务可以由另一人履行。

如果任何票据仅部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将注明该票据将被赎回的本金部分。如果是最终形式，则在取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金额等于原始票据未赎回部分的新票据。除非赎回通知是有条件的，要求赎回的票据于固定赎回日期到期。在赎回日期及之后，需要赎回的票据或部分票据停止产生利息。

除准许留置权外，发行人将不会，亦不会允许任何重大附属公司直接或间接以其或任何重大附属公司的主要财产或股本或直接拥有任何主要财产的重要附属公司的债务为抵押而设立、招致或承担任何留置权，除非债券以如此抵押的借款的债务作同等及按比例抵押(或由发行人选择优先抵押)。根据本款为票据持有人的利益设立的任何留置权，必须在其条款中规定，在产生为票据持有人的利益而设立的该留置权的留置权解除和解除时，该留置权应自动无条件地解除和解除。

为确定是否符合本“留置权”公约的规定，(X)留置权不必仅因一种允许留置权类别而产生，但可在这种类别的任何组合下产生(包括部分在一种允许留置权类别下，部分在任何其他允许留置权类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，则发放人应凭其全权酌情决定，以符合本“留置权”契约和“允许留置权”定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或随后可能在任何时间重新分类。

发行人不得：(1)与另一人合并或合并(不论发行人是否为尚存的公司)；或(2)直接或间接地将发行人及其子公司的全部或几乎所有财产和资产在一项或多项关联交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置(在每一种情况下，包括以分割的方式)，除非：

发行人及其附属公司的全部或几乎所有财产和资产作为一个整体进行任何合并或合并，或以任何出售、转让、租赁、转让、转让或其他方式处置，而该交易受本《资产合并、合并或出售公约》的约束和遵守，

借合并而成的继承人，或发行人被合并或与其合并的继承人，或被作出该等出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置的继承人，须继承并被发行人取代(因此，自该合并、合并、出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的日期起及之后，契约中提及“发行人”的条文应改为指继承人而非发行人)，并可行使发行人在该契约下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已被指名为发行人一样。当继承人承担了发行人在契约下的所有义务时，发行人应解除其在契约下的义务，包括支付票据本金或利息或溢价的义务(如有)。

本“资产合并、合并或出售”公约将不适用于(尽管有此公约，下列事项仍应被允许)：

无论美国证券交易委员会的规则和法规是否要求，只要有任何未完成的说明，母公司应在适用于此类报告的美国证券交易委员会规则和法规中指定的时间段(包括所有适用的延长期)内，向美国证券交易委员会提交一份下文第(1)和(2)款提到的每一份母公司报告的副本，供公众使用(除非美国证券交易委员会不接受此类提交)：

但上述有关美国证券交易委员会EDGAR服务(或其后继服务)的报告的提供，应被视为履行了发行人对受托人和任何票据持有人的交付义务。

所有该等报告将在各重要方面按照适用于该等报告的所有规则及规例编制；惟倘根据美国证券交易委员会规则及规例，母公司无须向美国证券交易委员会提交该等报告供公众查阅，则该等报告无须按照适用于该等报告的所有规则及规例编制，而只须包括该等报告所需的资料或披露，惟该等资料或披露须以与发售票据所依据的招股章程补编相同或与其大致相似的一般列报风格列入或以参考方式纳入本招股说明书补编内。发行人应遵守《信托契约法》第314(A)条。

如果美国证券交易委员会出于任何理由不接受家长提交的报告，发行人应在要求家长向美国证券交易委员会提交报告的期限内(包括所有适用的延期期限)，在其网站、Intralinks.com或其他网站上发布前款提到的报告。

即使本协议有任何相反规定，发行人在收到根据本条款交付的书面通知后150天之前，不得被视为未能履行第(4)款“违约事件和补救措施”项下的任何义务。

只要任何票据仍未发行，如母公司在任何时间无须向美国证券交易委员会提交前述各段所规定的报告，发行人将应票据持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向他们提供根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

向受托人交付该等报告、资料或文件，只作参考之用，而受托人收到该等报告，并不构成通知或实际知悉报告内所载或可由报告内所载资料所确定的任何资料，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证明书)的任何契诺。

以下每项均为一系列债券的“失责事件”：

就发行人、其任何重要附属公司或发行人的任何一组附属公司而言，如因某些破产或无力偿债事件而发生违约事件，而该等附属公司合并起来将构成发行人的重要附属公司，则该系列的所有未偿还票据将即时到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。然而，此类规定的效力可能会受到适用法律的限制。如就任何系列债券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有人可宣布该系列债券全部到期及即时应付，但不得因在宣布前两年以上所采取的任何行动而作出或因此而作出该等声明，并向受托人提交当时未偿还债券本金总额最少30%的副本。

在若干限制的规限下，当时该系列未偿还债券的本金总额超过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定任何持续失责或失责事件符合债券持有人的利益，则可不向债券持有人发出任何持续失责或失责事件的通知，但在支付该系列债券的本金或利息或溢价(如有的话)方面的失责或失责事件除外。

在受契约有关受托人责任的条文规限下，受托人将无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契约或票据文件下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证。除强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利外，持有人只有在下列情况下才可就任何系列的契约或票据寻求补救：

当时未偿还债券的过半数本金总额持有人，可代表该系列债券的所有持有人，以书面通知受托人，撤销就该系列债券及其在契约下的后果的任何现有失责或失责事件，但就该系列债券或该系列债券的本金支付利息或溢价(如有的话)的持续失责或失责事件除外。

发行人和每一位担保人必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明。发行人须在知悉任何违约或违约事件后30天内，向受托人递交一份说明该违约或违约事件的声明，除非该违约或违约事件已在该期间内得到补救或豁免。

任何发行人或任何担保人的过去、现在或将来的任何董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、公司注册人或股东或任何担保人，均不对任何发行者或任何担保人在票据、契约、票据及担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据的每个票据持有人将免除和免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

根据董事会的选择，发行人可随时选择解除其对任何系列未偿还票据的所有义务，并解除担保人对该系列的票据担保的所有义务(“法律上的失败”)，并补救当时存在的所有违约和违约事件，但下列情况除外：

此外，发行人可选择在任何时间就任何一系列票据，在“-若干契约”(“-若干契约-合并、合并或出售资产”的契约除外)标题下，选择免除发行人及担保人就上述契约条文所承担的责任(该免除及终止称为“契约失效”)，此后，任何未履行该等责任或条文的行为将不会构成该等票据的违约或违约事件。如果契约规定的任何一系列票据发生契约失效，则第(3)至(9)款(在第(7)和(8)款的情况下，仅针对发行人的子公司)在标题“违约和补救事件”下描述的违约事件将不再构成违约事件。

为了对任何一系列票据行使法律上的无效或公约上的无效：

除以下两段另有规定外，任何系列债券的适用契约或有关的债券担保，经持有当时未偿还的该系列债券的本金总额至少过半数的持有人同意(包括就购买该系列债券或就该系列债券的投标要约或交换要约而取得的同意)，可予修订或补充。而就该等债券或相关债券担保而言，任何现有的失责或失责事件或遵守适用契约的任何条文的情况，均可在当时该系列未偿还债券的大部分持有人同意下(包括就购买该系列债券或就该系列债券的投标要约或交换要约而取得的同意)而放弃。

未经每名受影响的适用系列票据持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的特定系列票据而言)：

尽管有上述规定，未经任何票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可以修改或补充适用的契约、该系列的票据或相关的担保票据：

根据契约，批准任何建议的修订或豁免的特定形式，并不需要获得票据持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案或豁免的实质内容，就足够了。

为免生疑问，对“-某些契诺”所述任何契诺的任何修订或删除，或为遵守在该行动发生时有效的契诺而采取的行动，不得被视为减损或影响任何票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的支付或提起诉讼以强制执行该持有人票据的任何付款的任何法律权利。

在下列情况下，适用的压痕将被解除，并对根据该压痕发行的一系列债券不再有效：

此外，发行人必须向受托人提交(A)高级人员证书，声明已满足契约中规定的所有先决条件，以及(B)律师的意见(律师的意见可能受惯常假设、限制和排除)，声明已满足契约中规定的所有先决条件。

初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有利息和本金的支付，包括任何此类票据的赎回支付，都将以欧元支付。如果在本招股说明书补充说明书的日期或之后，由于实施外汇管制或其他发行人无法控制的情况，发行人无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则根据本契约的要求，与票据和票据担保有关的所有付款将以美元支付，直到发行人再次可以使用欧元或使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将按联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，自前一天第二个营业日结束时起

相关支付日期，或如果联邦储备系统理事会尚未宣布折算率，则根据发行方自行决定的最新可用欧元市场汇率计算。就上述票据以美元支付的任何款项，将不会构成票据或契约项下的违约事件。受托人或付款代理人对与上述有关的任何计算或换算不负任何责任，受托人或付款代理人也不负责确定欧元是否不可用。为免生疑问，受托人和付款代理人可能最终依赖发行人以美元支付票据和票据担保的决心。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。请参阅“风险因素”和“某些美国联邦所得税后果”。

契约、票据和票据担保将受纽约州法律管辖。

我们与德意志银行美洲信托公司及其附属公司保持着普通的银行关系。

如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，则契约限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果在违约持续期间获得任何冲突的利益，必须在冲突发生之日起90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人或辞职。

除某些例外情况外，当时适用系列未偿还债券本金总额占多数的持有人将有权指示为行使受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。

在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何适用系列票据持有人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出令其满意的保证及弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、债务及开支。

下面列出的是义齿中使用的某些定义术语。参考《契约》，充分披露其中使用的所有定义的术语，以及在此使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“破产法”系指不时修订的美国破产法(“美国联邦法典”第11编第1.1节及以后各节)。

“破产法”是指破产法或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“董事会”是指：

“业务合并”是指母公司或其任何子公司直接或间接收购Sprint。

“营业日”指，除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，否则在纽约、伦敦或任何支付地点的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的票据，以及跨欧洲自动实时毛利结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。

“股本”是指：

“专属保险附属公司”是指发行人承担与保险或再保险活动(包括但不限于再保险实体)有关的财务风险或风险的任何直接或间接附属公司，以及与任何该等人士有关的任何独立账户。

“现金等价物”是指：

“氯氟化碳”系指《国税法》第957节所指的“受管制外国公司”。

“综合有形资产净额”是指对任何人而言，在扣除(1)除(A)应付票据和贷款、(B)长期债务的当期到期日和(C)融资租赁义务项下债务的当期到期日以外的所有流动负债后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，以及(2)在该资产总额中包括的所有无形资产、商誉、商号、商标、专利、组织和开发费用、未摊销债务贴现和费用以及递延费用(但不限于资本化的未摊销产品开发成本，例如，已资本化的硬件和软件开发成本)，根据GAAP一贯适用，按收购、处置和备考交易的备考基准确定，截至发行人最近一次资产负债表的日期。

“综合净值”就任何人士而言，指于任何厘定日期，该人士及其附属公司的股本持有人的综合股东或所有者权益，按一贯适用的公认会计原则厘定，并按收购、处置及备考交易的备考基准厘定。

“综合总资产”就任何人士而言，指该人士及其附属公司根据公认会计原则编制的最近一份资产负债表所载的综合总资产，按收购、处置及备考交易的备考基准厘定。

“受托人公司信托办公室”仅为提供票据的目的，指位于纽约邮政编码10019-1710MAIL STOP NYC01-1710Columbus Circle 1号的德意志银行美洲信托公司，就所有其他目的而言，还指受托人办公室，在任何时间管理其公司信托业务，该办公室于本协议日期位于纽约NYC01-1710号MAIL STOP NYC01-171017楼1 Columbus Circle 1号，NY 10019，或受托人可不时通知持有人和发行人的其他地址。或任何继任受托人的主要法人信托办事处(或该继任受托人不时借通知持有人及发行人而指定的其他地址)。

“信贷协议”是指(A)由发行人、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人以及作为行政代理人的摩根大通银行之间于2022年10月17日签署的修订和重新签署的信贷协议，连同其相关文件(包括其下的任何定期贷款和循环贷款、任何担保和担保文件)，经不时进一步修订、延长、续签、重述、替换、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)。及(B)任何管限债务的协议(及有关文件)，而该等债务是由同一贷款人或任何其他贷款人或一组贷款人为当时未偿还或根据该信贷协议或后续信贷协议准许未偿还的借款及承诺进行全部或部分再融资而招致的。

“皇冠塔交易协议”指(I)发行人、皇冠城堡国际公司、特拉华州一家公司和发行人的某些子公司之间于2012年9月28日签署的、日期为2012年9月28日的主协议(该协议可能会被不时修订、修改或补充)；以及(Ii)与此相关而签订或预期签署的每一份其他交易文件，该等文件可能会不时被修订、修改或补充。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的任何事件；但如果采取了一项要不是继续以前的违约就会被允许采取的行动，如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则任何违约将被视为已被治愈。

“德国电信”是指德国电信股份公司，是根据德意志联邦共和国法律组织和存在的一家Aktiengesellschaft公司。

“国内子公司”是指发行人不是外国子公司的任何子公司。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“欧洲政府债务”系指(A)属于以下情况的任何担保：(1)欧洲联盟的直接和无条件义务，(2)由欧洲联盟的预算和现金资源支持，以及欧洲委员会有权要求成员国提供额外资源，(3)欧洲联盟任何成员国的直接义务，该国家的全部信用和信用被质押，或(4)由任何此类国家控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，(B)证明对上述(A)款所述债务或与之相关的任何特定本金或利息具有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外子公司”是指母公司的任何子公司，在确定的任何时间，(I)不是全资子公司，(Ii)非实质性子公司，(Iii)外国子公司，(Iv)是(X)FSHCO或(Y)外国子公司的直接或间接子公司的国内子公司，(V)信贷协议下的“非限制性子公司”(或其等价物)，(Vi)非营利性子公司，(Vii)专属保险子公司，(Viii)特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何准许应收款融资附属公司、任何准许频谱融资附属公司或任何准许塔楼融资附属公司，或其各自的任何附属公司，(Ix)禁止担保任何适用法律所规定的义务(包括财务援助、欺诈性转让、优惠、稀薄资本化或其他类似的法律或法规)，或在基础契约之日或在收购该附属公司之日或该附属公司成为信贷协议下的“受限制附属公司”或其等价物之日存在的任何合同要求(在每种情况下，不是考虑到该收购或该受限制附属公司成为该受限制附属公司)(且只要该限制或其任何替代或续订有效)，包括取得同意、批准、政府当局或第三方(信贷协议项下的附注缔约方或“受限制附属公司”除外)的许可证或授权(除非已取得上述同意、批准、许可证或授权)，(X)[保留区]，(Xi)在发行人与信贷协议项下的行政代理人协商(只要信贷协议尚未履行)项下的合理善意决定下，对其提供担保预计将对发行人、母公司或其各自的任何子公司造成实质性不利的税收或监管后果，或(12)信贷协议项下的发行人和行政代理人(只要信贷协议尚未履行)合理地确定提供担保的成本或其他后果相对于由此提供的价值而言可能过高；但尽管有上述规定，(A)发行人可自行决定将任何被排除的子公司指定为子公司担保人，并可在此后将该子公司重新指定为被排除的子公司(只要该子公司符合上述第(I)至(Xii)款中任何一项的规定被排除为被排除的子公司)，一旦重新指定，该子公司将自动从其附注担保中解除。

“现有资产支持票据”指4.910%A类优先资产支持票据及5.050%A类优先资产支持票据，分别由发行人的一间全资附属公司发行，并于发行日期尚未偿还。

“现有应收账款融资子公司”指T-Mobile Airtime Funding LLC、T-Mobile Phone Funding LLC、SFE 1、LLC和SFE 2，LLC及其继承人和受让人以及前述公司的任何子公司。

“现有Sprint Spectrum融资文件”是指若干现有Sprint Spectrum票据实体、Sprint Communications及其其他各方之间于2016年10月27日签署的现有Sprint Spectrum支持票据、现有Sprint Spectrum契约、光谱性能协议、公司内部光谱租赁协议、每个“交易文件”(定义见现有Sprint Spectrum Indenture)和彼此相关的文件，每个文件均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“现有Sprint Spectrum Indenture”是指由Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)不时修订、补充或以其他方式修改的、日期为2016年10月27日的契约，包括对每个现有Sprint Spectrum支持票据系列的补充。

“现有的Sprint Spectrum发行人”是指Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC及其后继者和受让人。

“现有的Sprint Spectrum Note实体”统称为Sprint Spectrum Deposator LLC、Sprint Spectrum Deposator II LLC、Sprint Spectrum Deposator III LLC、Sprint Intermediate HoldCo LLC、Sprint Intermediate HoldCo II LLC、Sprint Intermediate HoldCo III LLC、Sprint Spectrum PledgeCo LLC、Sprint Spectrum PledgeCo II LLC、Sprint Spectrum PledgeCo III LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC、Sprint Spectrum License Holder LLC、Sprint Spectrum License Holder II LLC和Sprint Spectrum License Holder III LLC、它们的后继者和受让人以及前述的任何子公司。

“现有Sprint Spectrum支持债券”指现有Sprint Spectrum发行人系列2018年-1 4.738%高级抵押债券、A-1类5.152%高级抵押债券、A-1类A-2系列3.360%高级担保票据、A-1类优先担保票据(余额已于2021年8月20日全数偿还)，以及根据现有Sprint Spectrum Indenture不时发行的任何其他票据或系列票据。

“现有Sprint无担保票据”是指根据Sprint Capital Corporation Indenture和Sprint Indenture发行的、截至系列发行日期未偿还的票据。

“现有T-Mobile无担保票据”是指根据T-Mobile 2013 Indenture、T-Mobile 2020 Indenture和T-Mobile 2022 Indenture发行的、截至系列发行日期未偿还的票据。

“公平市价”是指买方将支付给非关联卖方的价值，由发行人董事会或发行人高级管理人员真诚地确定，该决定应为最终决定；但与企业合并相关的任何出售、租赁、许可或其他资产处置(包括任何必要的监管剥离)应被视为以公平市场价值计算，无论此类出售、租赁、许可或其他处置是否符合本定义的要求。

“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会和负责管理美国电信业的任何后续机构。

“FCC许可证”是指现在或以后由FCC颁发的所有许可证或许可证。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，与融资租赁有关的、当时需要资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表上作为负债反映的负债额。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。

“外国子公司”是指母公司的任何子公司，但根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司除外。

“FSHCO”指母公司的任何子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司中拥有股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产(直接或通过子公司)。

“公认会计原则”是指在适用的系列或契约的附注所要求的任何计算或确定之日起生效的公认会计原则。尽管有上述规定，在任何时候，(I)发行人可以选择采用IFRS会计原则来代替GAAP，并且，在任何这种选择之后，本文中提及的GAAP或会计准则编撰或“ASC”的部分应解释为IFRS(除非契约中另有规定)和(Ii)发行人可以在任何日期选择确定GAAP应指在该日期有效的GAAP；但任何此类选择一旦作出，应

不可撤销；此外，如果契约中的任何计算或确定要求在包括发行人选择应用IFRS之前结束的财政季度期间应用GAAP，则应保持先前根据GAAP计算或确定的计算或确定。发行人应将根据该定义作出的任何此类选择通知受托人和未偿还票据的持有人。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何其他机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府授权”系指任何政府当局发出或发出的任何许可证、许可证、授权、计划、指示、同意、许可、同意命令或同意法令，包括但不限于FCC许可证。

“担保”系指以任何方式，包括以资产质押或通过有关资产的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(不论是根据合伙安排产生的，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他)的担保，而不是背书流通票据，以便在正常业务过程中直接或间接收款；但“担保”一词不得包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在基础契约日期生效的习惯赔偿义务，或与契约允许的任何收购或处置相关而订立的习惯赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保人的担保金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保所针对的主要债务(或其部分)的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人就该主要义务所承担的合理预期的最高责任，由发行人善意确定。

“担保人”，就任何系列的票据而言，指已担保发行人在本契约项下的义务，直至根据本契约的规定解除其本票担保的任何人。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

以及与此有关的任何担保。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会及其前身和后继者颁布，并由欧盟采用的国际会计准则，并不时生效。

“非实质性子公司”是指发行人的任何子公司，其合并总资产在任何时候都低于发行人综合总资产的2.50%；但所有非实质性子公司的综合总资产在任何时候都不得超过发行人综合总资产的5.00%。

“招致”是指产生、招致、签发、承担、担保或以其他方式直接或间接承担或有或有责任。“偶然”一词有一个相关的含义。

“负债”指，就任何指明的人而言，

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

“借入款项的负债”，就任何指明的人而言，指“负债”定义(A)(1)及(A)(2)款所述的负债，但不重复。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”指对任何人而言，该人以贷款(包括担保)、垫款(不包括佣金、旅行、

娱乐、提取账目及于正常业务过程中向董事、高级职员及雇员提供类似垫款，但不包括购买于正常业务过程中产生或取得的资产、设备、物业或应收账款)或资本贡献，以及购买或其他收购以作为债务、股权或其他证券的代价。倘若发行人或其根据信贷协议属“受限制附属公司”的任何全资附属公司出售或以其他方式处置根据信贷协议属“受限制附属公司”的任何直接或间接全资附属公司的任何股本，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是信贷协议下的“受限制附属公司”，则发行人将被视为已于任何该等出售或处置日期作出相当于发行人根据信贷协议于该“受限制附属公司”所持股份的公平市价的投资。除契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

“发行日期”是指补充契约的生效日期，根据该生效日期，根据基础契约发行第一系列票据。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式加以完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及其性质的任何租赁；但在任何情况下，经营租赁本身均不构成留置权。

“重大附属公司”是指在发行人最近一份资产负债表的日期，发行人及其子公司持有的该人的证券、贷款和垫款以及对该人的其他投资总额超过发行人综合净值的10%的任何人，但在任何时候根据信贷协议被指定为“非限制性附属公司”(或其等价物)的任何子公司都不构成本协议中的“重大附属公司”。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“票据担保”，就任何系列的票据而言，是指每名担保人对发行人在本契约和该系列票据下对该系列票据的义务的担保。

“票据当事人”统称为出票人和担保人。

“票据文件”是指契约、票据、票据担保以及与票据有关的任何其他协议或文件。

“债务”系指根据管理任何债务的文件(包括但不限于在任何破产案件或程序开始后产生的利息、费用或支出，不论是否允许或可作为任何此类案件或程序中的索赔)支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、现金附带债务、损害赔偿和其他债务。

“许可收购”是指：

“允许留置权”是指：

“准许应收账款融资”指准许应收账款融资附属公司的任何应收账款融资，其条款(包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定)(A)经公平磋商及(B)经发行人董事会或发行人高级财务人员真诚决定，总体上对发行人及其附属公司在经济上公平合理。

“允许应收账款融资资产”是指金融资产，包括应收账款、动产票据和其他支付权，以及相关资产(包括合同权和保险金)及其收益。

“许可应收款融资子公司”统称为：(1)每一家现有的应收款融资子公司；(2)发行人各自的全资子公司，除从事与许可应收款融资有关的实质性活动外，不从事任何实质性活动；以及(3)为从事许可应收款融资而成立的任何其他人士，发行人或其任何子公司进行投资，并将许可应收款融资资产转让给除许可应收款融资以外不从事任何重大活动的任何业务或与该业务相关的任何业务或活动，在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，发行人董事会(如下所述)指定为许可应收款融资子公司，且在每一种情况下，(A)(I)由母公司、发行人或其任何子公司担保的债务(或有)的任何部分，除另一家许可应收款融资子公司或(在可能被视为担保的范围内)根据标准证券化承诺，或(Ii)对母公司、发行人或其任何子公司(另一家许可应收款融资子公司除外)提供担保的债务，除根据标准证券化承诺外，(B)母公司、发行人或其任何附属公司(另一获准应收款融资附属公司除外)均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。董事会作出的任何此类任命

发行人应通过向受托人交付发行人董事会批准该指定的核证副本以及由负责人员签署的证明该指定符合上述条件的证书的方式向受托人证明。

“允许的光谱融资”是指现有的Sprint Spectrum融资文件所考虑的交易，包括发行任何现有的Sprint Spectrum支持的票据。

“获准频谱融资附属公司”统称为(I)现有的Sprint Spectrum票据实体及(Ii)发行人的任何未来特别目的工具附属公司(包括任何“存款人”及“中间持有者”)，该等附属公司是为完成类似于准许频谱融资的未来交易而成立的，连同其继承人和受让人及其任何附属公司。

“许可塔楼融资”系指塔楼交易协议所预期的交易。

“核准塔楼融资附属公司”指与核准塔楼融资有关而成立的任何融资附属公司。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“凤凰塔交易协议”是指(I)发行人、发行人的某些子公司、PTI US Acquirements、LLC及其每个销售地点附属公司之间的、日期为2015年7月30日(可能不时修订、修改或补充)的购销协议；(Ii)发行人、发行人的某些子公司、PTI US Acquires、LLC及其每个销售地点附属公司之间日期为2015年10月28日(可能不时修订、修改或补充)的购销协议；及(Iii)与此相关而订立或预期借此订立的每一份其他交易文件，而该等文件可不时予以修订、修改或补充。

“优先股”对任何人来说，是指该人的任何股本，在清算时对该人的任何其他股本具有优先分红或支付的权利。

“主要财产”是指构成主要公司办公室的土地、土地改良、建筑物和固定装置(在构成不动产权益的范围内)(包括其中的任何租赁权益)和位于其上的设备，并且(A)由发行人或其任何附属公司拥有；(B)发行人董事会未真诚地确定对发行人及其附属公司作为整体所开展的全部业务不具有重大意义；及(C)于厘定日期的账面净值超过于该日期或之前最近厘定的综合有形资产净值的1.0%(就该计算而言，包括组成该办公室的土地、土地改善、建筑物及该等固定附着物)。

“形式上的交易”是指，(X)任何债务(营运资金或在正常业务过程中产生的债务除外)的产生或偿还，任何导致某人成为发行人的子公司的投资，任何导致子公司不再是子公司的许可收购或处置，或构成对构成另一人的业务单位、业务或部门的资产的收购的任何投资，或对发行人或发行人的任何子公司的任何处置，在每一种情况下，无论是通过合并、合并、以及(Y)任何重组或成本节约、经营变革或业务合理化计划或其他计划。

“评级机构”是指穆迪、S、惠誉，如果穆迪、S或惠誉中的任何一家因发行人无法控制的原因而不再存在或停止对适用系列的票据进行评级，则指发行人根据交易法第3(A)(62)节所定义的任何其他“国家认可的统计评级机构”，作为替代机构。

“应收账款融资”系指母公司、发行人或任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，据此，母公司、发行人或发行人的任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让予(A)获准应收账款融资附属公司(如母公司、发行人或发行人的任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如属准许应收账款融资附属公司的转让)，或准许应收账款融资附属公司可授予母公司、发行人或发行人任何附属公司的任何准许应收账款融资资产的担保权益。

“再融资”或“再融资”，就任何债务而言，是指作为再融资、延期、续期、失效、清偿、修订、重述、修改、补充、替代、重组、替换、交换、退款或偿还的一部分而发行的任何其他债务。

“再保险实体”是指TMUS保险公司、一家夏威夷公司及其任何继承人。

“负责人”指(I)在受托人、受托人公司信托办公室(或其任何继承组)或受托人(或其任何继承组)的任何其他高级人员中惯常履行与任何上述指定人员所执行的职能相类似的职能的任何其他高级人员，就某一特定公司信托事宜而言，亦指因其对该特定主题的了解和熟悉而被转介并负责管理该契约的任何其他高级人员；及(Ii)就任何其他人而言，指行政总裁、首席财务官总裁，指该人的首席会计官、首席会计官或董事，但无论如何，就财务事宜而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库或董事。除另有限制或文意另有所指外，凡提及“负责人员”，均指发行人的负责人员。

“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“系列发行日期”是指2024年5月8日。

“重大附属公司”，就任何特定人士而言，是指该人的任何附属公司，而该附属公司于最近一个财务季度末(可获得财务报表)将是根据证券法颁布的S-X条例第1条规则第1-02条所界定的“重要附属公司”，因为该条例于该人士的发行日期生效。

“频谱”是指经FCC许可或授权用于提供固定或移动通信服务的电磁频谱。

“频谱履约协议”是指Sprint Communications、Sprint、授予方另一方，以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间的SCI付款和履约承诺协议，日期为2016年10月27日(不时修订)。

“Sprint”指Sprint LLC，前身为Sprint Corporation。

“Sprint Capital Corporation Indenture”是指由Sprint Capital Corporation、Sprint和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(作为Bank One，N.A.的继承人)于1998年10月1日签署的特定Indenture，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“Sprint Communications”指Sprint Communications LLC，前身为Sprint Communications，Inc.

“Sprint Indenture”是指Sprint与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的某些高级票据契约，日期为2013年9月11日，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“Sprint Towers交易协议”是指(I)Sprint及其关联公司在发行日期之前签订的Towers交易协议，以及(Ii)与之相关或预期与之相关的每一份其他交易文件，这些文件可能会不时被修改、修改或补充。

“标准证券化承诺”是指发行人或其任何子公司就许可应收款融资、许可频谱融资或许可塔式融资作出或提供的陈述、担保、契诺和赔偿(包括在违反陈述和担保的情况下的回购义务)，以及有限追索权担保、履约担保和服务义务，其性质适合被证券化的资产，并已与独立第三方保持一定距离的谈判。为免生疑问，现有的Sprint Spectrum融资文件中包括的承诺(以及在任何类似安排中与前述实质上类似的承诺)构成标准证券化承诺。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

“附属担保人”统称为发行人的附属担保人。

“T-Mobile 2013年契约”是指发行人、担保方和作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为2013年4月28日，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“T-Mobile 2020 Indenture”是指发行人、母公司、担保人和作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的、日期为2020年4月9日的经不时修订、补充或以其他方式修改的契约。

“T-Mobile 2022契约”是指发行人、母公司、不时的担保人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，日期为2022年9月15日，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“铁塔债务”是指根据铁塔交易协议收到的净收益和债务的已确认利息数额的长期金融债务。

“塔楼交易协议”是指皇冠塔楼交易协议、凤凰塔交易协议和冲刺塔楼交易协议。

任何特定人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(除(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)由该人士直接拥有或透过该人士的一间或多间全资附属公司拥有。除另有明确规定外，全资子公司系指发行人的全资子公司。

我们已在本招股说明书附录中从我们认为可靠的来源获得了有关Clearstream和EuroClear及其账簿记账系统和程序的信息。我们提供此信息仅是为了方便起见，我们对此信息不作任何陈述或担保。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。我们、承销商、受托人或支付代理人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接联系Clearstream和Eurolear或它们的参与者讨论这些问题。

票据最初将由一张或多张全面登记的全球票据代表。每张这种全球票据将交存于或代表共同托管机构，并以Clearstream和欧洲清算银行账户的共同托管机构的被提名人的名义登记。您可以通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有全球票据的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户，通过客户在Clearstream或EuroClear名下的证券账户，在各自的托管机构的账簿上持有全球票据的权益。票据的入账权益及与票据有关的所有转账将反映在Clearstream及EuroClear的入账记录内。

债券的派发将透过Clearstream及EuroClear结算。债券的入账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和EuroClear参与者进行，并将以当天的基金结算。票据入账权益的所有者将收到与其票据有关的欧元付款。

Clearstream和EuroClear已直接或通过托管人和托管人在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和EuroClear的政策将管理支付、转让、交换和其他与投资者在其持有的证券中的权益有关的事项。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时修改或停止这些程序。

除以下规定外，债券实益权益拥有人将无权将债券登记在其名下、将不会收到或有权收取最终形式的债券的实物交付，亦不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据契约交付的任何报告而言。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。受托人及其任何代理或关联公司均不对Clearstream、EuroClear或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。受托人对Clearstream或EuroClear或任何其他托管机构的行动或不作为不承担任何责任或责任。通过欧洲结算系统或Clearstream进行的支付、交付、转账、兑换、通知和其他与票据有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供服务，包括安全保管、管理

国际交易证券的清算和结算以及证券的出借。Clearstream与许多国家的国内市场对接。

作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。有关透过Clearstream实益持有的票据权益的分配，将根据Clearstream的规则及程序记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算所称，该系统成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。

欧洲结算银行由欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算运营商”)经营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

管理欧洲结算系统使用的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营者的证券结算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。与通过欧洲结算系统实益持有的票据的利息有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

我们理解，通过Clearstream或EuroClear账户持有债券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个工作日记入Clearstream和EuroClear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

我们理解，Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者将只能在这些系统开放营业的日子通过Clearstream和EuroClear进行和接收与债券有关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望转移其资产的美国投资者

在特定日期支付或接收票据的付款或交割时，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，这取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，在其托管机构收到的范围内，将付款记入Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户。Clearstream或欧洲结算运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取根据契约允许持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

承销商将以即时可用资金结算债券。发行人将以即时可用资金或同等金额支付债券的本金及利息。Clearstream客户和EuroClear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。不能保证即时可动用资金的结算对债券的交易活动(如有)的影响。

只有在以下情况下，发行人才会以完全认证的注册形式向您或您的代名人发行票据：(1)发行人以书面形式通知受托人，托管机构不再愿意或有能力正确履行其职责，且发行人无法在90天内找到合格的继任者；(2)违约事件已经发生，并根据契约继续存在；或(3)发行人根据其选择选择终止记账系统。如果发生上述三种情况之一，受托人将以完全认证的注册形式重新发行债券，并将认可证书债券的注册持有人为契约持有人。

除非发行者以完全证明的登记形式发行债券，否则您将无权收到代表您在债券中的权益的证书；(2)本招股说明书附录或随附的招股说明书中对持有人的行动的所有提及将指托管银行在其直接参与者的指示下采取的行动；及(3)本招股说明书或随附的招股说明书中对向持有人的付款和通知的所有提及将指支付和通知给作为债券注册持有人的托管银行，以便根据其政策和程序分发给您。

以下讨论是对根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何该等更改或不同的诠释可追溯适用，其方式可能会对票据的实益拥有人造成不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果相反的立场。

这项讨论仅限于将票据作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的实益拥有人(一般来说，为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅限于按守则第第(1273)节所指的适用系列债券的原始发行价格及原始“发行价”(即向投资者出售大量该系列债券以换取金钱的第一价格，但以承销商、配售代理或批发商身分行事的债券公司、经纪或类似人士或组织除外)以现金购买债券的人士。本讨论不涉及与受益所有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与受益所有人有关的后果，包括但不限于：

在美国联邦所得税中使用权责发生制会计的美国持有者通常被要求在某些适用的财务报表中反映某些金额之前将这些金额计入收入中。这一规则的适用可能要求比下文所述的美国联邦所得税一般规则更早地计入收入。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计的美国持有者应咨询其税务顾问，了解该规则是否适用于他们的特定情况。本讨论的其余部分不涉及前述规则的应用。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业的实体或安排考虑对票据进行投资，以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为：

根据以下关于外币因素的讨论，票据的利息一般将计入美国持有者的毛收入，并在收到或应计该利息时作为普通收入纳税，符合美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法。

票据的利息支付将以欧元计价，美国持有者就其票据的利息支付而被要求包括的收入金额将取决于美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

现金制美国持有者将被要求在收入中包括收到的欧元利息金额的美元价值(包括出售可归因于应计但未付利息的票据时收到的金额)，该金额是通过按收到日期有效的现汇换算成美元来确定的，无论付款在该日期是否实际上已兑换成美元。现金基础的美国持有者通常不会在收到欧元利息付款时确认任何外币收益或损失。

权责发生制美国持有人将被要求以欧元计提其票据的利息收入，并根据利息应计期间(或该美国持有人纳税年度内的部分)的有效平均汇率将应计金额转换为美元。作为另一种选择，权责发生制美国持有人可以选择按应计期最后一天有效的即期汇率(如果应计期跨越一个以上的应计年度，则按该美国持有者应纳税年度最后一天的有效现汇)计提利息收入，或者，如果应计期间在应计期间最后一天的五个工作日内，按收到利息付款之日起有效的即期汇率计提利息收入。权责发生制美国持有者如果使这一选择以现货汇率应计，必须一致地适用于该美国持有者每年持有的所有债务工具，并且在未经美国国税局同意的情况下不得改变选择。

权责发生制美国持有人，在收到欧元利息付款(包括处置票据时收到的可归因于应计但未付利息的金额)时，将被要求确认外币收益或损失，其金额等于(如果有)以下两者之间的差额(如果有)：(I)通过按收到利息(或可归因于应计但未支付的利息的处置收益)的即期汇率换算所确定的付款的美元价值，以及(Ii)该美国持有者先前就该利息(或应计利息)支付的利息收入的美元价值，无论如何

付款在收到之日是否实际兑换成美元。外币收益或损失将按普通收入或损失处理，一般按美国来源的收入或损失处理。与利息支付有关的外币收益或损失一般不会被视为利息收入或费用。

根据以下外币考虑因素的讨论，美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失(如果有)。此类收益或损失的金额一般等于票据收到的现金或其他财产的金额(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但其程度将作为利息计入以前未按上述方式包括在“-支付利息”项下的收入中)与美国持有人在票据中的调整后纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中调整后的纳税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

如果以现金为基础的美国持有者在出售票据时收到欧元，这种美国持有者的变现金额通常将是收到的欧元的美元价值(不包括出售票据时收到的可归因于应计但未付利息的金额)，按处置之日有效的现货汇率计算。然而，如果票据在成熟的证券市场交易，美国持有者将被要求确定通过按处置结算日有效的现货汇率换算收到的欧元而实现的美元金额。

如果权责发生制美国持有者在处置票据时收到欧元，则这种美国持有者的变现金额通常将是收到的欧元的美元价值(出售票据时收到的可归因于应计但未付利息的金额除外)，按处置之日有效的现汇计算。作为另一种选择，如果票据在成熟的证券市场交易，该美国持有人可以选择按处置结算日有效的现货汇率换算收到的欧元(出售票据时收到的可归因于应计但未付利息的金额)，以确定实现的美元金额。进行这次选举的权责发生制美国持有人必须将这种选择一致地应用于该美国持有人每年持有的所有债务工具，并且在未经美国国税局同意的情况下不得更改选举。

在任何情况下，如果变现金额是基于处置日期生效的即期汇率，美国持有者一般将被要求确认等于(I)基于处置日期生效的现汇汇率实现的欧元金额的美元价值和(Ii)基于结算日期生效的现货汇率实现的欧元金额的美元价值之间的差额(如果有)的外币收益或损失。

如果美国持有人以欧元支付票据的购买价格，则票据持有人在票据中的纳税基础通常为购买日期欧元购买价格的美元价值，按该日期生效的现货汇率计算。

美国持有人将被要求确认可归因于该美国持有人购买票据之日和该美国持有人处置该票据之日之间汇率变化的外币收益或损失(如果有)。可归因于汇率变化的收益或损失将等于(I)与美国持有者对票据的欧元购买价格的美元价值之间的差额，该价格是根据票据出售之日的有效现货汇率确定的(或者，如果票据在成熟的证券市场交易，则在现金制纳税人或选择权责发生制纳税人的情况下，(Ii)美国持有人购买票据的欧元购买价格的美元价值是根据美国持有人购买票据之日的有效现汇汇率确定的。与本金和应计利息相关的外币损益总额将限于在处置票据时实现的全部损益。外币收益或损失将按普通收入或损失处理，一般按来自美国的收入或损失处理。出售票据的外币收益或损失一般不会被视为利息收入或支出。

如果美国持有人购买了以前拥有的欧元的票据，该美国持有人将被要求在购买时确认外币收益或损失，这是由于购买时该美国持有人以该欧元计税的基础与该美国持有人以欧元兑换该票据之日以美元计算的该票据的公平市场价值之间的差额(如果有)。

作为票据利息或处置而收到的美国持有者以欧元计税的基础，将是以该美国持有者收到欧元之日起生效的现货汇率确定的美元价值。

在随后将欧元转换为美元或以其他方式处置时，美国持有者通常将被要求确认等于该美国持有者收到的美元金额与该美国持有者以欧元计税基础之间的差额(如果有)的外币收益或损失。

当美国持有人收到票据的利息付款或从出售票据或其他应税处置(包括票据的赎回或注销)中获得收益时，美国持有人通常将受到信息报告和备用预扣的约束。某些美国持有者，包括公司和某些免税实体，可以免于备用预扣，前提是这些美国持有者提供适当的豁免证据。如果美国持有者没有以其他方式获得豁免，并且未能提供持有者的纳税人识别号码(对于个人来说，通常是他或她的社会安全号码)，或未能遵守备用扣缴规则的要求，则该持有者将受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。

适用的财政部法规要求美国持有者报告某些导致外币损失超过特定门槛的交易。根据这些财政部规定，如果损失超过财政部规定的门槛，确认与票据有关的外币损失的美国持有人将被要求在美国国税局表格8886(可报告交易披露声明)上报告损失。此外，这些财政部法规还要求美国持有人报告某些其他交易，包括某些其他类型的损失交易。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解可报告交易规则在他们购买、拥有和处置票据方面的应用，以及对不遵守规定的重大处罚。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有人的个人、公司、财产或信托。

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持票人的票据的利息，如果与非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

如果支付给非美国持有者的利息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约另有规定。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的W-8ECI表格(或其他适用表格)，证明对票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关。

除非适用的所得税条约另有规定，否则任何此类有效关联的利益通常将按常规税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，按某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。

根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税(不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这通常将被视为利息，但须遵守上述“-支付利息”中讨论的规则)，除非：

上述第一个要点中描述的收益一般将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人的方式相同。外国公司的非美国持有者也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(即使个人不被视为美国居民)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

利息支付一般不会受到备用扣缴的限制，只要持有者证明其非美国身份，如上文“-支付利息”一节所述。然而，信息申报单需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的任何利息有关的信息，无论是否确实扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置的收益(包括票据的报废或赎回)通常将受到备用扣缴和/或信息报告的约束，除非适用的扣缴义务人收到上述声明或受益所有人以其他方式确立豁免。处置在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据的收益通常不受备份扣留或信息报告的限制。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

守则第1471至1474条及相关的财政部指引(通常称为《外国账户税务合规法案》或“FATCA”)一般对支付给非美国实体(不论该等实体是实益所有人或中间人)的美国来源利息(包括票据的利息)和出售或其他产生美国来源利息(包括票据的处置)的债务的总收益(包括退休或赎回)征收美国联邦预扣税，税率为30%。除非外国实体遵守(1)有关其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求，以及(2)有关向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些扣缴义务，或者该外国实体有资格获得本规则的豁免，否则该扣缴义务适用。因此，美国持有者或非美国持有者持有票据的实体将影响是否需要这种扣留的决定。根据最近提出的财政部条例，在等待最后敲定之前，毛收入的预扣税将被取消，因此，预计FATCA将不适用毛收入的预扣税。我们不会就根据FATCA扣留的金额向美国持有人或非美国持有人支付额外金额。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

有意投资债券的人士应征询其税务顾问的意见，以了解根据FATCA规定的预提款项是否适用于他们在债券的投资。

巴克莱银行、法国巴黎银行、德意志银行伦敦分行和摩根大通证券公司将作为下列承销商的代表。在发行人、母公司、其他担保人和他们自己的代表之间以及作为几家承销商代表的承销协议中规定的条款和条件下，发行人已同意向承销商出售，且每一承销商已分别而不是共同地同意购买以下与其名称相对的本金票据。

在包销协议所载条款及条件的规限下，承销商已个别而非联名同意购买根据包销协议售出的所有债券(如购买任何该等债券)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券。首次公开发行后，本次发行的公开发行价或任何其他条款可能会发生变化。承销商可以通过其某些关联公司发售和销售债券。承销商保留拒绝全部或部分票据订单的权利。

我们估计，除承保折扣和佣金外，我们与此次发行相关的成本、费用和支出将为450万美元。

债券将是一种新的证券类别，没有既定的交易市场。我们拟申请将债券在纳斯达克上市。上市申请将得到纳斯达克的批准。如果获得上市，我们没有义务维持该上市，我们可以随时将任何系列的债券退市。承销商已通知发行人，他们目前有意在是次发售完成后在债券上做市。不过，承销商并无责任在债券上做市，承销商可全权酌情在任何时间终止任何此类做市活动。此外，做市活动将受到经修订的1934年证券交易法(“交易法”)施加的限制，并可能受到限制。因此，不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券的公开买卖市场不再活跃或不复存在，债券的市场价格及流通性可能会受到不利影响。债券如予买卖，价格可能较发行价为低，视乎当时的利率、同类证券的市场情况、我们的经营表现及财政状况、整体经济状况及其他因素而定。

吾等已同意，于本招股章程附录日期后及在票据发行日期前，吾等不会在未事先征得代表书面同意的情况下，要约、出售、合约出售或以其他方式处置由发行人、母公司或任何附属担保人发行或担保的、年期超过一年的任何债务证券。

我们预期债券将于2024年5月8日左右交付予投资者，这将是本招股说明书补充刊发日期后的第五个伦敦营业日(该结算方式称为“T+5”)。根据《欧盟中央证券托管条例》，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易一般须在两个伦敦营业日内交收。此外，根据交易法下的规则15c6-1，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于债券最初将以T+5结算，购买者如希望在交收日前的第二个伦敦营业日前交易债券，须在进行任何此类交易时指明另一个结算周期，以防止无法结算，并应咨询自己的顾问。

在发行债券时，承销商或其代表可进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体而言，承销商或其代表可在公开市场竞投及购买债券，以稳定债券价格。承销商或其代表亦可超额配售债券，从而建立银团淡仓，并可在公开市场竞投及购买债券，以补足银团淡仓。此外，承销商或代表他们行事的人可以在适用的法律和法规允许的情况下在做市交易中竞标和购买票据，并实施惩罚性投标。上述任何一项活动均可防止或延缓债券市价下跌。这些活动亦可使债券的市场价格稳定或维持在高于市场水平的水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束这些活动。因此，我们不能保证债券的流动资金或交易市场。

发行人或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，发行人或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

承销商及其各自的联属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究和本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其关联公司已经并可能参与

未来在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事、投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。若干承销商的联属公司作为信贷协议项下的贷款人及/或代理人或吾等其他债务的持有人，因此将获得本次发售所得款项净额的任何部分，用于偿还该等债务。请参阅“收益的使用”。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。通常，他们会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书增刊所述债券并不拟向东亚经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)MiFID II第四条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)保险分销指令所指的客户，而该客户并不符合MiFID II第(4)(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，本招股说明书增刊所述票据的发售、出售或分发或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供该等票据所需的关键资料文件并未拟备，因此根据该等票据的发售、出售或分销或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供该等票据的行为可能属违法。本招股章程补编乃根据招股章程规例下的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何该等票据的要约，而无须刊登招股章程以要约发售该等票据。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

仅就任何根据MiFID II自视为制造商的承销商的产品审批程序而言，对本招股说明书附录中所述债券的目标市场评估得出的结论是：(I)此类债券的目标市场仅为ECPs和专业客户，各自的定义见MiFID II；及(Ii)向符合资格的交易对手和专业人士分销此类债券的所有渠道

客户是合适的。任何其后发售、出售或推荐该等债券的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就该等债券进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)及确定适当的分销渠道。

本招股说明书增刊并非由英国授权人士为施行FSMA第21条而分发，亦未获授权人士批准。本招股说明书附录不得用于向任何司法管辖区的任何人或在未经授权或非法的任何情况下向任何人发出的任何要约或邀请，或与之相关的或不构成此类要约或要约的任何情况。因此，本招股章程补充文件及与本招股章程补充文件所述债券有关的任何其他资料只分发予及只针对下列人士：(I)在英国以外，(Ii)在投资事宜方面具有专业经验(属财务促进令第19(5)条所指的投资专业人士，及(Iii)属第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册团体等))的“合资格投资者”(定义见英国招股章程规例)。或(Iv)指可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“有关人士”)与发行或销售任何票据有关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21节所指)的人士。在英国，债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。本招股说明书附录所述的债券并不在英国向公众提供。

本招股说明书附录所述债券并不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于下列一种(或多种)的人：(1)根据欧盟委员会的规定构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第(2)条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，由于并无拟备《英国优先股债券规例》所规定的发售、出售或分发债券或以其他方式向英国的散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，发售、出售或分发债券或以其他方式向英国的任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股章程补编乃根据英国招股章程规例下豁免刊发招股章程的规定而于英国提出任何该等债券的要约。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

仅就每家英国制造商就英国MiFIR产品管治规则而言的产品审批程序而言，对本招股说明书附录中所述票据的目标市场评估得出的结论是：(I)该等票据的目标市场仅为符合资格的交易对手(如COBS所界定)及专业客户(如(EU)No 600/2014所界定，因其根据英国MiFIR构成国内法律的一部分)及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销该等票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐此类票据的人(“分销商”)应考虑英国制造商的目标市场评估；然而，受英国MiFIR产品治理规则约束的分销商有责任对此类票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进英国制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

每家承销商均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均已声明、保证及同意，其并无发售或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的

且不会直接或间接向新加坡任何人士发售或出售任何债券，或导致债券成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股章程或与发售或邀请认购或购买债券有关的任何其他文件或资料，但(I)向机构投资者(定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A节)除外，根据SFA第274节不时修改或修订的(“SFA”)，或(Ii)根据并按照SFA第(275)节规定的条件向认可投资者(定义见SFA第4A节)转让。

新加坡证券及期货法令产品分类-仅就发行人根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务而言，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或要约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易所法案》第四条第一款的规定进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》及任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

各承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售任何债券(A)除外。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；及(Ii)并非为发行的目的而发行或管有，亦不会在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港的证券法例准许如此做)，但只出售或拟出售予香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的债券除外。

该批债券尚未或将不会根据韩国金融投资服务及资本市场法向韩国金融服务委员会登记。因此，除适用的韩国法律及法规另有准许外，该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人士出售、出售或交付，或为其账户或利益而出售或交付。此外，在

债券发行一年后，债券不得转让给任何韩国居民，但不包括在韩国证券发行、公开披露等法规中定义的合格机构买家(“韩国合格债券”一词在韩国金融投资协会(“Kofia”)注册为韩国QIB，并符合韩国金融投资协会(Kofia)每月向Kofia报告其持有韩国QIB债券的规定，如“韩国债券发行、公开披露等条例”所界定)，只要(A)债券以面值计价，并支付本金和利息，以韩元以外的货币计算，(B)此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在20%以下。在债券的发行总额中，(C)债券在韩国金融监督机构指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，以在主要海外证券市场发售证券；(D)向韩国居民(韩国QIB除外)发售、交付或出售证券的一年限制在证券、相关包销协议、招股说明书副刊和(E)发行人和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保存满足上述(A)至(D)项条件的证据。

该票据尚未也不会向中华民国台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准（“台湾”）和/或台湾其他监管机构或机构根据台湾适用的证券法律和法规，不得出售，在台湾境内通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所定义的要约的情况下发行或要约需要台湾金融监督管理委员会和/或其他监管机构或机构的登记、备案或批准。台湾任何个人或实体均无权要约、出售或分销票据或提供与本招股说明书补充件和随附招股说明书相关的信息，或以其他方式进行中间交易。

债券可供在台湾境外的台湾居民投资者购买，供在台湾居住的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，但台湾法律法规另有许可的除外。在吾等或台湾以外任何代理商(“承兑地”)收到及接受认购或其他购买债券的要约前，认购或其他要约对吾等不具约束力，而由此产生的买卖合约应被视为在承兑地订立的合约。

债券的发行并未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券及商品管理局(“政制事务局”)、迪拜金融服务管理局(“DFSA”)或阿联酋任何其他相关发牌机构的批准或发牌，亦不得在阿联酋(包括迪拜国际金融公司)向公众发售债券。本招股说明书附录和随附的招股说明书将向数量有限的机构和个人投资者发行：

与发行特此提供的票据有关的某些法律事务将由纽约Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP和T-Mobile USA，Inc.首席企业法律顾问兼助理部长Ryan Brady为我们传递。

与在此发行的债券有关的某些法律问题将由卡希尔·戈登·莱因德尔有限责任公司转交给承销商。

T-Mobile US，Inc.截至2023年、2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的财务报表参考T-Mobile US，Inc.的S截至2023年12月31日的年度10-K表年报以及T-Mobile US，Inc.的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

本招股说明书附录参考截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入截至2021年12月31日止年度的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入的。

本招股说明书补编是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分。该注册声明包含比本招股说明书附录和随附的招股说明书更多的关于我们和我们的证券的信息，包括某些证物和时间表。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明的副本，地址如下所列，或从美国证券交易委员会的网站获取。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上查阅，网址是www.T-Mobile.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书补编中，您不应将其视为本招股说明书增补件、随附的招股说明书或任何相关免费写作招股说明书的一部分(我们通过引用明确纳入的美国证券交易委员会报告除外)。

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。在根据本招股说明书补编终止本次发售之前，我们通过引用将下列文件以及我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件并入本招股说明书补编中(不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)：

就本招股章程补编而言，或在以引用方式并入或当作纳入本招股章程补编的文件中所载的任何陈述，须视为已被修改或取代，但如任何其后提交的文件所载的陈述是或被视为

通过引用结合于此以修改或取代这样的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在该文件中)：

T-Mobile美国公司(the“公司”）可不时在一次或多次发行中出售要约本招股说明书中描述的证券。此外，招股说明书补充文件中可能提及的出售证券持有人可以不时提供和出售招股说明书补充文件中规定的金额的证券。我们不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。

任何将发售的证券的具体条款将在本招股说明书的补充中描述。

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TMUS”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用方式纳入本文的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以表格形式S-3提交给美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)的注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们或某些出售证券持有人可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们或某些出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充资料，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书并未包含提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及下列“你可找到更多资料”及“以参考方式合并的资料”一节所述的其他资料。

我们没有授权任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在其日期以外的任何日期是准确的，无论招股说明书或招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用纳入或被视为纳入的文件中所作的任何陈述，只要招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请参阅“通过引用合并信息”。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则所指的“T-Mobile US”、“母公司”、“公司”和“我们的公司”指的是T-Mobile美国公司，“我们”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是T-Mobile美国公司及其子公司。T-Mobile US，Inc.除了在T-Mobile USA，Inc.(“T-Mobile USA”)的投资外，没有单独的业务。因此，除非另有说明，本招股说明书中的所有财务信息都是在T-Mobile的综合基础上提出的。“你”指的是潜在的投资者。

我们是美国最强大的非航空母舰。通过我们的非运营商战略，我们通过积极接触和倾听我们的客户，并专注于消除他们现有的痛点，颠覆了无线通信服务行业。这包括提供附加值和我们认为是一种特殊的体验，同时实施已经改变了无线行业的签名非运营商倡议。我们终止了年度服务合同、超支、不可预测的国际漫游费和数据桶等。我们的灵感来自于对客户体验的不懈关注，通过我们的“专家团队”提供屡获殊荣的客户体验，在客户服务方面始终处于无线行业的领先地位，这推动了我们的客户满意度达到创纪录的水平，同时实现了运营效率。

我们为后付费和预付费客户提供无线通信服务，并通过向这些客户提供负担得起的无线通信服务以及广泛的无线设备和附件来创造收入。我们还向各种合作伙伴提供批发无线服务，然后这些合作伙伴将服务出售给他们的客户。我们最大的支出涉及运营和扩展我们的网络，提供全方位的设备，获取和留住高质量的客户，以及补偿员工。我们通过我们自有和运营的零售店，以及我们的网站(www.t-mobile.com和www.metrobyt-mobile.com)、T-Mobile应用程序、客户服务渠道和全国零售商，在我们的旗舰品牌T-Mobile和Metro by T-Mobile上提供服务、设备和配件。此外，我们向经销商和其他第三方分销商销售设备，通过独立的第三方零售点和各种第三方网站进行转售。本招股说明书或任何招股说明书附录中并未将我们网站上的信息以参考方式并入，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的一部分(通过引用明确纳入本招股说明书或任何招股说明书补充材料的我们的美国证券交易委员会报告除外)。

我们的公司总部和主要执行办公室位于12920 SE 38 Street，Bellevue，Washington 98006。我们的电话号码是(425)378-4000。

本招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们的其他公开声明中的某些声明包括1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性声明”。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果的信息，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。下列重要因素以及“风险因素”项下确定的风险因素和本文引用的风险因素可能会影响未来的结果，并导致这些结果与前瞻性陈述中所表达的结果大不相同：

关于这些和其他风险因素的更多信息包含在通过引用并入的文件中。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或以参考方式纳入的文件中的前瞻性陈述，仅限于截至本招股说明书、适用的招股说明书附录或通过参考纳入的适用文件(或适用的招股说明书附录或其他文件中指定的较早日期)(视适用情况而定)的日期，均是基于对该等日期的假设和预期，且涉及风险、不确定性和假设，很多这些风险、不确定性和假设超出了我们的控制或预测能力，包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担修改或公开发布结果的义务

除非法律另有要求，否则不得对这些前瞻性陈述进行任何修改。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。任何时期的结果可能不能反映任何后续时期的结果。

您应仔细阅读和考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明相关的警示声明，以及可归因于我们的所有未来书面和口头前瞻性声明明确地完整地包含在前述警示声明中。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中所述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。这些章节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等预期将出售本招股说明书所述证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资本、资本开支、偿还或再融资(全部或部分)债务、收购额外频谱、资产或业务收购、回购、赎回或注销证券、企业发展机会及未来科技计划。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们可以发行债务证券和债务证券担保。我们将在随附的招股说明书附录中阐述本招股说明书可能提供的债务证券和债务证券担保的说明。适用的招股说明书副刊和其他与此类发行有关的发售材料将描述与所提供的一系列债务证券和担保有关的具体条款，包括对管辖该系列债券(以及任何补充债券)的重要条款的说明。这些术语可能包括以下内容：

以下摘要并不完整，须受本公司注册证书全文、本公司第七次修订及重订附例(“附例”)、本公司、德国电信及软银之间于2020年6月22日订立的第二份经修订及重订的股东协议(“股东协议”)、由德国电信与软银之间于2020年4月1日订立的委托书、禁售令及ROFR协议(“软银委托书协议”)全文所规限，并受德国电信与软银之间于2020年4月1日订立的委托书、锁定及ROFR协议(“软银委托书协议”)的全文所规限。截至2020年6月22日，由德国电信、Claure Mobile LLC(“CM LLC”)和Marcelo Claure签署的代理协议(“Claure代理协议”以及软银代理协议，“代理协议”)，每个文件都是我们年度报告Form 10-K的附件，以及特拉华州公司法的适用条款。

根据我们的公司注册证书，本公司被授权发行的股本总数为21亿股(2,100,000,000股)，其中包括20亿股(2,000,000,000股)普通股，每股面值0.00001美元，以及1亿股(100,000,000股)优先股，每股面值0.00001美元。普通股持有人的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有人的权利和特权。

我们普通股的持有者有权就提交给我们的股东表决的每一事项投票，但只有优先股持有者作为一个类别有权单独投票的任何事项除外。没有累积投票权。因此，有权在董事选举中投票的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

公司所有董事应为同一类别，每年选举一次。每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

根据当时持有优先股息的所有类别股票持有人(包括优先股持有人)的优先权利，普通股持有人将在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中平分任何股息时，按每股平均分配任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权在清盘、解散或清盘的情况下，在清偿我们的所有债务后，在符合当时拥有优先分派权利的所有类别股票持有人(包括优先股持有人)的优先权利的情况下，有权获得任何分派给股东的应得份额。我们的普通股不具有购买普通股的优先认购权或其他认购权，也不能转换、评估或享有任何偿债基金的利益。

根据我们的公司注册证书，如果我们普通股的持有者获得了我们普通股的额外股份或被归因于对该等股份的所有权，这将导致我们违反

根据特定的联邦通信委员会(“FCC”)规则或法规，我们可以在董事会的选择下，从导致违反FCC规则的一名或多名持有人手中赎回足以消除违规行为的普通股。

赎回价格将是我们与这些股东共同确定的价格，但如果无法达成协议，赎回价格将是：

上述赎回权利不适用于德国电信或软银实益拥有的普通股或优先股的任何股份。如果需要联邦通信委员会的任何豁免或批准，德国电信才能收购或持有我们的普通股或优先股的任何股份，则公司注册证书要求德国电信进行合作，以确保此类豁免或批准，并遵守与此类放弃或批准相关的任何条件。如果软银收购或持有我们普通股或优先股的任何股份需要联邦通信委员会的任何豁免或批准，公司注册证书要求软银进行合作，以确保此类豁免或批准，并遵守与此类放弃或批准相关的任何条件。

根据本公司注册证书的规定及法律规定的限制，本公司注册证书授权本公司董事会在一个或多个系列发行最多100,000,000股优先股，并厘定优先股的权利、优先权、特权及限制，包括股息权、股息率、转换率、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权及组成任何系列的股份数目或该系列的指定，而无须股东进一步投票或采取行动。我们目前没有流通股优先股。

非指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式控制我们的企图，从而保护我们管理层的连续性。根据上述我们董事会的授权发行优先股可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在我们普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为我们普通股的股票。因此，优先股的发行可能会阻碍对我们普通股的竞购，或者可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本公司受特拉华州《公司法总则》第203节(以下简称《第203节》)的约束，该节一般规定，在股东成为《有利害关系的股东》后的三年内，其不得与本公司进行业务合并(这些术语在第203节中有定义)，除非：

“企业合并”一般包括公司与相关股东之间的合并、资产出售和类似交易，以及为股东带来经济利益的其他交易。

“感兴趣的股东”指的是一个人：

上述特拉华州法律的条款以及我们的公司注册证书将使代理竞争或我们普通股相当大一部分的持有者获得控制权或罢免现任董事会变得更加困难或不鼓励。此类条款也可能会阻止外部人士提出收购要约或以其他方式试图控制我们的公司，即使这样的尝试可能对我们和我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程的下列条款可被视为具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的收购企图。

根据《股东协议》，德国电信有权指定个人为董事会及其某些委员会的被提名人。根据股东协议，当德国电信、软银及Marcelo Claure合共实益拥有至少50%的未偿还T-Mobile投票证券，而任何该等T-Mobile投票证券根据任何一项代理协议继续受制于投票代表时，(I)本公司董事会将由共14名董事组成(除辞职、退休、死亡或免任外，有待任何新任命)，(Ii)德国电信有权根据股东协议条款指定指定数目的被提名人参加本公司董事会的选举。在符合若干要求的情况下，包括适用的证券交易所上市标准及美国证券交易委员会规则对某些被提名人的“独立性”的要求，(Iii)本公司董事会主席将由德国电信指定人士担任，及(Iv)本公司董事会将设有若干委员会，而这些委员会将以股东协议指定的方式组成。股东协议进一步规定，当德国电信、软银和Marcelo Claure在任何时候实益持有的未偿还T-Mobile投票证券合计少于50%，或者没有T-Mobile投票证券根据任一代理协议继续接受投票代理时，则在任何情况下，(I)德国电信有权指定若干被提名人参加我们的董事会选举，该比例等于它实益拥有的T-Mobile投票证券的百分比(只要该百分比为10%或更高)乘以我们董事会的董事人数，四舍五入至大于零的最接近的整数，及(Ii)董事会委员会将按股东协议厘定的百分比组成德国电信的指定人士，但若干例外情况除外。

截至本招股说明书发布之日，德国电信有权指定10名个人作为董事会成员的候选人。截至本招股说明书发布之日，本公司董事会共由13名董事组成，其中9名董事由德国电信和G.Michael Sievert指定，我们的总裁兼首席执行官。

此外，根据《股东协议》，在DT指定的行动终止日期之前(如下文所述及《股东协议》所界定)，吾等不得在未经德国电信事先书面同意的情况下采取某些行动，包括(A)基于指定债务与现金流的比率而招致超过某些水平的债务，(B)采取任何会导致德国电信或其任何联属公司所欠债务的任何工具违约的行动，(C)收购或处置超过10亿美元的资产或进行合并或类似收购，(D)改变我们的

(E)除某些例外情况外，(E)发行当时已发行普通股的10%或以上的股本，或发行股本以赎回德国电信持有的债务，(F)回购或赎回股本证券，或作出任何非按比例派发的非常或实物股息，或(G)作出涉及本公司行政总裁的某些变动。DT指定行动的终止日期只有在德国电信停止实益拥有30%或以上的未偿还T-Mobile投票证券后才会发生(在某些情况下，只有在德国电信随后没有在指定期限内重新获得此类实益所有权的情况下)。此外，我们同意，在没有德国电信事先书面同意的情况下，我们不会以任何方式修改我们的公司注册证书和章程，以限制、限制或不利影响德国电信在股东协议下的权利，只要德国电信实益拥有5%或更多的未偿还T-Mobile投票证券。

在《股东协议》的有效期内，德国电信不得，也必须促使当时在本公司董事会担任董事的德国电信指定人士不得支持、订立或投票赞成(A)在(I)本公司与(Ii)德国电信及其联属公司之间或涉及两者的任何交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，除非此类交易得到本公司董事会审计委员会的一致批准，或(为了修订之前批准的交易)获得本公司董事会审计委员会的多数成员的一致批准。

根据股东协议，德国电信及其关联公司一般不得收购普通股，这将导致其集体实益所有权超过已发行T-Mobile投票证券的某个百分比，除非该收购股东提出要约，以与拟议收购公司所有其他股东相同的价格和条款和条件，从公司所有其他股东手中收购我们当时剩余的所有普通股流通股，该要约或者(I)得到我们董事会多数董事的接受或批准，该多数包括根据股东协议(“所需批准”)条款与德国电信或软银没有关联的大多数董事，或(Ii)本公司普通股多数股份(德国电信、软银及其各自关联公司持有的股份除外)持有人(德国电信、软银及其各自关联公司持有的股份除外)接受或批准的董事。德国电信也被禁止在任何可能导致受让人拥有超过30%的普通股流通股的交易中转让我们的普通股，除非转让得到我们的董事会批准(包括所需的批准)，或者受让人提出以与建议转让相同的价格和相同的条款和条件收购当时我们普通股的所有流通股。

在符合特定限制的情况下，德国电信有权要求我们不时提交注册声明或招股说明书补充注册声明，以转售由德国电信实益拥有的普通股和债务证券的股票。此外，德国电信对我们发起的任何发行都拥有搭载注册权。德国电信的任何受让人如根据一项并非根据证券法登记的交易取得至少5%的应登记股本证券或应登记债务证券，将有权享有与德国电信相同的登记权(视何者适用而定)，只要该受让人持有的须登记证券不得根据证券法第2144条出售或处置，而不受成交量限制。

《股东协议》规定了德国电信的某些额外权利和义务，包括信息权和竞业禁止限制。

上述经修订及重新签署的股东协议摘要并不声称完整，并受修订及重新签署的股东协议所规限，并受修订及重新签署的股东协议所规限，该等经修订及重新签署的股东协议包括于本协议附件4.2。

软银代理协议在德国电信和软银之间确立了关于德国电信、软银和某些公司各自拥有的普通股的某些权利和义务

以使德国电信能够将T-Mobile合并到德国电信的财务报表中。根据软银代理协议，在公司股东的任何会议上，软银实益拥有的普通股股份将按照德国电信指示的方式进行表决，该义务将在以下情况中最早的日期终止：(I)对于每股此类普通股，根据软银代理协议的条款，该股份转让给第三方的日期，除某些例外情况外，(Ii)德国电信拥有已发行T-Mobile投票证券55%或以上股份的日期及(Iii)德国电信根据业务合并协议条款将T-Mobile的全资附属公司与Sprint合并的生效时间(“生效时间”)之后，德国电信已转让相当于已发行普通股5%或以上的股份总数的日期(“生效时间”)。软银代理协议还包含对软银和德国电信各自转让或收购我们普通股的能力的某些限制，包括软银和德国电信各自不得在生效时间起至生效时间四周年之前及之后转让其股份，但受某些例外情况的限制，包括转让自生效时间一周年后生效时间开始的已发行普通股的5%，以及自生效时间两周年后起生效时间起已发行普通股的10%。德国电信和软银还同意进一步限制软银转让我们普通股的能力。

Claure代理协议在德国电信、CM LLC和Marcelo Claure之间确立了CM LLC及其某些附属公司(包括Marcelo Claure)拥有的普通股股份的某些权利和义务，使德国电信能够将T-Mobile并入德国电信的财务报表。根据Claure代理协议，在本公司的任何股东大会上，CM LLC实益拥有的普通股股份将按照德国电信指示的方式进行表决，该义务将于以下日期中较早的日期终止：(I)就每股该等普通股而言，根据代理协议的条款将该股份转让给第三方的日期，但某些例外情况除外，(Ii)德国电信持有已发行T-Mobile投票证券55%或以上股份的日期，及(Iii)德国电信于2020年6月22日转让相当于已发行普通股5%或以上的股份总数的日期。Claure代理协议还包含对CM LLC和其他与Claure先生相关的实体转让或收购我们普通股股份的能力的某些限制，包括禁止在未经德国电信事先书面同意的情况下转让股份，直至2024年4月1日，但某些例外情况除外。

代理协议的结果是，就纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则而言，我们是一家“受控公司”，该规则为我们提供豁免，使我们不受纳斯达克规则下的某些公司治理要求的约束。

我们的公司注册证书及附例：

我们相信，要吸引和挽留合资格的董事和高级人员，这些规定是必需的。我们还与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，根据这些协议，我们同意在适用法律允许的最大程度上，就他们作为董事和高级管理人员可能招致的责任向每一位董事和高级管理人员进行赔偿，并预支费用。

我们的公司注册证书规定，在任何优先股持有人某些权利的约束下，任何董事可以在任何时候，无论是否有理由，由有权选举该董事的我们股本中所有流通股的至少多数投票权的持有人投赞成票，在正式组织的股东大会上或通过书面同意单独投票。

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书和公司的内部事务应受特拉华州法律的管辖和解释。此外，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是下列案件的唯一及排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或雇员违反对公司或其股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法(“公司总公司法”)的任何规定提出索赔的任何诉讼；公司注册证书或公司章程或(Iv)任何其他诉讼，主张根据内部事务原则提出、与内部事务原则相关并受内部事务原则管辖的索赔。选择法院条款并不意味着我们不遵守联邦证券法及其规则和条例所规定的义务。此外，该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。

我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的情况下，我们的非雇员董事没有义务向我们提供公司机会，以参与呈现给他们或他们各自的关联公司的商业机会，即使机会是我们可能合理地追求的，除非该等公司机会是以他或她作为董事公司的董事提供给该董事的。股东将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这一规定。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TMUS”。

我们的转让代理和登记机构是美国证券转让信托公司。

我们将在适用的招股说明书附录中列出根据本招股说明书可能提供的任何存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位的描述。

出售证券持有人可根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料不时发售及出售我们的证券。出售证券持有人是指直接或间接获得或不时获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们达成的注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或同意注册他们的证券以供转售。

适用的招股说明书副刊将列明每一名出售证券持有人的名称，以及该等出售证券持有人实益拥有的该招股说明书副刊所涵盖的证券数目。

我们或出售证券的持有人可以在此出售所提供的证券：

我们将在招股说明书补充资料中说明具体的分销计划，包括任何直接购买者、代理商、交易商、承销商，以及(如果适用)他们的补偿、购买价、给我们的净收益、公开招股价格，以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

证券的分销可不时在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在纳斯达克全球精选市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。

购买证券的要约可由我们或任何出售证券持有人直接征集，或由我们指定的代理人或任何出售证券持有人不时征询。我们将在与发行有关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们和任何出售证券的证券持有人将以本金的身份将证券出售给交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商可以在某些证券上进行交易，包括没有在任何证券交易所上市的证券。

如果一家或多家承销商参与销售，吾等和任何销售证券持有人将在向其出售时与承销商签署承销协议，承销商的名称将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将利用该补充文件转售本招股说明书所涉及的证券。承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的制约，如果购买了一系列证券，承销商将有义务购买所有证券。

我们或出售证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)获得赔偿，或

关于他们可能被要求就此而支付的费用的分担。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人，将受到《交易法》的适用条款以及《交易法》下的规则和条例的约束，包括但不限于M条例，该条例可能限制任何此等人士购买和出售我们的普通股的时间。此外，规则M可限制任何从事普通股分配的人就正在分配的特定普通股从事做市活动的能力。以上所有情况都可能影响普通股的可销售性，以及任何个人或实体就普通股股票从事做市活动的能力。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非与任何证券的特定发行相关另有规定，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP为我们传递，而与佐治亚州、堪萨斯州和内华达州法律有关的某些事项将由密苏里州堪萨斯城的Polsinelli PC为我们传递。

T-Mobile US，Inc.截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度财务报表参考T-Mobile US，Inc.‘S截至2022年12月31日的年度T-Mobile 10-K年报以及T-Mobile US，Inc.’S财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

截至2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日止两个年度内每个年度的财务报表，均以截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报作为参考纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上查阅，网址是www.t-mobile.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中并未将本公司网站上的信息以参考方式并入，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分(以引用方式明确纳入本招股说明书或任何附随的招股说明书附录的我们的美国证券交易委员会报告除外)。

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分。在本招股说明书和任何招股说明书附录下的发售终止之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息或在已提供的展品中提供的相应信息，除非以下具体说明除外)：

本招股说明书或以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，就本招股说明书而言，应被视为已修改或被取代，条件是任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，而该文件是或被视为通过引用并入本文的。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在该文件中)：