美国自来水公司。
2017综合股权薪酬计划
绩效股票单位授予
本绩效股票单位授予日期为2024年2月13日(“授予日期”)，由美国水务公司(“本公司”)交付给_。
独奏会
鉴于，委员会(定义见美国自来水公司2017年综合股权补偿计划(“计划”))已通过一项2024年长期绩效计划(“2024 LTPP”)，根据该计划，指定员工将被授予公司普通股股票的股权奖励(统称为“股权奖励”)，每股面值0.01美元(“公司股票”)；
鉴于，股权奖由四个单独的奖励组成：一个限制性股票单位和三个绩效股票单位奖励；
鉴于委员会已确定参与者有资格参加2024年长期合作伙伴关系，并根据2024年长期合作伙伴关系授予参与者一项股权奖励；以及
鉴于，委员会已决定，根据2024年长期合作伙伴计划授予参与者的股权奖励中的绩效股票单位部分应根据该计划发放，基于与公司股东总回报相关的绩效目标(定义如下)可能获得的绩效股票单位奖励的条款和条件应在本赠款(“赠款”)中予以纪念。
因此，现在，本赠款的各方拟在此受法律约束，同意如下：
1.绩效股票单位的授予。在符合本授权书和本计划规定的条款和条件的情况下，公司特此授予参与者_绩效股票单位(“绩效单位”)。绩效单位是临时授予的，如果且仅在满足本赠款中规定的绩效目标和其他条件的范围内，才会获得并分配。如下文第5段所述，每个履约单位应是一个幻影权利，并应相当于适用付款日期的一股公司股票。以上规定的业绩单位数等于参赛者100%实现下文第3段所述业绩目标(“目标奖”)所获得的目标公司股票数量。
2.绩效单位台账。公司应建立并保持一个绩效单位账户，作为其记录中的记账账户(“绩效单位账户”)，并应在该绩效单位账户中记录授予参与者的绩效单位数量。参与者不得在任何基金或特定基金中拥有任何权益
由于这笔赠款或为参与者设立的业绩单位账户而产生的公司资产。
3.绩效目标。
(A)除非在绩效期间(定义如下)结束前发生控制权变更(定义如下)，否则分配给绩效单位的公司股票份额取决于绩效期间实现下文(B)分段所述的绩效目标(“绩效目标”)，以及参与者满足下文第4段所述的继续受雇于雇主和继续为雇主服务的要求(定义见计划)。
(B)本公司的股东总回报(“总股东回报”)(见下文(C)分段所述)将于业绩期间(定义见下文)与附件A所载同业集团公司的总股东回报进行比较。参与者实际获得的绩效单位数可能大于或低于目标奖，甚至为零，这是基于公司相对于同级组中公司的TSR绩效的百分比排名，如下所示：
[在此处插入相对TSR性能曲线]
如果公司的实际TSR绩效介于测量点之间，则参与者的绩效单位数将被内插。如果公司的实际TSR业绩低于该门槛，将不会获得任何业绩单位，所有业绩单位将被没收。如果公司的实际TSR绩效大于最大值，则仅获得最大绩效单位数。
(C)TSR指本公司及Peer Group于业绩期间的股价表现及股息累积。在此计算中，初始股票价格和结束股票价格是使用2023年12月31日和2026年12月31日的二十(20)天平均股票价格(如果适用)来确定的。二十(20)天平均股价是指截至适用的12月31日的二十(20)个交易日的每日收盘价的平均值。12月31日不是交易日的，以12月31日前第一个交易日的收盘价为准。为确定股价表现，每个收盘价应按股利调整系数进行调整。股息调整因素考虑了在业绩期间支付的每股股息，以及由于股息被视为再投资于股票而导致股价上涨的影响。股息调整价格提供所请求的日、周或月的收盘价，并根据所有适用的拆分和股息分配进行调整。在履约期结束时，公司和同业集团中的每个公司的TSR应根据以下公式确定：
TSR=(股息调整后的收盘价-股利调整后的初始股价)
股息调整后的初始股价
结果应四舍五入到百分之一(0.01%)的最接近百分之一。
(D)在考绩期间结束后，在行政上可行的情况下(如下文第3(F)段所述)，委员会将尽快确定是否实现了考绩目标，并在多大程度上实现了考绩目标，以及参与者获得的考绩单位数(如果有)。除下文第4段所述外，参加者必须在绩效期间的最后一天受雇于雇主或向雇主提供服务，才能获得绩效单位。
(E)如于业绩期间结束前发生控制权变更，本公司并非尚存法团(或仅作为另一法团或实体(“尚存法团”)的附属公司而存在)，而业绩单位并未转换为尚存法团(或尚存法团的母公司或附属公司)的类似赠与，则业绩期间将于控制权变更日期结束，而业绩单位将被视为于控制权变更日期(“控制权变更日期”)的目标奖赏水平赚取。如果参与者的业绩单位由尚存的公司承担，但参与者在控制权变更之日起十二(12)个月内停止受雇于尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)，或停止为其提供服务，原因如下：(I)尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)因任何原因(如本计划第4(C)段所界定的)以外的原因，或因死亡或伤残(每一原因均为本计划所界定)而终止雇用该参与者，或(Ii)参与者以正当理由终止雇用或服务(如本计划所界定)，则绩效期间将于终止雇用或服务的日期(“终止日期”)结束，绩效单位将被视为在终止日期时按目标奖励水平赚取。就本授权书而言，“控制权的变更”指计划中所界定的有关词语，但就本授权书而言，除非构成控制权变更的事件构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当部分资产的所有权的变更，符合经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第409A节的涵义，否则不应视为已发生控制权变更。
(F)就本拨款而言，“业绩期间”一词是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三(3)年期，而“同业集团”一词指的是表A所列公司。如果在业绩期间的任何时间，同业集团内的公司不再是上市实体，则该公司应自该公司不再上市当年的1月1日起从同业集团中除名。
4.终止雇用或服务。
(A)除第3款(E)项所述外，如果在履约期开始后至少一年，但在履约期结束之前，参与者因除以下原因以外的任何原因停止受雇于雇主或向雇主提供服务
如果在绩效期间的最后一天达到绩效目标和本补助金的要求，参与者将按比例获得绩效单位的部分绩效单位。所赚取的按比例部分将等于如果参与者在绩效期间的最后一天一直受雇的情况下本应赚取的绩效单位数乘以分数，该分数应等于(1)1/3，如果参与者在2025年1月31日或之后但在2026年1月31日之前终止在雇主的雇用或服务；(2)2/3，如果参与者在2026年1月31日或之后但在2027年1月31日之前终止在雇主的雇用或服务；及(Iii)如参加者在2027年1月31日或之后终止与雇主的雇佣关系或服务，则为3/3。如参加者因非因由而停止受雇于雇主或向雇主提供服务，参加者根据本第4(A)段所赚取的按比例计算的工作表现单位数目，将按第5段分配。
(B)如果在2025年1月31日或控制权变更之前的任何时间，参赛者因任何原因或无故被雇主终止雇用或服务，或参赛者因任何原因或无故被参赛者终止，则在参赛者终止受雇或受雇于雇主服务之日起，受本补助金约束的所有工作表现单位将立即丧失，参赛者无权分配任何部分的工作表现单位。
(C)如果在按照第5段分配绩效单位的日期之前的任何时间，参与者在雇主的雇用或服务因某种原因而终止，则受本补助金约束的所有绩效单位将立即被没收，参与者将没有任何权利分配绩效单位的任何部分，无论绩效目标的实现程度如何。就本补助金而言，“原因”是指委员会认定参与者(I)违反了他或她与雇主的雇佣或服务合同(如果有)；(Ii)对雇主不忠，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、犯有重罪或被证明不诚实；(Iii)向无权获得此类信息的人泄露了雇主的商业秘密或机密信息；(Iv)违反了参与者与雇主之间的任何书面竞业禁止或竞标协议；或(V)从事委员会认定的其他损害雇主利益的行为。
5.关于业绩单位的付款时间和方式。除非根据下文第6段作出选择，否则参赛者将在(A)2027年1月31日(“分发日期”)、(B)控制变更日期或(C)终止日期(较早者)后七十(70)天内收到上文第3段和第4段所述的绩效单位分配。业绩单位将以公司股票的形式分配，每个业绩单位赚取的收益相当于一股公司股票。任何因未能达到绩效目标和服务条件而未获得的绩效单位将立即被没收。
6.延期。参加者可作出不可撤销的选择，将所有已赚取的业绩单位的分配日期(或进一步延后至下文所界定的延期日期(如适用))，加上下述第7段所述的业绩单位所赚取的股息等价物，推迟至较后日期，但条件是，除非参加者选择在其于延期日期之前去世的情况下加快递延日期，否则：(A)该项选择须在作出选择的日期后至少十二(12)个月方可生效，(B)延迟分发日期不能早于上文第5段规定的原始分发日期起计五(5)年(如果随后要推迟，则不能早于适用的延迟日期起五(5)年)，以及(C)必须在分发日期前不少于十二(12)个月作出选择(如果随后要推迟，则必须在先前适用的延迟日期前十二(12)个月作出选择)。若要延迟分配日期，参与者必须选择延迟100%参与者根据本赠款赚取的业绩单位(包括相应的股息等价物)，以及参与者根据2024年长期合作伙伴计划赚取的100%其他绩效单位(包括相应的股息等价物)，填写向参与者提供的延迟选择表，并按照表格中规定的方式和截止日期将该表返回公司。如果参赛者希望进一步延期，参赛者必须在为此目的而提供的单独表格上做出选择。任何此类选择应按照《守则》第409A条以及根据《守则》第409A条发布的任何相应指南和规定作出。尽管参与者根据本段进行了选择，但如果控制变更日期或终止日期发生在延期日期之前，则参与者所赚取的业绩单位加上相应的股息等价物的分配将是控制变更日期或终止日期(视情况而定)。如果参与者根据第6款作出的任何选择导致分发日期被推迟一次或多次，则新的分发日期应称为“延期日期”。
7.股息等值。在分派日期(或递延日期，如获选)、控制权变更日期或终止日期(以较早者为准)之前，如就本公司股份支付任何股息，本公司应将假若于任何该等股息支付日期记入参与者业绩单位账户的业绩单位为本公司股份而应获分派的股息价值记入股息等值账户(“股息等值账户”)。在绩效单位转换为公司股票并分配给参与者的同时，公司应向参与者一次性支付现金，其金额等于记入参与者的股息等值账户的股息；但是，任何计入参与者的股息等值账户的可归因于上文第3段和第4段规定没收的绩效单位的股息应被没收，不应支付给参与者。任何记入参与者股息等价物账户的股息等价物均不得产生利息。
8.控制权的变更。除上文所述外，《计划》中适用于控制变更的规定(如《计划》所界定)应适用于业绩单位，如果发生控制变更，委员会可采取其认为的行动
根据《计划》适当，并符合《守则》第409a节的要求。
9.参与者的确认。接受本授权书，参与者即确认，就根据本计划或本授权书而获分派的任何权利而言，参与者是并将会是本公司的无抵押一般债权人，与本公司其他无抵押一般债权人相比并无任何优先权，而参与者本人及任何透过或透过该参与者提出申索的人士在任何时间承诺不会要求任何该等优惠，并特此在适用法律所允许的最大范围内，在任何时间放弃及放弃任何可能有争议的该等优惠。
10.对发行或转让公司股份的限制。
(A)在守则第409a条允许的范围内，公司向赚取业绩单位的参与者交付公司股票的义务应符合以下条件：公司股票符合在纽约证券交易所或另一证券交易所上市的资格，并根据修订后的1933年《证券法》进行登记，并且已如此获得发行公司股票所需的任何政府监管机构的同意或批准，并且公司股票不得全部或部分发行，除非上市、注册、资格、同意或批准应在没有委员会不接受的任何条件的情况下达成或获得。
(B)根据本赠款向参与者发行公司股票和支付现金须受美国或任何具有司法管辖权的州的任何适用税项和其他法律或法规的约束。
(C)作为在所赚取的业绩单位转换后获得任何公司股票的条件，参与者同意：
I.受制于并遵守本公司有关该等股份转让的限制或限制的政策及惯例(该等政策及惯例不时生效)，并明白参与者可随时及/或不时根据该等政策及惯例，包括但不限于本公司的内幕交易及禁止交易政策及个人证券交易及结算前实务，限制或禁止参与者出售、转让、质押、捐赠、转让、保证金、按揭、质押或以其他方式抵押股份；及
参与者在根据本赠款分配赚取的业绩单位时收到的任何公司股票应遵守公司自2022年7月26日起生效的《高管股权指南》和《高管股票保留要求》(以及可能对其进行修订、重述、补充和解释)以及任何适用的追回或补偿回收或补偿政策和其他政策中规定的指导方针和限制
可由公司董事会或其正式授权的委员会不时批准。
11.参与者承诺。参赛者同意采取本公司认为必要或适宜的任何额外行动和签署任何额外文件，以履行或实施根据本授权书规定施加于参赛者的一项或多项义务或限制。
12.在符合计划条文的情况下批出款项。本赠款是根据本计划发放的，其条款通过引用并入本计划，在所有方面均应按照本计划进行解释。如果本赠款与本计划的条款之间存在任何矛盾、区别或差异，则以本计划的条款为准。除本授权书另有规定外，本授权书中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。本赠款须受委员会根据计划条文不时订立的有关计划的解释、规例及决定所规限，包括但不限于(A)有关预扣税项的权利及义务、(B)公司股份的登记、资格或上市、(C)公司资本的变动及(D)适用法律的其他规定。委员会有权根据本计划的条款解释和解释本赠款，其决定对本计划项下出现的任何问题都是决定性的。接受本赠款即表示参与者同意(I)受本计划和本赠款条款的约束，(Ii)受委员会关于本赠款、本计划以及参与者在本赠款和计划下享有福利的权利的决定和决定的约束，以及(Iii)委员会的所有此类决定和决定对参与者、其受益人以及根据本赠款和计划享有或代表参与者声称享有利益的任何其他人具有约束力。
13.没有作为股东的权利。作为本公司的股东，参与者不享有任何权利，包括获得任何现金股息的权利(第7段规定的股息等值权利除外)，或关于任何业绩单位的投票权。
14.没有继续受雇或服务的权利。本补助金不得赋予参与者保留在雇主的雇用或服务中的任何权利，也不得以任何方式干扰雇主随时终止参与者的雇用或服务的权利。雇主有权随时以任何理由随意终止参与者的雇用或服务。
15.转让和调任。参与者不得转让、转让、质押或抵押根据本赠款授予参与者的绩效单位或股息等价物，绩效单位和股息等价物不得在参与者有生之年仅为参与者的利益而分配。参与者转让、转让、质押或扣押本奖助金项下的业绩单位或股息等价物的任何企图均属无效、无效和无效。公司的权利和保护
本协议适用于本公司的任何继承人或受让人。本奖助金可由本公司转让，无需参与者同意。
16.扣留。参与者应被要求向雇主支付或作出令雇主满意的其他安排，以规定支付雇主因授予、归属和分配绩效单位和股息等价物而被要求扣缴的任何联邦、州、地方或其他税款。雇主在根据绩效单位分配公司股票方面的任何预扣税义务，如参与者在本补助金下赚取的，可由委员会酌情决定，通过扣缴不超过联邦(包括FICA)、州、地方和其他税收义务的最低适用预扣税率的公司股票来履行。
17.对其他利益的影响。就公司或雇主维持的任何其他计划而言，公司股票价值及按业绩单位分配的股息等价物不应被视为符合资格的收入。在确定或计算以补偿为基础的其他福利(如人寿保险)时，这种价值也不应被视为参与人补偿的一部分。
18.适用法律。本授权书的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突条款。
19.通知。本文件规定向公司发出的任何通知应在公司总部由总法律顾问转交给公司，而向参与者发出的任何通知应发送至雇主工资记录上显示的当前地址，或参与者以书面指定给雇主的其他地址。任何通知应(I)专人递送，(Ii)由全国隔夜快递或递送服务递送，(Iii)装在如上所述密封妥当的信封内，寄存在由美国邮政服务机构定期维护的邮局，挂号并存放，邮资预付，或(Iv)如果是公司向参与者发出的通知，则通过电子邮件或其他电子方式递送(并以任何口头、电子或书面方式确认收到)。
20.税收；《法典》第409A条。如适用，本授权书旨在符合《守则》第409a节的要求，并应根据《守则》第409a节进行解释和管理。尽管本协议有任何相反的规定，但如果业绩单位构成守则第409a条所指的“递延补偿”，则只可在守则第409a条所允许的情况下，以守则第409a条所允许的方式，作出与本补助金有关的分配。如果授权书的任何规定将导致与守则第409a节的要求相冲突，或将导致授权书的管理不能满足守则第409a节的要求，则在适用法律允许的可行范围内，该条款应被视为无效。如果确定本授权书的某一条款无效是不可行的，则该条款的解释方式应符合规范第409a节的要求。本补助金可能会被修改
在委员会或其代表认为为遵守《守则》第409a节所必需的任何方面，未经参与者同意。除非根据上文第6段作出有效选择，否则参加者在任何情况下均不得直接或间接指定分配的日历年。尽管本计划或赠款中有任何相反的规定，参与者应对本赠款的税收后果负全部责任，如果本赠款不符合守则第409A节的任何适用要求，本公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。
21.可分割性。如果本授权书的一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本授权书的任何其他条款，本授权书将被视为从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。
[签名页面如下]
兹证明，本公司已安排其正式授权人员签署本授权书，本授权书自授权书之日起生效。
美国自来水公司。
作者： M.苏珊·哈德威克
其： 总裁兼首席执行官
普华永道格兰特A
附件A
同业集团公司
[此处列出同行集团公司列表]
