美国自来水公司。
2017综合股权薪酬计划
限制性股票单位授权书

本限制股票单位授予书日期为2024年2月13日（“授予日期”），由美国水务公司交付。(the“公司”）致_（“参与者”）。

独奏会

鉴于，委员会(定义见美国自来水公司2017年综合股权补偿计划(“计划”))通过了一项2024年长期业绩计划(“2024 LTPP”)，根据该计划，指定员工将被授予公司普通股的股权奖励(统称为“股权奖励”)，每股面值0.01美元(“公司股票”)；

鉴于，股权奖由四个单独的奖励组成：一个限制性股票单位和三个绩效股票单位奖励；

鉴于委员会已确定参与者有资格参加2024年长期合作伙伴关系，并根据2024年长期合作伙伴关系授予参与者一项股权奖励；以及

鉴于，委员会已决定，根据2024年长期合作伙伴关系授予参与者的股权奖励中的限制性股票单位部分应根据该计划发行，该限制性股票单位的条款和条件应在本赠款(“赠款”)中予以纪念。

因此，现在，本赠款的各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.限制性股票单位的授予。根据本授予和计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予__单位（“限制性股票单位”）。每个单位（“单位”）应为幻影权利，相当于适用赎回日期（定义如下）的一股公司股票。

2.限制性股票单位帐户。公司应为参与者设立并保存一个限制性股票单位账户，作为其记录中的簿记账户(“限制性股票单位账户”)，并应在该限制性股票单位账户中记录授予参与者的限制性股票单位的数量。参与者不得因本授权书或为参与者设立的限制性股票单位账户而在本公司的任何基金或特定资产中拥有任何权益。

3.归属。

（a）除下文（c）、（d）和（e）分段规定外，限制性股票单位应在以下日期（各为“服务日期”）归属，前提是参与者从授予日期到适用的服务日期继续受雇于雇主（定义见计划）或向雇主提供服务：

限制性股票单位的归属是累加的，但不得超过受限股票单位所属单位的100%。如果上述时间表将产生分数单位，则在服务日期成为归属的受限股票单位的单位数应向下舍入到最接近的整数单位。如果参与者在2027年1月31日受雇于雇主或向雇主提供服务，则受限股票单位将于2027年1月31日成为受制于受限股票单位的100%单位的归属。

(B)除以下(C)、(D)及(E)分段另有规定外，如参与者于2027年1月31日前因任何原因(包括死亡或伤残)而终止受雇或受雇于雇主，则所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，而参与者并无任何关于归属或赎回限制性股票单位任何部分的权利。

(C)如参与者于2027年1月31日前因正常退休(定义见下文)而终止受雇或在雇主的服务，则在参与者根据第3(A)节所载时间表因正常退休而终止受雇或服务后，尚未按上文第3(A)分段规定归属的限制性股票单位部分将继续归属。就本补助金而言，(I)“正常退休”是指参与者年满六十(60)岁并在雇主总共工作或服务了五(5)年，包括至少连续三(3)个连续三(3)个完整历年担任首席执行官、首席运营官或首席财务官，或以上职位的任何组合，以及(Ii)“原因”是指委员会认定参与者(A)违反了他或她与雇主的雇佣或服务合同(如有)后，终止与雇主的雇佣或服务；(B)曾对雇主不忠，包括但不限于欺诈、贪污、盗窃、犯重罪或经证明不诚实；。(C)曾向无权接收该等资料的人披露雇主的商业秘密或机密资料；。(D)违反任何书面竞业禁止协议；或。

参与者与雇主之间的非邀约协议；或(E)从事委员会认定的其他有损雇主利益的行为。

(D)如参与者于2027年1月31日前因提早退休(定义见下文)而终止受雇或在雇主的服务，则在参与者因提早退休而按照第3(A)段所述时间表终止受雇或服务后，尚未按照上文第3(A)分段规定归属的部分限制性股票单位的75%将继续归属，而截至参与者提早退休而尚未归属的剩余25%的受限股票单位应立即没收。就本补助金而言，“提早退休”是指参与者年满55岁并在雇主总共工作或服务了五(5)年，其中包括至少连续三(3)个连续三(3)个完整历年担任首席执行官、首席运营官或首席财务官或其任何组合后，终止与雇主的雇佣或服务(原因除外)。

(E)如在2027年1月31日之前的任何时间，但在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间，控制权(定义见下文)发生变更，而公司并非尚存的法团(或仅作为另一法团或实体(“尚存的法团”)的附属公司而存续)，而有限制股份单位亦没有转换为尚存的法团(或尚存的法团的母公司或附属公司)的类似授权书，则尚未按上文第3(A)分段规定归属的限制性股票单位部分将于控制权变更之日(“控制权变更日”)完全归属。如果参与者的有限制股票单位由尚存的法团承担，但参与者在控制权变更日期后十二(12)个月内停止受雇于尚存的法团(或尚存的法团的母公司或附属公司)，或停止为其提供服务，原因如下：(I)尚存的法团(或尚存的法团的母公司或附属公司)因任何原因(定义见第3(C)条)或因死亡或伤残(各定义见计划)而终止雇用该参与者，或(Ii)参与者以正当理由终止雇用或服务(如计划所界定)，则尚未按上文第3(A)分段规定归属的限制性股票单位部分将于终止雇用或服务之日(“终止日期”)完全归属。就本授权书而言，“控制权的变更”指计划中所界定的有关词语，但就本协议而言，除非构成控制权变更的事件构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当部分资产的所有权的变更，符合经修订的1986年国内税法(“守则”)第409A条及其相应法规的含义，否则不应视为已发生控制权变更。为免生疑问，如控制权变更并不构成守则第409A条所指的准许控制权变更事件，则受限制股票单位不得于控制权变更发生时归属。

4.救赎。除非根据下文第5款作出选择，否则根据第3款归属的限制性股票单位应由公司赎回

在(I)适用的服务日期、(Ii)控制变更日期或(Iii)终止日期(赎回日期以下称为“赎回日期”)中较早的日期。在适用的赎回日期后行政可行范围内尽快，但不迟于赎回日期(或(如适用，下文第5段定义的递延日期)后四十五(45)天)，所有根据上文第3段归属的限制性股票单位须赎回并转换为同等数目的公司股份，参与者将获得该等公司股份的一次分派，该等股份将根据本计划发行。为清楚起见，如果任何限制性股票单位因正常退休或提前退休而终止与雇主的雇佣或服务而根据上文第3(C)或3(D)节归属，则该等已归属限制性股票单位的赎回日期应为适用的服务日期或控制权变更日期，如果参与者继续受雇于雇主或继续为雇主服务，则赎回日期应为该等限制性股票单位应被赎回的适用服务日期(即赎回日期继续为上文第3(A)节规定的原定服务日期或控制权变更日期，如较早，并且不会加速到较早的服务日期或终止雇用或服务的日期)。

5.延期。参与者可作出不可撤销的选择，将任何归属的限制性股票单位的赎回日期(或进一步延迟至以下定义的延迟日期(如适用))，加上下文第6段所述的限制性股票单位所赚取的股息等价物，推迟至较后日期，但条件是，除非参与者选择在其于延迟日期之前去世的情况下加速延迟赎回日期，否则：(A)该项选择不得在作出选择的日期后至少十二(12)个月后才生效，(B)新的赎回日期不能早于上文第4段所述的原定赎回日期起计五(5)年后(或如随后延迟赎回日期，则不能早于先前适用的递延日期起计五(5)年后)；及(C)必须在赎回日期前不少于十二(12)个月作出选择(如其后延迟赎回日期，则必须在先前适用的递延日期前十二(12)个月内作出选择)。如欲延迟赎回日期，参加者必须填妥向参加者提供的延期选择表格，并按表格规定的方式及截止日期将表格交回本公司。如果参赛者希望进一步延期，参赛者必须在为此目的而提供的单独表格上做出选择。任何此类选择应按照《守则》第409A条以及根据《守则》第409A条发布的任何相应指南和规定作出。尽管参与者根据本段进行了选择，但如果变更控制日期或终止日期发生在递延日期之前，则参与者的限制性股票单位的赎回以及相应的股息等价物将为变更控制日期或终止日期(视情况而定)。如果根据参与者根据本第5款作出的任何选择，赎回日期被推迟一次或多次，则新的赎回日期应称为“延期日期”。

6.股息等值。在赎回日期(或延期日期，如选择)之前，如果就公司股票支付了任何股息，公司应将如果限制性股票单位计入参与者的股息的股息等值账户(“股息等值账户”)贷记股息等值账户。

截至任何该等股息支付日期的限制性股票单位账户为公司股票。在赎回日期(或延迟日期，如适用)，本公司应向参与者一次性支付现金，金额相当于记入参与者的股息等值账户的股息；但如果记入参与者的股息等值账户的股息可归因于上文第3段规定没收的单位，则应立即没收股息，而不应支付给参与者。任何记入参与者股息等价物账户的股息等价物均不得产生利息。

7.控制权的变更。除本授权书第3(E)分段所载者外，本计划所载适用于控制权变更的规定(定义见本计划)将适用于受限制股票单位，如控制权变更，委员会可根据本计划采取其认为适当的行动，并符合守则第409A节的规定。

8.参与者的确认。参与者接受本授权书即表示，就根据本授权书获得赎回或分派的任何权利而言，参与者是并将会是本公司的无抵押一般债权人，与本公司其他无抵押一般债权人相比并无任何优先权，而参与者本人及任何人士于任何时间透过参与者或透过参与者提出申索的任何人士，均保证不会要求任何该等优惠，并特此在适用法律所允许的最大范围内，在任何时间放弃及放弃任何可能存在争议的该等优惠。

9.对发行或转让公司股份的限制。

(A)在守则第409a条允许的范围内，公司在赎回受限股票单位时交付公司股票的义务应符合以下条件：公司股票符合在纽约证券交易所或其他证券交易所上市的资格，并根据修订后的1933年证券法进行登记，并且已经获得发行公司股票所需的任何政府监管机构的同意或批准，并且公司股票不得全部或部分发行，除非上市、登记、资格、同意或批准应在没有委员会不接受的任何条件的情况下达成或获得。

(B)根据本赠款向参与者发行公司股票和支付现金须受美国或任何具有司法管辖权的州的任何适用税项和其他法律或法规的约束。

(C)作为在赎回日期(或延迟日期，如适用)收到任何公司股票的条件，参与者同意：

(i)受并遵守公司有关此类股份转让的限制或限制的政策和实践（可能不时有效）的约束，并了解参与者可能会随时受到限制或禁止出售、转让、质押、

根据该等政策和做法捐赠、转让、保证金、抵押、抵押或以其他方式担保股份，包括但不限于公司的内幕交易和禁止交易政策以及个人证券交易和预清算实践;和

(Ii)参与者于赎回受限制股份单位时所取得的公司股份，须受本公司于2022年7月26日起生效的《高管股权指引》及《高管股权保留规定》(及其可能经修订、重述、补充及诠释)所载指引及限制，以及本公司董事会或其正式授权委员会不时批准的任何适用的追回或补偿或补偿政策及其他政策所规限。

10.参与者承诺。参赛者同意采取公司认为必要或适宜的任何额外行动和签署任何额外文件，以履行或实施根据本赠款规定施加于参赛者的一项或多项义务或限制。

11.在符合计划条文的情况下批出款项。本赠款是根据本计划发放的，其条款通过引用并入本计划，在所有方面均应按照本计划进行解释。如果本赠款与本计划的条款之间存在任何矛盾、区别或差异，则以本计划的条款为准。除本授权书另有规定外，本授权书中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。本赠款须受委员会根据计划条文不时订立的有关计划的解释、规例及决定所规限，包括但不限于(A)有关预扣税项的权利及义务、(B)公司股份的登记、资格或上市、(C)公司资本的变动及(D)适用法律的其他规定。委员会有权根据本计划的条款解释和解释本赠款，其决定对本计划项下出现的任何问题都是决定性的。接受本赠款即表示参与者同意(I)受本计划和本赠款条款的约束，(Ii)受委员会关于本赠款、本计划以及参与者在本赠款和计划下享有福利的权利的决定和决定的约束，以及(Iii)委员会的所有此类决定和决定对参与者、其受益人以及根据本赠款和计划享有或代表参与者声称享有利益的任何其他人具有约束力。

12.没有作为股东的权利。参与者作为本公司的股东不享有任何权利，包括获得任何现金股息的权利(第6段规定的股息等值权利除外)，或关于任何受限股票单位的投票权。

13.没有继续受雇或服务的权利。本补助金不得赋予参与者保留在雇主的雇用或服务中的任何权利，也不得以任何方式干扰雇主终止参与者的雇佣或服务的权利。

随时提供服务。雇主有权随时以任何理由随意终止参与者的雇用或服务。

14.转让和调拨。参与者不得转让、转让、质押或抵押根据本授权书授予参与者的限制性股票单位或股息等价物，限制性股票单位不得在参与者有生之年仅为参与者的利益而赎回和分配股息等价物。参与者转让、转让、质押或套取限制性股票单位或股息等价物的任何企图均属无效、无效和无效。本公司在本协议项下的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人。本奖助金可由本公司转让，无需参与者同意。

15.扣缴。参与者应被要求向雇主支付或作出令雇主满意的其他安排，以支付雇主因授予、归属和赎回受限股票单位以及支付股息等价物而被要求扣缴的任何联邦、州、地方或其他税款。委员会酌情决定，雇主在赎回受限股票单位方面的任何预扣税款义务，可以通过扣缴公司股票来履行，扣缴金额不得超过联邦(包括FICA)、州、地方和其他税收义务的最低适用预扣税率。他说：

16.对其他利益的影响。就本公司或雇主维持的任何其他计划而言，本公司股份价值及就受限股单位分配的股息等价物不应被视为符合资格的收益。在确定或计算以补偿为基础的其他福利(如人寿保险)时，这种价值也不应被视为参与人补偿的一部分。

17.适用法律。本授权书的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突条款。

18.通知。本文件规定向公司发出的任何通知应在公司总部由总法律顾问转交给公司，而向参与者发出的任何通知应发送至雇主工资记录上显示的当前地址，或参与者以书面指定给雇主的其他地址。任何通知应(I)专人递送，(Ii)由全国隔夜快递或递送服务递送，(Iii)装在如上所述密封妥当的信封内，寄存在由美国邮政服务机构定期维护的邮局，挂号并存放，邮资预付，或(Iv)如果是公司向参与者发出的通知，则通过电子邮件或其他电子方式递送(并以任何口头、电子或书面方式确认收到)。

19.税收；《法典》第409A条。如适用，本授权书旨在符合《守则》第409a节的要求，并应根据《守则》第409a节进行解释和管理。尽管本文有任何相反的规定，如果限制性股票单位构成了守则第409A条所规定的“递延补偿”，

关于本授权书的分发只能在法典第409a节允许的情况下以某种方式进行。如果授权书的任何规定将导致与守则第409a节的要求相冲突，或将导致授权书的管理不能满足守则第409a节的要求，则在适用法律允许的可行范围内，该条款应被视为无效。如果确定本授权书的某一条款无效是不可行的，则该条款的解释方式应符合规范第409a节的要求。在委员会或其代表认为为遵守《守则》第409a条所需的任何方面，无需参与者同意即可对本赠款进行修改。除非按照上文第5款作出有效选择，否则参与者在任何情况下都不得直接或间接指定分配的日历年。尽管本计划或赠款中有任何相反的规定，参与者应对本赠款的税收后果负全部责任，如果本赠款不符合守则第409A节的任何适用要求，本公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。

20.可分割性。如果本授权书的一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本授权书的任何其他条款，本授权书将被视为从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。

兹证明，公司已签署本授权书，自授权书之日起生效。

美国自来水公司。

作者：记者卡尔·F·库尔茨

其成员：董事长兼董事会主席