赛默飞世尔科学公司

业绩限制股票单位协议

本基于业绩的限制性股票单位协议（“协议”）是特拉华州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称 “公司”）与下述参与者于下述奖励日期签订的。

获奖通知

归属时间表：

本协议包括本奖励通知和以下附件，这些附录均以引用方式明确纳入本协议中：

附录 A — 一般条款和条件

附表 A：基于绩效的限制性股票单位的归属时间表

必须在下面的最后一页上接受本协议。

    

    

附录 A

一般条款和条件

1.限制性股票单位的奖励。

本协议（包括奖励通知）规定了公司在奖励通知中规定的奖励日期，向奖励通知中规定的公司限制性股票单位（个别为 “RSU”，统称为 “RSU” 或 “奖励”）的参与者发放奖励的条款和条件。根据本协议以及公司不时修订的2013年股票激励计划（“计划”）中规定的条款、条件和限制，每个RSU均代表获得公司一股面值1.00美元的普通股（“普通股”）的权利。奖励通知中规定的RSU数量被称为 “目标奖励”。本协议中使用但未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。

2. 归属时间表。

除非第 3 节 (b) 至 (f) 段和本计划中另有规定，否则限制性股票单位应根据下文奖励通知和附表 A 中规定的归属时间表进行归属，前提是在奖励通知中规定的每个归属日期，参与者是公司的员工、高级管理人员或董事，或者顾问或顾问（或子公司或关联公司）（“合格参与者”）。除非委员会另有决定，否则在雇佣或服务关系发生变化（例如从员工变为董事）后，参与者应继续成为合格参与者。

3. 其他归属条款。

(a) 终止与公司的关系。如果参与者在最终归属日期（定义见附表A）之前，由于下文 (b) 至 (f) 段所述原因以外的任何原因不再是合格参与者，则先前未归属的限制性股票单位将立即没收给公司。

(b) 死亡或残疾。如果参与者在绩效认证日期（定义见附表A）之前因死亡或残疾而终止在公司（或子公司或关联公司）的服务，则目标奖励的50％应在终止之日归属。如果此类终止发生在绩效认证日期或之后，但在最终归属日期之前，则先前未归属（基于绩效认证日期确定有资格获得的限制性股票单位的数量）应在因死亡或残疾而终止之日100％归属。

(c) 无故或有正当理由地排放。如果参与者的雇佣或服务在最后一天之后被公司（或子公司或关联公司）终止

公司授予本奖励的财政季度的当天，在业绩认证日期之前，没有 “原因”（定义见2009年11月21日公司与参与者之间执行遣散协议重述第1.2节，该协议可能会不时修订）（“'遣散费协议”）），也没有资格由参与者出于正当理由（定义见遣散协议第1.4节）管理层控制权变更保留项下的遣散费金的参与者公司与参与者于2009年11月21日达成的协议，可能会不时修改（“CIC协议”），前提是业绩条件（假设业绩期的最后一天是上一财季的最后一天）已实际达到，并且薪酬委员会已对绩效条件的实现进行了认证，则三分之一的限制性股票单位应立即归属。如果在绩效认证日期或之后但在最终归属日期之前终止，则计划在下一个归属日期（基于绩效认证日期确定有资格获得的限制性股票单位数量）归属的限制性股票单位应在该终止之日归属，剩余的限制性股票单位将被没收。

(d) 控制事件的变更。如果公司（或子公司或关联公司）在没有 “原因”（定义见CIC协议第1.3节）的情况下终止参与者的雇佣或服务，或参与者出于正当理由（定义见CIC协议第1.4节）在绩效认证日期之前发生的控制权变更事件后的18个月内终止雇佣或服务，并且此类解雇使参与者有权获得CIC协议下的遣散费，则全部除外归属的限制性股票单位应立即归属，前提是绩效条件（假设业绩期的最后一天是控制权变更事件之前的财政季度的最后一天（不考虑控制权变更事件发生前的财政季度最后一天之后的任何时期的业绩），薪酬委员会已对绩效条件的实现进行了认证。如果在绩效认证日期当天或之后但在最终归属日期之前终止，则所有未归属的限制性股票单位（基于绩效认证日期确定有资格获得的限制性股票单位的数量，根据附表A的规定进行调整）应归于此类终止之日。

(e) 退休。如果参与者在（i）绩效认证日期或（ii）奖励日期两周年之后从公司（或子公司或关联公司）退休，则参与者仍应归属于待交付的剩余限制性SU（根据截至绩效认证日赚取的单位计算，根据附表A的任何适用条款进行调整）。

(f) 因故出院。如果公司（或子公司或关联公司）因 “原因”（定义见遣散协议第1.2节）解雇参与者，则所有未归属的限制性股票单位和所有未根据下文第4节交付的既得限制性股票单位应在该解除生效之日立即终止。如果公司在参与者辞职后的三十（30）天内确定有理由因故解雇，则该参与者将被视为因故被解雇。

4. 股份的交付。

(a) 除下文 (b) 中另有规定外，公司应在根据上述第2或3节归属限制性股票单位之日起的六十（60）天内交付根据限制性股票单位可发行的股份，但在任何情况下都不迟于Treas中规定的期限的最后一天。法规第 1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 节。

(b) 如果参与者根据上述第3（e）条的条件退休，则公司应在参与者继续受雇于公司的情况下本应归属该限制性股票单位之日起的六十（60）天内交付根据限制性股份可发行的股份，但以先前未交付的范围为限。

(c) 除非此类股票的发行和交付符合所有相关法律规定和其他法律要求，包括但不限于任何适用的联邦或州证券法以及随后可以上市普通股的任何证券交易所的要求，否则公司没有义务向参与者交付股票。

5. 某些术语的含义和使用。

就本协议而言，

(a) “控制权变更事件” 的含义与《计划》中规定的含义相同。

(b) “残疾” 或 “残疾”。当参与者根据公司（或子公司或关联公司）的长期残疾保险领取残疾补助金时，参与者应被视为残疾；但是，除非经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条对残疾进行了描述，否则参与者不得被视为残疾。

(c) “退休” 或 “退休”。就本协议而言，（i）如果参与者是公司的非雇员董事，参与者不再担任公司董事，或（ii）如果公司（或子公司或关联公司）的雇员，则参与者在五十岁之后辞去公司（或子公司或关联公司）的工作岗位后，应被视为 “退休” 五 (55) 年以及完成对公司（或子公司或关联公司）的连续十（10）年的服务，包括至少二十（20）年每周工作小时或（B）年龄在六十（60）岁之后，并在公司（或子公司或关联公司）完成五（5）年的连续服务，包括每周至少二十（20）个小时。为本协议之目的，为明确起见，在以公司可接受的形式执行索赔解除声明的前提下，参与者可以寻求将公司（或子公司或关联公司）发起的任何非因 “原因”（定义见遣散协议第1.2节）解雇重新定性为因退休而自愿解雇，在这种情况下，参与者无权获得任何遣散费或其他遣散费本应由公司提供的福利（或根据公司（或子公司或关联公司）与参与者的任何协议，参与者的子公司或关联公司）

参与者或任何公司政策。任何此类决定均应由委员会全权酌情作出。

(d) “子公司” 或 “关联公司” 的含义与计划中规定的含义相同，为避免疑问，只有在公司持有该实体的控股权的情况下，才应包括任何此类实体。

6. 转让限制。

除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得通过法律或其他方式（统称 “转让”）出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何限制性股票单位或其中的任何权益。根据上述第4节交付股份后，参与者在此后的两年内转让的股份不得超过实际交付净股份的50％（扣除预缴税款后）；但是，该限制不适用于根据上述第3节（b）、（c）、（d）或（e）段终止参与者的雇用。参与者承认，任何股票证书或其他限制性股票单位或股票所有权的证据都可能带有限制性图例，以证明任何适用的转让限制。

7.《计划》的规定。

本协议受本计划条款的约束，计划副本随本协议提供给参与者。

8. 分红；其他公司交易。

(a) 如果在业绩认证日和RSU归属后股票交付之日之间的任何时候，公司为其普通股支付了股息或其他分配，包括但不限于以股票分红、股票拆分或其他原因分配公司股票，则在归属RSU后可发行的股票交付之日，公司应在以下地址向参与者付款根据第 4 节交付股份的时间、股息或其他分配如果参与者在业绩认证日起至相应交付日期结束的期间内拥有此类股份，则本应支付此类股票的款项。对于被没收的限制性股票单位，不得支付任何股息或其他分配。

(b) 如果发生重组事件，则公司在本协议和本协议所有其他条款（包括但不限于归属条款）下的权利应符合公司继任者的利益，并应适用于根据此类重组活动将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产，其方式和范围与适用于股票的方式和范围相同。此类现金、证券或其他财产应在第4节规定的时间交付或支付，但与公司清算有关的付款只能在《守则》第409A条允许的情况下支付。

(c) 除非上文第8（a）或（b）节以及本计划中另有规定，否则在股票交付给参与者之前，参与者或通过参与者提出索赔的任何人均不得成为公司根据本协议授予的限制性股票可发行的股票的股东，也不得拥有公司的任何权利或特权。

9. 预扣税；没有第 83 (b) 条的选择。

(a) 参与者明确承认，向参与者交付股票将产生可预扣的 “工资”，参与者特此授权公司扣留根据本协议第4条交割的股份数量（可能包括部分股份），该数量的股份（可能包括部分股份），以支付与此类股份交割相关的所有联邦、州、地方或其他适用税款；但是，前提是公司的自由裁量权，不受以下条件约束的参与者1934年《证券交易法》第16条可能在股票交付之前通知公司，参与者将在交割之日向公司付款，以支付所有必需的预扣税，而不是通过预扣股票来履行此类义务。

(b) 参与者承认，不得根据《守则》第 83 (b) 条就本奖项提出任何选择。

10. 没有就业或其他身份的权利。授予限制性股票单位不应被解释为赋予参与者继续与公司或其子公司或关联公司雇用或建立任何其他关系的权利。除非本协议另有明确规定，否则公司及其子公司和关联公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

11. 与其他协议的冲突。如果本协议的条款与公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费或其他协议之间存在任何冲突或不一致之处，则以本协议的条款为准。

12. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突。如果出现与本协议有关或由本协议引起的争议，双方将服从特拉华州联邦和财政法院的专属管辖权和审判地。尽管有上述规定，对于全部或部分基于参与者违反非竞争协议或非招揽义务的任何终止（定义见下文）、收回（定义见下文）和/或赔偿（定义见下文），此类争议应受马萨诸塞州法律管辖和解释，由本协议引起的任何争议只能在位于或涵盖该州的联邦或州法院提出参与者居住在马萨诸塞州内的县，双方特此服从这些州和联邦法院的属人管辖权和地点。

13. 未获资助的权利。参与者根据本协议获得普通股的权利是公司的无资金和无担保债务。参与者应有

除公司无担保普通债权人的权利外，本协议项下没有其他权利。

14. 遵守《守则》第 409A 条。本协议旨在提供不受或符合《守则》第 409A 条的递延薪酬，并应按照该意图进行一致的解释。因此，参与者无权指定应纳税的缴纳年度。尽管本协议有任何其他规定，但如果且在范围内，根据本协议向参与者支付的任何款项的任何部分应在参与者离职时支付，并且参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，由公司根据其程序确定，参与者（通过接受奖励）同意参与者受其约束，则该部分的该部分款项、补偿或其他福利不应在当天之前支付六（6）个月加上 “离职” 之日后的一（1）天，除非该法典第409A条当时允许。

如果本协议中的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不对参与者或任何其他人作出任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

15. Clawback。在接受本奖励时，参与者明确同意受以下回扣政策以及公司现行（可能会不时修改）或将来可能采用的任何回扣政策的约束并受其约束：

(a) 该奖项旨在使参与者的长期利益与公司的长期利益保持一致。因此，除非本计划或任何其他适用的协议、计划或政策中另有明确规定，并在适用法律允许的范围内，公司可以终止任何未结算的限制性股票单位，无论是归属还是未归属（“终止”），收回根据限制性股票单位收购或处置获得的任何股份（“收购”），或要求参与者向公司偿还通过收购或处置获得的股份而获得的所有款项在发生以下任何事件时，向 RSU（“赔偿”）（统称 “补偿”）条件”）：

(i) 参与者滥用公司机密信息和/或违反公司与参与者之间的任何协议或公司任何政策或计划对公司承担的任何 (A) 保密义务的行为，包括但不限于公司适用于该参与者的标准形式的信息和发明协议，或 (B) 公司与参与者之间任何适用协议对公司适用的非竞争或不招揽义务，或其任何政策或计划公司，包括但不限于适用于该参与者的公司标准形式的非竞争协议；

(ii) 参与者因 “原因”（定义见遣散费协议第1.2节）被公司（或子公司或关联公司）解雇；或

(iii) 在参与者受雇或提供其他服务期间，参与者 (A) 向任何组织或企业提供服务或以其他方式直接或间接参与或协助这些组织或企业，根据本公司的唯一和绝对的判断，这些组织或企业违反了公司或其关联公司的利益；或 (B) 从事了对公司利益有重大损害或冲突的活动，包括任何违反信托的行为义务或忠诚的责任。

就本第 15 节而言，“RSU 收益” 是指通过收购或处置根据限制性股票单位收购的股份而实现的所有金额，包括任何销售收益、股息和/或股息等价物。

(b) 在根据本协议结算既得限制性单位后发行任何股票之前，如果公司提出书面要求，参与者应在公司可接受的表格上证明参与者遵守了本协议的条款和条件以及本计划或第15（a）节中列出的任何其他相关协议、计划或合同中包含的义务。

(c) 在收到公司关于本协议第15（a）节所述任何此类活动的通知后的十（10）个日历日内，参与者应向公司交付适用的股份或向公司支付相当于RSU福利的现金。为了公司行使本协议规定的收回和/或补偿权，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以持有根据本计划收购的股份和其他款项，向公司重新转让、转让或以其他方式返还此类股份和/或其他款项。

(d) 尽管本第15节有上述规定，但公司可自行决定不对参与者或本计划任何其他参与者的任何特定行为行使终止、收回和/或补偿的权利，并且其不行使此类权利的决定不应以任何方式减少或取消公司行使与以下方面有关的终止、收回和/或补偿权利的权力参与者的任何其他行为。本第 15 节中的任何内容均不得解释为要求参与者在终止雇佣关系后避免与公司进行不违反条件的合法竞争，但作为公司与参与者之间任何适用的单独协议的一部分或适用法律规定的任何义务除外。

(e) 尽管本计划或本协议有任何相反规定，但公司不得寻求行使与参与者在第15（a）条规定的作为或不作为之日前超过十二（12）个月归属和结算的任何限制性股票单位相关的终止、收回或补偿权；前提是，尽管如此，所有限制性股票单位均应受公司的终止权、Recapsu的约束在适用法律要求的范围内进行补偿和/或赔偿，包括但不限于第 10D 条1934 年的《证券交易法》。

作为授予本奖励的条件，参与者在下方签名即表示收到并明确同意本协议，包括但不限于上述《一般条款和条件》的规定。

为此，本协议各方自下文所述之日起执行本协议，以昭信守。