赛默飞世尔科学公司

非法定股票期权协议

本非法定股票期权协议（以下简称 “协议”）是特拉华州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称 “公司”）与下述参与者于下述授予日起签订的。

拨款通知

归属时间表：

本协议包括本授权通知和以下附录，这些附录均以引用方式明确纳入本协议中：

附录 A — 一般条款和条件

必须在下面的最后一页上接受此协议。

附录 A

一般条款和条件

1. 授予期权。本协议（包括授予通知）证明了公司在授予通知中规定的授予日向参与者授予全部或部分购买期权（“期权”），但须遵守本协议以及公司经修订和重述的2013年股票激励计划（“计划”）中规定的条款、条件和限制，全部或部分购买期权（“期权”）中规定的股票数量关于按每股行使价授予公司每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）的通知拨款通知。奖励通知中规定的受期权约束的股票数量被称为 “目标奖励”。除非根据下文第 3 (b) 至 (f) 节提前终止，否则本期权将在授予通知中规定的最终行使日期美国东部时间下午 5:00 到期。

本协议所证明的期权无意成为经修订的1986年《美国国税法》第422条所定义的激励性股票期权。除非文中另有说明，否则本协议中使用的 “参与者” 一词应被视为包括根据本协议条款获得有效行使本期权权利的任何人。本协议中使用但未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。

2.归属时间表。除非下文第3节第 (c) 至 (f) 段和本计划中另有规定，否则本期权将按本附表A的规定行使（“归属”），前提是参与者在归属日（定义见附表A）并且自授予之日起一直作为公司（或子公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事，或顾问或顾问）提供服务）（“合格参与者”）。除非委员会另有决定，否则在雇佣或服务关系发生变化（例如从员工变为顾问）后，参与者将不再是合格参与者。

3.行使期权。

(a) 运动形式。每次行使本期权的选择均应遵循公司不时提供的指示。参与者可以购买少于本协议所涵盖的股份数量，前提是本期权的部分行使不得用于任何部分股份。

(b) 终止与公司的关系。如果参与者因任何原因不再是合格参与者，那么，除下文 (c)-(f) 段另有规定外，行使本期权的权利将在终止后三个月终止（但无论如何都不会在最终行使日期之后）；前提是本期权只能在参与者在终止之日有权行使本期权的范围内行使；并且，如果参与者的服务公司（或子公司或关联公司）在以下情况下被公司无故解雇根据本第 3 (b) 节，该参与者期权终止的日期发生在交易股票时

公司的内幕交易政策（或在公司规定的 “封锁期” 期间）禁止参与者持有普通股，则终止日期（或最终行使日期，如果更早）应自动延长至该禁令到期后的第30天，但不得超过授予日十周年的前一天。

(c) 死亡或残疾。如果参与者是合格参与者在归属日期（定义见附表A）之前，参与者因死亡而终止在公司（或子公司或关联公司）的服务，或者在公司（或子公司或关联公司）的雇佣关系因残疾而终止，则该期权应归属和行使，前提是如果参与者继续受雇于公司，则该期权本应归属和行使生效日期和行使此期权的权利应终止一年在此归属日期之后（但无论如何都不会在最终行使日期之后）。

(d) 因故出院。如果参与者在最终行使日期之前被公司（或子公司或关联公司）因故解雇，则行使本期权的权利将在解除生效之日立即终止。如果公司在参与者辞职后的三十（30）天内确定有理由因故解雇，则该参与者将被视为因故被解雇。

(e) 退休。如果参与者在归属日期之前从公司（或子公司或关联公司）退休，则根据上述第3（d）节，如果参与者在归属之日继续在公司工作，则本期权应归属并自该期权归属之日起开始行使，但须根据附表A的 “退休” 条款进行进一步调整，行使本期权的权利将在最终终止时终止运动日期.

(f) 控制事件变更。如果公司或任何子公司或关联公司在控制权变更事件发生后的18个月内因符合条件的终止（定义见下文第5（e）节）而终止参与者的雇佣或服务，则本期权应归属并自终止雇佣或服务之日起100％可行使，行使本期权的权利将在该日期后一年终止（但无论如何都不会在最终行使日期之后）。

4. 预扣税。除非参与者根据公司不时提供的指示，向公司付款或提供令公司满意的预付款，否则不会根据本期权的行使发行任何联邦、州、地方或其他适用税款；但是，如果股票用于履行不受证券交易所第16条约束的参与者的此类纳税义务，则前提是使用股票来履行不受证券交易所第16条约束的参与者的此类纳税义务 1934 年法案，参与者特此授权公司将从根据本协议交割的股票中扣留一定数量的股份（可能包括部分股份），以满足与发行此类股票相关的所有联邦、州、地方或其他适用税款。

5. 某些术语的含义和使用。

就本协议而言：

(a) “原因” 是指故意参与对公司（或子公司或关联公司）造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。出于上述目的，除非参与者的作为或不作为符合公司（或子公司或关联公司）的最大利益，否则参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者的行为或不作为是出于恶意，并且没有合理地认为参与者的作为或不作为符合公司（或子公司或关联公司）的最大利益。

(b) “控制权变更事件” 的含义与计划中规定的含义相同。

(c) “残疾” 或 “残疾”。当参与者根据公司（或子公司或关联公司）的长期残疾保险领取残疾补助金时，参与者应被视为残疾；但是，除非本守则第409A条描述了残疾，否则不得将参与者视为残疾。

(d) “正当理由” 的含义与《计划》所赋予的含义相同。

(e) “符合条件的终止”。如果参与者的雇佣或服务被公司（或子公司或关联公司）无故终止，或者参与者出于正当理由终止雇佣关系或服务，并且此类解雇导致《守则》第409A条规定的离职，则参与者符合条件的解雇。

(f) “退休” 或 “退休”。就本协议而言，（i）如果参与者是公司的非雇员董事，参与者不再担任公司董事，或（ii）如果公司（或子公司或关联公司）的雇员，则参与者在五十岁之后辞去公司（或子公司或关联公司）的工作岗位后，应被视为 “退休” 五 (55) 年以及完成对公司（或子公司或关联公司）的连续十（10）年的服务，包括至少二十（20）年每周工作小时或（B）年龄在六十（60）岁之后，并在公司（或子公司或关联公司）完成五（5）年的连续服务，包括每周至少二十（20）个小时。就本协议而言，为明确起见，在以公司可接受的形式执行索赔解除协议的前提下，在公司自行决定允许的范围内，由公司（或子公司或子公司或关联公司）发起的终止雇佣关系可重新定性为因退休而自愿解雇，在这种情况下，参与者无权获得任何遣散费或其他福利否则本应由公司（或子公司）提供根据公司（或子公司或关联公司）与参与者之间的任何协议或任何公司政策，向参与者提供或关联公司）。任何有关退休资格的决定均应由委员会全权酌情作出。

(g) “子公司” 或 “关联公司” 的含义与计划中规定的含义相同，为避免疑问，只有在公司持有该实体的控股权的情况下，才应包括任何此类实体。

6. 期权不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得自愿或依法出售、转让、质押或以其他方式担保本期权，并且在参与者的一生中，本期权只能由参与者行使。

7.《计划》的规定。本期权受本计划条款的约束，计划副本随本协议提供给参与者。

8. 没有就业权或其他身份。授予本期权不得解释为赋予参与者继续与公司或其子公司或关联公司雇用或建立任何其他关系的权利。除非本协议另有明确规定，否则公司及其子公司和关联公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

9. Clawback。在接受本期权时，参与者明确同意受以下回扣政策以及公司已生效或将来可能采用的任何回扣政策的约束并受其约束（该政策可能会不时修改）：

(a) 该期权旨在使参与者的长期利益与公司的长期利益保持一致。因此，在遵守附录A的前提下，除非本计划或任何其他适用的协议、计划或政策中另有明确规定，并在适用法律允许的范围内，公司可以终止期权的任何未结算部分，无论是归属、未归属还是未行使（“终止”），收回根据期权收购的任何股份（“收回”），或要求参与者向公司偿还所有已实现的金额从收购或处置根据期权收购的股份（“偿还”）开始发生以下任何事件（统称为 “条件”）：

(i) 参与者滥用公司机密信息和/或违反公司与参与者之间的任何协议或公司任何政策或计划对公司承担的任何 (A) 保密义务的行为，包括但不限于公司适用于该参与者的标准形式的信息和发明协议，或 (B) 公司与参与者之间任何适用协议对公司适用的非竞争或不招揽义务，或其任何政策或计划公司，包括但不限于适用于该参与者的公司标准形式的非竞争协议；

(ii) 参与者的就业或其他服务因故被终止；或

(iii) 在参与者受雇或提供其他服务期间，参与者 (A) 向任何组织或企业提供服务或以其他方式直接或间接参与或协助这些组织或企业，根据本公司的唯一和绝对的自由裁量权判断，这些组织或企业违背了公司或其关联公司的利益；或 (B) 从事的活动

对公司的利益有重大偏见或冲突，包括任何违反信托义务或忠诚义务的行为。

就本第9节而言，“期权收益” 是指通过收购或处置根据期权收购的股份而实现的所有金额，包括任何销售收益和/或股息。

(b) 在根据本协议进行期权结算后发行任何股票之前，如果公司提出书面要求，参与者应以公司可接受的形式证明参与者遵守了本协议的条款和条件以及本计划或第9（a）节中列出的任何其他相关协议、计划或合同中包含的义务。

(c) 在收到公司关于本协议第9（a）节所述任何此类活动的通知后的十（10）个日历日内，参与者应向公司交付适用的股票或向公司支付等于期权收益的现金。为了公司行使本协议规定的收回和/或补偿权，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以持有根据本计划收购的股份和其他款项，向公司重新转让、转让或以其他方式返还此类股份和/或其他款项。

(d) 尽管本第9节有上述规定，但公司仍可自行决定不对参与者或本计划任何其他参与者的任何特定行为行使终止、收回和/或补偿的权利，并且其不行使此类权利的决定不应以任何方式减少或取消公司行使与以下方面有关的终止、收回和/或补偿权利的权力参与者的任何其他行为。除了作为公司与参与者之间任何适用的单独协议的一部分或根据适用法律产生的任何义务外，本第 9 节中的任何内容均不得解释为要求参与者在终止雇佣关系后避免与公司进行合法竞争，但不违反条件的任何义务除外。

(e) 尽管本计划或本协议有任何相反规定，但公司不得寻求行使与参与者在第9（a）节规定的作为或不作为之日前超过十二（12）个月结算的任何期权相关的终止、收回或补偿权；前提是，尽管有前述规定，所有期权均受公司终止、收回和/或补偿的权利的约束适用法律要求的范围，包括但不限于《证券》第 10D 条1934 年的《交换法》。

10. 适用法律。除附录A中另有规定外，本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑任何适用的法律冲突，如果发生与本协议有关或由本协议引起的争议，双方将服从特拉华州联邦法院和衡平法院的专属管辖权和审判地。

11. 肯定接受奖励。作为授予本期权的条件，参与者必须登录富达的网站www.netbenefits.fidelity.com并在授予之日（“奖励接受截止日期”）的120个日历日内完成其中规定的接受程序，以此确认接受本期权和协议。如果参与者未能在奖励接受截止日期之前接受本选项和协议，则该奖励将自动没收并立即终止，各方无需采取任何进一步行动。

[页面的其余部分故意留空]

附录 A

1。马萨诸塞。

对于居住在马萨诸塞州的参与者，应在本协议第 9 (a) (i) 节中添加以下措辞：

尽管有本协议第 10 条的规定，但对于因参与者违反非竞争协议或非招揽义务而全部或部分终止、收回和/或赔偿，此类争议应受马萨诸塞州法律的管辖和解释，由本协议引起的任何争议只能在位于参与者居住县或涵盖该州境内的联邦或州法院提出马萨诸塞州，双方特此提交这些州和联邦法院的属人管辖权和地点。

2。加利福尼亚州。

对于居住在加利福尼亚州的参与者，本协议的第 9 (a) (i) (B) 条不适用，除非存在非竞争和/或非招揽协议，且受《加利福尼亚商业与职业法》第 16601 条及以下条款的约束。

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作为授予本奖励的条件，参与者在下方签名即表示收到并明确同意本协议，包括但不限于上述《一般条款和条件》的规定。

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。