赛默飞世尔科学公司

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（“协议”）是特拉华州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称 “公司”）与下述参与者于下述授予日期起签订的。

获奖通知

归属时间表：

本协议包括本奖励通知和以下附件，这些附录均以引用方式明确纳入本协议中：

附录 A — 一般条款和条件

附录 B — 国家附录（适用于所有非美国国家的参与者）

必须在下面的最后一页上接受本协议。

    

附录 A

一般条款和条件

1.限制性股票单位的奖励。

本协议（包括奖励通知，对于在美国境外工作和/或居住的参与者，本协议附录B的国家附录）规定了公司在奖励通知中规定的奖励日期向参与者发放奖励通知中规定的公司限制性股票单位（个人，“RSU”，统称为 “RSU” 或 “RSU”）的参与者的奖励条款和条件奖项”）。根据本协议以及公司不时修订的2013年股票激励计划（“计划”）中规定的条款、条件和限制，每个RSU均代表获得公司一股面值1.00美元的普通股（“普通股”）的权利。本协议中使用但未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。

2.基于时间的归属。

除非第 3 节 (b) 至 (e) 段和本计划中另有规定，否则限制性股票单位应根据奖励通知中规定的归属时间表进行归属，前提是，在奖励通知中规定的每个归属日期，参与者自奖励之日起一直以公司的员工、高级管理人员或董事、顾问或顾问的身份（如适用）提供服务（或子公司或关联公司）（“合格参与者”）。为避免疑问，“服务” 是指（i）如果参与者在奖励之日是公司（或子公司或关联公司）的员工，则仅以员工身份服务；（ii）如果参与者在奖励之日是公司（或子公司或关联公司）的顾问、顾问或其他非雇员服务提供商，则仅在该职位上服务。除非管理员另有决定，否则在雇佣或服务关系发生变化（例如从员工变为顾问）后，参与者将不再是合格参与者。

3. 其他归属条款。

(a) 终止与公司的关系。如果参与者因下文 (b) 至 (e) 段中未述的任何原因不再是合格参与者，则先前未归还的限制性股份将被立即没收给公司。

(b) 死亡或残疾。如果参与者在最终归属日期之前因死亡而终止在公司（或子公司或关联公司）的服务或因残疾而终止在公司（或子公司或关联公司）的工作，则此前未归属的RSU应在因死亡或残疾而终止之日100％归属。

(c) 控制事件变更。如果公司（或子公司或关联公司）因符合条件而终止参与者的雇用或服务

在最终归属日期之前发生控制权变更事件后的 18 个月内终止（定义见下文第 5 (e) 节），先前未归属的 RSU 应自终止之日起 100% 归属。

(d) 退休。如果参与者在最终归属日期之前从公司（或子公司或关联公司）退休，则先前未归属的RSU应在该退休生效之日100％归属，前提是退休日期至少在奖励日期后两年内。

(e) 因故出院。如果参与者因故被公司（或子公司或关联公司）解雇，则所有未归属的限制性股票单位和所有未根据下文第4节交付的既得限制性股票单位应在解除生效之日立即终止。如果公司在参与者辞职后的三十（30）天内确定有理由因故解雇，则该参与者将被视为因故被解雇。

4. 股票的交付

(a) 公司应在根据上述第2或3节归属限制性股票单位之日起的六十 (60) 天内交付根据限制性股票单位可发行的股份。

(b) 公司没有义务向参与者交付股票，除非此类股票的发行和交付应遵守所有相关法律规定和其他法律要求，包括但不限于任何适用的联邦、州或外国证券或交易所管制法，以及随后可以上市普通股的任何证券交易所的要求。

5. 某些术语的含义和使用。

就本协议而言：

(a) “原因” 是指故意参与对公司（或子公司或关联公司）造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。出于上述目的，除非参与者的作为或不作为符合公司（或子公司或关联公司）的最大利益，否则参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者的行为或不作为是出于恶意，并且没有合理地认为参与者的作为或不作为符合公司（或子公司或关联公司）的最大利益。

(b) “控制权变更事件” 的含义与计划中规定的含义相同。

(c) “残疾” 或 “残疾”。当参与者根据公司（或子公司或关联公司）的长期残疾保险领取残疾补助金时，参与者应被视为残疾；但是，除非本守则第409A条描述了残疾，否则不得将参与者视为残疾。

(d) “正当理由” 的含义与《计划》所赋予的含义相同。

(e) “符合条件的终止”。如果参与者的雇佣或服务被公司（或子公司或关联公司）无故终止，或者参与者出于正当理由终止雇佣关系或服务，并且此类解雇导致《守则》第409A条规定的离职，则参与者符合条件的解雇。

(f) “退休” 或 “退休”。就本协议而言，（i）如果参与者是公司的非雇员董事，参与者不再担任公司董事，或（ii）如果公司（或子公司或关联公司）的雇员，则参与者在五十岁之后辞去公司（或子公司或关联公司）的工作岗位后，应被视为 “退休” 五 (55) 年以及完成对公司（或子公司或关联公司）的连续十（10）年的服务，包括至少二十（20）年每周工作小时或（B）年龄在六十（60）岁之后，并在公司（或子公司或关联公司）完成五（5）年的连续服务，包括每周至少二十（20）个小时。就本协议而言，为明确起见，在以公司可接受的形式执行索赔解除协议的前提下，在公司自行决定允许的范围内，由公司（或子公司或子公司或关联公司）发起的终止雇佣关系可重新定性为因退休而自愿解雇，在这种情况下，参与者无权获得任何遣散费或其他福利否则本应由公司（或子公司）提供根据公司（或子公司或关联公司）与参与者之间的任何协议或任何公司政策，向参与者提供或关联公司）。任何有关退休资格的决定均应由署长全权酌情作出。

(g) “子公司” 或 “关联公司” 的含义与计划中规定的含义相同，为避免疑问，只有在公司持有该实体的控股权的情况下，才应包括任何此类实体。

6. 转让限制。

除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得通过法律或其他方式（统称 “转让”）出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何限制性股票单位或其中的任何权益。

7.《计划》的规定。

本协议受本计划条款的约束，计划副本随本协议提供给参与者。

8. 分红；其他公司交易。

(a) 如果在奖励之日到RSU归属后股票交割之日之间的任何时候，公司为其普通股支付股息或其他分配，包括但不限于公司股票的分配

由于股票分红、股票拆分或其他原因的股票，则在RSU归属后可发行的股票交付之日，公司应在根据第4节交付股票时向参与者支付如果参与者在自奖励之日起至相应交付日期止期间拥有此类股票本应支付的股息或其他分配。对于被没收的限制性股票单位，不得支付任何股息或其他分配。

(b) 如果发生重组事件，则公司在本协议和本协议所有其他条款（包括但不限于归属条款）下的权利应有利于公司的继任者，并应以适用于股票的方式和范围适用于根据此类重组活动将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产。此类现金、证券或其他财产应在第4节规定的时间交付或支付，但与公司清算有关的付款只能在经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的允许下支付。

(c) 除非上文第8（a）或（b）节以及本计划中另有规定，否则在股票交付给参与者之前，参与者或通过参与者提出索赔的任何人均不得成为公司根据本协议授予的限制性股票可发行的股票的股东，也不得拥有公司的任何权利或特权。

9. 预扣税；没有第 83 (b) 条的选择。

(a) 对于在美国工作和/或居住在美国的参与者，参与者明确承认，向参与者交付股票将产生 “工资”，但须预扣，参与者特此授权公司在根据本协议第4条交割的股票中扣留为满足所有需要预扣的联邦、州、地方或其他适用税款而计算的股份数量（可能包括小部分股份）与此类股份的交割有关；但是，前提是公司可自行决定，不受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者可以在股票交付之前通知公司，参与者将在交割之日向公司付款，以支付所有必需的预扣税，以代替通过预扣股份来履行此类义务。

(b) 参与者承认，不得根据《守则》第 83 (b) 条就本奖项提出任何选择。

10. 没有就业或其他身份的权利。授予限制性股票单位不应被解释为赋予参与者继续与公司或其子公司或关联公司雇用或建立任何其他关系的权利。除非本协议另有明确规定，否则公司及其子公司和关联公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

11. 与其他协议的冲突。如果本协议的条款与公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费或其他协议之间存在任何冲突或不一致之处，则以本协议的条款为准。

12. 适用法律。除附录A中另有规定外，本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑任何适用的法律冲突，如果发生与本协议有关或由本协议引起的争议，双方将服从特拉华州联邦法院和衡平法院的专属管辖权和审判地。

13. 未获资助的权利。参与者根据本协议获得普通股的权利是公司的无资金和无担保债务。除了公司无担保普通债权人的权利外，参与者在本协议下没有其他权利。

14. 遵守《守则》第 409A 条。如果参与者是美国纳税人，则本协议旨在提供免于或符合《守则》第 409A 条的递延补偿，并应按照该意图进行一致的解释。因此，参与者无权指定应纳税的缴纳年度。尽管本协议有任何其他规定，但如果且在范围内，根据本协议向参与者支付的任何款项的任何部分应在参与者离职时支付，并且参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，由公司根据其程序确定，参与者（通过接受奖励）同意参与者受其约束，则该部分的该部分款项、补偿或其他福利不得在当天之前支付六（6）个月加上 “离职” 之日后的一（1）天，除非该法典第409A条当时允许。

如果本协议中的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不对参与者或任何其他人作出任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

15. Clawback。在接受本奖励时，参与者明确同意受以下回扣政策以及公司现行（可能会不时修改）或将来可能采用的任何回扣政策的约束并受其约束：

(a) 该奖项旨在使参与者的长期利益与公司的长期利益保持一致。因此，在遵守附录A的前提下，除非本计划或任何其他适用的协议、计划或政策中另有明确规定，并在适用法律允许的范围内，公司可以终止任何未结算的限制性股票单位，无论是归属还是未归属（“终止”），收回根据限制性股票交易所收购的任何股份（“收回”），或要求参与者向公司偿还收购或实现的所有款项在发生以下任何情况时，处置根据限制性股票单位收购的股份（“补偿”）事件（统称为 “条件”）：

(i) 参与者滥用了公司的机密信息和/或违反了对公司的任何（A）保密义务的行为

公司与参与者之间的任何协议，或公司的任何政策或计划，包括但不限于适用于该参与者的公司标准形式的信息和发明协议，或 (B) 根据公司与参与者之间的任何适用协议对公司适用的非竞争或非招揽义务，或公司的任何政策或计划，包括但不限于适用于该参与者的公司标准形式的非竞争协议；

(ii) 参与者的就业或其他服务因故被终止；或

(iii) 在参与者受雇或提供其他服务期间，参与者 (A) 向任何组织或企业提供服务或以其他方式直接或间接参与或协助这些组织或企业，根据本公司的唯一和绝对的判断，这些组织或企业违反了公司或其关联公司的利益；或 (B) 从事了对公司利益有重大损害或冲突的活动，包括任何违反信托的行为义务或忠诚的责任。

就本第 15 节而言，“RSU 收益” 是指通过收购或处置根据限制性股票单位收购的股份而实现的所有金额，包括任何销售收益、股息和/或股息等价物。

(b) 在根据本协议结算既得限制性单位后发行任何股票之前，如果公司提出书面要求，参与者应在公司可接受的表格上证明参与者遵守了本协议的条款和条件以及本计划或第15（a）节中列出的任何其他相关协议、计划或合同中包含的义务。

(c) 在收到公司关于本协议第15（a）节所述任何此类活动的通知后的十（10）个日历日内，参与者应向公司交付适用的股份或向公司支付相当于RSU福利的现金。为了公司行使本协议规定的收回和/或补偿权，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以持有根据本计划收购的股份和其他款项，向公司重新转让、转让或以其他方式返还此类股份和/或其他款项。

(d) 尽管本第15节有上述规定，但公司可自行决定不对参与者或本计划任何其他参与者的任何特定行为行使终止、收回和/或补偿的权利，并且其不行使此类权利的决定不应以任何方式减少或取消公司行使与以下方面有关的终止、收回和/或补偿权利的权力参与者的任何其他行为。本第 15 节中的任何内容均不得解释为要求参与者在终止雇佣关系后避免与公司进行不违反条件的合法竞争，但作为公司与参与者之间任何适用的单独协议的一部分或适用法律规定的任何义务除外。

(e) 尽管本计划或本协议有任何相反规定，但公司不得寻求行使与参与者在第15（a）节规定的作为或不作为之日前超过十二（12）个月归属和结算的任何限制性股票单位相关的终止、收回或补偿权；前提是尽管如此，所有限制性股票单位均应受公司的终止、重新获取权利的约束和/或在适用法律要求的范围内进行赔偿，包括但不限于第 10D 条1934 年的《证券交易法》。

16. 国家附录。尽管本协议中有任何规定，但对于在美国境外工作和/或居住的参与者，RSU应遵守本协议附录B所附的 “国家附录” 中规定的参与者居住国（以及就业或其他提供服务的县，如果不同）的任何其他条款和条件。此外，如果参与者搬迁到国家附录中包含的国家之一，则此类附加条款和条件国家将适用于参与者，前提是出于法律或管理原因，公司自行决定适用此类条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本协议的一部分。

17. 肯定接受奖励。作为授予该奖项的条件，参与者必须登录富达的网站www.netbenefits.fidelity.com并在奖励之日（“获奖截止日期”）的120个日历日内完成其中规定的接受程序，以此确认接受该奖项和协议。如果参与者未能在奖励接受截止日期之前接受本奖励和协议，则该奖励将自动没收并立即终止，各方无需采取任何进一步行动。

附录 A

1。马萨诸塞。

对于居住在马萨诸塞州的参与者，应在本协议第 15 (a) (i) 节中添加以下措辞：

尽管有本协议第 12 条的规定，但对于任何因参与者违反非竞争协议或非招揽义务而全部或部分终止、收回和/或赔偿，此类争议应受马萨诸塞州法律的管辖和解释，由本协议引起的任何争议只能在参与者居住在该州或涵盖该州居住县的联邦或州法院提出马萨诸塞州，双方特此提交这些州和联邦法院的属人管辖权和地点。

2。加利福尼亚州。

对于居住在加利福尼亚州的参与者，本协议第 15 (a) (i) (B) 条不适用，除非存在非竞争和/或非招揽协议，且受《加利福尼亚商业与职业法》第 16601 条及以下条款的约束。

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作为授予本奖励的条件，参与者在下方签名即表示收到并明确同意本协议，包括但不限于上述《一般条款和条件》的规定。

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。